32 due diligences
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Seminario AuditoriaGrupo No. 12, DUE DILIGENCE
INDICE
INDICE..................................................................................................................................1
INTRODUCCION..................................................................................................................2
DUE DILIGENCE.................................................................................................................3
PLANEACION DEL DUE DILIGENCE:...................................................................................5Aspectos medioambientales........................................................................................................................7
ANÁLISIS DEL FLUJO DE CAJA:............................................................................................9
CASO PRÁCTICO...............................................................................................................131. INFORMACION SOCIAL.............................................................................................................132. INFORMACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA......................................................................153. FINANCIAMIENTO.................................................................................................................154. CONTRATOS PRINCIPALES.......................................................................................................165. RESPONSABILIDADES CONTINGENTES................................................................................196. INFORMACIÓN DE MERCADO.................................................................................................197. PROPIEDAD INTELECTUAL......................................................................................................208. EMPLEO Y PENSIONES..............................................................................................................209. REGULACIONES Y NOTIFICACIONES GUBERNAMENTALES...........................................2310. TRIBUTARIO............................................................................................................................2310. ADQUISICIONES Y DISPOSICIONES:..................................................................................2411. GENERAL.................................................................................................................................25
CONCLUSIONES................................................................................................................25
BIBLIOGRAFIA..................................................................................................................26
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INTRODUCCION
La globalización y el crecimiento del país, las empresas se han visto en la
necesidad de fortalecerse mediante la unión, alianzas o fusiones con otras
empresas de actividad similar. Es por esto que se vuelve necesario el
conocimiento sobre como realizar un proceso de Due Diligence, como parte del
proceso de beneficios futuros para una empresa.
Um adecuado proceso de Due Diligence conlleva a lo siguiente: investigar la
situación real de la empresa tanto financiera, legal, fiscal, laboral, ambiental,
mercado etc.; identificar los riesgos que perjudiquen la transacción y a identificar
situaciones que afecten el valor de la empresa.
Además debe de proporcionar una seguridad razonable en cuanto a la información
financiera contable, lo cual contribuye en gran medida a obtener seguridad de que
los objetivos del proceso de fusión, alianza o adquisición se están cumpliendo.
Por lo tanto los objetivos como los procesos de Due Diligence, podrán planificar el
trabajo financiero atendiendo las necesidades de las partes involucradas,
seleccionando los procedimientos específicos para poder obtener los resultados
que se desean.
El objetivo principal del presente trabajo es dar a conocer que el proceso de Due
Diligence bajo un enfoque financiero, es una herramienta muy importante en el
proceso de fusión y adquisición de una empresa.
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DUE DILIGENCE
Es un término anglosajón que en español (con matices de una Auditoria de
Riesgo), revela un “Estudio de Riesgo” fundamental para la inversión en una
empresa.
El origen del nombre se fundamenta en la necesidad de realizar una evaluación
pormenorizada con la “debida diligencia” y el propósito de garantizar la prudencia
con la que un empresario debe decidir sobre sus inversiones.
A diferencia de una Auditoria que expresa una opinión, una Due Diligence es un
“Diagnóstico a Medida” de un conjunto de variables, que deben ser aclarados en
función riesgos y objetivos del inversionista.
Conceptualmente se puede definir como un análisis investigativo de las
actividades financieras y operativas de una entidad relacionada con una posible
transacción que resultaría en un cambio significativo en la propiedad o la
composición del capital de la compañía objetivo.
Este tipo de trabajo es normalmente efectuado en relación con una alianza, unión,
adquisición, fusión, empresa en común u otra transacción que se proponga llevar
a cabo la compañía objeto.
El verdadero origen del Due Diligence se encuentra perdido en el tiempo, en
donde era definido como “la diligencia razonable esperada de un ejercicio común
por una persona que trata de buscar satisfacer un requerimiento legar o liberar
una obligación”.
El objetivo básico de un trabajo de Due Diligence es poder asistir al comprador
mediante la discusión de los riesgos y oportunidades que presenta la transacción
sujeta a consideración. Con relación a esto, se efectúan análisis basados en la
información que el comprador y el vendedor hayan facilitado.
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Un trabajo de Due Diligence puede envolver a diferencia profesionales, ya que las
áreas de este tipo de trabajo son muy diversas, tales como:
Financiera (auditores, economistas y administradores)
Técnica (ingenieros, industriales, químicos y otros)
Ambiental (zootecnistas, ingenieros agrónomos, economistas ambientales y
otros)
Legal (abogados)
Impuestos (abogados y auditores)
El objetivo principal de un trabajo de Due Diligence es asistir al cliente mediante la
discusión de los riesgos y oportunidades que presenta una transacción sujeta a
consideración (fusión, adquisición, etc.)
Otro objetivo es procurar de mejorar la comprensión del cliente de los asuntos que
rodean y afectan la transacción a efectuar proporcionándole comentarios en
cuanto a si estos asuntos son significativos para la valuación negociación o fusión.
El objetivo del proceso de Due Diligence debe de ser el de cuantificar los mayores
aspectos y valores monetarios y no simplemente identificar nuevos activos,
pasivos defectos o problemas.
PLANEACION DEL DUE DILIGENCE:
El alcance de la planeación varia dependiendo del alcance de los procedimientos
solicitados por el cliente del tamaño de la complejidad de la compañía.
Algunos asuntos que son relevantes durante la planeación del trabajo so: el
equipo encargado de la transacción (incluso los asesores del cliente); la situación
en que se encuentran las negociaciones y el contrato para efectuar la transacción
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la disponibilidad de los papeles de trabajo de los auditores de la compañía así
como el presupuesto de tiempo y gasto y otros.
Es necesaria que las limitaciones que se establecen con respecto al alcance del
trabajo sean reexaminadas durante la fase de la planeación del trabajo.
Al realizar la planeación del trabajo de Due Diligence se debe de abordar el riesgo
del trabajo ya que esta evaluación puede afectar en cuanto a la asignación de
personal en el trabajo, la naturaleza y el alcance de los procedimientos solicitados
por el cliente. Los términos deben de estar plasmados en una carta convenio y
otros factores que puedan aumentar el riesgo del trabajo.
El proceso de due diligence se suele realizar con posterioridad a la realización de
una oferta preliminar (y tras la emisión de la carta de intenciones típica de los
procesos de compra-venta de negocios o empresas). En este sentido, se pueden
citar las siguientes fases que se producirán por orden cronológico:
1. Los asesores del vendedor del negocio o empresa preparan un
cuaderno de venta.
2. Se distribuye dicho cuaderno entre los potenciales compradores.
3. Se evalúan los compradores potenciales.
4. Se da acceso limitado a un “data room” a los compradores potenciales
5. Se firman cartas de intenciones y compromisos de exclusividad.
6. Se realiza la due diligence
7. Se mantienen negociaciones adicionales y se realiza la oferta definitiva
Desde el punto de vista tradicional, este proceso permite, entre otros:
Identificar riesgos
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Servir de soporte en la determinación del valor de la empresa o negocio a
adquirir.
Obtener información valiosa en el proceso de negociación.
Determinar potenciales sinergias y medidas que mejoren el funcionamiento.
Determinar la estructura de la operación y el mejor método de financiación.
Adicionalmente, cabe destacar que suele ser solicitada por las entidades
que financian la operación.
Potencialmente, una due diligence incluye las siguientes áreas de investigación:
Análisis financiero
Análisis de negocio y de mercado
Análisis de la evolución histórica del negocio / empresa
Análisis del cash flow
Evaluación de los sistemas de información y de la calidad de la información
generada
Proyecciones financieras
Estrategia corporativa y competencia
Producción
Productos / servicios
Clientes y mercados
Proveedores y subcontratistas
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Organización de la empresa
Estructura comercial y procedimientos de marketing
Otros aspectos
Análisis legal, laboral y fiscal
Aspectos fiscales
Aspectos laborales
Aspectos mercantiles y societarios
Otras áreas del derecho
Aspectos medioambientales
Este documento se centra en explicar el proceso del análisis financiero inherente a
una due diligence.
DESARROLLO:
Siguiendo el orden de los puntos generales incluidos en el apartado anterior
relativos al análisis financiero, cabe destacar los siguientes aspectos:
Análisis de la evolución histórica de la empresa / negocio
El objetivo de este análisis es determinar la evolución reciente y tendencias de los
diferentes parámetros de rentabilidad, detallados por líneas de productos,
mercados geográficos y clientes de la sociedad objetivo. Este análisis debe ser
realizado tanto a nivel de ingresos y costes de las operaciones como de costes de
estructura y distribución.
De forma detallada, este análisis comprenderá:
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Análisis de las ventas por tipo de cliente, línea de producto, área
geográfica.
Análisis del margen bruto por tipo de cliente, línea de producto, área
geográfica, prestando una atención especial a la composición del coste de
las ventas.
Estructura de costes fijos y variables, con especial atención a las siguientes
partidas:
1. Personal
2. Administración
3. Marketing
4. Distribución y logística
5. Amortizaciones
6. Provisión por insolvencias
Análisis de los gastos e ingresos financieros
Aspectos fiscales
Detalle de gastos e ingresos extraordinarios
En su caso, sistema de periodificación de ingresos de proyectos en curso.
Por su parte, se realizará un análisis del balance de situación y su evolución
histórica, atendiendo, entre otros, a:
La estructura financiera existente (masas patrimoniales, deuda…)
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Tratamiento de las aplicaciones informáticas
Tratamiento de coches de empresa
Tratamiento de marcas, patentes, etc.
Tratamiento de gastos de I+D capitalizados
Tratamiento de posibles fondos de comercio
Porcentajes de amortización utilizados
Criterios de capitalización del inmovilizado material
Circulación (acreedores / proveedores comerciales; deudores / clientes)
Existencias (índice de rotación por tipo de producto, métodos de registro,
control y seguimiento, sistemas de seguimiento de desviaciones…)
Caja / bancos (resumen de las principales cuentas bancarias, tipos de
interés…)
ANÁLISIS DEL FLUJO DE CAJA:
Mediante el seguimiento de los flujos de caja generados y aplicados en los últimos
ejercicios se podrá evaluar su recurrencia y el efecto que sobre los mismos
pueden tener tanto las variaciones en el volumen de actividad como cualquier otro
cambio estratégico en la Dirección del negocio, planes de inversión.
Evaluación de los sistemas de información y de la calidad de la información
generada:
Consiste en la determinación inicial de la fiabilidad de la información generada por
la sociedad objetivo, a través de la evaluación de los controles básicos sobre los
procesos de presupuestación y contables, en general, así como los inherentes a
los propios sistemas de información utilizados. Una conclusión añadida que se
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deriva de este trabajo es la capacidad de dichos sistemas para hacer frente a
futuros cambios en la estructura o volumen de la actividad.
Asimismo, esta fase incluye una revisión de la información financiera que puede
llegar a tener el alcance y categoría de una auditoría de cuentas. En dicha
revisión, se debería incluir la revisión de los papeles de trabajo de los actuales
auditores así como la revisión de las cuentas anuales auditadas de ejercicios
anteriores.
Dentro de la revisión financiera, se deben contemplar las siguientes áreas o
procesos:
1. Inmovilizado inmaterial y gastos de establecimiento
Descripción y coste del inmovilizado
Revisión de las políticas de capitalización y amortización y su
correcta aplicación.
2. Inmovilizado material
Descripción y coste del inmovilizado
Análisis de activos ociosos
Revisión de las políticas de amortización y de la correspondiente
amortización acumulada.
Análisis de los costes incluidos y de los conceptos capitalizados en
los activos fijos con el objetivo de identificar posibles conceptos no
capitalizables.
Revisión de posibles revalorizaciones efectuadas
Verificación de la propiedad y de la situación de cargas mediante
certificación del Registro de la Propiedad.
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Política de seguros
3. Inmovilizado financiero
Análisis de la titularidad de los valores y contraste con la información
financiera de las sociedades participadas.
Revisión de la necesaria provisión por deterioro
4. Existencias
Pruebas selectivas sobre la valoración de las existencias y evaluación de
los criterios seguidos para su determinación.
Pruebas selectivas sobre el corte de operaciones realizado por la sociedad.
Análisis de los criterios aplicados para determinar posibles problemas de
realización o de obsolescencia.
Análisis de los procedimientos establecidos para el control de las
existencias físicas.
5. Deudores
Revisión de la situación de las cuentas a cobrar de la sociedad: análisis de
las facturaciones, contratos, antigüedad y cobrabilidad, provisión.
Revisión selectiva de los cobros posteriores a la fecha del balance de
situación.
Revisión de la política de descuentos y comprobación de su adecuado
cumplimiento.
6. Cuentas financieras
Detalle de los saldos existentes.
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Revisión conciliaciones bancarias.
Términos de las condiciones existentes
Análisis de las garantías y avales prestados
Ajustes por periodificación
Prueba de la adecuada periodificación de las distintas operaciones de la
sociedad (seguros, intereses…)
Recursos propios
Revisión del movimiento de las cuentas de capital y reservas
Revisión de las actas de los Consejos de Administración y Junta General de
Accionistas.
Tipo y clase de acciones
Accionistas
Cargas y gravámenes de las acciones
Reservas restringidas
Pactos estatutarios / extraestatutarios
Evolución de la distribución de resultados
7. Deudas a largo plazo, corto plazo y ajustes por periodificación
Análisis de los documentos justificativos de los préstamos y pruebas
selectivas sobre la razonabilidad de los gastos por intereses y de las
provisiones por intereses a pagar contabilizados en el ejercicio.
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Examen selectivo de facturas recibidas con posterioridad al cierre para
verificar su adecuado registró en el período apropiado.
Análisis de la razonabilidad de las provisiones más significativas relativas a
seguridad social, gastos financieros… mediante examen de los pagos
posteriores al cierre y otras pruebas.
8. Otros pasivos
Revisión de los principales acuerdos comerciales con proveedores e
identificación de compromisos existentes de compras, rappels, y otros
descuentos.
Revisión de los convenios colectivos aplicables e identificación de los
compromisos devengados por pensiones y vinculación a otros conceptos.
Análisis de los contratos existentes con el personal directivo de las
sociedades objeto de revisión, desglosando los compromisos existentes en
cuanto a retribución variable, pasivos actuariales, cláusulas
indemnizatorias.
Revisión de los saldos y transacciones con empresas del grupo y
vinculadas en cuanto a los acuerdos, precios y resultados existentes.
Obtención de confirmaciones sobre litigios y otros pasivos existentes por
parte de los asesores jurídicos
Análisis de las posibles contingencias que, en su caso, se pudieran derivar
de los avales prestados por las sociedades.
9. Ingresos y gastos
Análisis del detalle de ventas por productos y áreas geográficas
Análisis del detalle de márgenes por productos y áreas geográficas.
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Análisis de la evolución del margen
Análisis del coste financiero y tasa fiscal efectiva
Pruebas sobre la corrección del tratamiento contable de los gastos e
ingresos más significativos.
Análisis de las variaciones más significativas producidas en los saldos de
los diferentes epígrafes de la cuenta de pérdidas y ganancias con el fin de
determinar la razonabilidad global de los mismos.
Proyecciones financieras
Utilizando en gran medida información y conocimiento obtenidos en otras áreas
del trabajo, se procede a la determinación y contraste de las hipótesis utilizadas
por la sociedad objetivo en la construcción de sus proyecciones financieras,
evaluando además su coherencia interna y la sensibilidad que presenten a las
variaciones en sus variables clave.
CASO PRÁCTICO
SOLICITUD DE INFORMACIÓN Y DOCUMENTOS PARA DUE DILIGENCE
La compañía xyz, S.A. requiere un servicio de Due Diligence por lo tanto se
solicita la siguiente información para su elaboración:
1. INFORMACION SOCIAL
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1.1 Describir la organización social de la empresa, incluyendo su tipo
societario, actividades, facultades y responsabilidades de todos los
directores, funcionarios autorizados y miembros de la alta gerencia.
1.2 Suministrar una lista de las agencias, sucursales y subsidiarias de la
Compañía, incluyendo la ubicación y el alcance de sus negocios.
1.3 Indicar si la Compañía es subsidiaria de otra empresa o parte de un grupo
de Compañías.
1.4 Indicar si la Compañía o el negocio al cual se dedica están sujetos a
cualquier licencia, permiso, autorización, concesión o franquicia
gubernamentales. De ser así, indicar el estado actual de dichas licencias,
permisos, autorizaciones, concesiones o franquicias.
1.5 Suministrar una copia de los siguientes documentos:
Todas las escrituras públicas relacionadas con la constitución y reformas de
los estatutos de la empresa.
Actas de todas las reuniones y copias de todas las autorizaciones emitidas
por la junta directiva de la Compañía y de los comités de la Compañía
desde su creación.
Títulos representativos de las acciones en circulación de la Compañía.
Títulos de acciones que representen la propiedad por parte de la Compañía
de acciones en cada una de sus filiales o subsidiarias (de ser aplicable).
Lista de los propietarios actuales de valores de capital o deuda de la
Compañía, incluyendo direcciones y cuantías debidas. Esta lista debe
mostrar el número del certificado y su fecha, el nombre del poseedor y el
número de acciones o la suma principal de la deuda, de ser aplicables.
Tabla que muestre todos los otorgamientos de opciones de compra y
garantías de acciones por parte de la Compañía.
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Libro de registro de acciones y accionistas y otros registros de emisiones de
acciones desde su constitución.
Materiales de oferta relacionados con previas emisiones, recompras y
redenciones de garantías de acciones por la Compañía.
Todos los poderes actualmente vigentes que hayan sido otorgados por la
Compañía.
2. INFORMACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA
2.1 Suministrar una copia de los estados financieros anuales consolidados y
auditados para los últimos tres años de operaciones (y para el año
pasado, con periodicidad mensual, en caso de estar disponibles),
incluyendo balances generales, declaraciones de ingresos, declaraciones
de flujo de caja, informes de gerencia y de revisores fiscales.
3. FINANCIAMIENTO
3.1 Todos los documentos y contratos que prueben la existencia de préstamos
para la Compañía, incluyendo contratos de crédito y préstamos, pagarés,
obligaciones crediticias y otras pruebas de endeudamiento y cualesquier
reforma a los anteriores.
3.2 Todas las hipotecas, garantías o gravámenes sobre activos de la
Compañía.
3.3 Todas las garantías y contratos para mantener el patrimonio y acuerdos
similares de los cuales la Compañía sea parte.
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3.4 Todas las cartas o contratos bancarios que confirmen líneas de crédito.
3.5 Todos los documentos y contratos que prueben otros arreglos financieros
importantes, incluyendo sin limitación, contratos de limitaciones de
arrendamiento financiero (en todas sus modalidades), cartas de crédito,
compras a plazos y contratos de ampliación de plazos de pago con
cualquier proveedor.
3.6 Correspondencia con acreedores, incluyendo sin limitación todos los
informes de cumplimiento de compromisos presentados por la Compañía
o por contadores públicos certificados autorizados, así como toda la
correspondencia relacionada con moras y exoneraciones.
3.7 Cuadros que muestren todos los bancos donde la Compañía tenga una
cuenta, y que revelen el nombre, la dirección y el número telefónico del
banco, una persona de contacto, el número de cuenta y el tipo de la
misma. Una carta dirigida por la empresa al banco informándole que el
comprador potencial puede realizar investigaciones de cualquier tipo de
relación bancaria con dicha entidad bancaria en cualquier forma.
3.8 Enumeración de inversiones a corto plazo (por ejemplo, documentos
comerciales, certificados de depósito, etc.)
4. CONTRATOS PRINCIPALES
4.1 Enumeración de los diez clientes más importantes de la empresa y de los
diez proveedores más importantes, informando las cifras en dólares
vendidas o compradas durante los dos últimos años fiscales.
4.2 Copia de cualquier contrato por un término superior a un año o cualquier
contrato cuyo valor exceda los Q.50000.00.
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4.3 Detalles de condiciones de pago, descuentos, rebajas, arreglos sobre
honorarios, etc. con clientes y documentos de apoyo.
4.4 Copia de los términos y condiciones estándar.
4.5 Copia de cualquier contrato que contenga cualquier
Cláusulas de cambio de control / cesión
Estipulaciones de exclusividad o de no competencia
Estipulaciones relacionadas con transferencia de know-how o propiedad
industrial a clientes ( incluyendo cláusulas relacionadas con la transferencia
de mercancías o productos de trabajo)
Cláusulas de confidencialidad o
Cualquier estipulación extraordinaria u onerosa
4.6 Descripción de todos los contratos de suministro de servicios principales
(por ejemplo, trabajo de campo, procesamiento de datos, otros servicios
de apoyo, funciones tercerizadas, contratos de consultoría, etc.) y copias
de los contratos más relevantes.
4.7 Lista de todos los activos de la Compañía, ya sea de propiedad total o
parcial de la misma, que estén sujetos a opciones de compra de activos
poseídos por terceros, describiendo las condiciones principales de dichas
opciones.
4.8 Lista de todas las opciones disponibles para la Compañía para comprar
activos de propiedad de terceros o de cualquier persona, que describa las
condiciones esenciales de dichas opciones.
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4.9 Todas las pólizas de seguros de la Compañía y un cuadro describiendo
las mismas, que indique los deducibles y los límites de las pólizas,
incluyendo sin limitación las siguientes:
A. Propiedad
B. Responsabilidad
C. Seguro patronal contra accidentes
D. Fianzas (contra fraude de empleados)
E. Responsabilidad de directores y funcionarios
F. Seguro médico y
G. Seguro de vida, incluyendo seguro de vida de ejecutivos importantes.
4.10 Todos los contratos de representación, distribución y publicidad de los
cuales sea parte la Compañía.
4.11 Todos los documentos relacionados con cualquier cuenta por pagar o por
cobrar con respecto a cualquier director, funcionario o propietario
beneficiario de la Compañía (o de cualquier afiliado o director, funcionario
o propietario beneficiario de cualquiera de ellos o de cualquiera de sus
afiliadas) desde la fecha de constitución de la Compañía.
4.12 Todos los documentos relacionados con cualquier otra transacción entre la
Compañía y cualquiera de sus directores, funcionarios o propietarios
beneficiarios de cualquier clase de garantías (o de cualquier afiliado o
director, funcionario o propietario beneficiario de cualquiera de ellos o de
cualquiera de sus afiliados) desde la constitución de la Compañía.
4.13 Todos los contratos relacionados con la indemnización por la Compañía a
cualquier director, funcionario, empleado o propietario beneficioso de
cualquier clase de títulos de la Compañía, o de cualquier tercero no
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afiliado a la misma, y todas las pólizas de seguros relacionadas con las
actividades de dicha persona.
4.14 Todos los contratos con cualquier agencia gubernamental o cuasi-
gubernamental o autoridad regulatoria y todos los contratos para realizar
servicios de subcontratación en el cual el primer contacto sea una agencia
gubernamental.
4.15 Todos los acuerdos de no competencia según los cuales la Compañía se
haya comprometido a no competir.
4.16 Cualquier otro contrato relevante en el cual la Compañía sea parte, ya sea
escrito o no.
5. RESPONSABILIDADES CONTINGENTES
5.1 Relacione todos los procesos judiciales, de arbitramento o administrativos
pendientes en los cuales esté involucrada la Compañía o sus subsidiarias
que sean sustanciales.
5.2 Indique si la Compañía o alguna de sus subsidiarias ha iniciado procesos
de quiebra (acuerdos de reestructuración, liquidación voluntaria u
obligatoria) durante los últimos tres (3) años.
5.3 Indique cualquier litigio en el cual la Compañía haya participado durante los
últimos tres (3) años.
5.4 Indique cualquier tipo de litigio en el cual se anticipa que la Compañía
pueda verse involucrada en un futuro.
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6. INFORMACIÓN DE MERCADO
6.1 Proporcione una lista de los productos y servicios ofrecidos por la
Compañía incluyendo una lista de precios. Así mismo en caso de estar
disponible suministre copias de catálogos y material relativo a servicios
principales.
6.2 Proporcione una lista y una descripción breve de los principales
competidores nacionales e internacionales incluyendo información de
mercado disponible (porcentaje de participación en el mercado colombiano;
ubicación; y cualquier otra información relevante para determinar la
estructura del mercado).
7. PROPIEDAD INTELECTUAL
7.1 Proporcione una lista de derechos de propiedad intelectual (patentes,
marcas de fábrica y de servicio, diseños, nombres comerciales, derechos
de autor, nombres de dominio, know-how de su propiedad) registrados o
empleados por la Compañía.
7.2 Copias de todos los acuerdos relativos a licencias de uso, desarrollo o
explotación de cualquier derecho de propiedad intelectual.
7.3 Una descripción de toda los sistemas y tecnología de la información
(hardware, software y aplicaciones) empleadas por la Compañía,
incluyendo una descripción de las licencias de uso de soporte lógico
(software).
7.4 Descripción de todas las infracciones a los derechos de propiedad
intelectual de las cuales se tenga conocimiento (ya sea como potencial
infractor o como parte afectada).
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8. EMPLEO Y PENSIONES
8.1 Acuerdos
Copias de todos los contratos de trabajo /prestación de servicios
/consultoría de los gerentes y empleados principales y de los 20 salarios
más altos.
Una copia de cada uno de los formatos de contratos laborales estándar
para cada una de las diferentes clases de empleados (en caso de ser
aplicable) y todos los contratos laborales cuyos términos sean diferentes a
los de estos formatos.
Describa todos los contratos especiales con los empleados.
Todas las convenciones colectivas de las cuales la Compañía sea parte (en
caso de ser aplicable).
Lista de salarios ejecutivos y sueldos de empleados, incluyendo,
remuneraciones, salarios, primas (discrecionales y obligatorias) y otras
compensaciones en efectivo.
Copias de todos los contratos de tercerización (outsourcing) relativos a
contratos con personal externo (por ejemplo entrevistadores). Si no son
escritos, indique los términos y condiciones de dichos acuerdos.
Copias de los comprobantes más recientes que evidencien el pago de las
obligaciones relativas a seguridad social (salud), cajas de compensación
familiar, fondos de cesantías y pensiones, aseguradoras de riesgo
profesional y todas las contribuciones parafiscales.
Indique si existe alguna de opción de acciones, distribución de utilidades,
planes de incentivos o de primas vigentes.
Indique el régimen legal en el cual están inscritos los empleados actuales
(esto es bajo la Ley 50/90 o regímenes anteriores).
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Todos los acuerdos de confidencialidad o no competencia con empleados,
consultores o personal contratado por tercerización (outsourcing) de la
Compañía.
Todos los manuales y libros de referencia para empleados, políticas de
personal, procedimientos y reglas relativas al trabajo (“Políticas y
Procedimientos relacionados con los Empleados”) que sean aplicables a los
empleados de la Compañía.
Descripción de todas las Políticas y Procedimientos no escritas
relacionados con los Empleados.
Descripción de todas las reformas no escritas, ya sea por comunicación
verbal, patrón de comportamiento, práctica anterior o similar, con relación a
todos los planes de compensación, contratos laborales o Políticas y
Procedimientos relacionados con los Empleados.
Copia del reglamento interno de trabajo.
8.2 Pensionados
Lista de pensionados incluyendo su régimen legal e indicando si el pago de
sus pensiones es compartido con el ISS o asumido completamente por la
Compañía. En caso de estar disponible, envíe una copia del estudio
actuarial más reciente relativo a los pensionados.
8.3 Litigios
Una lista de todas las acciones, reclamaciones, demandas, litigios,
procesos administrativos o investigaciones o indagaciones
gubernamentales, pendientes o amenazadas, ante cualquier tribunal, junta,
comisión, agencia, departamento, árbitro, administrador o cuerpo
gubernamental que afecte a la Compañía.
Incumplimientos de contratos conocidos y otros sucesos que puedan
resultar en reclamaciones contra la Compañía.
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Todos los acuerdos de transacción de litigios suscritos por la Compañía
desde su constitución.
Toda la correspondencia enviada por los abogados de la Compañía a los
revisores fiscales de la Compañía desde su constitución en relación con
litigios en los cuales la Compañía pueda verse o en los que esté
involucrada.
Todos los decretos, fallos u órdenes, acuerdos de transacción y otros
acuerdos de los cuales la Compañía sea parte o por los cuales se obligue la
Compañía o sus activos, exigiendo o prohibiendo actividades futuras.
9. REGULACIONES Y NOTIFICACIONES GUBERNAMENTALES
9.1 Todos los permisos, licencias gubernamentales, etc. relevantes de la
Compañía.
9.2 Notificaciones de violaciones o presuntas violaciones de cualquier ley,
norma, regulación u orden recibida de cualquier entidad gubernamental.
9.3 Relacione cualquier prórroga autorizada por cualquier autoridad regulatoria
del periodo de prescripción durante el cual se pueda valorar y cobrar
cualquier responsabilidad o se pueda cumplir con cualquier requisito
regulatorio.
9.4 Todos los informes y notificaciones gubernamentales (en particular las
notificaciones ante la Superintendencia de Sociedades) durante los últimos
tres (3) años.
10. TRIBUTARIO
10.1 Declaraciones tributarias correspondientes a los años tres (3) últimos años:
• impuesto sobre la renta;
• Retención en la fuente;
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• impuesto sobre las ventas (IVA);
• Impuesto de industria y comercio (ICA);
• Retención de industria y comercio (si aplica);
• Predial; y
• Contribuciones por valorización.
10.2 Anexos de las declaraciones de renta correspondientes a los tres (3)
últimos años en relación con el manejo de:
• Ajustes por inflación;
• Pagos laborales;
• Cartera distinguiendo los deudores terceros y los vinculados;
• Manejo de los pagos a régimen simplificado;
• rentas excluidas; y
• Rentas exentas.
10.3 Soportes y declaraciones del manejo de Precios de Transferencia (si
aplica).
10.4 Todas las comunicaciones de la Dirección de Impuestos y Aduanas
Nacionales (DIAN) y de las autoridades tributarias municipales de los
últimos tres (3) años.
10.5 Relación de procesos de discusión o cobro tributarios, incluyendo las
obligaciones aduaneras.
10.6 Declaraciones de importación y exportación presentadas en los últimos tres
(3) años con sus respectivos documentos cambiarios.
10.7 Muestras aleatorias de facturas de venta emitidas y recibidas por la
empresa.
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10. ADQUISICIONES Y DISPOSICIONES:
10.1 Todos los documentos significativos concernientes a todas las
adquisiciones y disposiciones importantes, realizadas por parte de la
Compañía desde su constitución.
11. GENERAL
Por favor envíe cualquier otra documentación o información que, a juicio de
los funcionarios de la Compañía, son significativos con respecto a los activos y
operación de la Compañía.
CONCLUSIONES
Un trabajo de Due Diligence consiste en el análisis de investigación de las
actividades financieras y operativas de una empresa relacionado con una
posible transacción que resultaría en un cambio significativo en la
propiedad o composición del capital social de la empresa.
Un trabajo de due diligence no posee el mismo enfoque que una auditoria
tradicional, ya que en el trabajo de Due Diligence generalmente se incluye
un análisis de las cuentas significativas o de las cuentas principales del
balance general y del estado de resultados.
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Un Trabajo de Due Diligence se limita según su naturaleza a aquellos
procedimientos que el cliente determina que satisfacen mejor sus
necesidades de información de la empresa ya que este sirve para una
asistencia al cliente mediante la discusión de los riesgos y oportunidades
que presenta una transacción o proyecto que se vaya a desarrollar.
BIBLIOGRAFIA
DOCUMENTO FIANZAS TOUR PUBLICADO EN LA WEB
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TESIS DUE DILIGENCES UN ENFOQUE FINANCIERO