30 marzo 2007commissione culturale1 responsabilità degli amministratori nelle s.p.a. art. 2392 c.c....

30 marzo 2007 COMMISSIONE CULTURALE 1

Responsabilità degli amministratori nelle Responsabilità degli amministratori nelle S.p.a.S.p.a.

art. 2392 c.c. “gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla

legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle

loro specifiche competenze”



I DOVERI DEGLI AMMINISTRATORIQuaderni del Consiglio Superiore della Magistratura, 1997, 472

• obblighi posti a garanzia dell’integrità del capitale

1. controllo dei valori di conferimento 2343 c.c.2. divieto di distribuire utili fittizi o sulla base di bilanci

non approvati 2433 c.c.3. divieto di acquisto di azioni proprie se non nei limiti

di legge 2357 c.c.4. divieto di garantire l’acquisto di azioni proprie5. la ricostituzione del capitale andato perduto 2447

c.c.6. ecc.




• obblighi posti a garanzia del corretto impiego del capitale sociale

1. potere di compiere atti al di fuori degli scopi sociali

• obblighi riconducibili al dovere di fedeltà1. non concorrenza 2390 c.c.2. divieto di divulgare notizie riservate 2621 c.c.3. divieto di agire in conflitto di interessi 2391 c.c.4. divieto di utilizzazione a vantaggio proprio o di terzi di

dati, notizie, opportunità di affari acquisiti nell’esercizio dell’incarico 2391, comma 5, c.c.




• obbligo di documentare le operazioni svolte1. contabilità generale2. contabilità industriale3. bilanci, budget4. piani strategici

• obblighi attinenti al regolare funzionamento degli organi sociali

1. convocazione dell’assemblea2. richiesta di informazioni periodiche agli amministratori

delegati o con particolari incarichi



COME DEVONO ESSERE ADEMPIUTII DOVERI DEGLI AMMINISTRATORI ?

Secondo l’originaria formulazione:“la diligenza del mandatario”

= “operare secondo il buon padre di famiglia”

La nuova dottrina verso l’art. 1176 c.c.“nell’ambito delle obbligazioni inerenti l’esercizio di

un’attività professionale, la diligenza deve valutarsi con riguardo alla natura dell’attività

esercitata”



COME DEVONO ESSERE ADEMPIUTII DOVERI DEGLI AMMINISTRATORI ?

• il Giudice dovrà valutare – caso per caso – prendendo in considerazione:

1. le dimensioni dell’azienda2. la struttura organizzativa3. il tipo di attività svolta4. l’importanza dell’operazione5. il tempo ed i mezzi messi a disposizione

dell’amministratore6. ecc.



IL RIFERIMENTO ALLA “NATURA DELL’INCARICO”

• il riferimento alla “natura dell’incarico” impone di considerare la posizione ricoperta dall’amministratore all’interno del Consiglio, distinguendo, a seconda che si tratti:

1. del presidente

2. dell’amministratore delegato

3. dell’amministratore con particolari incarichi

4. dell’amministratore senza deleghe



IL RIFERIMENTO ALLE “SPECIFICHE COMPETENZE”

il riferimento alle “specifiche competenze” consente digraduare la responsabilità di ciascun amministratore

sulla base delle conoscenze tecniche

Così la relazione al testo di legge:“specifiche competenze” NON significa

dovere amministrare con perizia

anche all’amministratore più diligente non si potrà chiedere diessere perito in ciascuna materia che di volta in volta andrà ad

interessare le operazioni di gestione



LE RESPONSABILITA’ CONNESSE ALL’INADEMPIMENTO

art. 2392 c.c.gli amministratori “sono solidalmente responsabili

verso la società dei danni derivati dall’inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni in concreto attribuite

ad uno o più amministratori”

occorre andare oltre al comportamentoomissivo, per verificare se da esso è derivato un

danno per la società

responsabilità risarcitoria = DANNO DERIVATO



CONSEGUENZE IN CASO DI “MALA GESTIO”

la “mala gestio” non è equiparabilecon i risultati negativi della gestione

• nei casi di “mala gestio” la responsabilità giuridicadell’amministratore andrà riscontrata nel comportamentodallo stesso tenuto e che ha contribuito ai risultati negativi (Cass. 28 aprile 1997, n. 3652)

operazioni compiute:1. senza sufficienti cautele2. senza una indagine preventiva3. senza la l’opportuna assistenza di periti4. ecc.



DOV’È FINITO L’OBBLIGO DI “VIGILANZA SUL GENERALE ANDAMENTO DELLA GESTIONE” ?

art. 2392 c.c. “gli amministratori …. sono solidalmenteresponsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli,

non hanno fatto quanto potevano per impedirneil compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze”

L’obbligo di vigilanza nell’articolo 2381 c.c. dove sono dettate leregole per informare gli amministratori affinché il Consiglio possaValutare:• l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, contabile ed

amministrativo della società• il generale andamento della gestione



DOV’È FINITO L’OBBLIGO DI “VIGILANZA SUL GENERALE ANDAMENTO DELLA GESTIONE” ?

E se da una parte vi è l’obbligo di informare (amm.re delegato)

dall’altra vi è l’obbligo di essere informati (CDA)

art. 2381 c.c. ultimo comma

“gli amministratori sono tenuti ad agire in modo

informato; ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni

relative alla gestione della società”.



L’AZIONE DI RESPONSABILITA’

da parte dell’assemblea

art. 2392 c.c. “la deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della

discussione del bilancio, anche se non indicata nell’elenco delle materie da trattare, quando si tratta di

fatti di competenza dell’esercizio cui si riferisce il bilancio”

l’interpretazione estensiva

Di Sabato “Manuale delle società”, 1999

comprende anche i fatti pregressi che esercitano la loro influenza sull’ultimo esercizio cui si riferisce il Bilancio



L’AZIONE DI RESPONSABILITA’da parte dell’assemblea

Termine per esperire l’azione di responsabilitàart. 2393 c.c. “entro cinque anni dalla cessazione

dell’amministratore dalla carica”

DECADENZA O PRESCRIZIONE ?

ha preso piede l’orientamento della PRESCRIZIONE1. il 2409 sexies c.c. parla espressamente di prescrizione

trattando della responsabilità dei revisori2. Difficile applicazione in caso di decadenza3. possibile applicazione della sospensione ex art. 2941, n. 8,

c.c. in ipotesi in cui l’amministratore abbia fraudolentemente “nascosto” i fatti.




da parte dei soci

Per una più efficace tutela delle minoranze:

Il legislatore ha stabilito che tanti soci che rappresentano almeno il

20% del capitale sociale (5% per le società quotate) possono

esercitare l’azione di responsabilità nei confronti

dell’amministratore.

La misura di tali quorum può essere variata nell’atto costitutivo




da parte dei soci

L’azione da parte dei soci è diretta a

reintegrare il patrimonio sociale e NON

a risarcire l’eventuale danno subito dai soci agenti

Trattasi di sostituzione processuale ove la società è litisconsorte necessario ed alla quale andrà notificato l’atto di citazione

Ove fossero coinvolti tutti gli amministratori: notifica al Presidente del Collegio Sindacale o al CURATORE GIUDIZIALE,

nominato ai sensi dell’articolo 78 c.p.c.




da parte dei soci

Nel corso della causa, i soci NON potranno rinunziare all’esercizio dell’azione di responsabilità o

transigere (ex art. 2393 c.c.) perché, in tal caso, priverebbero la società di un proprio diritto, non

ancora prescritto

I soci potranno invece rinunziare agli atti o fare transazioni a mero titolo personale




da parte dei soci e della società

azione promossa dalla società o dai soci

“responsabilità contrattuale”.

la SOCIETA’ o I SOCI sono tenuti a provare soltanto

l’esistenza del danno imputabile all’inadempimento

dell’amministratore al quale spetta dimostrare di aver agito senza colpa, con la diligenza prescritta (art. 1176 c.c.)



L’AZIONE DI RESPONSABILITA’e coinvolgimento dei soci

prima della riforma, gli amministratori potevano sottrarsi alla responsabilità sottoponendo all’esame dell’assemblea le

decisioni che intendevano assumere

OGGInon è più possibile in quanto la gestione dell’impresa spetta

soltanto agli amministratori (art. 2380 Bis, comma 1° c.c.)

Per contro:estensione della responsabilità a quei sociche si sono calati in atti di gestione ed hanno autorizzato

comportamenti di mala gestione




Del creditore sociale

La responsabilità dell’amministratore scatta

quando si verifica incapienza patrimoniale e contestuale insoddisfazione del creditore

l’insufficienza patrimoniale non coincide con l’insolvenza: vi può essere insolvenza per mancanza di liquidità

ma capienza patrimoniale e viceversa.



L’AZIONE DI RESPONSABILITA’del creditore sociale

Rinunzia all’azione da parte della societàla rinuncia all’azione di responsabilità da parte della società

NON impedisce l’esercizio dell’azione da parte del creditoreMentre

l’eventuale transazione intervenuta tra la società e gliamministratori, con conseguente loro reintegrazione del patrimonio,

preclude ai creditori l’esercizio dell’azione loro spettante

se la transazione risulti pregiudizievole i creditori potranno impugnarla con l’azione revocatoria



L’AZIONE DI RESPONSABILITA’del creditore sociale

Sui terminiil termine quinquennale di prescrizione NON decorre dal

momento in cui si verifica lo sbilancio patrimoniale, ma da quando lo stesso si manifesta

Cassazione 28 maggio 1998, 5287L’onere di provare l’intervenuta prescrizione incombe

sugli amministratori convenuti, i quali dovranno dimostrare che già prima della dichiarazione di

fallimento erano intervenuti fatti specifici idonei a rendere conoscibile all’esterno l’insufficienza

patrimoniale della società



L’AZIONE DI RESPONSABILITA’AMMINISTRATORE DI FATTO

Rinunzia all’azione da parte della societàla rinuncia all’azione di responsabilità da parte della società

NON impedisce l’esercizio dell’azione da parte del creditoreMentre

l’eventuale transazione intervenuta tra la società e gliamministratori, con conseguente loro reintegrazione del patrimonio,

preclude ai creditori l’esercizio dell’azione loro spettante

se la transazione risulti pregiudizievole i creditori potranno impugnarla con l’azione revocatoria



L’AZIONE DI RESPONSABILITA’AMMINISTRATORE DI FATTO

Agli amministratori di fatto si applicano le norme sulla responsabilità previste per gli amministratori legalmente nominati.

Quando si potrà parlare di amministratore di fatto?

CASSAZIONE (6 marzo 1999, 1925, e 14 settembre 1999, 9795)Le regole che disciplinano gli amministratori SONO APPLICABILI a

COLORO CHE SI SONO INTROMESSI IN MANIERA CONTINUATIVA E SISTEMATICA nella gestione della

società senza avere avuto alcuna investitura dell’assemblea

La responsabilità degli amministratori di fatto diviene quindi di natura contrattuale




del socio e del terzo

art. 2395 c.c.

L’azione di responsabilità è percorribile nel caso in cui il danno, cagionato dal comportamento dell’amministratore, incida

“direttamente” sul patrimonio del singolo socio o del terzo

Occorrono, quindi, i seguenti presupposti:

1. compimento da parte dell’amministratore di un atto illecito nell’esercizio delle proprie funzioni;

2. danno subito direttamente dal socio o dal terzo;

3. causa – effetto tra comportamento ed evento dannoso;





alcuni casi esaminati dalla giurisprudenza

1. false comunicazioni che inducono il socio o il terzo all’acquisto di azioni a prezzo eccessivo ovvero a non vendere azioni poi risultate prive di valore

2. presentazione in banca di false situazioni patrimoniali per ottenere finanziamenti

la responsabilità degli amministratori ha natura extracontrattuale per cui spetterà al socio o al terzo provare il dolo o la colpa degli amministratori oltre al danno procurato





art. 2395, ultimo comma, c.c.

“l’azione può essere esercitata entro cinque anni dal compimento dell’atto che ha pregiudicato il socio o il terzo”.

Interpretazione più vicina alla giurisprudenza maggioritaria

la decorrenza del termine va individuata

nel momento in cui si è completata la condotta illecita





esempio: nel caso di una falsa rappresentazione dei dati contabili

per giustificare la necessità di aumento del capitale sociale

con ipotesi di conseguente annacquamento delle quote di

alcuni soci, il termine di prescrizione decorrerebbe:• non dall’atto di falsificazione delle scritture• non dall’atto di sottoscrizione dell’aumento del capitale• non dalla conoscenza del danno che può essere anche

successiva nel tempo• ma dal concretizzarsi del comportamento dannoso

riconducibile alla pubblicazione del Bilancio (falso)


Responsabilità degli amministratori nelle Responsabilità degli amministratori nelle S.r.l.S.r.l.

IL CONTROLLO DEL SOCIO

Il sistema del controllo interno nelle SRL si esercita sostanzialmente

attraverso due norme:• l’art. 2476, comma 2°, c.c. in materia di controllo

individuale del socio;• l’art. 2477 c.c. in materia di controllo legale dei conti;

Il diritto di controllo da parte dei soci era comunque riconosciuto

anche ante riforma, dal previgente articolo 2489 c.c. e ne esce

maggiormente rafforzato dopo la riforma


Responsabilità degli amministratori nelle Responsabilità degli amministratori nelle S.rl.S.rl.

IL CONTROLLO DEL SOCIODa un punto di vista soggettivo

Il vecchio articolo 2489 c.c. “ Nelle società in cui non esiste il collegio

sindacale, ciascun socio ha diritto di avere dagli amministratori notizia dello

svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali”

L’art. 2467 c.c. assicura il controllo individuale del socio anche nelle società ove per obbligo o per autonomia statutaria siano presenti organi di controllo: collegio sindacale e/o revisore

Novità: il diritto di ispezione spetta soltanto a quei soci che non siano

Partecipi all’amministrazione della società




Da un punto di vista oggettivo

in passato si discuteva se la formulazione utilizzata dall’articolo

2489 si applicasse ai soli libri sociali (quelli del 2421 c.c.) o se

invece si potesse estendere anche ai libri contabili (art. 2214 c.c.)

OGGI

la riforma ha ampliato la consultazione a tutti i documenti

inerenti l’amministrazione: libri sociali, libri contabili, contratti, corrispondenza ecc.




Casi particolari

Soci con particolari diritti di amministrazione (art. 2468, co. 3, c.c.)

comproprietà

Spetta al rappresentante comune (art. 2468, comma 5, c.c.)

pegno

Spetta sia al socio che al creditore pignoratizio - salvo diversa

disposizione risultante dal titolo o dal provvedimento del giudice

usufrutto

Spetta sia al nudo proprietario che all’usufruttuario - salvo diversa

disposizione risultante dal titolo o dal provvedimento del giudice

(art. 2471bis con richiamo all’articolo 2352, comma 6, c.c.)




Controllo indiretto

L’articolo 2476, comma 2, c.c., speculare a quanto previsto per le società di

persone dall’articolo 2261 c.c., consente a ciascun socio, non coinvolto

nell’attività gestoria, di ottenere dagli amministratori informazioni sullo

svolgimento degli affari sociali, sia nel corso delle trattative, sia durante

l’affare, sia ella fase di conclusione dell’affare medesimo

le richieste possano essere rivolte:

- senza particolari formalità;

- senza limiti di tempo;

- non soltanto in occasione delle adunanze assembleari ma in qualsiasi momento dell’esercizio



IL CONTROLLO DEL SOCIOControllo diretto attraverso la consultazione

sui libri sociali

• libro soci

• libro delle decisioni dei soci

• libro delle decisioni dell’organo amministrativo

• libro del collegio sindacale e del revisore

sui libri contabili

• libro giornale

• libro inventari

• registri IVA

• registro cespiti ammortizzabili

• libri del personale



IL CONTROLLO DEL SOCIOControllo diretto attraverso la consultazione

Controllo della documentazione contabile• documentazione bancaria• fatture emesse e ricevute• contratti• verbali di accertamento di contestazioni• atti giudiziari, contenziosi amministrativi e fiscali• pareri professionali• corrispondenzaIl socio può esercitare il diritto di consultazione personalmente oppure

facendosi assistere da professionisti di fiducia o dando loro la delega




Richiesta di copia della documentazione consultata

L’ art. 2476 c.c. nulla dice in merito

Un’occasione persa per fare chiarezza !

(Tribunale di Parma 25/10/2004) il Giudice respinge le richieste di ottenere un provvedimento cautelare ex art. 700 cpc. che

imponesse all’organo amministrativo di consegnare tutta la documentazione concernente la gestione sociale




Il controllo può esercitarsi in qualsiasi giorno lavorativo,

negli orari di apertura degli uffici e comunque con modalità

non oppressive per la società

Cosa significa?

Significa che, comunque, si deve operare senza arrecare danni alla

Società, nel rispetto dei principi di correttezza (art. 1176 c.c.) e di

buona fede (art. 1375 c.c.) non pregiudicando il diritto alla

riservatezza della società




si potrebbe arrivare a sostenere come CORRETTO il

comportamento di quella società che si oppone alle continue visite

presso gli uffici amministrativi per la consultazione di libri e

documenti di ogni genere senza alcuna giustificazione e con criteri

che si dimostrano del tutto estranei alla funzione di controllo

sull’operato dell’organo amministrativo, volendo essere, invece,

forme di ostruzionismo !

Contraria la recente sent. Tribunale di Civitavecchia del 21/04/2004:

s.r.l. priva di collegio sindacale “il socio ha un diritto potestativo ad

esercitare il controllo sulla gestione e la società non può sindacare i motivi

sottostanti”




La derogabilità del diritto di controllo individuale del socio

Una ulteriore questione da affrontare concerne la possibilità o meno di derogare, convenzionalmente, i diritti previsti dall’articolo

2476, comma 2, c.c.

La dottrina e la giurisprudenza prevalente (vedi Trib. Bari 10/05/2004) condividono l’interpretazione secondo cui il diritto di controllo del socio è disciplinato da una norma

indisponibile e inderogabile se non in melius




Potranno al contrario essere previste statutariamente clausole volte a disciplinare le modalità di esercizio di tali diritti, come ad esempio:

• indicazione degli orari di accesso• divieto di circolare liberamente all’interno degli uffici• divieto di fare domande ai dipendenti• ecc.



AZIONE DI RESPONSABILITA’ nelle SRL

da pare della società e del socio

“Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la

società dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri ad essi

imposti dalla legge e dall’atto costitutivo per l’amministrazione

della società.”

Se la norma la si confronta con l’art. 2392 c.c. per le Spa colpisce la

mancanza di ogni riferimento alla “diligenza” che gli amministratori

devono tenere nell’adempimento dell’incarico !

trova applicazione il criterio generale

di cui all’articolo 1176 c.c. come per le Spa





Trattandosi di “responsabilità contrattuale”, come per le Spa,

spetterà agli amministratori dimostrare “di essere esenti

da colpa” come previsto all’art. 2476, 1° comma, c.c.:

“…..la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di

essere esenti da colpa e …… abbiano fatto constare del

Proprio dissenso”

In pratica se l’atto dannoso è stato compiuto dall’amministratore chiamato

in giudizio dovrà dimostrare di essere esente da colpa, mentre se è stato

posto in essere da altro amministratore dovrà dimostrare di non esserne a

conoscenza o di aver fatto constare il proprio dissenso





L’azione di responsabilità potrà essere azionata dalla società e da

ciascun socio; in questo caso il socio si sostituisce nel diritto

della società – verificandosi un caso di sostituzione processuale

con le conseguenze che abbiamo visto per le Spa:

• l’atto di citazione va notificato anche alla Società• il socio può vedersi opporre le eccezioni opponibili alla

società• l’azione è diretta a reintegrare il patrimonio sociale e non

del singolo• il singolo socio ha diritto al rimborso delle spese





l’azione del socio è preclusa nel caso in cui sia la Società ad

azionarsi, preventivamente, nei confronti dell’amministratore

la società potrà decidere di rinunciare all’esercizio dell’azione

ovvero di transigerla con gli amministratori

Tale decisione deve essere presa dai soci con la maggioranza di

2/3 del capitale sociale e senza il voto contrario di almeno 1/10

del capitale sociale

solo un socio che detenga almeno il 10% potrà esperire l’azione senza il “rischio” di vedersela interrompere da una decisione dei soci !




AZIONE DEI CREDITORI SOCIALI

Nulla si ripropone circa l’azione dei creditori sociali ai quali rimane comunque la possibilità di esperire

azione di responsabilità extracontrattuale

per lesione del credito

Basti pensare a quanto disposto all’articolo 2497 c.c. in tema di DIREZIONE E COORDINAMENTO.




“sono altresì solidalmente responsabili con gli

amministratori….i soci che hanno intenzionalmente deciso o

autorizzato il compimento di atti dannosi per la società,

i soci o i terzi”

il legislatore inquadra “come amministrazione di fatto” quelle situazioni nelle quali i soci si calano nella gestione

Con la differenza che in questo si applica ai soci che abbiano deciso o autorizzato anche un solo affare dannoso.




La responsabilità è però limitata alle sole decisioni o

autorizzazioni che i soci hanno compiuto “intenzionalmente” e

cioè consapevoli della potenzialità dannosa dell’atto

Quando accade che i soci si calano nella gestione ?

I casi sono molteplici e li ritroviamo nel c.c.:

• è rimessa ai soci “la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale” (art. 2479, 2° comma, c.c.)

• è rimessa ai soci la decisione in ordine ad uno o più atti “che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione” (art. 2479, 1°comma, c.c.)




• ed in ogni caso in cui lo statuto rinvia alla decisone dei soci anche su materie attinenti la gestione della società (art. 2479 1° comma c.c.)

• l’attribuzione ai soci di “particolari diritti riguardanti l’amministrazione della società” (art. 2468, 3° comma, c.c.)

gli amministratori non si salvano con il solo intervento del

Socio, salvo il caso in cui si siano opposti alla decisione



INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI

nelle SPA e nelle SRL

Nell’ambito delle SRL

l’articolo 2475 ter c.c. trova applicazione unicamente nelle ipotesi in

cui l’amministratore sia portatore di un interesse che si

contrapponga a quello della società

mentre

Nell’ambito delle SPA

Ai sensi dell’articolo 2391 c.c. sarà sufficiente la mera

sussistenza di un interesse dell’amministratore

nell’operazione, anche non qualificabile come in conflitto.





per le SPA è richiesta la seguente condotta:• obbligo di informare preventivamente gli altri

amministratori dell’interesse che ha si ha sull’operazione oggetto di decisione;

• l’amministratore delegato deve astenersi dal compiere l’operazione (anche se nei poteri della delega) rimettendo la decisione al Consiglio di amministrazione;

• obbligo di motivare la delibera consiliare in ordine alle ragioni e alla convenienza dell’operazione;





in ambito sanzionatorio, per le SPA:

nel caso di inosservanza di tali obblighi:

costituisce di per sé giusta causa per la revoca

dell’amministratore interessato e dell’intero consiglio direttivo

in assenza di adeguate motivazioni prese da tale organo;





in ambito sanzionatorio, per le SPA:l’accertamento di un danno alla società

rende impugnabile la delibera del CDA o del comitato esecutivo

• che sia stata adottata in assenza di informazione preventiva (sub 1)

• oppure in difetto di adeguata motivazione (sub 3)

• oppure con voto determinante dell’amministratore interessato

diversamente

mantenere in essere la decisione presa

vale a configurare una grave irregolarità denunciabile ai sensi

dell’articolo 2409 c.c. “denuncia al tribunale”, ed in presenza di un

danno effettivo alla società, ai creditori, ai terzi, l’amministratori si

espone all’azione di responsabilità ai sensi del 2392 c.c.





in ambito sanzionatorio, per le SRL:

Per gli amministratori delle SRL la legge non contempla

alcun dovere di informazione preventiva, né obblighi di

astensione per l’amministratore delegato e neppure

doveri di adeguata motivazione della relativa

deliberazione.





in ambito sanzionatorio, per le SRL:

Il codice si limita a prevedere:

1) l’annullamento dei contratti conclusi dall’amministratore in conflitto, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo (art. 2475 ter, 1° comma)

2) l’annullamento delle decisioni adottate dal consiglio con il voto determinante dell’amministratore in conflitto di interessi, il quale presuppone non già il mero danno potenziale, ma un danno effettivo (fatti salvi i diritti acquisiti in buona fede dal terzo in base agli atti compiuti in esecuzione della decisione – art. 2475 ter c.c.).

30 marzo 2007commissione culturale1 responsabilità degli amministratori nelle s.p.a. art. 2392 c.c....

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