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GERENCIA GENERAL

IMPRESA PUBLICA DE HIOHOCAflBüROS DEL ECUADORGERENCIA Dt EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

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CONTRATO

COMPARECIENTES:

Comparecen a la celebración del presente contrato, por una parte, la Unidad deNegocios de Exploración y Producción de la EP PETROECUADOR, debidamenterepresentada por el Ing. Dallton Muñoz Vera, Gerente de la Unidad de Negociosde Exploración y Producción, conforme consta del Poder Especial otorgado por elGerente General de la EP PETROECUADOR, cuya copia se anexa comodocumento habilitante, que en adelante se denominará "LA EMPRESA"; y, porotra, la compañía CONSTRUCCIONES DRAGADO Y ARENA S.A.CONDRAIARSA representada por Ingeniero Juan Carlos Ojeda Calderón;conforme el nombramiento que se adjunta, en adelante "LA CONTRATISTA",convienen en celebrar el presente contrato, contenido en las siguientes cláusulasy Anexos:

CLÁUSULA PRIMERA.- ANTECEDENTES

La Derogatoria Novena de la Ley Orgánica del Sistema Nacional de ContrataciónPública, derogó las normas especiales de contratación pública que contenganotras leyes, exceptuando expresamente las contrataciones de actividades deexploración y explotación, operaciones específicas que se encuentran normadasen el Reglamento de Contratación para Obras, Bienes y Servicios Específicos dela ex -Empresa Estatal Petróleos del Ecuador y sus Empresas Filiales, suInstructivo y normativa relacionada.

Mediante Decreto Ejecutivo No. 315, publicado en el Suplemento del RegistroOficial No. 171 del 14 de abril del 2010, el Presidente Constitucional de laRepública, crea la Empresa Pública de Hidrocarburos del Ecuador, EPPETROECUADOR, cuyo objeto principal es la gestión del sector estratégico delos recursos naturales no renovables, para su aprovechamiento sustentable,conforme a la Ley Orgánica de Empresas Públicas y la Ley de Hidrocarburos, concapacidad para celebrar todo acto o contrato permitido por las leyes ecuatorianas,que directa o indirectamente se relacionen con su objeto, y que reemplazó a laEmpresa Estatal Petróleos del Ecuador, PETROECUADOR y sus EmpresasFiliales.

Dentro de la estructura orgánica de la EP PETROECUADOR consta la Unidad deNegocios de Exploración y Producción, teniendo dentro de su gestión y giro denegocio la exploración y explotación de los recursos naturales no renovables.

El Art. 6 de! referido Decreto dispone: "Los sistemas de contratación de EPPETROECUADOR se someterán a la Ley Orgánica del Sistema Nacional deContratación Pública, con excepción de las diversas fases de la actividadhidrocarburífera que se regirán por la normativa prevista en la Ley de

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Alpallana E8-8G y Av. 6 de Diciembre (esquimo; Telf: 2563-060 - 2560 5?ñ. C.tsilU 17-11-5007 17-11-5008 Quito hru.iclor

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Hidrocarburos, su reglamentación y demás disposiciones aplicables en estamateria que se declaran vigentes y de plena eficacia. Tales sistemas decontratación también se podrán regir por la normativa que expida en el futuro EPPETROECUADOR, facultándose a su Directorio a realizar las reformas queconsidere pertinente a los reglamentos vigentes.

Mediante Resolución DIR-EPP-17-2011-04-06, el Directorio de la EmpresaPública de Hidrocarburos del Ecuador, EP PETROECUADOR aprueba el"Procedimiento de Contrataciones para las Actividades de Exploración yExplotación de la EP PETROECUADOR", aplicable en la Unidad de Negocios deExploración y Producción de la EP PETROECUADOR

Al amparo de la normativa antes señalada, la Unidad de Negocios de Exploracióny Producción de la EP PETROECUADOR, promovió el Concurso de Ofertas No.EGER-CC-CO-009-2011, para la PRESTACIÓN DEL SERVICIO DEREMODELACIÓN DE COCINAS, COMEDORES, ÁREAS RECREACIONALES YDORMITORIOS PARA LOS CAMPAMENTOS DE LAS INTENDENCIAS DE LAGOAGRIO, SHUSHUFINDI, LIBERTADOR, CUYABENO, EN LA PROVINCIA DESUCUMBÍOS; Y, COCA Y AUCA EN LA PROVINCIA DE ORELLANA, DE LAUNIDAD DE NEGOCIOS DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN DE LA EPPETROECUADOR EN EL DISTRITO AMAZÓNICO, con el objeto de determinarla oferta más conveniente para sus intereses.

El Comité de Contratos, luego de conocer el informe de las ofertas presentadas,resolvió recomendar la adjudicación del correspondiente contrato a la compañíaCONSTRUCCIONES DRAGADO Y ARENA S.A. CONDRAIARSA, por ser laoferta más conveniente a los intereses de la Unidad de Negocios de Exploración yProducción de la EP PETROECUADOR, tal como se desprende del MemorandoN0.002-WM-IO-ER-2011 del 1 de septiembre del 2011, que se anexa.

El Gerente de la Unidad de Negocios de Exploración y Producción de la EPPETROECUADOR, mediante Resolución EGER No. 2011559 del 12 deseptiembre del 2011 adjudicó y autorizó esta contratación con la compañíaCONSTRUCCIONES DRAGADO Y ARENA S.A. CONDRAIARSA, particular quele fue comunicado legalmente por el Gerente de la Unidad de Negocios deExploración y Producción EP PETROECUADOR, mediante Oficio No. 04038-EGER-CTR-COS-2011 del 13 de septiembre del 2011.

Para este contrato se cuenta con la Certificación Presupuestaria de Fondos,constante en Memorando No. 1063-EDEO-PRE-2011 del 06 de septiembre 2011.

CLÁUSULA SEGUNDA.- OBJETO DEL CONTRATO

La Contratista, de conformidad con su oferta y precios unitarios ofertados yaceptados por LA EMPRESA, se obliga para con la Unidad de Negocios deExploración y Producción de la EP PETROECUADOR a LA PRESTACIÓN DEL

Alpalkinn Etf-86 y Av. 6 de Diciembre (es-quii-M): Tc; l f '2563060 2560 525. Casillo 17115007 17115008 Quito Ecuador

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SERVICIO DE REMODELACIÓN DE COCINAS, COMEDORES, ÁREASRECREACIONALES Y DORMITORIOS PARA LOS CAMPAMENTOS DE LASINTENDENCIAS DE LAGO AGRIO, SHUSHUFINDI, LIBERTADOR, CUYABENOEN LA PROVINCIA DE SUCUMBÍOS; Y, COCA Y AUCA EN LA PROVINCIA DEORELLANA, DE LA UNIDAD DE NEGOCIOS DE EXPLORACIÓN YPRODUCCIÓN DE LA EP PETROECUADOR EN EL DISTRITO AMAZÓNICO, deacuerdo con lo que se detalla en sus Anexos y demás documentos que formanparte de este Contrato.

CLÁUSULA TERCERA.- FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO

La Contratista no será responsable de incumplir sus obligaciones contractualescuando el incumplimiento se origine por razones de fuerza mayor o caso fortuito,conforme la definición del Art. 30 de la Codificación del Código Civil; debidamentecomunicadas y justificadas por la Contratista, especificando las fechas del inicio yterminación de éstas.

La invocación de fuerza mayor o caso fortuito, deberá presentarse en un tiempono mayor a treinta días calendario de ocurrido el hecho y mientras se encuentrevigente el contrato, será aceptada o no por el Administrador del Contrato yratificada por el Gerente de la Unidad de Negocios de Exploración y Producciónde la EP PETROECUADOR.

En caso de que LA EMPRESA acepte la invocación de fuerza mayor o casofortuito planteada por la Contratista, no cabe la imposición de multas y seprorrogará el plazo contractual por el tiempo justificado como fuerza mayor.

De no haber notificación de la Contratista dentro del plazo señalado, se entenderácomo no ocurrido el hecho y por tanto, no cabe la invocación de fuerza mayor ocaso fortuito y no se concederá prórroga del plazo, y se imputará las multas a quehubiere lugar.

CLAUSULA CUARTA. - CONOCIMIENTO DE LOS SITIOS DONDE SEPRESTARÁ EL SERVICIO, DE LAS NORMAS DESEGURIDAD E HIGIENE INDUSTRIAL Y DEPROTECCIÓN DEL MEDIO AMBIENTE

La Contratista declara que conoce los sitios en los cuales debe ejecutar el objetocontractual y que ha recibido de LA EMPRESA la información suficiente, referentea las condiciones de tales sitios y características del medio ambiente. Cualquiererror u omisión de la Contratista al respecto, no le exime de susresponsabilidades en Ea ejecución del contrato.

La Contratista declara que conoce y se obliga a cumplir los Reglamentos deSeguridad e Higiene del Trabajo emitidos por el Instituto Ecuatoriano deSeguridad Social, el Reglamento Sustitutivo al Reglamento Ambiental para las.

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Alpnllana L8 86 y Av. 6 de Diciembre (esquina): Tclf. 2563-060 - 2560 525. C.isilki: 17 11 5007 17 11 5008 Qutio Ecu.iclor

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Operaciones Hidrocarburíferas del Ecuador expedido mediante Decreto EjecutivoNo. 1215, publicado en el Registro Oficial No. 265 de Febrero 13 del 2001, yaquellas de LA EMPRESA; y las que se emitan a futuro sobre la materia,comprometiéndose a su cumplimiento en la ejecución del contrato.

La Contratista prestará el servicio de acuerdo con las leyes y reglamentos deseguridad industrial, de protección ambiental y convenios internacionalesratificados por el Ecuador, conforme lo dispuesto en los anexos "ReglasGenerales de Seguridad" y "Protección del Medio Ambiente", respectivamente; asícomo también a cooperar en todo lo que tenga relación con la preservación delmedio ambiente y de las condiciones ecológicas de las zonas en las cuales debeejecutar este contrato.

Será responsabilidad de la Contratista lo previsto en las Leyes y Reglamentosvigentes en lo relativo a los delitos contra el Medio Ambiente y lasContravenciones Ambientales.

CLÁUSULA QUINTA.- VIGENCIA Y PRÓRROGA

La vigencia del presente contrato es de UN AÑO y regirá a partir de la fecha desuscripción del Acta de Inicio del servicio en el Distrito Amazónico, la misma serásuscrita por el Administrador del Contrato y la Contratista.

Si por causas justificadas, calificadas por LA EMPRESA, a través del Gerente dela Unidad de Negocios de Exploración y Producción de la EP PETROECUADOR,fuere necesaria la prórroga de este período, ésta se producirá por un plazo nomayor de noventa (90) días calendario y por una sola vez, con el respaldo de lacomunicación cursada por el Gerente de la Unidad de Negocios de Exploración yProducción de la EP PETROECUADOR, siempre y cuando exista la asignaciónde fondos respectiva.

CLÁUSULA SEXTA.- TERMINACIÓN

Los Contratos celebrados por la EP PETROECUADOR a través de la Unidad deNegocios de Exploración y Producción, podrán terminar legalmente por lassiguientes razones:

6.1 Por cumplimiento de las obligaciones contractuales.

6.2 Por sentencia o laudo ejecutoriados que declaren la nulidad o resolución delContrato.

6.3 Por acuerdo entre las partes, realizado antes de la ejecución total delContrato.

6.4 Por declaración unilateral de la Unidad de Negocios de Exploración yProducción de la EP EPETROECUADOR por incumplimiento del Contratista;

Alpallancí ES 8(5 y Av 6 cíe Diciembre (csqumnl: Telfi 25t3 06O 25GO 525. Casilla. 17 11-5007 17 11-5008 Quilo - Ecu.itlor

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6.5 Por quiebra de la Contratista legalmente declarados;

6.6 Por disolución de la persona jurídica Contratista que no se origine en decisiónvoluntaria de los órganos competentes de la sociedad.

6.7 Por las demás causas establecidas en el contrato.

6.8 Terminación por Acuerdo entre las Partes.- Cuando por circunstanciastécnicas o económicas imprevistas o causas de fuerza mayor o caso fortuito,no fuere posible o conveniente para los intereses de la Unidad de Negociosde Exploración y Producción de la EP PETROECUADOR, ejecutar tota! oparcialmente el contrato, las partes podrán convenir en la extinción de todas oalgunas de las obligaciones contractuales en el estado en que se encuentren,en cuyo caso se realizará la liquidación correspondiente.

La terminación por mutuo acuerdo no implicará renuncia a derechos causadoso adquiridos a favor de la Unidad de Negocios de Exploración y Producciónde la EP PETROECUADOR, o del Contratista.

La Unidad de Negocios de Exploración y Producción de la EPPETROECUADOR, no podrá celebrar contrato posterior sobre el mismoobjeto con la misma Contratista.

6.9 Terminación Unilateral.- La EP PETROECUADOR, a través de la Gerenciade la Unidad de Negocios de Exploración y Producción, podrá dar porterminado un contrato en forma anticipada y unilateral, en los siguientescasos:

6.9.1 Por incumplimiento de las obligaciones de la Contratista;

6.9.2 Por quiebra de la Contratista legalmente declarado;

6.9.3 Si el valor de las multas llegasen al 20% del monto total del Contrato, sinel IVA.

6.9.4 Por suspensión de los servicios por decisión unilateral del Contratista,sin que medie fuerza mayor o caso fortuito debidamente probado por elContratista y aceptados por la EP PETROECUADOR, a través delGerente de la Unidad de Negocios de Exploración y Producción.

6.9.5 Por haberse celebrado el Contrato contra expresa prohibición legal o delProcedimiento de Contrataciones para las actividades de Exploración yExplotación;.

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EMPRESA PUSUCA De HIDROCARBUROS 0£l ECUADOR6EREHCU Oí eXPiOSACIOfi Y PRODUCCIÓN

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6.9.6 Por sentencia condenatoria ejecutoriada en contra del representantelegal de la persona jurídica contratista, por delitos que tengan relacióncon el contrato;

6.9.7 Por circunstancias técnicas y económicas imprevistas o de caso fortuitoo fuerza mayor, debidamente comprobadas, el contratista no hubiereaccedido a terminar de mutuo acuerdo el contrato. En este caso, no seejecutará la garantía de fiel cumplimiento del contrato ni se inscribirá alcontratista como incumplido.

6.9.8 En caso de transferencia de las áreas operadas por la Unidad deNegocios de Exploración y Producción de la EP PETROECUADOR alas empresas privadas, este contrato se dará por terminadoanticipadamente, sin que esta terminación anticipada signifiqueindemnizaciones o pagos adicionales, a los que se deberán efectuarpor servicios efectivamente ejecutados. Para este efecto se lecomunicará dentro de los sesenta (60) días calendario, anteriores a lafecha de terminación.

6.9.9 Si la Contratista no notificare a la Unidad de Negocios de Exploración yProducción de la EP PETROECUADOR acerca de la transferencia,cesión, enajenación de sus acciones, participaciones, o en general decualquier cambio en su estructura de propiedad, dentro de los cincodías hábiles siguientes a la fecha en que se produjo tal modificación; y,

6.9.10 Si la Unidad de Negocios de Exploración y Producción de la EPPETROECUADOR no autoriza la transferencia, cesión, capitalización,fusión, absorción, transformación o cualquier forma de tradición de lasacciones, participaciones o cualquier otra forma de expresión de laasociación, que represente el veinte y cinco por ciento (25%) o másdel capital social de la Contratista, sin previa autorización escrita de laUnidad de Negocios de Exploración y Producción de la EPPETROECUADOR.

En el caso determinado en el numeral 7.9.7 el Contratista, de ser elcaso, tiene la obligación de devolver el monto del anticipo noamortizado en el término de treinta (30) días de haberse notificado laterminación unilateral del contrato en la que constará la liquidación delanticipo, y en caso de no hacerlo en el término señalado, la entidadprocederá a la ejecución de la garantía de Buen Uso del Anticipo por elmonto no devengado. El no pago de la liquidación en el términoseñalado, dará lugar al pago de intereses desde la fecha denotificación; intereses que se imputará a la garantía de fielcumplimiento del contrato.

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Alpüllniíii E8-86y Av. 6 de Diciembre (csciuiníi); Tclf: 25(33 OÜO 25(30 525. Casilla: 17-11-5007 17 11-5008 Quito - Ecuoclor

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En caso de terminación del presente Contrato, se realizarán lasrecepciones y liquidaciones del contrato.

6.10. Notificación y Trámite.- Para iniciar el trámite de terminación unilateral, elárea usuaria a través de su máxima autoridad, deberá presentar al Gerentede la Unidad de Negocios de Exploración y Producción, por escrito, lasrazones, justificativos y demás hechos que sustenten la terminaciónpropuesta, quien remitirá el pedido, de considerarlo pertinente a laCoordinación General de Contratos de la Unidad de Negocios deExploración y Producción para el trámite correspondiente.

Antes de proceder a la terminación unilateral, la Unidad de Negocios deExploración y Producción de la EP PETROECUADOR, notificará alcontratista, con la anticipación de 10 días término, sobre su decisión determinarlo unilateralmente. Junto con la notificación, se remitirán los informestécnico y económico, referentes al cumplimiento de las obligaciones de laUnidad de Negocios de Exploración y Producción de la EPPETROECUADOR, y del contratista. La notificación señalaráespecíficamente el incumplimiento o mora en que ha incurrido el contratista yle advertirá que de no remediarlo en el término señalado, se dará porterminado unilateralmente el contrato.

Si la contratista no justificare la mora o no remediare el incumplimiento, en eltérmino concedido, la Unidad de Negocios de Exploración y Producción de laEP PETROECUADOR, podrá dar por terminado unilateralmente el contrato,mediante resolución del Gerente de la Unidad de Negocios de Exploración yProducción que se comunicará por escrito a la contratista. La resolución determinación unilateral no se suspenderá por la interposición de reclamos orecursos administrativos, demandas contencioso administrativas, arbitrales ode cualquier tipo o de acciones de amparo de parte del contratista.

La contratista no podrá aducir que la Unidad de Negocios de Exploración yProducción de la EP PETROECUADOR está en mora del cumplimiento desus obligaciones económicas, en el caso de que el anticipo que les fuereentregado en virtud del contrato no se encontrare totalmente amortizado. Laforma de calcular la amortización del anticipo constará en el Instructivorespectivo.

Solo se aducirá mora en el cumplimiento de las obligaciones económicas dela Unidad de Negocios de Exploración y Producción de la EPPETROECUADOR, cuando esté amortizado totalmente el anticipo entregadoa la contratista, y ésta mantenga obligaciones económicas pendientes depago.

La declaración unilateral de terminación del contrato dará derecho aUnidad de Negocios de Exploración y Producción de la

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PETROECUADOR, a establecer el avance físico de las obras, bienes oservicios, su liquidación financiera y contable, a ejecutar las garantías de fielcumplimiento y, si fuere del caso, en la parte que corresponda, la garantíapor el anticipo entregado debidamente reajustado hasta la fecha determinación del contrato, teniendo la contratista el término de 10 días pararealizar el pago respectivo. Si vencido el término señalado no efectúa elpago, deberá cancelar el valor de la liquidación más los intereses fijados porel Banco Central del Ecuador, los que se calcularán hasta la fecha efectivadel pago.

La Unidad de Negocios de Exploración y Producción de la EPPETROECUADOR, también tendrá derecho a demandar la indemnizaciónde los daños y perjuicios, a que haya lugar.

Una vez declarada la terminación unilateral, la Unidad de Negocios deExploración y Producción de la EP PETROECUADOR, podrá volver acontratar inmediatamente el objeto del contrato que fue terminado.

CLÁUSULA SÉPTIMA.- MODIFICACIÓN O AMPLIACIÓN DEL CONTRATO

Los Contratos suscritos podrán ser modificados de común acuerdo entre laspartes, previa la autorización del respectivo ordenador de gasto.

En el caso de una modificación que amplíe el objeto y/o plazo y/o incremente elvalor del contrato, deberá ser recomendada por el Comité de Contratos. Si unamodificación a un contrato no incrementa el valor comprometido ni amplía el plazodel contrato, no se requiere la recomendación del Comité del Contrato.

Las modificaciones podrán incrementar hasta en un 50% el valor del Contrato; sinembargo, excepcionalmente por razones de disponibilidad de equipos en el paísy/o para garantizar la continuidad de las operaciones, previa autorización delComité de Contratos, el ordenador de gasto correspondiente podrá acordar laextensión del plazo del contrato por el tiempo requerido y sin límite de su cuantía.Si es necesario introducir una modificación a un contrato, el Usuario enviará alCoordinador General de Contratos una recomendación que justifique talModificación, junto con toda la documentación de sustento. De ser el caso, elUsuario deberá enviar junto con su recomendación de modificación la verificaciónde fondos correspondiente y la Contratista deberá rendir las garantías adicionales.

Las modificaciones contractuales podrán adoptar forma de transacciones, cuandose trate de terminar litigios pendientes o de precaver los eventuales.

Sin necesidad de una modificación, cuando sea conveniente para los intereses dela Unidad de Negocios de Exploración y Producción de la EP PETROECUADOR,los contratos se podrán extender por una sola ocasión hasta por 90 días,-}

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Si al ejecutarse una obra de acuerdo con los planos y especificaciones delcontrato se estableciere diferencias entre las cantidades reales y las que constanen el cuadro de cantidades estimadas, la Unidad de Negocios de Exploración yProducción de la EP PETROECUADOR podrá disponer el pago directamente sinnecesidad de contrato complementario, orden de cambio o modificación de laOrden de Servicios, hasta por el 25% del valor de contrato u orden de servicios. Aeste efecto bastará dejar constancia del cambio en un documento suscrito por laspartes, para lo cual se deberá contar con la verificación de fondoscorrespondiente.

CLÁUSULA OCTAVA.- ÓRDENES DE CAMBIO Y RUBROS NUEVOS

Siempre y cuando no se modifique el objeto o plazo del contrato, los Contratossuscritos podrán ser modificadas mediante Órdenes de Cambio para incrementaro reducir el alcance de las obras o servicios contratados, hasta en un 50% delmonto del contrato, así como para modificaciones accidentales como cambio delugar, ubicación o en el tiempo de un determinado rubro. No se pueden usar lasÓrdenes de Cambio como un medio para cambiar de forma algunos otrostérminos y condiciones de un Contrato.

Las Órdenes de Cambio serán preparadas por el Usuario y aprobadas por elAdministrador del Contrato y el Ordenador de Gasto. En el caso de una Orden deCambio que incremente el valor del Contrato, deberá ser recomendada por elComité de Contratos (ANEXO 8).

Se podrá disponer durante la ejecución de la obra o la prestación del serviciocontratado, hasta por un valor equivalente al 25% del valor del contrato, larealización de rubros nuevos, mediante órdenes de trabajo con cargo al contrato.En el caso de que una orden de trabajo con cargo al contrato incremente el valordel Contrato, deberá ser recomendada por el Comité de Contratos.El pago de los rubros nuevos se realizará conforme los precios unitariosreferenciales actualizados (costo estándar o reajustado) si los hubiere, o en casocontrarío se los determinará de mutuo acuerdo entre las parte, con la autorizacióndel ordenador de gasto que adjudicó el contrato.

CLÁUSULA NOVENA.- CUANTÍA Y PRECIOS DEL CONTRATO:

La cuantía del presente contrato es de CUATRO MILLONES OCHOCIENTOSDIEZ Y OCHO MIL TRESCIENTOS CINCUENTA Y CINCO, 83/100 dólares de losEstados Unidos de América (USD 4'818.355,83) más el 12% del IVA, calculadasobre la base de los precios unitarios ofertados por la Contratista (Formulario No.3) y aceptados por Unidad de Negocios de Exploración y Producción de la EPPETROECUADO

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Este contrato es del tipo de precios unitarios ofertados fijos e invariables, y debidoa que el plazo de ejecución del servicio es un año no está sujeto a reajuste deprecios.

Las Partes declaran que la prestación de estos servicios, está condicionada a lacuantía del mismo.

CLÁUSULA DÉCIMA.- REAJUSTE DE PRECIOS

El plazo de ejecución de este contrato es de un año, por lo cual no se sujetará alSistema de Reajuste de Precios, en cumplimiento del numeral 5.1.5 delProcedimiento de Contrataciones para las Actividades de Exploración yExplotación de la EP PETROECUADOR, aprobado mediante Resolución No. DIR-EPP-17-2011-04-06.

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- FORMA DE PAGO

EP PETROECUADOR entregará en calidad de anticipo el 30% del monto total delContrato sin IVA, dentro de los 10 días laborables siguientes a la suscripción delcontrato, previamente la Contratista presentará una Garantía de Buen Uso delAnticipo en la Coordinación de Seguros, garantía que será incondicional,irrevocable y de cobro inmediato, cuyo monto será amortizado proporcionalmentedel pago de facturas mensuales que presente la Contratista.

Los pagos a la Contratista del 70% restante se realizarán mediante el SistemaNacional de Pagos Interbancarios (SNPI) del Banco Central del Ecuador, a travésde transferencias a la cuenta bancaria de la Contratista, y se realizará contrapresentación de las facturas mensuales, en base al siguiente procedimiento:

11.1. Se presentarán facturas dentro de los primeros 10 días del mes siguiente alque se realizó el servicio y por los servicios efectivamente realizados y calculadosde acuerdo con los precios unitarios ofertados.

11.2. En las facturas se incluirá el Impuesto al Valor Agregado (IVA 12%)

11.3. Adjunto a las facturas se presentaran los siguientes documentos:

11.3.1 CD con información de la factura.

11.3.2 Planilla aprobada por el Fiscalizador.

11.3.3 La Contratista presentará el certificado de no adeudar al IESS, los aportesy fondos de reserva, de los empleados y trabajadores que participaran enlos servicios, conforme lo previsto en los artículos 87 de la Ley deSeguridad SociaJ.o ^

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11.4 Todos los documentos serán presentados por la Contratista en las Oficinasde Control Previo de la Unidad de Negocios de Exploración y Producciónde la EP PETROECUADOR, en el Campamento de Lago Agrio.

11.5 PROCESO DE FACTURAS EN CONTROL PREVIO

11.5.1. A partir de la fecha de recepción de las facturas (que deberá serdentro de los 5 primeros días) si no tiene objeción con las mismas,Control Previo por regla general tiene 30 días calendario para elpago de éstas.

11.6 En caso de existir valores objetados en la factura, estos podrán sernuevamente facturados, la Contratista deberá adjuntar el reporte original delos valores objetados, los justificativos y soportes para desvanecer laobjeción.

La Contratista deberá acercarse a las oficinas de Control Previo de la Unidadde Negocios de Exploración y Producción de la EP PETROECUADOR delDistrito Amazónico a recibir las instrucciones respectivas para el proceso defacturación.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- MULTAS Y SANCIONES

Sin perjuicio de lo estipulado en la Cláusula de Garantías, la Unidad de Negociosde Exploración y Producción de la EP PETROECUADOR, por cualesquiera de lascausales establecidas en los numerales 2 al 7 del Anexo No. 6 y mientras no sesuscriba el Acta de Recepción Definitiva, multará a la Contratista siguiendo elprocedimiento que se detalla a continuación:

a) El Fiscalizador determinará el incumplimiento contractual y notificará alAdministrador del Contrato, mediante reporte diario u otro documentode sustento, el incumplimiento en que ha incurrido la Contratista.

b) El Administrador del Contrato en un plazo máximo de 5 días deevidenciado el hecho, notificará a la Contratista el incumplimiento queamerita una multa mediante oficio y vía electrónica anexando una copiadel reporte diario u otro documento detallado en el literal anterior dondese refleje el incumplimiento.

c) La Contratista tendrá un plazo de 10 días a partir de la notificación parajustificar el hecho materia del incumplimiento ante el Administrador delContrato; quien en base a los argumentos presentados aplicará o dejarásin efecto la multa;.*

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d) De la Resolución que ratifica o rectifica la multa, el Administrador delContrato notificará a la Contratista dentro del plazo de 10 días despuésde que haya recibido la impugnación mediante oficio y vía electrónica.

e) En caso de que la Contratista dentro del plazo concedido para lajustificación no haga uso de este derecho ante el Administrador, lamulta quedará en firme y se procederá a su ejecución. Una vez que elAdministrador del Contrato haya ratificado su decisión de imponer unamulta, remitirá al Control Previo del Distrito Amazónico para que seproceda a la emisión de la factura respectiva.

f) De la Resolución tomada por el Administrador del Contrato, laContratista podrá recurrir ante el la Autoridad que suscribió el contrato,en un plazo máximo de 10 días, luego de ser notificada. En caso de nohacerlo, la multa quedará en firme.

Como documento en que se evidencia el incumplimiento contractual paraeste tipo de multas se deberá llenar el Formulario de NOTIFICACIÓN DEAPLICACIÓN DE MULTAS.

Para la aplicación de las multas previstas en el numeral 1 del Anexo No. 6,se procederá de acuerdo a lo establecido.

DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LA APLICACIÓN DE MULTAS

a) Las multas no serán aplicables cuando el incumplimiento sea consecuenciade circunstancias de casos fortuitos o fuerza mayor previstos en laLegislación Ecuatoriana, debidamente probados por la Contratista yaceptados por el Gerente de la Unidad de Negocios de Exploración yProducción de la EP PETROECUADOR para lo cual la Contratista deberánotificar dentro de 30 días de ocurridos los hechos sobre dicho particular,de no mediar dicha comunicación se entenderá como no ocurridos loshechos y se aplicará las multas correspondientes.

b) LA EMPRESA podrá recuperar los valores por multas aplicadas a laContratista, de las facturas pendientes de pago o de las Garantía de FielCumplimiento o por cualquier otra vía judicial, extrajudicial, o por medio dela Jurisdicción Coactiva.

c) En el caso de que la suma de las multas impuestas a la Contratistallegase al 20% del monto total del Contrato, LA EMPRESA se reserva elderecho de darlo por terminado de manera unilateral. Al efecto el Gerentede la Unidad de Negocios de Exploración y Producción de la EPPETROECUADOR analizará cada caso en particular/

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CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA- RESPONSABILIDADES Y COMPROMISOSADICIONALES DE LA CONTRATISTA

13.1 Forma de conducir los servicios:

La Contratista, en razón de sus conocimientos, especialización yexperiencia prestará los servicios requeridos por la EP PETROECUADOR,de conformidad con las prácticas aceptadas de la industria petrolera y enestricto cumplimiento con los términos de este contrato.

La Contratista en todo momento está obligada a evitar la contaminaciónambiental, en todo aspecto y si por su negligencia se produce, será suresponsabilidad el descontaminar, completamente el área afectada; y LAEMPRESA multará de acuerdo a la cláusula correspondiente.

13.2 Responsabilidad por pérdida o daños de equipos y materiales:

La Contratista asumirá el riesgo por el deterioro, daños, pérdida odestrucción de sus equipos, maquinarias, herramientas, vehículos o bienesde cualquier naturaleza que deba emplear en la ejecución contractual yserá su responsabilidad el reponerlos o repararlos en forma inmediata, paragarantizar la continuidad y calidad del servicio.

Igualmente, responderá por aquellos bienes que le fueren suministradospor LA EMPRESA para la prestación del servicio, de acuerdo con larespectiva acta de recepción única o cualquier otro documento que seemita para el efecto, para precautelar los intereses de la EPPETROECUADOR. El valor de los bienes fallantes o dañados serádescontado de las facturas pendientes de pago al precio de reposición, y/ocobrados de la garantía rendida. A criterio de LA EMPRESA, los bienesperdidos o dañados por la Contratista podrán ser sustituidos por otros deiguales características y condiciones a las que originalmente tenían almomento de la entrega; en cuyo caso, no cabe descuento alguno.

13.3 Conciliación de Materiales:

Es obligación de la Contratista mantener en buen estado y llevar el control detodos los equipos que LA EMPRESA entregue debidamente inventariado a laContratista para la prestación de los servicios. A la terminación del contratose deberá hacer una conciliación mediante acta firmada por los actuantes,respaldada por todos los documentos de descargo tales como: reporte delFiscalizador de la Unidad de Negocios de Exploración y Producción de Ea EPPETROECUADOR a cargo del contrato, con un detalle de los equipos,materiales usados o instalados, ticket de transferencia a bodegas delmaterial sobrante, etc. Cualquier equipo fallante será descontado de las

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facturas pendientes de pago a la Contratista, al precio de reposición ocobrado de las garantías rendidas.

CLÁUSULA DÉCIMO CU ARTA.-GARANTÍAS

Garantía de Fiel Cumplimiento.-

Para asegurar el fiel, oportuno y total cumplimiento de este contrato, inclusiveeventuales multas y para responder por las obligaciones que contrajere frente asus trabajadores, relacionados con la prestación del servicio, la Contratista, previaa la suscripción de este instrumento, entregó a la orden de LA EMPRESA unagarantía incondicional, irrevocable y de cobro inmediato, renovable a costo de laContratista, equivalente al cinco por ciento (5%) del monto del contrato, sinconsiderar el IVA.

La contratista tiene la obligación de mantener vigentes las garantías otorgadas, deacuerdo a su naturaleza y términos de la contratación. La renovación de lasgarantías se realizará con una anticipación de al menos 5 días a su vencimiento,caso contrario la Unidad de Negocios de Exploración y Producción de EP

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Esta Garantía será devuelta a la firma del acta de entrega - recepción única opresunta.

En el caso de que por requerimiento de LA EMPRESA se incremente el monto delcontrato debido a mayores necesidades operativas, antes de la autorizacióncorrespondiente, teniendo como base los precios unitarios inicialmenteaprobados; la Garantía de Fiel Cumplimiento que estuviese vigente a la fecha delincremento será aumentada en la misma proporción.

Garantía del Buen Uso del Anticipo. -

Para asegurar el buen uso del anticipo, la Contratista entregará a la Unidad deNegocios de Exploración y Producción de la EP PETROECUADOR, previamentea la recepción del mismo una Garantía Bancaria o Póliza de Segurosincondicional, irrevocable y de cobro inmediato, obligatoriamente renovable apedido de la Unidad de negocios de Exploración y Producción de la EPPETROECUADOR, equivalente al 100% del valor del anticipo.

La contratista mantendrá vigentes estas garantías hasta la suscripción del acta deEntrega-Recepción Única del contrato, o, recepción presunta aceptada por LAEMPRESA u ordenada por el Juez, plazo dentro de la cual LA EMPRESA deberácomprobar que todas las cuantas, reclamos y obligaciones provenientes de laejecución del mismo se encuentren satisfechos y cumplidos en debida forma; paraeste efecto, la Contratista entregará a LA EMPRESA el documento de renovación^* - \ -;

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EMPRESA PU&UW 5í HIDROCARBUROS OH ECUADORGERENCIA Q£ EXPLORACIÓN V PRODUCCIÓN

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correspondiente, hasta cinco (5) días antes del vencimiento de la garantía vigente;caso contrario, LA EMPRESA hará efectiva dicha garantía, sin perjuicio de lasacciones legales a las que hubiese lugar.

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.-RECEPCIÓN PROVISIONAL, DEFINITIVA YLIQUIDACIÓN DEL CONTRATO.

Para la suscripción de las Actas de Entrega-Recepción, el Gerente de la Unidadde Negocios de Exploración y Producción de la EP PETROECUADOR nominarála Comisión respectiva.

15.1. RECEPCIÓN PROVISIONAL: La recepción provisional se realizará, a peticiónde la Contratista, cuando a juicio de éste se hallen terminados los trabajoscontratados y así lo notifique a la Unidad de Negocios de Exploración y Producciónde EP PETROECUADOR y solicite tal recepción.

LA EMPRESA podrá presentar reclamos a la Contratista, en el periodo que mediaentre la recepción provisional real o presunta y la definitiva, los que deberán seratendidos en este lapso.

15.2. RECEPCIÓN DEFINITIVA: Transcurrido el plazo de seis (6) meses desde larecepción provisional o de la declaratoria de recepción provisional presunta, ycancelada la última factura presentada por la Contratista, ésta solicitará una nuevaverificación de la ejecución contractual de la obra, a efecto de iniciar el trámite parala suscripción del acta Entrega-Recepción Definitiva en el término de quince (15)días contados desde la recepción de dicha notificación, en la cual dejaránconstancia de todas las circunstancias de carácter económico y técnico queconsideren pertinentes.

En caso que la Contratista no realice esta notificación dentro de un término dequince (15) días posteriores al plazo estipulado, LA EMPRESA podrá declarar elinicio de la fase de entrega-recepción.

La Unidad de Negocios de Exploración y Producción de la EP PETROECUADORpodrá, dentro del término de 30 días contados a partir de la solicitud de recepciónde la Contratista, negarse a recibir la obra o servicio, por razones justificadas,relacionadas con el cumplimiento de las obligaciones contractuales asumidas porla Contratista. La negativa se notificará por escrito a la Contratista y se dejaráconstancia de que la misma fue practicada.

15.3. ACTAS DE ENTREGA RECEPCIÓN: Las Actas de Entrega Recepcióncontendrán los antecedentes, condiciones generales de ejecución, condicionesoperativas, liquidación económica, liquidación de plazos, constancias derecepción, cumplimiento de obligaciones contractuales y cualquier otracircunstancia que se estime necesaria. Se dejará constancia de cualquierobservación subsanable relativa al cumplimiento contractual que.tuvieren las.

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25 OCU011partes. El Acta será suscrita por la Contratista y los integrantes de la Comisióndesignada para el efecto por el Gerente de la Unidad de Exploración y Producciónde la EP PETROECUADOR, integrada por un delegado del área usuaria que nohaya intervenido en el proceso de ejecución del contrato y un Funcionario delÁrea Financiera. El Administrador del Contrato aportará con la informacióncorrespondiente.

15.4. RESPONSABILIDAD DE LOS DELEGADOS DE LA EMPRESA.- Laspersonas que intervengan asombre de LA EMPRESA en la suscripción de actasde Entrega Recepción Única, serán civil, penal y administrativamenteresponsables por los datos que consignen en ellas, así como por la no-suscripciónde las mismas, dentro de los plazos estipulados para tal efecto.

15.5. ENTREGA RECEPCIÓN PRESUNTA. En el caso en que ante la solicitud dela Contratista, LA EMPRESA no formulare ningún pronunciamiento, ni iniciare larecepción dentro de los plazos señalados en este Contrato, se considerará que talrecepción se ha efectuado de pleno derecho, para cuyo efecto un Juez de lo Civilo un Notario Público, a solicitud de la Contratista, notificará que dicha recepciónse produjo. El mismo derecho tendrá LA EMPRESA ante el cumplimiento delplazo o cuando la Contratista omitiera o se negare a la firma del acta sin justacausa motivada y aceptada por LA EMPRESA.

15.6. LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO, ACTA DE LIQUIDACIÓN.- Iniciada larecepción, LA EMPRESA tendrá diez (10) días término para efectuar la liquidacióndel contrato, debiendo notificar a la Contratista para efectuar la suscripción delacta correspondiente. Ésta contendrá la liquidación económico-contable delcontrato, en la que se determinará los valores recibidos por la Contratista, los quequeden por entregársele o lo que le deban ser deducidos o se deba devolver porcualquier concepto, aplicando las deducciones o reajustes que correspondan.Para el efecto, podrá hacerse las compensaciones que fueren del caso, y secontará con el Informe del Fiscalizador y del Administrador del Contrato.

El acta de liquidación será parte del acta de recepción. Los valores liquidadosdeberán pagarse dentro de los diez (10) días término siguientes a la liquidación.Vencido el plazo, dichos valores causarán los intereses legales y los daños yperjuicios que se justificaren, los mismos que serán reclamados conforme a lacláusula de solución de controversias.

15.6.1. PROCESO DE CONTRADICCIÓN.- La liquidación será comunicada a laContratista, quien tendrá el término de diez (10) días para presentar susobjeciones. Objetada la liquidación por la Contratista dentro del plazo estipulado,LA EMPRESA tendrá el término de diez (10) días para refutar o aceptar lasmismas. Aceptadas las objeciones, se harán los correctivos necesarios y secontinuará con la firma del acta de liquidación económica en el término de diez(10) días. Si la liquidación no fuere objetada por la Contratista, dentro del términoseñalado, o con la refutación de las objeciones motivada por LA EMPRESA, se

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procederá a la suscripción del acta de liquidación, con o sin presencia de laContratista. Cualquier reclamo posterior a esta suscripción o que quedarependiente, se ventilará conforme a la Cláusula de Solución de Controversias.

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- SEGUROS

LA EMPRESA, en ningún caso asume responsabilidad alguna por los riesgosinherentes a las actividades desarrolladas por la Contratista, para la prestacióndel servicio objeto del contrato y que ésta debe asegurar bajo su exclusivaresponsabilidad.

La Contratista, por su propia cuenta y costo, contratará y mantendrápermanentemente actualizada la vigencia y cobertura de las pólizas que estimeconveniente durante todo el tiempo de duración de este contrato; sin limitarse apor lo menos las pólizas de seguros que se detallan a continuación, las mismasque deberán ser previamente conocidas por la Gerencia de la Unidad deNegocios de Exploración y Producción de la EP PETROECUADOR, para lo cualla Contratista en conformidad con la Unidad de Seguros Quito, dependencia quepodrá efectuar observaciones, las que deberán ser acogidas por la Contratista.

Póliza de Responsabilidad Civil

Con las siguientes coberturas mínimas:

• Lesiones o muerte de personas, con un monto asegurado de DIEZ MILDÓLARES (USD 10.000,00) para cada caso;

• Predios, labores y operaciones, con un monto asegurado de DIEZ MILDÓLARES (USD 10.000,00) para cada caso de lesiones o muerte depersonas;

• Gastos médicos, por accidente, por DIEZ MIL DÓLARES (10.000,00) paracada caso;

• Daños o pérdidas a la propiedad o bienes de terceros DIEZ MIL DÓLARES(USD 10.000,00) para cada caso; y,

• Contaminación y polución súbita, accidental e imprevista al medio ambienteCIEN MIL DÓLARES (USD 100.000) por siniestro.

Se considerará como terceros, para efectos de esta cobertura, además alpersonal de LA EMPRESA y sus bienes; y, los bienes de la EPPETROECUADOR (co-beneficiarios).

Póliza de Accidentes Personales:

Con las siguientes coberturas que ampare al personal de la Contratista, debiendoconsiderar a LA EMPRESA como co-asegurado:

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• Muerte natural y accidental (cualquiera sea la causa) que ampare alpersonal de la Contratista con un monto asegurado de DIEZ MILDÓLARES (10.000,00) para cada individuo.

• Incapacidad permanente, total o parcial, desmembraciones y gastosmédicos, por accidentes por un monto de CINCO MIL DÓLARES(5.000,00) por cada individuo.

El conocimiento de estas pólizas por parte de la EP PETROECUADOR, nosignifica que la EMPRESA asuma responsabilidad alguna por los términos que seestipulen en las mismas.

La Contratista entregará a la Unidad de Negocios de Exploración y Producción dela EP PETROECUADOR, copia de las pólizas requeridas, incorporando lasobservaciones que le hayan sido efectuadas, conjuntamente con la garantía defiel cumplimiento y previo a la suscripción del contrato. Sin este requisito LAEMPRESA no pagará ninguna factura.

CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA. - CONTROLCONTRACTUAL

EJECUCIÓN

El Administrador del Contrato será el Coordinador de Servicios Administrativos,quien tomará a su cargo el control y fiscalización de la ejecución del respectivocontrato, será responsable de adoptar las medidas para su adecuada ejecuciónobservando sus estipulaciones, programas, costos, plazos, aplicación de multas,etc. y designará uno o más Fiscalizadores, según se requiera.

La Contratista mantendrá, de manera permanente, un representante autorizadocon amplias facultades para resolver cualquier requerimiento derivado de laejecución contractual; y, además, recibir notificaciones a nombre delRepresentante Legal.

Tanto el Representante Legal de la Contratista como su representante autorizadoen el Distrito Amazónico, proporcionarán al Administrador del Contrato, alpersonal autorizado por LA EMPRESA; y, a los Organismos de Control, toda lainformación requerida y confirmaciones por escrito sobre las operaciones ytransacciones que mantengan o haya efectuado con LA EMPRESA, relacionadascon el contrato.

CLAUSULA DÉCIMO OCTAVA.- PAGOS INDEBIDOS

LA EMPRESA se reserva el derecho de reclamar a la Contratista, en cualquiertiempo, durante o después de la prestación del servicio, por cualquier pagoindebido, por error de cálculo o por cualquier otra razón, que se hubiereproducido, obligándose la Contratista a satisfacer las reclamaciones que por estemotivo le llegare a plantear LA EMPRESA, reconociendo los interesescorrespondientes, desde la fecha en que se efectuó el pago indebido. Casi

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contrario, LA EMPRESA puede realizar retenciones de valores que la Contratistatenga a su favor, ejecutar garantías, o recuperar tales valores a través de lajurisdicción coactiva. La falta de reclamación de LA EMPRESA no se considerarácomo condonación del mismo.

Se tendrá por pago indebido, cualquier desembolso que se realizare sinfundamento legal o contractual; o, cuando la Contratista no hubiere prestado elservicio, o lo hubiere cumplido solo parcialmente, sin perjuicio de laresponsabilidad penal a que hubiere lugar.

CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA.- DERECHO DE AUDITORÍA

Tanto el Representante Legal de la Contratista como su representante autorizadoen el Distrito Amazónico, proporcionarán al Administrador del Contrato, alpersonal autorizado por LA EMPRESA; y, a los Organismos de Control, toda lainformación requerida y confirmaciones por escrito sobre las operaciones ytransacciones que mantengan o haya efectuado con LA EMPRESA, relacionadascon el contrato.

LA EMPRESA, para efectos de Auditoría, podrá en todo momento solicitarinformación relacionada con el contrato y la Contratista está obligada aproporcionar confirmaciones por escrito sobre las operaciones y transacciones asícomo los resultados estadísticos mensuales y anuales de la operación quemantengan o haya efectuado con LA EMPRESA, relacionadas con el contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA.- RESPONSABILIDAD POR DAÑOS

La Contratista asume toda la responsabilidad por cualquier lesión o muerte depersonas, así como también, por los daños a la propiedad de LA EMPRESA o deterceros, ocurridos a consecuencia de la prestación del servicio. La Contratista,además, responderá por todos los daños ambientales que ocasionare.

En todo caso, la Contratista asumirá el gasto total de cualquier reclamo judicial oextrajudicial que se formulare, y si de hecho, LA EMPRESA debiera erogar valoralguno por este concepto, la Contratista se obliga a reembolsarlo a LAEMPRESA. Si la Contratista no cancelare dentro de los 10 días término siguientesa la presentación de la factura, ésta autoriza a LA EMPRESA a cobrar la sumacorrespondiente de los valores pendientes de pago o, a falta de éstos, haráefectiva la garantía, según lo previsto en la Cláusula de Garantía de este contrato,y si la misma no alcanzare a cubrir el monto de lo adeudado, iniciará la respectivaacción coactiva de cobro.

La Contratista acepta expresamente que todo transporte suministrado por LAEMPRESA o sus Contratistas, a los trabajadores o directivos de la Contratistaserá utilizado por éstos a su propio riesgo, debiendo rembolsar a LA EMPRESA]

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por cualquier pago que tuviese que hacer LA EMPRESA por causa de daños,lesión o muerte, resultante del uso del mencionado transporte.

CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA.- RESPONSABILIDAD POR PAGO DETRIBUTOS

Será responsabilidad exclusiva de la Contratista el pago de los tributos que lecorrespondiere, sean éstos de carácter nacional, provincial o municipal; así mismocancelará por su cuenta tasas y contribuciones especiales y cualquier obligacióntributaria aplicable al contrato, sea que le fuesen exigidas por el EstadoEcuatoriano o por entidades acreedoras de tributos y se obliga además, amantener libre a LA EMPRESA de todo perjuicio proveniente de reclamos alrespecto.

Este contrato está sujeto a las siguientes retenciones:

• La prevista en la Ley No. 122 que crea el Fondo de Desarrollo de lasProvincias de la Región Amazónica, publicada en el Registro Oficial No. 676de 3 de mayo de 1991; su Ley Interpretativa, publicada en el Registro OficialNo. 200 del 24 de noviembre de 1997; y, su Ley Reformatoria publicada en elRegistro Oficial No. 152 del 19 de Marzo de 1999, que establecen el tributopor la prestación de servicios a LA EMPRESA del 2,5% sobre el total de lafacturación en el caso de Contratistas Nacionales; y, del 4,5%, en caso delas Contratistas Extranjeras;

• Del Impuesto a la Renta, de conformidad a lo dispuesto en la Codificación dela Ley de Régimen Tributario Interno, normas complementarias y susreformas.

• Los servicios materia de esta invitación están gravados con el 12% delImpuesto al Valor Agregado, IVA. En el caso de que con posterioridad a lasuscripción del contrato, se establezca que estos servicios no esténgravados con el 12% del Impuesto al IVA, el pago se efectuará en base alprecio unitario ofertado sin el IVA.

• La Contratista deberá cumplir con el Reglamento de Comprobantes de Ventay Retención, vigente.

• La Unidad de Negocios de Exploración y Producción de la EPPETROECUADOR actuará como agente de retención de los tributos,contribuciones y gastos que correspondan.

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA.- SOMETIMIENTO ESPECIAL YACATAMIENTO DE LA LEY

22.1 La Contratista se compromete a cumplir con todas las obligaciones que le

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imponga el ordenamiento jurídico ecuatoriano, particularmente aquellasrelacionadas con la Protección del Ambiente, Tributarias, Higiene, Salud ySeguridad, Laborales contenidas en el Código del Trabajo, los términos ydocumentos de este Contrato.

22.2 La Contratista está obligada a mantener a LA EMPRESA, libre dereclamos, ya fueren éstos administrativos, judiciales o extrajudiciales, o decualquier otra índole.

22.3 La Contratista se compromete, durante la ejecución del objeto contractual,a utilizar preferentemente bienes y servicios de origen nacional; los cualesdeberán satisfacer los requerimientos de LA EMPRESA.

22.4 El personal de la Contratista deberá ser ecuatoriano, de conformidad con elArt. 31 literal a) de la Ley de Hidrocarburos, preferentemente de la zona endonde se prestará el servicio. En caso de que la Contratista deba emplearpersonal extranjero, ésta pondrá su requerimiento en conocimiento delAdministrador del Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMO TERCERA.- NO EXCLUSIVIDAD

En caso de existir cualquier inconveniente en la ejecución del presente contrato, ose incremente las necesidades de LA EMPRESA en servicios iguales o afines deaquellos que se contratan en virtud del presente contrato, y en razón de que estecontrato no otorga a la Contratista exclusividad en el servicio, LA EMPRESA sereserva el derecho de invitar al concurso de ofertas y suscribir los contratosrespectivos para todos y cada uno de los servicios requeridos, a su discreción.

CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA.- RESPONSABILIDAD LABORAL

La Contratista tendrá la calidad de patrono o empleador frente a los trabajadoresque emplee para la prestación del servicio contratado, sin que la Unidad deNegocios de Exploración y Producción de la EP PETROECUADOR asumaresponsabilidad laboral alguna. En todo caso, la relación laboral de la Contratistacon sus trabajadores será bilateral y directa; y, en razón de su especialidad y desu conocimiento de los lugares de ejecución del servicio, asume para si todas lasobligaciones laborales y sociales consagradas en la Codificación del Código deTrabajo y Ley de Seguridad Social, respecto de los trabajadores que contrate parala ejecución de los servicios, objeto del contrato.

En aplicación del Art. 33 de la Constitución de la República el trabajo es underecho y un deber social, y un derecho económico, fuente de realizaciónpersonal y base de la economía. El Estado garantizará a las personastrabajadores el pleno respeto a su dignidad, una vida decorosa, remuneraciones yretribuciones justas y el desempeño de un trabajo saludable y librementeescogido o aceptado.

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La Contratista se compromete a cumplir con todas las obligaciones laborales ysociales para con su personal, aún en el caso de condena solidaria a la Unidad deNegocios de Exploración y Producción de la EP PETROECUADOR, en cuyosupuesto ésta tendrá el derecho de repetir contra la Contratista por los valoresque hubiere pagado por este concepto. Para el efecto, los documentos queacrediten el pago realizado se tendrán como título ejecutivo en contra de lacontratista, susceptible de reclamo judicial en juicio ejecutivo ante los juecescompetentes.

CLÁUSULA VIGÉSIMO QUINTA.- CESIÓN DESUBCONTRATACIÓN

DERECHOS

No se podrá ceder o traspasar los derechos y obligaciones de las contrataciones,sin previa autorización escrita de la Empresa Pública de Hidrocarburos delEcuador, EP PETROECUADOR, ya sea por el Directorio, Gerente General o delGerente de la Unidad de Negocios de Exploración y Producción, segúncorresponda, siempre y cuando la persona natural o jurídica a ser cedida losderechos contractuales tenga similares o mejores condiciones técnicas, jurídicas yfinancieras. De no cumplir este requisito, tal cesión o traspaso será nula y causade terminación anticipada de la contratación, y se deberá responder por los dañosy perjuicios ocasionados.

Previa autorización escrita del Gerente de la Unidad de Negocios de Exploracióny Producción de la Empresa Pública de Hidrocarburos del Ecuador, EPPETROECUADOR, se podrá subcontratar hasta por un 30%, trabajos o serviciosespecíficos con proveedores que se encuentren calificados en el "Registro deContratistas y Proveedores", y no deberán constar como inhabilitados en elregistro; siempre que por escrito se comprometa a cumplir con sus obligacionesrespecto a lo subcontratado y sin que se libere de sus obligaciones contractuales.

Por motivo de la subcontratación, la Contratista no pierde su responsabilidadrespecto a la obligación de cumplimiento del contrato para con la Contratante, laque no asume responsabilidad ni principal ni solidaria con el subcontratado y supersonal.

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEXTA. - CONFLICTO DE INTERESES

Ningún Contratista ofrecerá directa o indirectamente, ningún pago, préstamo oservicio, entretenimiento, viajes u obsequios al personal de la EPPETROECUADOR, de conformidad con las disposiciones de la Ley deHidrocarburos y demás leyes aplicables, conforme a la declaración juramentadaadjunta a la oferta, Formato Br~.

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25 OCT.2011En caso de contravenir este procedimiento la Contratista estará sujeta a laterminación inmediata de su relación contractual y a responder por daños yperjuicios que este acto ocasione.

Igualmente, el personal no recibirá directa o indirectamente ningún pago,préstamo, servicio, entretenimiento, viajes u obsequios por parte de la Contratista.El incumplimiento de este procedimiento será causa para las sancionescorrespondientes, sin perjuicio de la devolución de los mismos.

CLÁUSULA VIGÉSIMO SÉPTIMA.- NOTIFICACIONES

Cualquier notificación entre las Partes deberá ser enviada a cualquiera de lassiguientes direcciones:

LA EMPRESA:

UNIDAD DE NEGOCIOS DE EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN DE LA EPPETROECUADORAvda. de Los Shyris N34-382 y Portugal, Ed. TribunaApartado 17-01-1006Quito, Ecuador

LA CONTRATISTA:

CONSTRUCCIONES DRAGADO Y ARENA S. A. CONDRAIARSAAV. Agustín Freiré Ycaza y Orillas Rio DauleTeléf. 3830364condraiarsa@giamail.comGuayaquil-Ecuador

La Contratista se obliga para con LA EMPRESA, a establecer un domicilio enNueva Loja y mantener de manera permanente un representante autorizado, conamplias facultades para resolver cualquier aspecto derivado de la ejecucióncontractual y recibir notificaciones a nombre del Representante Legal.

En caso de cambio de representante legal, la Contratista notificaráinmediatamente a LA EMPRESA respecto de tal hecho, acompañando eldocumento que acredite la nueva designación.

CLAUSULA VIGÉSIMO OCTAVA. - DOMICILIO Y SOLUCIÓN DECONTROVERSIAS

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GERENCIA GENERALu Oí HICMÜMÜWS OH ECUADOR

GEfíEtiCtA 05 emORAClON * PRODUCCIÓNÍÍC1Í8TAIÍ1A GENfcftAL Y ARCHIVO

25 OCT.2011

www.eppetroecuador.ee

2011052

28.01 En caso de suscitarse divergencias o controversias en la interpretación oejecución del presente Contrato, las partes tratarán de llegar a un acuerdo quesolucione el problema.

28.02. De no mediar acuerdo alguno, las partes de común acuerdo podrán utilizarlos procesos alternativos de solución de conflictos; para el efecto la Mediaciónserá en el Centro de Mediación de la Procuraduría General del Estado, y para elArbitraje en Derecho se requerirá el pronunciamiento de la Procuraduría Generaldel Estado.

28.03. De no someter las controversias a los procedimientos alternativos desolución de conflictos, el procedimiento aplicable será el establecido en la Ley dela Jurisdicción Contencioso Administrativa; en este caso, será competente paraconocer la controversia el Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativonúmero 1, con sede en la ciudad de Quito, Distrito Metropolitano, que ejercejurisdicción en el domicilio principal de la EP PETROECUADOR.

28.04. La legislación aplicable a este Contrato es la ecuatoriana. Enconsecuencia, la Contratista renuncia a utilizar la vía diplomática o consular paratodo reclamo relacionado con este Contrato. Si la Contratista incumpliere estecompromiso, la EP PETROECUADOR podrá dar por terminado unilateralmente elContrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMO NOVENA.- TRANSACCIÓN

Se podrá celebrar convenios transaccionales para precaver o terminar litigiosrelacionados con las contrataciones. Dichos convenios deberán estar respaldadoscon los informes correspondientes.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA. - INTERPRETACIÓN DE LAS ESTIPULACIONESCONTRACTUALES

Las estipulaciones contractuales deben interpretarse en su sentido literal, en elcontexto del mismo, y cuyo objeto revele claramente la intención de loscontratantes. En todo caso su interpretación deberá realizarse conforme lassiguientes normas:

Cuando los vocablos se hallen definidos en las Leyes Ecuatorianas, se estará atal definición.

30.1 Si no están definidos en las Leyes Ecuatorianas, se estará a lo dispuestoen el contrato en su sentido literal y obvio, de conformidad con el objetocontractual y la intención de los contratantes,

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Alpíillaníi E8-86 y Av. 6 de Diciembre (esquina i; Tclf. 2563 Obü 2560 525. C.isiH;n 17 11 5ÜU7 17 11 5ÜOH Quito tcu.idor

GERENCIA GENERAL

30.2

30.3

30.4

www.eppetroecuador ec

2011052EMPRESA íiiBLlCft Oí HIDROCWBUWS OEL ECUADOR

GERENCIA Dt 6XPIORACION Y PRODUCCIÓNSECRETARÍA GENERAL Y ARCHIVO

25 OCT.2011Tratándose de aspectos técnicos, se estará a las definiciones que lasnormas nacionales e internacionales (ANSÍ, API, IEEE, ASTM, entreotras) establezcan.

De existir contradicción en los términos del proceso precontractual,EMPRESA dictaminará sobre aquellos que deben prevalecer.

LA

30.5

En caso de divergencias entre las estipulaciones del contrato con aquellasestablecidas en los documentos del proceso precontractual y la oferta dela Contratista, prevalecerán los términos del proceso precontractual y susanexos.

De existir contradicciones entre los documentos del Contrato, será LAEMPRESA quien determine la prevalencia de un texto, de conformidad conlas especificaciones técnicas, la oferta presentada y el objeto contractual.

30.6 En todo caso, las partes se remiten a las disposiciones del Título XIII, delLibro Cuarto, de la Codificación del Código Civil Ecuatoriano.

CLÁUSULA TRIGÉSIMO PRIMERA.- RELACIONES ENTRE LAS PARTES

Para efectos de la ejecución contractual, LA EMPRESA estará representada porel Gerente de la Unidad de Negocios de Exploración y Producción de la EPPETROECUADOR, el Administrador del Contrato y el o los Fiscalizadores.

Las comunicaciones entre las Partes, relativas a la ejecución de los servicios, sehará únicamente por escrito, la fecha efectiva de las comunicaciones será la delrecibido.

LA EMPRESA no será responsable por indicaciones, instrucciones y/oinformaciones dadas a la Contratista por personas ajenas a la Unidad deNegocios de Exploración y Producción de la EP PETROECUADOR y a laAdministración / Fiscalización del contrato.

CLÁUSULA TRIGÉSIMO SEGUNDA.- DECLARACIÓN ESPECIAL

Este contrato se otorgará por documento privado.

CLÁUSULA TRIGÉSIMO TERCERA.- DOCUMENTOS QUE FORMAN PARTEDE ESTE CONTRATO:

Anexo 1: Objeto del contrato.Anexo 2: Obligaciones de la Contratista.Anexo 3: Obligaciones de la Unidad de Negocios de Exploración y Producción de

la EP PETROECUADORAnexo 4: Reglas Generales de Seguridad.,-

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Alpjllariü ES 86 y Av. 6 tic Diciembre (esquina): Tclí: 2563-060 2560 525. Cíisill.'i. 17 11-5007 17 11 5008 Quilo Ecuador

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Anexo 5: Protección del Medio Ambiente.Anexo 6: Multas y Sanciones.Anexo 7: Matriz de EvaluaciónAnexo 8: Orden de Cambio

Formato A: Garantía BancariaFormato A1: Póliza de SegurosFormato B: Declaración JuramentadaFormato C: Compromiso de Remediación AmbientalFormato D: Escritura Pública de Declaración Juramentada de Identificacióndel Socio (s), Accionista (s) o Partícipe (s), mayoritario (s); (en el caso de que esteno cotice sus acciones y participaciones en bolsas de valores nacionales oextrajeras)Formularios e y e1

Formato D-1: Escritura Pública de Declaración Juramentada del RepresentanteLegal de la persona jurídica oferente, cuyas acciones se negocian en la Bolsa deValores Nacionales o Extranjeras.

Formulario 3 y 3AOficio de adjudicación No.04038-EGER-CTR-COS-2011Certificado de Asignación Presupuestaria.Poder Especial del Gerente de la Unidad de Negocios de Exploración yProducción de la EP PETROECUADOR y Nombramiento delRepresentante legal de la Contratista.Respuestas a consultas realizadas, serán incorporadas en el contrato.Acta de Inspección.Resolución EGER No. 2011559 de 2011 del 13 de septiembre del 2011,adjudicando el contrato.Certificado de que la oferente no tiene créditos castigados y calificadoscon E, emitido por los Burós de Información Crediticia autorizados por laSuperintendencia de Bancos y Seguros.

Para constancia de lo anterior, las partes suscriben el presente contratooriginal y dos (02) copias de igual contenido y tenor.

LA EMPRESA

25 OCU011

LA CONTRATISTA

GERENTE DEEP

ING. JUAN OJBOA CALDERÓNN REPRESENTANTE LEGAL

CONSTRUCIONESBRAGADO Y ARENA S.A.CONDRAIARSA

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