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壹開會程序 1

貳會議議程 2

一報告事項 3

二承認事項 5

三討論事項 6

四臨時動議 6

參附件

一民國一一年度營業報告書 7

二監察人審查報告書 11

三買回股份轉讓員工辦法(第六次) 12

四民國一一年度決算表冊 13

五盈虧撥補表 23

六「股東會議事規則」修正條文對照表 24

七「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表 25

八「背書保證辦法」修正條文對照表 27

肆附錄

一董事監察人持股情形 30

二本公司「公司章程」 31

三本公司「股東會議事規則」(修訂前) 35

四本公司「資金貸與他人作業程序」(修訂前) 37

五本公司「背書保證辦法」(修訂前) 40

伍其他說明事項 43

- 1 -

亞矽科技股份有限公司

民國一二年股東常會開會程序

壹宣佈開會

貳主席致詞

參報告事項

肆承認事項

伍討論事項

陸臨時動議

柒散會

- 2 -

亞矽科技股份有限公司

民國一二年股東常會議程

時間中華民國一二年六月二十一日（星期五）上午九時整

地點台北市內湖區成功路二段 320 巷 19 號 3 樓（湖興活動中心）

壹宣佈開會

貳主席致詞

參報告事項

一民國一一年度營業報告

二監察人審查民國一一年度決算表冊報告

三本公司首次採用國際財務報導準則(IFRSs)對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積

數額之報告

四依財務會計準則公報第三十四號規定評估認列資產減損報告

五庫藏股買回執行情形及訂定「本公司買回股份轉讓員工辦法(第六次買回)」報告

六背書保證情形報告

肆承認事項

一承認民國一一年度決算表冊案

二承認民國一一年度盈虧撥補案

伍討論事項

一修訂「股東會議事規則」部分條文

二修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文

三修訂「背書保證辦法」部分條文

陸臨時動議

柒散會

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報告事項

報告案一（董事會提）

案由民國一一年度營業報告敬請 鑒核

說明民國一一年度營業報告書請詳見議事手冊第 7~10 頁

報告案二（董事會提）

案由監察人審查民國一一年度決算表冊報告敬請 鑒核

說明監察人審查報告書請詳見議事手冊第 11 頁

報告案三（董事會提）

案由本公司首次採用國際財務報導準則(IFRSs)對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數

額之報告敬請 鑒核

說明依 10146 金管證發字第 1010012865 號函規定報告如下

1 本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致 101 年 1 月 1 日(轉換日)保留盈餘淨增加

178959457 元累積至 102 年 1 月 1 日則為淨增加 45832780 元

2 本公司因無首次採用 IFRSs 編製財務報告時因選擇適用 IFRSs 第一號豁免項

目而就股東權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數(利益) 轉入保留盈餘

部分無須就轉換日首次採用 IFRSs 編製財務報告時因選擇適用 IFRSs 第一號豁

免項目而就股東權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數(利益) 轉入保留

盈餘部分於 102 年 1 月 1 日就前述轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積

報告案四（董事會提）

案由依財務會計準則公報第三十四號規定評估認列資產減損報告敬請 鑒核

說明本公司一一年度財務報表依財務會計準則公報第三十四號規定評估認列資產減損

新台幣 26800 仟元評估結果因不涉及現金流量對公司營運資金並無影響

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報告案五（董事會提）

案由庫藏股買回執行情形及訂定「本公司買回股份轉讓員工辦法(第六次買回)」報告敬

請 鑒核

說明1第 1 至 4 次買回股份已依證券交易法第二十八條之二第四項規定辦理

2本公司第六次買回股份轉讓員工於 101 年 6 月 19 日第十四屆第五次董事會決議通

過執行買回並訂定「本公司買回股份轉讓員工辦法(第六次買回)」請詳見議事手

冊第 12 頁

3第 5 次及第 6 次買回股份截至 102 年 4 月 30 日止(議事手冊刊印日)尚未轉讓予

員工明細如下表

買 回 期 次 第 5 次 第 6 次 買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工 買 回 期 間 990819~990913 1010620~1010817買 回 區 間 價 格 ﹙ 元 ﹚ 1700~3700 600~1300 已買回股份種類及數量﹙股﹚ 普通股 2000000 普通股 3560000 買 回 股 份 金 額 ﹙ 元 ﹚ 50342415 37462254 已辦理銷除及轉讓之股份數量 無 無 平 均 買 回 價 格 ﹙ 元 ﹚ 2517 1052 累積持有本公司股份數量﹙股﹚ 2000000 5560000 累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 占

已 發 行 股 份 總 數 比 率 （ ）360 1000

報告案六（董事會提）

案由背書保證情形報告敬請 鑒核

說明本公司於 102 年 4 月 30 日止(議事手冊刊印日)背書保證情形如下

1背書保證對象ASEC International (HK) Ltd為本公司之孫公司

2背書保證原因因 ASEC(HK)購料需要向華南銀行申請購料保證

3保證期間102 年 2 月 8 日至 103 年 2 月 7 日止

4背書保證金額新台幣 7 千萬元

5累計公司對外之背書保證金額新台幣 7 千萬元

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承認事項

第一案(董事會提)

案由承認民國一一年度決算表冊案提請 承認

說明1本公司董事會編造之民國一一年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務

所陳振乾會計師吳美萍會計師查核竣事連同營業報告書依公司法第 228

條規定送請監察人查核竣事並出具查核報告書在案

2檢附一一年度決算表冊請詳見議事手冊第 13~22 頁

決議

第二案(董事會提)

案由承認民國一一年度盈虧撥補案提請 承認

說明1前期累積虧損為 149278 千元以民國一一年度稅後淨利 17302 千元彌補

累積虧損尚餘 131976 千元

2民國一一年度不發放股利

3檢附民國一一年度「盈虧撥補表」請詳見議事手冊第 23 頁

決議

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討論事項

第一案(董事會提)

案由修訂「股東會議事規則」部分條提請 討論

說明1依中華民國證券櫃檯買賣中心以 1020304 證櫃監字第 1020003572 號公告修正之

「股東會議事規則」參考範例配合修訂

2檢附擬修訂「股東會議事規則」之條文對照表敬請參閱議事手冊第 24 頁

3提請 討論

決議

第二案(董事會提)

案由修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文提請 討論

說明1依金管會以 1010706 金管證審字第 1010029874 號公告修正「公開發行公司資金

貸與及背書保證處理準則」之規定配合辦理修訂

2檢附擬修訂之「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表敬請參閱議事手冊第

25~26 頁

3提請 討論

決議

第三案(董事會提)

案由修訂「背書保證辦法」部分條文提請 討論

說明1依金管會以 1010706 金管證審字第 1010029874 號公告修正「公開發行公司資金

貸與及背書保證處理準則」之規定配合辦理修訂

2檢附擬修訂之「背書保證辦法」修訂條文對照表敬請參閱議事手冊第 27~29 頁

3提請 討論

決議

臨時動議

散會

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民國一一年度營業報告

亞矽 101 年度持續調整產品結構開創高附加價值的商業服務模式以追求獲利

更勝於業績為前提創造獨特性及差異化的優勢為 2013 年的關鍵時刻邁進茲將

過去一年來之營運狀況及 102 年度營業計劃概要報告如下

一民國 101 年度營業結果

(一)101 年度營業計畫實施成果

101 年度全年營收淨額為新台幣 2002 億元較 100 年度減少 885稅後淨

利17302千元連同前年度待彌補虧損149278千元累積虧損降低為131976

千元加權平均每股盈餘為 033 元

(二)預算執行情形財務收支及獲利能力分析如下

預算執行情形本公司 101 年無須編製財務預測

財務收支分析 單位新台幣千元

101年度 100年度 年 度項 目 金 額 百分比 金 額 百分比

成長率

營業收入 2002481 10000 2196797 10000 (885)營業毛利淨額 72028 360 96404 439 (2529)營業費用 132700 663 134799 614 (156)營業利益（損） (60672) (303) (38395) (175) (5802)稅後利益（損） 17302 086 22293 101 (2239)

獲利能力 年度

分析項目101年度 100年度

資產報酬率() 2 2 股東權益報酬率() 3 3

營業利益 (11) (7) 占實收資本比率

稅前純益 3 4 純益率() 1 1 每股盈餘(元)(追溯調整後) 033 042

附 件

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(三)研究發展狀況

代理品牌 主要代理商品 主要應用範圍

Intel Networking Processor Chipset amp CPU SSD IPC POS Gbit Switch Router

LSI Connectivity Modem Gbit Phy PC Notebook STB MFP

Prolific IPCAM SOC IP-CAM

Metanoia VDSL Router MDU ONU

Cortina Optical Phy NAS Chip GPON Chip MDU ONU NAS

IC Plus Switch Chip Communication Field

MTK Wifi Chip Wifi Router USB Wifi Dongle

Telit GPS GPRS 3G LTE Module M2M Field

SPIL NFC BLE Wifi Module M2M Field

Axelite DCDC Comsumer

Microchip MCU Consumer Field

Akros DCDC PMU Communication Field

Fujitsu MCU STB Chip RF Consumer Field

Renesas MCU Mosfet EEPROM Consumer Field

iWatt ACDC LED Driving IC Adapter LED Lighting

DMT MEMS Consumer Field

Analog Power MOSFET Tablet Charger Adapter

ISSI Analog IC Consumer Field

Swissbit Memory IPC

Fujitsu Component Relay Communication Field

二民國 102 年度營業計劃概要

(一)經營方針

1產品開發計劃

(1)持續注意市場所關注的雲端運算所帶來的商機在陸續引進通訊網通所需

求之重要零組件後我們確定已經掌握了通往雲端的金鑰匙並在提供足夠的

產品支援與技術應用以及技術整合能力的提供以支援客戶對產品的需求

(2)另外也持續深耕 MCU 微處理器通訊M2M與線性 IC 等相關產品在市場

與產品應用面上的需求

(3)開發手持式及平板電腦市場未來需求性的 IC 產品如 MEMS 等相關產品

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2研究發展計劃

為了縮短客戶與供應商之間的設計時程我們會就應用面開發並解決客戶研

發上所可能碰到的問題以提供解決方案提供客戶評估用之應用產品等如此

可協助縮短客戶開發時程及降低其研發成本而可快速導入產品上市 類別 計劃開發或推廣之產品

LED Backlight LED TV

Communication

AP RouterHome GatewayNASxDSL 產品應

用晶片SwitchMedia CenterWLANVOIPGPS3GWiMAXLTE

Consumer MCUamp MEMS 控制及相關之各式應用

Power ACDCDCDCLDOVoltage regulatorPW ICPoEPMU

M2M MCUWifiBLE 等硬體及軟體 APPAndroidWindows 等的整合技術

(二)預計銷售數量及其依據

本公司主要產品可分為處理器核心邏輯晶片 IC記憶體類 IC消費電子類 IC

網路通訊類 IC系統單晶片類 ICPower 類比 IC 及其它產品等類別本公司產品

用途相當廣泛可應用於PC網路通訊照明消費性電子產品及多媒體軟硬

體等各領域包括 LED TVLED Lighting手機數位相機無線寬頻網路數

位影音元件Telecom 元件視訊轉換器(Set-top Box)高解析度電視元件M2M 等

秉持專業加值技術服務行銷策略經過多年的努力耕耘與原廠客戶配合良好加

上代理之原廠產品線間之技術品質具領先性及互補性原代理線及新代理線對於新解

決方案之零組件亦陸續推出於既有具競爭力之產品及新產品線營收之挹注下預計

銷售情形說明如下

單位千個 102 年度預測

產 品 類 別 數 量 處理器核心邏輯晶片 6800 797 記憶體類 1000 117 網路通訊類 28000 3283 線性類比類 36000 4220 其 它 13500 1583

合 計 85300 10000

(三)重要之產銷政策

1 持續強化公司內部電子化流程再配合對市場客戶產品之研發量產時程做出

最即時精確的資訊掌控順應變更來發出需求訂單並追蹤後續市場對客戶

需求的可能變化做出適當之處理及因應

2 強化銷售人員對客戶之服務品質以期更進一步瞭解客戶的訂單做定期追蹤

3 建置各部門主要績效指標制度針對產(含庫存)銷等產品特性制定不同的目標

4 評估代理線產品結構開發高毛利的產品

5建立團隊發展以 MCU 為核心的平台

- 10 -

三未來公司發展策略

(一)深耕現有市場積極規劃 IOT M2M 產業開拓關鍵性產品代理權

(二)為符合市場競爭力的需求組合更精實的經營團隊以穩固產品市場行銷技

術服務為主軸的核心競爭力

(三)調整產品結構開創高附加價值的商業服務模式追求獲利更勝於業績

(四)嚴加控管產品庫存應收款項費用支出匯兌避險提升工作績效及生產力

(五)擴大兩岸三地發展利基持續佈建銷售管道強化大陸市場經營管理掌握競爭優

勢

四受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

全球半導體市場雖然正在緩步復甦中但隨著宏碁惠普與東芝等看淡 Windows RT

平板WOA 氣勢大減NB 業者指出第 4季蘋果(Apple)亞馬遜(Amazon)都將有新款

平板推出而 Google Nexus 7 買氣優於預期三星 Galaxy Note 系列又再瓜分智慧型

手機7吋平板中間小眾市場Windows RT 平板成長空間恐受限隨著多家 NB 業者中

途退出WOA 聯盟後勢備受關注

平板的崛起實已經開始對台灣主要的 NB amp PC 半導體生態產生重大影響展望 2013

年在全球 PC 市場旺季遞延總體消費需求力道未見復甦之下獲利越來越薄的 IC 通

路商將面臨更多挑戰

亞矽已對此可能趨勢採取應變措施對產品線策略方向及未來應用市場都有了詳

實而充分的準備另外在人員組織上也特別加強了整合性技術服務的能力以因應未

來市場的變化

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 會計主管陳秋菊

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亞矽科技股份有限公司

監察人審查報告書

玆 准

董事會造送一一年度財務報表業經委託安侯建業會計

師事務所陳振乾吳美萍會計師查核竣事認為在所有重大方

面係依照一般公認會計原則暨證券發行人財務報告編製準則編

製足以允當表達民國一一年十二月三十一日之財務狀況

暨民國一一年度之營業結果及現金流量連同營業報告書及

盈虧撥補表經本監察人審查並無不符爰依公司法第二一九

條規定報請 鑒察

此 致

亞矽科技股份有限公司一二年股東常會

監察人

中 華 民 國 一 二 年 三 月 二 十 日

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亞矽科技股份有限公司買回股份轉讓員工辦法

（第六次買回） 1010619 訂定

1010822 修訂

第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1

款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工除

依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

第二條本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

第三條本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉

讓予員工

第四條凡本公司員工包括子公司員工在內於認股基準日到職滿一定期間或對公司具

有特殊貢獻者經得依本辦法第五條所訂認購數額享有認購資格

前項所稱「子公司員工」係指本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十

之海內外子公司之員工

第五條本公司依據員工職等服務年資及對公司之特殊貢獻等標準並須兼顧認股基準

日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素訂定員工得受

讓股份之權數授權董事長核准之

第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期

間權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

第七條本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格惟轉讓前如遇

公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之或依據本公司章

程規定以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者應於轉讓前提經最近一次

股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上

之同意並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」第 10 條之 1 規定事項始得辦理

第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原

有股份相同

第九條本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

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經會計師查核簽證之母公司財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之資產負債表暨截至各

該日止之民國一一年度及一年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師

查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財

務報表表示意見亞矽科技股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核

而係由其他會計師查核因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中其民國一一年及一

年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別為14861千元及15220千元民國一

一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及4496千元暨其於財務報表附註十一(二)

「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及

所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計

暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之

意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述財務

報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製足以允當表

達亞矽科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止

之民國一一年度及一年度之經營成果與現金流量

亞矽科技股份有限公司已編製民國一一年度及一年度之合併財務報表並經本會計師

出具修正式無保留意見查核報告在案備供參考

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二十 日

亞矽科技股份有限公司

資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

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1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 71649 7 193268 171310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二))

-

- 20034 2

1320 備供出售金融資產－流動

(附註四(二)) 5557 1 4346

- 1140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 207674 21 161679 141150 應收帳款－關係人(附註五) 36085 4 59473 51190 其他金融資產－流動 1696 - 2930 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 218174 23 197902 191260 預付款項及其他流動資產

(附註四(十)) 61168 6 37611 31291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

605303 62 717299 64 投 資 1421 採權益法之長期股權投資

(附註四(五)) 292597 30 305744 271425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 45232 5 72032 7 339593 35 377776 34

固定資產(附註四(六)) 1561 辦公及雜項設備 19031 2 22804 215X9 減累計折舊 (15383) (2) (18528) (2)

3648 - 4276 - 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 24339 3 23378 2 資產總計 $ 972883 100 1122729 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債 2100 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 107079 11 157969 14 2170 應付費用及其他流動負債 26723 3 25435 2

182999 19 183404 16 其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 2 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 10 229839 20 負債合計 284161 29 413243 36 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 57 556071 50 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 31 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 35 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)及(五)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 股東權益合計 688722 71 709486 64

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 972883 100 1122729 100

董事長 經理人 會計主管

- 15 -

亞矽科技股份有限公司

損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2038849 102 2213925 101

4190 減銷貨退回及折讓 36368 2 17128 1

4000 營業收入淨額(附註五) 2002481 100 2196797 100

5000 營業成本(附註四(四)及五) 1931207 96 2100954 96

5910 營業毛利 71274 4 95843 4

5920 未實現聯屬公司間銷貨毛利減少 754 - 561 -

72028 4 96404 4

6000 營業費用(附註四(三)及十(一))

6100 推銷費用 81320 4 83503 4

6200 管理及總務費用 51380 3 51296 2

132700 7 134799 6

6900 營業淨損 (60672) (3) (38395) (2)

7100 營業外收入及利益

7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 6 110870 5

7140 處分投資利益(附註四(二)) - - 20141 1

7160 兌換利益淨額 3526 - 8708 -

7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 243 - 209 -

7480 其他收入(附註四(三)及五) 5872 - 8534 -

120511 6 148462 6

7500 營業外費用及損失

7510 利息費用 198 - 963 -

7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 11924 1 23 -

7631 減損損失(附註四(二)) 26800 1 80000 4

7880 其他支出(附註四(六)) 3615 - 5531 -

42537 2 86517 4

7900 稅前淨利 17302 1 23550 -

8110 所得稅費用(附註四(十)) - - 1257 -

9600 本期淨利 $ 17302 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

- 16 -

亞矽科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 701715 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調整資本公積 - 796 - - - - - 796 民國一年度淨利 - - 22293 - - - - 22293 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - (6590) 累積換算調整數 - - - 7896 - - - 7896 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 709486 民國一一年度淨利 - - 17302 - - - - 17302 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) (37463) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - (1282) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - (6078) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 688722

董事長 經理人 會計主管

- 17 -

亞矽科技股份有限公司

現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

營業活動之現金流量 本期淨利 $ 17302 22293 調整項目 折舊及攤銷 2125 3001 採權益法認列之投資損失 11924 23 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 5026 (7311) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 26800 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 20034 (20034) 應收票據及帳款減少(增加) (47318) 56295 應收帳款－關係人減少(增加) 23388 (7185) 存貨減少(增加) (23975) 70957 預付款項及其他流動資產減少(增加) (23839) 24143 應付票據及帳款減少 (50890) (86582) 應付費用及其他流動負債增加 1288 166 其 他 997 812 營業活動之淨現金流出 (167832) (14257) 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 - 23884 取得以成本衡量之金融資產 (1764) (10000) 購置固定資產 (971) (2288) 受限制資產減少 36756 812 其 他 49 6 投資活動之淨現金流入 34070 12414 融資活動之現金流量 短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (22) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (22) 本期現金及銀行存款減少數 (121619) (1865) 期初現金及銀行存款餘額 193268 195133 期末現金及銀行存款餘額 $ 71649 193268 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 93 842

- 18 -

經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併資產負

債表暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併損益表合併股東權益變動表及合

併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師

之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見列入上開合併財務報表採權益法評價之

長期股權投資未經本會計師查核而係由其他會計師查核因此本會計師對上開合併財務報表

所表示之意見中其民國一一年及一年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別

為14861千元及15220千元民國一一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及

4496千元暨其於合併財務報表附註十一(二)「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查

核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所

列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重

大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核

報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述合併

財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則足以允

當表達亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併財務

狀況暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現金流量

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二 十 日

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 19 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 206967 20 249441 221310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二)) 24826 3 130629 111320 備供出售金融資產－流動(附註四

(二)) 37381 4 29239 31140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 275952 27 259948 231190 其他金融資產－流動 1808 - 4583 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 219897 21 204169 181260 預付款項及其他流動資產(附註四

(十)) 64631 7 43990 41291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

834762 82 962055 85 投 資 1421 採權益法之長期股權投資(附註四

(五)) 14861 2 15220 11425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 75702 8 94190 8 92327 10 109410 9

固定資產(附註四(六)) 1521 房屋及建築 34963 4 36437 31561 辦公及雜項設備 26239 3 29832 3

61202 7 66269 615x9 減累計折舊 (24498) (2) (26135) (2)

36704 5 40134 4 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 25977 3 25204 2 資產總計 $ 989770 100 1136803 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債

2102 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 110623 11 160107 14 2170 應付費用及其他流動負債

(附註四(十)) 40048 4

37351

3 199868 20 197458 17

其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 3 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 11 229839 20 負債合計 301030 31 427297 37 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 56 556071 49 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 30 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 34 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 3610 少數股權 18 - 20 - 股東權益合計 688740 69 709506 63

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 989770 100 1136803 100

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2081083 102 2291681 1014190 減銷貨退回及折讓 38777 2 21742 14000 營業收入淨額 2042306 100 2269939 1005110 銷貨成本(附註四(四)) 1947431 95 2127040 945910 營業毛利 94875 5 142899 66000 營業費用(附註四(三)及十) 6100 推銷費用 105480 5 105558 56200 管理及總務費用 65595 3 65673 3 171075 8 171231 86900 營業淨損 (76200) (3) (28332) (2)7100 營業外收入及利益 7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 5 110870 57140 處分投資利益(附註四(二)) 726 - 20141 17160 兌換利益淨額 3541 - 7481 - 7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 3454 - - - 7480 其他收入(附註四(三)) 10012 - 9635 - 128603 5 148127 67500 營業外費用及損失 7510 利息費用 198 - 963 - 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 360 - 4496 - 7631 減損損失(附註四(二)) 29228 1 80000 47640 金融資產評價損失淨額(附註四(二)) - - 3044 - 7880 其他支出(附註四(六)) 4173 - 6223 - 33959 1 94726 47900 稅前淨利 18444 1 25069 - 8110 所得稅費用(附註四(十)) 1144 - 2776 - 9600 合併總利益 $ 17300 1 22293 -

歸屬予 母公司股東 $ 17302 1 22293 - 9602 少數股權淨損 (2) - - - $ 17300 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

- 21 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

少數股權

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 20 701735 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調

整資本公積

- 796

-

-

-

-

-

-

796

民國一年度合併淨利 - - 22293 - - - - - 22293 累積換算調整數 - - - 7896 - - - - 7896 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - - (6590) 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 20 709506 民國一一年度合併淨利 - - 17302 - - - - (2) 17300 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) - (37463) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - - (6078) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - - (1282) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 18 688740

董事長 經理人 會計主管

- 22 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元 101年度 100年度

營業活動之現金流量 合併淨利 $ 17300 22293 調整項目 折舊及攤銷 4196 5030 採權益法認列之投資損失 360 4496 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 4437 (8035) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 29228 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 105803 (89001) 應收票據及帳款減少(增加) (16660) 59311 其他金融資產－流動減少(增加) 2775 (1377) 存貨減少(增加) (18483) 72201 預付款項及其他流動資產減少(增加) (20923) 20031 應付票據及帳款減少 (49484) (84444) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 1518 (9613) 其 他 (964) 1605 營業活動之淨現金流出 (71591) (78338)投資活動之現金流量 處分投資價款 947 23884 受限制資產減少 36756 812 取得以成本衡量之金融資產 (12994) (22015) 購置固定資產 (1478) (2947) 以成本衡量之金融資產減少退回投資款 269 15353 其 他 29 (1069) 投資活動之淨現金流入 23529 14018融資活動之現金流量 銀行短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (123) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (123)匯率影響數 (6555) 9815本期現金及銀行存款減少數 (42474) (54628)期初現金及銀行存款餘額 249441 304069期末現金及銀行存款餘額 $ 206967 249441現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 2246 5924

- 23 -

亞矽科技股份有限公司

盈虧撥補表

民國一一年度

單位新台幣元

金 額 期初累計虧損 $ (149277715) 一一年度淨利 17301830 待彌補虧損 $ (131975885)

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 主辦會計陳秋菊

- 24 -

亞矽科技股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之 股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 增訂開會通知書應載明事項及股東會受理股東報到時間應於開會前三十分鐘辦理及股東報到時應攜帶之證明文件

第 六 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 股東會代理主席須知悉公司財務業務狀況

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東能充分即時掌握議案表決結果及統計權數

第十八條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東會開會全貌能完整重現以助爭議情事之釐清

- 25 -

亞矽科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 一 條 貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制

貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制但仍應依第三條及第五條規定

資金貸與之限額及期限

配合金管證審字第 1010029874號文修定 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與雖不受貸與本公司淨值百分之四十限額及期限一年之限制基於公司治理需要仍應依本作業程序第三條及第五款規定載明資金貸與之限額及期限

第 三 條 資金貸與總額及個別對象之限額一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

資金貸與總額及個別對象之限額 一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量資金貸與風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目以資明確

第 八 條 公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

配合金管證審字第 1010029874號文修定 為使申報日期計

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

一者應於事實發生之日起二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

算之起算日更加明確

参 其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

配合金管證六字第 0980000271號文修訂 因應公司採行國際財務報導準則從事資金貸與情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露

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亞矽科技股份有限公司

背書保證辦法修訂條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則所規範公開發行公司係適用證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司

第 四 條 背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企

業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量背書保證風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目

第 六 條 背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採行國際財務報導準則從事背書保

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

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亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

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亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

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得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

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第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

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亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

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股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

- 38 -

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

- 39 -

表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

- 41 -

一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

- 1 -

亞矽科技股份有限公司

民國一二年股東常會開會程序

壹宣佈開會

貳主席致詞

參報告事項

肆承認事項

伍討論事項

陸臨時動議

柒散會

- 2 -

亞矽科技股份有限公司

民國一二年股東常會議程

時間中華民國一二年六月二十一日（星期五）上午九時整

地點台北市內湖區成功路二段 320 巷 19 號 3 樓（湖興活動中心）

壹宣佈開會

貳主席致詞

參報告事項

一民國一一年度營業報告

二監察人審查民國一一年度決算表冊報告

三本公司首次採用國際財務報導準則(IFRSs)對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積

數額之報告

四依財務會計準則公報第三十四號規定評估認列資產減損報告

五庫藏股買回執行情形及訂定「本公司買回股份轉讓員工辦法(第六次買回)」報告

六背書保證情形報告

肆承認事項

一承認民國一一年度決算表冊案

二承認民國一一年度盈虧撥補案

伍討論事項

一修訂「股東會議事規則」部分條文

二修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文

三修訂「背書保證辦法」部分條文

陸臨時動議

柒散會

- 3 -

報告事項

報告案一（董事會提）

案由民國一一年度營業報告敬請 鑒核

說明民國一一年度營業報告書請詳見議事手冊第 7~10 頁

報告案二（董事會提）

案由監察人審查民國一一年度決算表冊報告敬請 鑒核

說明監察人審查報告書請詳見議事手冊第 11 頁

報告案三（董事會提）

案由本公司首次採用國際財務報導準則(IFRSs)對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數

額之報告敬請 鑒核

說明依 10146 金管證發字第 1010012865 號函規定報告如下

1 本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致 101 年 1 月 1 日(轉換日)保留盈餘淨增加

178959457 元累積至 102 年 1 月 1 日則為淨增加 45832780 元

2 本公司因無首次採用 IFRSs 編製財務報告時因選擇適用 IFRSs 第一號豁免項

目而就股東權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數(利益) 轉入保留盈餘

部分無須就轉換日首次採用 IFRSs 編製財務報告時因選擇適用 IFRSs 第一號豁

免項目而就股東權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數(利益) 轉入保留

盈餘部分於 102 年 1 月 1 日就前述轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積

報告案四（董事會提）

案由依財務會計準則公報第三十四號規定評估認列資產減損報告敬請 鑒核

說明本公司一一年度財務報表依財務會計準則公報第三十四號規定評估認列資產減損

新台幣 26800 仟元評估結果因不涉及現金流量對公司營運資金並無影響

- 4 -

報告案五（董事會提）

案由庫藏股買回執行情形及訂定「本公司買回股份轉讓員工辦法(第六次買回)」報告敬

請 鑒核

說明1第 1 至 4 次買回股份已依證券交易法第二十八條之二第四項規定辦理

2本公司第六次買回股份轉讓員工於 101 年 6 月 19 日第十四屆第五次董事會決議通

過執行買回並訂定「本公司買回股份轉讓員工辦法(第六次買回)」請詳見議事手

冊第 12 頁

3第 5 次及第 6 次買回股份截至 102 年 4 月 30 日止(議事手冊刊印日)尚未轉讓予

員工明細如下表

買 回 期 次 第 5 次 第 6 次 買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工 買 回 期 間 990819~990913 1010620~1010817買 回 區 間 價 格 ﹙ 元 ﹚ 1700~3700 600~1300 已買回股份種類及數量﹙股﹚ 普通股 2000000 普通股 3560000 買 回 股 份 金 額 ﹙ 元 ﹚ 50342415 37462254 已辦理銷除及轉讓之股份數量 無 無 平 均 買 回 價 格 ﹙ 元 ﹚ 2517 1052 累積持有本公司股份數量﹙股﹚ 2000000 5560000 累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 占

已 發 行 股 份 總 數 比 率 （ ）360 1000

報告案六（董事會提）

案由背書保證情形報告敬請 鑒核

說明本公司於 102 年 4 月 30 日止(議事手冊刊印日)背書保證情形如下

1背書保證對象ASEC International (HK) Ltd為本公司之孫公司

2背書保證原因因 ASEC(HK)購料需要向華南銀行申請購料保證

3保證期間102 年 2 月 8 日至 103 年 2 月 7 日止

4背書保證金額新台幣 7 千萬元

5累計公司對外之背書保證金額新台幣 7 千萬元

- 5 -

承認事項

第一案(董事會提)

案由承認民國一一年度決算表冊案提請 承認

說明1本公司董事會編造之民國一一年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務

所陳振乾會計師吳美萍會計師查核竣事連同營業報告書依公司法第 228

條規定送請監察人查核竣事並出具查核報告書在案

2檢附一一年度決算表冊請詳見議事手冊第 13~22 頁

決議

第二案(董事會提)

案由承認民國一一年度盈虧撥補案提請 承認

說明1前期累積虧損為 149278 千元以民國一一年度稅後淨利 17302 千元彌補

累積虧損尚餘 131976 千元

2民國一一年度不發放股利

3檢附民國一一年度「盈虧撥補表」請詳見議事手冊第 23 頁

決議

- 6 -

討論事項

第一案(董事會提)

案由修訂「股東會議事規則」部分條提請 討論

說明1依中華民國證券櫃檯買賣中心以 1020304 證櫃監字第 1020003572 號公告修正之

「股東會議事規則」參考範例配合修訂

2檢附擬修訂「股東會議事規則」之條文對照表敬請參閱議事手冊第 24 頁

3提請 討論

決議

第二案(董事會提)

案由修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文提請 討論

說明1依金管會以 1010706 金管證審字第 1010029874 號公告修正「公開發行公司資金

貸與及背書保證處理準則」之規定配合辦理修訂

2檢附擬修訂之「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表敬請參閱議事手冊第

25~26 頁

3提請 討論

決議

第三案(董事會提)

案由修訂「背書保證辦法」部分條文提請 討論

說明1依金管會以 1010706 金管證審字第 1010029874 號公告修正「公開發行公司資金

貸與及背書保證處理準則」之規定配合辦理修訂

2檢附擬修訂之「背書保證辦法」修訂條文對照表敬請參閱議事手冊第 27~29 頁

3提請 討論

決議

臨時動議

散會

- 7 -

民國一一年度營業報告

亞矽 101 年度持續調整產品結構開創高附加價值的商業服務模式以追求獲利

更勝於業績為前提創造獨特性及差異化的優勢為 2013 年的關鍵時刻邁進茲將

過去一年來之營運狀況及 102 年度營業計劃概要報告如下

一民國 101 年度營業結果

(一)101 年度營業計畫實施成果

101 年度全年營收淨額為新台幣 2002 億元較 100 年度減少 885稅後淨

利17302千元連同前年度待彌補虧損149278千元累積虧損降低為131976

千元加權平均每股盈餘為 033 元

(二)預算執行情形財務收支及獲利能力分析如下

預算執行情形本公司 101 年無須編製財務預測

財務收支分析 單位新台幣千元

101年度 100年度 年 度項 目 金 額 百分比 金 額 百分比

成長率

營業收入 2002481 10000 2196797 10000 (885)營業毛利淨額 72028 360 96404 439 (2529)營業費用 132700 663 134799 614 (156)營業利益（損） (60672) (303) (38395) (175) (5802)稅後利益（損） 17302 086 22293 101 (2239)

獲利能力 年度

分析項目101年度 100年度

資產報酬率() 2 2 股東權益報酬率() 3 3

營業利益 (11) (7) 占實收資本比率

稅前純益 3 4 純益率() 1 1 每股盈餘(元)(追溯調整後) 033 042

附 件

- 8 -

(三)研究發展狀況

代理品牌 主要代理商品 主要應用範圍

Intel Networking Processor Chipset amp CPU SSD IPC POS Gbit Switch Router

LSI Connectivity Modem Gbit Phy PC Notebook STB MFP

Prolific IPCAM SOC IP-CAM

Metanoia VDSL Router MDU ONU

Cortina Optical Phy NAS Chip GPON Chip MDU ONU NAS

IC Plus Switch Chip Communication Field

MTK Wifi Chip Wifi Router USB Wifi Dongle

Telit GPS GPRS 3G LTE Module M2M Field

SPIL NFC BLE Wifi Module M2M Field

Axelite DCDC Comsumer

Microchip MCU Consumer Field

Akros DCDC PMU Communication Field

Fujitsu MCU STB Chip RF Consumer Field

Renesas MCU Mosfet EEPROM Consumer Field

iWatt ACDC LED Driving IC Adapter LED Lighting

DMT MEMS Consumer Field

Analog Power MOSFET Tablet Charger Adapter

ISSI Analog IC Consumer Field

Swissbit Memory IPC

Fujitsu Component Relay Communication Field

二民國 102 年度營業計劃概要

(一)經營方針

1產品開發計劃

(1)持續注意市場所關注的雲端運算所帶來的商機在陸續引進通訊網通所需

求之重要零組件後我們確定已經掌握了通往雲端的金鑰匙並在提供足夠的

產品支援與技術應用以及技術整合能力的提供以支援客戶對產品的需求

(2)另外也持續深耕 MCU 微處理器通訊M2M與線性 IC 等相關產品在市場

與產品應用面上的需求

(3)開發手持式及平板電腦市場未來需求性的 IC 產品如 MEMS 等相關產品

- 9 -

2研究發展計劃

為了縮短客戶與供應商之間的設計時程我們會就應用面開發並解決客戶研

發上所可能碰到的問題以提供解決方案提供客戶評估用之應用產品等如此

可協助縮短客戶開發時程及降低其研發成本而可快速導入產品上市 類別 計劃開發或推廣之產品

LED Backlight LED TV

Communication

AP RouterHome GatewayNASxDSL 產品應

用晶片SwitchMedia CenterWLANVOIPGPS3GWiMAXLTE

Consumer MCUamp MEMS 控制及相關之各式應用

Power ACDCDCDCLDOVoltage regulatorPW ICPoEPMU

M2M MCUWifiBLE 等硬體及軟體 APPAndroidWindows 等的整合技術

(二)預計銷售數量及其依據

本公司主要產品可分為處理器核心邏輯晶片 IC記憶體類 IC消費電子類 IC

網路通訊類 IC系統單晶片類 ICPower 類比 IC 及其它產品等類別本公司產品

用途相當廣泛可應用於PC網路通訊照明消費性電子產品及多媒體軟硬

體等各領域包括 LED TVLED Lighting手機數位相機無線寬頻網路數

位影音元件Telecom 元件視訊轉換器(Set-top Box)高解析度電視元件M2M 等

秉持專業加值技術服務行銷策略經過多年的努力耕耘與原廠客戶配合良好加

上代理之原廠產品線間之技術品質具領先性及互補性原代理線及新代理線對於新解

決方案之零組件亦陸續推出於既有具競爭力之產品及新產品線營收之挹注下預計

銷售情形說明如下

單位千個 102 年度預測

產 品 類 別 數 量 處理器核心邏輯晶片 6800 797 記憶體類 1000 117 網路通訊類 28000 3283 線性類比類 36000 4220 其 它 13500 1583

合 計 85300 10000

(三)重要之產銷政策

1 持續強化公司內部電子化流程再配合對市場客戶產品之研發量產時程做出

最即時精確的資訊掌控順應變更來發出需求訂單並追蹤後續市場對客戶

需求的可能變化做出適當之處理及因應

2 強化銷售人員對客戶之服務品質以期更進一步瞭解客戶的訂單做定期追蹤

3 建置各部門主要績效指標制度針對產(含庫存)銷等產品特性制定不同的目標

4 評估代理線產品結構開發高毛利的產品

5建立團隊發展以 MCU 為核心的平台

- 10 -

三未來公司發展策略

(一)深耕現有市場積極規劃 IOT M2M 產業開拓關鍵性產品代理權

(二)為符合市場競爭力的需求組合更精實的經營團隊以穩固產品市場行銷技

術服務為主軸的核心競爭力

(三)調整產品結構開創高附加價值的商業服務模式追求獲利更勝於業績

(四)嚴加控管產品庫存應收款項費用支出匯兌避險提升工作績效及生產力

(五)擴大兩岸三地發展利基持續佈建銷售管道強化大陸市場經營管理掌握競爭優

勢

四受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

全球半導體市場雖然正在緩步復甦中但隨著宏碁惠普與東芝等看淡 Windows RT

平板WOA 氣勢大減NB 業者指出第 4季蘋果(Apple)亞馬遜(Amazon)都將有新款

平板推出而 Google Nexus 7 買氣優於預期三星 Galaxy Note 系列又再瓜分智慧型

手機7吋平板中間小眾市場Windows RT 平板成長空間恐受限隨著多家 NB 業者中

途退出WOA 聯盟後勢備受關注

平板的崛起實已經開始對台灣主要的 NB amp PC 半導體生態產生重大影響展望 2013

年在全球 PC 市場旺季遞延總體消費需求力道未見復甦之下獲利越來越薄的 IC 通

路商將面臨更多挑戰

亞矽已對此可能趨勢採取應變措施對產品線策略方向及未來應用市場都有了詳

實而充分的準備另外在人員組織上也特別加強了整合性技術服務的能力以因應未

來市場的變化

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 會計主管陳秋菊

- 11 -

亞矽科技股份有限公司

監察人審查報告書

玆 准

董事會造送一一年度財務報表業經委託安侯建業會計

師事務所陳振乾吳美萍會計師查核竣事認為在所有重大方

面係依照一般公認會計原則暨證券發行人財務報告編製準則編

製足以允當表達民國一一年十二月三十一日之財務狀況

暨民國一一年度之營業結果及現金流量連同營業報告書及

盈虧撥補表經本監察人審查並無不符爰依公司法第二一九

條規定報請 鑒察

此 致

亞矽科技股份有限公司一二年股東常會

監察人

中 華 民 國 一 二 年 三 月 二 十 日

- 12 -

亞矽科技股份有限公司買回股份轉讓員工辦法

（第六次買回） 1010619 訂定

1010822 修訂

第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1

款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工除

依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

第二條本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

第三條本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉

讓予員工

第四條凡本公司員工包括子公司員工在內於認股基準日到職滿一定期間或對公司具

有特殊貢獻者經得依本辦法第五條所訂認購數額享有認購資格

前項所稱「子公司員工」係指本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十

之海內外子公司之員工

第五條本公司依據員工職等服務年資及對公司之特殊貢獻等標準並須兼顧認股基準

日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素訂定員工得受

讓股份之權數授權董事長核准之

第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期

間權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

第七條本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格惟轉讓前如遇

公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之或依據本公司章

程規定以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者應於轉讓前提經最近一次

股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上

之同意並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」第 10 條之 1 規定事項始得辦理

第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原

有股份相同

第九條本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

- 13 -

經會計師查核簽證之母公司財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之資產負債表暨截至各

該日止之民國一一年度及一年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師

查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財

務報表表示意見亞矽科技股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核

而係由其他會計師查核因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中其民國一一年及一

年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別為14861千元及15220千元民國一

一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及4496千元暨其於財務報表附註十一(二)

「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及

所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計

暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之

意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述財務

報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製足以允當表

達亞矽科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止

之民國一一年度及一年度之經營成果與現金流量

亞矽科技股份有限公司已編製民國一一年度及一年度之合併財務報表並經本會計師

出具修正式無保留意見查核報告在案備供參考

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二十 日

亞矽科技股份有限公司

資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 14 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 71649 7 193268 171310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二))

-

- 20034 2

1320 備供出售金融資產－流動

(附註四(二)) 5557 1 4346

- 1140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 207674 21 161679 141150 應收帳款－關係人(附註五) 36085 4 59473 51190 其他金融資產－流動 1696 - 2930 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 218174 23 197902 191260 預付款項及其他流動資產

(附註四(十)) 61168 6 37611 31291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

605303 62 717299 64 投 資 1421 採權益法之長期股權投資

(附註四(五)) 292597 30 305744 271425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 45232 5 72032 7 339593 35 377776 34

固定資產(附註四(六)) 1561 辦公及雜項設備 19031 2 22804 215X9 減累計折舊 (15383) (2) (18528) (2)

3648 - 4276 - 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 24339 3 23378 2 資產總計 $ 972883 100 1122729 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債 2100 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 107079 11 157969 14 2170 應付費用及其他流動負債 26723 3 25435 2

182999 19 183404 16 其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 2 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 10 229839 20 負債合計 284161 29 413243 36 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 57 556071 50 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 31 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 35 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)及(五)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 股東權益合計 688722 71 709486 64

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 972883 100 1122729 100

董事長 經理人 會計主管

- 15 -

亞矽科技股份有限公司

損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2038849 102 2213925 101

4190 減銷貨退回及折讓 36368 2 17128 1

4000 營業收入淨額(附註五) 2002481 100 2196797 100

5000 營業成本(附註四(四)及五) 1931207 96 2100954 96

5910 營業毛利 71274 4 95843 4

5920 未實現聯屬公司間銷貨毛利減少 754 - 561 -

72028 4 96404 4

6000 營業費用(附註四(三)及十(一))

6100 推銷費用 81320 4 83503 4

6200 管理及總務費用 51380 3 51296 2

132700 7 134799 6

6900 營業淨損 (60672) (3) (38395) (2)

7100 營業外收入及利益

7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 6 110870 5

7140 處分投資利益(附註四(二)) - - 20141 1

7160 兌換利益淨額 3526 - 8708 -

7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 243 - 209 -

7480 其他收入(附註四(三)及五) 5872 - 8534 -

120511 6 148462 6

7500 營業外費用及損失

7510 利息費用 198 - 963 -

7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 11924 1 23 -

7631 減損損失(附註四(二)) 26800 1 80000 4

7880 其他支出(附註四(六)) 3615 - 5531 -

42537 2 86517 4

7900 稅前淨利 17302 1 23550 -

8110 所得稅費用(附註四(十)) - - 1257 -

9600 本期淨利 $ 17302 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

- 16 -

亞矽科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 701715 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調整資本公積 - 796 - - - - - 796 民國一年度淨利 - - 22293 - - - - 22293 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - (6590) 累積換算調整數 - - - 7896 - - - 7896 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 709486 民國一一年度淨利 - - 17302 - - - - 17302 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) (37463) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - (1282) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - (6078) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 688722

董事長 經理人 會計主管

- 17 -

亞矽科技股份有限公司

現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

營業活動之現金流量 本期淨利 $ 17302 22293 調整項目 折舊及攤銷 2125 3001 採權益法認列之投資損失 11924 23 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 5026 (7311) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 26800 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 20034 (20034) 應收票據及帳款減少(增加) (47318) 56295 應收帳款－關係人減少(增加) 23388 (7185) 存貨減少(增加) (23975) 70957 預付款項及其他流動資產減少(增加) (23839) 24143 應付票據及帳款減少 (50890) (86582) 應付費用及其他流動負債增加 1288 166 其 他 997 812 營業活動之淨現金流出 (167832) (14257) 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 - 23884 取得以成本衡量之金融資產 (1764) (10000) 購置固定資產 (971) (2288) 受限制資產減少 36756 812 其 他 49 6 投資活動之淨現金流入 34070 12414 融資活動之現金流量 短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (22) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (22) 本期現金及銀行存款減少數 (121619) (1865) 期初現金及銀行存款餘額 193268 195133 期末現金及銀行存款餘額 $ 71649 193268 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 93 842

- 18 -

經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併資產負

債表暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併損益表合併股東權益變動表及合

併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師

之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見列入上開合併財務報表採權益法評價之

長期股權投資未經本會計師查核而係由其他會計師查核因此本會計師對上開合併財務報表

所表示之意見中其民國一一年及一年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別

為14861千元及15220千元民國一一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及

4496千元暨其於合併財務報表附註十一(二)「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查

核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所

列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重

大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核

報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述合併

財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則足以允

當表達亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併財務

狀況暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現金流量

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二 十 日

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 19 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 206967 20 249441 221310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二)) 24826 3 130629 111320 備供出售金融資產－流動(附註四

(二)) 37381 4 29239 31140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 275952 27 259948 231190 其他金融資產－流動 1808 - 4583 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 219897 21 204169 181260 預付款項及其他流動資產(附註四

(十)) 64631 7 43990 41291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

834762 82 962055 85 投 資 1421 採權益法之長期股權投資(附註四

(五)) 14861 2 15220 11425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 75702 8 94190 8 92327 10 109410 9

固定資產(附註四(六)) 1521 房屋及建築 34963 4 36437 31561 辦公及雜項設備 26239 3 29832 3

61202 7 66269 615x9 減累計折舊 (24498) (2) (26135) (2)

36704 5 40134 4 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 25977 3 25204 2 資產總計 $ 989770 100 1136803 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債

2102 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 110623 11 160107 14 2170 應付費用及其他流動負債

(附註四(十)) 40048 4

37351

3 199868 20 197458 17

其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 3 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 11 229839 20 負債合計 301030 31 427297 37 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 56 556071 49 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 30 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 34 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 3610 少數股權 18 - 20 - 股東權益合計 688740 69 709506 63

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 989770 100 1136803 100

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2081083 102 2291681 1014190 減銷貨退回及折讓 38777 2 21742 14000 營業收入淨額 2042306 100 2269939 1005110 銷貨成本(附註四(四)) 1947431 95 2127040 945910 營業毛利 94875 5 142899 66000 營業費用(附註四(三)及十) 6100 推銷費用 105480 5 105558 56200 管理及總務費用 65595 3 65673 3 171075 8 171231 86900 營業淨損 (76200) (3) (28332) (2)7100 營業外收入及利益 7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 5 110870 57140 處分投資利益(附註四(二)) 726 - 20141 17160 兌換利益淨額 3541 - 7481 - 7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 3454 - - - 7480 其他收入(附註四(三)) 10012 - 9635 - 128603 5 148127 67500 營業外費用及損失 7510 利息費用 198 - 963 - 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 360 - 4496 - 7631 減損損失(附註四(二)) 29228 1 80000 47640 金融資產評價損失淨額(附註四(二)) - - 3044 - 7880 其他支出(附註四(六)) 4173 - 6223 - 33959 1 94726 47900 稅前淨利 18444 1 25069 - 8110 所得稅費用(附註四(十)) 1144 - 2776 - 9600 合併總利益 $ 17300 1 22293 -

歸屬予 母公司股東 $ 17302 1 22293 - 9602 少數股權淨損 (2) - - - $ 17300 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

少數股權

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 20 701735 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調

整資本公積

- 796

-

-

-

-

-

-

796

民國一年度合併淨利 - - 22293 - - - - - 22293 累積換算調整數 - - - 7896 - - - - 7896 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - - (6590) 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 20 709506 民國一一年度合併淨利 - - 17302 - - - - (2) 17300 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) - (37463) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - - (6078) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - - (1282) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 18 688740

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元 101年度 100年度

營業活動之現金流量 合併淨利 $ 17300 22293 調整項目 折舊及攤銷 4196 5030 採權益法認列之投資損失 360 4496 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 4437 (8035) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 29228 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 105803 (89001) 應收票據及帳款減少(增加) (16660) 59311 其他金融資產－流動減少(增加) 2775 (1377) 存貨減少(增加) (18483) 72201 預付款項及其他流動資產減少(增加) (20923) 20031 應付票據及帳款減少 (49484) (84444) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 1518 (9613) 其 他 (964) 1605 營業活動之淨現金流出 (71591) (78338)投資活動之現金流量 處分投資價款 947 23884 受限制資產減少 36756 812 取得以成本衡量之金融資產 (12994) (22015) 購置固定資產 (1478) (2947) 以成本衡量之金融資產減少退回投資款 269 15353 其 他 29 (1069) 投資活動之淨現金流入 23529 14018融資活動之現金流量 銀行短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (123) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (123)匯率影響數 (6555) 9815本期現金及銀行存款減少數 (42474) (54628)期初現金及銀行存款餘額 249441 304069期末現金及銀行存款餘額 $ 206967 249441現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 2246 5924

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盈虧撥補表

民國一一年度

單位新台幣元

金 額 期初累計虧損 $ (149277715) 一一年度淨利 17301830 待彌補虧損 $ (131975885)

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 主辦會計陳秋菊

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股東會議事規則修正條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之 股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 增訂開會通知書應載明事項及股東會受理股東報到時間應於開會前三十分鐘辦理及股東報到時應攜帶之證明文件

第 六 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 股東會代理主席須知悉公司財務業務狀況

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東能充分即時掌握議案表決結果及統計權數

第十八條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東會開會全貌能完整重現以助爭議情事之釐清

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資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 一 條 貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制

貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制但仍應依第三條及第五條規定

資金貸與之限額及期限

配合金管證審字第 1010029874號文修定 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與雖不受貸與本公司淨值百分之四十限額及期限一年之限制基於公司治理需要仍應依本作業程序第三條及第五款規定載明資金貸與之限額及期限

第 三 條 資金貸與總額及個別對象之限額一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

資金貸與總額及個別對象之限額 一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量資金貸與風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目以資明確

第 八 條 公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

配合金管證審字第 1010029874號文修定 為使申報日期計

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

一者應於事實發生之日起二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

算之起算日更加明確

参 其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

配合金管證六字第 0980000271號文修訂 因應公司採行國際財務報導準則從事資金貸與情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露

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背書保證辦法修訂條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則所規範公開發行公司係適用證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司

第 四 條 背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企

業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量背書保證風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目

第 六 條 背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採行國際財務報導準則從事背書保

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

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亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

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亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

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得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

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第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

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亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

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股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

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(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

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表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

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亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

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一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

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上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

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一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

- 2 -

亞矽科技股份有限公司

民國一二年股東常會議程

時間中華民國一二年六月二十一日（星期五）上午九時整

地點台北市內湖區成功路二段 320 巷 19 號 3 樓（湖興活動中心）

壹宣佈開會

貳主席致詞

參報告事項

一民國一一年度營業報告

二監察人審查民國一一年度決算表冊報告

三本公司首次採用國際財務報導準則(IFRSs)對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積

數額之報告

四依財務會計準則公報第三十四號規定評估認列資產減損報告

五庫藏股買回執行情形及訂定「本公司買回股份轉讓員工辦法(第六次買回)」報告

六背書保證情形報告

肆承認事項

一承認民國一一年度決算表冊案

二承認民國一一年度盈虧撥補案

伍討論事項

一修訂「股東會議事規則」部分條文

二修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文

三修訂「背書保證辦法」部分條文

陸臨時動議

柒散會

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報告事項

報告案一（董事會提）

案由民國一一年度營業報告敬請 鑒核

說明民國一一年度營業報告書請詳見議事手冊第 7~10 頁

報告案二（董事會提）

案由監察人審查民國一一年度決算表冊報告敬請 鑒核

說明監察人審查報告書請詳見議事手冊第 11 頁

報告案三（董事會提）

案由本公司首次採用國際財務報導準則(IFRSs)對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數

額之報告敬請 鑒核

說明依 10146 金管證發字第 1010012865 號函規定報告如下

1 本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致 101 年 1 月 1 日(轉換日)保留盈餘淨增加

178959457 元累積至 102 年 1 月 1 日則為淨增加 45832780 元

2 本公司因無首次採用 IFRSs 編製財務報告時因選擇適用 IFRSs 第一號豁免項

目而就股東權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數(利益) 轉入保留盈餘

部分無須就轉換日首次採用 IFRSs 編製財務報告時因選擇適用 IFRSs 第一號豁

免項目而就股東權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數(利益) 轉入保留

盈餘部分於 102 年 1 月 1 日就前述轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積

報告案四（董事會提）

案由依財務會計準則公報第三十四號規定評估認列資產減損報告敬請 鑒核

說明本公司一一年度財務報表依財務會計準則公報第三十四號規定評估認列資產減損

新台幣 26800 仟元評估結果因不涉及現金流量對公司營運資金並無影響

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報告案五（董事會提）

案由庫藏股買回執行情形及訂定「本公司買回股份轉讓員工辦法(第六次買回)」報告敬

請 鑒核

說明1第 1 至 4 次買回股份已依證券交易法第二十八條之二第四項規定辦理

2本公司第六次買回股份轉讓員工於 101 年 6 月 19 日第十四屆第五次董事會決議通

過執行買回並訂定「本公司買回股份轉讓員工辦法(第六次買回)」請詳見議事手

冊第 12 頁

3第 5 次及第 6 次買回股份截至 102 年 4 月 30 日止(議事手冊刊印日)尚未轉讓予

員工明細如下表

買 回 期 次 第 5 次 第 6 次 買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工 買 回 期 間 990819~990913 1010620~1010817買 回 區 間 價 格 ﹙ 元 ﹚ 1700~3700 600~1300 已買回股份種類及數量﹙股﹚ 普通股 2000000 普通股 3560000 買 回 股 份 金 額 ﹙ 元 ﹚ 50342415 37462254 已辦理銷除及轉讓之股份數量 無 無 平 均 買 回 價 格 ﹙ 元 ﹚ 2517 1052 累積持有本公司股份數量﹙股﹚ 2000000 5560000 累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 占

已 發 行 股 份 總 數 比 率 （ ）360 1000

報告案六（董事會提）

案由背書保證情形報告敬請 鑒核

說明本公司於 102 年 4 月 30 日止(議事手冊刊印日)背書保證情形如下

1背書保證對象ASEC International (HK) Ltd為本公司之孫公司

2背書保證原因因 ASEC(HK)購料需要向華南銀行申請購料保證

3保證期間102 年 2 月 8 日至 103 年 2 月 7 日止

4背書保證金額新台幣 7 千萬元

5累計公司對外之背書保證金額新台幣 7 千萬元

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承認事項

第一案(董事會提)

案由承認民國一一年度決算表冊案提請 承認

說明1本公司董事會編造之民國一一年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務

所陳振乾會計師吳美萍會計師查核竣事連同營業報告書依公司法第 228

條規定送請監察人查核竣事並出具查核報告書在案

2檢附一一年度決算表冊請詳見議事手冊第 13~22 頁

決議

第二案(董事會提)

案由承認民國一一年度盈虧撥補案提請 承認

說明1前期累積虧損為 149278 千元以民國一一年度稅後淨利 17302 千元彌補

累積虧損尚餘 131976 千元

2民國一一年度不發放股利

3檢附民國一一年度「盈虧撥補表」請詳見議事手冊第 23 頁

決議

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討論事項

第一案(董事會提)

案由修訂「股東會議事規則」部分條提請 討論

說明1依中華民國證券櫃檯買賣中心以 1020304 證櫃監字第 1020003572 號公告修正之

「股東會議事規則」參考範例配合修訂

2檢附擬修訂「股東會議事規則」之條文對照表敬請參閱議事手冊第 24 頁

3提請 討論

決議

第二案(董事會提)

案由修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文提請 討論

說明1依金管會以 1010706 金管證審字第 1010029874 號公告修正「公開發行公司資金

貸與及背書保證處理準則」之規定配合辦理修訂

2檢附擬修訂之「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表敬請參閱議事手冊第

25~26 頁

3提請 討論

決議

第三案(董事會提)

案由修訂「背書保證辦法」部分條文提請 討論

說明1依金管會以 1010706 金管證審字第 1010029874 號公告修正「公開發行公司資金

貸與及背書保證處理準則」之規定配合辦理修訂

2檢附擬修訂之「背書保證辦法」修訂條文對照表敬請參閱議事手冊第 27~29 頁

3提請 討論

決議

臨時動議

散會

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民國一一年度營業報告

亞矽 101 年度持續調整產品結構開創高附加價值的商業服務模式以追求獲利

更勝於業績為前提創造獨特性及差異化的優勢為 2013 年的關鍵時刻邁進茲將

過去一年來之營運狀況及 102 年度營業計劃概要報告如下

一民國 101 年度營業結果

(一)101 年度營業計畫實施成果

101 年度全年營收淨額為新台幣 2002 億元較 100 年度減少 885稅後淨

利17302千元連同前年度待彌補虧損149278千元累積虧損降低為131976

千元加權平均每股盈餘為 033 元

(二)預算執行情形財務收支及獲利能力分析如下

預算執行情形本公司 101 年無須編製財務預測

財務收支分析 單位新台幣千元

101年度 100年度 年 度項 目 金 額 百分比 金 額 百分比

成長率

營業收入 2002481 10000 2196797 10000 (885)營業毛利淨額 72028 360 96404 439 (2529)營業費用 132700 663 134799 614 (156)營業利益（損） (60672) (303) (38395) (175) (5802)稅後利益（損） 17302 086 22293 101 (2239)

獲利能力 年度

分析項目101年度 100年度

資產報酬率() 2 2 股東權益報酬率() 3 3

營業利益 (11) (7) 占實收資本比率

稅前純益 3 4 純益率() 1 1 每股盈餘(元)(追溯調整後) 033 042

附 件

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(三)研究發展狀況

代理品牌 主要代理商品 主要應用範圍

Intel Networking Processor Chipset amp CPU SSD IPC POS Gbit Switch Router

LSI Connectivity Modem Gbit Phy PC Notebook STB MFP

Prolific IPCAM SOC IP-CAM

Metanoia VDSL Router MDU ONU

Cortina Optical Phy NAS Chip GPON Chip MDU ONU NAS

IC Plus Switch Chip Communication Field

MTK Wifi Chip Wifi Router USB Wifi Dongle

Telit GPS GPRS 3G LTE Module M2M Field

SPIL NFC BLE Wifi Module M2M Field

Axelite DCDC Comsumer

Microchip MCU Consumer Field

Akros DCDC PMU Communication Field

Fujitsu MCU STB Chip RF Consumer Field

Renesas MCU Mosfet EEPROM Consumer Field

iWatt ACDC LED Driving IC Adapter LED Lighting

DMT MEMS Consumer Field

Analog Power MOSFET Tablet Charger Adapter

ISSI Analog IC Consumer Field

Swissbit Memory IPC

Fujitsu Component Relay Communication Field

二民國 102 年度營業計劃概要

(一)經營方針

1產品開發計劃

(1)持續注意市場所關注的雲端運算所帶來的商機在陸續引進通訊網通所需

求之重要零組件後我們確定已經掌握了通往雲端的金鑰匙並在提供足夠的

產品支援與技術應用以及技術整合能力的提供以支援客戶對產品的需求

(2)另外也持續深耕 MCU 微處理器通訊M2M與線性 IC 等相關產品在市場

與產品應用面上的需求

(3)開發手持式及平板電腦市場未來需求性的 IC 產品如 MEMS 等相關產品

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2研究發展計劃

為了縮短客戶與供應商之間的設計時程我們會就應用面開發並解決客戶研

發上所可能碰到的問題以提供解決方案提供客戶評估用之應用產品等如此

可協助縮短客戶開發時程及降低其研發成本而可快速導入產品上市 類別 計劃開發或推廣之產品

LED Backlight LED TV

Communication

AP RouterHome GatewayNASxDSL 產品應

用晶片SwitchMedia CenterWLANVOIPGPS3GWiMAXLTE

Consumer MCUamp MEMS 控制及相關之各式應用

Power ACDCDCDCLDOVoltage regulatorPW ICPoEPMU

M2M MCUWifiBLE 等硬體及軟體 APPAndroidWindows 等的整合技術

(二)預計銷售數量及其依據

本公司主要產品可分為處理器核心邏輯晶片 IC記憶體類 IC消費電子類 IC

網路通訊類 IC系統單晶片類 ICPower 類比 IC 及其它產品等類別本公司產品

用途相當廣泛可應用於PC網路通訊照明消費性電子產品及多媒體軟硬

體等各領域包括 LED TVLED Lighting手機數位相機無線寬頻網路數

位影音元件Telecom 元件視訊轉換器(Set-top Box)高解析度電視元件M2M 等

秉持專業加值技術服務行銷策略經過多年的努力耕耘與原廠客戶配合良好加

上代理之原廠產品線間之技術品質具領先性及互補性原代理線及新代理線對於新解

決方案之零組件亦陸續推出於既有具競爭力之產品及新產品線營收之挹注下預計

銷售情形說明如下

單位千個 102 年度預測

產 品 類 別 數 量 處理器核心邏輯晶片 6800 797 記憶體類 1000 117 網路通訊類 28000 3283 線性類比類 36000 4220 其 它 13500 1583

合 計 85300 10000

(三)重要之產銷政策

1 持續強化公司內部電子化流程再配合對市場客戶產品之研發量產時程做出

最即時精確的資訊掌控順應變更來發出需求訂單並追蹤後續市場對客戶

需求的可能變化做出適當之處理及因應

2 強化銷售人員對客戶之服務品質以期更進一步瞭解客戶的訂單做定期追蹤

3 建置各部門主要績效指標制度針對產(含庫存)銷等產品特性制定不同的目標

4 評估代理線產品結構開發高毛利的產品

5建立團隊發展以 MCU 為核心的平台

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三未來公司發展策略

(一)深耕現有市場積極規劃 IOT M2M 產業開拓關鍵性產品代理權

(二)為符合市場競爭力的需求組合更精實的經營團隊以穩固產品市場行銷技

術服務為主軸的核心競爭力

(三)調整產品結構開創高附加價值的商業服務模式追求獲利更勝於業績

(四)嚴加控管產品庫存應收款項費用支出匯兌避險提升工作績效及生產力

(五)擴大兩岸三地發展利基持續佈建銷售管道強化大陸市場經營管理掌握競爭優

勢

四受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

全球半導體市場雖然正在緩步復甦中但隨著宏碁惠普與東芝等看淡 Windows RT

平板WOA 氣勢大減NB 業者指出第 4季蘋果(Apple)亞馬遜(Amazon)都將有新款

平板推出而 Google Nexus 7 買氣優於預期三星 Galaxy Note 系列又再瓜分智慧型

手機7吋平板中間小眾市場Windows RT 平板成長空間恐受限隨著多家 NB 業者中

途退出WOA 聯盟後勢備受關注

平板的崛起實已經開始對台灣主要的 NB amp PC 半導體生態產生重大影響展望 2013

年在全球 PC 市場旺季遞延總體消費需求力道未見復甦之下獲利越來越薄的 IC 通

路商將面臨更多挑戰

亞矽已對此可能趨勢採取應變措施對產品線策略方向及未來應用市場都有了詳

實而充分的準備另外在人員組織上也特別加強了整合性技術服務的能力以因應未

來市場的變化

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 會計主管陳秋菊

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亞矽科技股份有限公司

監察人審查報告書

玆 准

董事會造送一一年度財務報表業經委託安侯建業會計

師事務所陳振乾吳美萍會計師查核竣事認為在所有重大方

面係依照一般公認會計原則暨證券發行人財務報告編製準則編

製足以允當表達民國一一年十二月三十一日之財務狀況

暨民國一一年度之營業結果及現金流量連同營業報告書及

盈虧撥補表經本監察人審查並無不符爰依公司法第二一九

條規定報請 鑒察

此 致

亞矽科技股份有限公司一二年股東常會

監察人

中 華 民 國 一 二 年 三 月 二 十 日

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亞矽科技股份有限公司買回股份轉讓員工辦法

（第六次買回） 1010619 訂定

1010822 修訂

第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1

款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工除

依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

第二條本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

第三條本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉

讓予員工

第四條凡本公司員工包括子公司員工在內於認股基準日到職滿一定期間或對公司具

有特殊貢獻者經得依本辦法第五條所訂認購數額享有認購資格

前項所稱「子公司員工」係指本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十

之海內外子公司之員工

第五條本公司依據員工職等服務年資及對公司之特殊貢獻等標準並須兼顧認股基準

日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素訂定員工得受

讓股份之權數授權董事長核准之

第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期

間權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

第七條本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格惟轉讓前如遇

公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之或依據本公司章

程規定以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者應於轉讓前提經最近一次

股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上

之同意並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」第 10 條之 1 規定事項始得辦理

第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原

有股份相同

第九條本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

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經會計師查核簽證之母公司財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之資產負債表暨截至各

該日止之民國一一年度及一年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師

查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財

務報表表示意見亞矽科技股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核

而係由其他會計師查核因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中其民國一一年及一

年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別為14861千元及15220千元民國一

一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及4496千元暨其於財務報表附註十一(二)

「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及

所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計

暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之

意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述財務

報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製足以允當表

達亞矽科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止

之民國一一年度及一年度之經營成果與現金流量

亞矽科技股份有限公司已編製民國一一年度及一年度之合併財務報表並經本會計師

出具修正式無保留意見查核報告在案備供參考

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二十 日

亞矽科技股份有限公司

資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

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1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 71649 7 193268 171310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二))

-

- 20034 2

1320 備供出售金融資產－流動

(附註四(二)) 5557 1 4346

- 1140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 207674 21 161679 141150 應收帳款－關係人(附註五) 36085 4 59473 51190 其他金融資產－流動 1696 - 2930 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 218174 23 197902 191260 預付款項及其他流動資產

(附註四(十)) 61168 6 37611 31291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

605303 62 717299 64 投 資 1421 採權益法之長期股權投資

(附註四(五)) 292597 30 305744 271425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 45232 5 72032 7 339593 35 377776 34

固定資產(附註四(六)) 1561 辦公及雜項設備 19031 2 22804 215X9 減累計折舊 (15383) (2) (18528) (2)

3648 - 4276 - 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 24339 3 23378 2 資產總計 $ 972883 100 1122729 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債 2100 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 107079 11 157969 14 2170 應付費用及其他流動負債 26723 3 25435 2

182999 19 183404 16 其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 2 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 10 229839 20 負債合計 284161 29 413243 36 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 57 556071 50 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 31 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 35 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)及(五)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 股東權益合計 688722 71 709486 64

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 972883 100 1122729 100

董事長 經理人 會計主管

- 15 -

亞矽科技股份有限公司

損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2038849 102 2213925 101

4190 減銷貨退回及折讓 36368 2 17128 1

4000 營業收入淨額(附註五) 2002481 100 2196797 100

5000 營業成本(附註四(四)及五) 1931207 96 2100954 96

5910 營業毛利 71274 4 95843 4

5920 未實現聯屬公司間銷貨毛利減少 754 - 561 -

72028 4 96404 4

6000 營業費用(附註四(三)及十(一))

6100 推銷費用 81320 4 83503 4

6200 管理及總務費用 51380 3 51296 2

132700 7 134799 6

6900 營業淨損 (60672) (3) (38395) (2)

7100 營業外收入及利益

7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 6 110870 5

7140 處分投資利益(附註四(二)) - - 20141 1

7160 兌換利益淨額 3526 - 8708 -

7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 243 - 209 -

7480 其他收入(附註四(三)及五) 5872 - 8534 -

120511 6 148462 6

7500 營業外費用及損失

7510 利息費用 198 - 963 -

7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 11924 1 23 -

7631 減損損失(附註四(二)) 26800 1 80000 4

7880 其他支出(附註四(六)) 3615 - 5531 -

42537 2 86517 4

7900 稅前淨利 17302 1 23550 -

8110 所得稅費用(附註四(十)) - - 1257 -

9600 本期淨利 $ 17302 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

- 16 -

亞矽科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 701715 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調整資本公積 - 796 - - - - - 796 民國一年度淨利 - - 22293 - - - - 22293 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - (6590) 累積換算調整數 - - - 7896 - - - 7896 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 709486 民國一一年度淨利 - - 17302 - - - - 17302 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) (37463) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - (1282) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - (6078) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 688722

董事長 經理人 會計主管

- 17 -

亞矽科技股份有限公司

現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

營業活動之現金流量 本期淨利 $ 17302 22293 調整項目 折舊及攤銷 2125 3001 採權益法認列之投資損失 11924 23 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 5026 (7311) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 26800 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 20034 (20034) 應收票據及帳款減少(增加) (47318) 56295 應收帳款－關係人減少(增加) 23388 (7185) 存貨減少(增加) (23975) 70957 預付款項及其他流動資產減少(增加) (23839) 24143 應付票據及帳款減少 (50890) (86582) 應付費用及其他流動負債增加 1288 166 其 他 997 812 營業活動之淨現金流出 (167832) (14257) 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 - 23884 取得以成本衡量之金融資產 (1764) (10000) 購置固定資產 (971) (2288) 受限制資產減少 36756 812 其 他 49 6 投資活動之淨現金流入 34070 12414 融資活動之現金流量 短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (22) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (22) 本期現金及銀行存款減少數 (121619) (1865) 期初現金及銀行存款餘額 193268 195133 期末現金及銀行存款餘額 $ 71649 193268 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 93 842

- 18 -

經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併資產負

債表暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併損益表合併股東權益變動表及合

併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師

之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見列入上開合併財務報表採權益法評價之

長期股權投資未經本會計師查核而係由其他會計師查核因此本會計師對上開合併財務報表

所表示之意見中其民國一一年及一年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別

為14861千元及15220千元民國一一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及

4496千元暨其於合併財務報表附註十一(二)「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查

核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所

列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重

大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核

報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述合併

財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則足以允

當表達亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併財務

狀況暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現金流量

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二 十 日

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 19 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 206967 20 249441 221310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二)) 24826 3 130629 111320 備供出售金融資產－流動(附註四

(二)) 37381 4 29239 31140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 275952 27 259948 231190 其他金融資產－流動 1808 - 4583 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 219897 21 204169 181260 預付款項及其他流動資產(附註四

(十)) 64631 7 43990 41291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

834762 82 962055 85 投 資 1421 採權益法之長期股權投資(附註四

(五)) 14861 2 15220 11425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 75702 8 94190 8 92327 10 109410 9

固定資產(附註四(六)) 1521 房屋及建築 34963 4 36437 31561 辦公及雜項設備 26239 3 29832 3

61202 7 66269 615x9 減累計折舊 (24498) (2) (26135) (2)

36704 5 40134 4 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 25977 3 25204 2 資產總計 $ 989770 100 1136803 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債

2102 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 110623 11 160107 14 2170 應付費用及其他流動負債

(附註四(十)) 40048 4

37351

3 199868 20 197458 17

其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 3 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 11 229839 20 負債合計 301030 31 427297 37 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 56 556071 49 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 30 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 34 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 3610 少數股權 18 - 20 - 股東權益合計 688740 69 709506 63

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 989770 100 1136803 100

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2081083 102 2291681 1014190 減銷貨退回及折讓 38777 2 21742 14000 營業收入淨額 2042306 100 2269939 1005110 銷貨成本(附註四(四)) 1947431 95 2127040 945910 營業毛利 94875 5 142899 66000 營業費用(附註四(三)及十) 6100 推銷費用 105480 5 105558 56200 管理及總務費用 65595 3 65673 3 171075 8 171231 86900 營業淨損 (76200) (3) (28332) (2)7100 營業外收入及利益 7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 5 110870 57140 處分投資利益(附註四(二)) 726 - 20141 17160 兌換利益淨額 3541 - 7481 - 7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 3454 - - - 7480 其他收入(附註四(三)) 10012 - 9635 - 128603 5 148127 67500 營業外費用及損失 7510 利息費用 198 - 963 - 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 360 - 4496 - 7631 減損損失(附註四(二)) 29228 1 80000 47640 金融資產評價損失淨額(附註四(二)) - - 3044 - 7880 其他支出(附註四(六)) 4173 - 6223 - 33959 1 94726 47900 稅前淨利 18444 1 25069 - 8110 所得稅費用(附註四(十)) 1144 - 2776 - 9600 合併總利益 $ 17300 1 22293 -

歸屬予 母公司股東 $ 17302 1 22293 - 9602 少數股權淨損 (2) - - - $ 17300 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

- 21 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

少數股權

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 20 701735 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調

整資本公積

- 796

-

-

-

-

-

-

796

民國一年度合併淨利 - - 22293 - - - - - 22293 累積換算調整數 - - - 7896 - - - - 7896 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - - (6590) 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 20 709506 民國一一年度合併淨利 - - 17302 - - - - (2) 17300 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) - (37463) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - - (6078) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - - (1282) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 18 688740

董事長 經理人 會計主管

- 22 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元 101年度 100年度

營業活動之現金流量 合併淨利 $ 17300 22293 調整項目 折舊及攤銷 4196 5030 採權益法認列之投資損失 360 4496 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 4437 (8035) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 29228 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 105803 (89001) 應收票據及帳款減少(增加) (16660) 59311 其他金融資產－流動減少(增加) 2775 (1377) 存貨減少(增加) (18483) 72201 預付款項及其他流動資產減少(增加) (20923) 20031 應付票據及帳款減少 (49484) (84444) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 1518 (9613) 其 他 (964) 1605 營業活動之淨現金流出 (71591) (78338)投資活動之現金流量 處分投資價款 947 23884 受限制資產減少 36756 812 取得以成本衡量之金融資產 (12994) (22015) 購置固定資產 (1478) (2947) 以成本衡量之金融資產減少退回投資款 269 15353 其 他 29 (1069) 投資活動之淨現金流入 23529 14018融資活動之現金流量 銀行短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (123) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (123)匯率影響數 (6555) 9815本期現金及銀行存款減少數 (42474) (54628)期初現金及銀行存款餘額 249441 304069期末現金及銀行存款餘額 $ 206967 249441現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 2246 5924

- 23 -

亞矽科技股份有限公司

盈虧撥補表

民國一一年度

單位新台幣元

金 額 期初累計虧損 $ (149277715) 一一年度淨利 17301830 待彌補虧損 $ (131975885)

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 主辦會計陳秋菊

- 24 -

亞矽科技股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之 股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 增訂開會通知書應載明事項及股東會受理股東報到時間應於開會前三十分鐘辦理及股東報到時應攜帶之證明文件

第 六 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 股東會代理主席須知悉公司財務業務狀況

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東能充分即時掌握議案表決結果及統計權數

第十八條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東會開會全貌能完整重現以助爭議情事之釐清

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亞矽科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 一 條 貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制

貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制但仍應依第三條及第五條規定

資金貸與之限額及期限

配合金管證審字第 1010029874號文修定 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與雖不受貸與本公司淨值百分之四十限額及期限一年之限制基於公司治理需要仍應依本作業程序第三條及第五款規定載明資金貸與之限額及期限

第 三 條 資金貸與總額及個別對象之限額一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

資金貸與總額及個別對象之限額 一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量資金貸與風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目以資明確

第 八 條 公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

配合金管證審字第 1010029874號文修定 為使申報日期計

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

一者應於事實發生之日起二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

算之起算日更加明確

参 其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

配合金管證六字第 0980000271號文修訂 因應公司採行國際財務報導準則從事資金貸與情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露

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亞矽科技股份有限公司

背書保證辦法修訂條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則所規範公開發行公司係適用證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司

第 四 條 背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企

業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量背書保證風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目

第 六 條 背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採行國際財務報導準則從事背書保

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

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亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

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亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

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得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

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第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

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亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

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股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

- 38 -

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

- 39 -

表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

- 41 -

一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

- 3 -

報告事項

報告案一（董事會提）

案由民國一一年度營業報告敬請 鑒核

說明民國一一年度營業報告書請詳見議事手冊第 7~10 頁

報告案二（董事會提）

案由監察人審查民國一一年度決算表冊報告敬請 鑒核

說明監察人審查報告書請詳見議事手冊第 11 頁

報告案三（董事會提）

案由本公司首次採用國際財務報導準則(IFRSs)對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數

額之報告敬請 鑒核

說明依 10146 金管證發字第 1010012865 號函規定報告如下

1 本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致 101 年 1 月 1 日(轉換日)保留盈餘淨增加

178959457 元累積至 102 年 1 月 1 日則為淨增加 45832780 元

2 本公司因無首次採用 IFRSs 編製財務報告時因選擇適用 IFRSs 第一號豁免項

目而就股東權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數(利益) 轉入保留盈餘

部分無須就轉換日首次採用 IFRSs 編製財務報告時因選擇適用 IFRSs 第一號豁

免項目而就股東權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數(利益) 轉入保留

盈餘部分於 102 年 1 月 1 日就前述轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積

報告案四（董事會提）

案由依財務會計準則公報第三十四號規定評估認列資產減損報告敬請 鑒核

說明本公司一一年度財務報表依財務會計準則公報第三十四號規定評估認列資產減損

新台幣 26800 仟元評估結果因不涉及現金流量對公司營運資金並無影響

- 4 -

報告案五（董事會提）

案由庫藏股買回執行情形及訂定「本公司買回股份轉讓員工辦法(第六次買回)」報告敬

請 鑒核

說明1第 1 至 4 次買回股份已依證券交易法第二十八條之二第四項規定辦理

2本公司第六次買回股份轉讓員工於 101 年 6 月 19 日第十四屆第五次董事會決議通

過執行買回並訂定「本公司買回股份轉讓員工辦法(第六次買回)」請詳見議事手

冊第 12 頁

3第 5 次及第 6 次買回股份截至 102 年 4 月 30 日止(議事手冊刊印日)尚未轉讓予

員工明細如下表

買 回 期 次 第 5 次 第 6 次 買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工 買 回 期 間 990819~990913 1010620~1010817買 回 區 間 價 格 ﹙ 元 ﹚ 1700~3700 600~1300 已買回股份種類及數量﹙股﹚ 普通股 2000000 普通股 3560000 買 回 股 份 金 額 ﹙ 元 ﹚ 50342415 37462254 已辦理銷除及轉讓之股份數量 無 無 平 均 買 回 價 格 ﹙ 元 ﹚ 2517 1052 累積持有本公司股份數量﹙股﹚ 2000000 5560000 累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 占

已 發 行 股 份 總 數 比 率 （ ）360 1000

報告案六（董事會提）

案由背書保證情形報告敬請 鑒核

說明本公司於 102 年 4 月 30 日止(議事手冊刊印日)背書保證情形如下

1背書保證對象ASEC International (HK) Ltd為本公司之孫公司

2背書保證原因因 ASEC(HK)購料需要向華南銀行申請購料保證

3保證期間102 年 2 月 8 日至 103 年 2 月 7 日止

4背書保證金額新台幣 7 千萬元

5累計公司對外之背書保證金額新台幣 7 千萬元

- 5 -

承認事項

第一案(董事會提)

案由承認民國一一年度決算表冊案提請 承認

說明1本公司董事會編造之民國一一年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務

所陳振乾會計師吳美萍會計師查核竣事連同營業報告書依公司法第 228

條規定送請監察人查核竣事並出具查核報告書在案

2檢附一一年度決算表冊請詳見議事手冊第 13~22 頁

決議

第二案(董事會提)

案由承認民國一一年度盈虧撥補案提請 承認

說明1前期累積虧損為 149278 千元以民國一一年度稅後淨利 17302 千元彌補

累積虧損尚餘 131976 千元

2民國一一年度不發放股利

3檢附民國一一年度「盈虧撥補表」請詳見議事手冊第 23 頁

決議

- 6 -

討論事項

第一案(董事會提)

案由修訂「股東會議事規則」部分條提請 討論

說明1依中華民國證券櫃檯買賣中心以 1020304 證櫃監字第 1020003572 號公告修正之

「股東會議事規則」參考範例配合修訂

2檢附擬修訂「股東會議事規則」之條文對照表敬請參閱議事手冊第 24 頁

3提請 討論

決議

第二案(董事會提)

案由修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文提請 討論

說明1依金管會以 1010706 金管證審字第 1010029874 號公告修正「公開發行公司資金

貸與及背書保證處理準則」之規定配合辦理修訂

2檢附擬修訂之「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表敬請參閱議事手冊第

25~26 頁

3提請 討論

決議

第三案(董事會提)

案由修訂「背書保證辦法」部分條文提請 討論

說明1依金管會以 1010706 金管證審字第 1010029874 號公告修正「公開發行公司資金

貸與及背書保證處理準則」之規定配合辦理修訂

2檢附擬修訂之「背書保證辦法」修訂條文對照表敬請參閱議事手冊第 27~29 頁

3提請 討論

決議

臨時動議

散會

- 7 -

民國一一年度營業報告

亞矽 101 年度持續調整產品結構開創高附加價值的商業服務模式以追求獲利

更勝於業績為前提創造獨特性及差異化的優勢為 2013 年的關鍵時刻邁進茲將

過去一年來之營運狀況及 102 年度營業計劃概要報告如下

一民國 101 年度營業結果

(一)101 年度營業計畫實施成果

101 年度全年營收淨額為新台幣 2002 億元較 100 年度減少 885稅後淨

利17302千元連同前年度待彌補虧損149278千元累積虧損降低為131976

千元加權平均每股盈餘為 033 元

(二)預算執行情形財務收支及獲利能力分析如下

預算執行情形本公司 101 年無須編製財務預測

財務收支分析 單位新台幣千元

101年度 100年度 年 度項 目 金 額 百分比 金 額 百分比

成長率

營業收入 2002481 10000 2196797 10000 (885)營業毛利淨額 72028 360 96404 439 (2529)營業費用 132700 663 134799 614 (156)營業利益（損） (60672) (303) (38395) (175) (5802)稅後利益（損） 17302 086 22293 101 (2239)

獲利能力 年度

分析項目101年度 100年度

資產報酬率() 2 2 股東權益報酬率() 3 3

營業利益 (11) (7) 占實收資本比率

稅前純益 3 4 純益率() 1 1 每股盈餘(元)(追溯調整後) 033 042

附 件

- 8 -

(三)研究發展狀況

代理品牌 主要代理商品 主要應用範圍

Intel Networking Processor Chipset amp CPU SSD IPC POS Gbit Switch Router

LSI Connectivity Modem Gbit Phy PC Notebook STB MFP

Prolific IPCAM SOC IP-CAM

Metanoia VDSL Router MDU ONU

Cortina Optical Phy NAS Chip GPON Chip MDU ONU NAS

IC Plus Switch Chip Communication Field

MTK Wifi Chip Wifi Router USB Wifi Dongle

Telit GPS GPRS 3G LTE Module M2M Field

SPIL NFC BLE Wifi Module M2M Field

Axelite DCDC Comsumer

Microchip MCU Consumer Field

Akros DCDC PMU Communication Field

Fujitsu MCU STB Chip RF Consumer Field

Renesas MCU Mosfet EEPROM Consumer Field

iWatt ACDC LED Driving IC Adapter LED Lighting

DMT MEMS Consumer Field

Analog Power MOSFET Tablet Charger Adapter

ISSI Analog IC Consumer Field

Swissbit Memory IPC

Fujitsu Component Relay Communication Field

二民國 102 年度營業計劃概要

(一)經營方針

1產品開發計劃

(1)持續注意市場所關注的雲端運算所帶來的商機在陸續引進通訊網通所需

求之重要零組件後我們確定已經掌握了通往雲端的金鑰匙並在提供足夠的

產品支援與技術應用以及技術整合能力的提供以支援客戶對產品的需求

(2)另外也持續深耕 MCU 微處理器通訊M2M與線性 IC 等相關產品在市場

與產品應用面上的需求

(3)開發手持式及平板電腦市場未來需求性的 IC 產品如 MEMS 等相關產品

- 9 -

2研究發展計劃

為了縮短客戶與供應商之間的設計時程我們會就應用面開發並解決客戶研

發上所可能碰到的問題以提供解決方案提供客戶評估用之應用產品等如此

可協助縮短客戶開發時程及降低其研發成本而可快速導入產品上市 類別 計劃開發或推廣之產品

LED Backlight LED TV

Communication

AP RouterHome GatewayNASxDSL 產品應

用晶片SwitchMedia CenterWLANVOIPGPS3GWiMAXLTE

Consumer MCUamp MEMS 控制及相關之各式應用

Power ACDCDCDCLDOVoltage regulatorPW ICPoEPMU

M2M MCUWifiBLE 等硬體及軟體 APPAndroidWindows 等的整合技術

(二)預計銷售數量及其依據

本公司主要產品可分為處理器核心邏輯晶片 IC記憶體類 IC消費電子類 IC

網路通訊類 IC系統單晶片類 ICPower 類比 IC 及其它產品等類別本公司產品

用途相當廣泛可應用於PC網路通訊照明消費性電子產品及多媒體軟硬

體等各領域包括 LED TVLED Lighting手機數位相機無線寬頻網路數

位影音元件Telecom 元件視訊轉換器(Set-top Box)高解析度電視元件M2M 等

秉持專業加值技術服務行銷策略經過多年的努力耕耘與原廠客戶配合良好加

上代理之原廠產品線間之技術品質具領先性及互補性原代理線及新代理線對於新解

決方案之零組件亦陸續推出於既有具競爭力之產品及新產品線營收之挹注下預計

銷售情形說明如下

單位千個 102 年度預測

產 品 類 別 數 量 處理器核心邏輯晶片 6800 797 記憶體類 1000 117 網路通訊類 28000 3283 線性類比類 36000 4220 其 它 13500 1583

合 計 85300 10000

(三)重要之產銷政策

1 持續強化公司內部電子化流程再配合對市場客戶產品之研發量產時程做出

最即時精確的資訊掌控順應變更來發出需求訂單並追蹤後續市場對客戶

需求的可能變化做出適當之處理及因應

2 強化銷售人員對客戶之服務品質以期更進一步瞭解客戶的訂單做定期追蹤

3 建置各部門主要績效指標制度針對產(含庫存)銷等產品特性制定不同的目標

4 評估代理線產品結構開發高毛利的產品

5建立團隊發展以 MCU 為核心的平台

- 10 -

三未來公司發展策略

(一)深耕現有市場積極規劃 IOT M2M 產業開拓關鍵性產品代理權

(二)為符合市場競爭力的需求組合更精實的經營團隊以穩固產品市場行銷技

術服務為主軸的核心競爭力

(三)調整產品結構開創高附加價值的商業服務模式追求獲利更勝於業績

(四)嚴加控管產品庫存應收款項費用支出匯兌避險提升工作績效及生產力

(五)擴大兩岸三地發展利基持續佈建銷售管道強化大陸市場經營管理掌握競爭優

勢

四受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

全球半導體市場雖然正在緩步復甦中但隨著宏碁惠普與東芝等看淡 Windows RT

平板WOA 氣勢大減NB 業者指出第 4季蘋果(Apple)亞馬遜(Amazon)都將有新款

平板推出而 Google Nexus 7 買氣優於預期三星 Galaxy Note 系列又再瓜分智慧型

手機7吋平板中間小眾市場Windows RT 平板成長空間恐受限隨著多家 NB 業者中

途退出WOA 聯盟後勢備受關注

平板的崛起實已經開始對台灣主要的 NB amp PC 半導體生態產生重大影響展望 2013

年在全球 PC 市場旺季遞延總體消費需求力道未見復甦之下獲利越來越薄的 IC 通

路商將面臨更多挑戰

亞矽已對此可能趨勢採取應變措施對產品線策略方向及未來應用市場都有了詳

實而充分的準備另外在人員組織上也特別加強了整合性技術服務的能力以因應未

來市場的變化

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 會計主管陳秋菊

- 11 -

亞矽科技股份有限公司

監察人審查報告書

玆 准

董事會造送一一年度財務報表業經委託安侯建業會計

師事務所陳振乾吳美萍會計師查核竣事認為在所有重大方

面係依照一般公認會計原則暨證券發行人財務報告編製準則編

製足以允當表達民國一一年十二月三十一日之財務狀況

暨民國一一年度之營業結果及現金流量連同營業報告書及

盈虧撥補表經本監察人審查並無不符爰依公司法第二一九

條規定報請 鑒察

此 致

亞矽科技股份有限公司一二年股東常會

監察人

中 華 民 國 一 二 年 三 月 二 十 日

- 12 -

亞矽科技股份有限公司買回股份轉讓員工辦法

（第六次買回） 1010619 訂定

1010822 修訂

第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1

款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工除

依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

第二條本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

第三條本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉

讓予員工

第四條凡本公司員工包括子公司員工在內於認股基準日到職滿一定期間或對公司具

有特殊貢獻者經得依本辦法第五條所訂認購數額享有認購資格

前項所稱「子公司員工」係指本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十

之海內外子公司之員工

第五條本公司依據員工職等服務年資及對公司之特殊貢獻等標準並須兼顧認股基準

日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素訂定員工得受

讓股份之權數授權董事長核准之

第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期

間權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

第七條本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格惟轉讓前如遇

公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之或依據本公司章

程規定以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者應於轉讓前提經最近一次

股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上

之同意並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」第 10 條之 1 規定事項始得辦理

第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原

有股份相同

第九條本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

- 13 -

經會計師查核簽證之母公司財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之資產負債表暨截至各

該日止之民國一一年度及一年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師

查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財

務報表表示意見亞矽科技股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核

而係由其他會計師查核因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中其民國一一年及一

年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別為14861千元及15220千元民國一

一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及4496千元暨其於財務報表附註十一(二)

「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及

所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計

暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之

意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述財務

報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製足以允當表

達亞矽科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止

之民國一一年度及一年度之經營成果與現金流量

亞矽科技股份有限公司已編製民國一一年度及一年度之合併財務報表並經本會計師

出具修正式無保留意見查核報告在案備供參考

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二十 日

亞矽科技股份有限公司

資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 14 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 71649 7 193268 171310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二))

-

- 20034 2

1320 備供出售金融資產－流動

(附註四(二)) 5557 1 4346

- 1140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 207674 21 161679 141150 應收帳款－關係人(附註五) 36085 4 59473 51190 其他金融資產－流動 1696 - 2930 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 218174 23 197902 191260 預付款項及其他流動資產

(附註四(十)) 61168 6 37611 31291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

605303 62 717299 64 投 資 1421 採權益法之長期股權投資

(附註四(五)) 292597 30 305744 271425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 45232 5 72032 7 339593 35 377776 34

固定資產(附註四(六)) 1561 辦公及雜項設備 19031 2 22804 215X9 減累計折舊 (15383) (2) (18528) (2)

3648 - 4276 - 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 24339 3 23378 2 資產總計 $ 972883 100 1122729 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債 2100 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 107079 11 157969 14 2170 應付費用及其他流動負債 26723 3 25435 2

182999 19 183404 16 其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 2 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 10 229839 20 負債合計 284161 29 413243 36 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 57 556071 50 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 31 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 35 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)及(五)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 股東權益合計 688722 71 709486 64

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 972883 100 1122729 100

董事長 經理人 會計主管

- 15 -

亞矽科技股份有限公司

損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2038849 102 2213925 101

4190 減銷貨退回及折讓 36368 2 17128 1

4000 營業收入淨額(附註五) 2002481 100 2196797 100

5000 營業成本(附註四(四)及五) 1931207 96 2100954 96

5910 營業毛利 71274 4 95843 4

5920 未實現聯屬公司間銷貨毛利減少 754 - 561 -

72028 4 96404 4

6000 營業費用(附註四(三)及十(一))

6100 推銷費用 81320 4 83503 4

6200 管理及總務費用 51380 3 51296 2

132700 7 134799 6

6900 營業淨損 (60672) (3) (38395) (2)

7100 營業外收入及利益

7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 6 110870 5

7140 處分投資利益(附註四(二)) - - 20141 1

7160 兌換利益淨額 3526 - 8708 -

7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 243 - 209 -

7480 其他收入(附註四(三)及五) 5872 - 8534 -

120511 6 148462 6

7500 營業外費用及損失

7510 利息費用 198 - 963 -

7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 11924 1 23 -

7631 減損損失(附註四(二)) 26800 1 80000 4

7880 其他支出(附註四(六)) 3615 - 5531 -

42537 2 86517 4

7900 稅前淨利 17302 1 23550 -

8110 所得稅費用(附註四(十)) - - 1257 -

9600 本期淨利 $ 17302 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

- 16 -

亞矽科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 701715 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調整資本公積 - 796 - - - - - 796 民國一年度淨利 - - 22293 - - - - 22293 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - (6590) 累積換算調整數 - - - 7896 - - - 7896 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 709486 民國一一年度淨利 - - 17302 - - - - 17302 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) (37463) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - (1282) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - (6078) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 688722

董事長 經理人 會計主管

- 17 -

亞矽科技股份有限公司

現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

營業活動之現金流量 本期淨利 $ 17302 22293 調整項目 折舊及攤銷 2125 3001 採權益法認列之投資損失 11924 23 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 5026 (7311) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 26800 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 20034 (20034) 應收票據及帳款減少(增加) (47318) 56295 應收帳款－關係人減少(增加) 23388 (7185) 存貨減少(增加) (23975) 70957 預付款項及其他流動資產減少(增加) (23839) 24143 應付票據及帳款減少 (50890) (86582) 應付費用及其他流動負債增加 1288 166 其 他 997 812 營業活動之淨現金流出 (167832) (14257) 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 - 23884 取得以成本衡量之金融資產 (1764) (10000) 購置固定資產 (971) (2288) 受限制資產減少 36756 812 其 他 49 6 投資活動之淨現金流入 34070 12414 融資活動之現金流量 短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (22) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (22) 本期現金及銀行存款減少數 (121619) (1865) 期初現金及銀行存款餘額 193268 195133 期末現金及銀行存款餘額 $ 71649 193268 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 93 842

- 18 -

經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併資產負

債表暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併損益表合併股東權益變動表及合

併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師

之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見列入上開合併財務報表採權益法評價之

長期股權投資未經本會計師查核而係由其他會計師查核因此本會計師對上開合併財務報表

所表示之意見中其民國一一年及一年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別

為14861千元及15220千元民國一一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及

4496千元暨其於合併財務報表附註十一(二)「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查

核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所

列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重

大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核

報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述合併

財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則足以允

當表達亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併財務

狀況暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現金流量

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二 十 日

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 19 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 206967 20 249441 221310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二)) 24826 3 130629 111320 備供出售金融資產－流動(附註四

(二)) 37381 4 29239 31140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 275952 27 259948 231190 其他金融資產－流動 1808 - 4583 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 219897 21 204169 181260 預付款項及其他流動資產(附註四

(十)) 64631 7 43990 41291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

834762 82 962055 85 投 資 1421 採權益法之長期股權投資(附註四

(五)) 14861 2 15220 11425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 75702 8 94190 8 92327 10 109410 9

固定資產(附註四(六)) 1521 房屋及建築 34963 4 36437 31561 辦公及雜項設備 26239 3 29832 3

61202 7 66269 615x9 減累計折舊 (24498) (2) (26135) (2)

36704 5 40134 4 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 25977 3 25204 2 資產總計 $ 989770 100 1136803 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債

2102 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 110623 11 160107 14 2170 應付費用及其他流動負債

(附註四(十)) 40048 4

37351

3 199868 20 197458 17

其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 3 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 11 229839 20 負債合計 301030 31 427297 37 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 56 556071 49 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 30 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 34 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 3610 少數股權 18 - 20 - 股東權益合計 688740 69 709506 63

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 989770 100 1136803 100

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2081083 102 2291681 1014190 減銷貨退回及折讓 38777 2 21742 14000 營業收入淨額 2042306 100 2269939 1005110 銷貨成本(附註四(四)) 1947431 95 2127040 945910 營業毛利 94875 5 142899 66000 營業費用(附註四(三)及十) 6100 推銷費用 105480 5 105558 56200 管理及總務費用 65595 3 65673 3 171075 8 171231 86900 營業淨損 (76200) (3) (28332) (2)7100 營業外收入及利益 7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 5 110870 57140 處分投資利益(附註四(二)) 726 - 20141 17160 兌換利益淨額 3541 - 7481 - 7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 3454 - - - 7480 其他收入(附註四(三)) 10012 - 9635 - 128603 5 148127 67500 營業外費用及損失 7510 利息費用 198 - 963 - 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 360 - 4496 - 7631 減損損失(附註四(二)) 29228 1 80000 47640 金融資產評價損失淨額(附註四(二)) - - 3044 - 7880 其他支出(附註四(六)) 4173 - 6223 - 33959 1 94726 47900 稅前淨利 18444 1 25069 - 8110 所得稅費用(附註四(十)) 1144 - 2776 - 9600 合併總利益 $ 17300 1 22293 -

歸屬予 母公司股東 $ 17302 1 22293 - 9602 少數股權淨損 (2) - - - $ 17300 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

- 21 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

少數股權

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 20 701735 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調

整資本公積

- 796

-

-

-

-

-

-

796

民國一年度合併淨利 - - 22293 - - - - - 22293 累積換算調整數 - - - 7896 - - - - 7896 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - - (6590) 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 20 709506 民國一一年度合併淨利 - - 17302 - - - - (2) 17300 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) - (37463) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - - (6078) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - - (1282) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 18 688740

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元 101年度 100年度

營業活動之現金流量 合併淨利 $ 17300 22293 調整項目 折舊及攤銷 4196 5030 採權益法認列之投資損失 360 4496 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 4437 (8035) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 29228 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 105803 (89001) 應收票據及帳款減少(增加) (16660) 59311 其他金融資產－流動減少(增加) 2775 (1377) 存貨減少(增加) (18483) 72201 預付款項及其他流動資產減少(增加) (20923) 20031 應付票據及帳款減少 (49484) (84444) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 1518 (9613) 其 他 (964) 1605 營業活動之淨現金流出 (71591) (78338)投資活動之現金流量 處分投資價款 947 23884 受限制資產減少 36756 812 取得以成本衡量之金融資產 (12994) (22015) 購置固定資產 (1478) (2947) 以成本衡量之金融資產減少退回投資款 269 15353 其 他 29 (1069) 投資活動之淨現金流入 23529 14018融資活動之現金流量 銀行短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (123) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (123)匯率影響數 (6555) 9815本期現金及銀行存款減少數 (42474) (54628)期初現金及銀行存款餘額 249441 304069期末現金及銀行存款餘額 $ 206967 249441現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 2246 5924

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亞矽科技股份有限公司

盈虧撥補表

民國一一年度

單位新台幣元

金 額 期初累計虧損 $ (149277715) 一一年度淨利 17301830 待彌補虧損 $ (131975885)

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 主辦會計陳秋菊

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亞矽科技股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之 股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 增訂開會通知書應載明事項及股東會受理股東報到時間應於開會前三十分鐘辦理及股東報到時應攜帶之證明文件

第 六 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 股東會代理主席須知悉公司財務業務狀況

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東能充分即時掌握議案表決結果及統計權數

第十八條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東會開會全貌能完整重現以助爭議情事之釐清

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資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 一 條 貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制

貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制但仍應依第三條及第五條規定

資金貸與之限額及期限

配合金管證審字第 1010029874號文修定 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與雖不受貸與本公司淨值百分之四十限額及期限一年之限制基於公司治理需要仍應依本作業程序第三條及第五款規定載明資金貸與之限額及期限

第 三 條 資金貸與總額及個別對象之限額一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

資金貸與總額及個別對象之限額 一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量資金貸與風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目以資明確

第 八 條 公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

配合金管證審字第 1010029874號文修定 為使申報日期計

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

一者應於事實發生之日起二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

算之起算日更加明確

参 其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

配合金管證六字第 0980000271號文修訂 因應公司採行國際財務報導準則從事資金貸與情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露

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背書保證辦法修訂條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則所規範公開發行公司係適用證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司

第 四 條 背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企

業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量背書保證風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目

第 六 條 背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採行國際財務報導準則從事背書保

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

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亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

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亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

- 33 -

得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

- 34 -

第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

- 35 -

亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

- 36 -

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 37 -

亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

- 38 -

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

- 39 -

表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

- 41 -

一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

- 4 -

報告案五（董事會提）

案由庫藏股買回執行情形及訂定「本公司買回股份轉讓員工辦法(第六次買回)」報告敬

請 鑒核

說明1第 1 至 4 次買回股份已依證券交易法第二十八條之二第四項規定辦理

2本公司第六次買回股份轉讓員工於 101 年 6 月 19 日第十四屆第五次董事會決議通

過執行買回並訂定「本公司買回股份轉讓員工辦法(第六次買回)」請詳見議事手

冊第 12 頁

3第 5 次及第 6 次買回股份截至 102 年 4 月 30 日止(議事手冊刊印日)尚未轉讓予

員工明細如下表

買 回 期 次 第 5 次 第 6 次 買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工 買 回 期 間 990819~990913 1010620~1010817買 回 區 間 價 格 ﹙ 元 ﹚ 1700~3700 600~1300 已買回股份種類及數量﹙股﹚ 普通股 2000000 普通股 3560000 買 回 股 份 金 額 ﹙ 元 ﹚ 50342415 37462254 已辦理銷除及轉讓之股份數量 無 無 平 均 買 回 價 格 ﹙ 元 ﹚ 2517 1052 累積持有本公司股份數量﹙股﹚ 2000000 5560000 累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 占

已 發 行 股 份 總 數 比 率 （ ）360 1000

報告案六（董事會提）

案由背書保證情形報告敬請 鑒核

說明本公司於 102 年 4 月 30 日止(議事手冊刊印日)背書保證情形如下

1背書保證對象ASEC International (HK) Ltd為本公司之孫公司

2背書保證原因因 ASEC(HK)購料需要向華南銀行申請購料保證

3保證期間102 年 2 月 8 日至 103 年 2 月 7 日止

4背書保證金額新台幣 7 千萬元

5累計公司對外之背書保證金額新台幣 7 千萬元

- 5 -

承認事項

第一案(董事會提)

案由承認民國一一年度決算表冊案提請 承認

說明1本公司董事會編造之民國一一年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務

所陳振乾會計師吳美萍會計師查核竣事連同營業報告書依公司法第 228

條規定送請監察人查核竣事並出具查核報告書在案

2檢附一一年度決算表冊請詳見議事手冊第 13~22 頁

決議

第二案(董事會提)

案由承認民國一一年度盈虧撥補案提請 承認

說明1前期累積虧損為 149278 千元以民國一一年度稅後淨利 17302 千元彌補

累積虧損尚餘 131976 千元

2民國一一年度不發放股利

3檢附民國一一年度「盈虧撥補表」請詳見議事手冊第 23 頁

決議

- 6 -

討論事項

第一案(董事會提)

案由修訂「股東會議事規則」部分條提請 討論

說明1依中華民國證券櫃檯買賣中心以 1020304 證櫃監字第 1020003572 號公告修正之

「股東會議事規則」參考範例配合修訂

2檢附擬修訂「股東會議事規則」之條文對照表敬請參閱議事手冊第 24 頁

3提請 討論

決議

第二案(董事會提)

案由修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文提請 討論

說明1依金管會以 1010706 金管證審字第 1010029874 號公告修正「公開發行公司資金

貸與及背書保證處理準則」之規定配合辦理修訂

2檢附擬修訂之「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表敬請參閱議事手冊第

25~26 頁

3提請 討論

決議

第三案(董事會提)

案由修訂「背書保證辦法」部分條文提請 討論

說明1依金管會以 1010706 金管證審字第 1010029874 號公告修正「公開發行公司資金

貸與及背書保證處理準則」之規定配合辦理修訂

2檢附擬修訂之「背書保證辦法」修訂條文對照表敬請參閱議事手冊第 27~29 頁

3提請 討論

決議

臨時動議

散會

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民國一一年度營業報告

亞矽 101 年度持續調整產品結構開創高附加價值的商業服務模式以追求獲利

更勝於業績為前提創造獨特性及差異化的優勢為 2013 年的關鍵時刻邁進茲將

過去一年來之營運狀況及 102 年度營業計劃概要報告如下

一民國 101 年度營業結果

(一)101 年度營業計畫實施成果

101 年度全年營收淨額為新台幣 2002 億元較 100 年度減少 885稅後淨

利17302千元連同前年度待彌補虧損149278千元累積虧損降低為131976

千元加權平均每股盈餘為 033 元

(二)預算執行情形財務收支及獲利能力分析如下

預算執行情形本公司 101 年無須編製財務預測

財務收支分析 單位新台幣千元

101年度 100年度 年 度項 目 金 額 百分比 金 額 百分比

成長率

營業收入 2002481 10000 2196797 10000 (885)營業毛利淨額 72028 360 96404 439 (2529)營業費用 132700 663 134799 614 (156)營業利益（損） (60672) (303) (38395) (175) (5802)稅後利益（損） 17302 086 22293 101 (2239)

獲利能力 年度

分析項目101年度 100年度

資產報酬率() 2 2 股東權益報酬率() 3 3

營業利益 (11) (7) 占實收資本比率

稅前純益 3 4 純益率() 1 1 每股盈餘(元)(追溯調整後) 033 042

附 件

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(三)研究發展狀況

代理品牌 主要代理商品 主要應用範圍

Intel Networking Processor Chipset amp CPU SSD IPC POS Gbit Switch Router

LSI Connectivity Modem Gbit Phy PC Notebook STB MFP

Prolific IPCAM SOC IP-CAM

Metanoia VDSL Router MDU ONU

Cortina Optical Phy NAS Chip GPON Chip MDU ONU NAS

IC Plus Switch Chip Communication Field

MTK Wifi Chip Wifi Router USB Wifi Dongle

Telit GPS GPRS 3G LTE Module M2M Field

SPIL NFC BLE Wifi Module M2M Field

Axelite DCDC Comsumer

Microchip MCU Consumer Field

Akros DCDC PMU Communication Field

Fujitsu MCU STB Chip RF Consumer Field

Renesas MCU Mosfet EEPROM Consumer Field

iWatt ACDC LED Driving IC Adapter LED Lighting

DMT MEMS Consumer Field

Analog Power MOSFET Tablet Charger Adapter

ISSI Analog IC Consumer Field

Swissbit Memory IPC

Fujitsu Component Relay Communication Field

二民國 102 年度營業計劃概要

(一)經營方針

1產品開發計劃

(1)持續注意市場所關注的雲端運算所帶來的商機在陸續引進通訊網通所需

求之重要零組件後我們確定已經掌握了通往雲端的金鑰匙並在提供足夠的

產品支援與技術應用以及技術整合能力的提供以支援客戶對產品的需求

(2)另外也持續深耕 MCU 微處理器通訊M2M與線性 IC 等相關產品在市場

與產品應用面上的需求

(3)開發手持式及平板電腦市場未來需求性的 IC 產品如 MEMS 等相關產品

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2研究發展計劃

為了縮短客戶與供應商之間的設計時程我們會就應用面開發並解決客戶研

發上所可能碰到的問題以提供解決方案提供客戶評估用之應用產品等如此

可協助縮短客戶開發時程及降低其研發成本而可快速導入產品上市 類別 計劃開發或推廣之產品

LED Backlight LED TV

Communication

AP RouterHome GatewayNASxDSL 產品應

用晶片SwitchMedia CenterWLANVOIPGPS3GWiMAXLTE

Consumer MCUamp MEMS 控制及相關之各式應用

Power ACDCDCDCLDOVoltage regulatorPW ICPoEPMU

M2M MCUWifiBLE 等硬體及軟體 APPAndroidWindows 等的整合技術

(二)預計銷售數量及其依據

本公司主要產品可分為處理器核心邏輯晶片 IC記憶體類 IC消費電子類 IC

網路通訊類 IC系統單晶片類 ICPower 類比 IC 及其它產品等類別本公司產品

用途相當廣泛可應用於PC網路通訊照明消費性電子產品及多媒體軟硬

體等各領域包括 LED TVLED Lighting手機數位相機無線寬頻網路數

位影音元件Telecom 元件視訊轉換器(Set-top Box)高解析度電視元件M2M 等

秉持專業加值技術服務行銷策略經過多年的努力耕耘與原廠客戶配合良好加

上代理之原廠產品線間之技術品質具領先性及互補性原代理線及新代理線對於新解

決方案之零組件亦陸續推出於既有具競爭力之產品及新產品線營收之挹注下預計

銷售情形說明如下

單位千個 102 年度預測

產 品 類 別 數 量 處理器核心邏輯晶片 6800 797 記憶體類 1000 117 網路通訊類 28000 3283 線性類比類 36000 4220 其 它 13500 1583

合 計 85300 10000

(三)重要之產銷政策

1 持續強化公司內部電子化流程再配合對市場客戶產品之研發量產時程做出

最即時精確的資訊掌控順應變更來發出需求訂單並追蹤後續市場對客戶

需求的可能變化做出適當之處理及因應

2 強化銷售人員對客戶之服務品質以期更進一步瞭解客戶的訂單做定期追蹤

3 建置各部門主要績效指標制度針對產(含庫存)銷等產品特性制定不同的目標

4 評估代理線產品結構開發高毛利的產品

5建立團隊發展以 MCU 為核心的平台

- 10 -

三未來公司發展策略

(一)深耕現有市場積極規劃 IOT M2M 產業開拓關鍵性產品代理權

(二)為符合市場競爭力的需求組合更精實的經營團隊以穩固產品市場行銷技

術服務為主軸的核心競爭力

(三)調整產品結構開創高附加價值的商業服務模式追求獲利更勝於業績

(四)嚴加控管產品庫存應收款項費用支出匯兌避險提升工作績效及生產力

(五)擴大兩岸三地發展利基持續佈建銷售管道強化大陸市場經營管理掌握競爭優

勢

四受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

全球半導體市場雖然正在緩步復甦中但隨著宏碁惠普與東芝等看淡 Windows RT

平板WOA 氣勢大減NB 業者指出第 4季蘋果(Apple)亞馬遜(Amazon)都將有新款

平板推出而 Google Nexus 7 買氣優於預期三星 Galaxy Note 系列又再瓜分智慧型

手機7吋平板中間小眾市場Windows RT 平板成長空間恐受限隨著多家 NB 業者中

途退出WOA 聯盟後勢備受關注

平板的崛起實已經開始對台灣主要的 NB amp PC 半導體生態產生重大影響展望 2013

年在全球 PC 市場旺季遞延總體消費需求力道未見復甦之下獲利越來越薄的 IC 通

路商將面臨更多挑戰

亞矽已對此可能趨勢採取應變措施對產品線策略方向及未來應用市場都有了詳

實而充分的準備另外在人員組織上也特別加強了整合性技術服務的能力以因應未

來市場的變化

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 會計主管陳秋菊

- 11 -

亞矽科技股份有限公司

監察人審查報告書

玆 准

董事會造送一一年度財務報表業經委託安侯建業會計

師事務所陳振乾吳美萍會計師查核竣事認為在所有重大方

面係依照一般公認會計原則暨證券發行人財務報告編製準則編

製足以允當表達民國一一年十二月三十一日之財務狀況

暨民國一一年度之營業結果及現金流量連同營業報告書及

盈虧撥補表經本監察人審查並無不符爰依公司法第二一九

條規定報請 鑒察

此 致

亞矽科技股份有限公司一二年股東常會

監察人

中 華 民 國 一 二 年 三 月 二 十 日

- 12 -

亞矽科技股份有限公司買回股份轉讓員工辦法

（第六次買回） 1010619 訂定

1010822 修訂

第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1

款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工除

依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

第二條本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

第三條本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉

讓予員工

第四條凡本公司員工包括子公司員工在內於認股基準日到職滿一定期間或對公司具

有特殊貢獻者經得依本辦法第五條所訂認購數額享有認購資格

前項所稱「子公司員工」係指本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十

之海內外子公司之員工

第五條本公司依據員工職等服務年資及對公司之特殊貢獻等標準並須兼顧認股基準

日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素訂定員工得受

讓股份之權數授權董事長核准之

第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期

間權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

第七條本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格惟轉讓前如遇

公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之或依據本公司章

程規定以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者應於轉讓前提經最近一次

股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上

之同意並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」第 10 條之 1 規定事項始得辦理

第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原

有股份相同

第九條本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

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經會計師查核簽證之母公司財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之資產負債表暨截至各

該日止之民國一一年度及一年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師

查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財

務報表表示意見亞矽科技股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核

而係由其他會計師查核因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中其民國一一年及一

年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別為14861千元及15220千元民國一

一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及4496千元暨其於財務報表附註十一(二)

「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及

所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計

暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之

意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述財務

報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製足以允當表

達亞矽科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止

之民國一一年度及一年度之經營成果與現金流量

亞矽科技股份有限公司已編製民國一一年度及一年度之合併財務報表並經本會計師

出具修正式無保留意見查核報告在案備供參考

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二十 日

亞矽科技股份有限公司

資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

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1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 71649 7 193268 171310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二))

-

- 20034 2

1320 備供出售金融資產－流動

(附註四(二)) 5557 1 4346

- 1140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 207674 21 161679 141150 應收帳款－關係人(附註五) 36085 4 59473 51190 其他金融資產－流動 1696 - 2930 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 218174 23 197902 191260 預付款項及其他流動資產

(附註四(十)) 61168 6 37611 31291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

605303 62 717299 64 投 資 1421 採權益法之長期股權投資

(附註四(五)) 292597 30 305744 271425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 45232 5 72032 7 339593 35 377776 34

固定資產(附註四(六)) 1561 辦公及雜項設備 19031 2 22804 215X9 減累計折舊 (15383) (2) (18528) (2)

3648 - 4276 - 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 24339 3 23378 2 資產總計 $ 972883 100 1122729 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債 2100 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 107079 11 157969 14 2170 應付費用及其他流動負債 26723 3 25435 2

182999 19 183404 16 其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 2 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 10 229839 20 負債合計 284161 29 413243 36 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 57 556071 50 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 31 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 35 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)及(五)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 股東權益合計 688722 71 709486 64

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 972883 100 1122729 100

董事長 經理人 會計主管

- 15 -

亞矽科技股份有限公司

損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2038849 102 2213925 101

4190 減銷貨退回及折讓 36368 2 17128 1

4000 營業收入淨額(附註五) 2002481 100 2196797 100

5000 營業成本(附註四(四)及五) 1931207 96 2100954 96

5910 營業毛利 71274 4 95843 4

5920 未實現聯屬公司間銷貨毛利減少 754 - 561 -

72028 4 96404 4

6000 營業費用(附註四(三)及十(一))

6100 推銷費用 81320 4 83503 4

6200 管理及總務費用 51380 3 51296 2

132700 7 134799 6

6900 營業淨損 (60672) (3) (38395) (2)

7100 營業外收入及利益

7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 6 110870 5

7140 處分投資利益(附註四(二)) - - 20141 1

7160 兌換利益淨額 3526 - 8708 -

7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 243 - 209 -

7480 其他收入(附註四(三)及五) 5872 - 8534 -

120511 6 148462 6

7500 營業外費用及損失

7510 利息費用 198 - 963 -

7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 11924 1 23 -

7631 減損損失(附註四(二)) 26800 1 80000 4

7880 其他支出(附註四(六)) 3615 - 5531 -

42537 2 86517 4

7900 稅前淨利 17302 1 23550 -

8110 所得稅費用(附註四(十)) - - 1257 -

9600 本期淨利 $ 17302 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

- 16 -

亞矽科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 701715 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調整資本公積 - 796 - - - - - 796 民國一年度淨利 - - 22293 - - - - 22293 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - (6590) 累積換算調整數 - - - 7896 - - - 7896 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 709486 民國一一年度淨利 - - 17302 - - - - 17302 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) (37463) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - (1282) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - (6078) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 688722

董事長 經理人 會計主管

- 17 -

亞矽科技股份有限公司

現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

營業活動之現金流量 本期淨利 $ 17302 22293 調整項目 折舊及攤銷 2125 3001 採權益法認列之投資損失 11924 23 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 5026 (7311) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 26800 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 20034 (20034) 應收票據及帳款減少(增加) (47318) 56295 應收帳款－關係人減少(增加) 23388 (7185) 存貨減少(增加) (23975) 70957 預付款項及其他流動資產減少(增加) (23839) 24143 應付票據及帳款減少 (50890) (86582) 應付費用及其他流動負債增加 1288 166 其 他 997 812 營業活動之淨現金流出 (167832) (14257) 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 - 23884 取得以成本衡量之金融資產 (1764) (10000) 購置固定資產 (971) (2288) 受限制資產減少 36756 812 其 他 49 6 投資活動之淨現金流入 34070 12414 融資活動之現金流量 短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (22) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (22) 本期現金及銀行存款減少數 (121619) (1865) 期初現金及銀行存款餘額 193268 195133 期末現金及銀行存款餘額 $ 71649 193268 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 93 842

- 18 -

經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併資產負

債表暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併損益表合併股東權益變動表及合

併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師

之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見列入上開合併財務報表採權益法評價之

長期股權投資未經本會計師查核而係由其他會計師查核因此本會計師對上開合併財務報表

所表示之意見中其民國一一年及一年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別

為14861千元及15220千元民國一一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及

4496千元暨其於合併財務報表附註十一(二)「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查

核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所

列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重

大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核

報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述合併

財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則足以允

當表達亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併財務

狀況暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現金流量

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二 十 日

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 19 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 206967 20 249441 221310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二)) 24826 3 130629 111320 備供出售金融資產－流動(附註四

(二)) 37381 4 29239 31140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 275952 27 259948 231190 其他金融資產－流動 1808 - 4583 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 219897 21 204169 181260 預付款項及其他流動資產(附註四

(十)) 64631 7 43990 41291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

834762 82 962055 85 投 資 1421 採權益法之長期股權投資(附註四

(五)) 14861 2 15220 11425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 75702 8 94190 8 92327 10 109410 9

固定資產(附註四(六)) 1521 房屋及建築 34963 4 36437 31561 辦公及雜項設備 26239 3 29832 3

61202 7 66269 615x9 減累計折舊 (24498) (2) (26135) (2)

36704 5 40134 4 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 25977 3 25204 2 資產總計 $ 989770 100 1136803 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債

2102 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 110623 11 160107 14 2170 應付費用及其他流動負債

(附註四(十)) 40048 4

37351

3 199868 20 197458 17

其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 3 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 11 229839 20 負債合計 301030 31 427297 37 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 56 556071 49 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 30 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 34 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 3610 少數股權 18 - 20 - 股東權益合計 688740 69 709506 63

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 989770 100 1136803 100

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2081083 102 2291681 1014190 減銷貨退回及折讓 38777 2 21742 14000 營業收入淨額 2042306 100 2269939 1005110 銷貨成本(附註四(四)) 1947431 95 2127040 945910 營業毛利 94875 5 142899 66000 營業費用(附註四(三)及十) 6100 推銷費用 105480 5 105558 56200 管理及總務費用 65595 3 65673 3 171075 8 171231 86900 營業淨損 (76200) (3) (28332) (2)7100 營業外收入及利益 7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 5 110870 57140 處分投資利益(附註四(二)) 726 - 20141 17160 兌換利益淨額 3541 - 7481 - 7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 3454 - - - 7480 其他收入(附註四(三)) 10012 - 9635 - 128603 5 148127 67500 營業外費用及損失 7510 利息費用 198 - 963 - 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 360 - 4496 - 7631 減損損失(附註四(二)) 29228 1 80000 47640 金融資產評價損失淨額(附註四(二)) - - 3044 - 7880 其他支出(附註四(六)) 4173 - 6223 - 33959 1 94726 47900 稅前淨利 18444 1 25069 - 8110 所得稅費用(附註四(十)) 1144 - 2776 - 9600 合併總利益 $ 17300 1 22293 -

歸屬予 母公司股東 $ 17302 1 22293 - 9602 少數股權淨損 (2) - - - $ 17300 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

- 21 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

少數股權

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 20 701735 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調

整資本公積

- 796

-

-

-

-

-

-

796

民國一年度合併淨利 - - 22293 - - - - - 22293 累積換算調整數 - - - 7896 - - - - 7896 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - - (6590) 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 20 709506 民國一一年度合併淨利 - - 17302 - - - - (2) 17300 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) - (37463) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - - (6078) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - - (1282) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 18 688740

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元 101年度 100年度

營業活動之現金流量 合併淨利 $ 17300 22293 調整項目 折舊及攤銷 4196 5030 採權益法認列之投資損失 360 4496 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 4437 (8035) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 29228 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 105803 (89001) 應收票據及帳款減少(增加) (16660) 59311 其他金融資產－流動減少(增加) 2775 (1377) 存貨減少(增加) (18483) 72201 預付款項及其他流動資產減少(增加) (20923) 20031 應付票據及帳款減少 (49484) (84444) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 1518 (9613) 其 他 (964) 1605 營業活動之淨現金流出 (71591) (78338)投資活動之現金流量 處分投資價款 947 23884 受限制資產減少 36756 812 取得以成本衡量之金融資產 (12994) (22015) 購置固定資產 (1478) (2947) 以成本衡量之金融資產減少退回投資款 269 15353 其 他 29 (1069) 投資活動之淨現金流入 23529 14018融資活動之現金流量 銀行短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (123) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (123)匯率影響數 (6555) 9815本期現金及銀行存款減少數 (42474) (54628)期初現金及銀行存款餘額 249441 304069期末現金及銀行存款餘額 $ 206967 249441現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 2246 5924

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亞矽科技股份有限公司

盈虧撥補表

民國一一年度

單位新台幣元

金 額 期初累計虧損 $ (149277715) 一一年度淨利 17301830 待彌補虧損 $ (131975885)

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 主辦會計陳秋菊

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亞矽科技股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之 股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 增訂開會通知書應載明事項及股東會受理股東報到時間應於開會前三十分鐘辦理及股東報到時應攜帶之證明文件

第 六 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 股東會代理主席須知悉公司財務業務狀況

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東能充分即時掌握議案表決結果及統計權數

第十八條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東會開會全貌能完整重現以助爭議情事之釐清

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亞矽科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 一 條 貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制

貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制但仍應依第三條及第五條規定

資金貸與之限額及期限

配合金管證審字第 1010029874號文修定 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與雖不受貸與本公司淨值百分之四十限額及期限一年之限制基於公司治理需要仍應依本作業程序第三條及第五款規定載明資金貸與之限額及期限

第 三 條 資金貸與總額及個別對象之限額一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

資金貸與總額及個別對象之限額 一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量資金貸與風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目以資明確

第 八 條 公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

配合金管證審字第 1010029874號文修定 為使申報日期計

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

一者應於事實發生之日起二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

算之起算日更加明確

参 其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

配合金管證六字第 0980000271號文修訂 因應公司採行國際財務報導準則從事資金貸與情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露

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亞矽科技股份有限公司

背書保證辦法修訂條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則所規範公開發行公司係適用證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司

第 四 條 背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企

業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量背書保證風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目

第 六 條 背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採行國際財務報導準則從事背書保

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

- 29 -

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

- 30 -

亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

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亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

- 33 -

得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

- 34 -

第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

- 35 -

亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

- 36 -

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

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(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

- 39 -

表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

- 41 -

一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

- 5 -

承認事項

第一案(董事會提)

案由承認民國一一年度決算表冊案提請 承認

說明1本公司董事會編造之民國一一年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務

所陳振乾會計師吳美萍會計師查核竣事連同營業報告書依公司法第 228

條規定送請監察人查核竣事並出具查核報告書在案

2檢附一一年度決算表冊請詳見議事手冊第 13~22 頁

決議

第二案(董事會提)

案由承認民國一一年度盈虧撥補案提請 承認

說明1前期累積虧損為 149278 千元以民國一一年度稅後淨利 17302 千元彌補

累積虧損尚餘 131976 千元

2民國一一年度不發放股利

3檢附民國一一年度「盈虧撥補表」請詳見議事手冊第 23 頁

決議

- 6 -

討論事項

第一案(董事會提)

案由修訂「股東會議事規則」部分條提請 討論

說明1依中華民國證券櫃檯買賣中心以 1020304 證櫃監字第 1020003572 號公告修正之

「股東會議事規則」參考範例配合修訂

2檢附擬修訂「股東會議事規則」之條文對照表敬請參閱議事手冊第 24 頁

3提請 討論

決議

第二案(董事會提)

案由修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文提請 討論

說明1依金管會以 1010706 金管證審字第 1010029874 號公告修正「公開發行公司資金

貸與及背書保證處理準則」之規定配合辦理修訂

2檢附擬修訂之「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表敬請參閱議事手冊第

25~26 頁

3提請 討論

決議

第三案(董事會提)

案由修訂「背書保證辦法」部分條文提請 討論

說明1依金管會以 1010706 金管證審字第 1010029874 號公告修正「公開發行公司資金

貸與及背書保證處理準則」之規定配合辦理修訂

2檢附擬修訂之「背書保證辦法」修訂條文對照表敬請參閱議事手冊第 27~29 頁

3提請 討論

決議

臨時動議

散會

- 7 -

民國一一年度營業報告

亞矽 101 年度持續調整產品結構開創高附加價值的商業服務模式以追求獲利

更勝於業績為前提創造獨特性及差異化的優勢為 2013 年的關鍵時刻邁進茲將

過去一年來之營運狀況及 102 年度營業計劃概要報告如下

一民國 101 年度營業結果

(一)101 年度營業計畫實施成果

101 年度全年營收淨額為新台幣 2002 億元較 100 年度減少 885稅後淨

利17302千元連同前年度待彌補虧損149278千元累積虧損降低為131976

千元加權平均每股盈餘為 033 元

(二)預算執行情形財務收支及獲利能力分析如下

預算執行情形本公司 101 年無須編製財務預測

財務收支分析 單位新台幣千元

101年度 100年度 年 度項 目 金 額 百分比 金 額 百分比

成長率

營業收入 2002481 10000 2196797 10000 (885)營業毛利淨額 72028 360 96404 439 (2529)營業費用 132700 663 134799 614 (156)營業利益（損） (60672) (303) (38395) (175) (5802)稅後利益（損） 17302 086 22293 101 (2239)

獲利能力 年度

分析項目101年度 100年度

資產報酬率() 2 2 股東權益報酬率() 3 3

營業利益 (11) (7) 占實收資本比率

稅前純益 3 4 純益率() 1 1 每股盈餘(元)(追溯調整後) 033 042

附 件

- 8 -

(三)研究發展狀況

代理品牌 主要代理商品 主要應用範圍

Intel Networking Processor Chipset amp CPU SSD IPC POS Gbit Switch Router

LSI Connectivity Modem Gbit Phy PC Notebook STB MFP

Prolific IPCAM SOC IP-CAM

Metanoia VDSL Router MDU ONU

Cortina Optical Phy NAS Chip GPON Chip MDU ONU NAS

IC Plus Switch Chip Communication Field

MTK Wifi Chip Wifi Router USB Wifi Dongle

Telit GPS GPRS 3G LTE Module M2M Field

SPIL NFC BLE Wifi Module M2M Field

Axelite DCDC Comsumer

Microchip MCU Consumer Field

Akros DCDC PMU Communication Field

Fujitsu MCU STB Chip RF Consumer Field

Renesas MCU Mosfet EEPROM Consumer Field

iWatt ACDC LED Driving IC Adapter LED Lighting

DMT MEMS Consumer Field

Analog Power MOSFET Tablet Charger Adapter

ISSI Analog IC Consumer Field

Swissbit Memory IPC

Fujitsu Component Relay Communication Field

二民國 102 年度營業計劃概要

(一)經營方針

1產品開發計劃

(1)持續注意市場所關注的雲端運算所帶來的商機在陸續引進通訊網通所需

求之重要零組件後我們確定已經掌握了通往雲端的金鑰匙並在提供足夠的

產品支援與技術應用以及技術整合能力的提供以支援客戶對產品的需求

(2)另外也持續深耕 MCU 微處理器通訊M2M與線性 IC 等相關產品在市場

與產品應用面上的需求

(3)開發手持式及平板電腦市場未來需求性的 IC 產品如 MEMS 等相關產品

- 9 -

2研究發展計劃

為了縮短客戶與供應商之間的設計時程我們會就應用面開發並解決客戶研

發上所可能碰到的問題以提供解決方案提供客戶評估用之應用產品等如此

可協助縮短客戶開發時程及降低其研發成本而可快速導入產品上市 類別 計劃開發或推廣之產品

LED Backlight LED TV

Communication

AP RouterHome GatewayNASxDSL 產品應

用晶片SwitchMedia CenterWLANVOIPGPS3GWiMAXLTE

Consumer MCUamp MEMS 控制及相關之各式應用

Power ACDCDCDCLDOVoltage regulatorPW ICPoEPMU

M2M MCUWifiBLE 等硬體及軟體 APPAndroidWindows 等的整合技術

(二)預計銷售數量及其依據

本公司主要產品可分為處理器核心邏輯晶片 IC記憶體類 IC消費電子類 IC

網路通訊類 IC系統單晶片類 ICPower 類比 IC 及其它產品等類別本公司產品

用途相當廣泛可應用於PC網路通訊照明消費性電子產品及多媒體軟硬

體等各領域包括 LED TVLED Lighting手機數位相機無線寬頻網路數

位影音元件Telecom 元件視訊轉換器(Set-top Box)高解析度電視元件M2M 等

秉持專業加值技術服務行銷策略經過多年的努力耕耘與原廠客戶配合良好加

上代理之原廠產品線間之技術品質具領先性及互補性原代理線及新代理線對於新解

決方案之零組件亦陸續推出於既有具競爭力之產品及新產品線營收之挹注下預計

銷售情形說明如下

單位千個 102 年度預測

產 品 類 別 數 量 處理器核心邏輯晶片 6800 797 記憶體類 1000 117 網路通訊類 28000 3283 線性類比類 36000 4220 其 它 13500 1583

合 計 85300 10000

(三)重要之產銷政策

1 持續強化公司內部電子化流程再配合對市場客戶產品之研發量產時程做出

最即時精確的資訊掌控順應變更來發出需求訂單並追蹤後續市場對客戶

需求的可能變化做出適當之處理及因應

2 強化銷售人員對客戶之服務品質以期更進一步瞭解客戶的訂單做定期追蹤

3 建置各部門主要績效指標制度針對產(含庫存)銷等產品特性制定不同的目標

4 評估代理線產品結構開發高毛利的產品

5建立團隊發展以 MCU 為核心的平台

- 10 -

三未來公司發展策略

(一)深耕現有市場積極規劃 IOT M2M 產業開拓關鍵性產品代理權

(二)為符合市場競爭力的需求組合更精實的經營團隊以穩固產品市場行銷技

術服務為主軸的核心競爭力

(三)調整產品結構開創高附加價值的商業服務模式追求獲利更勝於業績

(四)嚴加控管產品庫存應收款項費用支出匯兌避險提升工作績效及生產力

(五)擴大兩岸三地發展利基持續佈建銷售管道強化大陸市場經營管理掌握競爭優

勢

四受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

全球半導體市場雖然正在緩步復甦中但隨著宏碁惠普與東芝等看淡 Windows RT

平板WOA 氣勢大減NB 業者指出第 4季蘋果(Apple)亞馬遜(Amazon)都將有新款

平板推出而 Google Nexus 7 買氣優於預期三星 Galaxy Note 系列又再瓜分智慧型

手機7吋平板中間小眾市場Windows RT 平板成長空間恐受限隨著多家 NB 業者中

途退出WOA 聯盟後勢備受關注

平板的崛起實已經開始對台灣主要的 NB amp PC 半導體生態產生重大影響展望 2013

年在全球 PC 市場旺季遞延總體消費需求力道未見復甦之下獲利越來越薄的 IC 通

路商將面臨更多挑戰

亞矽已對此可能趨勢採取應變措施對產品線策略方向及未來應用市場都有了詳

實而充分的準備另外在人員組織上也特別加強了整合性技術服務的能力以因應未

來市場的變化

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 會計主管陳秋菊

- 11 -

亞矽科技股份有限公司

監察人審查報告書

玆 准

董事會造送一一年度財務報表業經委託安侯建業會計

師事務所陳振乾吳美萍會計師查核竣事認為在所有重大方

面係依照一般公認會計原則暨證券發行人財務報告編製準則編

製足以允當表達民國一一年十二月三十一日之財務狀況

暨民國一一年度之營業結果及現金流量連同營業報告書及

盈虧撥補表經本監察人審查並無不符爰依公司法第二一九

條規定報請 鑒察

此 致

亞矽科技股份有限公司一二年股東常會

監察人

中 華 民 國 一 二 年 三 月 二 十 日

- 12 -

亞矽科技股份有限公司買回股份轉讓員工辦法

（第六次買回） 1010619 訂定

1010822 修訂

第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1

款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工除

依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

第二條本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

第三條本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉

讓予員工

第四條凡本公司員工包括子公司員工在內於認股基準日到職滿一定期間或對公司具

有特殊貢獻者經得依本辦法第五條所訂認購數額享有認購資格

前項所稱「子公司員工」係指本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十

之海內外子公司之員工

第五條本公司依據員工職等服務年資及對公司之特殊貢獻等標準並須兼顧認股基準

日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素訂定員工得受

讓股份之權數授權董事長核准之

第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期

間權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

第七條本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格惟轉讓前如遇

公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之或依據本公司章

程規定以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者應於轉讓前提經最近一次

股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上

之同意並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」第 10 條之 1 規定事項始得辦理

第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原

有股份相同

第九條本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

- 13 -

經會計師查核簽證之母公司財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之資產負債表暨截至各

該日止之民國一一年度及一年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師

查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財

務報表表示意見亞矽科技股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核

而係由其他會計師查核因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中其民國一一年及一

年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別為14861千元及15220千元民國一

一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及4496千元暨其於財務報表附註十一(二)

「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及

所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計

暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之

意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述財務

報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製足以允當表

達亞矽科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止

之民國一一年度及一年度之經營成果與現金流量

亞矽科技股份有限公司已編製民國一一年度及一年度之合併財務報表並經本會計師

出具修正式無保留意見查核報告在案備供參考

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二十 日

亞矽科技股份有限公司

資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 14 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 71649 7 193268 171310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二))

-

- 20034 2

1320 備供出售金融資產－流動

(附註四(二)) 5557 1 4346

- 1140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 207674 21 161679 141150 應收帳款－關係人(附註五) 36085 4 59473 51190 其他金融資產－流動 1696 - 2930 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 218174 23 197902 191260 預付款項及其他流動資產

(附註四(十)) 61168 6 37611 31291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

605303 62 717299 64 投 資 1421 採權益法之長期股權投資

(附註四(五)) 292597 30 305744 271425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 45232 5 72032 7 339593 35 377776 34

固定資產(附註四(六)) 1561 辦公及雜項設備 19031 2 22804 215X9 減累計折舊 (15383) (2) (18528) (2)

3648 - 4276 - 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 24339 3 23378 2 資產總計 $ 972883 100 1122729 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債 2100 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 107079 11 157969 14 2170 應付費用及其他流動負債 26723 3 25435 2

182999 19 183404 16 其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 2 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 10 229839 20 負債合計 284161 29 413243 36 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 57 556071 50 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 31 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 35 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)及(五)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 股東權益合計 688722 71 709486 64

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 972883 100 1122729 100

董事長 經理人 會計主管

- 15 -

亞矽科技股份有限公司

損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2038849 102 2213925 101

4190 減銷貨退回及折讓 36368 2 17128 1

4000 營業收入淨額(附註五) 2002481 100 2196797 100

5000 營業成本(附註四(四)及五) 1931207 96 2100954 96

5910 營業毛利 71274 4 95843 4

5920 未實現聯屬公司間銷貨毛利減少 754 - 561 -

72028 4 96404 4

6000 營業費用(附註四(三)及十(一))

6100 推銷費用 81320 4 83503 4

6200 管理及總務費用 51380 3 51296 2

132700 7 134799 6

6900 營業淨損 (60672) (3) (38395) (2)

7100 營業外收入及利益

7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 6 110870 5

7140 處分投資利益(附註四(二)) - - 20141 1

7160 兌換利益淨額 3526 - 8708 -

7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 243 - 209 -

7480 其他收入(附註四(三)及五) 5872 - 8534 -

120511 6 148462 6

7500 營業外費用及損失

7510 利息費用 198 - 963 -

7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 11924 1 23 -

7631 減損損失(附註四(二)) 26800 1 80000 4

7880 其他支出(附註四(六)) 3615 - 5531 -

42537 2 86517 4

7900 稅前淨利 17302 1 23550 -

8110 所得稅費用(附註四(十)) - - 1257 -

9600 本期淨利 $ 17302 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

- 16 -

亞矽科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 701715 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調整資本公積 - 796 - - - - - 796 民國一年度淨利 - - 22293 - - - - 22293 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - (6590) 累積換算調整數 - - - 7896 - - - 7896 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 709486 民國一一年度淨利 - - 17302 - - - - 17302 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) (37463) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - (1282) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - (6078) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 688722

董事長 經理人 會計主管

- 17 -

亞矽科技股份有限公司

現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

營業活動之現金流量 本期淨利 $ 17302 22293 調整項目 折舊及攤銷 2125 3001 採權益法認列之投資損失 11924 23 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 5026 (7311) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 26800 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 20034 (20034) 應收票據及帳款減少(增加) (47318) 56295 應收帳款－關係人減少(增加) 23388 (7185) 存貨減少(增加) (23975) 70957 預付款項及其他流動資產減少(增加) (23839) 24143 應付票據及帳款減少 (50890) (86582) 應付費用及其他流動負債增加 1288 166 其 他 997 812 營業活動之淨現金流出 (167832) (14257) 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 - 23884 取得以成本衡量之金融資產 (1764) (10000) 購置固定資產 (971) (2288) 受限制資產減少 36756 812 其 他 49 6 投資活動之淨現金流入 34070 12414 融資活動之現金流量 短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (22) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (22) 本期現金及銀行存款減少數 (121619) (1865) 期初現金及銀行存款餘額 193268 195133 期末現金及銀行存款餘額 $ 71649 193268 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 93 842

- 18 -

經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併資產負

債表暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併損益表合併股東權益變動表及合

併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師

之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見列入上開合併財務報表採權益法評價之

長期股權投資未經本會計師查核而係由其他會計師查核因此本會計師對上開合併財務報表

所表示之意見中其民國一一年及一年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別

為14861千元及15220千元民國一一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及

4496千元暨其於合併財務報表附註十一(二)「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查

核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所

列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重

大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核

報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述合併

財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則足以允

當表達亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併財務

狀況暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現金流量

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二 十 日

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 19 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 206967 20 249441 221310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二)) 24826 3 130629 111320 備供出售金融資產－流動(附註四

(二)) 37381 4 29239 31140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 275952 27 259948 231190 其他金融資產－流動 1808 - 4583 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 219897 21 204169 181260 預付款項及其他流動資產(附註四

(十)) 64631 7 43990 41291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

834762 82 962055 85 投 資 1421 採權益法之長期股權投資(附註四

(五)) 14861 2 15220 11425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 75702 8 94190 8 92327 10 109410 9

固定資產(附註四(六)) 1521 房屋及建築 34963 4 36437 31561 辦公及雜項設備 26239 3 29832 3

61202 7 66269 615x9 減累計折舊 (24498) (2) (26135) (2)

36704 5 40134 4 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 25977 3 25204 2 資產總計 $ 989770 100 1136803 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債

2102 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 110623 11 160107 14 2170 應付費用及其他流動負債

(附註四(十)) 40048 4

37351

3 199868 20 197458 17

其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 3 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 11 229839 20 負債合計 301030 31 427297 37 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 56 556071 49 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 30 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 34 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 3610 少數股權 18 - 20 - 股東權益合計 688740 69 709506 63

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 989770 100 1136803 100

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2081083 102 2291681 1014190 減銷貨退回及折讓 38777 2 21742 14000 營業收入淨額 2042306 100 2269939 1005110 銷貨成本(附註四(四)) 1947431 95 2127040 945910 營業毛利 94875 5 142899 66000 營業費用(附註四(三)及十) 6100 推銷費用 105480 5 105558 56200 管理及總務費用 65595 3 65673 3 171075 8 171231 86900 營業淨損 (76200) (3) (28332) (2)7100 營業外收入及利益 7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 5 110870 57140 處分投資利益(附註四(二)) 726 - 20141 17160 兌換利益淨額 3541 - 7481 - 7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 3454 - - - 7480 其他收入(附註四(三)) 10012 - 9635 - 128603 5 148127 67500 營業外費用及損失 7510 利息費用 198 - 963 - 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 360 - 4496 - 7631 減損損失(附註四(二)) 29228 1 80000 47640 金融資產評價損失淨額(附註四(二)) - - 3044 - 7880 其他支出(附註四(六)) 4173 - 6223 - 33959 1 94726 47900 稅前淨利 18444 1 25069 - 8110 所得稅費用(附註四(十)) 1144 - 2776 - 9600 合併總利益 $ 17300 1 22293 -

歸屬予 母公司股東 $ 17302 1 22293 - 9602 少數股權淨損 (2) - - - $ 17300 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

- 21 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

少數股權

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 20 701735 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調

整資本公積

- 796

-

-

-

-

-

-

796

民國一年度合併淨利 - - 22293 - - - - - 22293 累積換算調整數 - - - 7896 - - - - 7896 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - - (6590) 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 20 709506 民國一一年度合併淨利 - - 17302 - - - - (2) 17300 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) - (37463) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - - (6078) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - - (1282) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 18 688740

董事長 經理人 會計主管

- 22 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元 101年度 100年度

營業活動之現金流量 合併淨利 $ 17300 22293 調整項目 折舊及攤銷 4196 5030 採權益法認列之投資損失 360 4496 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 4437 (8035) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 29228 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 105803 (89001) 應收票據及帳款減少(增加) (16660) 59311 其他金融資產－流動減少(增加) 2775 (1377) 存貨減少(增加) (18483) 72201 預付款項及其他流動資產減少(增加) (20923) 20031 應付票據及帳款減少 (49484) (84444) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 1518 (9613) 其 他 (964) 1605 營業活動之淨現金流出 (71591) (78338)投資活動之現金流量 處分投資價款 947 23884 受限制資產減少 36756 812 取得以成本衡量之金融資產 (12994) (22015) 購置固定資產 (1478) (2947) 以成本衡量之金融資產減少退回投資款 269 15353 其 他 29 (1069) 投資活動之淨現金流入 23529 14018融資活動之現金流量 銀行短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (123) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (123)匯率影響數 (6555) 9815本期現金及銀行存款減少數 (42474) (54628)期初現金及銀行存款餘額 249441 304069期末現金及銀行存款餘額 $ 206967 249441現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 2246 5924

- 23 -

亞矽科技股份有限公司

盈虧撥補表

民國一一年度

單位新台幣元

金 額 期初累計虧損 $ (149277715) 一一年度淨利 17301830 待彌補虧損 $ (131975885)

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 主辦會計陳秋菊

- 24 -

亞矽科技股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之 股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 增訂開會通知書應載明事項及股東會受理股東報到時間應於開會前三十分鐘辦理及股東報到時應攜帶之證明文件

第 六 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 股東會代理主席須知悉公司財務業務狀況

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東能充分即時掌握議案表決結果及統計權數

第十八條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東會開會全貌能完整重現以助爭議情事之釐清

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亞矽科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 一 條 貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制

貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制但仍應依第三條及第五條規定

資金貸與之限額及期限

配合金管證審字第 1010029874號文修定 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與雖不受貸與本公司淨值百分之四十限額及期限一年之限制基於公司治理需要仍應依本作業程序第三條及第五款規定載明資金貸與之限額及期限

第 三 條 資金貸與總額及個別對象之限額一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

資金貸與總額及個別對象之限額 一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量資金貸與風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目以資明確

第 八 條 公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

配合金管證審字第 1010029874號文修定 為使申報日期計

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

一者應於事實發生之日起二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

算之起算日更加明確

参 其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

配合金管證六字第 0980000271號文修訂 因應公司採行國際財務報導準則從事資金貸與情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露

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亞矽科技股份有限公司

背書保證辦法修訂條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則所規範公開發行公司係適用證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司

第 四 條 背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企

業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量背書保證風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目

第 六 條 背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採行國際財務報導準則從事背書保

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

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亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

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亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

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得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

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第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

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亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

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股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

- 38 -

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

- 39 -

表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

- 41 -

一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

- 6 -

討論事項

第一案(董事會提)

案由修訂「股東會議事規則」部分條提請 討論

說明1依中華民國證券櫃檯買賣中心以 1020304 證櫃監字第 1020003572 號公告修正之

「股東會議事規則」參考範例配合修訂

2檢附擬修訂「股東會議事規則」之條文對照表敬請參閱議事手冊第 24 頁

3提請 討論

決議

第二案(董事會提)

案由修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文提請 討論

說明1依金管會以 1010706 金管證審字第 1010029874 號公告修正「公開發行公司資金

貸與及背書保證處理準則」之規定配合辦理修訂

2檢附擬修訂之「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表敬請參閱議事手冊第

25~26 頁

3提請 討論

決議

第三案(董事會提)

案由修訂「背書保證辦法」部分條文提請 討論

說明1依金管會以 1010706 金管證審字第 1010029874 號公告修正「公開發行公司資金

貸與及背書保證處理準則」之規定配合辦理修訂

2檢附擬修訂之「背書保證辦法」修訂條文對照表敬請參閱議事手冊第 27~29 頁

3提請 討論

決議

臨時動議

散會

- 7 -

民國一一年度營業報告

亞矽 101 年度持續調整產品結構開創高附加價值的商業服務模式以追求獲利

更勝於業績為前提創造獨特性及差異化的優勢為 2013 年的關鍵時刻邁進茲將

過去一年來之營運狀況及 102 年度營業計劃概要報告如下

一民國 101 年度營業結果

(一)101 年度營業計畫實施成果

101 年度全年營收淨額為新台幣 2002 億元較 100 年度減少 885稅後淨

利17302千元連同前年度待彌補虧損149278千元累積虧損降低為131976

千元加權平均每股盈餘為 033 元

(二)預算執行情形財務收支及獲利能力分析如下

預算執行情形本公司 101 年無須編製財務預測

財務收支分析 單位新台幣千元

101年度 100年度 年 度項 目 金 額 百分比 金 額 百分比

成長率

營業收入 2002481 10000 2196797 10000 (885)營業毛利淨額 72028 360 96404 439 (2529)營業費用 132700 663 134799 614 (156)營業利益（損） (60672) (303) (38395) (175) (5802)稅後利益（損） 17302 086 22293 101 (2239)

獲利能力 年度

分析項目101年度 100年度

資產報酬率() 2 2 股東權益報酬率() 3 3

營業利益 (11) (7) 占實收資本比率

稅前純益 3 4 純益率() 1 1 每股盈餘(元)(追溯調整後) 033 042

附 件

- 8 -

(三)研究發展狀況

代理品牌 主要代理商品 主要應用範圍

Intel Networking Processor Chipset amp CPU SSD IPC POS Gbit Switch Router

LSI Connectivity Modem Gbit Phy PC Notebook STB MFP

Prolific IPCAM SOC IP-CAM

Metanoia VDSL Router MDU ONU

Cortina Optical Phy NAS Chip GPON Chip MDU ONU NAS

IC Plus Switch Chip Communication Field

MTK Wifi Chip Wifi Router USB Wifi Dongle

Telit GPS GPRS 3G LTE Module M2M Field

SPIL NFC BLE Wifi Module M2M Field

Axelite DCDC Comsumer

Microchip MCU Consumer Field

Akros DCDC PMU Communication Field

Fujitsu MCU STB Chip RF Consumer Field

Renesas MCU Mosfet EEPROM Consumer Field

iWatt ACDC LED Driving IC Adapter LED Lighting

DMT MEMS Consumer Field

Analog Power MOSFET Tablet Charger Adapter

ISSI Analog IC Consumer Field

Swissbit Memory IPC

Fujitsu Component Relay Communication Field

二民國 102 年度營業計劃概要

(一)經營方針

1產品開發計劃

(1)持續注意市場所關注的雲端運算所帶來的商機在陸續引進通訊網通所需

求之重要零組件後我們確定已經掌握了通往雲端的金鑰匙並在提供足夠的

產品支援與技術應用以及技術整合能力的提供以支援客戶對產品的需求

(2)另外也持續深耕 MCU 微處理器通訊M2M與線性 IC 等相關產品在市場

與產品應用面上的需求

(3)開發手持式及平板電腦市場未來需求性的 IC 產品如 MEMS 等相關產品

- 9 -

2研究發展計劃

為了縮短客戶與供應商之間的設計時程我們會就應用面開發並解決客戶研

發上所可能碰到的問題以提供解決方案提供客戶評估用之應用產品等如此

可協助縮短客戶開發時程及降低其研發成本而可快速導入產品上市 類別 計劃開發或推廣之產品

LED Backlight LED TV

Communication

AP RouterHome GatewayNASxDSL 產品應

用晶片SwitchMedia CenterWLANVOIPGPS3GWiMAXLTE

Consumer MCUamp MEMS 控制及相關之各式應用

Power ACDCDCDCLDOVoltage regulatorPW ICPoEPMU

M2M MCUWifiBLE 等硬體及軟體 APPAndroidWindows 等的整合技術

(二)預計銷售數量及其依據

本公司主要產品可分為處理器核心邏輯晶片 IC記憶體類 IC消費電子類 IC

網路通訊類 IC系統單晶片類 ICPower 類比 IC 及其它產品等類別本公司產品

用途相當廣泛可應用於PC網路通訊照明消費性電子產品及多媒體軟硬

體等各領域包括 LED TVLED Lighting手機數位相機無線寬頻網路數

位影音元件Telecom 元件視訊轉換器(Set-top Box)高解析度電視元件M2M 等

秉持專業加值技術服務行銷策略經過多年的努力耕耘與原廠客戶配合良好加

上代理之原廠產品線間之技術品質具領先性及互補性原代理線及新代理線對於新解

決方案之零組件亦陸續推出於既有具競爭力之產品及新產品線營收之挹注下預計

銷售情形說明如下

單位千個 102 年度預測

產 品 類 別 數 量 處理器核心邏輯晶片 6800 797 記憶體類 1000 117 網路通訊類 28000 3283 線性類比類 36000 4220 其 它 13500 1583

合 計 85300 10000

(三)重要之產銷政策

1 持續強化公司內部電子化流程再配合對市場客戶產品之研發量產時程做出

最即時精確的資訊掌控順應變更來發出需求訂單並追蹤後續市場對客戶

需求的可能變化做出適當之處理及因應

2 強化銷售人員對客戶之服務品質以期更進一步瞭解客戶的訂單做定期追蹤

3 建置各部門主要績效指標制度針對產(含庫存)銷等產品特性制定不同的目標

4 評估代理線產品結構開發高毛利的產品

5建立團隊發展以 MCU 為核心的平台

- 10 -

三未來公司發展策略

(一)深耕現有市場積極規劃 IOT M2M 產業開拓關鍵性產品代理權

(二)為符合市場競爭力的需求組合更精實的經營團隊以穩固產品市場行銷技

術服務為主軸的核心競爭力

(三)調整產品結構開創高附加價值的商業服務模式追求獲利更勝於業績

(四)嚴加控管產品庫存應收款項費用支出匯兌避險提升工作績效及生產力

(五)擴大兩岸三地發展利基持續佈建銷售管道強化大陸市場經營管理掌握競爭優

勢

四受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

全球半導體市場雖然正在緩步復甦中但隨著宏碁惠普與東芝等看淡 Windows RT

平板WOA 氣勢大減NB 業者指出第 4季蘋果(Apple)亞馬遜(Amazon)都將有新款

平板推出而 Google Nexus 7 買氣優於預期三星 Galaxy Note 系列又再瓜分智慧型

手機7吋平板中間小眾市場Windows RT 平板成長空間恐受限隨著多家 NB 業者中

途退出WOA 聯盟後勢備受關注

平板的崛起實已經開始對台灣主要的 NB amp PC 半導體生態產生重大影響展望 2013

年在全球 PC 市場旺季遞延總體消費需求力道未見復甦之下獲利越來越薄的 IC 通

路商將面臨更多挑戰

亞矽已對此可能趨勢採取應變措施對產品線策略方向及未來應用市場都有了詳

實而充分的準備另外在人員組織上也特別加強了整合性技術服務的能力以因應未

來市場的變化

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 會計主管陳秋菊

- 11 -

亞矽科技股份有限公司

監察人審查報告書

玆 准

董事會造送一一年度財務報表業經委託安侯建業會計

師事務所陳振乾吳美萍會計師查核竣事認為在所有重大方

面係依照一般公認會計原則暨證券發行人財務報告編製準則編

製足以允當表達民國一一年十二月三十一日之財務狀況

暨民國一一年度之營業結果及現金流量連同營業報告書及

盈虧撥補表經本監察人審查並無不符爰依公司法第二一九

條規定報請 鑒察

此 致

亞矽科技股份有限公司一二年股東常會

監察人

中 華 民 國 一 二 年 三 月 二 十 日

- 12 -

亞矽科技股份有限公司買回股份轉讓員工辦法

（第六次買回） 1010619 訂定

1010822 修訂

第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1

款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工除

依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

第二條本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

第三條本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉

讓予員工

第四條凡本公司員工包括子公司員工在內於認股基準日到職滿一定期間或對公司具

有特殊貢獻者經得依本辦法第五條所訂認購數額享有認購資格

前項所稱「子公司員工」係指本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十

之海內外子公司之員工

第五條本公司依據員工職等服務年資及對公司之特殊貢獻等標準並須兼顧認股基準

日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素訂定員工得受

讓股份之權數授權董事長核准之

第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期

間權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

第七條本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格惟轉讓前如遇

公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之或依據本公司章

程規定以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者應於轉讓前提經最近一次

股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上

之同意並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」第 10 條之 1 規定事項始得辦理

第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原

有股份相同

第九條本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

- 13 -

經會計師查核簽證之母公司財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之資產負債表暨截至各

該日止之民國一一年度及一年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師

查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財

務報表表示意見亞矽科技股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核

而係由其他會計師查核因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中其民國一一年及一

年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別為14861千元及15220千元民國一

一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及4496千元暨其於財務報表附註十一(二)

「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及

所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計

暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之

意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述財務

報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製足以允當表

達亞矽科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止

之民國一一年度及一年度之經營成果與現金流量

亞矽科技股份有限公司已編製民國一一年度及一年度之合併財務報表並經本會計師

出具修正式無保留意見查核報告在案備供參考

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二十 日

亞矽科技股份有限公司

資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 14 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 71649 7 193268 171310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二))

-

- 20034 2

1320 備供出售金融資產－流動

(附註四(二)) 5557 1 4346

- 1140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 207674 21 161679 141150 應收帳款－關係人(附註五) 36085 4 59473 51190 其他金融資產－流動 1696 - 2930 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 218174 23 197902 191260 預付款項及其他流動資產

(附註四(十)) 61168 6 37611 31291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

605303 62 717299 64 投 資 1421 採權益法之長期股權投資

(附註四(五)) 292597 30 305744 271425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 45232 5 72032 7 339593 35 377776 34

固定資產(附註四(六)) 1561 辦公及雜項設備 19031 2 22804 215X9 減累計折舊 (15383) (2) (18528) (2)

3648 - 4276 - 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 24339 3 23378 2 資產總計 $ 972883 100 1122729 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債 2100 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 107079 11 157969 14 2170 應付費用及其他流動負債 26723 3 25435 2

182999 19 183404 16 其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 2 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 10 229839 20 負債合計 284161 29 413243 36 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 57 556071 50 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 31 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 35 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)及(五)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 股東權益合計 688722 71 709486 64

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 972883 100 1122729 100

董事長 經理人 會計主管

- 15 -

亞矽科技股份有限公司

損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2038849 102 2213925 101

4190 減銷貨退回及折讓 36368 2 17128 1

4000 營業收入淨額(附註五) 2002481 100 2196797 100

5000 營業成本(附註四(四)及五) 1931207 96 2100954 96

5910 營業毛利 71274 4 95843 4

5920 未實現聯屬公司間銷貨毛利減少 754 - 561 -

72028 4 96404 4

6000 營業費用(附註四(三)及十(一))

6100 推銷費用 81320 4 83503 4

6200 管理及總務費用 51380 3 51296 2

132700 7 134799 6

6900 營業淨損 (60672) (3) (38395) (2)

7100 營業外收入及利益

7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 6 110870 5

7140 處分投資利益(附註四(二)) - - 20141 1

7160 兌換利益淨額 3526 - 8708 -

7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 243 - 209 -

7480 其他收入(附註四(三)及五) 5872 - 8534 -

120511 6 148462 6

7500 營業外費用及損失

7510 利息費用 198 - 963 -

7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 11924 1 23 -

7631 減損損失(附註四(二)) 26800 1 80000 4

7880 其他支出(附註四(六)) 3615 - 5531 -

42537 2 86517 4

7900 稅前淨利 17302 1 23550 -

8110 所得稅費用(附註四(十)) - - 1257 -

9600 本期淨利 $ 17302 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

- 16 -

亞矽科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 701715 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調整資本公積 - 796 - - - - - 796 民國一年度淨利 - - 22293 - - - - 22293 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - (6590) 累積換算調整數 - - - 7896 - - - 7896 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 709486 民國一一年度淨利 - - 17302 - - - - 17302 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) (37463) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - (1282) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - (6078) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 688722

董事長 經理人 會計主管

- 17 -

亞矽科技股份有限公司

現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

營業活動之現金流量 本期淨利 $ 17302 22293 調整項目 折舊及攤銷 2125 3001 採權益法認列之投資損失 11924 23 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 5026 (7311) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 26800 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 20034 (20034) 應收票據及帳款減少(增加) (47318) 56295 應收帳款－關係人減少(增加) 23388 (7185) 存貨減少(增加) (23975) 70957 預付款項及其他流動資產減少(增加) (23839) 24143 應付票據及帳款減少 (50890) (86582) 應付費用及其他流動負債增加 1288 166 其 他 997 812 營業活動之淨現金流出 (167832) (14257) 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 - 23884 取得以成本衡量之金融資產 (1764) (10000) 購置固定資產 (971) (2288) 受限制資產減少 36756 812 其 他 49 6 投資活動之淨現金流入 34070 12414 融資活動之現金流量 短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (22) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (22) 本期現金及銀行存款減少數 (121619) (1865) 期初現金及銀行存款餘額 193268 195133 期末現金及銀行存款餘額 $ 71649 193268 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 93 842

- 18 -

經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併資產負

債表暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併損益表合併股東權益變動表及合

併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師

之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見列入上開合併財務報表採權益法評價之

長期股權投資未經本會計師查核而係由其他會計師查核因此本會計師對上開合併財務報表

所表示之意見中其民國一一年及一年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別

為14861千元及15220千元民國一一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及

4496千元暨其於合併財務報表附註十一(二)「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查

核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所

列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重

大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核

報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述合併

財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則足以允

當表達亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併財務

狀況暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現金流量

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二 十 日

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 19 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 206967 20 249441 221310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二)) 24826 3 130629 111320 備供出售金融資產－流動(附註四

(二)) 37381 4 29239 31140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 275952 27 259948 231190 其他金融資產－流動 1808 - 4583 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 219897 21 204169 181260 預付款項及其他流動資產(附註四

(十)) 64631 7 43990 41291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

834762 82 962055 85 投 資 1421 採權益法之長期股權投資(附註四

(五)) 14861 2 15220 11425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 75702 8 94190 8 92327 10 109410 9

固定資產(附註四(六)) 1521 房屋及建築 34963 4 36437 31561 辦公及雜項設備 26239 3 29832 3

61202 7 66269 615x9 減累計折舊 (24498) (2) (26135) (2)

36704 5 40134 4 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 25977 3 25204 2 資產總計 $ 989770 100 1136803 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債

2102 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 110623 11 160107 14 2170 應付費用及其他流動負債

(附註四(十)) 40048 4

37351

3 199868 20 197458 17

其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 3 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 11 229839 20 負債合計 301030 31 427297 37 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 56 556071 49 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 30 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 34 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 3610 少數股權 18 - 20 - 股東權益合計 688740 69 709506 63

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 989770 100 1136803 100

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2081083 102 2291681 1014190 減銷貨退回及折讓 38777 2 21742 14000 營業收入淨額 2042306 100 2269939 1005110 銷貨成本(附註四(四)) 1947431 95 2127040 945910 營業毛利 94875 5 142899 66000 營業費用(附註四(三)及十) 6100 推銷費用 105480 5 105558 56200 管理及總務費用 65595 3 65673 3 171075 8 171231 86900 營業淨損 (76200) (3) (28332) (2)7100 營業外收入及利益 7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 5 110870 57140 處分投資利益(附註四(二)) 726 - 20141 17160 兌換利益淨額 3541 - 7481 - 7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 3454 - - - 7480 其他收入(附註四(三)) 10012 - 9635 - 128603 5 148127 67500 營業外費用及損失 7510 利息費用 198 - 963 - 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 360 - 4496 - 7631 減損損失(附註四(二)) 29228 1 80000 47640 金融資產評價損失淨額(附註四(二)) - - 3044 - 7880 其他支出(附註四(六)) 4173 - 6223 - 33959 1 94726 47900 稅前淨利 18444 1 25069 - 8110 所得稅費用(附註四(十)) 1144 - 2776 - 9600 合併總利益 $ 17300 1 22293 -

歸屬予 母公司股東 $ 17302 1 22293 - 9602 少數股權淨損 (2) - - - $ 17300 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

- 21 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

少數股權

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 20 701735 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調

整資本公積

- 796

-

-

-

-

-

-

796

民國一年度合併淨利 - - 22293 - - - - - 22293 累積換算調整數 - - - 7896 - - - - 7896 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - - (6590) 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 20 709506 民國一一年度合併淨利 - - 17302 - - - - (2) 17300 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) - (37463) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - - (6078) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - - (1282) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 18 688740

董事長 經理人 會計主管

- 22 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元 101年度 100年度

營業活動之現金流量 合併淨利 $ 17300 22293 調整項目 折舊及攤銷 4196 5030 採權益法認列之投資損失 360 4496 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 4437 (8035) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 29228 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 105803 (89001) 應收票據及帳款減少(增加) (16660) 59311 其他金融資產－流動減少(增加) 2775 (1377) 存貨減少(增加) (18483) 72201 預付款項及其他流動資產減少(增加) (20923) 20031 應付票據及帳款減少 (49484) (84444) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 1518 (9613) 其 他 (964) 1605 營業活動之淨現金流出 (71591) (78338)投資活動之現金流量 處分投資價款 947 23884 受限制資產減少 36756 812 取得以成本衡量之金融資產 (12994) (22015) 購置固定資產 (1478) (2947) 以成本衡量之金融資產減少退回投資款 269 15353 其 他 29 (1069) 投資活動之淨現金流入 23529 14018融資活動之現金流量 銀行短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (123) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (123)匯率影響數 (6555) 9815本期現金及銀行存款減少數 (42474) (54628)期初現金及銀行存款餘額 249441 304069期末現金及銀行存款餘額 $ 206967 249441現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 2246 5924

- 23 -

亞矽科技股份有限公司

盈虧撥補表

民國一一年度

單位新台幣元

金 額 期初累計虧損 $ (149277715) 一一年度淨利 17301830 待彌補虧損 $ (131975885)

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 主辦會計陳秋菊

- 24 -

亞矽科技股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之 股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 增訂開會通知書應載明事項及股東會受理股東報到時間應於開會前三十分鐘辦理及股東報到時應攜帶之證明文件

第 六 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 股東會代理主席須知悉公司財務業務狀況

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東能充分即時掌握議案表決結果及統計權數

第十八條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東會開會全貌能完整重現以助爭議情事之釐清

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亞矽科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 一 條 貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制

貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制但仍應依第三條及第五條規定

資金貸與之限額及期限

配合金管證審字第 1010029874號文修定 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與雖不受貸與本公司淨值百分之四十限額及期限一年之限制基於公司治理需要仍應依本作業程序第三條及第五款規定載明資金貸與之限額及期限

第 三 條 資金貸與總額及個別對象之限額一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

資金貸與總額及個別對象之限額 一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量資金貸與風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目以資明確

第 八 條 公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

配合金管證審字第 1010029874號文修定 為使申報日期計

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

一者應於事實發生之日起二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

算之起算日更加明確

参 其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

配合金管證六字第 0980000271號文修訂 因應公司採行國際財務報導準則從事資金貸與情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露

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背書保證辦法修訂條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則所規範公開發行公司係適用證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司

第 四 條 背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企

業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量背書保證風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目

第 六 條 背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採行國際財務報導準則從事背書保

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

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亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

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亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

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得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

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第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

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亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

- 36 -

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 37 -

亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

- 38 -

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

- 39 -

表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

- 41 -

一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

- 7 -

民國一一年度營業報告

亞矽 101 年度持續調整產品結構開創高附加價值的商業服務模式以追求獲利

更勝於業績為前提創造獨特性及差異化的優勢為 2013 年的關鍵時刻邁進茲將

過去一年來之營運狀況及 102 年度營業計劃概要報告如下

一民國 101 年度營業結果

(一)101 年度營業計畫實施成果

101 年度全年營收淨額為新台幣 2002 億元較 100 年度減少 885稅後淨

利17302千元連同前年度待彌補虧損149278千元累積虧損降低為131976

千元加權平均每股盈餘為 033 元

(二)預算執行情形財務收支及獲利能力分析如下

預算執行情形本公司 101 年無須編製財務預測

財務收支分析 單位新台幣千元

101年度 100年度 年 度項 目 金 額 百分比 金 額 百分比

成長率

營業收入 2002481 10000 2196797 10000 (885)營業毛利淨額 72028 360 96404 439 (2529)營業費用 132700 663 134799 614 (156)營業利益（損） (60672) (303) (38395) (175) (5802)稅後利益（損） 17302 086 22293 101 (2239)

獲利能力 年度

分析項目101年度 100年度

資產報酬率() 2 2 股東權益報酬率() 3 3

營業利益 (11) (7) 占實收資本比率

稅前純益 3 4 純益率() 1 1 每股盈餘(元)(追溯調整後) 033 042

附 件

- 8 -

(三)研究發展狀況

代理品牌 主要代理商品 主要應用範圍

Intel Networking Processor Chipset amp CPU SSD IPC POS Gbit Switch Router

LSI Connectivity Modem Gbit Phy PC Notebook STB MFP

Prolific IPCAM SOC IP-CAM

Metanoia VDSL Router MDU ONU

Cortina Optical Phy NAS Chip GPON Chip MDU ONU NAS

IC Plus Switch Chip Communication Field

MTK Wifi Chip Wifi Router USB Wifi Dongle

Telit GPS GPRS 3G LTE Module M2M Field

SPIL NFC BLE Wifi Module M2M Field

Axelite DCDC Comsumer

Microchip MCU Consumer Field

Akros DCDC PMU Communication Field

Fujitsu MCU STB Chip RF Consumer Field

Renesas MCU Mosfet EEPROM Consumer Field

iWatt ACDC LED Driving IC Adapter LED Lighting

DMT MEMS Consumer Field

Analog Power MOSFET Tablet Charger Adapter

ISSI Analog IC Consumer Field

Swissbit Memory IPC

Fujitsu Component Relay Communication Field

二民國 102 年度營業計劃概要

(一)經營方針

1產品開發計劃

(1)持續注意市場所關注的雲端運算所帶來的商機在陸續引進通訊網通所需

求之重要零組件後我們確定已經掌握了通往雲端的金鑰匙並在提供足夠的

產品支援與技術應用以及技術整合能力的提供以支援客戶對產品的需求

(2)另外也持續深耕 MCU 微處理器通訊M2M與線性 IC 等相關產品在市場

與產品應用面上的需求

(3)開發手持式及平板電腦市場未來需求性的 IC 產品如 MEMS 等相關產品

- 9 -

2研究發展計劃

為了縮短客戶與供應商之間的設計時程我們會就應用面開發並解決客戶研

發上所可能碰到的問題以提供解決方案提供客戶評估用之應用產品等如此

可協助縮短客戶開發時程及降低其研發成本而可快速導入產品上市 類別 計劃開發或推廣之產品

LED Backlight LED TV

Communication

AP RouterHome GatewayNASxDSL 產品應

用晶片SwitchMedia CenterWLANVOIPGPS3GWiMAXLTE

Consumer MCUamp MEMS 控制及相關之各式應用

Power ACDCDCDCLDOVoltage regulatorPW ICPoEPMU

M2M MCUWifiBLE 等硬體及軟體 APPAndroidWindows 等的整合技術

(二)預計銷售數量及其依據

本公司主要產品可分為處理器核心邏輯晶片 IC記憶體類 IC消費電子類 IC

網路通訊類 IC系統單晶片類 ICPower 類比 IC 及其它產品等類別本公司產品

用途相當廣泛可應用於PC網路通訊照明消費性電子產品及多媒體軟硬

體等各領域包括 LED TVLED Lighting手機數位相機無線寬頻網路數

位影音元件Telecom 元件視訊轉換器(Set-top Box)高解析度電視元件M2M 等

秉持專業加值技術服務行銷策略經過多年的努力耕耘與原廠客戶配合良好加

上代理之原廠產品線間之技術品質具領先性及互補性原代理線及新代理線對於新解

決方案之零組件亦陸續推出於既有具競爭力之產品及新產品線營收之挹注下預計

銷售情形說明如下

單位千個 102 年度預測

產 品 類 別 數 量 處理器核心邏輯晶片 6800 797 記憶體類 1000 117 網路通訊類 28000 3283 線性類比類 36000 4220 其 它 13500 1583

合 計 85300 10000

(三)重要之產銷政策

1 持續強化公司內部電子化流程再配合對市場客戶產品之研發量產時程做出

最即時精確的資訊掌控順應變更來發出需求訂單並追蹤後續市場對客戶

需求的可能變化做出適當之處理及因應

2 強化銷售人員對客戶之服務品質以期更進一步瞭解客戶的訂單做定期追蹤

3 建置各部門主要績效指標制度針對產(含庫存)銷等產品特性制定不同的目標

4 評估代理線產品結構開發高毛利的產品

5建立團隊發展以 MCU 為核心的平台

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三未來公司發展策略

(一)深耕現有市場積極規劃 IOT M2M 產業開拓關鍵性產品代理權

(二)為符合市場競爭力的需求組合更精實的經營團隊以穩固產品市場行銷技

術服務為主軸的核心競爭力

(三)調整產品結構開創高附加價值的商業服務模式追求獲利更勝於業績

(四)嚴加控管產品庫存應收款項費用支出匯兌避險提升工作績效及生產力

(五)擴大兩岸三地發展利基持續佈建銷售管道強化大陸市場經營管理掌握競爭優

勢

四受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

全球半導體市場雖然正在緩步復甦中但隨著宏碁惠普與東芝等看淡 Windows RT

平板WOA 氣勢大減NB 業者指出第 4季蘋果(Apple)亞馬遜(Amazon)都將有新款

平板推出而 Google Nexus 7 買氣優於預期三星 Galaxy Note 系列又再瓜分智慧型

手機7吋平板中間小眾市場Windows RT 平板成長空間恐受限隨著多家 NB 業者中

途退出WOA 聯盟後勢備受關注

平板的崛起實已經開始對台灣主要的 NB amp PC 半導體生態產生重大影響展望 2013

年在全球 PC 市場旺季遞延總體消費需求力道未見復甦之下獲利越來越薄的 IC 通

路商將面臨更多挑戰

亞矽已對此可能趨勢採取應變措施對產品線策略方向及未來應用市場都有了詳

實而充分的準備另外在人員組織上也特別加強了整合性技術服務的能力以因應未

來市場的變化

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 會計主管陳秋菊

- 11 -

亞矽科技股份有限公司

監察人審查報告書

玆 准

董事會造送一一年度財務報表業經委託安侯建業會計

師事務所陳振乾吳美萍會計師查核竣事認為在所有重大方

面係依照一般公認會計原則暨證券發行人財務報告編製準則編

製足以允當表達民國一一年十二月三十一日之財務狀況

暨民國一一年度之營業結果及現金流量連同營業報告書及

盈虧撥補表經本監察人審查並無不符爰依公司法第二一九

條規定報請 鑒察

此 致

亞矽科技股份有限公司一二年股東常會

監察人

中 華 民 國 一 二 年 三 月 二 十 日

- 12 -

亞矽科技股份有限公司買回股份轉讓員工辦法

（第六次買回） 1010619 訂定

1010822 修訂

第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1

款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工除

依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

第二條本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

第三條本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉

讓予員工

第四條凡本公司員工包括子公司員工在內於認股基準日到職滿一定期間或對公司具

有特殊貢獻者經得依本辦法第五條所訂認購數額享有認購資格

前項所稱「子公司員工」係指本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十

之海內外子公司之員工

第五條本公司依據員工職等服務年資及對公司之特殊貢獻等標準並須兼顧認股基準

日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素訂定員工得受

讓股份之權數授權董事長核准之

第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期

間權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

第七條本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格惟轉讓前如遇

公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之或依據本公司章

程規定以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者應於轉讓前提經最近一次

股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上

之同意並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」第 10 條之 1 規定事項始得辦理

第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原

有股份相同

第九條本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

- 13 -

經會計師查核簽證之母公司財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之資產負債表暨截至各

該日止之民國一一年度及一年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師

查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財

務報表表示意見亞矽科技股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核

而係由其他會計師查核因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中其民國一一年及一

年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別為14861千元及15220千元民國一

一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及4496千元暨其於財務報表附註十一(二)

「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及

所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計

暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之

意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述財務

報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製足以允當表

達亞矽科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止

之民國一一年度及一年度之經營成果與現金流量

亞矽科技股份有限公司已編製民國一一年度及一年度之合併財務報表並經本會計師

出具修正式無保留意見查核報告在案備供參考

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二十 日

亞矽科技股份有限公司

資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 14 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 71649 7 193268 171310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二))

-

- 20034 2

1320 備供出售金融資產－流動

(附註四(二)) 5557 1 4346

- 1140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 207674 21 161679 141150 應收帳款－關係人(附註五) 36085 4 59473 51190 其他金融資產－流動 1696 - 2930 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 218174 23 197902 191260 預付款項及其他流動資產

(附註四(十)) 61168 6 37611 31291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

605303 62 717299 64 投 資 1421 採權益法之長期股權投資

(附註四(五)) 292597 30 305744 271425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 45232 5 72032 7 339593 35 377776 34

固定資產(附註四(六)) 1561 辦公及雜項設備 19031 2 22804 215X9 減累計折舊 (15383) (2) (18528) (2)

3648 - 4276 - 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 24339 3 23378 2 資產總計 $ 972883 100 1122729 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債 2100 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 107079 11 157969 14 2170 應付費用及其他流動負債 26723 3 25435 2

182999 19 183404 16 其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 2 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 10 229839 20 負債合計 284161 29 413243 36 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 57 556071 50 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 31 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 35 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)及(五)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 股東權益合計 688722 71 709486 64

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 972883 100 1122729 100

董事長 經理人 會計主管

- 15 -

亞矽科技股份有限公司

損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2038849 102 2213925 101

4190 減銷貨退回及折讓 36368 2 17128 1

4000 營業收入淨額(附註五) 2002481 100 2196797 100

5000 營業成本(附註四(四)及五) 1931207 96 2100954 96

5910 營業毛利 71274 4 95843 4

5920 未實現聯屬公司間銷貨毛利減少 754 - 561 -

72028 4 96404 4

6000 營業費用(附註四(三)及十(一))

6100 推銷費用 81320 4 83503 4

6200 管理及總務費用 51380 3 51296 2

132700 7 134799 6

6900 營業淨損 (60672) (3) (38395) (2)

7100 營業外收入及利益

7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 6 110870 5

7140 處分投資利益(附註四(二)) - - 20141 1

7160 兌換利益淨額 3526 - 8708 -

7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 243 - 209 -

7480 其他收入(附註四(三)及五) 5872 - 8534 -

120511 6 148462 6

7500 營業外費用及損失

7510 利息費用 198 - 963 -

7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 11924 1 23 -

7631 減損損失(附註四(二)) 26800 1 80000 4

7880 其他支出(附註四(六)) 3615 - 5531 -

42537 2 86517 4

7900 稅前淨利 17302 1 23550 -

8110 所得稅費用(附註四(十)) - - 1257 -

9600 本期淨利 $ 17302 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

- 16 -

亞矽科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 701715 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調整資本公積 - 796 - - - - - 796 民國一年度淨利 - - 22293 - - - - 22293 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - (6590) 累積換算調整數 - - - 7896 - - - 7896 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 709486 民國一一年度淨利 - - 17302 - - - - 17302 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) (37463) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - (1282) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - (6078) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 688722

董事長 經理人 會計主管

- 17 -

亞矽科技股份有限公司

現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

營業活動之現金流量 本期淨利 $ 17302 22293 調整項目 折舊及攤銷 2125 3001 採權益法認列之投資損失 11924 23 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 5026 (7311) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 26800 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 20034 (20034) 應收票據及帳款減少(增加) (47318) 56295 應收帳款－關係人減少(增加) 23388 (7185) 存貨減少(增加) (23975) 70957 預付款項及其他流動資產減少(增加) (23839) 24143 應付票據及帳款減少 (50890) (86582) 應付費用及其他流動負債增加 1288 166 其 他 997 812 營業活動之淨現金流出 (167832) (14257) 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 - 23884 取得以成本衡量之金融資產 (1764) (10000) 購置固定資產 (971) (2288) 受限制資產減少 36756 812 其 他 49 6 投資活動之淨現金流入 34070 12414 融資活動之現金流量 短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (22) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (22) 本期現金及銀行存款減少數 (121619) (1865) 期初現金及銀行存款餘額 193268 195133 期末現金及銀行存款餘額 $ 71649 193268 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 93 842

- 18 -

經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併資產負

債表暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併損益表合併股東權益變動表及合

併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師

之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見列入上開合併財務報表採權益法評價之

長期股權投資未經本會計師查核而係由其他會計師查核因此本會計師對上開合併財務報表

所表示之意見中其民國一一年及一年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別

為14861千元及15220千元民國一一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及

4496千元暨其於合併財務報表附註十一(二)「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查

核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所

列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重

大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核

報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述合併

財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則足以允

當表達亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併財務

狀況暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現金流量

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二 十 日

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 19 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 206967 20 249441 221310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二)) 24826 3 130629 111320 備供出售金融資產－流動(附註四

(二)) 37381 4 29239 31140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 275952 27 259948 231190 其他金融資產－流動 1808 - 4583 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 219897 21 204169 181260 預付款項及其他流動資產(附註四

(十)) 64631 7 43990 41291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

834762 82 962055 85 投 資 1421 採權益法之長期股權投資(附註四

(五)) 14861 2 15220 11425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 75702 8 94190 8 92327 10 109410 9

固定資產(附註四(六)) 1521 房屋及建築 34963 4 36437 31561 辦公及雜項設備 26239 3 29832 3

61202 7 66269 615x9 減累計折舊 (24498) (2) (26135) (2)

36704 5 40134 4 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 25977 3 25204 2 資產總計 $ 989770 100 1136803 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債

2102 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 110623 11 160107 14 2170 應付費用及其他流動負債

(附註四(十)) 40048 4

37351

3 199868 20 197458 17

其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 3 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 11 229839 20 負債合計 301030 31 427297 37 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 56 556071 49 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 30 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 34 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 3610 少數股權 18 - 20 - 股東權益合計 688740 69 709506 63

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 989770 100 1136803 100

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2081083 102 2291681 1014190 減銷貨退回及折讓 38777 2 21742 14000 營業收入淨額 2042306 100 2269939 1005110 銷貨成本(附註四(四)) 1947431 95 2127040 945910 營業毛利 94875 5 142899 66000 營業費用(附註四(三)及十) 6100 推銷費用 105480 5 105558 56200 管理及總務費用 65595 3 65673 3 171075 8 171231 86900 營業淨損 (76200) (3) (28332) (2)7100 營業外收入及利益 7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 5 110870 57140 處分投資利益(附註四(二)) 726 - 20141 17160 兌換利益淨額 3541 - 7481 - 7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 3454 - - - 7480 其他收入(附註四(三)) 10012 - 9635 - 128603 5 148127 67500 營業外費用及損失 7510 利息費用 198 - 963 - 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 360 - 4496 - 7631 減損損失(附註四(二)) 29228 1 80000 47640 金融資產評價損失淨額(附註四(二)) - - 3044 - 7880 其他支出(附註四(六)) 4173 - 6223 - 33959 1 94726 47900 稅前淨利 18444 1 25069 - 8110 所得稅費用(附註四(十)) 1144 - 2776 - 9600 合併總利益 $ 17300 1 22293 -

歸屬予 母公司股東 $ 17302 1 22293 - 9602 少數股權淨損 (2) - - - $ 17300 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

- 21 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

少數股權

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 20 701735 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調

整資本公積

- 796

-

-

-

-

-

-

796

民國一年度合併淨利 - - 22293 - - - - - 22293 累積換算調整數 - - - 7896 - - - - 7896 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - - (6590) 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 20 709506 民國一一年度合併淨利 - - 17302 - - - - (2) 17300 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) - (37463) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - - (6078) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - - (1282) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 18 688740

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元 101年度 100年度

營業活動之現金流量 合併淨利 $ 17300 22293 調整項目 折舊及攤銷 4196 5030 採權益法認列之投資損失 360 4496 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 4437 (8035) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 29228 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 105803 (89001) 應收票據及帳款減少(增加) (16660) 59311 其他金融資產－流動減少(增加) 2775 (1377) 存貨減少(增加) (18483) 72201 預付款項及其他流動資產減少(增加) (20923) 20031 應付票據及帳款減少 (49484) (84444) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 1518 (9613) 其 他 (964) 1605 營業活動之淨現金流出 (71591) (78338)投資活動之現金流量 處分投資價款 947 23884 受限制資產減少 36756 812 取得以成本衡量之金融資產 (12994) (22015) 購置固定資產 (1478) (2947) 以成本衡量之金融資產減少退回投資款 269 15353 其 他 29 (1069) 投資活動之淨現金流入 23529 14018融資活動之現金流量 銀行短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (123) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (123)匯率影響數 (6555) 9815本期現金及銀行存款減少數 (42474) (54628)期初現金及銀行存款餘額 249441 304069期末現金及銀行存款餘額 $ 206967 249441現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 2246 5924

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亞矽科技股份有限公司

盈虧撥補表

民國一一年度

單位新台幣元

金 額 期初累計虧損 $ (149277715) 一一年度淨利 17301830 待彌補虧損 $ (131975885)

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 主辦會計陳秋菊

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亞矽科技股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之 股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 增訂開會通知書應載明事項及股東會受理股東報到時間應於開會前三十分鐘辦理及股東報到時應攜帶之證明文件

第 六 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 股東會代理主席須知悉公司財務業務狀況

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東能充分即時掌握議案表決結果及統計權數

第十八條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東會開會全貌能完整重現以助爭議情事之釐清

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資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 一 條 貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制

貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制但仍應依第三條及第五條規定

資金貸與之限額及期限

配合金管證審字第 1010029874號文修定 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與雖不受貸與本公司淨值百分之四十限額及期限一年之限制基於公司治理需要仍應依本作業程序第三條及第五款規定載明資金貸與之限額及期限

第 三 條 資金貸與總額及個別對象之限額一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

資金貸與總額及個別對象之限額 一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量資金貸與風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目以資明確

第 八 條 公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

配合金管證審字第 1010029874號文修定 為使申報日期計

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

一者應於事實發生之日起二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

算之起算日更加明確

参 其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

配合金管證六字第 0980000271號文修訂 因應公司採行國際財務報導準則從事資金貸與情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露

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背書保證辦法修訂條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則所規範公開發行公司係適用證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司

第 四 條 背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企

業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量背書保證風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目

第 六 條 背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採行國際財務報導準則從事背書保

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

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亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

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亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

- 33 -

得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

- 34 -

第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

- 35 -

亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

- 36 -

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 37 -

亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

- 38 -

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

- 39 -

表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

- 41 -

一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

- 8 -

(三)研究發展狀況

代理品牌 主要代理商品 主要應用範圍

Intel Networking Processor Chipset amp CPU SSD IPC POS Gbit Switch Router

LSI Connectivity Modem Gbit Phy PC Notebook STB MFP

Prolific IPCAM SOC IP-CAM

Metanoia VDSL Router MDU ONU

Cortina Optical Phy NAS Chip GPON Chip MDU ONU NAS

IC Plus Switch Chip Communication Field

MTK Wifi Chip Wifi Router USB Wifi Dongle

Telit GPS GPRS 3G LTE Module M2M Field

SPIL NFC BLE Wifi Module M2M Field

Axelite DCDC Comsumer

Microchip MCU Consumer Field

Akros DCDC PMU Communication Field

Fujitsu MCU STB Chip RF Consumer Field

Renesas MCU Mosfet EEPROM Consumer Field

iWatt ACDC LED Driving IC Adapter LED Lighting

DMT MEMS Consumer Field

Analog Power MOSFET Tablet Charger Adapter

ISSI Analog IC Consumer Field

Swissbit Memory IPC

Fujitsu Component Relay Communication Field

二民國 102 年度營業計劃概要

(一)經營方針

1產品開發計劃

(1)持續注意市場所關注的雲端運算所帶來的商機在陸續引進通訊網通所需

求之重要零組件後我們確定已經掌握了通往雲端的金鑰匙並在提供足夠的

產品支援與技術應用以及技術整合能力的提供以支援客戶對產品的需求

(2)另外也持續深耕 MCU 微處理器通訊M2M與線性 IC 等相關產品在市場

與產品應用面上的需求

(3)開發手持式及平板電腦市場未來需求性的 IC 產品如 MEMS 等相關產品

- 9 -

2研究發展計劃

為了縮短客戶與供應商之間的設計時程我們會就應用面開發並解決客戶研

發上所可能碰到的問題以提供解決方案提供客戶評估用之應用產品等如此

可協助縮短客戶開發時程及降低其研發成本而可快速導入產品上市 類別 計劃開發或推廣之產品

LED Backlight LED TV

Communication

AP RouterHome GatewayNASxDSL 產品應

用晶片SwitchMedia CenterWLANVOIPGPS3GWiMAXLTE

Consumer MCUamp MEMS 控制及相關之各式應用

Power ACDCDCDCLDOVoltage regulatorPW ICPoEPMU

M2M MCUWifiBLE 等硬體及軟體 APPAndroidWindows 等的整合技術

(二)預計銷售數量及其依據

本公司主要產品可分為處理器核心邏輯晶片 IC記憶體類 IC消費電子類 IC

網路通訊類 IC系統單晶片類 ICPower 類比 IC 及其它產品等類別本公司產品

用途相當廣泛可應用於PC網路通訊照明消費性電子產品及多媒體軟硬

體等各領域包括 LED TVLED Lighting手機數位相機無線寬頻網路數

位影音元件Telecom 元件視訊轉換器(Set-top Box)高解析度電視元件M2M 等

秉持專業加值技術服務行銷策略經過多年的努力耕耘與原廠客戶配合良好加

上代理之原廠產品線間之技術品質具領先性及互補性原代理線及新代理線對於新解

決方案之零組件亦陸續推出於既有具競爭力之產品及新產品線營收之挹注下預計

銷售情形說明如下

單位千個 102 年度預測

產 品 類 別 數 量 處理器核心邏輯晶片 6800 797 記憶體類 1000 117 網路通訊類 28000 3283 線性類比類 36000 4220 其 它 13500 1583

合 計 85300 10000

(三)重要之產銷政策

1 持續強化公司內部電子化流程再配合對市場客戶產品之研發量產時程做出

最即時精確的資訊掌控順應變更來發出需求訂單並追蹤後續市場對客戶

需求的可能變化做出適當之處理及因應

2 強化銷售人員對客戶之服務品質以期更進一步瞭解客戶的訂單做定期追蹤

3 建置各部門主要績效指標制度針對產(含庫存)銷等產品特性制定不同的目標

4 評估代理線產品結構開發高毛利的產品

5建立團隊發展以 MCU 為核心的平台

- 10 -

三未來公司發展策略

(一)深耕現有市場積極規劃 IOT M2M 產業開拓關鍵性產品代理權

(二)為符合市場競爭力的需求組合更精實的經營團隊以穩固產品市場行銷技

術服務為主軸的核心競爭力

(三)調整產品結構開創高附加價值的商業服務模式追求獲利更勝於業績

(四)嚴加控管產品庫存應收款項費用支出匯兌避險提升工作績效及生產力

(五)擴大兩岸三地發展利基持續佈建銷售管道強化大陸市場經營管理掌握競爭優

勢

四受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

全球半導體市場雖然正在緩步復甦中但隨著宏碁惠普與東芝等看淡 Windows RT

平板WOA 氣勢大減NB 業者指出第 4季蘋果(Apple)亞馬遜(Amazon)都將有新款

平板推出而 Google Nexus 7 買氣優於預期三星 Galaxy Note 系列又再瓜分智慧型

手機7吋平板中間小眾市場Windows RT 平板成長空間恐受限隨著多家 NB 業者中

途退出WOA 聯盟後勢備受關注

平板的崛起實已經開始對台灣主要的 NB amp PC 半導體生態產生重大影響展望 2013

年在全球 PC 市場旺季遞延總體消費需求力道未見復甦之下獲利越來越薄的 IC 通

路商將面臨更多挑戰

亞矽已對此可能趨勢採取應變措施對產品線策略方向及未來應用市場都有了詳

實而充分的準備另外在人員組織上也特別加強了整合性技術服務的能力以因應未

來市場的變化

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 會計主管陳秋菊

- 11 -

亞矽科技股份有限公司

監察人審查報告書

玆 准

董事會造送一一年度財務報表業經委託安侯建業會計

師事務所陳振乾吳美萍會計師查核竣事認為在所有重大方

面係依照一般公認會計原則暨證券發行人財務報告編製準則編

製足以允當表達民國一一年十二月三十一日之財務狀況

暨民國一一年度之營業結果及現金流量連同營業報告書及

盈虧撥補表經本監察人審查並無不符爰依公司法第二一九

條規定報請 鑒察

此 致

亞矽科技股份有限公司一二年股東常會

監察人

中 華 民 國 一 二 年 三 月 二 十 日

- 12 -

亞矽科技股份有限公司買回股份轉讓員工辦法

（第六次買回） 1010619 訂定

1010822 修訂

第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1

款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工除

依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

第二條本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

第三條本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉

讓予員工

第四條凡本公司員工包括子公司員工在內於認股基準日到職滿一定期間或對公司具

有特殊貢獻者經得依本辦法第五條所訂認購數額享有認購資格

前項所稱「子公司員工」係指本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十

之海內外子公司之員工

第五條本公司依據員工職等服務年資及對公司之特殊貢獻等標準並須兼顧認股基準

日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素訂定員工得受

讓股份之權數授權董事長核准之

第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期

間權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

第七條本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格惟轉讓前如遇

公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之或依據本公司章

程規定以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者應於轉讓前提經最近一次

股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上

之同意並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」第 10 條之 1 規定事項始得辦理

第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原

有股份相同

第九條本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

- 13 -

經會計師查核簽證之母公司財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之資產負債表暨截至各

該日止之民國一一年度及一年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師

查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財

務報表表示意見亞矽科技股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核

而係由其他會計師查核因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中其民國一一年及一

年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別為14861千元及15220千元民國一

一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及4496千元暨其於財務報表附註十一(二)

「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及

所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計

暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之

意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述財務

報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製足以允當表

達亞矽科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止

之民國一一年度及一年度之經營成果與現金流量

亞矽科技股份有限公司已編製民國一一年度及一年度之合併財務報表並經本會計師

出具修正式無保留意見查核報告在案備供參考

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二十 日

亞矽科技股份有限公司

資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 14 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 71649 7 193268 171310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二))

-

- 20034 2

1320 備供出售金融資產－流動

(附註四(二)) 5557 1 4346

- 1140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 207674 21 161679 141150 應收帳款－關係人(附註五) 36085 4 59473 51190 其他金融資產－流動 1696 - 2930 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 218174 23 197902 191260 預付款項及其他流動資產

(附註四(十)) 61168 6 37611 31291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

605303 62 717299 64 投 資 1421 採權益法之長期股權投資

(附註四(五)) 292597 30 305744 271425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 45232 5 72032 7 339593 35 377776 34

固定資產(附註四(六)) 1561 辦公及雜項設備 19031 2 22804 215X9 減累計折舊 (15383) (2) (18528) (2)

3648 - 4276 - 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 24339 3 23378 2 資產總計 $ 972883 100 1122729 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債 2100 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 107079 11 157969 14 2170 應付費用及其他流動負債 26723 3 25435 2

182999 19 183404 16 其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 2 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 10 229839 20 負債合計 284161 29 413243 36 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 57 556071 50 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 31 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 35 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)及(五)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 股東權益合計 688722 71 709486 64

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 972883 100 1122729 100

董事長 經理人 會計主管

- 15 -

亞矽科技股份有限公司

損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2038849 102 2213925 101

4190 減銷貨退回及折讓 36368 2 17128 1

4000 營業收入淨額(附註五) 2002481 100 2196797 100

5000 營業成本(附註四(四)及五) 1931207 96 2100954 96

5910 營業毛利 71274 4 95843 4

5920 未實現聯屬公司間銷貨毛利減少 754 - 561 -

72028 4 96404 4

6000 營業費用(附註四(三)及十(一))

6100 推銷費用 81320 4 83503 4

6200 管理及總務費用 51380 3 51296 2

132700 7 134799 6

6900 營業淨損 (60672) (3) (38395) (2)

7100 營業外收入及利益

7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 6 110870 5

7140 處分投資利益(附註四(二)) - - 20141 1

7160 兌換利益淨額 3526 - 8708 -

7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 243 - 209 -

7480 其他收入(附註四(三)及五) 5872 - 8534 -

120511 6 148462 6

7500 營業外費用及損失

7510 利息費用 198 - 963 -

7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 11924 1 23 -

7631 減損損失(附註四(二)) 26800 1 80000 4

7880 其他支出(附註四(六)) 3615 - 5531 -

42537 2 86517 4

7900 稅前淨利 17302 1 23550 -

8110 所得稅費用(附註四(十)) - - 1257 -

9600 本期淨利 $ 17302 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

- 16 -

亞矽科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 701715 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調整資本公積 - 796 - - - - - 796 民國一年度淨利 - - 22293 - - - - 22293 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - (6590) 累積換算調整數 - - - 7896 - - - 7896 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 709486 民國一一年度淨利 - - 17302 - - - - 17302 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) (37463) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - (1282) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - (6078) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 688722

董事長 經理人 會計主管

- 17 -

亞矽科技股份有限公司

現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

營業活動之現金流量 本期淨利 $ 17302 22293 調整項目 折舊及攤銷 2125 3001 採權益法認列之投資損失 11924 23 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 5026 (7311) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 26800 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 20034 (20034) 應收票據及帳款減少(增加) (47318) 56295 應收帳款－關係人減少(增加) 23388 (7185) 存貨減少(增加) (23975) 70957 預付款項及其他流動資產減少(增加) (23839) 24143 應付票據及帳款減少 (50890) (86582) 應付費用及其他流動負債增加 1288 166 其 他 997 812 營業活動之淨現金流出 (167832) (14257) 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 - 23884 取得以成本衡量之金融資產 (1764) (10000) 購置固定資產 (971) (2288) 受限制資產減少 36756 812 其 他 49 6 投資活動之淨現金流入 34070 12414 融資活動之現金流量 短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (22) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (22) 本期現金及銀行存款減少數 (121619) (1865) 期初現金及銀行存款餘額 193268 195133 期末現金及銀行存款餘額 $ 71649 193268 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 93 842

- 18 -

經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併資產負

債表暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併損益表合併股東權益變動表及合

併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師

之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見列入上開合併財務報表採權益法評價之

長期股權投資未經本會計師查核而係由其他會計師查核因此本會計師對上開合併財務報表

所表示之意見中其民國一一年及一年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別

為14861千元及15220千元民國一一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及

4496千元暨其於合併財務報表附註十一(二)「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查

核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所

列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重

大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核

報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述合併

財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則足以允

當表達亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併財務

狀況暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現金流量

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二 十 日

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 19 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 206967 20 249441 221310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二)) 24826 3 130629 111320 備供出售金融資產－流動(附註四

(二)) 37381 4 29239 31140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 275952 27 259948 231190 其他金融資產－流動 1808 - 4583 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 219897 21 204169 181260 預付款項及其他流動資產(附註四

(十)) 64631 7 43990 41291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

834762 82 962055 85 投 資 1421 採權益法之長期股權投資(附註四

(五)) 14861 2 15220 11425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 75702 8 94190 8 92327 10 109410 9

固定資產(附註四(六)) 1521 房屋及建築 34963 4 36437 31561 辦公及雜項設備 26239 3 29832 3

61202 7 66269 615x9 減累計折舊 (24498) (2) (26135) (2)

36704 5 40134 4 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 25977 3 25204 2 資產總計 $ 989770 100 1136803 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債

2102 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 110623 11 160107 14 2170 應付費用及其他流動負債

(附註四(十)) 40048 4

37351

3 199868 20 197458 17

其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 3 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 11 229839 20 負債合計 301030 31 427297 37 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 56 556071 49 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 30 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 34 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 3610 少數股權 18 - 20 - 股東權益合計 688740 69 709506 63

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 989770 100 1136803 100

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2081083 102 2291681 1014190 減銷貨退回及折讓 38777 2 21742 14000 營業收入淨額 2042306 100 2269939 1005110 銷貨成本(附註四(四)) 1947431 95 2127040 945910 營業毛利 94875 5 142899 66000 營業費用(附註四(三)及十) 6100 推銷費用 105480 5 105558 56200 管理及總務費用 65595 3 65673 3 171075 8 171231 86900 營業淨損 (76200) (3) (28332) (2)7100 營業外收入及利益 7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 5 110870 57140 處分投資利益(附註四(二)) 726 - 20141 17160 兌換利益淨額 3541 - 7481 - 7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 3454 - - - 7480 其他收入(附註四(三)) 10012 - 9635 - 128603 5 148127 67500 營業外費用及損失 7510 利息費用 198 - 963 - 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 360 - 4496 - 7631 減損損失(附註四(二)) 29228 1 80000 47640 金融資產評價損失淨額(附註四(二)) - - 3044 - 7880 其他支出(附註四(六)) 4173 - 6223 - 33959 1 94726 47900 稅前淨利 18444 1 25069 - 8110 所得稅費用(附註四(十)) 1144 - 2776 - 9600 合併總利益 $ 17300 1 22293 -

歸屬予 母公司股東 $ 17302 1 22293 - 9602 少數股權淨損 (2) - - - $ 17300 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

少數股權

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 20 701735 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調

整資本公積

- 796

-

-

-

-

-

-

796

民國一年度合併淨利 - - 22293 - - - - - 22293 累積換算調整數 - - - 7896 - - - - 7896 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - - (6590) 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 20 709506 民國一一年度合併淨利 - - 17302 - - - - (2) 17300 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) - (37463) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - - (6078) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - - (1282) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 18 688740

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元 101年度 100年度

營業活動之現金流量 合併淨利 $ 17300 22293 調整項目 折舊及攤銷 4196 5030 採權益法認列之投資損失 360 4496 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 4437 (8035) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 29228 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 105803 (89001) 應收票據及帳款減少(增加) (16660) 59311 其他金融資產－流動減少(增加) 2775 (1377) 存貨減少(增加) (18483) 72201 預付款項及其他流動資產減少(增加) (20923) 20031 應付票據及帳款減少 (49484) (84444) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 1518 (9613) 其 他 (964) 1605 營業活動之淨現金流出 (71591) (78338)投資活動之現金流量 處分投資價款 947 23884 受限制資產減少 36756 812 取得以成本衡量之金融資產 (12994) (22015) 購置固定資產 (1478) (2947) 以成本衡量之金融資產減少退回投資款 269 15353 其 他 29 (1069) 投資活動之淨現金流入 23529 14018融資活動之現金流量 銀行短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (123) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (123)匯率影響數 (6555) 9815本期現金及銀行存款減少數 (42474) (54628)期初現金及銀行存款餘額 249441 304069期末現金及銀行存款餘額 $ 206967 249441現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 2246 5924

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盈虧撥補表

民國一一年度

單位新台幣元

金 額 期初累計虧損 $ (149277715) 一一年度淨利 17301830 待彌補虧損 $ (131975885)

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 主辦會計陳秋菊

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股東會議事規則修正條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之 股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 增訂開會通知書應載明事項及股東會受理股東報到時間應於開會前三十分鐘辦理及股東報到時應攜帶之證明文件

第 六 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 股東會代理主席須知悉公司財務業務狀況

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東能充分即時掌握議案表決結果及統計權數

第十八條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東會開會全貌能完整重現以助爭議情事之釐清

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資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 一 條 貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制

貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制但仍應依第三條及第五條規定

資金貸與之限額及期限

配合金管證審字第 1010029874號文修定 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與雖不受貸與本公司淨值百分之四十限額及期限一年之限制基於公司治理需要仍應依本作業程序第三條及第五款規定載明資金貸與之限額及期限

第 三 條 資金貸與總額及個別對象之限額一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

資金貸與總額及個別對象之限額 一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量資金貸與風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目以資明確

第 八 條 公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

配合金管證審字第 1010029874號文修定 為使申報日期計

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

一者應於事實發生之日起二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

算之起算日更加明確

参 其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

配合金管證六字第 0980000271號文修訂 因應公司採行國際財務報導準則從事資金貸與情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露

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背書保證辦法修訂條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則所規範公開發行公司係適用證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司

第 四 條 背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企

業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量背書保證風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目

第 六 條 背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採行國際財務報導準則從事背書保

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

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亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

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亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

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得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

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第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

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亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

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股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

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(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

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表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

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亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

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一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

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上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

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一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

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2研究發展計劃

為了縮短客戶與供應商之間的設計時程我們會就應用面開發並解決客戶研

發上所可能碰到的問題以提供解決方案提供客戶評估用之應用產品等如此

可協助縮短客戶開發時程及降低其研發成本而可快速導入產品上市 類別 計劃開發或推廣之產品

LED Backlight LED TV

Communication

AP RouterHome GatewayNASxDSL 產品應

用晶片SwitchMedia CenterWLANVOIPGPS3GWiMAXLTE

Consumer MCUamp MEMS 控制及相關之各式應用

Power ACDCDCDCLDOVoltage regulatorPW ICPoEPMU

M2M MCUWifiBLE 等硬體及軟體 APPAndroidWindows 等的整合技術

(二)預計銷售數量及其依據

本公司主要產品可分為處理器核心邏輯晶片 IC記憶體類 IC消費電子類 IC

網路通訊類 IC系統單晶片類 ICPower 類比 IC 及其它產品等類別本公司產品

用途相當廣泛可應用於PC網路通訊照明消費性電子產品及多媒體軟硬

體等各領域包括 LED TVLED Lighting手機數位相機無線寬頻網路數

位影音元件Telecom 元件視訊轉換器(Set-top Box)高解析度電視元件M2M 等

秉持專業加值技術服務行銷策略經過多年的努力耕耘與原廠客戶配合良好加

上代理之原廠產品線間之技術品質具領先性及互補性原代理線及新代理線對於新解

決方案之零組件亦陸續推出於既有具競爭力之產品及新產品線營收之挹注下預計

銷售情形說明如下

單位千個 102 年度預測

產 品 類 別 數 量 處理器核心邏輯晶片 6800 797 記憶體類 1000 117 網路通訊類 28000 3283 線性類比類 36000 4220 其 它 13500 1583

合 計 85300 10000

(三)重要之產銷政策

1 持續強化公司內部電子化流程再配合對市場客戶產品之研發量產時程做出

最即時精確的資訊掌控順應變更來發出需求訂單並追蹤後續市場對客戶

需求的可能變化做出適當之處理及因應

2 強化銷售人員對客戶之服務品質以期更進一步瞭解客戶的訂單做定期追蹤

3 建置各部門主要績效指標制度針對產(含庫存)銷等產品特性制定不同的目標

4 評估代理線產品結構開發高毛利的產品

5建立團隊發展以 MCU 為核心的平台

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三未來公司發展策略

(一)深耕現有市場積極規劃 IOT M2M 產業開拓關鍵性產品代理權

(二)為符合市場競爭力的需求組合更精實的經營團隊以穩固產品市場行銷技

術服務為主軸的核心競爭力

(三)調整產品結構開創高附加價值的商業服務模式追求獲利更勝於業績

(四)嚴加控管產品庫存應收款項費用支出匯兌避險提升工作績效及生產力

(五)擴大兩岸三地發展利基持續佈建銷售管道強化大陸市場經營管理掌握競爭優

勢

四受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

全球半導體市場雖然正在緩步復甦中但隨著宏碁惠普與東芝等看淡 Windows RT

平板WOA 氣勢大減NB 業者指出第 4季蘋果(Apple)亞馬遜(Amazon)都將有新款

平板推出而 Google Nexus 7 買氣優於預期三星 Galaxy Note 系列又再瓜分智慧型

手機7吋平板中間小眾市場Windows RT 平板成長空間恐受限隨著多家 NB 業者中

途退出WOA 聯盟後勢備受關注

平板的崛起實已經開始對台灣主要的 NB amp PC 半導體生態產生重大影響展望 2013

年在全球 PC 市場旺季遞延總體消費需求力道未見復甦之下獲利越來越薄的 IC 通

路商將面臨更多挑戰

亞矽已對此可能趨勢採取應變措施對產品線策略方向及未來應用市場都有了詳

實而充分的準備另外在人員組織上也特別加強了整合性技術服務的能力以因應未

來市場的變化

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 會計主管陳秋菊

- 11 -

亞矽科技股份有限公司

監察人審查報告書

玆 准

董事會造送一一年度財務報表業經委託安侯建業會計

師事務所陳振乾吳美萍會計師查核竣事認為在所有重大方

面係依照一般公認會計原則暨證券發行人財務報告編製準則編

製足以允當表達民國一一年十二月三十一日之財務狀況

暨民國一一年度之營業結果及現金流量連同營業報告書及

盈虧撥補表經本監察人審查並無不符爰依公司法第二一九

條規定報請 鑒察

此 致

亞矽科技股份有限公司一二年股東常會

監察人

中 華 民 國 一 二 年 三 月 二 十 日

- 12 -

亞矽科技股份有限公司買回股份轉讓員工辦法

（第六次買回） 1010619 訂定

1010822 修訂

第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1

款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工除

依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

第二條本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

第三條本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉

讓予員工

第四條凡本公司員工包括子公司員工在內於認股基準日到職滿一定期間或對公司具

有特殊貢獻者經得依本辦法第五條所訂認購數額享有認購資格

前項所稱「子公司員工」係指本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十

之海內外子公司之員工

第五條本公司依據員工職等服務年資及對公司之特殊貢獻等標準並須兼顧認股基準

日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素訂定員工得受

讓股份之權數授權董事長核准之

第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期

間權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

第七條本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格惟轉讓前如遇

公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之或依據本公司章

程規定以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者應於轉讓前提經最近一次

股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上

之同意並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」第 10 條之 1 規定事項始得辦理

第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原

有股份相同

第九條本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

- 13 -

經會計師查核簽證之母公司財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之資產負債表暨截至各

該日止之民國一一年度及一年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師

查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財

務報表表示意見亞矽科技股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核

而係由其他會計師查核因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中其民國一一年及一

年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別為14861千元及15220千元民國一

一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及4496千元暨其於財務報表附註十一(二)

「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及

所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計

暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之

意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述財務

報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製足以允當表

達亞矽科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止

之民國一一年度及一年度之經營成果與現金流量

亞矽科技股份有限公司已編製民國一一年度及一年度之合併財務報表並經本會計師

出具修正式無保留意見查核報告在案備供參考

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二十 日

亞矽科技股份有限公司

資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 14 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 71649 7 193268 171310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二))

-

- 20034 2

1320 備供出售金融資產－流動

(附註四(二)) 5557 1 4346

- 1140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 207674 21 161679 141150 應收帳款－關係人(附註五) 36085 4 59473 51190 其他金融資產－流動 1696 - 2930 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 218174 23 197902 191260 預付款項及其他流動資產

(附註四(十)) 61168 6 37611 31291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

605303 62 717299 64 投 資 1421 採權益法之長期股權投資

(附註四(五)) 292597 30 305744 271425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 45232 5 72032 7 339593 35 377776 34

固定資產(附註四(六)) 1561 辦公及雜項設備 19031 2 22804 215X9 減累計折舊 (15383) (2) (18528) (2)

3648 - 4276 - 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 24339 3 23378 2 資產總計 $ 972883 100 1122729 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債 2100 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 107079 11 157969 14 2170 應付費用及其他流動負債 26723 3 25435 2

182999 19 183404 16 其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 2 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 10 229839 20 負債合計 284161 29 413243 36 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 57 556071 50 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 31 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 35 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)及(五)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 股東權益合計 688722 71 709486 64

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 972883 100 1122729 100

董事長 經理人 會計主管

- 15 -

亞矽科技股份有限公司

損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2038849 102 2213925 101

4190 減銷貨退回及折讓 36368 2 17128 1

4000 營業收入淨額(附註五) 2002481 100 2196797 100

5000 營業成本(附註四(四)及五) 1931207 96 2100954 96

5910 營業毛利 71274 4 95843 4

5920 未實現聯屬公司間銷貨毛利減少 754 - 561 -

72028 4 96404 4

6000 營業費用(附註四(三)及十(一))

6100 推銷費用 81320 4 83503 4

6200 管理及總務費用 51380 3 51296 2

132700 7 134799 6

6900 營業淨損 (60672) (3) (38395) (2)

7100 營業外收入及利益

7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 6 110870 5

7140 處分投資利益(附註四(二)) - - 20141 1

7160 兌換利益淨額 3526 - 8708 -

7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 243 - 209 -

7480 其他收入(附註四(三)及五) 5872 - 8534 -

120511 6 148462 6

7500 營業外費用及損失

7510 利息費用 198 - 963 -

7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 11924 1 23 -

7631 減損損失(附註四(二)) 26800 1 80000 4

7880 其他支出(附註四(六)) 3615 - 5531 -

42537 2 86517 4

7900 稅前淨利 17302 1 23550 -

8110 所得稅費用(附註四(十)) - - 1257 -

9600 本期淨利 $ 17302 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

- 16 -

亞矽科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 701715 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調整資本公積 - 796 - - - - - 796 民國一年度淨利 - - 22293 - - - - 22293 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - (6590) 累積換算調整數 - - - 7896 - - - 7896 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 709486 民國一一年度淨利 - - 17302 - - - - 17302 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) (37463) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - (1282) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - (6078) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 688722

董事長 經理人 會計主管

- 17 -

亞矽科技股份有限公司

現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

營業活動之現金流量 本期淨利 $ 17302 22293 調整項目 折舊及攤銷 2125 3001 採權益法認列之投資損失 11924 23 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 5026 (7311) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 26800 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 20034 (20034) 應收票據及帳款減少(增加) (47318) 56295 應收帳款－關係人減少(增加) 23388 (7185) 存貨減少(增加) (23975) 70957 預付款項及其他流動資產減少(增加) (23839) 24143 應付票據及帳款減少 (50890) (86582) 應付費用及其他流動負債增加 1288 166 其 他 997 812 營業活動之淨現金流出 (167832) (14257) 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 - 23884 取得以成本衡量之金融資產 (1764) (10000) 購置固定資產 (971) (2288) 受限制資產減少 36756 812 其 他 49 6 投資活動之淨現金流入 34070 12414 融資活動之現金流量 短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (22) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (22) 本期現金及銀行存款減少數 (121619) (1865) 期初現金及銀行存款餘額 193268 195133 期末現金及銀行存款餘額 $ 71649 193268 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 93 842

- 18 -

經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併資產負

債表暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併損益表合併股東權益變動表及合

併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師

之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見列入上開合併財務報表採權益法評價之

長期股權投資未經本會計師查核而係由其他會計師查核因此本會計師對上開合併財務報表

所表示之意見中其民國一一年及一年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別

為14861千元及15220千元民國一一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及

4496千元暨其於合併財務報表附註十一(二)「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查

核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所

列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重

大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核

報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述合併

財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則足以允

當表達亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併財務

狀況暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現金流量

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二 十 日

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 19 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 206967 20 249441 221310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二)) 24826 3 130629 111320 備供出售金融資產－流動(附註四

(二)) 37381 4 29239 31140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 275952 27 259948 231190 其他金融資產－流動 1808 - 4583 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 219897 21 204169 181260 預付款項及其他流動資產(附註四

(十)) 64631 7 43990 41291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

834762 82 962055 85 投 資 1421 採權益法之長期股權投資(附註四

(五)) 14861 2 15220 11425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 75702 8 94190 8 92327 10 109410 9

固定資產(附註四(六)) 1521 房屋及建築 34963 4 36437 31561 辦公及雜項設備 26239 3 29832 3

61202 7 66269 615x9 減累計折舊 (24498) (2) (26135) (2)

36704 5 40134 4 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 25977 3 25204 2 資產總計 $ 989770 100 1136803 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債

2102 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 110623 11 160107 14 2170 應付費用及其他流動負債

(附註四(十)) 40048 4

37351

3 199868 20 197458 17

其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 3 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 11 229839 20 負債合計 301030 31 427297 37 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 56 556071 49 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 30 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 34 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 3610 少數股權 18 - 20 - 股東權益合計 688740 69 709506 63

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 989770 100 1136803 100

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2081083 102 2291681 1014190 減銷貨退回及折讓 38777 2 21742 14000 營業收入淨額 2042306 100 2269939 1005110 銷貨成本(附註四(四)) 1947431 95 2127040 945910 營業毛利 94875 5 142899 66000 營業費用(附註四(三)及十) 6100 推銷費用 105480 5 105558 56200 管理及總務費用 65595 3 65673 3 171075 8 171231 86900 營業淨損 (76200) (3) (28332) (2)7100 營業外收入及利益 7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 5 110870 57140 處分投資利益(附註四(二)) 726 - 20141 17160 兌換利益淨額 3541 - 7481 - 7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 3454 - - - 7480 其他收入(附註四(三)) 10012 - 9635 - 128603 5 148127 67500 營業外費用及損失 7510 利息費用 198 - 963 - 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 360 - 4496 - 7631 減損損失(附註四(二)) 29228 1 80000 47640 金融資產評價損失淨額(附註四(二)) - - 3044 - 7880 其他支出(附註四(六)) 4173 - 6223 - 33959 1 94726 47900 稅前淨利 18444 1 25069 - 8110 所得稅費用(附註四(十)) 1144 - 2776 - 9600 合併總利益 $ 17300 1 22293 -

歸屬予 母公司股東 $ 17302 1 22293 - 9602 少數股權淨損 (2) - - - $ 17300 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

少數股權

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 20 701735 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調

整資本公積

- 796

-

-

-

-

-

-

796

民國一年度合併淨利 - - 22293 - - - - - 22293 累積換算調整數 - - - 7896 - - - - 7896 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - - (6590) 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 20 709506 民國一一年度合併淨利 - - 17302 - - - - (2) 17300 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) - (37463) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - - (6078) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - - (1282) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 18 688740

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元 101年度 100年度

營業活動之現金流量 合併淨利 $ 17300 22293 調整項目 折舊及攤銷 4196 5030 採權益法認列之投資損失 360 4496 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 4437 (8035) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 29228 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 105803 (89001) 應收票據及帳款減少(增加) (16660) 59311 其他金融資產－流動減少(增加) 2775 (1377) 存貨減少(增加) (18483) 72201 預付款項及其他流動資產減少(增加) (20923) 20031 應付票據及帳款減少 (49484) (84444) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 1518 (9613) 其 他 (964) 1605 營業活動之淨現金流出 (71591) (78338)投資活動之現金流量 處分投資價款 947 23884 受限制資產減少 36756 812 取得以成本衡量之金融資產 (12994) (22015) 購置固定資產 (1478) (2947) 以成本衡量之金融資產減少退回投資款 269 15353 其 他 29 (1069) 投資活動之淨現金流入 23529 14018融資活動之現金流量 銀行短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (123) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (123)匯率影響數 (6555) 9815本期現金及銀行存款減少數 (42474) (54628)期初現金及銀行存款餘額 249441 304069期末現金及銀行存款餘額 $ 206967 249441現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 2246 5924

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亞矽科技股份有限公司

盈虧撥補表

民國一一年度

單位新台幣元

金 額 期初累計虧損 $ (149277715) 一一年度淨利 17301830 待彌補虧損 $ (131975885)

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 主辦會計陳秋菊

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股東會議事規則修正條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之 股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 增訂開會通知書應載明事項及股東會受理股東報到時間應於開會前三十分鐘辦理及股東報到時應攜帶之證明文件

第 六 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 股東會代理主席須知悉公司財務業務狀況

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東能充分即時掌握議案表決結果及統計權數

第十八條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東會開會全貌能完整重現以助爭議情事之釐清

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資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 一 條 貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制

貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制但仍應依第三條及第五條規定

資金貸與之限額及期限

配合金管證審字第 1010029874號文修定 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與雖不受貸與本公司淨值百分之四十限額及期限一年之限制基於公司治理需要仍應依本作業程序第三條及第五款規定載明資金貸與之限額及期限

第 三 條 資金貸與總額及個別對象之限額一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

資金貸與總額及個別對象之限額 一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量資金貸與風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目以資明確

第 八 條 公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

配合金管證審字第 1010029874號文修定 為使申報日期計

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

一者應於事實發生之日起二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

算之起算日更加明確

参 其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

配合金管證六字第 0980000271號文修訂 因應公司採行國際財務報導準則從事資金貸與情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露

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背書保證辦法修訂條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則所規範公開發行公司係適用證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司

第 四 條 背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企

業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量背書保證風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目

第 六 條 背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採行國際財務報導準則從事背書保

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

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亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

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亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

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得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

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第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

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亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

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股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

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(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

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表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

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一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

- 10 -

三未來公司發展策略

(一)深耕現有市場積極規劃 IOT M2M 產業開拓關鍵性產品代理權

(二)為符合市場競爭力的需求組合更精實的經營團隊以穩固產品市場行銷技

術服務為主軸的核心競爭力

(三)調整產品結構開創高附加價值的商業服務模式追求獲利更勝於業績

(四)嚴加控管產品庫存應收款項費用支出匯兌避險提升工作績效及生產力

(五)擴大兩岸三地發展利基持續佈建銷售管道強化大陸市場經營管理掌握競爭優

勢

四受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

全球半導體市場雖然正在緩步復甦中但隨著宏碁惠普與東芝等看淡 Windows RT

平板WOA 氣勢大減NB 業者指出第 4季蘋果(Apple)亞馬遜(Amazon)都將有新款

平板推出而 Google Nexus 7 買氣優於預期三星 Galaxy Note 系列又再瓜分智慧型

手機7吋平板中間小眾市場Windows RT 平板成長空間恐受限隨著多家 NB 業者中

途退出WOA 聯盟後勢備受關注

平板的崛起實已經開始對台灣主要的 NB amp PC 半導體生態產生重大影響展望 2013

年在全球 PC 市場旺季遞延總體消費需求力道未見復甦之下獲利越來越薄的 IC 通

路商將面臨更多挑戰

亞矽已對此可能趨勢採取應變措施對產品線策略方向及未來應用市場都有了詳

實而充分的準備另外在人員組織上也特別加強了整合性技術服務的能力以因應未

來市場的變化

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 會計主管陳秋菊

- 11 -

亞矽科技股份有限公司

監察人審查報告書

玆 准

董事會造送一一年度財務報表業經委託安侯建業會計

師事務所陳振乾吳美萍會計師查核竣事認為在所有重大方

面係依照一般公認會計原則暨證券發行人財務報告編製準則編

製足以允當表達民國一一年十二月三十一日之財務狀況

暨民國一一年度之營業結果及現金流量連同營業報告書及

盈虧撥補表經本監察人審查並無不符爰依公司法第二一九

條規定報請 鑒察

此 致

亞矽科技股份有限公司一二年股東常會

監察人

中 華 民 國 一 二 年 三 月 二 十 日

- 12 -

亞矽科技股份有限公司買回股份轉讓員工辦法

（第六次買回） 1010619 訂定

1010822 修訂

第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1

款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工除

依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

第二條本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

第三條本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉

讓予員工

第四條凡本公司員工包括子公司員工在內於認股基準日到職滿一定期間或對公司具

有特殊貢獻者經得依本辦法第五條所訂認購數額享有認購資格

前項所稱「子公司員工」係指本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十

之海內外子公司之員工

第五條本公司依據員工職等服務年資及對公司之特殊貢獻等標準並須兼顧認股基準

日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素訂定員工得受

讓股份之權數授權董事長核准之

第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期

間權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

第七條本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格惟轉讓前如遇

公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之或依據本公司章

程規定以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者應於轉讓前提經最近一次

股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上

之同意並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」第 10 條之 1 規定事項始得辦理

第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原

有股份相同

第九條本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

- 13 -

經會計師查核簽證之母公司財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之資產負債表暨截至各

該日止之民國一一年度及一年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師

查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財

務報表表示意見亞矽科技股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核

而係由其他會計師查核因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中其民國一一年及一

年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別為14861千元及15220千元民國一

一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及4496千元暨其於財務報表附註十一(二)

「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及

所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計

暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之

意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述財務

報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製足以允當表

達亞矽科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止

之民國一一年度及一年度之經營成果與現金流量

亞矽科技股份有限公司已編製民國一一年度及一年度之合併財務報表並經本會計師

出具修正式無保留意見查核報告在案備供參考

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二十 日

亞矽科技股份有限公司

資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 14 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 71649 7 193268 171310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二))

-

- 20034 2

1320 備供出售金融資產－流動

(附註四(二)) 5557 1 4346

- 1140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 207674 21 161679 141150 應收帳款－關係人(附註五) 36085 4 59473 51190 其他金融資產－流動 1696 - 2930 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 218174 23 197902 191260 預付款項及其他流動資產

(附註四(十)) 61168 6 37611 31291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

605303 62 717299 64 投 資 1421 採權益法之長期股權投資

(附註四(五)) 292597 30 305744 271425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 45232 5 72032 7 339593 35 377776 34

固定資產(附註四(六)) 1561 辦公及雜項設備 19031 2 22804 215X9 減累計折舊 (15383) (2) (18528) (2)

3648 - 4276 - 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 24339 3 23378 2 資產總計 $ 972883 100 1122729 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債 2100 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 107079 11 157969 14 2170 應付費用及其他流動負債 26723 3 25435 2

182999 19 183404 16 其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 2 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 10 229839 20 負債合計 284161 29 413243 36 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 57 556071 50 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 31 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 35 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)及(五)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 股東權益合計 688722 71 709486 64

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 972883 100 1122729 100

董事長 經理人 會計主管

- 15 -

亞矽科技股份有限公司

損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2038849 102 2213925 101

4190 減銷貨退回及折讓 36368 2 17128 1

4000 營業收入淨額(附註五) 2002481 100 2196797 100

5000 營業成本(附註四(四)及五) 1931207 96 2100954 96

5910 營業毛利 71274 4 95843 4

5920 未實現聯屬公司間銷貨毛利減少 754 - 561 -

72028 4 96404 4

6000 營業費用(附註四(三)及十(一))

6100 推銷費用 81320 4 83503 4

6200 管理及總務費用 51380 3 51296 2

132700 7 134799 6

6900 營業淨損 (60672) (3) (38395) (2)

7100 營業外收入及利益

7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 6 110870 5

7140 處分投資利益(附註四(二)) - - 20141 1

7160 兌換利益淨額 3526 - 8708 -

7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 243 - 209 -

7480 其他收入(附註四(三)及五) 5872 - 8534 -

120511 6 148462 6

7500 營業外費用及損失

7510 利息費用 198 - 963 -

7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 11924 1 23 -

7631 減損損失(附註四(二)) 26800 1 80000 4

7880 其他支出(附註四(六)) 3615 - 5531 -

42537 2 86517 4

7900 稅前淨利 17302 1 23550 -

8110 所得稅費用(附註四(十)) - - 1257 -

9600 本期淨利 $ 17302 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

- 16 -

亞矽科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 701715 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調整資本公積 - 796 - - - - - 796 民國一年度淨利 - - 22293 - - - - 22293 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - (6590) 累積換算調整數 - - - 7896 - - - 7896 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 709486 民國一一年度淨利 - - 17302 - - - - 17302 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) (37463) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - (1282) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - (6078) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 688722

董事長 經理人 會計主管

- 17 -

亞矽科技股份有限公司

現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

營業活動之現金流量 本期淨利 $ 17302 22293 調整項目 折舊及攤銷 2125 3001 採權益法認列之投資損失 11924 23 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 5026 (7311) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 26800 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 20034 (20034) 應收票據及帳款減少(增加) (47318) 56295 應收帳款－關係人減少(增加) 23388 (7185) 存貨減少(增加) (23975) 70957 預付款項及其他流動資產減少(增加) (23839) 24143 應付票據及帳款減少 (50890) (86582) 應付費用及其他流動負債增加 1288 166 其 他 997 812 營業活動之淨現金流出 (167832) (14257) 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 - 23884 取得以成本衡量之金融資產 (1764) (10000) 購置固定資產 (971) (2288) 受限制資產減少 36756 812 其 他 49 6 投資活動之淨現金流入 34070 12414 融資活動之現金流量 短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (22) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (22) 本期現金及銀行存款減少數 (121619) (1865) 期初現金及銀行存款餘額 193268 195133 期末現金及銀行存款餘額 $ 71649 193268 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 93 842

- 18 -

經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併資產負

債表暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併損益表合併股東權益變動表及合

併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師

之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見列入上開合併財務報表採權益法評價之

長期股權投資未經本會計師查核而係由其他會計師查核因此本會計師對上開合併財務報表

所表示之意見中其民國一一年及一年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別

為14861千元及15220千元民國一一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及

4496千元暨其於合併財務報表附註十一(二)「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查

核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所

列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重

大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核

報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述合併

財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則足以允

當表達亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併財務

狀況暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現金流量

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二 十 日

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 19 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 206967 20 249441 221310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二)) 24826 3 130629 111320 備供出售金融資產－流動(附註四

(二)) 37381 4 29239 31140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 275952 27 259948 231190 其他金融資產－流動 1808 - 4583 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 219897 21 204169 181260 預付款項及其他流動資產(附註四

(十)) 64631 7 43990 41291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

834762 82 962055 85 投 資 1421 採權益法之長期股權投資(附註四

(五)) 14861 2 15220 11425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 75702 8 94190 8 92327 10 109410 9

固定資產(附註四(六)) 1521 房屋及建築 34963 4 36437 31561 辦公及雜項設備 26239 3 29832 3

61202 7 66269 615x9 減累計折舊 (24498) (2) (26135) (2)

36704 5 40134 4 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 25977 3 25204 2 資產總計 $ 989770 100 1136803 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債

2102 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 110623 11 160107 14 2170 應付費用及其他流動負債

(附註四(十)) 40048 4

37351

3 199868 20 197458 17

其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 3 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 11 229839 20 負債合計 301030 31 427297 37 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 56 556071 49 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 30 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 34 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 3610 少數股權 18 - 20 - 股東權益合計 688740 69 709506 63

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 989770 100 1136803 100

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2081083 102 2291681 1014190 減銷貨退回及折讓 38777 2 21742 14000 營業收入淨額 2042306 100 2269939 1005110 銷貨成本(附註四(四)) 1947431 95 2127040 945910 營業毛利 94875 5 142899 66000 營業費用(附註四(三)及十) 6100 推銷費用 105480 5 105558 56200 管理及總務費用 65595 3 65673 3 171075 8 171231 86900 營業淨損 (76200) (3) (28332) (2)7100 營業外收入及利益 7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 5 110870 57140 處分投資利益(附註四(二)) 726 - 20141 17160 兌換利益淨額 3541 - 7481 - 7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 3454 - - - 7480 其他收入(附註四(三)) 10012 - 9635 - 128603 5 148127 67500 營業外費用及損失 7510 利息費用 198 - 963 - 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 360 - 4496 - 7631 減損損失(附註四(二)) 29228 1 80000 47640 金融資產評價損失淨額(附註四(二)) - - 3044 - 7880 其他支出(附註四(六)) 4173 - 6223 - 33959 1 94726 47900 稅前淨利 18444 1 25069 - 8110 所得稅費用(附註四(十)) 1144 - 2776 - 9600 合併總利益 $ 17300 1 22293 -

歸屬予 母公司股東 $ 17302 1 22293 - 9602 少數股權淨損 (2) - - - $ 17300 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

少數股權

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 20 701735 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調

整資本公積

- 796

-

-

-

-

-

-

796

民國一年度合併淨利 - - 22293 - - - - - 22293 累積換算調整數 - - - 7896 - - - - 7896 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - - (6590) 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 20 709506 民國一一年度合併淨利 - - 17302 - - - - (2) 17300 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) - (37463) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - - (6078) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - - (1282) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 18 688740

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元 101年度 100年度

營業活動之現金流量 合併淨利 $ 17300 22293 調整項目 折舊及攤銷 4196 5030 採權益法認列之投資損失 360 4496 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 4437 (8035) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 29228 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 105803 (89001) 應收票據及帳款減少(增加) (16660) 59311 其他金融資產－流動減少(增加) 2775 (1377) 存貨減少(增加) (18483) 72201 預付款項及其他流動資產減少(增加) (20923) 20031 應付票據及帳款減少 (49484) (84444) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 1518 (9613) 其 他 (964) 1605 營業活動之淨現金流出 (71591) (78338)投資活動之現金流量 處分投資價款 947 23884 受限制資產減少 36756 812 取得以成本衡量之金融資產 (12994) (22015) 購置固定資產 (1478) (2947) 以成本衡量之金融資產減少退回投資款 269 15353 其 他 29 (1069) 投資活動之淨現金流入 23529 14018融資活動之現金流量 銀行短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (123) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (123)匯率影響數 (6555) 9815本期現金及銀行存款減少數 (42474) (54628)期初現金及銀行存款餘額 249441 304069期末現金及銀行存款餘額 $ 206967 249441現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 2246 5924

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盈虧撥補表

民國一一年度

單位新台幣元

金 額 期初累計虧損 $ (149277715) 一一年度淨利 17301830 待彌補虧損 $ (131975885)

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 主辦會計陳秋菊

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股東會議事規則修正條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之 股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 增訂開會通知書應載明事項及股東會受理股東報到時間應於開會前三十分鐘辦理及股東報到時應攜帶之證明文件

第 六 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 股東會代理主席須知悉公司財務業務狀況

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東能充分即時掌握議案表決結果及統計權數

第十八條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東會開會全貌能完整重現以助爭議情事之釐清

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資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 一 條 貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制

貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制但仍應依第三條及第五條規定

資金貸與之限額及期限

配合金管證審字第 1010029874號文修定 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與雖不受貸與本公司淨值百分之四十限額及期限一年之限制基於公司治理需要仍應依本作業程序第三條及第五款規定載明資金貸與之限額及期限

第 三 條 資金貸與總額及個別對象之限額一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

資金貸與總額及個別對象之限額 一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量資金貸與風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目以資明確

第 八 條 公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

配合金管證審字第 1010029874號文修定 為使申報日期計

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

一者應於事實發生之日起二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

算之起算日更加明確

参 其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

配合金管證六字第 0980000271號文修訂 因應公司採行國際財務報導準則從事資金貸與情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露

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背書保證辦法修訂條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則所規範公開發行公司係適用證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司

第 四 條 背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企

業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量背書保證風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目

第 六 條 背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採行國際財務報導準則從事背書保

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

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亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

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亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

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得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

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第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

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亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

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股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

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(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

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表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

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亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

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一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

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上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

- 11 -

亞矽科技股份有限公司

監察人審查報告書

玆 准

董事會造送一一年度財務報表業經委託安侯建業會計

師事務所陳振乾吳美萍會計師查核竣事認為在所有重大方

面係依照一般公認會計原則暨證券發行人財務報告編製準則編

製足以允當表達民國一一年十二月三十一日之財務狀況

暨民國一一年度之營業結果及現金流量連同營業報告書及

盈虧撥補表經本監察人審查並無不符爰依公司法第二一九

條規定報請 鑒察

此 致

亞矽科技股份有限公司一二年股東常會

監察人

中 華 民 國 一 二 年 三 月 二 十 日

- 12 -

亞矽科技股份有限公司買回股份轉讓員工辦法

（第六次買回） 1010619 訂定

1010822 修訂

第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1

款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工除

依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

第二條本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

第三條本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉

讓予員工

第四條凡本公司員工包括子公司員工在內於認股基準日到職滿一定期間或對公司具

有特殊貢獻者經得依本辦法第五條所訂認購數額享有認購資格

前項所稱「子公司員工」係指本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十

之海內外子公司之員工

第五條本公司依據員工職等服務年資及對公司之特殊貢獻等標準並須兼顧認股基準

日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素訂定員工得受

讓股份之權數授權董事長核准之

第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期

間權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

第七條本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格惟轉讓前如遇

公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之或依據本公司章

程規定以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者應於轉讓前提經最近一次

股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上

之同意並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」第 10 條之 1 規定事項始得辦理

第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原

有股份相同

第九條本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

- 13 -

經會計師查核簽證之母公司財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之資產負債表暨截至各

該日止之民國一一年度及一年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師

查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財

務報表表示意見亞矽科技股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核

而係由其他會計師查核因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中其民國一一年及一

年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別為14861千元及15220千元民國一

一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及4496千元暨其於財務報表附註十一(二)

「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及

所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計

暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之

意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述財務

報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製足以允當表

達亞矽科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止

之民國一一年度及一年度之經營成果與現金流量

亞矽科技股份有限公司已編製民國一一年度及一年度之合併財務報表並經本會計師

出具修正式無保留意見查核報告在案備供參考

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二十 日

亞矽科技股份有限公司

資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 14 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 71649 7 193268 171310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二))

-

- 20034 2

1320 備供出售金融資產－流動

(附註四(二)) 5557 1 4346

- 1140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 207674 21 161679 141150 應收帳款－關係人(附註五) 36085 4 59473 51190 其他金融資產－流動 1696 - 2930 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 218174 23 197902 191260 預付款項及其他流動資產

(附註四(十)) 61168 6 37611 31291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

605303 62 717299 64 投 資 1421 採權益法之長期股權投資

(附註四(五)) 292597 30 305744 271425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 45232 5 72032 7 339593 35 377776 34

固定資產(附註四(六)) 1561 辦公及雜項設備 19031 2 22804 215X9 減累計折舊 (15383) (2) (18528) (2)

3648 - 4276 - 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 24339 3 23378 2 資產總計 $ 972883 100 1122729 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債 2100 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 107079 11 157969 14 2170 應付費用及其他流動負債 26723 3 25435 2

182999 19 183404 16 其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 2 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 10 229839 20 負債合計 284161 29 413243 36 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 57 556071 50 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 31 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 35 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)及(五)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 股東權益合計 688722 71 709486 64

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 972883 100 1122729 100

董事長 經理人 會計主管

- 15 -

亞矽科技股份有限公司

損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2038849 102 2213925 101

4190 減銷貨退回及折讓 36368 2 17128 1

4000 營業收入淨額(附註五) 2002481 100 2196797 100

5000 營業成本(附註四(四)及五) 1931207 96 2100954 96

5910 營業毛利 71274 4 95843 4

5920 未實現聯屬公司間銷貨毛利減少 754 - 561 -

72028 4 96404 4

6000 營業費用(附註四(三)及十(一))

6100 推銷費用 81320 4 83503 4

6200 管理及總務費用 51380 3 51296 2

132700 7 134799 6

6900 營業淨損 (60672) (3) (38395) (2)

7100 營業外收入及利益

7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 6 110870 5

7140 處分投資利益(附註四(二)) - - 20141 1

7160 兌換利益淨額 3526 - 8708 -

7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 243 - 209 -

7480 其他收入(附註四(三)及五) 5872 - 8534 -

120511 6 148462 6

7500 營業外費用及損失

7510 利息費用 198 - 963 -

7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 11924 1 23 -

7631 減損損失(附註四(二)) 26800 1 80000 4

7880 其他支出(附註四(六)) 3615 - 5531 -

42537 2 86517 4

7900 稅前淨利 17302 1 23550 -

8110 所得稅費用(附註四(十)) - - 1257 -

9600 本期淨利 $ 17302 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

- 16 -

亞矽科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 701715 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調整資本公積 - 796 - - - - - 796 民國一年度淨利 - - 22293 - - - - 22293 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - (6590) 累積換算調整數 - - - 7896 - - - 7896 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 709486 民國一一年度淨利 - - 17302 - - - - 17302 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) (37463) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - (1282) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - (6078) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 688722

董事長 經理人 會計主管

- 17 -

亞矽科技股份有限公司

現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

營業活動之現金流量 本期淨利 $ 17302 22293 調整項目 折舊及攤銷 2125 3001 採權益法認列之投資損失 11924 23 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 5026 (7311) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 26800 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 20034 (20034) 應收票據及帳款減少(增加) (47318) 56295 應收帳款－關係人減少(增加) 23388 (7185) 存貨減少(增加) (23975) 70957 預付款項及其他流動資產減少(增加) (23839) 24143 應付票據及帳款減少 (50890) (86582) 應付費用及其他流動負債增加 1288 166 其 他 997 812 營業活動之淨現金流出 (167832) (14257) 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 - 23884 取得以成本衡量之金融資產 (1764) (10000) 購置固定資產 (971) (2288) 受限制資產減少 36756 812 其 他 49 6 投資活動之淨現金流入 34070 12414 融資活動之現金流量 短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (22) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (22) 本期現金及銀行存款減少數 (121619) (1865) 期初現金及銀行存款餘額 193268 195133 期末現金及銀行存款餘額 $ 71649 193268 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 93 842

- 18 -

經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併資產負

債表暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併損益表合併股東權益變動表及合

併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師

之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見列入上開合併財務報表採權益法評價之

長期股權投資未經本會計師查核而係由其他會計師查核因此本會計師對上開合併財務報表

所表示之意見中其民國一一年及一年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別

為14861千元及15220千元民國一一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及

4496千元暨其於合併財務報表附註十一(二)「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查

核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所

列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重

大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核

報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述合併

財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則足以允

當表達亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併財務

狀況暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現金流量

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二 十 日

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 19 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 206967 20 249441 221310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二)) 24826 3 130629 111320 備供出售金融資產－流動(附註四

(二)) 37381 4 29239 31140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 275952 27 259948 231190 其他金融資產－流動 1808 - 4583 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 219897 21 204169 181260 預付款項及其他流動資產(附註四

(十)) 64631 7 43990 41291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

834762 82 962055 85 投 資 1421 採權益法之長期股權投資(附註四

(五)) 14861 2 15220 11425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 75702 8 94190 8 92327 10 109410 9

固定資產(附註四(六)) 1521 房屋及建築 34963 4 36437 31561 辦公及雜項設備 26239 3 29832 3

61202 7 66269 615x9 減累計折舊 (24498) (2) (26135) (2)

36704 5 40134 4 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 25977 3 25204 2 資產總計 $ 989770 100 1136803 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債

2102 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 110623 11 160107 14 2170 應付費用及其他流動負債

(附註四(十)) 40048 4

37351

3 199868 20 197458 17

其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 3 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 11 229839 20 負債合計 301030 31 427297 37 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 56 556071 49 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 30 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 34 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 3610 少數股權 18 - 20 - 股東權益合計 688740 69 709506 63

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 989770 100 1136803 100

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2081083 102 2291681 1014190 減銷貨退回及折讓 38777 2 21742 14000 營業收入淨額 2042306 100 2269939 1005110 銷貨成本(附註四(四)) 1947431 95 2127040 945910 營業毛利 94875 5 142899 66000 營業費用(附註四(三)及十) 6100 推銷費用 105480 5 105558 56200 管理及總務費用 65595 3 65673 3 171075 8 171231 86900 營業淨損 (76200) (3) (28332) (2)7100 營業外收入及利益 7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 5 110870 57140 處分投資利益(附註四(二)) 726 - 20141 17160 兌換利益淨額 3541 - 7481 - 7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 3454 - - - 7480 其他收入(附註四(三)) 10012 - 9635 - 128603 5 148127 67500 營業外費用及損失 7510 利息費用 198 - 963 - 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 360 - 4496 - 7631 減損損失(附註四(二)) 29228 1 80000 47640 金融資產評價損失淨額(附註四(二)) - - 3044 - 7880 其他支出(附註四(六)) 4173 - 6223 - 33959 1 94726 47900 稅前淨利 18444 1 25069 - 8110 所得稅費用(附註四(十)) 1144 - 2776 - 9600 合併總利益 $ 17300 1 22293 -

歸屬予 母公司股東 $ 17302 1 22293 - 9602 少數股權淨損 (2) - - - $ 17300 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

少數股權

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 20 701735 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調

整資本公積

- 796

-

-

-

-

-

-

796

民國一年度合併淨利 - - 22293 - - - - - 22293 累積換算調整數 - - - 7896 - - - - 7896 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - - (6590) 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 20 709506 民國一一年度合併淨利 - - 17302 - - - - (2) 17300 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) - (37463) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - - (6078) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - - (1282) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 18 688740

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元 101年度 100年度

營業活動之現金流量 合併淨利 $ 17300 22293 調整項目 折舊及攤銷 4196 5030 採權益法認列之投資損失 360 4496 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 4437 (8035) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 29228 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 105803 (89001) 應收票據及帳款減少(增加) (16660) 59311 其他金融資產－流動減少(增加) 2775 (1377) 存貨減少(增加) (18483) 72201 預付款項及其他流動資產減少(增加) (20923) 20031 應付票據及帳款減少 (49484) (84444) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 1518 (9613) 其 他 (964) 1605 營業活動之淨現金流出 (71591) (78338)投資活動之現金流量 處分投資價款 947 23884 受限制資產減少 36756 812 取得以成本衡量之金融資產 (12994) (22015) 購置固定資產 (1478) (2947) 以成本衡量之金融資產減少退回投資款 269 15353 其 他 29 (1069) 投資活動之淨現金流入 23529 14018融資活動之現金流量 銀行短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (123) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (123)匯率影響數 (6555) 9815本期現金及銀行存款減少數 (42474) (54628)期初現金及銀行存款餘額 249441 304069期末現金及銀行存款餘額 $ 206967 249441現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 2246 5924

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盈虧撥補表

民國一一年度

單位新台幣元

金 額 期初累計虧損 $ (149277715) 一一年度淨利 17301830 待彌補虧損 $ (131975885)

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 主辦會計陳秋菊

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股東會議事規則修正條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之 股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 增訂開會通知書應載明事項及股東會受理股東報到時間應於開會前三十分鐘辦理及股東報到時應攜帶之證明文件

第 六 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 股東會代理主席須知悉公司財務業務狀況

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東能充分即時掌握議案表決結果及統計權數

第十八條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東會開會全貌能完整重現以助爭議情事之釐清

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資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 一 條 貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制

貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制但仍應依第三條及第五條規定

資金貸與之限額及期限

配合金管證審字第 1010029874號文修定 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與雖不受貸與本公司淨值百分之四十限額及期限一年之限制基於公司治理需要仍應依本作業程序第三條及第五款規定載明資金貸與之限額及期限

第 三 條 資金貸與總額及個別對象之限額一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

資金貸與總額及個別對象之限額 一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量資金貸與風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目以資明確

第 八 條 公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

配合金管證審字第 1010029874號文修定 為使申報日期計

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

一者應於事實發生之日起二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

算之起算日更加明確

参 其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

配合金管證六字第 0980000271號文修訂 因應公司採行國際財務報導準則從事資金貸與情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露

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背書保證辦法修訂條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則所規範公開發行公司係適用證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司

第 四 條 背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企

業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量背書保證風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目

第 六 條 背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採行國際財務報導準則從事背書保

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

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亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

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亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

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得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

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第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

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亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

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股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

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(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

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表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

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亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

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一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

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上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

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一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

- 12 -

亞矽科技股份有限公司買回股份轉讓員工辦法

（第六次買回） 1010619 訂定

1010822 修訂

第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1

款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工除

依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

第二條本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外

與其他流通在外普通股相同

第三條本次買回之股份得依本辦法之規定自買回股份之日起三年內一次或分次轉

讓予員工

第四條凡本公司員工包括子公司員工在內於認股基準日到職滿一定期間或對公司具

有特殊貢獻者經得依本辦法第五條所訂認購數額享有認購資格

前項所稱「子公司員工」係指本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十

之海內外子公司之員工

第五條本公司依據員工職等服務年資及對公司之特殊貢獻等標準並須兼顧認股基準

日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素訂定員工得受

讓股份之權數授權董事長核准之

第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日得認購股數標準認購繳款期

間權利內容及限制條件等作業事項

三統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

第七條本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格惟轉讓前如遇

公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之或依據本公司章

程規定以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者應於轉讓前提經最近一次

股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上

之同意並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」第 10 條之 1 規定事項始得辦理

第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定者外餘權利義務與原

有股份相同

第九條本辦法經董事會決議通過後生效並得報經董事會決議修訂

第十條本辦法應提報股東會報告修訂時亦同

- 13 -

經會計師查核簽證之母公司財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之資產負債表暨截至各

該日止之民國一一年度及一年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師

查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財

務報表表示意見亞矽科技股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核

而係由其他會計師查核因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中其民國一一年及一

年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別為14861千元及15220千元民國一

一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及4496千元暨其於財務報表附註十一(二)

「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及

所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計

暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之

意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述財務

報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製足以允當表

達亞矽科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止

之民國一一年度及一年度之經營成果與現金流量

亞矽科技股份有限公司已編製民國一一年度及一年度之合併財務報表並經本會計師

出具修正式無保留意見查核報告在案備供參考

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二十 日

亞矽科技股份有限公司

資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 14 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 71649 7 193268 171310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二))

-

- 20034 2

1320 備供出售金融資產－流動

(附註四(二)) 5557 1 4346

- 1140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 207674 21 161679 141150 應收帳款－關係人(附註五) 36085 4 59473 51190 其他金融資產－流動 1696 - 2930 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 218174 23 197902 191260 預付款項及其他流動資產

(附註四(十)) 61168 6 37611 31291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

605303 62 717299 64 投 資 1421 採權益法之長期股權投資

(附註四(五)) 292597 30 305744 271425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 45232 5 72032 7 339593 35 377776 34

固定資產(附註四(六)) 1561 辦公及雜項設備 19031 2 22804 215X9 減累計折舊 (15383) (2) (18528) (2)

3648 - 4276 - 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 24339 3 23378 2 資產總計 $ 972883 100 1122729 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債 2100 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 107079 11 157969 14 2170 應付費用及其他流動負債 26723 3 25435 2

182999 19 183404 16 其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 2 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 10 229839 20 負債合計 284161 29 413243 36 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 57 556071 50 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 31 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 35 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)及(五)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 股東權益合計 688722 71 709486 64

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 972883 100 1122729 100

董事長 經理人 會計主管

- 15 -

亞矽科技股份有限公司

損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2038849 102 2213925 101

4190 減銷貨退回及折讓 36368 2 17128 1

4000 營業收入淨額(附註五) 2002481 100 2196797 100

5000 營業成本(附註四(四)及五) 1931207 96 2100954 96

5910 營業毛利 71274 4 95843 4

5920 未實現聯屬公司間銷貨毛利減少 754 - 561 -

72028 4 96404 4

6000 營業費用(附註四(三)及十(一))

6100 推銷費用 81320 4 83503 4

6200 管理及總務費用 51380 3 51296 2

132700 7 134799 6

6900 營業淨損 (60672) (3) (38395) (2)

7100 營業外收入及利益

7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 6 110870 5

7140 處分投資利益(附註四(二)) - - 20141 1

7160 兌換利益淨額 3526 - 8708 -

7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 243 - 209 -

7480 其他收入(附註四(三)及五) 5872 - 8534 -

120511 6 148462 6

7500 營業外費用及損失

7510 利息費用 198 - 963 -

7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 11924 1 23 -

7631 減損損失(附註四(二)) 26800 1 80000 4

7880 其他支出(附註四(六)) 3615 - 5531 -

42537 2 86517 4

7900 稅前淨利 17302 1 23550 -

8110 所得稅費用(附註四(十)) - - 1257 -

9600 本期淨利 $ 17302 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

- 16 -

亞矽科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 701715 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調整資本公積 - 796 - - - - - 796 民國一年度淨利 - - 22293 - - - - 22293 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - (6590) 累積換算調整數 - - - 7896 - - - 7896 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 709486 民國一一年度淨利 - - 17302 - - - - 17302 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) (37463) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - (1282) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - (6078) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 688722

董事長 經理人 會計主管

- 17 -

亞矽科技股份有限公司

現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

營業活動之現金流量 本期淨利 $ 17302 22293 調整項目 折舊及攤銷 2125 3001 採權益法認列之投資損失 11924 23 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 5026 (7311) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 26800 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 20034 (20034) 應收票據及帳款減少(增加) (47318) 56295 應收帳款－關係人減少(增加) 23388 (7185) 存貨減少(增加) (23975) 70957 預付款項及其他流動資產減少(增加) (23839) 24143 應付票據及帳款減少 (50890) (86582) 應付費用及其他流動負債增加 1288 166 其 他 997 812 營業活動之淨現金流出 (167832) (14257) 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 - 23884 取得以成本衡量之金融資產 (1764) (10000) 購置固定資產 (971) (2288) 受限制資產減少 36756 812 其 他 49 6 投資活動之淨現金流入 34070 12414 融資活動之現金流量 短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (22) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (22) 本期現金及銀行存款減少數 (121619) (1865) 期初現金及銀行存款餘額 193268 195133 期末現金及銀行存款餘額 $ 71649 193268 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 93 842

- 18 -

經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併資產負

債表暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併損益表合併股東權益變動表及合

併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師

之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見列入上開合併財務報表採權益法評價之

長期股權投資未經本會計師查核而係由其他會計師查核因此本會計師對上開合併財務報表

所表示之意見中其民國一一年及一年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別

為14861千元及15220千元民國一一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及

4496千元暨其於合併財務報表附註十一(二)「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查

核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所

列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重

大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核

報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述合併

財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則足以允

當表達亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併財務

狀況暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現金流量

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二 十 日

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 19 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 206967 20 249441 221310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二)) 24826 3 130629 111320 備供出售金融資產－流動(附註四

(二)) 37381 4 29239 31140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 275952 27 259948 231190 其他金融資產－流動 1808 - 4583 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 219897 21 204169 181260 預付款項及其他流動資產(附註四

(十)) 64631 7 43990 41291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

834762 82 962055 85 投 資 1421 採權益法之長期股權投資(附註四

(五)) 14861 2 15220 11425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 75702 8 94190 8 92327 10 109410 9

固定資產(附註四(六)) 1521 房屋及建築 34963 4 36437 31561 辦公及雜項設備 26239 3 29832 3

61202 7 66269 615x9 減累計折舊 (24498) (2) (26135) (2)

36704 5 40134 4 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 25977 3 25204 2 資產總計 $ 989770 100 1136803 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債

2102 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 110623 11 160107 14 2170 應付費用及其他流動負債

(附註四(十)) 40048 4

37351

3 199868 20 197458 17

其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 3 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 11 229839 20 負債合計 301030 31 427297 37 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 56 556071 49 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 30 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 34 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 3610 少數股權 18 - 20 - 股東權益合計 688740 69 709506 63

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 989770 100 1136803 100

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2081083 102 2291681 1014190 減銷貨退回及折讓 38777 2 21742 14000 營業收入淨額 2042306 100 2269939 1005110 銷貨成本(附註四(四)) 1947431 95 2127040 945910 營業毛利 94875 5 142899 66000 營業費用(附註四(三)及十) 6100 推銷費用 105480 5 105558 56200 管理及總務費用 65595 3 65673 3 171075 8 171231 86900 營業淨損 (76200) (3) (28332) (2)7100 營業外收入及利益 7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 5 110870 57140 處分投資利益(附註四(二)) 726 - 20141 17160 兌換利益淨額 3541 - 7481 - 7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 3454 - - - 7480 其他收入(附註四(三)) 10012 - 9635 - 128603 5 148127 67500 營業外費用及損失 7510 利息費用 198 - 963 - 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 360 - 4496 - 7631 減損損失(附註四(二)) 29228 1 80000 47640 金融資產評價損失淨額(附註四(二)) - - 3044 - 7880 其他支出(附註四(六)) 4173 - 6223 - 33959 1 94726 47900 稅前淨利 18444 1 25069 - 8110 所得稅費用(附註四(十)) 1144 - 2776 - 9600 合併總利益 $ 17300 1 22293 -

歸屬予 母公司股東 $ 17302 1 22293 - 9602 少數股權淨損 (2) - - - $ 17300 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

少數股權

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 20 701735 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調

整資本公積

- 796

-

-

-

-

-

-

796

民國一年度合併淨利 - - 22293 - - - - - 22293 累積換算調整數 - - - 7896 - - - - 7896 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - - (6590) 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 20 709506 民國一一年度合併淨利 - - 17302 - - - - (2) 17300 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) - (37463) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - - (6078) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - - (1282) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 18 688740

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元 101年度 100年度

營業活動之現金流量 合併淨利 $ 17300 22293 調整項目 折舊及攤銷 4196 5030 採權益法認列之投資損失 360 4496 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 4437 (8035) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 29228 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 105803 (89001) 應收票據及帳款減少(增加) (16660) 59311 其他金融資產－流動減少(增加) 2775 (1377) 存貨減少(增加) (18483) 72201 預付款項及其他流動資產減少(增加) (20923) 20031 應付票據及帳款減少 (49484) (84444) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 1518 (9613) 其 他 (964) 1605 營業活動之淨現金流出 (71591) (78338)投資活動之現金流量 處分投資價款 947 23884 受限制資產減少 36756 812 取得以成本衡量之金融資產 (12994) (22015) 購置固定資產 (1478) (2947) 以成本衡量之金融資產減少退回投資款 269 15353 其 他 29 (1069) 投資活動之淨現金流入 23529 14018融資活動之現金流量 銀行短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (123) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (123)匯率影響數 (6555) 9815本期現金及銀行存款減少數 (42474) (54628)期初現金及銀行存款餘額 249441 304069期末現金及銀行存款餘額 $ 206967 249441現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 2246 5924

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亞矽科技股份有限公司

盈虧撥補表

民國一一年度

單位新台幣元

金 額 期初累計虧損 $ (149277715) 一一年度淨利 17301830 待彌補虧損 $ (131975885)

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 主辦會計陳秋菊

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亞矽科技股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之 股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 增訂開會通知書應載明事項及股東會受理股東報到時間應於開會前三十分鐘辦理及股東報到時應攜帶之證明文件

第 六 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 股東會代理主席須知悉公司財務業務狀況

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東能充分即時掌握議案表決結果及統計權數

第十八條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東會開會全貌能完整重現以助爭議情事之釐清

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亞矽科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 一 條 貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制

貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制但仍應依第三條及第五條規定

資金貸與之限額及期限

配合金管證審字第 1010029874號文修定 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與雖不受貸與本公司淨值百分之四十限額及期限一年之限制基於公司治理需要仍應依本作業程序第三條及第五款規定載明資金貸與之限額及期限

第 三 條 資金貸與總額及個別對象之限額一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

資金貸與總額及個別對象之限額 一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量資金貸與風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目以資明確

第 八 條 公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

配合金管證審字第 1010029874號文修定 為使申報日期計

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

一者應於事實發生之日起二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

算之起算日更加明確

参 其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

配合金管證六字第 0980000271號文修訂 因應公司採行國際財務報導準則從事資金貸與情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露

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亞矽科技股份有限公司

背書保證辦法修訂條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則所規範公開發行公司係適用證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司

第 四 條 背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企

業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量背書保證風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目

第 六 條 背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採行國際財務報導準則從事背書保

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

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亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

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亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

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得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

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第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

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亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

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股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

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(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

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表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

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亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

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一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

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上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

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一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

- 13 -

經會計師查核簽證之母公司財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之資產負債表暨截至各

該日止之民國一一年度及一年度之損益表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師

查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財

務報表表示意見亞矽科技股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核

而係由其他會計師查核因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中其民國一一年及一

年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別為14861千元及15220千元民國一

一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及4496千元暨其於財務報表附註十一(二)

「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及

所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計

暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之

意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述財務

報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製足以允當表

達亞矽科技股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之財務狀況暨截至各該日止

之民國一一年度及一年度之經營成果與現金流量

亞矽科技股份有限公司已編製民國一一年度及一年度之合併財務報表並經本會計師

出具修正式無保留意見查核報告在案備供參考

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二十 日

亞矽科技股份有限公司

資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 14 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 71649 7 193268 171310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二))

-

- 20034 2

1320 備供出售金融資產－流動

(附註四(二)) 5557 1 4346

- 1140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 207674 21 161679 141150 應收帳款－關係人(附註五) 36085 4 59473 51190 其他金融資產－流動 1696 - 2930 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 218174 23 197902 191260 預付款項及其他流動資產

(附註四(十)) 61168 6 37611 31291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

605303 62 717299 64 投 資 1421 採權益法之長期股權投資

(附註四(五)) 292597 30 305744 271425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 45232 5 72032 7 339593 35 377776 34

固定資產(附註四(六)) 1561 辦公及雜項設備 19031 2 22804 215X9 減累計折舊 (15383) (2) (18528) (2)

3648 - 4276 - 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 24339 3 23378 2 資產總計 $ 972883 100 1122729 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債 2100 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 107079 11 157969 14 2170 應付費用及其他流動負債 26723 3 25435 2

182999 19 183404 16 其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 2 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 10 229839 20 負債合計 284161 29 413243 36 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 57 556071 50 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 31 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 35 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)及(五)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 股東權益合計 688722 71 709486 64

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 972883 100 1122729 100

董事長 經理人 會計主管

- 15 -

亞矽科技股份有限公司

損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2038849 102 2213925 101

4190 減銷貨退回及折讓 36368 2 17128 1

4000 營業收入淨額(附註五) 2002481 100 2196797 100

5000 營業成本(附註四(四)及五) 1931207 96 2100954 96

5910 營業毛利 71274 4 95843 4

5920 未實現聯屬公司間銷貨毛利減少 754 - 561 -

72028 4 96404 4

6000 營業費用(附註四(三)及十(一))

6100 推銷費用 81320 4 83503 4

6200 管理及總務費用 51380 3 51296 2

132700 7 134799 6

6900 營業淨損 (60672) (3) (38395) (2)

7100 營業外收入及利益

7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 6 110870 5

7140 處分投資利益(附註四(二)) - - 20141 1

7160 兌換利益淨額 3526 - 8708 -

7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 243 - 209 -

7480 其他收入(附註四(三)及五) 5872 - 8534 -

120511 6 148462 6

7500 營業外費用及損失

7510 利息費用 198 - 963 -

7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 11924 1 23 -

7631 減損損失(附註四(二)) 26800 1 80000 4

7880 其他支出(附註四(六)) 3615 - 5531 -

42537 2 86517 4

7900 稅前淨利 17302 1 23550 -

8110 所得稅費用(附註四(十)) - - 1257 -

9600 本期淨利 $ 17302 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

- 16 -

亞矽科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 701715 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調整資本公積 - 796 - - - - - 796 民國一年度淨利 - - 22293 - - - - 22293 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - (6590) 累積換算調整數 - - - 7896 - - - 7896 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 709486 民國一一年度淨利 - - 17302 - - - - 17302 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) (37463) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - (1282) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - (6078) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 688722

董事長 經理人 會計主管

- 17 -

亞矽科技股份有限公司

現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

營業活動之現金流量 本期淨利 $ 17302 22293 調整項目 折舊及攤銷 2125 3001 採權益法認列之投資損失 11924 23 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 5026 (7311) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 26800 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 20034 (20034) 應收票據及帳款減少(增加) (47318) 56295 應收帳款－關係人減少(增加) 23388 (7185) 存貨減少(增加) (23975) 70957 預付款項及其他流動資產減少(增加) (23839) 24143 應付票據及帳款減少 (50890) (86582) 應付費用及其他流動負債增加 1288 166 其 他 997 812 營業活動之淨現金流出 (167832) (14257) 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 - 23884 取得以成本衡量之金融資產 (1764) (10000) 購置固定資產 (971) (2288) 受限制資產減少 36756 812 其 他 49 6 投資活動之淨現金流入 34070 12414 融資活動之現金流量 短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (22) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (22) 本期現金及銀行存款減少數 (121619) (1865) 期初現金及銀行存款餘額 193268 195133 期末現金及銀行存款餘額 $ 71649 193268 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 93 842

- 18 -

經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併資產負

債表暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併損益表合併股東權益變動表及合

併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師

之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見列入上開合併財務報表採權益法評價之

長期股權投資未經本會計師查核而係由其他會計師查核因此本會計師對上開合併財務報表

所表示之意見中其民國一一年及一年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別

為14861千元及15220千元民國一一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及

4496千元暨其於合併財務報表附註十一(二)「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查

核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所

列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重

大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核

報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述合併

財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則足以允

當表達亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併財務

狀況暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現金流量

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二 十 日

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 19 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 206967 20 249441 221310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二)) 24826 3 130629 111320 備供出售金融資產－流動(附註四

(二)) 37381 4 29239 31140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 275952 27 259948 231190 其他金融資產－流動 1808 - 4583 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 219897 21 204169 181260 預付款項及其他流動資產(附註四

(十)) 64631 7 43990 41291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

834762 82 962055 85 投 資 1421 採權益法之長期股權投資(附註四

(五)) 14861 2 15220 11425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 75702 8 94190 8 92327 10 109410 9

固定資產(附註四(六)) 1521 房屋及建築 34963 4 36437 31561 辦公及雜項設備 26239 3 29832 3

61202 7 66269 615x9 減累計折舊 (24498) (2) (26135) (2)

36704 5 40134 4 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 25977 3 25204 2 資產總計 $ 989770 100 1136803 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債

2102 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 110623 11 160107 14 2170 應付費用及其他流動負債

(附註四(十)) 40048 4

37351

3 199868 20 197458 17

其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 3 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 11 229839 20 負債合計 301030 31 427297 37 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 56 556071 49 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 30 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 34 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 3610 少數股權 18 - 20 - 股東權益合計 688740 69 709506 63

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 989770 100 1136803 100

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2081083 102 2291681 1014190 減銷貨退回及折讓 38777 2 21742 14000 營業收入淨額 2042306 100 2269939 1005110 銷貨成本(附註四(四)) 1947431 95 2127040 945910 營業毛利 94875 5 142899 66000 營業費用(附註四(三)及十) 6100 推銷費用 105480 5 105558 56200 管理及總務費用 65595 3 65673 3 171075 8 171231 86900 營業淨損 (76200) (3) (28332) (2)7100 營業外收入及利益 7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 5 110870 57140 處分投資利益(附註四(二)) 726 - 20141 17160 兌換利益淨額 3541 - 7481 - 7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 3454 - - - 7480 其他收入(附註四(三)) 10012 - 9635 - 128603 5 148127 67500 營業外費用及損失 7510 利息費用 198 - 963 - 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 360 - 4496 - 7631 減損損失(附註四(二)) 29228 1 80000 47640 金融資產評價損失淨額(附註四(二)) - - 3044 - 7880 其他支出(附註四(六)) 4173 - 6223 - 33959 1 94726 47900 稅前淨利 18444 1 25069 - 8110 所得稅費用(附註四(十)) 1144 - 2776 - 9600 合併總利益 $ 17300 1 22293 -

歸屬予 母公司股東 $ 17302 1 22293 - 9602 少數股權淨損 (2) - - - $ 17300 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

- 21 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

少數股權

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 20 701735 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調

整資本公積

- 796

-

-

-

-

-

-

796

民國一年度合併淨利 - - 22293 - - - - - 22293 累積換算調整數 - - - 7896 - - - - 7896 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - - (6590) 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 20 709506 民國一一年度合併淨利 - - 17302 - - - - (2) 17300 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) - (37463) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - - (6078) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - - (1282) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 18 688740

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元 101年度 100年度

營業活動之現金流量 合併淨利 $ 17300 22293 調整項目 折舊及攤銷 4196 5030 採權益法認列之投資損失 360 4496 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 4437 (8035) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 29228 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 105803 (89001) 應收票據及帳款減少(增加) (16660) 59311 其他金融資產－流動減少(增加) 2775 (1377) 存貨減少(增加) (18483) 72201 預付款項及其他流動資產減少(增加) (20923) 20031 應付票據及帳款減少 (49484) (84444) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 1518 (9613) 其 他 (964) 1605 營業活動之淨現金流出 (71591) (78338)投資活動之現金流量 處分投資價款 947 23884 受限制資產減少 36756 812 取得以成本衡量之金融資產 (12994) (22015) 購置固定資產 (1478) (2947) 以成本衡量之金融資產減少退回投資款 269 15353 其 他 29 (1069) 投資活動之淨現金流入 23529 14018融資活動之現金流量 銀行短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (123) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (123)匯率影響數 (6555) 9815本期現金及銀行存款減少數 (42474) (54628)期初現金及銀行存款餘額 249441 304069期末現金及銀行存款餘額 $ 206967 249441現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 2246 5924

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亞矽科技股份有限公司

盈虧撥補表

民國一一年度

單位新台幣元

金 額 期初累計虧損 $ (149277715) 一一年度淨利 17301830 待彌補虧損 $ (131975885)

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 主辦會計陳秋菊

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亞矽科技股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之 股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 增訂開會通知書應載明事項及股東會受理股東報到時間應於開會前三十分鐘辦理及股東報到時應攜帶之證明文件

第 六 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 股東會代理主席須知悉公司財務業務狀況

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東能充分即時掌握議案表決結果及統計權數

第十八條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東會開會全貌能完整重現以助爭議情事之釐清

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資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 一 條 貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制

貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制但仍應依第三條及第五條規定

資金貸與之限額及期限

配合金管證審字第 1010029874號文修定 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與雖不受貸與本公司淨值百分之四十限額及期限一年之限制基於公司治理需要仍應依本作業程序第三條及第五款規定載明資金貸與之限額及期限

第 三 條 資金貸與總額及個別對象之限額一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

資金貸與總額及個別對象之限額 一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量資金貸與風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目以資明確

第 八 條 公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

配合金管證審字第 1010029874號文修定 為使申報日期計

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

一者應於事實發生之日起二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

算之起算日更加明確

参 其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

配合金管證六字第 0980000271號文修訂 因應公司採行國際財務報導準則從事資金貸與情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露

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背書保證辦法修訂條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則所規範公開發行公司係適用證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司

第 四 條 背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企

業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量背書保證風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目

第 六 條 背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採行國際財務報導準則從事背書保

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

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亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

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亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

- 33 -

得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

- 34 -

第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

- 35 -

亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

- 36 -

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 37 -

亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

- 38 -

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

- 39 -

表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

- 41 -

一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

亞矽科技股份有限公司

資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 14 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 71649 7 193268 171310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二))

-

- 20034 2

1320 備供出售金融資產－流動

(附註四(二)) 5557 1 4346

- 1140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 207674 21 161679 141150 應收帳款－關係人(附註五) 36085 4 59473 51190 其他金融資產－流動 1696 - 2930 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 218174 23 197902 191260 預付款項及其他流動資產

(附註四(十)) 61168 6 37611 31291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

605303 62 717299 64 投 資 1421 採權益法之長期股權投資

(附註四(五)) 292597 30 305744 271425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 45232 5 72032 7 339593 35 377776 34

固定資產(附註四(六)) 1561 辦公及雜項設備 19031 2 22804 215X9 減累計折舊 (15383) (2) (18528) (2)

3648 - 4276 - 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 24339 3 23378 2 資產總計 $ 972883 100 1122729 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債 2100 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 107079 11 157969 14 2170 應付費用及其他流動負債 26723 3 25435 2

182999 19 183404 16 其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 2 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 10 229839 20 負債合計 284161 29 413243 36 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 57 556071 50 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 31 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 35 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)及(五)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 股東權益合計 688722 71 709486 64

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 972883 100 1122729 100

董事長 經理人 會計主管

- 15 -

亞矽科技股份有限公司

損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2038849 102 2213925 101

4190 減銷貨退回及折讓 36368 2 17128 1

4000 營業收入淨額(附註五) 2002481 100 2196797 100

5000 營業成本(附註四(四)及五) 1931207 96 2100954 96

5910 營業毛利 71274 4 95843 4

5920 未實現聯屬公司間銷貨毛利減少 754 - 561 -

72028 4 96404 4

6000 營業費用(附註四(三)及十(一))

6100 推銷費用 81320 4 83503 4

6200 管理及總務費用 51380 3 51296 2

132700 7 134799 6

6900 營業淨損 (60672) (3) (38395) (2)

7100 營業外收入及利益

7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 6 110870 5

7140 處分投資利益(附註四(二)) - - 20141 1

7160 兌換利益淨額 3526 - 8708 -

7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 243 - 209 -

7480 其他收入(附註四(三)及五) 5872 - 8534 -

120511 6 148462 6

7500 營業外費用及損失

7510 利息費用 198 - 963 -

7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 11924 1 23 -

7631 減損損失(附註四(二)) 26800 1 80000 4

7880 其他支出(附註四(六)) 3615 - 5531 -

42537 2 86517 4

7900 稅前淨利 17302 1 23550 -

8110 所得稅費用(附註四(十)) - - 1257 -

9600 本期淨利 $ 17302 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

- 16 -

亞矽科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 701715 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調整資本公積 - 796 - - - - - 796 民國一年度淨利 - - 22293 - - - - 22293 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - (6590) 累積換算調整數 - - - 7896 - - - 7896 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 709486 民國一一年度淨利 - - 17302 - - - - 17302 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) (37463) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - (1282) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - (6078) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 688722

董事長 經理人 會計主管

- 17 -

亞矽科技股份有限公司

現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

營業活動之現金流量 本期淨利 $ 17302 22293 調整項目 折舊及攤銷 2125 3001 採權益法認列之投資損失 11924 23 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 5026 (7311) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 26800 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 20034 (20034) 應收票據及帳款減少(增加) (47318) 56295 應收帳款－關係人減少(增加) 23388 (7185) 存貨減少(增加) (23975) 70957 預付款項及其他流動資產減少(增加) (23839) 24143 應付票據及帳款減少 (50890) (86582) 應付費用及其他流動負債增加 1288 166 其 他 997 812 營業活動之淨現金流出 (167832) (14257) 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 - 23884 取得以成本衡量之金融資產 (1764) (10000) 購置固定資產 (971) (2288) 受限制資產減少 36756 812 其 他 49 6 投資活動之淨現金流入 34070 12414 融資活動之現金流量 短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (22) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (22) 本期現金及銀行存款減少數 (121619) (1865) 期初現金及銀行存款餘額 193268 195133 期末現金及銀行存款餘額 $ 71649 193268 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 93 842

- 18 -

經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併資產負

債表暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併損益表合併股東權益變動表及合

併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師

之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見列入上開合併財務報表採權益法評價之

長期股權投資未經本會計師查核而係由其他會計師查核因此本會計師對上開合併財務報表

所表示之意見中其民國一一年及一年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別

為14861千元及15220千元民國一一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及

4496千元暨其於合併財務報表附註十一(二)「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查

核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所

列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重

大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核

報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述合併

財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則足以允

當表達亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併財務

狀況暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現金流量

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二 十 日

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 19 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 206967 20 249441 221310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二)) 24826 3 130629 111320 備供出售金融資產－流動(附註四

(二)) 37381 4 29239 31140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 275952 27 259948 231190 其他金融資產－流動 1808 - 4583 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 219897 21 204169 181260 預付款項及其他流動資產(附註四

(十)) 64631 7 43990 41291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

834762 82 962055 85 投 資 1421 採權益法之長期股權投資(附註四

(五)) 14861 2 15220 11425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 75702 8 94190 8 92327 10 109410 9

固定資產(附註四(六)) 1521 房屋及建築 34963 4 36437 31561 辦公及雜項設備 26239 3 29832 3

61202 7 66269 615x9 減累計折舊 (24498) (2) (26135) (2)

36704 5 40134 4 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 25977 3 25204 2 資產總計 $ 989770 100 1136803 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債

2102 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 110623 11 160107 14 2170 應付費用及其他流動負債

(附註四(十)) 40048 4

37351

3 199868 20 197458 17

其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 3 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 11 229839 20 負債合計 301030 31 427297 37 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 56 556071 49 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 30 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 34 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 3610 少數股權 18 - 20 - 股東權益合計 688740 69 709506 63

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 989770 100 1136803 100

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2081083 102 2291681 1014190 減銷貨退回及折讓 38777 2 21742 14000 營業收入淨額 2042306 100 2269939 1005110 銷貨成本(附註四(四)) 1947431 95 2127040 945910 營業毛利 94875 5 142899 66000 營業費用(附註四(三)及十) 6100 推銷費用 105480 5 105558 56200 管理及總務費用 65595 3 65673 3 171075 8 171231 86900 營業淨損 (76200) (3) (28332) (2)7100 營業外收入及利益 7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 5 110870 57140 處分投資利益(附註四(二)) 726 - 20141 17160 兌換利益淨額 3541 - 7481 - 7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 3454 - - - 7480 其他收入(附註四(三)) 10012 - 9635 - 128603 5 148127 67500 營業外費用及損失 7510 利息費用 198 - 963 - 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 360 - 4496 - 7631 減損損失(附註四(二)) 29228 1 80000 47640 金融資產評價損失淨額(附註四(二)) - - 3044 - 7880 其他支出(附註四(六)) 4173 - 6223 - 33959 1 94726 47900 稅前淨利 18444 1 25069 - 8110 所得稅費用(附註四(十)) 1144 - 2776 - 9600 合併總利益 $ 17300 1 22293 -

歸屬予 母公司股東 $ 17302 1 22293 - 9602 少數股權淨損 (2) - - - $ 17300 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

- 21 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

少數股權

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 20 701735 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調

整資本公積

- 796

-

-

-

-

-

-

796

民國一年度合併淨利 - - 22293 - - - - - 22293 累積換算調整數 - - - 7896 - - - - 7896 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - - (6590) 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 20 709506 民國一一年度合併淨利 - - 17302 - - - - (2) 17300 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) - (37463) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - - (6078) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - - (1282) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 18 688740

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元 101年度 100年度

營業活動之現金流量 合併淨利 $ 17300 22293 調整項目 折舊及攤銷 4196 5030 採權益法認列之投資損失 360 4496 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 4437 (8035) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 29228 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 105803 (89001) 應收票據及帳款減少(增加) (16660) 59311 其他金融資產－流動減少(增加) 2775 (1377) 存貨減少(增加) (18483) 72201 預付款項及其他流動資產減少(增加) (20923) 20031 應付票據及帳款減少 (49484) (84444) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 1518 (9613) 其 他 (964) 1605 營業活動之淨現金流出 (71591) (78338)投資活動之現金流量 處分投資價款 947 23884 受限制資產減少 36756 812 取得以成本衡量之金融資產 (12994) (22015) 購置固定資產 (1478) (2947) 以成本衡量之金融資產減少退回投資款 269 15353 其 他 29 (1069) 投資活動之淨現金流入 23529 14018融資活動之現金流量 銀行短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (123) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (123)匯率影響數 (6555) 9815本期現金及銀行存款減少數 (42474) (54628)期初現金及銀行存款餘額 249441 304069期末現金及銀行存款餘額 $ 206967 249441現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 2246 5924

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亞矽科技股份有限公司

盈虧撥補表

民國一一年度

單位新台幣元

金 額 期初累計虧損 $ (149277715) 一一年度淨利 17301830 待彌補虧損 $ (131975885)

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 主辦會計陳秋菊

- 24 -

亞矽科技股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之 股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 增訂開會通知書應載明事項及股東會受理股東報到時間應於開會前三十分鐘辦理及股東報到時應攜帶之證明文件

第 六 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 股東會代理主席須知悉公司財務業務狀況

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東能充分即時掌握議案表決結果及統計權數

第十八條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東會開會全貌能完整重現以助爭議情事之釐清

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資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 一 條 貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制

貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制但仍應依第三條及第五條規定

資金貸與之限額及期限

配合金管證審字第 1010029874號文修定 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與雖不受貸與本公司淨值百分之四十限額及期限一年之限制基於公司治理需要仍應依本作業程序第三條及第五款規定載明資金貸與之限額及期限

第 三 條 資金貸與總額及個別對象之限額一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

資金貸與總額及個別對象之限額 一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量資金貸與風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目以資明確

第 八 條 公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

配合金管證審字第 1010029874號文修定 為使申報日期計

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

一者應於事實發生之日起二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

算之起算日更加明確

参 其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

配合金管證六字第 0980000271號文修訂 因應公司採行國際財務報導準則從事資金貸與情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露

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背書保證辦法修訂條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則所規範公開發行公司係適用證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司

第 四 條 背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企

業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量背書保證風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目

第 六 條 背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採行國際財務報導準則從事背書保

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

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董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

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亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

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得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

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第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

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亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

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股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 37 -

亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

- 38 -

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

- 39 -

表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

- 41 -

一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

董事長 經理人 會計主管

- 15 -

亞矽科技股份有限公司

損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2038849 102 2213925 101

4190 減銷貨退回及折讓 36368 2 17128 1

4000 營業收入淨額(附註五) 2002481 100 2196797 100

5000 營業成本(附註四(四)及五) 1931207 96 2100954 96

5910 營業毛利 71274 4 95843 4

5920 未實現聯屬公司間銷貨毛利減少 754 - 561 -

72028 4 96404 4

6000 營業費用(附註四(三)及十(一))

6100 推銷費用 81320 4 83503 4

6200 管理及總務費用 51380 3 51296 2

132700 7 134799 6

6900 營業淨損 (60672) (3) (38395) (2)

7100 營業外收入及利益

7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 6 110870 5

7140 處分投資利益(附註四(二)) - - 20141 1

7160 兌換利益淨額 3526 - 8708 -

7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 243 - 209 -

7480 其他收入(附註四(三)及五) 5872 - 8534 -

120511 6 148462 6

7500 營業外費用及損失

7510 利息費用 198 - 963 -

7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 11924 1 23 -

7631 減損損失(附註四(二)) 26800 1 80000 4

7880 其他支出(附註四(六)) 3615 - 5531 -

42537 2 86517 4

7900 稅前淨利 17302 1 23550 -

8110 所得稅費用(附註四(十)) - - 1257 -

9600 本期淨利 $ 17302 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

- 16 -

亞矽科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 701715 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調整資本公積 - 796 - - - - - 796 民國一年度淨利 - - 22293 - - - - 22293 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - (6590) 累積換算調整數 - - - 7896 - - - 7896 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 709486 民國一一年度淨利 - - 17302 - - - - 17302 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) (37463) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - (1282) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - (6078) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 688722

董事長 經理人 會計主管

- 17 -

亞矽科技股份有限公司

現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

營業活動之現金流量 本期淨利 $ 17302 22293 調整項目 折舊及攤銷 2125 3001 採權益法認列之投資損失 11924 23 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 5026 (7311) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 26800 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 20034 (20034) 應收票據及帳款減少(增加) (47318) 56295 應收帳款－關係人減少(增加) 23388 (7185) 存貨減少(增加) (23975) 70957 預付款項及其他流動資產減少(增加) (23839) 24143 應付票據及帳款減少 (50890) (86582) 應付費用及其他流動負債增加 1288 166 其 他 997 812 營業活動之淨現金流出 (167832) (14257) 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 - 23884 取得以成本衡量之金融資產 (1764) (10000) 購置固定資產 (971) (2288) 受限制資產減少 36756 812 其 他 49 6 投資活動之淨現金流入 34070 12414 融資活動之現金流量 短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (22) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (22) 本期現金及銀行存款減少數 (121619) (1865) 期初現金及銀行存款餘額 193268 195133 期末現金及銀行存款餘額 $ 71649 193268 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 93 842

- 18 -

經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併資產負

債表暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併損益表合併股東權益變動表及合

併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師

之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見列入上開合併財務報表採權益法評價之

長期股權投資未經本會計師查核而係由其他會計師查核因此本會計師對上開合併財務報表

所表示之意見中其民國一一年及一年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別

為14861千元及15220千元民國一一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及

4496千元暨其於合併財務報表附註十一(二)「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查

核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所

列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重

大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核

報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述合併

財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則足以允

當表達亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併財務

狀況暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現金流量

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二 十 日

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 19 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 206967 20 249441 221310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二)) 24826 3 130629 111320 備供出售金融資產－流動(附註四

(二)) 37381 4 29239 31140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 275952 27 259948 231190 其他金融資產－流動 1808 - 4583 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 219897 21 204169 181260 預付款項及其他流動資產(附註四

(十)) 64631 7 43990 41291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

834762 82 962055 85 投 資 1421 採權益法之長期股權投資(附註四

(五)) 14861 2 15220 11425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 75702 8 94190 8 92327 10 109410 9

固定資產(附註四(六)) 1521 房屋及建築 34963 4 36437 31561 辦公及雜項設備 26239 3 29832 3

61202 7 66269 615x9 減累計折舊 (24498) (2) (26135) (2)

36704 5 40134 4 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 25977 3 25204 2 資產總計 $ 989770 100 1136803 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債

2102 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 110623 11 160107 14 2170 應付費用及其他流動負債

(附註四(十)) 40048 4

37351

3 199868 20 197458 17

其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 3 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 11 229839 20 負債合計 301030 31 427297 37 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 56 556071 49 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 30 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 34 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 3610 少數股權 18 - 20 - 股東權益合計 688740 69 709506 63

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 989770 100 1136803 100

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2081083 102 2291681 1014190 減銷貨退回及折讓 38777 2 21742 14000 營業收入淨額 2042306 100 2269939 1005110 銷貨成本(附註四(四)) 1947431 95 2127040 945910 營業毛利 94875 5 142899 66000 營業費用(附註四(三)及十) 6100 推銷費用 105480 5 105558 56200 管理及總務費用 65595 3 65673 3 171075 8 171231 86900 營業淨損 (76200) (3) (28332) (2)7100 營業外收入及利益 7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 5 110870 57140 處分投資利益(附註四(二)) 726 - 20141 17160 兌換利益淨額 3541 - 7481 - 7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 3454 - - - 7480 其他收入(附註四(三)) 10012 - 9635 - 128603 5 148127 67500 營業外費用及損失 7510 利息費用 198 - 963 - 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 360 - 4496 - 7631 減損損失(附註四(二)) 29228 1 80000 47640 金融資產評價損失淨額(附註四(二)) - - 3044 - 7880 其他支出(附註四(六)) 4173 - 6223 - 33959 1 94726 47900 稅前淨利 18444 1 25069 - 8110 所得稅費用(附註四(十)) 1144 - 2776 - 9600 合併總利益 $ 17300 1 22293 -

歸屬予 母公司股東 $ 17302 1 22293 - 9602 少數股權淨損 (2) - - - $ 17300 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

少數股權

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 20 701735 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調

整資本公積

- 796

-

-

-

-

-

-

796

民國一年度合併淨利 - - 22293 - - - - - 22293 累積換算調整數 - - - 7896 - - - - 7896 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - - (6590) 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 20 709506 民國一一年度合併淨利 - - 17302 - - - - (2) 17300 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) - (37463) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - - (6078) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - - (1282) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 18 688740

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元 101年度 100年度

營業活動之現金流量 合併淨利 $ 17300 22293 調整項目 折舊及攤銷 4196 5030 採權益法認列之投資損失 360 4496 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 4437 (8035) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 29228 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 105803 (89001) 應收票據及帳款減少(增加) (16660) 59311 其他金融資產－流動減少(增加) 2775 (1377) 存貨減少(增加) (18483) 72201 預付款項及其他流動資產減少(增加) (20923) 20031 應付票據及帳款減少 (49484) (84444) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 1518 (9613) 其 他 (964) 1605 營業活動之淨現金流出 (71591) (78338)投資活動之現金流量 處分投資價款 947 23884 受限制資產減少 36756 812 取得以成本衡量之金融資產 (12994) (22015) 購置固定資產 (1478) (2947) 以成本衡量之金融資產減少退回投資款 269 15353 其 他 29 (1069) 投資活動之淨現金流入 23529 14018融資活動之現金流量 銀行短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (123) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (123)匯率影響數 (6555) 9815本期現金及銀行存款減少數 (42474) (54628)期初現金及銀行存款餘額 249441 304069期末現金及銀行存款餘額 $ 206967 249441現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 2246 5924

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亞矽科技股份有限公司

盈虧撥補表

民國一一年度

單位新台幣元

金 額 期初累計虧損 $ (149277715) 一一年度淨利 17301830 待彌補虧損 $ (131975885)

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 主辦會計陳秋菊

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亞矽科技股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之 股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 增訂開會通知書應載明事項及股東會受理股東報到時間應於開會前三十分鐘辦理及股東報到時應攜帶之證明文件

第 六 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 股東會代理主席須知悉公司財務業務狀況

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東能充分即時掌握議案表決結果及統計權數

第十八條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東會開會全貌能完整重現以助爭議情事之釐清

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亞矽科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 一 條 貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制

貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制但仍應依第三條及第五條規定

資金貸與之限額及期限

配合金管證審字第 1010029874號文修定 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與雖不受貸與本公司淨值百分之四十限額及期限一年之限制基於公司治理需要仍應依本作業程序第三條及第五款規定載明資金貸與之限額及期限

第 三 條 資金貸與總額及個別對象之限額一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

資金貸與總額及個別對象之限額 一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量資金貸與風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目以資明確

第 八 條 公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

配合金管證審字第 1010029874號文修定 為使申報日期計

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

一者應於事實發生之日起二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

算之起算日更加明確

参 其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

配合金管證六字第 0980000271號文修訂 因應公司採行國際財務報導準則從事資金貸與情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露

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亞矽科技股份有限公司

背書保證辦法修訂條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則所規範公開發行公司係適用證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司

第 四 條 背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企

業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量背書保證風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目

第 六 條 背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採行國際財務報導準則從事背書保

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

- 30 -

亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

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亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

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得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

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第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

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亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

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股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 37 -

亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

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(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

- 39 -

表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

- 41 -

一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

董事長 經理人 會計主管

- 16 -

亞矽科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 701715 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調整資本公積 - 796 - - - - - 796 民國一年度淨利 - - 22293 - - - - 22293 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - (6590) 累積換算調整數 - - - 7896 - - - 7896 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 709486 民國一一年度淨利 - - 17302 - - - - 17302 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) (37463) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - (1282) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - (6078) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 688722

董事長 經理人 會計主管

- 17 -

亞矽科技股份有限公司

現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

營業活動之現金流量 本期淨利 $ 17302 22293 調整項目 折舊及攤銷 2125 3001 採權益法認列之投資損失 11924 23 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 5026 (7311) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 26800 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 20034 (20034) 應收票據及帳款減少(增加) (47318) 56295 應收帳款－關係人減少(增加) 23388 (7185) 存貨減少(增加) (23975) 70957 預付款項及其他流動資產減少(增加) (23839) 24143 應付票據及帳款減少 (50890) (86582) 應付費用及其他流動負債增加 1288 166 其 他 997 812 營業活動之淨現金流出 (167832) (14257) 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 - 23884 取得以成本衡量之金融資產 (1764) (10000) 購置固定資產 (971) (2288) 受限制資產減少 36756 812 其 他 49 6 投資活動之淨現金流入 34070 12414 融資活動之現金流量 短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (22) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (22) 本期現金及銀行存款減少數 (121619) (1865) 期初現金及銀行存款餘額 193268 195133 期末現金及銀行存款餘額 $ 71649 193268 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 93 842

- 18 -

經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併資產負

債表暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併損益表合併股東權益變動表及合

併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師

之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見列入上開合併財務報表採權益法評價之

長期股權投資未經本會計師查核而係由其他會計師查核因此本會計師對上開合併財務報表

所表示之意見中其民國一一年及一年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別

為14861千元及15220千元民國一一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及

4496千元暨其於合併財務報表附註十一(二)「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查

核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所

列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重

大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核

報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述合併

財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則足以允

當表達亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併財務

狀況暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現金流量

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二 十 日

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

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1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 206967 20 249441 221310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二)) 24826 3 130629 111320 備供出售金融資產－流動(附註四

(二)) 37381 4 29239 31140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 275952 27 259948 231190 其他金融資產－流動 1808 - 4583 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 219897 21 204169 181260 預付款項及其他流動資產(附註四

(十)) 64631 7 43990 41291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

834762 82 962055 85 投 資 1421 採權益法之長期股權投資(附註四

(五)) 14861 2 15220 11425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 75702 8 94190 8 92327 10 109410 9

固定資產(附註四(六)) 1521 房屋及建築 34963 4 36437 31561 辦公及雜項設備 26239 3 29832 3

61202 7 66269 615x9 減累計折舊 (24498) (2) (26135) (2)

36704 5 40134 4 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 25977 3 25204 2 資產總計 $ 989770 100 1136803 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債

2102 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 110623 11 160107 14 2170 應付費用及其他流動負債

(附註四(十)) 40048 4

37351

3 199868 20 197458 17

其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 3 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 11 229839 20 負債合計 301030 31 427297 37 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 56 556071 49 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 30 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 34 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 3610 少數股權 18 - 20 - 股東權益合計 688740 69 709506 63

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 989770 100 1136803 100

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2081083 102 2291681 1014190 減銷貨退回及折讓 38777 2 21742 14000 營業收入淨額 2042306 100 2269939 1005110 銷貨成本(附註四(四)) 1947431 95 2127040 945910 營業毛利 94875 5 142899 66000 營業費用(附註四(三)及十) 6100 推銷費用 105480 5 105558 56200 管理及總務費用 65595 3 65673 3 171075 8 171231 86900 營業淨損 (76200) (3) (28332) (2)7100 營業外收入及利益 7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 5 110870 57140 處分投資利益(附註四(二)) 726 - 20141 17160 兌換利益淨額 3541 - 7481 - 7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 3454 - - - 7480 其他收入(附註四(三)) 10012 - 9635 - 128603 5 148127 67500 營業外費用及損失 7510 利息費用 198 - 963 - 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 360 - 4496 - 7631 減損損失(附註四(二)) 29228 1 80000 47640 金融資產評價損失淨額(附註四(二)) - - 3044 - 7880 其他支出(附註四(六)) 4173 - 6223 - 33959 1 94726 47900 稅前淨利 18444 1 25069 - 8110 所得稅費用(附註四(十)) 1144 - 2776 - 9600 合併總利益 $ 17300 1 22293 -

歸屬予 母公司股東 $ 17302 1 22293 - 9602 少數股權淨損 (2) - - - $ 17300 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

少數股權

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 20 701735 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調

整資本公積

- 796

-

-

-

-

-

-

796

民國一年度合併淨利 - - 22293 - - - - - 22293 累積換算調整數 - - - 7896 - - - - 7896 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - - (6590) 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 20 709506 民國一一年度合併淨利 - - 17302 - - - - (2) 17300 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) - (37463) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - - (6078) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - - (1282) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 18 688740

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元 101年度 100年度

營業活動之現金流量 合併淨利 $ 17300 22293 調整項目 折舊及攤銷 4196 5030 採權益法認列之投資損失 360 4496 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 4437 (8035) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 29228 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 105803 (89001) 應收票據及帳款減少(增加) (16660) 59311 其他金融資產－流動減少(增加) 2775 (1377) 存貨減少(增加) (18483) 72201 預付款項及其他流動資產減少(增加) (20923) 20031 應付票據及帳款減少 (49484) (84444) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 1518 (9613) 其 他 (964) 1605 營業活動之淨現金流出 (71591) (78338)投資活動之現金流量 處分投資價款 947 23884 受限制資產減少 36756 812 取得以成本衡量之金融資產 (12994) (22015) 購置固定資產 (1478) (2947) 以成本衡量之金融資產減少退回投資款 269 15353 其 他 29 (1069) 投資活動之淨現金流入 23529 14018融資活動之現金流量 銀行短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (123) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (123)匯率影響數 (6555) 9815本期現金及銀行存款減少數 (42474) (54628)期初現金及銀行存款餘額 249441 304069期末現金及銀行存款餘額 $ 206967 249441現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 2246 5924

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亞矽科技股份有限公司

盈虧撥補表

民國一一年度

單位新台幣元

金 額 期初累計虧損 $ (149277715) 一一年度淨利 17301830 待彌補虧損 $ (131975885)

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 主辦會計陳秋菊

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亞矽科技股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之 股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 增訂開會通知書應載明事項及股東會受理股東報到時間應於開會前三十分鐘辦理及股東報到時應攜帶之證明文件

第 六 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 股東會代理主席須知悉公司財務業務狀況

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東能充分即時掌握議案表決結果及統計權數

第十八條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東會開會全貌能完整重現以助爭議情事之釐清

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亞矽科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 一 條 貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制

貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制但仍應依第三條及第五條規定

資金貸與之限額及期限

配合金管證審字第 1010029874號文修定 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與雖不受貸與本公司淨值百分之四十限額及期限一年之限制基於公司治理需要仍應依本作業程序第三條及第五款規定載明資金貸與之限額及期限

第 三 條 資金貸與總額及個別對象之限額一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

資金貸與總額及個別對象之限額 一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量資金貸與風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目以資明確

第 八 條 公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

配合金管證審字第 1010029874號文修定 為使申報日期計

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

一者應於事實發生之日起二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

算之起算日更加明確

参 其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

配合金管證六字第 0980000271號文修訂 因應公司採行國際財務報導準則從事資金貸與情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露

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亞矽科技股份有限公司

背書保證辦法修訂條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則所規範公開發行公司係適用證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司

第 四 條 背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企

業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量背書保證風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目

第 六 條 背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採行國際財務報導準則從事背書保

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

- 30 -

亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

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亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

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得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

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第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

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亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

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股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 37 -

亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

- 38 -

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

- 39 -

表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

- 41 -

一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

董事長 經理人 會計主管

- 17 -

亞矽科技股份有限公司

現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

營業活動之現金流量 本期淨利 $ 17302 22293 調整項目 折舊及攤銷 2125 3001 採權益法認列之投資損失 11924 23 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 5026 (7311) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 26800 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 20034 (20034) 應收票據及帳款減少(增加) (47318) 56295 應收帳款－關係人減少(增加) 23388 (7185) 存貨減少(增加) (23975) 70957 預付款項及其他流動資產減少(增加) (23839) 24143 應付票據及帳款減少 (50890) (86582) 應付費用及其他流動負債增加 1288 166 其 他 997 812 營業活動之淨現金流出 (167832) (14257) 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 - 23884 取得以成本衡量之金融資產 (1764) (10000) 購置固定資產 (971) (2288) 受限制資產減少 36756 812 其 他 49 6 投資活動之淨現金流入 34070 12414 融資活動之現金流量 短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (22) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (22) 本期現金及銀行存款減少數 (121619) (1865) 期初現金及銀行存款餘額 193268 195133 期末現金及銀行存款餘額 $ 71649 193268 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 93 842

- 18 -

經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併資產負

債表暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併損益表合併股東權益變動表及合

併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師

之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見列入上開合併財務報表採權益法評價之

長期股權投資未經本會計師查核而係由其他會計師查核因此本會計師對上開合併財務報表

所表示之意見中其民國一一年及一年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別

為14861千元及15220千元民國一一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及

4496千元暨其於合併財務報表附註十一(二)「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查

核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所

列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重

大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核

報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述合併

財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則足以允

當表達亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併財務

狀況暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現金流量

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二 十 日

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 19 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 206967 20 249441 221310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二)) 24826 3 130629 111320 備供出售金融資產－流動(附註四

(二)) 37381 4 29239 31140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 275952 27 259948 231190 其他金融資產－流動 1808 - 4583 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 219897 21 204169 181260 預付款項及其他流動資產(附註四

(十)) 64631 7 43990 41291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

834762 82 962055 85 投 資 1421 採權益法之長期股權投資(附註四

(五)) 14861 2 15220 11425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 75702 8 94190 8 92327 10 109410 9

固定資產(附註四(六)) 1521 房屋及建築 34963 4 36437 31561 辦公及雜項設備 26239 3 29832 3

61202 7 66269 615x9 減累計折舊 (24498) (2) (26135) (2)

36704 5 40134 4 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 25977 3 25204 2 資產總計 $ 989770 100 1136803 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債

2102 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 110623 11 160107 14 2170 應付費用及其他流動負債

(附註四(十)) 40048 4

37351

3 199868 20 197458 17

其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 3 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 11 229839 20 負債合計 301030 31 427297 37 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 56 556071 49 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 30 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 34 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 3610 少數股權 18 - 20 - 股東權益合計 688740 69 709506 63

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 989770 100 1136803 100

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2081083 102 2291681 1014190 減銷貨退回及折讓 38777 2 21742 14000 營業收入淨額 2042306 100 2269939 1005110 銷貨成本(附註四(四)) 1947431 95 2127040 945910 營業毛利 94875 5 142899 66000 營業費用(附註四(三)及十) 6100 推銷費用 105480 5 105558 56200 管理及總務費用 65595 3 65673 3 171075 8 171231 86900 營業淨損 (76200) (3) (28332) (2)7100 營業外收入及利益 7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 5 110870 57140 處分投資利益(附註四(二)) 726 - 20141 17160 兌換利益淨額 3541 - 7481 - 7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 3454 - - - 7480 其他收入(附註四(三)) 10012 - 9635 - 128603 5 148127 67500 營業外費用及損失 7510 利息費用 198 - 963 - 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 360 - 4496 - 7631 減損損失(附註四(二)) 29228 1 80000 47640 金融資產評價損失淨額(附註四(二)) - - 3044 - 7880 其他支出(附註四(六)) 4173 - 6223 - 33959 1 94726 47900 稅前淨利 18444 1 25069 - 8110 所得稅費用(附註四(十)) 1144 - 2776 - 9600 合併總利益 $ 17300 1 22293 -

歸屬予 母公司股東 $ 17302 1 22293 - 9602 少數股權淨損 (2) - - - $ 17300 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

少數股權

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 20 701735 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調

整資本公積

- 796

-

-

-

-

-

-

796

民國一年度合併淨利 - - 22293 - - - - - 22293 累積換算調整數 - - - 7896 - - - - 7896 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - - (6590) 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 20 709506 民國一一年度合併淨利 - - 17302 - - - - (2) 17300 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) - (37463) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - - (6078) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - - (1282) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 18 688740

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元 101年度 100年度

營業活動之現金流量 合併淨利 $ 17300 22293 調整項目 折舊及攤銷 4196 5030 採權益法認列之投資損失 360 4496 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 4437 (8035) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 29228 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 105803 (89001) 應收票據及帳款減少(增加) (16660) 59311 其他金融資產－流動減少(增加) 2775 (1377) 存貨減少(增加) (18483) 72201 預付款項及其他流動資產減少(增加) (20923) 20031 應付票據及帳款減少 (49484) (84444) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 1518 (9613) 其 他 (964) 1605 營業活動之淨現金流出 (71591) (78338)投資活動之現金流量 處分投資價款 947 23884 受限制資產減少 36756 812 取得以成本衡量之金融資產 (12994) (22015) 購置固定資產 (1478) (2947) 以成本衡量之金融資產減少退回投資款 269 15353 其 他 29 (1069) 投資活動之淨現金流入 23529 14018融資活動之現金流量 銀行短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (123) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (123)匯率影響數 (6555) 9815本期現金及銀行存款減少數 (42474) (54628)期初現金及銀行存款餘額 249441 304069期末現金及銀行存款餘額 $ 206967 249441現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 2246 5924

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盈虧撥補表

民國一一年度

單位新台幣元

金 額 期初累計虧損 $ (149277715) 一一年度淨利 17301830 待彌補虧損 $ (131975885)

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 主辦會計陳秋菊

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股東會議事規則修正條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之 股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 增訂開會通知書應載明事項及股東會受理股東報到時間應於開會前三十分鐘辦理及股東報到時應攜帶之證明文件

第 六 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 股東會代理主席須知悉公司財務業務狀況

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東能充分即時掌握議案表決結果及統計權數

第十八條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東會開會全貌能完整重現以助爭議情事之釐清

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資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 一 條 貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制

貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制但仍應依第三條及第五條規定

資金貸與之限額及期限

配合金管證審字第 1010029874號文修定 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與雖不受貸與本公司淨值百分之四十限額及期限一年之限制基於公司治理需要仍應依本作業程序第三條及第五款規定載明資金貸與之限額及期限

第 三 條 資金貸與總額及個別對象之限額一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

資金貸與總額及個別對象之限額 一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量資金貸與風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目以資明確

第 八 條 公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

配合金管證審字第 1010029874號文修定 為使申報日期計

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

一者應於事實發生之日起二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

算之起算日更加明確

参 其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

配合金管證六字第 0980000271號文修訂 因應公司採行國際財務報導準則從事資金貸與情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露

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背書保證辦法修訂條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則所規範公開發行公司係適用證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司

第 四 條 背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企

業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量背書保證風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目

第 六 條 背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採行國際財務報導準則從事背書保

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

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亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

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亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

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得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

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第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

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亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

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股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

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(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

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表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

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亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

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一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

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上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

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一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

- 18 -

經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

會 計 師 查 核 報 告

亞矽科技股份有限公司董事會 公鑒

亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併資產負

債表暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併損益表合併股東權益變動表及合

併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師

之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見列入上開合併財務報表採權益法評價之

長期股權投資未經本會計師查核而係由其他會計師查核因此本會計師對上開合併財務報表

所表示之意見中其民國一一年及一年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別

為14861千元及15220千元民國一一年度及一年度認列之投資損失分別為360千元及

4496千元暨其於合併財務報表附註十一(二)「轉投資事業相關資訊」係根據其他會計師之查

核報告

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作

以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所

列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重

大會計估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核

報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段所述合併

財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則足以允

當表達亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一一年及一年十二月三十一日之合併財務

狀況暨截至各該日止之民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現金流量

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第 0940129108 號

台財證六字第 0930103866 號

民 國 一二 年 三 月 二 十 日

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

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1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 206967 20 249441 221310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二)) 24826 3 130629 111320 備供出售金融資產－流動(附註四

(二)) 37381 4 29239 31140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 275952 27 259948 231190 其他金融資產－流動 1808 - 4583 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 219897 21 204169 181260 預付款項及其他流動資產(附註四

(十)) 64631 7 43990 41291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

834762 82 962055 85 投 資 1421 採權益法之長期股權投資(附註四

(五)) 14861 2 15220 11425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 75702 8 94190 8 92327 10 109410 9

固定資產(附註四(六)) 1521 房屋及建築 34963 4 36437 31561 辦公及雜項設備 26239 3 29832 3

61202 7 66269 615x9 減累計折舊 (24498) (2) (26135) (2)

36704 5 40134 4 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 25977 3 25204 2 資產總計 $ 989770 100 1136803 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債

2102 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 110623 11 160107 14 2170 應付費用及其他流動負債

(附註四(十)) 40048 4

37351

3 199868 20 197458 17

其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 3 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 11 229839 20 負債合計 301030 31 427297 37 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 56 556071 49 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 30 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 34 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 3610 少數股權 18 - 20 - 股東權益合計 688740 69 709506 63

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 989770 100 1136803 100

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2081083 102 2291681 1014190 減銷貨退回及折讓 38777 2 21742 14000 營業收入淨額 2042306 100 2269939 1005110 銷貨成本(附註四(四)) 1947431 95 2127040 945910 營業毛利 94875 5 142899 66000 營業費用(附註四(三)及十) 6100 推銷費用 105480 5 105558 56200 管理及總務費用 65595 3 65673 3 171075 8 171231 86900 營業淨損 (76200) (3) (28332) (2)7100 營業外收入及利益 7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 5 110870 57140 處分投資利益(附註四(二)) 726 - 20141 17160 兌換利益淨額 3541 - 7481 - 7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 3454 - - - 7480 其他收入(附註四(三)) 10012 - 9635 - 128603 5 148127 67500 營業外費用及損失 7510 利息費用 198 - 963 - 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 360 - 4496 - 7631 減損損失(附註四(二)) 29228 1 80000 47640 金融資產評價損失淨額(附註四(二)) - - 3044 - 7880 其他支出(附註四(六)) 4173 - 6223 - 33959 1 94726 47900 稅前淨利 18444 1 25069 - 8110 所得稅費用(附註四(十)) 1144 - 2776 - 9600 合併總利益 $ 17300 1 22293 -

歸屬予 母公司股東 $ 17302 1 22293 - 9602 少數股權淨損 (2) - - - $ 17300 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

少數股權

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 20 701735 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調

整資本公積

- 796

-

-

-

-

-

-

796

民國一年度合併淨利 - - 22293 - - - - - 22293 累積換算調整數 - - - 7896 - - - - 7896 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - - (6590) 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 20 709506 民國一一年度合併淨利 - - 17302 - - - - (2) 17300 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) - (37463) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - - (6078) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - - (1282) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 18 688740

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元 101年度 100年度

營業活動之現金流量 合併淨利 $ 17300 22293 調整項目 折舊及攤銷 4196 5030 採權益法認列之投資損失 360 4496 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 4437 (8035) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 29228 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 105803 (89001) 應收票據及帳款減少(增加) (16660) 59311 其他金融資產－流動減少(增加) 2775 (1377) 存貨減少(增加) (18483) 72201 預付款項及其他流動資產減少(增加) (20923) 20031 應付票據及帳款減少 (49484) (84444) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 1518 (9613) 其 他 (964) 1605 營業活動之淨現金流出 (71591) (78338)投資活動之現金流量 處分投資價款 947 23884 受限制資產減少 36756 812 取得以成本衡量之金融資產 (12994) (22015) 購置固定資產 (1478) (2947) 以成本衡量之金融資產減少退回投資款 269 15353 其 他 29 (1069) 投資活動之淨現金流入 23529 14018融資活動之現金流量 銀行短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (123) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (123)匯率影響數 (6555) 9815本期現金及銀行存款減少數 (42474) (54628)期初現金及銀行存款餘額 249441 304069期末現金及銀行存款餘額 $ 206967 249441現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 2246 5924

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亞矽科技股份有限公司

盈虧撥補表

民國一一年度

單位新台幣元

金 額 期初累計虧損 $ (149277715) 一一年度淨利 17301830 待彌補虧損 $ (131975885)

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 主辦會計陳秋菊

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亞矽科技股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之 股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 增訂開會通知書應載明事項及股東會受理股東報到時間應於開會前三十分鐘辦理及股東報到時應攜帶之證明文件

第 六 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 股東會代理主席須知悉公司財務業務狀況

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東能充分即時掌握議案表決結果及統計權數

第十八條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東會開會全貌能完整重現以助爭議情事之釐清

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亞矽科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 一 條 貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制

貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制但仍應依第三條及第五條規定

資金貸與之限額及期限

配合金管證審字第 1010029874號文修定 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與雖不受貸與本公司淨值百分之四十限額及期限一年之限制基於公司治理需要仍應依本作業程序第三條及第五款規定載明資金貸與之限額及期限

第 三 條 資金貸與總額及個別對象之限額一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

資金貸與總額及個別對象之限額 一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量資金貸與風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目以資明確

第 八 條 公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

配合金管證審字第 1010029874號文修定 為使申報日期計

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

一者應於事實發生之日起二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

算之起算日更加明確

参 其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

配合金管證六字第 0980000271號文修訂 因應公司採行國際財務報導準則從事資金貸與情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露

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亞矽科技股份有限公司

背書保證辦法修訂條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則所規範公開發行公司係適用證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司

第 四 條 背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企

業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量背書保證風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目

第 六 條 背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採行國際財務報導準則從事背書保

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

- 30 -

亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

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亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

- 33 -

得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

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第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

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亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

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股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

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(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

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表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

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一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日 單位新台幣千元

董事長 經理人 會計主管

- 19 -

1011231 1001231 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及銀行存款(附註四(一)) $ 206967 20 249441 221310 公平價值變動列入損益之金融資產

－流動(附註四(二)) 24826 3 130629 111320 備供出售金融資產－流動(附註四

(二)) 37381 4 29239 31140 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 275952 27 259948 231190 其他金融資產－流動 1808 - 4583 - 1200 存貨淨額(附註四(四)) 219897 21 204169 181260 預付款項及其他流動資產(附註四

(十)) 64631 7 43990 41291 受限制資產(附註六) 3300 - 40056 4

834762 82 962055 85 投 資 1421 採權益法之長期股權投資(附註四

(五)) 14861 2 15220 11425 預付長期投資款(附註四(二)) 1764 - - - 1480 以成本衡量之金融資產－非流動

(附註四(二)) 75702 8 94190 8 92327 10 109410 9

固定資產(附註四(六)) 1521 房屋及建築 34963 4 36437 31561 辦公及雜項設備 26239 3 29832 3

61202 7 66269 615x9 減累計折舊 (24498) (2) (26135) (2)

36704 5 40134 4 其他資產 1860 遞延所得稅資產－非流動及其他

(附註四(十)) 25977 3 25204 2 資產總計 $ 989770 100 1136803 100

1011231 1001231 負債及股東權益 金 額 金 額

流動負債

2102 短期借款(附註四(七)) $ 49197 5 - - 2140 應付票據及帳款 110623 11 160107 14 2170 應付費用及其他流動負債

(附註四(十)) 40048 4

37351

3 199868 20 197458 17

其他負債 2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)) 24924 3 22907 2 2882 未實現售後租回利益(附註四(六)) 76238 8 206932 18

101162 11 229839 20 負債合計 301030 31 427297 37 3110 普通股股本(附註四(九)) 556071 56 556071 49 資本公積(附註四(九)) 3210 股本溢價 300350 30 300350 26 3220 庫藏股票交易及其他 43164 4 43164 4

343514 34 343514 30 3350 累積虧損(附註四(九)) (131976) (13) (149278) (13) 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 (9168) (1) (3090) - 3430 未認列為退休金成本之淨損失 (10054) (1) (8772) (1) 3451 備供出售金融資產未實現利益

(附註四(二)) 28140 3

21383

2 3480 庫藏股票(附註四(九)) (87805) (9) (50342) (4)

(78887) (8) (40821) (3) 3610 少數股權 18 - 20 - 股東權益合計 688740 69 709506 63

重大承諾事項及或有事項(附註七)

負債及股東權益總計 $ 989770 100 1136803 100

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2081083 102 2291681 1014190 減銷貨退回及折讓 38777 2 21742 14000 營業收入淨額 2042306 100 2269939 1005110 銷貨成本(附註四(四)) 1947431 95 2127040 945910 營業毛利 94875 5 142899 66000 營業費用(附註四(三)及十) 6100 推銷費用 105480 5 105558 56200 管理及總務費用 65595 3 65673 3 171075 8 171231 86900 營業淨損 (76200) (3) (28332) (2)7100 營業外收入及利益 7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 5 110870 57140 處分投資利益(附註四(二)) 726 - 20141 17160 兌換利益淨額 3541 - 7481 - 7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 3454 - - - 7480 其他收入(附註四(三)) 10012 - 9635 - 128603 5 148127 67500 營業外費用及損失 7510 利息費用 198 - 963 - 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 360 - 4496 - 7631 減損損失(附註四(二)) 29228 1 80000 47640 金融資產評價損失淨額(附註四(二)) - - 3044 - 7880 其他支出(附註四(六)) 4173 - 6223 - 33959 1 94726 47900 稅前淨利 18444 1 25069 - 8110 所得稅費用(附註四(十)) 1144 - 2776 - 9600 合併總利益 $ 17300 1 22293 -

歸屬予 母公司股東 $ 17302 1 22293 - 9602 少數股權淨損 (2) - - - $ 17300 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

- 21 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

少數股權

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 20 701735 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調

整資本公積

- 796

-

-

-

-

-

-

796

民國一年度合併淨利 - - 22293 - - - - - 22293 累積換算調整數 - - - 7896 - - - - 7896 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - - (6590) 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 20 709506 民國一一年度合併淨利 - - 17302 - - - - (2) 17300 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) - (37463) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - - (6078) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - - (1282) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 18 688740

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元 101年度 100年度

營業活動之現金流量 合併淨利 $ 17300 22293 調整項目 折舊及攤銷 4196 5030 採權益法認列之投資損失 360 4496 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 4437 (8035) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 29228 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 105803 (89001) 應收票據及帳款減少(增加) (16660) 59311 其他金融資產－流動減少(增加) 2775 (1377) 存貨減少(增加) (18483) 72201 預付款項及其他流動資產減少(增加) (20923) 20031 應付票據及帳款減少 (49484) (84444) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 1518 (9613) 其 他 (964) 1605 營業活動之淨現金流出 (71591) (78338)投資活動之現金流量 處分投資價款 947 23884 受限制資產減少 36756 812 取得以成本衡量之金融資產 (12994) (22015) 購置固定資產 (1478) (2947) 以成本衡量之金融資產減少退回投資款 269 15353 其 他 29 (1069) 投資活動之淨現金流入 23529 14018融資活動之現金流量 銀行短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (123) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (123)匯率影響數 (6555) 9815本期現金及銀行存款減少數 (42474) (54628)期初現金及銀行存款餘額 249441 304069期末現金及銀行存款餘額 $ 206967 249441現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 2246 5924

- 23 -

亞矽科技股份有限公司

盈虧撥補表

民國一一年度

單位新台幣元

金 額 期初累計虧損 $ (149277715) 一一年度淨利 17301830 待彌補虧損 $ (131975885)

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 主辦會計陳秋菊

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亞矽科技股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之 股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 增訂開會通知書應載明事項及股東會受理股東報到時間應於開會前三十分鐘辦理及股東報到時應攜帶之證明文件

第 六 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 股東會代理主席須知悉公司財務業務狀況

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東能充分即時掌握議案表決結果及統計權數

第十八條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東會開會全貌能完整重現以助爭議情事之釐清

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亞矽科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 一 條 貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制

貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制但仍應依第三條及第五條規定

資金貸與之限額及期限

配合金管證審字第 1010029874號文修定 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與雖不受貸與本公司淨值百分之四十限額及期限一年之限制基於公司治理需要仍應依本作業程序第三條及第五款規定載明資金貸與之限額及期限

第 三 條 資金貸與總額及個別對象之限額一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

資金貸與總額及個別對象之限額 一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量資金貸與風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目以資明確

第 八 條 公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

配合金管證審字第 1010029874號文修定 為使申報日期計

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

一者應於事實發生之日起二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

算之起算日更加明確

参 其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

配合金管證六字第 0980000271號文修訂 因應公司採行國際財務報導準則從事資金貸與情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露

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亞矽科技股份有限公司

背書保證辦法修訂條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則所規範公開發行公司係適用證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司

第 四 條 背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企

業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量背書保證風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目

第 六 條 背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採行國際財務報導準則從事背書保

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

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亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

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亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

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得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

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第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

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亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

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股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

- 38 -

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

- 39 -

表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

- 41 -

一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

101年度 100年度

金 額 金 額

4110 營業收入總額 $ 2081083 102 2291681 1014190 減銷貨退回及折讓 38777 2 21742 14000 營業收入淨額 2042306 100 2269939 1005110 銷貨成本(附註四(四)) 1947431 95 2127040 945910 營業毛利 94875 5 142899 66000 營業費用(附註四(三)及十) 6100 推銷費用 105480 5 105558 56200 管理及總務費用 65595 3 65673 3 171075 8 171231 86900 營業淨損 (76200) (3) (28332) (2)7100 營業外收入及利益 7130 處分固定資產利益淨額(附註四(六)) 110870 5 110870 57140 處分投資利益(附註四(二)) 726 - 20141 17160 兌換利益淨額 3541 - 7481 - 7310 金融資產評價利益淨額(附註四(二)) 3454 - - - 7480 其他收入(附註四(三)) 10012 - 9635 - 128603 5 148127 67500 營業外費用及損失 7510 利息費用 198 - 963 - 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 360 - 4496 - 7631 減損損失(附註四(二)) 29228 1 80000 47640 金融資產評價損失淨額(附註四(二)) - - 3044 - 7880 其他支出(附註四(六)) 4173 - 6223 - 33959 1 94726 47900 稅前淨利 18444 1 25069 - 8110 所得稅費用(附註四(十)) 1144 - 2776 - 9600 合併總利益 $ 17300 1 22293 -

歸屬予 母公司股東 $ 17302 1 22293 - 9602 少數股權淨損 (2) - - - $ 17300 1 22293 -

稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

9750 基本每股盈餘(元)(附註四(十一)) $ 033 033 044 042

董事長 經理人 會計主管

- 21 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

少數股權

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 20 701735 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調

整資本公積

- 796

-

-

-

-

-

-

796

民國一年度合併淨利 - - 22293 - - - - - 22293 累積換算調整數 - - - 7896 - - - - 7896 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - - (6590) 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 20 709506 民國一一年度合併淨利 - - 17302 - - - - (2) 17300 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) - (37463) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - - (6078) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - - (1282) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 18 688740

董事長 經理人 會計主管

- 22 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元 101年度 100年度

營業活動之現金流量 合併淨利 $ 17300 22293 調整項目 折舊及攤銷 4196 5030 採權益法認列之投資損失 360 4496 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 4437 (8035) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 29228 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 105803 (89001) 應收票據及帳款減少(增加) (16660) 59311 其他金融資產－流動減少(增加) 2775 (1377) 存貨減少(增加) (18483) 72201 預付款項及其他流動資產減少(增加) (20923) 20031 應付票據及帳款減少 (49484) (84444) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 1518 (9613) 其 他 (964) 1605 營業活動之淨現金流出 (71591) (78338)投資活動之現金流量 處分投資價款 947 23884 受限制資產減少 36756 812 取得以成本衡量之金融資產 (12994) (22015) 購置固定資產 (1478) (2947) 以成本衡量之金融資產減少退回投資款 269 15353 其 他 29 (1069) 投資活動之淨現金流入 23529 14018融資活動之現金流量 銀行短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (123) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (123)匯率影響數 (6555) 9815本期現金及銀行存款減少數 (42474) (54628)期初現金及銀行存款餘額 249441 304069期末現金及銀行存款餘額 $ 206967 249441現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 2246 5924

- 23 -

亞矽科技股份有限公司

盈虧撥補表

民國一一年度

單位新台幣元

金 額 期初累計虧損 $ (149277715) 一一年度淨利 17301830 待彌補虧損 $ (131975885)

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 主辦會計陳秋菊

- 24 -

亞矽科技股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之 股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 增訂開會通知書應載明事項及股東會受理股東報到時間應於開會前三十分鐘辦理及股東報到時應攜帶之證明文件

第 六 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 股東會代理主席須知悉公司財務業務狀況

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東能充分即時掌握議案表決結果及統計權數

第十八條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東會開會全貌能完整重現以助爭議情事之釐清

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亞矽科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 一 條 貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制

貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制但仍應依第三條及第五條規定

資金貸與之限額及期限

配合金管證審字第 1010029874號文修定 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與雖不受貸與本公司淨值百分之四十限額及期限一年之限制基於公司治理需要仍應依本作業程序第三條及第五款規定載明資金貸與之限額及期限

第 三 條 資金貸與總額及個別對象之限額一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

資金貸與總額及個別對象之限額 一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量資金貸與風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目以資明確

第 八 條 公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

配合金管證審字第 1010029874號文修定 為使申報日期計

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

一者應於事實發生之日起二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

算之起算日更加明確

参 其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

配合金管證六字第 0980000271號文修訂 因應公司採行國際財務報導準則從事資金貸與情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露

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亞矽科技股份有限公司

背書保證辦法修訂條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則所規範公開發行公司係適用證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司

第 四 條 背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企

業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量背書保證風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目

第 六 條 背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採行國際財務報導準則從事背書保

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

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亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

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亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

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得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

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第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

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亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

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股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

- 38 -

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

- 39 -

表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

- 41 -

一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

董事長 經理人 會計主管

- 21 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

金融商品 未認列為

股 本

資本公積

累積虧損

累積換算 調 整 數

之 未 實 現 利 益

退休金成 本之淨損失

庫 藏 股

少數股權

合 計

民國一年一月一日期初餘額 $ 556071 342718 (171571) (10986) 38007 (2182) (50342) 20 701735 未按原持股比例認購被投資公司現金增資調

整資本公積

- 796

-

-

-

-

-

-

796

民國一年度合併淨利 - - 22293 - - - - - 22293 累積換算調整數 - - - 7896 - - - - 7896 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - (16624) - - - (16624) 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (6590) - - (6590) 民國一年十二月三十一日餘額 556071 343514 (149278) (3090) 21383 (8772) (50342) 20 709506 民國一一年度合併淨利 - - 17302 - - - - (2) 17300 庫藏股票買回 - - - - - - (37463) - (37463) 累積換算調整數 - - - (6078) - - - - (6078) 備供出售金融資產未實現損益之淨變動 - - - - 6757 - - - 6757 未認列為退休金成本之淨損失增加 - - - - - (1282) - - (1282) 民國一一年十二月三十一日餘額 $ 556071 343514 (131976) (9168) 28140 (10054) (87805) 18 688740

董事長 經理人 會計主管

- 22 -

亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元 101年度 100年度

營業活動之現金流量 合併淨利 $ 17300 22293 調整項目 折舊及攤銷 4196 5030 採權益法認列之投資損失 360 4496 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 4437 (8035) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 29228 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 105803 (89001) 應收票據及帳款減少(增加) (16660) 59311 其他金融資產－流動減少(增加) 2775 (1377) 存貨減少(增加) (18483) 72201 預付款項及其他流動資產減少(增加) (20923) 20031 應付票據及帳款減少 (49484) (84444) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 1518 (9613) 其 他 (964) 1605 營業活動之淨現金流出 (71591) (78338)投資活動之現金流量 處分投資價款 947 23884 受限制資產減少 36756 812 取得以成本衡量之金融資產 (12994) (22015) 購置固定資產 (1478) (2947) 以成本衡量之金融資產減少退回投資款 269 15353 其 他 29 (1069) 投資活動之淨現金流入 23529 14018融資活動之現金流量 銀行短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (123) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (123)匯率影響數 (6555) 9815本期現金及銀行存款減少數 (42474) (54628)期初現金及銀行存款餘額 249441 304069期末現金及銀行存款餘額 $ 206967 249441現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 2246 5924

- 23 -

亞矽科技股份有限公司

盈虧撥補表

民國一一年度

單位新台幣元

金 額 期初累計虧損 $ (149277715) 一一年度淨利 17301830 待彌補虧損 $ (131975885)

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 主辦會計陳秋菊

- 24 -

亞矽科技股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之 股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 增訂開會通知書應載明事項及股東會受理股東報到時間應於開會前三十分鐘辦理及股東報到時應攜帶之證明文件

第 六 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 股東會代理主席須知悉公司財務業務狀況

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東能充分即時掌握議案表決結果及統計權數

第十八條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東會開會全貌能完整重現以助爭議情事之釐清

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亞矽科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 一 條 貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制

貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制但仍應依第三條及第五條規定

資金貸與之限額及期限

配合金管證審字第 1010029874號文修定 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與雖不受貸與本公司淨值百分之四十限額及期限一年之限制基於公司治理需要仍應依本作業程序第三條及第五款規定載明資金貸與之限額及期限

第 三 條 資金貸與總額及個別對象之限額一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

資金貸與總額及個別對象之限額 一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量資金貸與風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目以資明確

第 八 條 公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

配合金管證審字第 1010029874號文修定 為使申報日期計

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

一者應於事實發生之日起二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

算之起算日更加明確

参 其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

配合金管證六字第 0980000271號文修訂 因應公司採行國際財務報導準則從事資金貸與情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露

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亞矽科技股份有限公司

背書保證辦法修訂條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則所規範公開發行公司係適用證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司

第 四 條 背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企

業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量背書保證風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目

第 六 條 背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採行國際財務報導準則從事背書保

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

- 30 -

亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

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亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

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得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

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第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

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亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

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股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 37 -

亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

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(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

- 39 -

表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

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一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

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上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

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一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

董事長 經理人 會計主管

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亞矽科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元 101年度 100年度

營業活動之現金流量 合併淨利 $ 17300 22293 調整項目 折舊及攤銷 4196 5030 採權益法認列之投資損失 360 4496 提列(迴轉)備抵呆帳損失及存貨跌價損失(迴轉利益) 4437 (8035) 未實現售後租回利益攤銷 (130694) (130694) 處分備供出售金融資產利益 - (20141) 以成本衡量之金融資產減損損失 29228 80000 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加) 105803 (89001) 應收票據及帳款減少(增加) (16660) 59311 其他金融資產－流動減少(增加) 2775 (1377) 存貨減少(增加) (18483) 72201 預付款項及其他流動資產減少(增加) (20923) 20031 應付票據及帳款減少 (49484) (84444) 應付費用及其他流動負債增加(減少) 1518 (9613) 其 他 (964) 1605 營業活動之淨現金流出 (71591) (78338)投資活動之現金流量 處分投資價款 947 23884 受限制資產減少 36756 812 取得以成本衡量之金融資產 (12994) (22015) 購置固定資產 (1478) (2947) 以成本衡量之金融資產減少退回投資款 269 15353 其 他 29 (1069) 投資活動之淨現金流入 23529 14018融資活動之現金流量 銀行短期借款增加 49197 - 購入庫藏股 (37463) - 其 他 409 (123) 融資活動之淨現金流入(出) 12143 (123)匯率影響數 (6555) 9815本期現金及銀行存款減少數 (42474) (54628)期初現金及銀行存款餘額 249441 304069期末現金及銀行存款餘額 $ 206967 249441現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 183 963 本期支付所得稅 $ 2246 5924

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亞矽科技股份有限公司

盈虧撥補表

民國一一年度

單位新台幣元

金 額 期初累計虧損 $ (149277715) 一一年度淨利 17301830 待彌補虧損 $ (131975885)

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 主辦會計陳秋菊

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亞矽科技股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之 股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 增訂開會通知書應載明事項及股東會受理股東報到時間應於開會前三十分鐘辦理及股東報到時應攜帶之證明文件

第 六 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 股東會代理主席須知悉公司財務業務狀況

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東能充分即時掌握議案表決結果及統計權數

第十八條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東會開會全貌能完整重現以助爭議情事之釐清

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亞矽科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 一 條 貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制

貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制但仍應依第三條及第五條規定

資金貸與之限額及期限

配合金管證審字第 1010029874號文修定 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與雖不受貸與本公司淨值百分之四十限額及期限一年之限制基於公司治理需要仍應依本作業程序第三條及第五款規定載明資金貸與之限額及期限

第 三 條 資金貸與總額及個別對象之限額一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

資金貸與總額及個別對象之限額 一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量資金貸與風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目以資明確

第 八 條 公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

配合金管證審字第 1010029874號文修定 為使申報日期計

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

一者應於事實發生之日起二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

算之起算日更加明確

参 其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

配合金管證六字第 0980000271號文修訂 因應公司採行國際財務報導準則從事資金貸與情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露

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亞矽科技股份有限公司

背書保證辦法修訂條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則所規範公開發行公司係適用證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司

第 四 條 背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企

業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量背書保證風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目

第 六 條 背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採行國際財務報導準則從事背書保

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

- 30 -

亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

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亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

- 33 -

得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

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第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

- 35 -

亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

- 36 -

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 37 -

亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

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(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

- 39 -

表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

- 41 -

一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

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上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

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一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

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亞矽科技股份有限公司

盈虧撥補表

民國一一年度

單位新台幣元

金 額 期初累計虧損 $ (149277715) 一一年度淨利 17301830 待彌補虧損 $ (131975885)

董事長蔡伯宜 總經理蔡伯宜 主辦會計陳秋菊

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股東會議事規則修正條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之 股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 增訂開會通知書應載明事項及股東會受理股東報到時間應於開會前三十分鐘辦理及股東報到時應攜帶之證明文件

第 六 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 股東會代理主席須知悉公司財務業務狀況

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東能充分即時掌握議案表決結果及統計權數

第十八條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東會開會全貌能完整重現以助爭議情事之釐清

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資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 一 條 貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制

貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制但仍應依第三條及第五條規定

資金貸與之限額及期限

配合金管證審字第 1010029874號文修定 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與雖不受貸與本公司淨值百分之四十限額及期限一年之限制基於公司治理需要仍應依本作業程序第三條及第五款規定載明資金貸與之限額及期限

第 三 條 資金貸與總額及個別對象之限額一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

資金貸與總額及個別對象之限額 一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量資金貸與風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目以資明確

第 八 條 公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

配合金管證審字第 1010029874號文修定 為使申報日期計

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

一者應於事實發生之日起二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

算之起算日更加明確

参 其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

配合金管證六字第 0980000271號文修訂 因應公司採行國際財務報導準則從事資金貸與情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露

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背書保證辦法修訂條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則所規範公開發行公司係適用證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司

第 四 條 背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企

業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量背書保證風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目

第 六 條 背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採行國際財務報導準則從事背書保

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

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亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

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亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

- 33 -

得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

- 34 -

第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

- 35 -

亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

- 36 -

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 37 -

亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

- 38 -

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

- 39 -

表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

- 41 -

一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

- 24 -

亞矽科技股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之 股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 增訂開會通知書應載明事項及股東會受理股東報到時間應於開會前三十分鐘辦理及股東報到時應攜帶之證明文件

第 六 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法之規定辦理 前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 股東會代理主席須知悉公司財務業務狀況

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東能充分即時掌握議案表決結果及統計權數

第十八條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

依 證 櫃 監 字 第1020003572 號文修訂 為使股東會開會全貌能完整重現以助爭議情事之釐清

- 25 -

亞矽科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 一 條 貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制

貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制但仍應依第三條及第五條規定

資金貸與之限額及期限

配合金管證審字第 1010029874號文修定 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與雖不受貸與本公司淨值百分之四十限額及期限一年之限制基於公司治理需要仍應依本作業程序第三條及第五款規定載明資金貸與之限額及期限

第 三 條 資金貸與總額及個別對象之限額一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

資金貸與總額及個別對象之限額 一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量資金貸與風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目以資明確

第 八 條 公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

配合金管證審字第 1010029874號文修定 為使申報日期計

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

一者應於事實發生之日起二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

算之起算日更加明確

参 其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

配合金管證六字第 0980000271號文修訂 因應公司採行國際財務報導準則從事資金貸與情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露

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亞矽科技股份有限公司

背書保證辦法修訂條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則所規範公開發行公司係適用證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司

第 四 條 背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企

業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量背書保證風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目

第 六 條 背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採行國際財務報導準則從事背書保

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

- 30 -

亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

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亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

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得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

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第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

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亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

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股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 37 -

亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

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(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

- 39 -

表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

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一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

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上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

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亞矽科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 一 條 貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制

貸與對象 一 與本公司間有業務往來者 二 與本公司間有短期融通資金

之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準 第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與不受第一項第二款之限制但仍應依第三條及第五條規定

資金貸與之限額及期限

配合金管證審字第 1010029874號文修定 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與雖不受貸與本公司淨值百分之四十限額及期限一年之限制基於公司治理需要仍應依本作業程序第三條及第五款規定載明資金貸與之限額及期限

第 三 條 資金貸與總額及個別對象之限額一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

資金貸與總額及個別對象之限額 一本公司總貸與金額以不超過

本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量資金貸與風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目以資明確

第 八 條 公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

公告申報 一本公司應於每月十日前公告

申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之

配合金管證審字第 1010029874號文修定 為使申報日期計

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

一者應於事實發生之日起二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

算之起算日更加明確

参 其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

配合金管證六字第 0980000271號文修訂 因應公司採行國際財務報導準則從事資金貸與情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露

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亞矽科技股份有限公司

背書保證辦法修訂條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則所規範公開發行公司係適用證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司

第 四 條 背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企

業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量背書保證風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目

第 六 條 背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採行國際財務報導準則從事背書保

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

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亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

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亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

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得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

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第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

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亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

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股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

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(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

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表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

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一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

- 26 -

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

一者應於事實發生之日起二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 (一)本公司及子公司資金貸

與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申報之事項應由本公司為之

算之起算日更加明確

参 其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

其他事項 一本公司之子公司擬將資金貸

與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

配合金管證六字第 0980000271號文修訂 因應公司採行國際財務報導準則從事資金貸與情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估備抵壞帳並於財務報告中適當揭露

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亞矽科技股份有限公司

背書保證辦法修訂條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則所規範公開發行公司係適用證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司

第 四 條 背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企

業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量背書保證風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目

第 六 條 背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採行國際財務報導準則從事背書保

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

- 30 -

亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

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亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

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得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

- 34 -

第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

- 35 -

亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

- 36 -

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 37 -

亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

- 38 -

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

- 39 -

表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

- 41 -

一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

- 27 -

亞矽科技股份有限公司

背書保證辦法修訂條文對照表 1020621 修訂

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

第 三 條 背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

背書保證之對象 本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則所規範公開發行公司係適用證券發行人財務報告編製準則之規定認定子公司及母公司

第 四 條 背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

背書保證之額度 一背書保證總額不得超過本公

司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企

業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限

所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表考量背書保證風險主係由母公司承擔明定本辦法所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目

第 六 條 背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

背書保證辦理程序 一本公司辦理背書保證事項

時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備有評估紀錄

配合金管證審字第 1010029874號文修定 因應公司採行國際財務報導準則從事背書保

- 28 -

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

- 30 -

亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

- 31 -

亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

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得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

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第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

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亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

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股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

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(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

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表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

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亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

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一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

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上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

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一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括 (一)背書保證之必要性及合

理性 (二)以被背書保證公司之財

務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

證情事均應依所施行適用之證券發行人財務報告編製準則之規定評估或認列或有損失並於財務報告中適當揭露

第 十 條 公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書保證餘額達下列標

配合金管證審字第 1010029874號文修定

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條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

- 30 -

亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

- 31 -

亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

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第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

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得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

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第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

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亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

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股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

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(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

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表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

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一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

- 29 -

條 次 原條文 修訂條文 修訂依據及理由

準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

準之一者應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 一本公司及子公司背書保證餘

額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報之事項應由本公司為之

為使申報日期計

算之起算日更加

明確

- 30 -

亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

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亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

- 32 -

第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

- 33 -

得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

- 34 -

第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

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亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

- 36 -

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

- 38 -

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

- 39 -

表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

- 41 -

一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

- 30 -

亞矽科技股份有限公司

董事監察人持股情形

單位股

截 至 1 0 2 0 4 2 3 停 止 過 戶股 東 名 簿 記 載 之 持 股 數

職 稱 姓 名 選 任

日 期 任 期

股 數 持 股比 率

董事長 蔡伯宜 1000622 三年 9938010 1787

董事 魏先威 1000622 三年 271319 049

董事 金 諭 1000622 三年 153442 028

董事 薛彬彬 1000622 三年 14729 003

董事 劉慕人 1000622 三年 0 000

全體董事持股合計 10377500 1866

監察人 林耕州 1000622 三年 0 000

監察人 林純正 1000622 三年 0 000

監察人 林玲娜 1000622 三年 494804 089

全體監察人持股合計 494804 089

1本公司實收資本額為新台幣556071000元已發行總股數為55607100股（含本公司買回

未轉讓員工股數5560000股）

2依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則

本公司全體董事應持有股數法定成數為10全體監察人應持有股數法定成數為1因

本公司選任2席獨立董事依規定獨立董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股

成數降為80全體董事應持有法定股數為4448568股全體監察人應持有法定股數為

444856股

3本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

附 錄 一

- 31 -

亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

- 32 -

第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

- 33 -

得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

- 34 -

第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

- 35 -

亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

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股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 37 -

亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

- 38 -

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

- 39 -

表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

- 41 -

一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

- 31 -

亞矽科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司英文名稱為 ASEC

International Corporation

本公司所營事業如下 第 二 條

CC01030 CC01060 CC01070 CC01080 CC01110 CC01120 CE01030 F113020 F113050 F113070 F116010 F118010 F119010 F213010 F213030 F213060 F213110 F216010 F218010 F219010 F401021 I 3 0 1 0 1 0 I 3 0 1 0 2 0 I 3 0 1 0 3 0 F401010 I 5 0 1 0 1 0 J E 0 1 0 1 0 ZZ99999

電器及視聽電子產品製造業 有線通信機械器材製造業 無線通信機械器材製造業 電子零組件製造業 電腦及其週邊設備製造業 資料儲存媒體製造及複製業 光學儀器製造業 電器批發業 電腦及事務性機器設備批發業 電信器材批發業 照相器材批發業 資訊軟體批發業 電子材料批發業 電器零售業 電腦及事務性機器設備零售業 電信器材零售業 電池零售業 照相器材零售業 資訊軟體零售業 電子材料零售業 電信管制射頻器材輸入業 資訊軟體服務業 資料處理服務業 電子資訊供應服務業 國際貿易業 產品設計業 租賃業 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 (刪除)

第二章 股 份

第 五 條 一本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元分為玖仟捌佰萬股每股金額

新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行

二前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權

使用共計肆佰萬股每股新台幣壹拾元得依董事會決議分次發行

附 錄 二

- 32 -

第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

- 33 -

得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

- 34 -

第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

- 35 -

亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

- 36 -

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 37 -

亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

- 38 -

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

- 39 -

表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

- 41 -

一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

- 32 -

第 五 條

之 一

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應於轉讓前提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決

權三分之二以上同意

第 五 條

之 二

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會出席股東表決權三

分之二以上同意後始得發行

第 六 條 本公司股票轉讓過戶繼承贈與設定質權遺失及滅失等情事悉依公

司法及有關法令規定辦理

第 七 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以

編號並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月

內召開臨時會於必要時依法召集之

第 十 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席

第十一條 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外每股有一表

決權但受限制或依公司法規定無表決權者不在此限

第十二條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之

股東會之決議事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章議事錄應記載會議

之年月日場所議事經過要領及結果主席姓名及決議方法於會後

二十日內將議事錄分發各股東做公司存續期間應永久保存前項議事錄

之分發得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

第十三條 本公司設董事五~九人監察人三~五人任期三年連選得連任有關全體

董事及監察人合計持股比例依主管機關之規定辦理

第十三條

之 一

本公司前條所述董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席

次五分之一採候選人提名制度由股東會就候選人名單中選任之提名方

式依公司法第 192 條之 1 規定辦理

有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事

項依證券主管機關之相關規定辦理

第十四條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事長一人董事長對外代表本公司

第十五條 董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事長請假或因故不能行使職

權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因故不能出席董事會時

- 33 -

得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

- 34 -

第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

- 35 -

亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

- 36 -

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 37 -

亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

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(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

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表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

- 41 -

一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

- 33 -

得委託其他董事代理出席其代理依公司法第二百零五條規定辦理

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但有緊急情事時

得隨時召集之

前項召集之通知得以書面電子郵件(E-mail)或傳真方式為之

第十六條 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內授權董事會訂定之且本公

司得為全體董事監察人購買責任險

第 十 六 條

之 一

本公司董事監察人執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給報酬

其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之如公司有盈餘時另依第二十

條之規定分配酬勞

第五章 經理人

第十七條 本公司得設總經理一人經理若干人其委任解任及報酬依照公司法第二十

九條規定辦理

第六章 會 計

第十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度每屆年度終了董

事會應依公司法規定編造有關表冊及議案於股東常會開會三十日前送請監

察人查核後提請股東常會承認

第十九條 （刪除）

第二十條 股利政策

1 公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往年度虧損先提 10

為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積

後次提員工紅利不低於 6董監事酬勞不高於 2如尚有盈餘再由股

東會決議分派股東紅利

2 公司正處營業成長期因應產業成長特性並求永續穩定之經營發展

董事會應考量未來資本支出之所需配合公司長期財務規劃據以決定盈

餘分配之種類及可分配之數額並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對

每股盈餘之稀釋程度以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適

當比例據以擬具盈餘分派議案提請股東會決議分派之

3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工其條件授權董事會決議

第七章 附 則

第二十一條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十並就業務需要得為對外保證

第二十二條 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理

本章程自股東會決議後生效

第二十三條 本章程訂立於民國七十五年三月三日

第一次修正於民國七十五年三月十七日

第二次修正於民國七十六年六月十八日

第三次修正於民國七十六年十二月十四日

- 34 -

第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

- 35 -

亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

- 36 -

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 37 -

亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

- 38 -

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

- 39 -

表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

- 41 -

一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

- 34 -

第四次修正於民國七十八年二月八日

第五次修正於民國七十八年十月五日

第六次修正於民國七十九年四月十九日

第七次修正於民國八十一年五月十九日

第八次修正於民國八十二年五月六日

第九次修正於民國八十三年三月三日

第十次修正於民國八十六年十一月二十六日

第十一次修正於民國八十七年八月十三日

第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日

第十三次修正於民國八十八年五月五日

第十四次修正於民國八十八年八月三日

第十五次修正於民國八十八年八月三十日

第十六次修正於民國八十八年十月七日

第十七次修正於民國八十九年五月十五日

第十八次修正於民國九十年四月十日

第十九次修正於民國九十年四月十日

第二十次修正於民國九十一年四月二十二日

第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日

第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日

第二十三次修正於民國九十五年六月十四日

第二十四次修正於民國九十六年六月十三日

第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日

第二十六次修正於民國一一年六月十九日

亞矽科技股份有限公司

董事長蔡 伯 宜

- 35 -

亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

- 36 -

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 37 -

亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

- 38 -

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

- 39 -

表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

- 41 -

一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

- 35 -

亞矽科技股份有限公司 股東會議事規則

(修訂前) 890515 初 訂 910422 第一次修訂 930625 第二次修訂

第 一 條本公司股東會議除法令另有規定者外依本規則行之

第 二 條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人

第 三 條出席股東應攜佩出席證繳交簽到卡以代簽到簽到卡交於本公司者即視

為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席本公司不負認定之責

第 四 條股東會之出席及表決以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得

不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第 五 條股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時其代理依公司法之規定辦理

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第 七 條已屆開會時間主席應即宣佈開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足額時主席得宣布流會但如有代表已發行

股份總數三分之一以上股東出席時亦得依公司法第一百七十五條第一項規

定為假決議於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總

數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請大會表決

第 八 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會但秩序混亂或有其他情事致會議難以正常進行時主席得宣

布散會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

第 九 條股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案應有其他股東之附議且提案

人連同附議人代表之股權應達已發行股份總數千分之二其議案內容得

請主席或司儀代為宣讀

第 十 條出席股東發言時主席得令其先以發言條填明發言要旨出席證號碼及姓名

由主席定其發言之先後

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

附 錄 三

- 36 -

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 37 -

亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

- 38 -

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

- 39 -

表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

- 41 -

一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

- 36 -

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者不問是否為本公司所

知悉概以代理人所為之發言或表決為準

第 十 一 條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘

股東發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違

反者主席應予制止

不服從前二項主席之制止者依第十九條第二項規定辦理

第 十 二 條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第 十 三 條非為議案不予討論或表決討論議案時主席認為已達可付表決之程度時

得宣告停止討論

經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時

投票但應分別表決之

第 十 四 條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之

同意通過之

議案表決時如經主席徵詢無異議者視為通過

出席股東同意議事手冊內之董事會提案者得於議案表決前將所同意之議

案表決票交付計票人員以節省計票時間嗣於議案表決時倘已達法定數

額該議案亦為通過

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第 十 五 條 股東每股有一表決權

第 十 六 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第 十 七 條 公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章

第 十 八 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 十 九 條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證

股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進

行之人經制止不從者主席或糾察員或保全人員得予以排除

第 二 十 條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息

第 廿一 條本規則未規定事項悉依公司法及其他有關法令之規定辦理

第 廿二 條本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

- 38 -

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

- 39 -

表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

- 41 -

一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

- 37 -

亞矽科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

(修訂前)

壹主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循特訂立本程序

貳內容

第一條貸與對象

一與本公司間有業務往來者

二與本公司間有短期融通資金之必要者融資金額不得超過貸與企業淨值

之百分之四十

前項所稱短期係指一年但公司之營業週期長於一年者以營業週期為準

第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與

不受第一項第二款之限制

第二條資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者應依第三條第二

項之規定因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限

一本公司持股達百分之九十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必

要者

二其他經本公司董事會同意資金貸與者

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

一本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限惟因公司間

或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額以不超過

本公司淨值的百分之十為限

二有短期融通資金必要之公司或行號個別貸與金額以不超過本公司淨值

百分之十為限

三其他經本公司董事會同意資金貸與者個別貸與金額以不超過本公司淨

值百分之十為限

第四條貸與作業程序

一徵信

本公司辦理資金貸與事項應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

料向本公司以書面申請融資額度

本公司受理申請後應由財務部就貸與對象之所營事業財務狀況償

債能力與信用獲利能力及借款用途予以調查評估並擬具報告

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查評估事項至少應包括

(一)資金貸與他人之必要性及合理性

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內

(四)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

920409 訂定

970613 第一次修訂

990625 第二次修訂

附 錄 四

- 38 -

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

- 39 -

表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

- 41 -

一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

- 38 -

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄

二保全

本公司辦理資金貸與事項時應取得同額之擔保本票必要時並辦理動

產或不動產之抵押設定前項債權擔保債務人如提供相當資力及信用

之個人或公司為保證以代替提供擔保品者董事會得參酌財務部之徵

信報告辦理以公司為保證者應注意其章程是否有訂定得為保證之條

款

三授權範圍

本公司辦理資金貸與事項經本公司財務部徵信後呈董事長核准並提

報董事會決議通過後辦理不得授權其他人決定並應充分考量各獨立

董事之意見將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第五條貸與期限及計息方式

一每筆資金貸與期限以不超過一年為原則如遇特殊情形得經董事會同

意後依實際狀況需要延長貸與期限

二資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率本公司

貸款利息之計收以每月繳息一次為原則如遇特殊情形得經董事會

同意後依實際狀況需要予以調整

第六條已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序

一貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務業務以及相關信用狀

況等如有提供擔保品者並應注意其擔保價值有無變動情形遇有重

大變化時應立刻通報董事長並依指示為適當之處理

二借款人於貸款到期或到期前償還借款時應先計算應付之利息連同本

金一併清償後方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷

三借款人於貸款到期時應即還清本息違者本公司得就其所提供之擔保

品或保證人依法逕行處分及追償

第七條內部控制

一本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿就資金貸與之對象金額

董事會通過日期資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備

查

二本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

如發現重大違規情事應視違反情況予以處分經理人及主辦人員

三本公司因情事變更致貸與餘額超限時應訂定改善計畫並將相關改

善計畫送各監察人以加強公司內部控管

第八條公告申報

一本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額

二資金貸與餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨

值百分之二十以上

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報

- 39 -

表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

- 41 -

一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

- 39 -

表淨值百分之十以上

(三)本公司或子公司新增資金貸與金達新臺幣一千萬元以上且達本公

司最近期財務報表淨值百分之二以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第三款應公告申

報之事項應由本公司為之

参其他事項

一本公司之子公司擬將資金貸與他人時本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與

他人作業程序

二本公司應依一般公認會計原則規定評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳

且於財務報告中適當揭露有關資訊並提供相關資料以供會計師執行必要查核程

序出具允當之查核報告

三因情事變更致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規

定或餘額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人並依計畫時程

完成改善

四本作業程序未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

肆生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東

會討論修正時亦同

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

- 41 -

一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

- 43 -

一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

- 40 -

亞矽科技股份有限公司 背書保證辦法

(修訂前)

第 一 條本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之

第 二 條本辦法之適用範圍

一融資背書保證

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證

三其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

四本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權抵押權者

第 三 條背書保證之對象

本公司背書保證之對象僅限於公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五

十之公司

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準

則公報第五號及第七號之規定認定之

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證

第 四 條背書保證之額度

一背書保證總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之八十為限

二對單一企業背書保證限額依下列情形分別訂定之

(一)本公司直接或間接持股比例達百分之五十以上之企業以不超過本公司

最近期財務報表淨值百分之六十為限

(二)本公司直接或間接持股比例未達百分之五十之企業以不超過本公司最

近期財務報表淨值百分之四十為限

(三)非本公司直接或間接持股之企業以不超過本公司最近期財務報表淨值

百分之十為限

第 五 條決策及授權層級

一本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意行之已設立獨立董事時

應充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由

列入董事會紀錄董事會得授權董事長於第四條規定之各項金額百分之六十

之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行事後再報經董事會追認之並

將辦理情形有關事項報請股東會備查

二本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本

辦法所訂條件者時應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產

生之損失具名聯保並修正背書保證作業辦法報經股東會追認之股東會

不同意時應訂定計劃於一定期限銷除超限部分

已設立獨立董事於前項董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

第 六 條背書保證辦理程序

920409 訂定

950614 第一次修訂

970613 第二次修訂

990625 第三次修訂

附 錄 五

- 41 -

一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

- 42 -

上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

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一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

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一本公司辦理背書保證事項時應由被背書保證公司出具申請書向本公司財

務部提出申請財務部應對被背書保證公司作徵信調查評估其風險性並備

有評估紀錄經審查通過後呈董事長核示必要時應取得擔保品

二財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估評估事項應包括

(一)背書保證之必要性及合理性

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內

(四)因業務往來關係從事背書保證應評估其背書保證金額與業務往來金額

是否在限額以內

(五)對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄

三財務部應建立備查簿就背書保證對象金額董事會通過或董事長決行

日期背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項詳予登載備查

四財務部應依財務會計準則公報第九號之規定評估或認列背書保證之或有

損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊並提供簽證會計師相關資料

以供會計師採行必要查核程序出具允當之查核報告

五因情事變更致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處

理準則」規定或金額超限時應訂定改善計畫將相關改善計畫送各監察人

第 七 條背書保證註銷

一背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時被背書保

證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」

印章後退回申請函文則留存備查

二財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿以減少背書保證之金

額

第 八 條內部控制

一本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形

並作成書面紀錄如發現重大違規情事應即以書面通知各監察人

二本公司從事背書保證時應依規定程序辦理如發現重大違規情事應視違

反情況予以處分經理人及主辦人員

第 九 條印鑑章保管及程序

一本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑該印鑑及保證票

據等應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據且該印鑑保管人

員任免或異動時應報經董事會同意

二本公司若對國外公司為保證行為時公司所出具之保證函應由董事會授權

之人簽署

第 十 條公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額背書

保證餘額達下列標準之一者應於事實發生之日起二日內公告申報

一本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

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上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

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一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

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上

二本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上

三本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背

書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百

分之三十以上

四本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之五以上

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者該子公司有前項第四款應公告申報

之事項應由本公司為之

第十一 條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時本公司應督促子公司依規定訂定

背書保證作業程序

第十二 條本施行辦法未盡事宜部份依有關法令規定及本公司相關規章辦理

第十三 條本作業辦法經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討

論修正時亦同

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

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一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項

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一本次股東常會股東提案處理說明

1 依公司法第 172 條之依規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股

東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且所提議案以三百

字為限

2 本公司本次股東常會受理股東提案申請時間為 102 年 4 月 17 日至 102 年 4

月 26 日止已依法公告於公開資訊觀測站

3 本次股東常會未有股東提案

二員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司 102 年 3 月 20 日第 14 屆第 8 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬

勞

其他說明事項