1 oser entreprendre. 2 si vous avez le virus, foncez il n'y a pas de recettes pour créer ou...
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1
OSER
ENTREPRENDRE
OSER
ENTREPRENDRE
2
Si vous avez le virus, foncezSi vous avez le virus, foncez
Il n'y a pas de recettes pour
créer ou reprendre
une entreprise
3
5 %
2 %
Population française :
57 millionsPopulation 20 - 59 ans :
30 millionsPorteurs d'intention :
6 millionsPorteurs de projet :
3,5 millionsCandidats déclarés à la création/an :
700 000Nouvelles entreprises en 1996 :
275 331Entreprises pérennes à 1 an :
200 000Entreprises pérennes à 5 ans :
137 000
Le parcours du créateur/repreneur
Le parcours du créateur/repreneur
4
0
5000
10000
15000
20000
25000
30000
1993*Graydon
Créations de sociétés*Créations de sociétés*
1994 1995 1996 1997 1998 1999 20001993
DissolutionsDissolutions
FaillitesFaillites
CroissanceCroissancenettenette
5
Taux de créations d'entreprisesTaux de créations d'entreprises
12,111,7
10,29,3
8,78,1 7,8 7,7
7,2 7,1 7 6,7 6,4
5,14,6
0
2
4
6
8
10
12
14
6
Racheter une entreprise semble être,à première vue, une chose simple
En réalité, cette démarche doit êtreanticipée et accompagnée
car, les pièges sont nombreux
Mieux vaut ne pas brûler les étapesMieux vaut ne pas brûler les étapes
AttentionAttention
7
L'application d'une méthode de travail rigoureuse et logique s'avère
indispensable dans le processus de reprise d'entreprise
8
Parcours obligé à respecter
Parcours obligé à respecter
9
1 Analyse
1
2 Recherche
2
Les différentes phases de la reprise d'entreprise
Les différentes phases de la reprise d'entreprise
10
1 Analyse
1
2 Recherche
2
3 ÉtudeContact et confidentialité
3
4 Diagnostic
4
5 Valorisation
5
Les différentes phases de la reprise d'entreprise
Les différentes phases de la reprise d'entreprise
11
1 Analyse
1
2 Recherche
2
3 ÉtudeContact et confidentialité
3
4 Diagnostic
4
5 Valorisation
5
6 Négociation
6
7 Montage
7
8 Audit
8
Les différentes phases de la reprise d'entreprise
Les différentes phases de la reprise d'entreprise
12
1 Analyse
1
2 Recherche
2
3 ÉtudeContact et confidentialité
3
4 Diagnostic
4
5 Valorisation
5
6 Négociation
6
7 Montage
7
8 Audit
8
Les différentes phases de la reprise d'entreprise
Les différentes phases de la reprise d'entreprise
9 Protocole
9
10 Reprise de la cible
10
13
Les différentes phases de la reprise d'entreprise
Les différentes phases de la reprise d'entreprise
1 Analyse
1
14
1. Analyse1. Analyse
15
1.1 Age des repreneurs1.1 Age des repreneurs
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35%
– 25 ans
25 - 29 ans
30 - 39 ans
40 - 49 ans
50 ans et +
16
1.2 L'expérience des repreneurs1.2 L'expérience des repreneurs
expérience dans le même secteurd'activité
Aucuneexpérience professionnelle
aucuneexpérience dans le
secteur d'activitéreprise avec un associé
expérimenté
expérience dans un secteur
proche
17
1.3 La situation des repreneurs1.3 La situation des repreneurs
En activité Sans activité
Chômeurdepuis plus
d'un anChômeur depuis moins
d'un an
18
1.4 La formation des repreneurs1.4 La formation des repreneurs
Humanités
Universitaire
Formation techniqueA3 - moyenne
Technicien sup.Régent, gradué
Formation professionnelle A4
Pas de diplôme
Ingénieurtechnicien A1
19
Entrepreneurs
Départ à la retraite
Changement d'activité
En difficulté
Séparation d'une activité peu rentable
Recentrage sur le métier
Groupes
1.6 Les vendeurs d'entreprises1.6 Les vendeurs d'entreprises
20
Clubs de vendeurset repreneurs
d'affaires
Chambres deCommerce
Journauxspécialisés
Banques
NotairesSyndicats
professionnels
Experts-comptables
Avocats d'affaires
Sociétés decapital-risque
1.7 Les sources d'informations sur la reprise d'entreprises
1.7 Les sources d'informations sur la reprise d'entreprises
21
1.8 Facteurs de réussite1.8 Facteurs de réussite
Prix d'acquisition raisonnable&
Endettement mesuré
Connaissance du secteur
Accompagnement du cédant
+
+
1
2
3
22
100 % Echec total
70 %Non respect d'un des trois critères ci-dessous
43 %
Part du bénéfice à reverser pour rembourser
l'emprunt
Résultat net< 70 %
36 %
Valorisationentreprise
Résultat net> 7
21 %
< 4Endettementaprès reprise
MBA
P.S. : L'échec ou la réussite d'une reprise ne peut être ramené à une approche uniquement financière
1.9 Endettement1.9 Endettement
23
1.10 Connaissance du secteurAccompagnement du cédant
1.10 Connaissance du secteurAccompagnement du cédant
1. Inexpérience du secteur : Risque x
1,8
2. Transmission brutale : Risque x
1,5
3. Non transmission assurée par le vendeur : Risque x
1,4
4. Les transmissions familiales : Risque :
6Transmission préparéeAccompagnement du cédant (43 mois en moyenne)
24
Les différentes phases de la reprise d'entreprise
Les différentes phases de la reprise d'entreprise
1 Analyse
1
2 Recherche
2
25
2. Recherche2. Recherche
26
Repreneur
Analyse de ses forcespersonnelles
Analyse de ses faiblessespersonnelles
Contraintes personnellesdu repreneur
Métier
Détermination des facteursclés de succès dans ce métier
Détermination des barrièresà l'entrée dans ce métier
Evaluation du positionnementconcurrentiel de la cible
Décision de recherched'un secteur cible
2.1 L'adéquation repreneur/secteur cible
2.1 L'adéquation repreneur/secteur cible
27Effet d'expérience +–
–
+
Pote
ntie
l de
diffé
renc
iatio
n – Qualité supérieure– Services annexes– Communication
– Créer une (des) gammes– Qualité normée– Prix
pas de : intelligencefinancetechniquemarketinginnovation
coûtlogistiquetechnique de commercialisation
2.4 Facteurs clés de succès2.4 Facteurs clés de succès
FRAGMENTATION SPECIALISATION
FERRARIHERMES
AUDIT
IMPASSE STRATÉGIQUE UNIVERS DE CONCENTRATIONNETTOYAGE INDUSTRIEL
GARDIENNAGERESTAURATION RAPIDE
COLLECTIVE
diminuer les coûtsdépouiller les servicesintelligencefinance et technique
Entente concurrentielle
28La définition précise des axes de recherche évite la dispersion
Recherched'une cible
Activité
Prixdemandé
Localisationgéographique
Entreprise saineou en difficulté
Décision de recherche d'une cible
Fixationdes contraintes
personnellesdu repreneur
Savoir-fairepersonnels
Economiesdisponibles
Zoned'interventiongéographique
Entreprise saineou en difficulté
2.6 Recherche des dossiers à étudier2.6 Recherche des dossiers à étudier
29
Les différentes phases de la reprise d'entreprise
Les différentes phases de la reprise d'entreprise
1 Analyse
1
2 Recherche
2
3 ÉtudeContact et confidentialité
3
30
3. Étude, 1er Contact et Confidentialité
3. Étude, 1er Contact et Confidentialité
31
Acquéreur
1 Obtenir le maximum de renseignements sur l'entreprise1 Obtenir le maximum de renseignements sur l'entreprise
2 Apprendre à connaître le cédant et lier des liens avec lui2 Apprendre à connaître le cédant et lier des liens avec lui
3 Faire préciser les objectifs du cédant3 Faire préciser les objectifs du cédant
4 Obtenir le détail de certains comptes4 Obtenir le détail de certains comptes
CédantEntreprise
3.1 Établir le premier contact3.1 Établir le premier contact
La connaissance parfaite du métier facilite l'étude sommaire du dossier
32
LES AVANT-CONTRATS
Exclusivité Confidentialité Lettre d'intention
Un principe : liberté de conclure ou de ne pas conclure
3.2 Les accords pré-contractuels3.2 Les accords pré-contractuels
33
3.3 Collecter les information légales3.3 Collecter les information légales
Répartition du capital
Évolution du chiffre d'affaires
Bilans Noms des banques Détails de l'endettement et
plannings d'échéances
Statuts
Organes de direction
Principaux clients
Détail des crédits-baux et plannings d'échéances
Facilités accordées
CAPITAL:STRUCTURE
COMMERCIAL
GESTION FINANCIERE
JURIDIQUE
34
Répartition des ventes Parts de marché Position concurrentielle Clientèle
Politiques d'achat Fournisseurs
Plan stratégique
Politiques commerciale et marketing
Outil commercial et moyens humains
STRATÉGIE
COMMERCIAL
ACHATS
3.4 Collecter les informations opérationnelles
3.4 Collecter les informations opérationnelles
35
Indicateurs de production(volumes, qualité, productivité)
Prix de revient Modes de production
Organigramme Effectif Contrats de travail Ancienneté des salariés Politique de recrutement Politique de rémunération
Moyens matériels Moyens humains Études et recherches
Relations sociales Politiques de gestion
des ressources humaines
Formation Taux accident du travail
PRODUCTION
RELATIONS HUMAINES
3.4 Collecter les informations opérationnelles
3.4 Collecter les informations opérationnelles
36
Budgets Organisation de la
comptabilité générale Organisation de la
comptabilité analytique
Système de reporting (tableau de bord)
Structure en personnel et moyens matériels
GESTION FINANCIERE
JURIDIQUE
Baux Litiges et contentieux en
cours Contrôles sociaux
Principaux contrats Contrats
d'assurances Contrôles fiscaux
3.4 Collecter les informations opérationnelles
3.4 Collecter les informations opérationnelles
37
Les différentes phases de la reprise d'entreprise
Les différentes phases de la reprise d'entreprise
1 Analyse
1
2 Recherche
2
3 ÉtudeContact et confidentialité
3
4 Diagnostic
4
38
4. Diagnostic4. Diagnostic
39
Ceux qui ne seront pas capables d'effectuer Ceux qui ne seront pas capables d'effectuer le diagnostic d'une entreprise ne seront pas le diagnostic d'une entreprise ne seront pas
capables de la dirigercapables de la diriger
40
Influence survaleur théorique
Diagnosticdu cédant
Mesure de l'influencedu cédant
sur le fonctionnement et larentabilité de l'entreprise
Diagnosticopérationnel
Détermination de l'étatde l'entreprise, des coûtsannexes, des coussins de
sécurité nécessaires et desplus-values potentielles
Diagnosticfinancier
Evaluation de l'entrepriseet des besoins en fonds
de roulement
4.1 Le diagnostic de la cible4.1 Le diagnostic de la cible
41
4.2 Conclusions des diagnostics : Niveau d'évolution de l'entreprise
4.2 Conclusions des diagnostics : Niveau d'évolution de l'entreprise
Il est vital d'évaluer le niveau exact d'évolution de l'entreprise : les risques diffèrent dans chaque phase
Croissance
Maintien
Gonflage
Déclin
Déconfiture
Phas
es d
'évo
lutio
n
Temps
42
4.3 Le diagnostic opérationnel4.3 Le diagnostic opérationnel
43
MarchéAvantages
concurrentiels
ProduitsConcurrents
Étude et évaluation dupositionnement concurrentiel
Savoir-faireparticulier
Analyse dela clientèle
Étude et évaluationdes politiques en place
ÂgeQualité
Degré d'adaptationFormation/maintenance
Étude et évaluation desmoyens matériels et humains
Productivité QualitéÉvaluation des performancesdes politiques et moyens
4.3.1 Démarche4.3.1 Démarche
44
4.4 Le diagnostic du cédant4.4 Le diagnostic du cédant
45
Il est important de déterminer rapidement les
motivations réelles du vendeur, car elles donnent
au repreneur un autre éclairage sur le dossier
4.4 Le diagnostic du cédant4.4 Le diagnostic du cédant
46
4.4.1 Déterminer les motivations du vendeur
4.4.1 Déterminer les motivations du vendeur
Motivations affichées
Motivations réelles
47
4.4.1 Déterminer les motivations du vendeur
4.4.1 Déterminer les motivations du vendeur
Motivations affichées
Souhaite prendre sa retraite A des problèmes de santé A des problèmes familiaux Veut travailler moins Quitte la profession, veut faire autre chose Veut réaliser son capital Veut installer ses enfants dans une autre profession Veut quitter la région
48
Motivations réelles
Le marché va s'écrouler L'entreprise est attaquée par la concurrence L'entreprise est «gonflée comme une baudruche» et présente
au moment de la mise sur le marché la meilleure image Le vendeur est dépassé par les nouvelles technologies du
métier Les associés se déchirent
4.4.1 Déterminer les motivations du vendeur
4.4.1 Déterminer les motivations du vendeur
49
Motivations réelles
Les enfants du vendeur ne veulent pas lui succéder Le cédant a pris des engagements personnels importants et a
besoin de liquidités Le vendeur veut réaliser une bonne opération, encaisser du
cash et recréer une entreprise concurrente Le cédant veut tester le marché
4.4.1 Déterminer les motivations du vendeur
4.4.1 Déterminer les motivations du vendeur
50
4.5 Le diagnostic financier4.5 Le diagnostic financier
51
Tableauxcomplémentaires
tableaux de financementCompte de résultat+
bilan
États financiers Ratios
Exploitation+
structure
4.5.1 Les comptes4.5.1 Les comptes
52
Pérennité
ex. 1) C.P. > 1/3 Total Bilan2) C.P. > D.M.T.
Solvabilité
ex. 1) F.R. = 1/2 stock2) R + D = 80 % D.C.T.
Rentabilité
ex. C.F. < 3 % C.A.
4.5.2 Analyse financière4.5.2 Analyse financière
53
4.5.3 Les méthodes4.5.3 Les méthodes
États financiersÉtats financiers
Comparaisonavec les normes
Centrale des bilansdétaillée sur 3 ans+
par grandes massessur 5 ans
Comparaisondans le temps
Comparaison avecle secteur d'activité
monographie parsecteur
54
4.5.4 L'habillage des comptes4.5.4 L'habillage des comptes
Politiques de gestion
Absence de renouvellement de matériel
Maintenance réduite au minimum
Diminution de la formation du personnel
Arrêt de la recherche et du développement
Baisse des dépenses de publicité
Modification des règles comptables
Modification des règles d'amortissementModification des règles de provisionActivation de certaines chargesDécalage de la date clôture
L'habillage a pour but de «gonfler» les résultats surune période de 3 à 5 ans avant la cession
55
4.5.5 Le maquillage des comptes4.5.5 Le maquillage des comptes
Majorations d'actifs
Immobilisations incorporelles(brevets, marques, droit au bail, frais de recherche et développement)sans valeur
Immobilisations corporellesayant une valeur nette comptable supérieure à la valeur vénale
Minorations de passifs
Litiges et procès non provisionnés
Indemnités de départ à laretraite non comptabilisées
Quand les comptes apparaissent mauvais,dans tous les cas ils s'avèrent pires
56
4.5.5 Le maquillage des comptes4.5.5 Le maquillage des comptes
Majorations d'actifs
Stocks surévaluésou non dépréciés
Comptes clients douteuxnon dépréciés
Charges étaléeset charges à répartir
Minorations de passifs
Provisions pour garantiesnon constituées
Mauvaise répartition des charges et des produits entre les exercices
Passifs fiscaux et sociauxconnus et non comptabilisés
Quand les comptes apparaissent mauvais,dans tous les cas ils s'avèrent pires
57
4.5.6 Les engagements hors bilan4.5.6 Les engagements hors bilan
Engagementshors bilan
Engagements de garantie
L'information sur les engagements hors bilan est souvent pauvreL'étude de ces engagements est très importante
Créances et dettes assorties de garanties
Échéances de crédit-bail non échues
Engagements de pensions et retraites
58
Les différentes phases de la reprise d'entreprise
Les différentes phases de la reprise d'entreprise
1 Analyse
1
2 Recherche
2
3 ÉtudeContact et confidentialité
3
4 Diagnostic
4
5 Valorisation
5
59
5. Valorisation de l'entreprise5. Valorisation de l'entreprise
60
Il existe de multiples méthodes d'évaluation d'une entreprise, qui permettent de déterminer une
fourchette de valeurs
L'offre et la demande,
les talents des acheteurs et vendeurs fixeront le prix de la transaction
5.1 Fixer la valeur de l'entreprise5.1 Fixer la valeur de l'entreprise
61
Evaluer le passé
Valeur patrimoniale
1
Parier sur l’avenir
Valeur de rendement
2
PRINCIPES
5.2 Fixer la valeur de l'entreprise5.2 Fixer la valeur de l'entreprise
62
Evaluations baséessur la rentabilité
Evaluationspatrimoniales
Poids des différentes valeursFourchette de prix
NEGOCIATION
5.3 Fixer la valeur de l'entreprise5.3 Fixer la valeur de l'entreprise
63
5.4 Évaluations patrimoniales5.4 Évaluations patrimoniales
Bilan de la cible=
ACTIF NET
Actif+
Passif–
Correctionséconomiquesde l'actif net
Plus-valuespotentielles± effet fiscal
Risques de pertesou gains potentiels
± effet fiscal
Correctionscomptablesde l'actif net
Surévaluationd'actifs
Sous-évaluationde passifs
ACTIF NET CORRIGE
64
Cas pratique (Biocode)5.5 Valeur patrimonialeCas pratique (Biocode)
5.5 Valeur patrimoniale
Actif Net Réel = Actif Brut Réel – Passif exigible
65
5.5 Valeur patrimoniale5.5 Valeur patrimoniale
Actif Brut Réel
136 874 791 FB
– Passif exigible
76 604 242 FB
Valeur patrimoniale
60 270 549 FB
66
RésultatCharges Produits
Corrections comptables
Absence de comptabilisationou sous-évaluation
des chargesMajoration comptable
des produits
Corrections économiquesdu résultat
Modification du moded'exploitation entraînantune suppression ou unediminution des charges
Compléments d'activitéamenant de nouveaux
produits
Résultat corrigéIncidences fiscales Incidences fiscales
VALEUR DE RENDEMENT
5.6 Évaluations fondées/rentabilité5.6 Évaluations fondées/rentabilité
Actualiser les cash flow
67
5.7 Valeur de rendement5.7 Valeur de rendement
Valeur continue actualisée
a. Valeur en 2009 du Bénéfice Net (B.N.) de l'année 2002
projeté à l'infini :
b. Actualiser : W (W) (f.a.)
i = c.m.p.c. = 12,77 %
f.a. = Facteur d'actualisation : 0,300547
B.N.
i W
68
5.8 Synthèse des scenarii5.8 Synthèse des scenarii
Espérance mathématique de la valorisation 754 218 509
69
5.9 Poids des différentes valeurs5.9 Poids des différentes valeurs
Secteur d'activitéPoids plus
important des valeurspatrimoniales
Poids plusimportant des valeurs
de rendement
Commercial qui souhaiteacquérir une part de
marché
Financier désireuxd'optimiser ses
placements
Industriel qui raisonneà long terme
Prestataire de servicesqui veut "supprimer" un
concurrentMotivationde l'acheteur
Pondération desdifférentes valeurs
Fourchette de prix
70
Les différentes phases de la reprise d'entreprise
Les différentes phases de la reprise d'entreprise
1 Analyse
1
2 Recherche
2
3 ÉtudeContact et confidentialité
3
4 Diagnostic
4
5 Valorisation
5
6 Négociation
6
71
6. Négociation6. Négociation
72
LE PRIXLes reprisesdes cautions
6.1 Mener la négociation6.1 Mener la négociation
Le périmètrede la reprise
Les garantiesdes différentes
clausesLes dates etles délais
L'assistancedu cédant
Les clauses derévision de prix
La présentation juridique et fiscale de l'opération
La garantie d'actifet de passif
Le crédit vendeur
Le remboursementdes comptes
courants
Les conditionssuspensives etrésolutoires
73
6.2 La présentation juridique et fiscale de l'opération
6.2 La présentation juridique et fiscale de l'opération
Coût fiscal de la repriseCoût fiscal de la reprise
Structures juridiques reprisesStructures juridiques reprises
Vente de lasociété
Vente de fondsde commerce ou
droit au bail
74
6.3 Céder le fonds de commerceou les actions ?
6.3 Céder le fonds de commerceou les actions ?
F.D.C. VENDEUR Situation : société sans exploitation avec liquidité Problème : comment récupérer les liquidités ? Solution : mettre la société en liquidation Inconvénients :
1. Formalités lourdes/coûteuses2. Coût fiscal a. + value/FC imposée à l'I. S. (± 40 %)
b. boni de liquidation imposé à ± 10 % Résultat : pas intéressant pour le vendeur
REPRENEUR Résultat : peut amortir intégralement les acquisitions corporelles
et incorporelles
75
Actions VENDEUR Résultat : – pas de formalité particulière
– pas de mise en liquidation– disponibilité immédiate des liquidités– coût fiscal nul
Exceptions : 1. non gestion normale d'un patrimoine privé2. convention clause précise : repreneur ne peut céder ou apporter les titres avant 12 mois à une société étrangère3. sanction impôt de 33 % sur + value à payer par le vendeur
REPRENEUR Résultat : société continue son plan d'amortissement
repreneur ne peut amortir la + value régularisation
6.3 Céder le fonds de commerceou les actions ?
6.3 Céder le fonds de commerceou les actions ?
76
Repreneur
6.4 La location gérance6.4 La location gérance
La location gérance permet de découvrir la sociétéavant d'investir définitivement
Propriétaire
Redevance de location gérance
RepreneurLocataire gérantLocataire gérant
77
6.5 M.B.O.6.5 M.B.O.
Management
Entreprise
Banques
78
3 éléments clés pour la réussite Financier : prix de transaction raisonnable Organisationnel : management expérimenté Structurel : qualité du bussiness et du secteur
Avantages Rapidité de la cession Confidentialité accrue Préservation de la paix sociale Grande implication du management
6.6 M.B.O.6.6 M.B.O.
79
6.7 Le prix6.7 Le prix
Prix forfaitaire à payer avantclauses de révision
Fourchette de prix
Coût fiscal de la repriseCoût fiscal de la reprise
80
6.8 Les clauses de révision de prix6.8 Les clauses de révision de prix
PrixForfaitaire
à payeravant clauses
de révision
Prix contractuel à payeravant audit
Remboursementou non des
comptes courants
Remboursementou non des
comptes courantsReprise ou non
des cautionsReprise ou non
des cautions
Garanties ded'actifs
Garanties ded'actifs
Garanties depassif
Garanties depassif
81
La garantie n'est pas une assurance tous risques contre les mauvaises affaires
Pour «arrêter les comptes» à la date de cession, il faut prévoir des garanties d'actif et de passif
6.9 La garantie d'actif et de passif6.9 La garantie d'actif et de passif
Quelles sont les modalités de la garantie ?
a. soit le vendeur s'oblige à indemniser directement l'acheteur de la moins-value subie
b. soit le vendeur s'engage à reconstituer le patrimoine de l'entreprise
82
Existe-t-il ou non une franchise ou un seuil de déclenchement de la garantie ?
Quelle est la durée de la garantie ?
Quelles sont les modalités de l'appel en garantie ?
Le vendeur propose-t-il une garantie de la garantie ?
Une clause de transmission de la garantie a-t-elle été prévue au profit des acquéreurs successifs de la société ?
6.10 La garantie d'actif et de passif6.10 La garantie d'actif et de passif
83
6.11 Le remboursement des comptes courants
6.11 Le remboursement des comptes courants
Le plan de financement doit inclure le remboursement des comptes courants
Remboursementdu compte courant du vendeur
Remboursementdu compte courant du vendeur
Apports personnelsdu repreneur en
remboursement ducompte courant
Prélèvement surla trésorerie
de l'entreprise
Crédit bancairede restructuration
de l'entreprise
84
6.12 Les reprises des cautions6.12 Les reprises des cautions
Emprunts effectués par la société repriseou découverts bancaires accordés
Cautions accordées par le cédanten garantie des emprunts ou des découverts
Substitution de la caution de l'acheteurà la caution du vendeur
85
6.13 Le prix contractuel à payer6.13 Le prix contractuel à payer
Prix forfaitaire à payer avant
clauses de révision
Fourchette de prix
Prix contractuel à payer avant audit *
* sous conditions suspensives
86
Les différentes phases de la reprise d'entreprise
Les différentes phases de la reprise d'entreprise
1 Analyse
1
2 Recherche
2
3 ÉtudeContact et confidentialité
3
4 Diagnostic
4
5 Valorisation
5
6 Négociation
6
7 Montage
7
87
7. Montage7. Montage
88
7.1 Le prix contractuel à payer7.1 Le prix contractuel à payer
Sociétéde
capital-risque
Économiesdu repreneur
Prêtsdu banquier
Prix contractuel à payer avant audit *
* sous conditions suspensives
89
7.2 Les coûts annexes7.2 Les coûts annexes
Les coûts annexes, honoraires de spécialistes et intermédiaires doivents'inclure dans le plan de financement initial
Coûts annexes
Frais de recherchede la cible
Avocats,experts-comptables
Intermédiaires,banquiers, financiers
Frais de diagnosticet d'auditSociétés spécialisées Experts-comptables
Frais de négociationAvocats, intermédiaires,experts-comptables,
Banquiers, financiers,notaires
Frais de rédactiond'actesAvocats Notaires
Droits d'enregistrementEtat État
+
+
+
+
90
7.3 Les conditions suspensives et résolutoires
7.3 Les conditions suspensives et résolutoires
Les conditions suspensives évitent de prendre des engagements quel'on ne pourra honorer
Sécuritéspour le repreneur
Obtentiond'autorisationsadministratives
Restructurationinterne à
l'entreprise
Obtention descrédits bancaires
91
7.5 Plan de financement de départ7.5 Plan de financement de départ
Besoins
Le prix d'acquisition
+
Les coûts annexes
+
Le besoin en fonds de roulement et la mise à niveau de l'outil
Ressources
Les capitaux propres du repreneur
+
La participation au capital des sociétés de capital-risque
+
Les emprunts
Tableau de financement prévisionnel
Les échéances d'empruntsLa rémunération du capital investi
L'autofinancement dégagé par la cible
92
Besoin de fondsde roulement d'exploitation
= Stock + Clients – Fournisseurs
Temps
7.6 Les besoins de financement7.6 Les besoins de financement
délai de paiement
octroyé à votre client
Encaissement différéEncaissement différéEncaissement différéEncaissement différéVenteVente
délai de
paiement accordé par votre fournisseur
Décaissement différéDécaissement différéDécaissement différéDécaissement différé
AchatAchat
délai de stockage et de productiondélai de stockage et de production
(matières premières, en cours de fabrication, (matières premières, en cours de fabrication, produits finis, distributionproduits finis, distribution
93
Ex. : Croissance supplémentaire du C.A. : 25 000 €
7.7 Besoin supplémentaire de F.R.7.7 Besoin supplémentaire de F.R.
B. S.F .R. 25 000 45 60 30 365
5 000 €
Stock moyen : 45 jours
Créances commerciales : 60 jours
Dettes commerciales : 30 jours
94
7.8 Limite de l'expansion7.8 Limite de l'expansion
des BFR FINANCEMENT Par AUTO-FINANCEMENT
de l'investissement
Entreprise n'a pas accès au crédit
t =f–
100 x I
CAf – C
t : taux d'expansion de l'entreprisef : besoins en fonds de roulement en %
du CAC : cash flow net en % du CACA : chiffre d'affaire I : investissement
95
7.9 Cas 17.9 Cas 1
Exemple : CA : 2 500 000 €
I : 250 000 €
f : 20 % du CA
C : 10 % du CA
Conclusion : aucune expansion n'est possible le cash flow rembourse juste les investissements
t =20 –
100 x 250 000
2 500 000
20 – 10= 1
96
7.10 Cas 27.10 Cas 2
Conclusion : expansion impossible le cash flow ne couvre pas les investissements
Risque : mise en liquidation
t =20 –
100 x 250 000
2 500 000
20 – 5< 1
Exemple : CA : 2 500 000 €
I : 250 000 €
f : 20 % du CA
C : 5 % du CA
97
7.11 Cas 37.11 Cas 3
Conclusion : expansion assurée
Exemple : CA : 2 500 000 €
I : 250 000 €
f : 20 % du CA
C : 18 % du CA
t =20 –
100 x 250 000
2 500 000
20 – 18> 1
98
Les différentes phases de la reprise d'entreprise
Les différentes phases de la reprise d'entreprise
1 Analyse
1
2 Recherche
2
3 ÉtudeContact et confidentialité
3
4 Diagnostic
4
5 Valorisation
5
6 Négociation
6
7 Montage
7
8 Audit
8
99
8. Audit8. Audit
100
8.1 Auditer la cible8.1 Auditer la cible
Auditcomptableet financier
Auditjuridique
Auditfiscal
Auditsocial
101
8.2 Établir les déclarations et engagements des cédants
8.2 Établir les déclarations et engagements des cédants
Les déclarations des cédants constituent un élément important du protocole d'accord. Elles sont souvent négligées
Affirmations des cédants Conformité de la société avec la loi et les règlements applicables à son activité Libre cessibilité des titres Contrats importants avec les tiers Engagements à l'égard des tiers (cautions, garanties, promesses de vente ou d'achat…) Droits de propriété des actifs (immeubles, marques, brevets…) Litiges en cours Régularité de la société à l'égard des obligations fiscales ou sociales Gestion régulière depuis le dernier exercice clos
Objectif : Garantir le cessionnaire contre des éléments cachés
Conséquences : Nullité éventuelle de la vente et/ou indemnisation
102
8.3 Audit comptable et financier8.3 Audit comptable et financier
Les actifs fictifs sont-ils amortis ?(frais d'établissement, droits d'enregistrement…)
L'entreprise est-elle propriétaire de ses immeubles ? Leur valeur vénale est-elle supérieure à leur valeur au bilan ?
Les stocks existent-ils ? Sont-ils comptabilisés au prix de revient et une provision pour dépréciation éventuelle est-elle comptabilisée ?
Les comptes clients existent-ils et seront-ils recouvrés ?
La trésorerie existe-t-elle et est-elle disponible ?
La répartition des charges et produits entre les exercices est-elle correcte ?
Les factures fournisseurs non parvenues sont-elles comptabilisées ?
Les charges à payer de l'exercice sont-elles constatées ?
Les provisions nécessaires sont-elles constituées ?
Les litiges et risques sont-ils déterminés ? Les engagements hors bilans sont-ils connus et
constatés ?
Les actifs existent-ils et leur valeurvénale est-elle valeur de bilan Tous les pasifs sont-ils comptabilisés
Actifs à annuler, provisions oudépréciations d'actifs à comptabiliser
Passifs complémentairesà comptabiliser
Diminution du prix
Objectif : Vérifier la situation nette de la cible
103
8.4 Audit juridique8.4 Audit juridique
L'audit juridique a pour objet de rechercher les «bombes à retardement» qui peuvent exister dans l'entreprise
Objectif : Connaître l'entreprise et son environnement
EntrepriseCapital
Pouvoirs
Constitution
Propriétédes actifs
EnvironnementCautionnements
Contratsd'assurances
Contratscommerciaux
Contrats de prêts Baux
104
8.5 Audit fiscal8.5 Audit fiscal
Objectif : révéler les principaux risques fiscaux
Durée de contrôle possiblespar l'administration fiscale
Risques fiscaux potentielsAudit fiscal
Négociationavec le cédant
Imputationéventuellesur le prix
Contrôle fiscal
Garantiede passif
Remboursementpar le cédant ou
imputation
Impôts directs Impôts indirectsPrescriptions fiscales(3 à 10 ans)
105
Employeur
8.6 Audit social8.6 Audit social
La masse salariale constituant une part importante des charges de l'entrepriseet le droit social étant en mutation permanente,
un contrôle approfondi de l'aspect social doit être effectué
PaiementsContrôlesDéclarations
Salariés
Droit du travail Inspection dutravail
Sécurité sociale Organismes desécurité sociale
Représentantsdu personnel
Conventioncollective
Accordscontractuel
Caisses deretraite
106
8.7 Fixer le prix définitif8.7 Fixer le prix définitif
Prix contractuelà payer avant audit
Audits
Fixation du prix définitif
107
23,50%
Pas de baisse. Prix de mise en vente = prix final
8.8 Baisses de prix consenties par les cédants
8.8 Baisses de prix consenties par les cédants
17,50%
Baisse de prix comprise entre 1 et 15 %
26,50%
Entre 16 et 25 %
17,50%
Entre 26 et 50 %
15%
Supérieure à 50 % du prix de départ
108
Les différentes phases de la reprise d'entreprise
Les différentes phases de la reprise d'entreprise
1 Analyse
1
2 Recherche
2
3 ÉtudeContact et confidentialité
3
4 Diagnostic
4
5 Valorisation
5
6 Négociation
6
7 Montage
7
8 Audit
8
9 Protocole
9
109
9. Protocole9. Protocole
110
9.1 Le protocole de vente9.1 Le protocole de vente
Pour quel prix et selon quelles modalités ? Sous quelles conditions ? Moyennant quelles garanties ? Avec ou sans clause de non-concurrence du vendeur ? Comment régler les litiges éventuels ?
Engagementdéfinitif des parties
111
9.2 Signature protocole d'accord et paiement
9.2 Signature protocole d'accord et paiement
Signature duprotocoledéfinitif
Engagementdéfinitif
des parties
Échangedes titres contre
paiement
112
9.3 Passer les pouvoirs juridiques9.3 Passer les pouvoirs juridiques
La passation juridique des pouvoirs doit se faire lors de la séance designature des actes
Démission des anciensdirigeants : gérant ou
administrateursRemise des clefs
Délégation de signature(banque, poste,administration)
du cédant au cessionnaire
Révocation ou abandonde la signature du cédant
Assemblée généraledes actionnaires et
conseil d'administrationNomination desadministrateurs
Information des tiers - Publicité légale
113
Les différentes phases de la reprise d'entreprise
Les différentes phases de la reprise d'entreprise
1 Analyse
1
2 Recherche
2
3 ÉtudeContact et confidentialité
3
4 Diagnostic
4
5 Valorisation
5
6 Négociation
6
7 Montage
7
8 Audit
8
9 Protocole
9
10 Reprise de la cible
10
114
10. Reprise de la cible10. Reprise de la cible
115
10.1 Prendre en main10.1 Prendre en main
Les vrais problèmes commencent juste après la signature
Gérerl'entreprise
Trouver despoints d'appui
Déterminer les freins auchangement
Expliquer la stratégie
Rassurer lepersonnel
dela cibleMaîtriser
les flux
financiers
S'impliquercomplètement
116
10.2 S'impliquer complètement10.2 S'impliquer complètement
L'action prime la réflexion.Tout le monde vous attend sur vos actions
Entreprise acquiseManagement : favorable
ou hostilePersonnel : inquietSyndicats : attentistes
Le cédantIl espère que «son bébé» est en de bonnes mains
Les clientsdémarchés par laconcurrence quiespère en profiter
Les fournisseursInquiets :Va-t-on les garder ?Va-t-on remettre en causeles conditions ?
Les banquiersdemandent à être rassurés
L'environnement extérieurY aura-t-il licenciement ?
Ecouter
S'impliquer
117
10.3 Trouver des points d'appui10.3 Trouver des points d'appui
Le repreneur doit trouver des appuis à l'intérieur de l'entreprise pourréussir la reprise
Moteurs Accompagnants Attentistes Opposants
Repérage des alliés et des ennemis
Discussions avec l'encadrement de l'entreprise
Analyse : • des forces et faiblesses individuelles• du comportement personnel• du comportement collectif
118
10.4 Tendances comportementale des être humains
10.4 Tendances comportementale des être humains
Extraversion Subjectivité Plaisir Sensibilité Émotion
Coordinateur meneur
Conciliateur Mobilisateur
Introversion Objectivité Rigueur Discipline Contrôle
Expressiondes passions
Patience Prudence Participation Persévérance Stabilité
Impatience Audace Compétition Précipitation Changement
Raison
ActionRéflexion
Intuition
119
10.5 Déterminer les freins au changement
10.5 Déterminer les freins au changement
Informeret
former
IV Renforcerleurs réseaux
de connectionsDévelopper
leurscompétences
II
Importance
Attitude par rapport au changement
Cruciale
Forte
moyenne
Informer etredistribuer
leur pouvoir sila résistance
persiste
V
Opposants
Convertirou
déplacer
VINe pas menacer
leur pouvoirLes mêler àdes moteurs
Attentistes etaccompagnants
IIIRenforcer
leur pouvoirpar tous
les moyensLes promouvoir
MoteursMoteurs
I
120
10.6 Rassurer le personnel10.6 Rassurer le personnel
Hiérarchie
Équipe dedirection
Encadrement
Forcesd’exécution
Communication
Légale
Membre ducomité
d'entreprise
Délégués dupersonnel
Représentantsyndicaux
Individuelle
Moteurs
Attentistesaccompagnants
Opposants
Politique
Leaders
Suiveurs
Non concernés
121
Description de l'action, Budget, Timing, Responsable
TactiqueTactique – plan d'action + priorités – plan d'action + priorités
StratégieStratégie – Comment allons-nous faire ? – Comment allons-nous faire ?
ObjectifsObjectifs – Que voulons-nous devenir ? – Que voulons-nous devenir ?
DiagnosticDiagnostic – Qui sommes-nous ? – Qui sommes-nous ?
Où concentrer les efforts ?Où allouer les ressources ?
10.7 Expliquer la stratégie10.7 Expliquer la stratégie
122
10.8 Maîtriser les flux financiers10.8 Maîtriser les flux financiers
Le repreneur doit très vite «verrouiller» la trésorerie
Engagements
Livraisons, réceptionsdans l'entreprise
PaiementsTiers
Signaturesdes marchés
et contrats
Fournisseurs
Commandes
Limitation des possibilités d'engagements
Gestion serrée de la trésorerie
123
10.9 Gérer l'entreprise10.9 Gérer l'entreprise
AgirVendre
AcheterInvestirEmbaucher
Analyser les résultatsRésultats opérationnels
Résultats financiers
PrévoirPlanifier Bubgétiser
Mesurer les résultatsComptabilité générale
Comptabilité analytique
Réagir
CommercialementTechniquement
Humainement
FinancièrementFiscalementMentalement
124
FORCEZVOTREAVENIR
FORCEZVOTREAVENIR
125
A. Organization The company's Articles of Incorporation, and all amendments thereto The Company's Bylaws, and all amendments thereto The Company's organizational chart The Company's list of shareholder's agreements, where appropriate it's
Investor Rights Agreement Copies of agreements relating to options, voting trusts, warrants, puts,
calls, subscriptions, and convertible securities Copies of the Management reports for the last 2 years A list of all countries where the Company is authorized to do business A list of all countries where the Company owns or leases property,
maintains employees, or conducts business A list of all the Company's assumed names and copies of registrations
thereof
4.6 Checklist Due Diligence4.6 Checklist Due Diligence
126
B. Financial Information The most recent unaudited statements, with comparable statements to
the prior year Auditor's letters and replies for the past 3 years A schedule of all indebtedness and contingent liabilities A schedule of accounts receivable A schedule of accounts payable
C. Physical Assets/Real Estate A schedule of fixed assets and the locations thereof All leases of equipment A schedule od sales and purchases of major capital equipment during
last three years
4.6 Checklist Due Diligence4.6 Checklist Due Diligence
127
D. intellectual Property A schedule of domestic and foreign patents and patent applications A description of methods used to protect trade secrets and know-how
E. Employees an Employee Benefits All employment, consulting, nondisclosure, non sollicitation or
noncompetition agreements between the Company and any of its employees
Resumés of key employees Copies of all stock option and stock purchase plans and a schedule of
grants thereunder
4.6 Checklist Due Diligence4.6 Checklist Due Diligence
128
F. Licenses and Permits Copies of any governmental licenses, permits or consents Any correspondence or documents relating to any proceeding of any
regulatory agency
G. Product or Service Lines A list of all existing products or services and products or services
under development Copies of all correspondences and reports related to any regulatory
approvals or disapprovals of any Company's products or services
4.6 Checklist Due Diligence4.6 Checklist Due Diligence
129
H. Customer Information A schedule of the Company's 25 % largest customers in terms of sales
thereto and a description of sales thereto over a period of two years Any supply or service agreements A description or copy of the Company's purchasing policies All surveys and market research reports relevant to the Company or its
products or sercices The Company's current advertising programs, marketing plans and
budgets, and printed marketing materials
I. Litigation A schedule of all pending litigation
4.6 Checklist Due Diligence4.6 Checklist Due Diligence