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Los desafíos del Gobierno Corporativo en nuestro mercado y  mejores prácticas a nivel mundial

Dieter LinnebergDirector Ejecutivo

CGCUCHILE

INTRODUCCIÓNGOBIERNO CORPORATIVO

BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVOVISIÓN GLOBAL

NUESTRO MERCADOG. C. EN CHILE

HACIA DÓNDE NOS DIRIGIMOSDESAFÍOS Y CONCLUSIONES

AGENDATOPICOS

¿QUÉ ES?EL GOBIERNO CORPORATIVO

Podemos definir al gobierno corporativo como el conjunto de relaciones y mejores prácticas que establece una empresa entre su junta de accionistas, su directorio y la alta administración, con el objetivo de crear valor y perdurar en el tiempo para sus accionistas y también responder a los objetivos de todos sus stakeholders, cumpliendo con la institucionalidad vigente.

ENTORNO LEGAL

MERCADO DE

CAPITALES

STAKE-HOLDERS

GLOBA-LIZACIÓN

SOCIEDAD Y CULTURA

FACTORES POLÍTICOS

DIRECTORIO

ALTA GERENCIA

MAXIMIZACIÓN DE VALOR

ACCIONISTAS

BENEFICIOSDEL GOBIERNO CORPORATIVO

El directorio es el pilar de un buen Gobierno Corporativo.

Es responsabilidad del directorio no sólo preocuparse por los accionistas sino que también de todos los stakeholders.

Mejores prácticas de Gobierno Corporativo disminuyen posibles conflictos de interés que puedan dañar el patrimonio de accionistas, especialmente de los minoritarios.

Mejoras en la administración de los riesgos.

Todo esto deriva en una mejor gestión de la empresa y una mejora en la percepción de los stakeholders.

En definitiva, es posible apreciar un aumento de la valoración de la compañía.

BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO

CORPORATIVO

AUMENTO DE LA VALORACIÓN DE LA

EMPRESA

MEJORA PERCEPCIÓN

DE LOS STAKE-HOLDERS

MENOR COSTO DE CAPITAL

MEJOR DESEMPEÑO

OPERACIONAL

MEJORA GESTIÓN DE LA

EMPRESA

EFECTOS MACROECONÓMICOSDE UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Mejores prácticas de Gobierno Corporativo hace a las empresas más atractivas para invertir, en especial para accionistas institucionales y minoritarios.

Se estimula inversión en países con buenos Gobiernos Corporativos.

Mejora confianza de los inversionistas.

Desarrollo de mercados de capitales más profundos.

Desarrollo y Crecimiento Económico.

Además, buenos Gobiernos Corporativos disminuyen la probabilidad de tener crisis financieras

Mejoras de Gobierno

Corporativo

Mejoras de Mercado de Capitales

Desarrollo y Crecimiento Económico

PRINCIPIOS

OCDE

I Protección a los Derechos de los Accionista

II Tratamiento Equitativo de los AccionistasIII Función de los StakeholdersIV Revelación de la InformaciónV Responsabilidades del Directorio

CÓMO IMPLEMETAR UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Estructura, composición y membresía del

Directorio

• Separación entre Directorio y Administración

• Independencia y objetividad

• Formación profesional

• Tamaño

• Período

• Sucesión

• Código de conducta de directores

• Confidencialidad

• Conducta en la sala

• Secretario de la compañía

Estrategia, planificación y

monitoreo

• Vision y misión

• Plan estratégico

• Planes de negocios

• Presupuestos anuales

• Monitoreo y evaluación

• Evaluación del desempeño de administración

• Tecnología

• Sucesión de la gerencia

Desempeño y efectividad del

Directorio

• Roles y responsabilidades acordados

• Composición y organización

• Reclutamiento y capacitación

• Acceso a asesores independientes

• Remuneración

• Relaciones con la gerencia

• Evaluación

• Reportes al directorio

• Frecuencia, dirección y administración de las reuniones

Administración del riesgo y procesos de

cumplimiento

Transparencia y revelación de información

Ciudadanía corporativa

(social, ética, medio

ambiente)

• Marco de políticas

• Identificación de riesgos

• Evaluación de riesgos/medidas

• Respuesta al riesgo

• Adecuación del marco de control interno

• Comunicación / capacitación

• Monitoreo / Reporte

• Garantías sobre los activos

• Código de conducta/Código de ética

• Conflictos de interés

• Pagos/recibos impropios

• Contribuciones políticas

• Integridad en publicidad

• Relaciones con los empleados

• Salud y seguridad

• Responsabilidad social y ambiental

Comités efectivos y adecuados

• Estatutos

• Criterios de selección

• Independencia y objetividad

• Presidente

• Duración de la membresía

• Periodicidad de las reuniones

• Recursos

• Orientación para nuevos miembros

• Acceso a asesoría externa

• Revisión de desempeño anual

• Relación con el directorio

• Comunicación con accionistas

• Contenido del reporte anual

• Instrucciones y guías claras y comprendidas

• Relaciones con grupos de interés y reguladores

70 temas específicos

Y más de 150 indicadores…

7 focos de atención

Perfil de los Directores en Estudio

Beneficios de los Gobiernos Corporativos

Estructura y Funcionamiento de los Directorios

Principios y prácticas de un buen Gobierno Corporativo

Evaluación del Gobierno Corporativo

Administración de Riesgo

Estado de los Gobiernos Corporativos

Empresas de Chile

RESULTADOS

RELEVANTES

De acuerdo a las respuestas de los directores encuestados, se percibe que sus principales responsabilidades tienen relación con la estrategia de la compañía.

Después de la estrategia sigue el monitoreo y control del desempeño de corto plazo.

RESULTADOS

RELEVANTES Poco desarrollo de los comités de directorio. Destaca el comité de directores, aunque este es obligatorio para sociedades anónimas con un patrimonio bursátil mayor a 1.500.000 UF y que un 12,5% o más de sus acciones con derecho a voto, estén en poder de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales acciones.

La existencia de comités permite al directorio ver un mayor número de temas complejos de manera eficiente, permitiendo la colaboración de especialistas sobre temas específicos para una mejor comprensión y dimensión de estos temas, con el fin de mejorar el proceso de toma de decisiones sobre estos aspectos. Además, permite desarrollar una capacidad por parte de los directores sobre temas específicos y mejora la independencia y objetividad de los directores al tratar estos temas de forma más precisa e informada.

RESULTADOS

RELEVANTES Sólo en un 18% de las empresas existe dualidad de cargo Gerente/Director. Esto muestra una buena señal, ya que se evitan conflictos de interés y problemas de agencia.

Un código de buenas prácticas es un apoyo a la difusión de las buenas prácticas de los gobiernos corporativos. Si bien en Chile este tema no alcanza el carácter de Ley o reglamento, ofrece indicaciones de tipo voluntario. En estos códigos se incluyen prácticas que velan por la protección de derechos de los accionistas, políticas de revelación de datos y transparencia, trato equitativo entre accionistas, entre otras. Un 74% de las empresas del estudio poseía un código en funcionamiento.

Un buen gobierno corporativo es la protección de intereses de los accionistas minoritarios. Un 72% de las empresas chilenas cuenta con alguna política para este efecto, entre los más usados se encuentra la existencia de políticas que regulan transacciones con empresas relacionadas, la existencia de al menos un director que represente a los accionistas minoritarios y una política de divulgación de información relevante para todos los stakeholders.

RESULTADOS

RELEVANTES

Un aspecto preocupante es la evaluación del directorio. Un 77% de las empresas no cuenta con un mecanismo formal que permita la evaluación de los directores.

RESULTADOS

RELEVANTES

Respecto a la remuneración de los directores, la mayoría tiene un componente fijo en su dieta. Un 31% incluye un componente vinculado a la presencia en las sesiones de directorio y sólo en un 2% de los casos se vincula con una evaluación de desempeño

HACIA DÓNDE NOS DIRIGIMOSDESAFÍOS Y CONCLUSIONES

ACCIONISTAS: • Rentabilidad

satisfactoria de su inversión.

• Transparencia.

EMPLEADOS: • Compensación según el

mercado.• Desarrollo profesional. • Seguridad y salud. • Clima laboral.

PROVEEDORES:• Desarrollo de

relaciones duraderas y mutuamente beneficiosas.

SOCIEDAD: • Creación de empleo.• Respeto a la

legislación local, costumbres y tradiciones.

CLIENTES: • Relación

calidad/precio adecuada.

• Adaptación a necesidades específicas.

Las expectativas de los stakeholders giran en torno a temas tales como...

HACIA DÓNDE NOS DIRIGIMOSDESAFÍOS Y CONCLUSIONES

• Una visión del GC considera que los stakeholders (agentes con interés), tales como trabajadores, la comunidad, consumidores, proveedores, también tienen un interés en la compañía y como esta es administrada, por lo cual, se preocupa de cómo estos intereses pueden ser internalizados.

• En Chile los gobiernos corporativos presentan un avance importante, no obstante, se debe seguir trabajando para aumentar los estándares en las practicas de GC.

• Las nuevas tecnologías (redes sociales) y el empoderamiento de las personas hacen que los índices bursátiles basados en el ESG (Enviromental, Social & Governance ) sean un tema prioritario para las empresas y sus stakeholders.

• Por lo anterior, el GC debe sustentar su accionar con una mirada de largo plazo es decir, pensando en la sustentabilidad de la empresa.

HACIA DÓNDE NOS DIRIGIMOSDESAFÍOS Y CONCLUSIONES

En el primer mensaje económico, el Papa Francisco indicó que un sistema financiero impregnado con valores éticos "haría posible producir un equilibrio y un orden social más humano.” Los dichos del Papa reflejan una corriente más amplia en la opinión pública, una corriente que cada vez se refleja más en las acciones de los reguladores y tribunales: el entendimiento que el sistema de mercado ha logrado tremendos éxitos y continúa teniendo potencial enorme para servir al bien común, pero una creencia que este potencial solo se puede lograr siempre que el sector financiero esté guiado con un sentido de propósito social. Este constituye el punto de inflexión que nuestro sector financiero ya sea acogiéndolo o será impuesto en él.

© 2012 KPMG Auditores Consultores Ltda., sociedad de responsabilidad limitada chilena y una firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Todos los derechos reservados.

Gracias

Dieter LinnebergDirector Ejecutivo CGC U Chile

PRINCIPIOS

OCDE

I Protección a los Derechos de los Accionistas– Estipular los métodos de registro de la propiedad.– Traspasos o transferencias de acciones.– Tener acceso permanente a la información relevante

de la Sociedad.– Participar y votar en las juntas generales de accionistas.– Designar a los miembros del Directorio.– Participar en el resultado de la Sociedad.

II Tratamiento Equitativo de los Accionistas

– Todos los accionistas deben contar con mecanismos que le garanticen que su inversión estará protegida y que sus derechos no serán vulnerados por la administración de la entidad

PRINCIPIOS

OCDE

III Función de los Stakeholders

Consiste en reconocer los derechos de los grupos de interés social, alentar una cooperación activa entre las empresas y estas entidades en la creación de riqueza, empleo y lograr que las empresas sean financieramente sólidas.

El concepto ´´ Stakeholders ´´ considera a todas las personas involucradas en el ámbito del negocio, tales como : trabajadores, proveedores, clientes, competidores, reguladores y comunidad entre otros.

PRINCIPIOS

OCDE

IV Revelación de la Información.

La información debe divulgarse en forma precisa y de modo regular, sobre todos los asuntos relevantes para la entidad, incluido los resultados de la gestión de los administradores, los sistemas de control interno, la situación financiera, los sistemas de remuneraciones y las practicas de gobierno de la empresa.

PRINCIPIOS

OCDE

V Responsabilidades del Directorio

El Directorio tiene responsabilidad en la aprobación de las directrices estratégicas de la compañía y del control eficaz de la gestión ejecutiva.La responsabilidad del Directorio es hacia la empresa, sus accionistas y también hacia la sociedad y los stakeholders.

PRINCIPIOS

OCDE