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8/19/2019 03 ORGANOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA.ppt

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ORGANOS DE LA SOCIEDAD :ORGANOS DE LA SOCIEDAD :

EL DIRECTORIOConcepto: 1. Es un cuerpo colegiado de personas que

administran a la sociedad.

2. Es un organo de mayor permanenecia que la

Junta General, se reune periodicamente.

3. Toma sus decisiones en sesión debidamente

convocada4. ada !irector tiene un voto

". #e desvincula al socio del director$ esto

caracteri%a a la #.&.


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EL DIRECTORIO

FUNCIÓN

1. 'a gestión y administración de la sociedad

2. Tiene todas las (acultades, salvo las que la ley

o el estatuto )a reservado para la JuntaGeneral

3. Tiene las (acultades de gestión y de

representación legal necesarias para laadministración de la sociedad dentro de su

ob*eto


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EL DIRECTORIOElección y remoción de sus miembros

Elección:

1. Deben elegirse en el pacto social, de locontrario no se inscribe la sociedad.

2. Son elegidos por la Junta General de

accionistas o por Junta Especial

o por Junta Especial3. Pueden ser o no accionistas

4. Su núero no puede ser enor a tres.

a. Pueden !i"arse un núero #$io % uno

&nio.i. 'l oento de la elección la Junta debe

precisar el núero de directoreselegibles.


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EL DIRECTORIOElección y remoción de sus miembros

Elección El periodo del directorio no es enor de un

a)o ni a%or de tres a)os

Pueden ser reelegidos Son elegidos por el sistea del *oto

acuulati*o

+. El cargo debe ser aceptado

a. 'ceptación e$presa o t#cita

. -a renuncia puede ser inscrita a petición

del director art. 1/0


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remoción de sus miembros

1. Pueden ser reo*idos sin "usta causa, en

cualuier oento por la Junta Generala. &+n cuando su designación )ubiese sido una de las

condiciones del pacto social.

b. Eisten supuestos en que no es necesario que en la

Junta General se )aya incluido en la agenda laremoción ni la pretensión social -art. 11/

2. El directorio puede suspenderlo en su cargo,cuando incurra en una causal establecida enla le% o el estatuto

a. 'a cesación en el cargo tiene car0cter inmediato sinnecesidad de que lo decida la *unta general, pues)asta que se produ%ca la sesión respectiva, el propiodirectorio puede suspender al director a(ectado por lapro)ibición.


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1. o se necesita ser accionista, sal*o ue elestatuto lo estableca

2. Si se reuiere ser accionista para dico

cargo, se acreditar# tal circunstancia con la

certi!icación ue e$pida el gerente general,sal*o ue del acta se desprenda ue los

directores son accionistas art. /4 55S0

3. El cargo es personal, sal*o ue el estatuto

autorice la representación.4. Debe recaer en persona natural % no en

persona "ur&dica

Requisitos para ser director:


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Requisitos para serdirector:

/. o puede incurrir en los ipedientos del

art&culo 161 o de otros ue estableca el

pacto social % el estatuto.

6. -os ue no tengan intereses opuestos a lasociedad.

7. Si sobre*iene la causal % continua en el

cargo sin renunciar:

a. 5esponde por los da)os % per"uicios uesobre*inieran a la sociedad, sin per"uicio

de la reoción a pedido de cualuier

director, o de cualuier accionista.


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ELECCION OR !OTOACU"ULATI!O

1. 8ada acción da dereco a tantos *otos coodirectores deban elegirse.

2. 8ada *otante puede acuular sus *otos a !a*orde una sola persona o distribuirlos entre*arias.

3. -os candidatos ue obtengan el a%or núerode *otos, son los elegidos.

4. 8uando e$istan di*ersas clases de accionescon dereco a elegir un núero deterinado

de directores se e!ectúan *otacionesseparadas en "untas especiales.

/. o se aplica el sistea de elección de *otoacuulati*o cuando los directores sonelegidos por unaniidad.


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Directores: Titulares, Suplentes y alternos

1. Su elección es por el voto acumulativo o por

unanimidad, según el caso.2. Los suplentes se eligen para asumir el cargo en caso

de vacancia del titular.

3. Los alternos se eligen para alternarse en el cargo

con el titulara. no re!uiere !ue el cargo est" vacante para asumir

la alternancia.

#. La ley de$a en li%ertad para esta%lecer el sistema depresentación de candidatos

&. Lo óptimo es !ue cada titular recurra a la eleccióncon su suplente y con su alterno.

'. Si vaca el titular, vaca el alterno

(. Si vaca el titular asume el suplente.


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Designación Del )residente Del Directorio

1. El directorio, en su primera sesión, elige

entre sus miembros a un presidente

2. El estatuto puede reservarse el derec)ode elegir al residente del !irectorio

a. !e no eistir esta reserva , compete a los

directores elegir a su residente.


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convocatoria

1. El presidente, o quien )aga sus veces, debea. convocar al directorio en los pla%os u

oportunidades que seale el estatuto y

b. cada ve% que lo *u%gue necesario para elinters social, o

c. cuando lo solicite cualquier director o

d. el gerente general

2. #i el presidente no convoca dentro de los die%

das siguientes o en la oportunidad prevista en

la solicitud, la convocatoria la )ar0 cualquiera

de los directores.


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FOR"A DE CON!OCAR

1. En la (orma indicada en el estatuto

2. or esquelas, con tres dias anticipación

3. !ebe indicarse lugar dia, )ora y asunto a tratar.

4. 'os directores pueden agregar temas a la

agenda en el mismo acto de la sesión.". &nte la presencia de todos los directores y el

consentimiento de los temas a tratar no esnecesario la convocatoria.

a. El alcance del trmino 5todos los directores6se determina en (unción del n+meroestatutario de directores, y no de lospresentes .


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#UORU" DE ASISTENCIA

1. Es la mitad m0s uno de sus miembros

2. #i el n+mero de directores es impar,

a. el quórum es el n+mero entero inmediatosuperior al de la mitad de aqul.

3. Estatuto puede sealar un quórum

mayor 4. 7o es v0lida la disposición que ei*a la

concurrencia de todos los directores.


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Ado$ción De Acuerdos

1. ada director tiene derec)o a un voto2. 'a mayora absoluta de votos de los directores

participantes )ace acuerdo

3. El estatuto puede establecer mayoras m0s

altas.4. En caso de empate decide quien preside la

sesión.

a. 7o necesariamente es el presidente de!irectorio, sino quien preside.

b. 7o se autori%a al doble voto, sino al votodirimente.


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Ado$ción De Acuerdos $or m%yor&% c%li'ic%d%

La delegación permanente

1. 'a delegación permanente de alguna

(acultad del directorio y la designaciónde los directores que )ayan de

e*ercerla, requiere del voto (avorable

de las dos terceras partes de losmiembros del directorio.


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1. El directorio puede nombrar a uno o m0sdirectores para resolver o e*ecutardeterminados actos.

2. 'a delegación puede )acerse para que act+en

individualmente o, si son dos o m0s, tambinpara que act+en como comit.

3. En ning+n caso podr0 ser ob*eto de delegaciónla rendición de cuentas y la presentación de

estados (inancieros a la *unta general,4. Tampoco son delegables las (acultades

concedidas al directorio, salvo que ello seaepresamente autori%ado por la *unta general.


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5. La delegación implica que las facultades

delegadas del directorio nos las puede ejercer

este organo societario.6. La facultades delegadas las puede reasumir, y

para ello se requiere un nuevo acuerdo de

directorio adoptado sin el requisito de lamayoría calificada. (art. 59 RR!


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Causales de vacancia en el cargo de

director

1. Muerte,

2. renuncia,

3. remoción o

4. por incurrir el director en alguna delas causales de impedimentoseñaladas por la ley (art. 161 o elestatuto.


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LA COOTACIÓN

". La ley permite que el mismo directorioreunido validamente elija al director que supla

en el cargo al director cuya vacancia se #a

producido

$. Requisitos%

a. &ue se produ'ca la vacancia en el cargo dedirector de un titular

. &ue no e)istan directores suplentes


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LA !ACANCIA "ULTILE

)resupuesto:)resupuesto:

1. #e produ%ca la vacancia de directores en n+mero talque no pueda reunirse v0lidamente el directorio.

2. los directores )0biles asumen provisionalmente laprovisionalmente la

administraciónadministración y convocan de inmediato a las *untas

de accionistas para que elegir nuevo directorio.3. !e no )acerse esta convocatoria o de )aber vacado

el cargo de todos los directores, corresponde al

gerente general reali%ar la convocatoria.

4. #i las re(eridas convocatorias no se produ*esendentro de los die% das siguientes, cualquier

accionista puede solicitar al *ue% que la ordene, por el

proceso sumarsimo.


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Con*licto de +ntereses

". Los directores no pueden adoptar acuerdos queno cautelen el inter*s social,

$. +o pueden usar en eneficio propio o deterceros relacionados las oportunidades

comerciales o de negocios de que tuvierenconocimiento en ra'ón de su cargo.

. +o pueden participar por cuenta propia o de

terceros en actividades que compitan con lasociedad, sin el consentimiento e)preso de*sta.


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Con*licto de +ntereses

4. El director que en cualquier asunto tengainters en contrario al de la sociedad debe

mani(estarlo y abstenerse de participar en la

deliberación y resolución concerniente a dic)o

asunto.

". El director que contravenga las disposiciones

de este artculo es responsable de los daos y

per*uicios que cause a la sociedad y puedeser removido por el directorio o por la $unta

general a propuesta de cual!uier accionista

o director.


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SESIONES NO RESENCIALES

1. 'as resoluciones tomadas (uera de sesión de

directorio, por unanimidad de sus miembros,tienen la misma valide% que si )ubieran sidoadoptadas en sesión siempre que se con(irmenpor escrito.

2. uede prever la reali%ación de sesiones nopresenciales a travs de medios escritos,electrónicos, o de otra naturale%a que permitanla comunicación y garanticen la autenticidad del

acuerdo.3. ualquier director puede oponerse a que se

utilice este procedimiento y eigir la reali%aciónde una sesión presencial.


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SESIONES NO RESENCIALES

1. El acta debe ser suscrita por el presidente del directorio,

quien )aga sus veces o el gerente general,2. #e de*ar0 constancia que la convocatoria se )a e(ectuado

en la (orma prevista en la 'ey, el estatuto y los convenios

de accionistas inscritos$

a. En esta constancia podr0 eigirse que el Gerentedeclare que ning+n director de opuso al medio de la

sesión no presencial

3. #e indicar0 la (ec)a en que se reali%ó la sesión$

4. El medio utili%ado para eali%ar la sesión$". la lista de los directores participantes,

8. los acuerdos inscribibles adoptados y

9. los votos emitidos.


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esoluciones tomadas *uera de sesión

1. 'as resoluciones tomadas (uera de sesión de

directorio, por unanimidad de sus miembros,

tienen la misma valide% que si )ubieran sido

adoptadas en sesión siempre que se

con(irmen por escrito.2. onstar0n en acta suscrita por el gerente

general quien certi(icar0 que ellas )an sido

adoptadas (uera de sesión de directorio y que

se encuentran en su poder las con(irmacionesescritas del voto (avorable de todos los

directores. -art. "9 ::#/


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esoluciones tomadas *uera de sesión

3. &rt. 19; -'G#/< En el acta constar0, dede

no -a%er -a%ido sesión,no -a%er -a%ido sesión,

a. la (orma y circunstancias en que se

adoptaron el o los acuerdos$ y,

b. los asuntos tratados,

c. las resoluciones adoptadas y

d. el n+mero de votos emitidos,

e. as como las constancias que quieran de*ar

los directores.


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La responsa%ilidad de los directores

1. 'os directores desempean el cargo con la diligencia deun ordenado comerciante y de un representante leal.

2. Est0n obligados a guardar reserva respecto de los

negocios de la sociedad y de la in(ormación social a que

tengan acceso, aun despus de cesar en sus (unciones.

3. El directorio debe proporcionar a los accionistas y al

p+blico las in(ormaciones su(icientes, (idedignas y

oportunas que la ley determine respecto de la situación

legal, económica y (inanciera de la sociedad

4. se aprecia la prdida de la mitad o m0s del capital, o si

debiera presumirse la prdida, el directorio debe

convocar de inmediato a la *unta general para in(ormarla

de la situación


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". #i el activo de la sociedad no (uesesu(iciente para satis(acer los pasivos, o si talinsu(iciencia debiera presumirse, eldirectorio debe convocar de inmediato a la

*unta general para in(ormar de la situación

8. dentro de los quince das siguientes a la(ec)a de convocatoria a la *unta, debellamar a los acreedores y, solicitar, si (uerael caso, la declaración de insolvencia de lasociedad


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8. :esponden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad,

los accionistas y los terceros por los daos y per*uiciosque causen por<

a. acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o

b. por los reali%ados con dolo, abuso de (acultades onegligencia grave.

9. :esponden solidariamente con los directores que los)ayan precedido por las irregularidades que stos)ubieran cometido si,

a. conocindolas, no las denunciaren por escrito a la

*unta general.b. 7o es responsable el que )abiendo participado en el

acuerdo o que )abiendo tomado conocimiento de l,)aya mani(estado su discon(ormidad en el momentodel acuerdo o cuando lo conoció


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peraciones de la sociedad con

directores o empresas vinculadas1. uando se celebre operaciones de la sociedad con

los directores a condiciones *uera de mercado,

debe contar con el acuerdo del directorio aprobado

por dos tercios de sus miembrosde sus miembros..

2. =gual requisito se requiere cuando la operación se

realice con directores de empresas vinculadasempresas vinculadas y de

los cónyuges, descendientes, ascendientes y

parientes dentro del tercer grado de consanguinidado segundo de a(inidad de los directores de la

sociedad y de los directores de empresas vinculadas


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L/ 0C+/ 0/L

Elección del Geren(eElección del Geren(e". Lo elige el directorio, salvo que el estatuto

#aya reservado esta facultad a la -unta

eneral$. e elegir/ a un erente eneral entre los

varios gerentes

. 0ueden elegirse varios gerentes generales


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L/ 0C+/ 0/L

emoción en el cargo:1. uede ser removido en cualquier

momento por el directorio o por la *untageneral, cualquiera que sea el órgano delque )aya emanado su nombramiento.

2. Es nula la disposición del estatuto o eldel estatuto o elacuerdo de la *unta general o del directorioacuerdo de la *unta general o del directorio

que estable%ca la irrevocabilidad del cargoo que imponga para su remoción unamayora superior a la mayora absoluta.


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/tri%uciones del gerente

1. elebrar y e*ecutar los actos

2. :epresentar a la sociedad

3. &sistir, con vo% pero sin voto, a las

sesiones del directorio4. &sistir, con vo% pero sin voto, a las

sesiones de la *unta general

". Epedir constancias y certi(icaciones8. &ctuar como secretario en Juntas y en

directorios


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esponsa%ilidad del 0erente

1. :esponde ante la sociedad, accionistas yterceros por los daos y per*uicios que

ocasione por el incumplimiento de sus

obligaciones, dolo, abuso de (acultades y

negligencia grave.


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:esponsabilidad en el ódigo ivil

1. esponsa%ilidad su%$etiva: -&rt. 1321 y ss ../

a. !erivada de la ine*ecución de obligaciones<

i. 'a culpa leve es atribuida y el responsable debedescargar de esta culpa

ii. 'a culpa grave, el dolo y la negligencia grave

debe ser imputadas y probadas por elreclamante.

2. esponsa%ilidad o%$etiva< -art. 1>8> y ss ../

a. !erivada de la responsabilidad etracontractual

i. ?asta que se )aya causado dao para que seimpute resonsabilidad y al actor le correspondedescargar la culpa, en cualquiera de sus grados.En todo caso demostrar que el agredidocontribuyo al dao.


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esponsa%ilidad del 0erente

1. El gerente es particularmente responsable2. 'a eistencia, regularidad y veracidad de los

sistemas de contabilidad

3. El establecimiento y mantenimiento de una

estructura de control interno diseada para

proveer una seguridad ra%onable de que los

activos de la sociedad

4. 'a veracidad de las in(ormaciones queproporcione al directorio y la *unta general

". El ocultamiento de las irregularidades


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esponsa%ilidad del

0erente

8. 'a conservación de los (ondos sociales a nombrede la sociedad

9. El empleo de los recursos sociales en negociosdistintos del ob*eto de la sociedad

. 'a veracidad de las constancias y certi(icaciones>. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los

acuerdos

1;.:esponde solidariamente con los miembros del

directorio, cuando participe en actos !ue denlugar a responsa%ilidad de "stos o cuando,conociendo la eistencia de esos actos, noin(orme sobre ellos al directorio o a la *unta

general.


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