“АСТЕРА i” ЕАД - · pdf fileдо търговия на ... след...

ППРРООССППЕЕККТТ

““ААССТТЕЕРРАА II”” ЕЕААДД

РРееггииссттррааццииооннеенн ддооккууммееннтт ЧЧаасстт IIII оотт ППррооссппееккттаа

ЗЗАА ДДООППУУССККААННЕЕ ДДОО ТТЪЪРРГГООВВИИЯЯ ННАА РРЕЕГГУУЛЛИИРРААНН ППААЗЗААРР ННАА ЦЦЕЕННННИИ ККННИИЖЖАА

ИИННВВЕЕССТТИИЦЦИИООННЕЕНН ППООССРРЕЕДДННИИКК

гр. София, бул. „Г. С. Раковски” №103,

В съответствие с Регламент (ЕО) №809/2004г. на Комисията от 29 април 2004г. относно прилагането на Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета по отношение на информацията, съдържаща се в проспектите, както и формата, включително чрез препратка и публикуването на подобни проспекти и разпространението на реклами

и Наредба №2 на Комисията за финансов надзор за проспектите при публично предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа и разкриването на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа. Настоящият Регистрационен документ съдържа цялата информация за “Астера I” ЕАД, необходима за вземане на решение за инвестиране в емитираните от Дружеството облигации, включително основните рискове, свързани с Дружеството и дейността му. В интерес на инвеститорите е да се запознаят с Регистрационния документ, както и с Документа за предлаганите ценни книжа на “Астера I” ЕАД (Част ІІІ от Проспекта), преди да вземат инвестиционно решение. Комисията за финансов надзор е потвърдила Проспекта за допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа, включващ този Регистрационен документ, Резюме на Проспекта и Документ за предлаганите ценни книжа с решение № 581 – Е от 9 Септември 2011г., което не е препоръка за инвестиране в предлаганите ценни книжа. Комисията за финансов надзор не носи отговорност за верността и пълнотата на съдържащите се в документа данни. Членовете на Съвета на директорите на „Астера I” ЕАД, отговарят солидарно за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в Регистрационния документ. Съставителите на годишните финансови отчети на Дружеството отговарят солидарно с лицата по предходното изречение за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни във финансовите отчети на Дружеството, а одиторите – за вредите, причинени от одитираните от тях финансови отчети.

12 Mай 2011 година

__________________________________________ 2

“АСТЕРА І”ЕАД

Част II – Регистрационен документ

Проспектът за допускане до търговия на регулиран пазар на емисия облигации на „Астера I” ЕАД се състои от 3 документа: (І) Резюме на проспекта; (ІІ) Регистрационен документ; и (ІІІ) Документ за предлаганите ценни книжа.

Регистрационният документ съдържа съществената за взимането на инвестиционно решение информация за Дружеството, а Документа/ите за предлаганите ценни книжа – информация за облигациите.

ИНВЕСТИТОРИТЕ МОГАТ ДА ПОЛУЧАТ И ДА СЕ ЗАПОЗНАЯТ С ПРОСПЕКТА, КАКТО И ДА ПОЛУЧАТ ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ПО НЕГО В ОФИСИТЕ НА: ЕМИТЕНТА “АСТЕРА I” ЕАД

„Астера I” ЕАД - гр. Варна 9006 гр. Варна, К.к. Св. Св. Константин и Елена, адм, сграда тел.: (+359 52) 683 935, от 9.30 – 17.30 Лиляна Попова e-mail: [email protected]

УПЪЛНОМОЩЕНИЯ ИНВЕСТИЦИОНЕН ПОСРЕДНИК

„Централна кооперативна банка” АД гр. София, ул. “Г.С.Раковски” 103 тел.: (+359 2) 981 73 94, от 9.30 – 17.30 Силвия Христова e-mail: [email protected]

Инвеститорите могат да се запознаят с Проспекта и на “Българска фондова борса – София” АД, след приемането на облигациите на Дружеството за борсова търговия.

Инвестирането в ценни книжа е свързано с определени рискове. Виж частта “Рискови фактори” (глава 4 на стр. 8 и сл.) от Регистрационния документ и частта “Рискови фактори” (глава 2 на стр. 8 и сл.) от документа за предлаганите ценни книжа, съдържащи основните специфични за дейността на Дружеството и предлаганите облигации рискове. Всички рискове са описани подробно в настоящия Проспект за допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа.

__________________________________________ 3



СЪДЪРЖАНИЕ СЪДЪРЖАНИЕ............................................................................................................................................. 3 1.Отговорни лица........................................................................................................................................ 5 1.1.Лица, отговарящи за информацията, дадена в Документа за регистрация .......................................... 5

1.2.Декларация от лицата, отговарящи за документа за регистрация........................................................ 5

2.Законови определени одитори .............................................................................................................. 6 2.1.Имената и адресите на одиторите на емитента за периода, обхванат от историческата финансова

информация (заедно с тяхното членство в професионален орган) ............................................................ 6

2.2.Информация дали одиторите на емитента са подали оставка, отстранени или не са били

преназначени по време на периода, обхванат от историческата финансова информация....................... 7

3.Избрана финансова информация.......................................................................................................... 7 4.Рискови фактори...................................................................................................................................... 8 4.1.Систематични рискове ........................................................................................................................... 8

4.2.Несистематични рискове ...................................................................................................................... 20

5.Информация за емитента...................................................................................................................... 29 5.1.История и развитие на емитента .......................................................................................................... 29

5.2.Инвестиции............................................................................................................................................ 31

6.Преглед на стопанската дейност.......................................................................................................... 32 6.1.Основни дейности ................................................................................................................................. 32

6.2.Главни пазари ...................................................................................................................................... 33

7.Организационна структура ................................................................................................................... 34 7.1.Икономическа група .............................................................................................................................. 34

8.Информация за тенденциите................................................................................................................ 35 8.1.Информация за значителна неблагоприятна промяна в проспектите на емитента от датата на

неговите последно публикувани одитирани финансови отчети................................................................ 35

8.2.Информация за всякакви известни тенденции, колебания, изисквания, ангажименти или събития,

които е разумно вероятно да имат значителен ефект върху проспектите на емитента най-малко за

текущата финансова година....................................................................................................................... 36

9.Административни, Управителни и Надзорни органи ........................................................................ 36 9.1.Имена, бизнес адреси и функции на членовете на Управляващите емитента органи и индикация за

основните дейности, извършвани от тях извън емитента ........................................................................ 36

9.2.Конфликти на интереси на административните, управителните и надзорни органи......................... 41

10.Практика на ръководните органи....................................................................................................... 42 10.1.Информация за одитния комитет на емитента, включително имената на членовете на комитета и

резюме за мандата, по който функционира същият.................................................................................. 42

10.2.Изявление за това, дали Емитентът спазва или не режима/режимите за корпоративно управление

в своята страна по регистрация. В случай че емитентът не спазва подобен режим, трябва да бъде

включено изявление в този смисъл заедно с обяснение във връзка с това, защо емитентът не спазва

подобен режим............................................................................................................................................ 42

11.Главни Акционери................................................................................................................................ 42

__________________________________________ 4



11.1.Дотолкова, доколкото е известно на емитента, да се посочи дали емитента пряко или косвено е

притежаван или контролиран и от кого и да се опише естеството на този контрол и мерките, които са

въведени, за да не се злоупотребява с подобен контрол ......................................................................... 42

11.2.Описание на всякакви договорености, известни на емитента, действието на които може на някоя

следваща дата да доведе до промяна на контрола на емитента ............................................................. 43

12.Финансова информация, отнасяща се до активите и пасивите на емитента, финансовото му състояние, печалби и загуби................................................................................................................... 43 12.1.Историческа финансова информация............................................................................................... 43

12.2.Финансови отчети............................................................................................................................... 46

12.3.Одитирана историческа годишна финансова информация............................................................. 47

12.4.Откога е последната финансова информация................................................................................. 47

12.5.Междинна и друга финансова информация...................................................................................... 47

12.6.Правни и арбитражни производства................................................................................................. 47

12.7.Значителна промяна във финансовата или търговска позиция на емитента ................................... 49

13.Допълнителна информация ............................................................................................................... 49 13.1.Акционерен капитал ............................................................................................................................ 49

13.2.Учредителен договор и устав ............................................................................................................ 50

14.Съществени договори......................................................................................................................... 51 15.Информация за трети лица и изявление от експерти, и декларация за всякакъв интерес ....... 51 16.Показвани документи .......................................................................................................................... 51 17.Място и начин за получаване на допълнителна информация....................................................... 53 П Р И Л О Ж Е Н И Я:.................................................................................................................................. 54

Най-често използвани съкращения:

“Емитентът” или “Дружеството” - „Астера I” ЕАД- Варна “БФБ” или “Борсата” – “Българска фондова борса – София” АД “ЗППЦК” – “Закон за публичното предлагане на ценни книжа“

“КФН” или “Комисията” – Комисията за финансов надзор “ЗПФИ” – Закон за пазарите на финансови инструменти

“ОСА” – Общо събрание на акционерите ИП – Инвестиционен посредник

“ЦД” – “Централен Депозитар” АД СД – Съвет на директорите

Вие трябва да разчитате само на информацията, която се съдържа в този Проспект. “Астера I” ЕАД не е оторизирало никое лице да Ви предоставя различна информация. В допълнение, Вие следва да имате предвид, че информацията в Проспекта е актуална към датата на заглавната му страница.

__________________________________________ 5



1.Отговорни лица 1.1.Лица, отговарящи за информацията, дадена в Документа за регистрация

Лицата, отговорни за изготвянето на Документа за регистрация, включително за цялата информацията дадена в него, са:

Иво Славчев Георгиев – Изпълнителен директор на “Астера I” ЕАД; Иван Митев Огнянов – Изпълнителен директор, представляващ „Св. Св. Константин и

Елена Холдинг” АД в Съвета на Директорите на Емитента; Силвия Светославова Христова – специалист в дирекция „Инвестиционно

банкиране” при „Централна кооперативна Банка” АД

С подписа си на последната страница на Регистрационния документ горепосочените лица декларират, че:

(1) при изготвянето на този документ са положили необходимата грижа за неговото съответствие с изискванията на закона;

(2) са положили всички разумни грижи да се уверят, че информацията, съдържаща се в документа за регистрация, доколкото им е известно, отговаря на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейния смисъл.

1.2.Декларация от лицата, отговарящи за документа за регистрация

С подписите си върху Декларацията по чл. 81, ал. 5, във връзка с чл. 81, ал. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (Приложение №1 към Проспекта) следните лица:

I. Членове на Съвета на директорите на “Астера I”ЕАД:

Иво Славчев Георгиев – Изпълнителен директор и член на Съвета на директорите; „Св. Св. Константин и Елена Холдинг” АД, със седалище и адрес на управление: гр.

Варна, к.к. “Св. Св. Константин и Елена”, адм. сграда, представлявано от Иван Митев Огнянов – Изпълнителен директор и член на Съвета на директорите;

„Гранат” ЕООД, със седалище и адрес на управление: гр. Варна, к.к. “Св. Св. Константин и Елена”, адм. сграда, представлявано от Лиляна Петрова Попова – член на Съвета на директорите.

__________________________________________ 6



Членовете на Съвета на директорите на Дружеството отговарят солидарно за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в Проспекта.

ІI. Съставил годишните финансови отчети на “Астера I” ЕАД за периода 2008г.-2010г.:

Лиляна Попова – в качеството си на лице по чл. 34, ал. 2 от Закона за счетоводството, отговаря солидарно с предходните лица за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в годишните финансови отчети на Дружеството.

III. Одитори, проверили и заверили годишните финансови отчети на „Астера I” ЕАД за периода 2008-2010г.:

Дружество за одит и консултации ООД, представлявано от Стефка Георгиева Илиева - дипломиран експерт счетоводител и регистриран одитор с диплома № 225 е проверил и заверил годишните финансови отчети за 2008г., 2009г. и 2010г.

Наименование Дружество за одит и консултации ООД Седалище и адрес на управление гр. София; р-н Красно село; ул. "Лайош

Кошут" № 33 Регистрираният одитор отговаря солидарно за вредите, причинени от одитираните от

него финансови отчети. ДЕКЛАРИРАТ, че: са положили всички разумни грижи да се уверят, че информацията, съдържаща се в документа за регистрация, доколкото им е известно, отговаря на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейния смисъл.

2.Законови определени одитори 2.1.Имената и адресите на одиторите на емитента за периода, обхванат от историческата финансова информация (заедно с тяхното членство в професионален орган) Одитор на “Астера I” ЕАД за 2008г., 2009г. и 2010г. е „Дружество за одит и консултации” ООД. Дружеството е специализирано одиторско предприятие по смисъла на §1, т.9 от Допълнителните разпоредби на Закона за независимия финансов одит и от 1999 г. е включено в списъка на регистрираните одитори, обнародван от Института на дипломираните експерт-счетоводители в България с регистрационен номер 037. Представляващ дружеството е Стефка Георгиева Илиева – регистриран одитор, дипломиран експерт-счетоводител с диплома № 225 - проверил и заверил годишните финансови отчети на

__________________________________________ 7



„Астера I” ЕАД за периода 2008г.-2010г.. Седалището и адресът на управление на „Дружество за одит и консултации” ООД е гр. София, р-н Красно село, ул. "Лайош Кошут" № 33. 2.2.Информация дали одиторите на емитента са подали оставка, отстранени или не са били преназначени по време на периода, обхванат от историческата финансова информация

През разглеждания период одиторите не са подавали оставка, нито са били отстранявани или преназначавани.

3.Избрана финансова информация

„Астера I” ЕАД не изготвя консолидирани отчети. Представената финансова информация включва годишните одитирани финансови отчети на дружеството към 31.12.2008г., 31.12.2009г. и 31.12.2010г.

Финансови показатели на “Астера I” ЕАД за отчетните периоди

Показатели 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010 Приходи от продажби (хил. лв.) 11090 9149 6220 Печалба/загуба преди данъци (хил. лв.) 2834 7 1193 Нетна печалба/загуба (хил. лв.) 2821 (7) 1178 Сума на активите (хил. лв.) 7206 5897 4463 Нетни активи (хил. лева) 6921 5733 1721 Нетна печалба/загуба на акция ( лв.) 5642 (14) 2356 Акционерен капитал (хил. лева) 500 500 500 Брой акции (хил. броя) 0.5 0.5 0.5 Дивидент на акция (лв.) - 2362 10380

През 2009г. „Астера I” ЕАД е разпределило дивидент към едноличния собственик на капитала в размер на 1181 хил. лв., а през 2010 г. – в размер на 5190 хил.лв. Нетния доход (печалба/загуба) на акция е изчислен като нетната печалба/загуба за периода е разделена на средногодишния брой акции за съответната година.

__________________________________________ 8



4.Рискови фактори

Рисковете могат да бъдат разделени по различни критерии в зависимост от техния характер, проявление, особености на Дружеството, промени в неговия капитал и възможността рискът да бъде елиминиран или не. Практическо приложение в конкретния случай намира разделянето на рисковете в зависимост от възможността или невъзможността риска да бъде преодолян, респективно елиминиран. Този критерий разделя рисковете на систематични и несистематични:

▲ Систематични рискове – рискове, които зависят от общите колебания в икономиката като цяло. Инвеститорът не би могъл да влияе върху тях, но може да ги отчете и да се съобразява с тях; Систематичните рискове са резултативна величина от макроикономическите рискове и от пазарния риск. Систематичните рискове са свързани с макросредата, в която дружеството функционира, поради което същите не подлежат на управление от страна на неговия ръководен екип. Те влияят с различна тежест върху дейността на емитента и се появяват в различни периоди.

▲ Несистематични рискове – представляват частта от общия инвестиционен риск. Те са специфични за самото Дружество и отрасъла, в който то осъществява дейността си, т.е съществуват възможности за тяхното управление; 4.1.Систематични рискове

Общите рискове произтичат от възможни промени в цялостната икономическа система и по-конкретно, промяна на условията на финансовите пазари. Те не могат да се диверсифицират, тъй като на тях са изложени всички стопански субекти. Тези особености налагат внимателно анализиране на фундаменталните икономически показатели, чието влияние се проявява в дългосрочен план. Икономическото развитие на страната след въвеждането на системата на валутен съвет през 1997 г. се характеризира с постигане на макроикономическа стабилизация, засилване на надзора върху финансовите институции, овладяване и свеждане на инфлацията до минимални стойности.

Присъединяването в НАТО и Европейския съюз налагат поддържане на макроикономическа и политическа стабилност, включително спазване на определени зададени икономически критерии за членство в ЕС и в Европейския паричен съюз –ограничен бюджетен дефицит, ниска инфлация, ниски нива на дългосрочните лихвени проценти, стабилност на валутния курс, изпълнение на поети международни ангажименти.

Дейността на дружеството може да бъде повлияна и от изменения в световната и регионална икономическа и политическа конюнктура. Забавянето на световното или

__________________________________________ 9



регионално икономическо развитие, военни действия, гражданско неподчинение, природни бедствия или други форсмажорни обстоятелства могат значително да затруднят дружеството при осъществяване на поставените от него цели.

Към систематични рискове може да бъде отнесен и рискът от настъпване на финансова криза. Настъпването на финансова криза повишава риска за инвеститорите при инвестиции в облигации на „Астера I” ЕАД. Повишеният риск се дължи на намаляване на икономическата активност, на активите търгувани на фондовите борси и др. обстоятелства, които са следствие от една финансова криза.

Подобно обстоятелство е „ипотечната криза”, началото на която беше в САЩ през втората половина на 2007 година. Засегнати бяха пазарите на недвижими имоти и финансовите пазари. Поради високата степен на глобализация кризата оказа негативно влияние, както в Съединените щати, така и на всички останали финансови пазари. Това доведе до сериозен спад в цените на търгуваните акции на Българска фондова борса. Трудността за предвиждане на тези събития и невъзможността на пълно застраховане налага използването на прецизен подход на анализиране на наличната информация, застраховане на притежаваните имоти, определяне на програма за действия при възникване на кризисна ситуация. По данни от икономическия преглед на Българска Народна Банка за първото тримесечие на 2009г. за влиянието на глобалната икономическа криза върху българската икономика от края на 2007г. до средата на септември 2008г. влиянието на глобалната финансова криза върху българската икономика бе ограничено.

Първото проявление на кризата беше върху българската фондова борса, където в резултат на глобалната несигурност и намаляващата ликвидност от октомври 2007г. започна понижение на индексите и на дневните обороти. За периода от средата на октомври 2007г. до средата на октомври 2008 г. индексът СОФИКС загуби почти 70% от стойността си.

Нарасналите усещания за риск и по-ниската ликвидност в международен план се отразиха върху междубанковия паричен пазар, където спредовете спрямо лихвените проценти в еврозоната започнаха да нарастват от последното тримесечие на 2007г. Към октомври 2008г. спредът между индексите ЛЕОНИА и ЕОНИА бе приблизително 250 б.т. при нива от под 20 б.т. към средата на предходната година. Сходна динамика се наблюдаваше и при лихвените проценти по кредити и депозити.

Банките, опериращи у нас, както и банките по света изобщо, започнаха да затягат условията и стандартите си за кредитиране и да повишават лихвите по кредитите. У нас вземанията на банките от неправителствения сектор в края на второто тримесечие на 2008г. нараснаха с 12.4% спрямо края на първите три месеца, а в края на третото − със 7.1% спрямо края на полугодието.

Спадът на редица международни цени на основни суровини и на горивата от втората половина на 2008г. допринесе за бързо забавяне на инфлацията у нас. След септември 2008г. (след фалита на „Леман Брадърс") глобалната финансова

криза се превърна в глобална икономическа криза, а спадът в икономическата активност в развитите страни по своя обхват и мащаб се определя като най-сериозния след Голямата депресия през 30-те години на XX век. Свиването на световната търговия и на производството в глобален мащаб осезаемо повлия върху българската икономика:

__________________________________________ 10



Промишлените продажби за износ спаднаха значително. Осигуреността с поръчки за износ в промишлеността се влошава, което показва, че в следващите периоди икономическата активност в сектора ще остане ниска. Натоварването на производствения капацитет на промишлените предприятия се понижава от около 75% през 2008 г. до под 70% в първите месеци на 2009г.

Нарастващата несигурност на икономическата среда се оказва най-значимото ограничение пред развитието на бизнеса във всички икономически сектори и принуждава част от компаниите да отложат инвестиционните си проекти и намеренията да наемат допълнителен трудов ресурс.

Потребителите реагират на несигурността за бъдещите доходи, като отлагат част от покупките на предмети за дълготрайна употреба и извършването на основни ремонти на жилища и съответно повишават нормата си на спестяване.

В резултат на по-слабото вътрешно потребителско и инвестиционно търсене вносът започна да спада.

През периода декември 2008г. − февруари 2009г. вносът регистрира по-бърз спад от износа, което доведе до подобряване на търговския баланс и на текущата сметка на платежния баланс. Фирмите са изправени пред предизвикателството гъвкаво да реагират на влошената

външна среда и по-ниското вътрешно търсене, като снижават разходите за производство. Повишаването на ефективността на производството е единствената възможност за фирмите да противодействат на кризата. Международните цени на основни суровини и на горивата, които спаднаха значително през 2008г. в сравнение с 2007г., допринасят за намаляване на разходите на фирмите за междинно потребление. Ограничаването на разходите за труд е друг инструмент за гъвкаво управление на разходите.

Банките продължават да затягат стандартите и условията си за отпускане на кредити. В същото време несигурната среда и преразглеждането на плановете за потребление и инвестиции от страна на небанковите институции и на домакинствата свиват търсенето на кредити, особено на дългосрочни кредити и кредити с инвестиционни цели.

През първите месеци на 2009г. бюджетните приходи не нарастват в съответствие с очакванията. Това налага допълнително съкращаване на разходите над буферите, заложени в Закона за държавния бюджет.

В резултат на по-слабото външно и вътрешно търсене очакваният темп на икономически растеж ще бъде значително по-нисък от потенциалния.

Дружеството оценява въздействието и рисковете от глобалната финансова криза, както

следва: 1. Ефектът от нея досега се проявява в две направления - повишаване на цената на финансовия ресурс (вътрешен и международен) и - кризисни явления на капиталовия пазар след няколко години на бурно развитие. 2. Кризата е основният „външен” риск пред развитието на българската икономика в

следващите 1-2 години, особено при евентуалното проявяване на вторични (spill-over) ефекти върху европейската.

__________________________________________ 11



3. Забавянето на икономиките в еврозоната през 2009 година бе неминунемо. Негативните последици за България в случая произтичат от факта, че основният дял от износа и преките чуждестранни инвестиции са към и от търговски партньори и инвеститори от ЕС.

4. Кризата засегна в различна степен всички сектори на икономиката, но на най-голям риск са изложени секторите, които отбелязаха най-динамично развитие в последните години - финансовия сектор и строителството и недвижимите имоти.

5. В сектора на строителството и недвижимите имоти са на лице кризисни явления при Ваканционните имоти, както и при някои от проектите за изграждане и експлоатация на молове. Застойни явления има и в търговията с парцели, както и в отделни сегменти на жилищното строителство.

6. По оценки на международни анализатори рецесията в световната икономика затихна към края на 2009 г. Това изглежда логично, предвид организираните и целенасочени действия на държавните органи и финансови власти в международен план. Кризата неизбежно изигра ролята си на естествен регулатор за редица сектори на световната и националната ни икономика, включително във финансовата сфера.

Влиянието на глобалната финансова криза върху Българската икономика може да бъде условно разделено на главно на два периода, според скоростта на възстановяване на стопанските процеси в страната:

1. Първият период е от настъпването на кризата до първото тримесечие на 2010г. Този период бе характерен с влошаване на основните макроикономически показатели в страната. Отрицателният ръст на БВП от -3,5% през първото тримесечие на 2009 г., -4,9% през второто тримесечие и -5,4% за третото тримесечие доведе до рецесия през 2009 г. Българската икономика беше засегната от световната финансова криза с известно закъснение, основно по линия на свиващото се външно потребление и рязко намалелите финансови потоци към страната, включително и ПЧИ. Тези фактори, наред със свиването и на вътрешното потребление, доведоха до -5,8% отрицателен растеж на БВП и през четвъртото тримесечие на 2009г. Формираният негативен тренд през 2009 година продължи и през първото тримесечие на 2010г.

2. Вторият период обхваща второто тримесечие на 2010г. до момента на изготвяне на настоящия Документ за регистрация. Този период бе характерен с подобряване на основните макроикономически показатели в страната. От второто тримесечие на 2010 година, когато БВП отбеляза положителен ръст от 0,5% до четвъртото тримесечие на 2010г. по данни на Българска Народна Банка регистрираме възходящ тренд на основния макроикономически показател (БВП).

Влиянието на глобалната финансова криза върху световната икономика и еврозоната

Възстановяването на световната икономика става все по-устойчиво в края на 2010 г. въпреки преобладаващите различия в моделите на растежа по държави и региони. Същевременно глобалният инфлационен натиск също се засилва, подтикван в частност от

__________________________________________ 12



по-високите цени на петрола и непетролните суровини. Макар че досега темпът на инфлация остава овладян в развитите икономики, през втората половина на 2010 г. и в началото на 2011 г. той постепенно се засилва. В динамичните и енергоемки икономики на страните с възникващи пазари равнището на инфлация се повиши съществено вследствие натиска от прегряването на икономиката, проявил се в някои държави.

Година след началото на кризата на държавния дълг в Гърция, която впоследствие се разпространи в редица държави, състоянието на публичните финанси в еврозоната като цяло се стабилизира в общи линии, въпреки че, подобно на други региони в света, остава обезпокоително. На този етап е изключително важно правителствата да изпълняват своите ангажименти за фискална консолидация, тъй като напрежението на пазарите на държавни облигации се запазва. Поради това от съществено значение е всички държави от еврозоната изцяло да прилагат плановете си за бюджетна консолидация през 2011г. Там, където приетите планове са неподходящи, трябва спешно да се разработят и приложат допълнителни корективни мерки. След 2011г. страните следва да набележат в своите програми за стабилност конкретни политически мерки, за предпочитане основани на структурно ограничаване на разходите, както и на реформи на пенсионните системи и здравеопазването. Това трябва да укрепи доверието в техните цели за фискална консолидация, за да гарантира бързо коригиране на прекомерния дефицит, връщане в средносрочен хоризонт към балансирана бюджетна позиция или бюджетен излишък и намаляване в достатъчна степен на коефициента на държавния дълг. 4.1.1.Лихвен риск

Лихвеният риск е свързан с възможността лихвените равнища, при които „АСТЕРА I”

EАД – гр. Варна финансира своята дейност да се увеличат и като резултат на това нетните доходи на дружеството да намалеят. Лихвеният риск се включва в категорията на макроикономическите рискове, поради факта, че предпоставка за промяна в лихвените равнища е появата на нестабилност във финансовата система на страната като цяло.

Този риск може да се управлява посредством балансираното използване на различни източници на финансов ресурс. Една от целите на настоящия облигационни заем е минимизиране на лихвения риск за „АСТЕРА I” EАД – гр.Варна чрез фиксиране на лихвените разходи на дружеството в периода до падежа на облигационния заем.

4.1.2.Инфлационен риск

Инфлационният риск е свързан с вероятността от намаление на покупателната сила на местната валута и съответно от повишение на общото ценово равнище в страната. Инфлацията намалява реалните доходи и се отразява в намаление на вътрешното потребление, както и в обезценка на активите, деноминирани в лева. Инфлационният риск се свързва и с вероятността съществуващата в страната инфлация да повлияе на реалната възвращаемост на инвестициите в стопанския сектор. Това означава, че при равнище на инфлация през годината, надвишаващо номиналната норма на годишната възвращаемост, реалната норма на възвращаемост на инвестиция, деноминирана в националната валута през годината ще бъде отрицателна. До въвеждането на валутния борд, инфлационният риск

__________________________________________ 13



имаше осезаемо въздействие върху резултатите на стопанските единици. След въвеждането на стабилизационната програма, валутния борд и фиксирането на курса на лева спрямо германската марка като резервна валута, инфлацията в България значително намаля, което доведе до стабилизиране на макроикономическата обстановка като цяло. Така сравнително ниската степен на инфлационен риск в страната позволява на действащите стопански субекти да генерират реални (а не инфлационни) доходи от дейността си, както и улеснява значително прогнозирането на крактосрочните и средносрочните бъдещи резултати. Трайното овладяване на инфлационните процеси в страната през последните години се отразява положително и върху генерирането на реална норма на възвращаемост, като основен фактор за процеса на инвестиране. Въпреки положителната картина, касаеща индекса на инфлацията в страната през целия период от въвеждане на валутния борд, потенциалните инвеститори трябва да отчетат че в отделни години нивото на инфлация е било много над средното ниво за ЕС и по този начин страната не е покривала маастрихтският критерий за ценова стабилност (средногодишно ниво на инфлация, което не надвишава 1,5 процентни пункта инфлацията на трите страни – членки с най-ниско ниво).

4.1.3.Политически риск Политическият риск отразява влиянието на политическите процеси в страната върху

стопанския и инвестиционния процес като цяло и по-конкретно върху възвръщаемостта на инвестициите. Определящ и стратегически фактор, влияещ на доходността на инвестициите е както формулираната от правителството дългосрочна икономическа програма, така и волята да се осъществят набелязаните стъпки за осъществяването й. Степента на политическия риск се определя от вероятността за промени в неблагоприятна посока на водената от правителството дългосрочна икономическа политика и като следствие от това от опасността от негативни промени в инвестиционния климат.

Постигнатата политическа стабилност след месец февруари 1997г., въвеждането на валутен борд в страната и приемането и в НАТО също значително намалиха влиянието на политическия риск за България. Това със сигурност дава своето отражение върху всички стопански структури в страната, в т.ч. и върху дейността на „АСТЕРА I” EАД – гр.Варна. Приемането на страната ни в Европейския съюз, продължаващият процес по синхронизиране на националното законодателство с това на страните от ЕС, както и поемането от България на редица международни ангажименти (задължения на България, произтичащи от членството й в Световната търговска организация, МВФ и Световната банка и др.), стабилни парламентарни мнозинства и правителствени кабинети в продължение на три четиригодишни мандата (безпрецедентен факт в най-новата ни история, както и в историята на демократично управление в страната) действат също в посока минимизиране на политическия риск. След присъединяването на България към Европейския съюз външната политика на страната, се координира спрямо единната общоевропейска политика. Не само провежданият икономически маршрут в България конвергира с този на ЕС, но и избрания политически. Набелязаните цели на Европейския съюз, които се осъществяват чрез провежданата икономическа политика във всяка една от страните членки на ЕС, стават приоритет в дневния ред на българската политика. В този смисъл, отклоняването от този дневен ред ще има последици от страната и в политически и в икономически и финансов

__________________________________________ 14



аспект. Основно предизвикателство от политическо естество в краткосрочен план, ще бъде запазването на стабилно парламентарно мнозинство, което да поддържа правителството след проведените редовни парламентарни избори през 2009г.

4.1.4.Ценови риск

Ценовият риск е свързан с възможността за намаляване платежоспособното търсене

на продуктите, предлагани от компаниите, което би довело до неблагоприятно изменение на цените на крайните им продукти. Ценовият риск може до окаже влияние върху ръста на продажбите им, както и върху промяната на рентабилността.

4.1.5.Макроикономически рискове

Рискът, свързан със степента на стабилност и перспективите за растеж на

националната икономика, влияе съществено при взимане на решения от инвеститорите. Към датата на настоящия документ Република България покрива само един от петте критерия за сближаване (convergency criteria), известни като „критерии от Маастрихт”, изброени по-долу за членство на страната в ERM II (European Exchange Rate Mechanism II):

Ценова стабилност, измервана чрез хармонизирано ниво на инфлация на потребителските цени. То не трябва да надвишава повече от 1,5 процентни пункта над средния размер на инфлацията в трите държави-членки с най-добри показатели.

Стабилност на публичните финанси, измервана чрез бюджетния дефицит като процент от БВП. Референтната стойност на този критерии за конвергентност не трябва да е повече от 3%.

Устойчивост на публичните финанси, измервана чрез държавния дълг като процент от БВП. Референтната стойност на този критерии за конвергентност не трябва да е повече от 60%.

Конвергентна стабилност, измервана чрез лихвения процент по дългосрочни кредити. Той не трябва да надвишава повече от 2 процентни пункта над този на трите държави-членки с най-добри показатели.

Валутнокурсова стабилност, измервана чрез отклонението на централния курс. Участие в ЕВС най-малко 2 години без сериозни отклонения.

МАКРОИКОНОМИЧЕСКИ ПРОГНОЗИ НА ЕКСПЕРТИ НА ЕЦБ ЗА ЕВРОЗОНАТА

Eксперти на ЕЦБ изготвиха прогнози за макроикономическото развитие в еврозоната. Според прогнозите диапазонът на средногодишния растеж на реалния БВП ще бъде между 1,3% и 2,1% през 2011 г. и между 0,8% и 2,8% през 2012 г. Прогнозира се инфлацията да бъде между 2,0% и 2,6% през 2011 г. и между 1,0% и 2,4% през 2012 г. Според наличните в момента прогнози на други организации и институции се очаква растежът на реалния БВП в еврозоната да бъде в диапазона 1,5% – 1,7% през 2011 г. и 1,7% – 2,0% през 2012 г., което е в рамките на диапазона, предвиден от експертите на ЕЦБ. По отношение на инфлацията наличните прогнози са средногодишната ХИПЦ-инфлация да бъде между 1,3% и 2,2% през

__________________________________________ 15



2011г. Повечето от тези прогнозни стойности за нивото на инфлацията са по-ниски от предвидените от експертите на ЕЦБ, тъй като вероятно все още не отчитат наблюдаваното в последно време поскъпване на суровините. Прогнозите за ХИПЦ-инфлацията за 2012 г. са в диапазона 1,2% – 1,8%, което е в рамките на диапазона, предвиден от експертите на ЕЦБ.

Процес на присъединяване на България към Еврозоната

Членство Оценка на в ERM II Маастрихтските критерии валута валута

BGN € минимален 2-годишен срок на членство в ERM II Членство на България Членство в в ЕС 1януари 2007г. еврозоната

В следващата таблица са посочени основни икономически показатели, измерващи макроикономическите условия в страната от 2007г. до март 2011година.

__________________________________________ 16



Годишни данни

2007г.

2008г.

2009г. 2010г. 2011г. Основни макроикономически показатели за България

март РЕАЛЕН СЕКТОР 1 Брутна добавена стойност (млн. лв.) 2 50 575 57 733 58 695 60 646 − Брутна добавена стойност (годишен реален темп на изменение, %) 2 6,4 6,3 -3,3 0,2 − Брутен вътрешен продукт (млн. лв.) 2 60 185 69 295 68 322 70 474 − Брутен вътрешен продукт (годишен реален темп на изменение, %) 2 6,4 6,2 -5,5 0,2 −

Крайно потребление (млн. лв.) 2 51 532 57 496 54 293 54 251 − Брутно капиталообразуване (млн. лв.) 2 20 519 26 015 20 063 17 565 − Износ на стоки и услуги (млн. лв.) 2 35 790 40 342 32 458 40 733 − Внос на стоки и услуги (млн. лв.) 2 47 656 54 557 38 493 42 074 −

БВП дефлатор (изменение, %) 3 9,2 8,4 4,3 3,0 − Индекс на потребителските цени

изменение спрямо предходен период, % 5 12,5 7,8 0,6 4,5 0,6

изменение спрямо съответния период на предходната година, % 6 8,4 12,3 2,8 2,4 5,6

средногодишно изменение , % 7 8,4 12,3 2,8 2,4 3,5

Хармонизиран индекс на потребителските цени

изменение спрямо предходен период, % 5 11,6 7,2 1,6 4,4 0,4

изменение спрямо съответния период на предходната година, % 6 7,6 12,0 2,5 3,0 4,6

средногодишно изменение , % 7 7,6 12,0 2,5 3,0 3,7

Общ индекс на цени на производител (изменение, %) 8 10,2 0,2 0,9 12,2 1,0

Индекс на цени на производител на вътрешния пазар (изменение, %) 8 11,2 4,7 -0,8 12,0 1,0

Индекс на цени на производител на международния пазар (изменение, %) 8 8,3 -8,7 4,7 12,6 1,2

Индекс на промишленото производство (изменение спрямо предходен период, %) 9 9,6 0,7 -18,3 2,0 ,

Индекс на промишленото производство (изменение спрямо съответния период на предходната година, %) 9 9,6 0,7 -18,3 2,0 ,

Условия на търговия (%) 2,2 1,5 -6,2 6,0 − Индекс на цени на износа на стоки

(изменение при база средногодишни цени за предходната година, %) 9,4 8,5 -14,4 10,9 −

Индекс на цени на вноса на стоки (изменение при база средногодишни цени за предходната година, %) 7,0 6,9 -8,7 4,6 −

Наети (хил. души) 10 2 380 2 467 2 405 2 110 , Безработни (хил. души) 11,12 256 232 338 342 352 Безработица (%) 11, 12 6,9 6,3 9,1 9,2 9,5 Средна месечна работна заплата (лв.) 431 545 609 647 , БВП на глава от населението (лв.) 7 379 8 753 8 735 , −

Източник: Българска Народна Банка 1.Източник: НСИ, без данните за регистрираните безработни и процента на безработица.

__________________________________________ 17



2.Сезонно неизгладени данни. Ревизирани данни с допълнителни оценки на неформалната икономика, разпределение на косвено измерените услуги на финансовите посредници (FISIM) по потребители и въвеждане на метода на модифицирана касова основа при отчитане на данъците и социалните осигуровки. Предварителни данни за 2010 г. 3.Верижен индекс за годишните данни. Дефлаторите за всеки период са изчислени като съотношения между оценката на БВП по текущи цени за съответния период и по цени на предходната година за същия период. 4.Предварителни данни. Сезонно изгладени данни по средногодишни цени на 2000 г. с корекция за разликите в броя на работните дни. 5.Годишни данни - спрямо края на предходната година; тримесечни и месечни данни - спрямо предходния период. 6.Годишни данни - средно годишно изменение; тримесечни и месечни данни - спрямо съответния период на предходната година. 7.Средногодишни данни, предходните 12 месеца = 100. 8.При база 2005 г.=100. Годишни данни - спрямо края на предходната година; месечни данни - спрямо предходния месец. 9.При база 2005 г.=100, сезонно неизгладени. Годишни и тримесечни данни - средно изменение за периода. 10.Наети по трудово и служебно правоотношение. Годишни данни - среден списъчен брой; месечни данни - в края на периода. 11.В края на периода. 12.Регистрирани безработни. Източник: Националната агенция по заетостта.

От данните посочени в таблицата може да се направи извод, че икономиката в

страната продължи положителния тренд на възстановяване, след като основният макроикономически показател БВП се повиши за трето поредно тримесечие през 2010 година. По данни на Министерство на Финансите оценката на конкурентно-способността на българската икономика показва редица промени през 2010 г. Износът се възстанови до предкризисните нива, ценовата и разходната конкурентноспособност също се подобриха, а ускореното намаление на дефицита по текущата сметка свидетелства за успешното приспособяване на икономиката към новата икономическа среда. Индустриалното производство продължи да се повишава през февруари 2011г., с

което България се нареди на 3-то място сред страните от ЕС. Продажбите в промишлеността също запазиха ускорения си годишен темп на

нарастване, водени от продължаващото възстановяване на вътрешния оборот. Регистрираната безработица отчете поредно понижение с оживлението в сезонно

ориентираните дейности и програмите за субсидирана заетост. Инфлацията остава под влияние на повишаващите се международни цени. Поради

очакван базов ефект от увеличението на акциза в началото на 2010г., значителният принос на цигарите ще се понижи в следващите месеци, с което ще се забави и общата инфлация на годишна база.

Текущата сметка регистрира положителна стойност за втори пореден месец, като възлезе на 207.9 млн. евро през февруари. Подобрението основно се дължеше на износа. Въпреки отчетения дефицит по финансовата сметка, общия платежен баланс също бе положителен в размер на 53.8 млн. евро, което увеличи международните резерви на БНБ със същата стойност. Независимо от положителните тенденции при стопанската конюнктура в страната,

неутрализирането на негативните ефекти (увеличаване на безработицата 9,5% към март 2011г., нарастване на инфлацията 4,5% за 2010г. и други) в следствие на икономическата криза остава основен проблем и преходът към постигане на отлични макроикономически показатели към момента на изготвяне на настоящия Документ за регистрация е плавен.

На 25.01.2010г. Съветът по европейските въпроси (СЕВ) одобри на редовно заседание проекта на Конвергентната програма на България за периода 2009-2012 г. Документът е

__________________________________________ 18



изготвен в съответствие с изискванията, произтичащи от многостранното фискално наблюдение в рамките на координацията на макроикономическите политики в ЕС. Той адресира параметрите на устойчивост на фискалната политика на страната, съгласно предписанията на Договора от Лисабон и Пакта за стабилност и растеж. Очертан е и пътят към членството на България в Еврозоната, който ще осигури плавен преход от системата на паричен съвет към въвеждането на единната европейска валута - еврото. В програмата са описани основните параметри на макроикономическата политика и реформите, които българското правителство се ангажира да приложи в рамките на периода. В КВ (конвергентната програма) за 2010 г. е заложен 0,30% реален растеж на Брутния вътрешен продукт на страната.

2009г. 2010г. 2011г. 2012г. БВП - текущи цени млн.лева 66 519 68 061 72 714 78 031 БВП - реален растеж процент -4,90% 0,30% 3,80% 4,80%

Източник: Министерство на Финансите - (КОНВЕРГЕНТНАТА ПРОГРАМА НА РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ ЗА ПЕРИОДА 2009 – 2012г.

Съгласно Средносрочната фискална рамка за периода 2010-2013 г., одобрена от българското правителство в края на месец август 2009 г., основната цел на фискалната политика ще бъде поддържането на балансиран бюджет чрез осъществяване на необходимите структурни реформи и повишаване ефективността на държавата.

4.1.6.Кредитен риск

Кредитният риск се свързва с кредитоспособността на страната-длъжник и способностите й да погасява редовно своите кредитни задължения. Определянето и измерването на този риск се осъществява от специализирани международни кредитни агенции.

Повишаването на кредитния рейтинг на страната има положителен ефект за повишаване на надеждността на страната като кредитополучател. Това намалява рисковата премия, която изискват и надбавят международните инвеститори върху основната лихвена база. В резултат на това се подобряват условията, при които страната може да получи международно финансиране и да привлича инвестиции. Това от друга страна води и до подобряване на финансовите условия, при които българските компании могат да получат финансиране от международните финансови пазари – намаляват се лихвените им разходи и изискванията за обезпечение. Кредитният рейтинг на Република България през 2009 година и началото на 2010 година бе повишен спрямо 2008 година. Към датата на настоящия документ кредитния рейтинг на страната е на ниво от Baа3 по Moody’s като перспективата е положителна. Кредитният рейтинг на България е BBB дългосрочен по скалата на Standard & Poor’s, като перспективата от отрицателна бе повишена на стабилна.

__________________________________________ 19



Standard & Poor's Чуждестранна валута Местна валута

Дата Дългосрочен Крактосрочен Переспектива Дългосрочен Крактосрочен Переспектива 23.11.1998 B B Положителна B B Положителна 10.5.2000 B+ B Положителна BB- B Положителна

07.11.2001 BB- B Стабилна BB B Стабилна 07.10.2002 BB- B Положителна BB+ B Положителна 22.5.2003 BB+ B Стабилна BBB- A-3 Стабилна 24.6.2004 BBB- A-3 Стабилна BBB A-3 Стабилна 10.2.2005 BBB- A-3 Положителна BBB A-3 Положителна

27.10.2005 BBB A-3 Положителна BBB+ A-2 Стабилна 26.10.2006 BBB+ A-2 Стабилна BBB+ A-2 Стабилна 26.11.2007 BBB+ A-2 Стабилна BBB+ A-2 Стабилна 05.6.2008 BBB+ A-2 Стабилна BBB+ A-2 Стабилна

30.10.2008 BBB A-3 Отрицателна BBB A-3 Отрицателна 01.12.2009 BBB A-3 Стабилна BBB А-3 Стабилна

Източник: Министерство на финансите

Мoody's

Чуждестранна валута Местна валута

Дата

Облигации и дългосрочни ценни

книжа Дългосрочни

банкови депозити Перспектива Дългосрочни

ДЦК 27.9.1996 B3 Caa Стабилна 03.7.1997 B3 Caa1 Положителна

16.12.1997 B2 B3 Стабилна 20.2.1998 B2 B3 Положителна 18.2.1999 B2 B3 Положителна B1 25.7.2000 B2 B3 Стабилна B1

19.12.2001 B1 B2 Стабилна B1 16.12.2002 B1 B2 Положителна B1 06.6.2003 Ba2 Ba3 Стабилна Ba2

17.11.2004 Ba1 Ba1 Положителна Ba1 01.3.2006 Baa3 Baa3 Стабилна Baa3 23.2.2007 Baa3 Baa3 Положителна Baa3 25.9.2008 Baa3 Baa3 Стабилна Baa3 20.3.2009 Baa3 Baa3 Стабилна Baa3 21.1.2010 Baa3 Baa3 Положителна Baa3 31.8.2010 Baa3 Baa3 Положителна Baa3

Източник: Министерство на финансите

__________________________________________ 20



4.1.7.Валутен риск

Валутният риск се свързва с възможността приходите на стопанските предприятия в страната да бъдат повлияни от промените на валутния курс на лева спрямо други валути. В страна със силно отворена икономика като България, нестабилността на местната валута е в състояние да инициира сравнително лесно обща икономическа нестабилност и обратно – стабилността на местната валута да се превърне в основа на общоикономическата стабилност. Фиксирането на курса на лева към германската марка (а към настоящия момент към единната европейска валута - евро) при въвеждането на системата на паричен съвет в страната на 1 юли 1997 г. доведе до ограничаване на колебанията в курса на националната валута спрямо наложилите се като основни чуждестранни валути. Засега обаче би могло да се счита, че валутният риск за инвестиции в български лева остава по-висок в сравнение с този при инвестиции в еврозоната, доколкото стабилността на системата на фиксиран валутен курс е зависима от равнището на валутните резерви на централната банка и от платежния баланс на страната.

4.2.Несистематични рискове

Това са рисковете, които представляват частта от общия инвестиционен риск, специфични за самото дружество и отрасъла. Несистематичните рискове могат да бъде разделени на две: секторен (отраслов) риск, касаещ несигурността в развитието на отрасъла като цяло, и общофирмен риск, произтичащ от спецификите на конкретното дружество.

В хода на обичайната си дейност дружеството може да бъде изложено на различни финасови рискове, най-важните от които са: пазарен риск (включващ валутен риск, риск от промяна на справедливата стойност и ценови риск), кредитен риск, ликвиден риск и риск на лихвено-обвързаните парични потоци. Общото управление на риска е фокусирано върху трудностите на прогнозиране на финансови пазари и за постигане на минимизиране на потенциалните отрицателни ефекти, които биха могли да се отразят върху финансовите резултати и състояние на дружеството. Текущо финансовите рискове се идентифицират, измерват и наблюдават с помощта на различни контролни механизми, въведени, за да се оценят адекватно пазарните обстоятелства на извършваната дейност и формите на поддържане на свободните ликвидни средства, без да се допуска неоправдана концентрация на даден риск. По-долу са описани различните видове рискове, на които е изложено дружеството при осъществяване на търговските му операции, както и възприетият подход при управлението на тези рискове.

__________________________________________ 21



4.2.1.Валутен риск

Дейността на дружеството се осъществява изцяло в България и понастоящем е изложено на валутен риск вследствие на постъпления и плащания, деноминирани в щатски долари. Ръководството следи стриктно валутните експозиции, осигурява ефективно управление на валутно курсовия риск и взема мерки за избягване на негативните последици от промени във валутните курсове. Таблиците по-долу обобщават експозицията на дружеството към валутния риск:

31 декември 2010 в USD в EUR в български лева Общо

BGN’000 BGN’000 BGN’000 BGN’000

Финансови активи 16 2 489 2 505

Вземания по предоставени заеми 4 4

Вземания от клиенти 17 1 342 557 1 916

Парични средства и еквиваленти 17 1 358 3 050 4 425

Финансови пасиви 3 3 Задължения към доставчици 5 4 2 708 2 717 Други задължения 5 4 2 711 2 720

31 декември 2009 в USD в EUR в български лева Общо

BGN’000 BGN’000 BGN’000 BGN’000

Финансови активи 14 3 470 3 484

Вземания по предоставени заеми 22 289 1 999 2 310

Парични средства и еквиваленти 22 303 5 469 5 794

Финансови пасиви 30 30 Задължения към доставчици 11 11 Задължения по финансов лизинг 5 3 8 Други задължения 5 3 41 49

4.2.2. Ценови риск

Дружеството не е изложено на ценови, риск за негативни промени в цените на услугите, обект на неговите операции, защото те са специфични за определен кръг клиенти.

__________________________________________ 22



4.2.3. Кредитен риск

Кредитният риск е основно рискът, при който клиентите и другите контрагенти на дружеството няма да бъдат в състояние да изплатят изцяло и в обичайно предвидените срокове дължимите от тях суми по депозити, търговски и други вземания. Основните финансови активи на дружеството носители на кредитен риск са вземанията по предоставени заеми. Събираемостта и концентрацията на вземанията се контролират текущо и стриктно от финансовия отдел, съгласно установената политика на дружеството.

4.2.4. Ликвиден риск

Ликвидният риск се изразява в негативната ситуация дружеството да не бъде в състояние да посрещне безусловно всички свои задължения съгласно техния падеж. То провежда консервативна политика по управление на ликвидността, чрез която постоянно поддържа оптимален ликвиден запас парични средства и добра способност на финансиране на стопанската си дейност. Текущо матуритетът и своевременното осъществяване на плащанията се следи от финансовия отдел, като се поддържа ежедневна информация за наличните парични средства и предстоящите плащания.

4.2.5. Матуритетен анализ

По-долу са представени финансовите недеривативни активи и пасиви на дружеството към края на отчетния период, групирани по остатъчен матуритет, определен спрямо договорения матуритет. Стойностите, оповестени в този анализ, представляват недисконтирани парични потоци по договорите и най – ранната дата, на която вземането, респективно задължението, е изискуемо.

31 декември 2010 До 1 месец От 1 до 3

месеца От 3 месеца до 1 година

От 1 година до 5 години

Общо

BGN’000 BGN’000 BGN’000 BGN’000 BGN’000 Финансови активи 1 328 58 1377 2763 Вземания по предоставени заеми 4 4 Вземания от клиенти 1 916 1 916 Парични средства и еквиваленти 3248 58 1377 4683

Финансови пасиви 3 3 Задължения към доставчици 9 2 708 2 717 Други задължения 12 2 708 2 720

__________________________________________ 23



31 декември 2009

До 1 месец От 1 до 3 месеца

От 3 месеца до 1

година

От 1 година до 5 години

Общо

BGN’000 BGN’000 BGN’000 BGN’000 BGN’000 Финансови активи 1 024 233 1 152 1 075 3 484 Вземания по предоставени заеми 2 310 2 310 Парични средства и еквиваленти 3 334 233 1 152 1 075 5 794

Финансови пасиви 30 30 Задължения към доставчици 1 3 7 11 Задължения по финансов лизинг 8 8 Други задължения 39 3 7 49

4.2.6. Риск на лихвено-обвързаните паричните потоци

Като цяло дружеството има значителна част лихвоносни активи, изразяващи се в инвестиции в краткосрочни и дългосрочни предоставени заеми. Заемите са с фиксиран лихвен процент до падеж. Наличностите по безсрочни депозити в банкови сметки се олихвяват на база на официално обявените фиксирани лихвени нива от съответната банка и приходите от тях са несъществени по размер. Лихвени нива по този тип депозити не са директно обвързани с пазарни лихвени индекси, но същевременно могат да бъдат едностранно променени от банката-контрагент, в следствие на промените на пазара. Поради това тези депозити са третирани като финансови активи с променлив лихвен процент. В резултат на това дружеството счита, че приходите и оперативните парични потоци са в голяма степен независими от краткосрочни промени в пазарните лихвени равнища. Същевременно то не е изложено на лихвен риск от своите задължения. Дружеството не е изложено на значим лихвен риск от своите дългосрочни и краткосрочни вземания, защото те преобладаващо са с фиксирана лихва и нелихвени.

Таблиците по-долу обобщават експозицията на дружеството към лихвения риск:

31 декември 2010 Лихвени Нелихвени Общо

Фиксиран лихвен %

Променлив лихвен %

BGN '000 BGN '000 BGN '000 BGN '000 Финансови активи 2 505 448 1 472 4 425 Финансови пасиви 2 720 2 720 2 505 448 (1 248) 1 705

__________________________________________ 24



4.2.7. Управление на капиталовия риск

С управлението на капитала дружеството цели да създава и поддържа възможности то да продължи да функционира като действащо предприятие и да осигурява съответната възвръщаемост на инвестираните средства на собственика и стопански ползи на другите заинтересовани лица от и участници в неговия бизнес. Дружеството текущо наблюдава осигуреността и структурата на капитала си на база съотношението на задлъжнялост, представени в таблицата към 31 декември:

2010 2009

BGN’000 BGN’000

Общо дългов капитал, в т.ч.: 2720 49

заеми от банки и трети лица

задължения към трети лица 2720 49

парични средства и парични еквиваленти 1916 2310

Нетен дългов капитал 804 (2261)

Общо собствен капитал 1721 5733

Общо капитал 2525 3472

Съотношение на задлъжнялост 32% (65%)

4.2.8.Операционен риск

Операционният риск представлява риск от загуба, произтичащ от неадекватни или недобре функциониращи вътрешни процеси, хора и системи, или от външни събития. Операционно събитие е събитие, водещо до отклонение на действителните от очакваните резултати от дейността в резултат на грешки и неправилно функциониране на системи, хора, процеси. Операционното събитие води/би довело до отрицателен икономически резултат и/или до допълнителни разходи.

31 декември 2009 Лихвени Нелихвени Общо

Фиксиран лихвен %

Променлив лихвен %

BGN '000 BGN '000 BGN '000 BGN '000 Финансови активи 3 484 1 2 309 5 794 Финансови пасиви 11 38 49 3 484 (10) 2 271 5 745

__________________________________________ 25



Загуба от операционно събитие е финансовият ефект, свързан с проявление на операционни събития и отразен във финансовите отчети на банките. В този смисъл настоящата дефиниция не включва пропуснати алтернативни ползи, нереализирани приходи, както и разходи, свързани с програми по ограничаване на операционните рискове.

Дефиницията на операционния риск включва следните основни източници на риск за „АСТЕРА I” EАД – гр. Варна – персонал, процеси, системи и външни събития.

Персонал - може да предизвика проблеми в управлението на Емитента, организационната му структура или други неблагоприятни събития, свързани с дейността на персонала. Проявлението на тези рискове се дължи на липса на опит, недостатъчно ефективно обучение на персонала, неадекватни контролни механизми, невнимание, умисъл, недостиг на персонал или други фактори;

Процеси - отнасят се до риска, произтичащ от нарушения в установените процеси, неспазване на указанията и провежданите политики;

Системи - системният риск се свързва с частично или цялостно прекъсване на системите по отношение обслужване на вътрешните и външните операции на емитента;

Външни събития - могат да включват измами от външни лица, предумишлени действия, природни бедствия, тероризъм и др. 4.2.9.Секторен риск

Секторният риск се поражда от влиянието на технологичните промени в отрасъла

върху доходите и паричните потоци в този отрасъл, агресивността на мениджмънта, силната конкуренция на външни и вътрешни производители и др.

Имайки предвид основната дейност на емитента (организиране и провеждане на разрешените от закона хазартни игри, експлоатация на игрална зала, игрално казино и други /след получаване на разрешение от държавната комисия по хазарта/, в това число организиране на хазартни игри с игрални автомати и други подобни съоръжения в игрални зали, игри за игрални маси и игрални автомати в казино, залагания върху резултати от спортни състезания и случайни събития, помощни и спомагателни дейности във връзка с тях, предоставяне на туристически услуги; хотелиерство, ресторантьорство и туроператорска дейност) при „Астера I” EАД секторният риск, е свързан със сектора на игралната индустрия в България.

Риск в сектора на игралната индустрия в България За начало на съвременния игрален бизнес в България можем да считаме 1979г. когато

е открито първото казино в софийския хотел „Витоша Ню Отани“. Освен в София се появяват и казина по Черноморието, свързвайки тясно хазартния бизнес с туристическата индустрия. За това спомагат забраната в казината да се допускат български граждани, както и фактът, че в тях се приема само валута. В България развлекателната индустрия през последните години се разрасна с бързи темпове в резултат на няколко социално-икономически фактора: Стабилна законова рамка (Законът за хазарта влезе в сила през юли 1999г.), която

ясно регламентира бизнес сектора и поставя високи критерии и изисквания към

__________________________________________ 26



участниците в него, съобразно възприетата държавна политика и обществени очаквания;

Устойчива тенденция за бавно, но непрекъснато увеличаване на клиентите на развлекателната индустрия.

Осъзната социална отговорност на предприемачите в бранша, които разнообразяват услугите и качеството им с цел преодоляване на предразсъдъците и табутата и привличане на разнообразна клиентела с различен икономически статус.

Рисковете в сектора на игралната индустрия в България са свързани предимно с:

Липса на национална програма за развитието му, инфраструктура, национална реклама. България не е дестинация, посещавана с цел хазартен туризъм.

Силна браншова конкуренция Навлизане на онлайн-казината в страната. Навлизането на онлайн казината

води до отлив на клиенти от останалите казина. Данъчна регулация. Възможно увеличение на данъчното облагане при промяна

в Закона за хазарта. Нерегламентирани казина. Нерегламентираните или нелегални казина водят

не само до отлив на клиенти, но и до лош имидж. Нереализиран потенциал. Казино туризмът може да привлича туристи от

страни, в които той е забранен или строго ограничен – Израел, Турция, Гърция, арабски държави. Засега обаче големият потенциал на България, който се признава и от международните експерти, до голяма степен остава нереализиран за българския туризъм.

4.2.10.Риск от сключване на сделки между „Астера I” ЕАД и свързаните с него дружества, условията на които се различават от пазарните

Това е рискът от възможно осъществяване на сделки между емитента и свързаните с него дружества, условията на които се различават от пазарните. С цел минимизиране на риска, ръководството на „Астера I” ЕАД се стреми сключените сделки да бъдат със стандартни срокове, при стандартни финансови условия, както и всички реквизити на сключваните сделки да не се различават съществено от пазарните условия. През последните три финансови години, както и към датата на изготвяне на настоящия проспект емитентът не е осъществявал сделки със свързани лица, които се отклоняват от пазарните условия. С оглед горепосоченото, ръководството на Емитента счита, че рискът от сключване на сделки от „Астера I” ЕАД, условията на които се различават от пазарните е минимизиран.

__________________________________________ 27



4.2.11. Риск от промяна в условията на емисията

Този риск се свързва с възможността определени условия по облигационния заем да бъдат променени до падежа на емисията. С оглед на наложилата се практика с решение на Общото събрание на облигационерите и компетентния орган на Емитента могат да бъдат изменени определени параметри на емисията (виж т. 4.6 от Документа).

Промяна в условията (параметри) на настоящата емисия Облигации може да се извърши само въз основа на решения на компетентните за това органи, по реда и при условията, посочени по-долу и в съответствие с действащото към момента на приемането им законодателство и при настъпване след датата на сключване на Облигационния заем на някое от следните условия, при което може да се направи обоснован извод, че промяната е в интерес на Емитента и на облигационерите:

сериозни краткосрочни ликвидни затруднения на емитента; съществено увеличени нетни парични потоци на емитента; съществено благоприятно или неблагоприятно несъответствие на очакваната с

фактическата макро и микроикономическа среда, касаещо емитента.

Посочените предпоставки не ограничават или изключват иницииране на промени в условията по емисията при наличие на други такива, формулирани от поне 10% от всички облигационери или Съвета на директорите на емитента.

Допустими са промени в следните условия /параметри/ на емисията - да бъдат

изменени датите на лихвените и главничните плащания, обезпечението, лихвения процент, размера на главничните плащания, др. параметри на емисията.

При евентуална промяна на датите на лихвените и главничните плащания, лихвения процент, размера на главничните плащания облигационерите са изложени на риск от неблагоприятна промяна в планираните парични потоци, както и на реинвестиционен риск.

При евентуално прехвърляне на собствеността върху обезпечението, учредяване на вещни права и обременяване, по какъвто и да е начин с тежести в полза на трети лица недвижимите имоти, предмет на обезпечението, е възможно да настъпи евентуално влошаване на който и да е от параметрите на обезпечението (собственост, квадратура, предназначение, строителни книжа, съответно нанасяне в кадастъра, липса на вещни тежести и т.н.).

Относно обезпечението на емисията - съществува допълнителен риск за инвеститорите при условие, че емисията бъде променена от обезпечена на необезпечена.

При всяко положение, дружеството не може едностранно да налага изменение в

условията по емисията. Съгласно разпоредбата на чл. 207, т. 1 от ТЗ нищожно е всяко решение на Дружеството за:

промяна в условията, при които са записани издадените облигации; издаване на нови облигации с привилегирован режим на изплащане, без да е налице

съгласие на общите събрания на облигационерите от предходни неизплатени

__________________________________________ 28



емисии. Облигационерът е страна по договора за облигационен заем, с оглед на което

промяна на условията между емитента и облигационерите следва да се договори, като предложението на емитента следва да се обсъди и приеме от общото събрание на облигационерите.

Следователно промени в параметрите на Облигационния заем могат да се извършват само с предварителното съгласие на Общото събрание на облигационерите от настоящата емисия при спазване на правилата за кворум и мнозинство, съгласно разпоредбата на чл. 214, ал. 5 от ТЗ. Всяко решение за промяна в параметрите на емисията облигации следва да бъде взето от Общото събрание на облигационерите с мнозинство 2/3 от представените облигации. Събранието е законно, ако на него е представена 1/2 от облигационния заем.

В т. 4.10. в документа за предлаганите ценни книжа са посочени случаите на

неизпълнение, при настъпването на които, банката-довереник на облигационерите следва да счете настоящия облигационен заем за предсрочно изискуем. Потенциалните инвеститори следва да вземат предвид риска от евентуална промяна в условията на настоящата емисия, тъй като това може да доведе до разминаване между очакваните и действителните резултати.

4.2.12.Политика на дружеството по предоставяне на заеми

Във връзка с ефективната организация по управлението на кредитната дейност и минимизиране на рисковете, свързани с кредитирането „Астера I” ЕАД е разработило собствена кредитна политика, която се води от следните принципи: а) целесъобразност на отпуснатите кредити; б) предпазливост при осъществяване на кредитни сделки; в) законосъобразност на извършваните дейности по кредитирането; г) равнопоставеност на клиентите пред условията по кредитирането.

Мениджмънтът на „Астера I” ЕАД определя лихвената политика на кредитните правила на дружеството като строго съблюдава кредитния риск. Лихвената политика на кредитните правила на „Астера I” ЕАД е важен фактор при формирането на провежданата от дружеството конкурентна кредитна политика, която основно е два вида: консервативна - (характерна с завишени, неразличаващи се съществено от пазарните, лихвени проценти, по-малък размер на отпусканите кредити и завишени критерии по поръчителството и по обезпеченията) или експанзивна - (характерна с занижени, неразличаващи се съществено от пазарните, лихвени проценти, по-голям размер на отпусканите кредити и занижени критерии по поръчителството и по обезпеченията).

При предоставянето на заеми с цел минимизирането на кредитния риск мениджмънтът на „Астера I” ЕАД съблюдава моментните икономически условия в страната, които през 2010 година се обуславят главно от макроикономическата стабилност в България, въпреки настъпилата глобална икономическа криза.

__________________________________________ 29



5.Информация за емитента 5.1.История и развитие на емитента 5.1.1.Юридическо и търговско наименование на емитента

Наименованието на емитента на емисията облигации е “Астера I” ЕАД. Наименованието на емитента е променено от “Аладжио” ЕАД на „Астера I” ЕАД с акт на вписване в Търговския регистър при Агенция по вписванията 20110103094653.

5.1.2.Място на регистрация на емитента и неговия регистрационен номер

„Астера I” ЕАД е вписано в Регистъра за търговските дружества с решение № 1458 от 25.05.2004г. на Варненски Окръжен съд, под партиден №29, том 337, страница 122 по ф. д. № 1458/2004г. ЕИК на Дружесвтото е 103872649.

5.1.3.Седалище и юридическа форма на емитента, законодателство съгласно което емитентът упражнява дейността си, страна на регистрацията, адрес и телефонен номер на седалището (или основно място на дейност, ако е различно от седалището според устройствения акт)

Държава на регистрация България Законодателство, според което емитентът упражнява дейността си Българско Юридическа форма Еднолично акционерно дружество Седалище гр. Варна Адрес на управление гр. Варна, район Приморски, к. к. Св. Св.

Константин и Елена, адм. сграда Телефон +359 52 683 935 Email: [email protected]

Основният предмет на дейност на дружеството е организиране и провеждане на разрешените от закона хазартни игри, експлоатация на игрална зала, игрално казино и други /след получаване на разрешение от държавната комисия по хазарта/, в това число организиране на хазартни игри с игрални автомати и други подобни съоръжения в игрални зали, игри за игрални маси и игрални автомати в казино, залагания върху резултати от спортни състезания и случайни събития, помощни и спомагателни дейности във връзка с тях, предоставяне на туристически услуги; хотелиерство, ресторантьорство и туроператорска дейност, туристическа агентска дейност /след получаване на лиценз/, аниматорска дейност,

__________________________________________ 30



организиране на екскурзии в страната и чужбина, развлекателни мероприятия, предоставяне на информационни, културни, и други допълнителни услуги, свързани с вътрешния и международния туризъм.

Дружеството е с капитал 500 000 лева, разпределен в 500 бр. акции с право на глас и номинална стойност 1000 лева всяка една.

Дружеството е с неограничен срок на съществуване. 5.1.4.Специфични събития за емитента, които в значителна степен имат отношение към оценката на платежоспособността на емитента през последните три години.

През разглеждания тригодишен период няма специфични събития, които в значителна степен имат отношение към оценката на платежоспособността на емитента.

Същевременно следва да се отбележи, че през последната година (периода 2009г. – 31.12.2010г.) Дружеството отбелязва намаляване на нетните активи от 5 733 хил. лв. на 1 721 лв. Това се дължи основно на разпределения (начисления за разпределяне) през 2010г. дивидент в размер на 5 190 хил. лв., с който са намалени натрупаните през годините печалби (акционерния капитал и резервите остават константни) и в резултат на това и собствения капитал.

Задължения на „Астера I” ЕАД за периода 2008-2010г.

2008 2009 2010 BGN’000 BGN’000 BGN’000 Св.Св.Константин и Елена Холдинг АД 83 - 2 708 Гранат ЕООД 26 13 - Общо 109 13 2 708

Задължението към дружествтото майка е за дивидент, разпределен съгласно Протокол от 03.12.2010 г.

Търговските и други задължения на „Астера I” EАД са представени в таблицата по-долу:

2008 2009 2010 BGN’000 BGN’000 BGN’000 Данъчни задължения 117 85 15 Задължения към доставчици 7 17 3 Задължения по финансов лизинг 9 11 Други задължения 8 8 9 Общо 141 121 27

__________________________________________ 31



Към 31.12.2010г. Дружеството е предоставило заеми, както следва: Кредитополучател: Графит Галери ЕООД Договорен размер на заема 1 000 хил.лв Лихвен процент 6.00% Падеж 07.01.2011 Обезпечение няма Цел на заемите Оборотни средства Салдо към 31 декември 2010 1 080 хил.лв в т.ч. лихва 146 хил.лв Кредитополучател: ТИМ Секюрити академи ЕООД Договорен размер на заемите 30 хил.лв 20 хил.лв Лихвен процент 6.00% Падеж 31.12.2011 02.11.2011 Обезпечение Няма Цел на заемите Оборотни средства Салдо към 31 декември 2010 34 хил.лв 21 хил.лв в т.ч. лихва 4 хил.лв 1 хил.лв

Кредитополучател: Искрен Иванов Договорен размер на заема 296 хил.лв Лихвен процент 6.00% Падеж 15.02.2010 Обезпечение няма Цел на заемите Оборотни средства Салдо към 31 декември 2010 245 хил.лв в т.ч. лихва 39 хил.лв

Предоставеният от Емитента кредит не е погасен в срок. Посоченият заем не е предоговарян и не е извършвана обезценка. Към датата на Проспекта не са предприети мерки по събирането му, като дружеството възнамерява да предприеме съдебни такива.

При посочените по-горе кредити (с изключение на кредита, отпуснат на Искрен Иванов) няма просрочия.

Към момента на съставяне на проспекта няма заведени искови молби за откриване на производство по несъстоятелност за емитента.

5.2.Инвестиции

За разглеждания три годишен финансов период (2008г. – 2010г.), “Астера I” ЕАД не е правило инвестиции в чужбина.

__________________________________________ 32



Дружеството няма инвестиции в дъщерни и/или асоциирани дружества, както и разходи за придобиване на ДМА или ремонтни дейности. 5.2.1.Описание на главните инвестиции на емитента, направени от датата на последните публикувани финансови отчети

“Астера I” ЕАД няма направени инвестиции след датата на последния финансов отчет.

5.2.2.Информация относно главните бъдещи инвестиции на емитента, за които неговите органи на управление вече са поели твърди ангажименти

Със средствата, набрани от емитирането на облигационния заем, Дружеството

планира да участва във финансирането на инвестиционен проект, съвместно с дружеството-майка, по изграждане на хотелски комплекс в КК Златни пясъци – с цел предлагане на съпътстващи хотелиерски услуги, които да доведат до оптимизиране на ефективността на основната дейност на дружеството. По време на етапното изпълнение на инвестиционния проект, свободните средства от емисията ще бъдат използвани временно за преструктуриране на задълженията на Дружеството.

Подробното, планирано използване на набраните от емисията средства е изложено в т. 3.2. „Обосновка на предлагането и използването на постъпленията” от Документа за предлаганите ценни книжа. 5.2.3.Информация във връзка с очакваните източници на средства, необходими за изпълнение на ангажиментите, посочени в точка 5.2.2.

Източници на средства по посочената в предходната точка съвместна инвестиционна

дейност с дружеството - майка (“Св. Св. Константин и Елена Холдинг” АД) са средствата, набрани от частното пласиране на емисията облигации. Всички допълнителни средства, необходими за пълната реализация на инвестиционния проект ще се осигурят от дружеството-майка. 6.Преглед на стопанската дейност

6.1.Основни дейности

6.1.1.Описание на основните дейности на емитента, посочващи главните категории продавани продукти и/или извършвани услуги

“Астера I” ЕАД е регистрирано в Република България, с предмет на дейност – организиране и провеждане на разрешените от закона хазартни игри, експлоатация на игрална зала, игрално казино и други /след получаване на разрешение от държавната комисия по хазарта/, в това число организиране на хазартни игри с игрални автомати и други

__________________________________________ 33



подобни съоръжения в игрални зали, игри за игрални маси и игрални автомати в казино, залагания върху резултати от спортни състезания и случайни събития, помощни и спомагателни дейности във връзка с тях, предоставяне на туристически услуги; хотелиерство, ресторантьорство и туроператорска дейност, туристическа агентска дейност /след получаване на лиценз/, аниматорска дейност, организиране на екскурзии в страната и чужбина, развлекателни мероприятия, предоставяне на информационни, културни, и други допълнителни услуги, свързани с вътрешния и международния туризъм.

Основна част от приходите на „Астера I” ЕАД са от хазартни игри, които включват:

Приходи от игрални маси; Приходи от игрални автомати; Други приходи от хазартна дейност.

/данните са в хил. лв./ ПРИХОДИ 2008г. 2009г. 2010г. Приходи от игрални маси 6 708 5 106 3 321 Приходи от игрални автомати 4 130 3 770 2 762 Други приходи от хазартна дейност 308 274 132

ОБЩО: 11 146 9 150 6 215

6.1.2.Индикации за всякакви значителни нови продукти и/или дейности

Предвид дейността на “Астера I” ЕАД няма въведени значителни нови продукти и дейности.

6.2.Главни пазари

Основният предмет на дейност е хазартна дейност. Тази дейност се осъществява на

територията на хотел “Астера” в к.к. “Златни пясъци”. Дружеството извършва своята дейност единствено на територията на Република България.

Главният пазар на Емитента е хазартна дейност. Дружеството разполага с 8 игрални маси и 50 игрални автомата – част от тях собственост на „Астера I” ЕАД, а друга част са наети. Казино “Астера” предлага следните игри: Американска рулетка, Блек Джек, Карибски покер, Тексас Холдем покер и автомати. Приходите от игралните маси и автомати са посочени по-горе. 6.3.Основанията за всякакви изявления, направени от емитента във връзка с неговата конкурентна позиция

Основни конкуренти на Хотел – казино „АСТЕРА” в региона са Гранд хотел

Интернационал, Хотел „Мелиа Гранд Ермитаж” и хотел „Хавана”.

__________________________________________ 34



„Астера I” ЕАД притежава следните конкурентни предимства: Много добра географска позиционираност - Хотел – казино „АСТЕРА” се намира в

центъра на к.к. „Златни пясъци” (Златни пясъци е най-големият курорт по северното черноморско крайбрежие. „Златни пясъци” е носител на „Син флаг” – престижна международна награда за екологично чист курорт.) сред живописни плажове, ярко слънце и чисти морски води. Съчетанието от златист пясък и природната уникалност на околността правят курорта едно от най-предпочитаните за почивка места.

Близост до природни забележителности - Разположен непосредствено до плажната ивица, хотел – казино „АСТЕРА” предлага красива гледка към лазурните води на морето. Стилният интериор, съвременните архитектурни решения и акцентите върху цветовете, съчетани с ултрамодерен и различен дизайн, създават неповторимо усещане за уют и комфорт.

Изключителна материална база - Като естествено продължение на модерния и стилен дизайн на хотел-казино "Астера", са ексклузивните апартаменти, предназначени за ценителите на лукса и удобството, които предлагат изключителна изискана атмосфера и специално подбрани услуги. Перлата в короната на „Астера” е The White House Suite. Не случайно президентският апартамент на последния 10 етаж на хотела носи това име – той предлага седемзвезден комфорт и удоволствията, с които могат да се похвалят само неколцина от най-добрите хотели в света.

Висококвалифициран персонал – Персоналът на Хотел – казино „АСТЕРА” е квалифициран за хотелиерския бизнес, специално обучен, съобразно последните нововъведения в туристическия сектор и мотивиран да обслужва клиентите на хотела и казиното съобразно техните персонални изисквания. Обслужването е от висока класа, с цел изграждане на специален и най-добър имижд на Хотел – казино „АСТЕРА”.

Емитентът притежава електронен сайт www.asteracasino.com, който е лесен за запомняне от туристите и улеснява електронния маркетинг, чрез “online” резервации;

7.Организационна структура

7.1.Икономическа група

“Астера I” ЕАД няма инвестиции в дъщерни и асоциирани предприятия, категоризирани съгласно МСС 28 както следва:

дъщерни предприятия – дъщерно предприятие е предприятие, което се контролира от друго предприятие (наречено предприятие-майка);

__________________________________________ 35



асоциирано предприятие е предприятие, в което инвеститорът упражнява значително влияние, но което не представлява нито дъщерно предприятие, нито съвместно предприятие на инвеститора.

“Астера I” ЕАД е правно-организационно зависимо от “Св. Св. Константин и Елена Холдинг” АД, доколкото последното дружество е негов едноличен собственик на капитала.

„Св. Св. Константин и Елена Холдинг” АД е с капитал 2 309 561 лв., разпределен в 2 309 561 бр. обикновени акции с номинал 1 лв.

Дъщерните дружества на „Св. Св. Константин и Елена Холдинг” АД са представени в таблицата по-долу:

Дъщерно дружество ЕИК Капитал Дялово учатие на „Св. Св. Константин и Елена Холдинг" АД

"Гранат" ЕООД 103828987 3 100 000 лв. 100% "Янтар" ЕООД 103828979 2 050 000 лв. 100% "Астера I" ЕАД 103872649 500 000 лв. 100% "Бългериън голф съсайъти" ЕООД 103825592 5 000 лв. 100% "Тиона" ЕООД 103859044 5 000 лв. 100% Парк билд" ЕООД 131577613 8 245 000 лв. 100% "А-травел" ЕООД 103773544 6 400 лв. 100% "Шабла голф - Ваклино" АД* 200830717 24 951 400 лв. 65% "Консорциум Марина - Балчик 148034814 50 000 лв. 65%

*Дружеството „Шабла голф- Ваклино” АД е дъщерно дружество на "Бългериън голф съсайъти" ЕООД.

Основен акционер на „ Св. Св. Константин и Елена Холдинг” АД е „Холдинг Варна” АД, притежаващ 50.29% от капитала и гласовете в ОСА на акционерите на дружеството майка на емитента.

8.Информация за тенденциите

8.1.Информация за значителна неблагоприятна промяна в проспектите на емитента от датата на неговите последно публикувани одитирани финансови отчети

Не е известна значителна неблагоприятна промяна в проспектите на емитента от датата на неговите последно публикувани одитирани финансови отчети.

__________________________________________ 36



8.2.Информация за всякакви известни тенденции, колебания, изисквания, ангажименти или събития, които е разумно вероятно да имат значителен ефект върху проспектите на емитента най-малко за текущата финансова година

На емитента не са известни тенденции, колебания, изисквания, ангажименти или събития, които да се очаква да окажат значителен ефект върху проспектите на „Астера I” ЕАД за текущата финансова година.

9.Административни, Управителни и Надзорни органи 9.1.Имена, бизнес адреси и функции на членовете на Управляващите емитента органи и индикация за основните дейности, извършвани от тях извън емитента

Дружеството е с едностепенна система на управление.

Съвет на директорите в състав:

Иво Славчев Георгиев – Изпълнителен директор и член на Съвета на директорите; „Св. Св. Константин и Елена Холдинг” АД, представлявано от Иван Митев

Огнянов – член на Съвета на директорите; „Гранат” ЕООД, представлявано от Лиляна Петрова Попова – член на Съвета на

директорите Дружеството се представлява от Изпълнителните директори Иво Славчев Георгиев и

Иван Митев Огнянов. По-долу са представени автобиографии на членовете на Съвета на директорите.

АВТОБИОГРАФИИ Иво Славчев Георгиев – Изпълнителен Директор и член на СД на “Астера I” ЕАД

Бизнес адрес: гр. Варна, кк. Св. Св. Константин и Елена - адм. сграда Данни за извършвана извън емитента дейност, включително участие в други дружества

като член на управителни или контролни органи, прокурист, висш ръководен състав, съдружник с неограничена отговорност.

__________________________________________ 37



Към момента г-н Георгиев е: Член на съвета на директорите и изпълнителен директор на “Астера I” ЕАД Мениджър – „Астера казино клуб”, кк „Златни пясъци”

Образование: Варненски Свободен Университет „Черноризец Храбър”,

специалност „Психология” Професионален опит: 1992 -1996 Мениджър – Казино “Парк”, парк-хотел „Москва” 1996 -2000 Мениджър – „Бинг Бул” АД 2000 – 2004 Мениджър – „Казино Елит” ЕАД – Казино „Финикс” 2004 – до момента Мениджър „Астера казино клуб”, кк „Златни пясъци”, гр. Варна Дружества, в които Иво Георгиев е бил член на управителен или контролен орган,

прокурист или съдружник през последните 5 години: За последните 5 години: Член на съвета на директорите и изпълнителен директор на “Астера I” ЕАД, гр. Варна Лицето не е осъждано за измама и няма влязла в сила присъда за измама за последните

пет години;

Лицето не е участвало в управителни органи, контролни органи и/или висш ръководен състав на дружества, за които да са били открити производства по несъстоятелност, дружества които да са били прекратени поради несъстоятелност, дружества които да са били обект на управление от синдик или дружества в ликвидация през последните пет години;

Лицето не е официално публично инкриминирано и не са му налагани санкции от

законови или регулаторни органи (включително определени професионални органи), не е лишавано от съда от правото да заема определена държавна или обществена длъжност и/или да бъде член на административните, управителните или надзорни органи на даден емитент, или от изпълняването на длъжности в ръководството или изпълняването на дейността на някой емитент за последните пет години.

Св. Св. Константин и Елена Холдинг” АД – регистрирано в Търговския регистър при Агенция по вписванията с ЕИК 813194292. Дружеството е член на СД на “Астера I” ЕАД. Седалище и адрес на управление: гр. Варна, кк. Св. Св. Константин и Елена - адм. сграда. Данни за извършвана извън емитента дейност, включително участие в други дружества


Към момента "Св. Св. Константин и Елена Холдинг” АД е акционер или съдружник в следните дружества:

__________________________________________ 38



Дружество, в което "Св. Св. Константин и Елена Холдинг” АД е акционер

Дялово учатие на „Св. Св. Константин и Елена Холдинг" АД

"Гранат" ЕООД 100% "Янтар" ЕООД 100% "Астера I" ЕАД 100% "Бългериън голф съсайъти" ЕООД 100% "Тиона" ЕООД 100% “Парк билд" ЕООД 100% "А-травел" ЕООД 100% Консорциум Марина - Балчик 65%

Към момента "Св. Св. Константин и Елена Холдинг” АД е член на управителен, контролен орган, прокурист или висш ръководен състав на следните дружества:

„Астера I” ЕАД („Св. Св. Константин и Елена Холдинг” АД е член на СД на дружеството);

“Шабла голф – Ваклино” АД („Св. Св. Константин и Елена Холдинг” АД е член на СД на дружеството). Дружества, в които "Св. Св. Константин и Елена Холдинг” АД е било член на управителен

или контролен орган, прокурист или съдружник през последните 5 години: За последните 5 години "Св. Св. Константин и Елена Холдинг” АД е бил акционер или съдружник в следните дружества:

"Гранат" ЕООД "Янтар" ЕООД "Астера I" ЕАД "Бългериън голф съсайъти" ЕООД "Тиона" ЕООД “Парк билд" ЕООД "А-травел" ЕООД Консорциум Марина – Балчик

За последните 5 години "Св. Св. Константин и Елена Холдинг” АД е бил член на управителен, контролен орган, прокурист или висш ръководен състав на следните дружества:

„Астера I” ЕАД („Св. Св. Константин и Елена Холдинг” АД е член на СД на дружеството);

“Шабла голф – Ваклино” АД („Св. Св. Константин и Елена Холдинг” АД е член на СД на дружеството)

По отношение на "Св. Св. Константин и Елена Холдинг” АД не са налице други обстоятелства по т. 10 от Приложение №4 на Регламент ЕО №809/2004.

__________________________________________ 39



Иван Митев Огнянов – представяващ Св. Св. Константин и Елена Холдинг АД като член на СД на “Астера I” ЕАД, Изпълнителен Директор



Към момента г-н Огнянов е: Представяващ Св. Св. Константин и Елена Холдинг АД като член на СД на “Астера I” ЕАД; Управител Казино „Астера”

Образование: Икономически Университет Варна Професионален опит: 1997г. - 2003 г. админастративен ръководител, фирма ”Ми-2” ООД 2003г. – 2004 г. крупие игрални автомати, фирма „ЕМ Джи” ООД 2004г. - 2007 г. слот мениджър на казино Астера, фирма ”Астера I” ЕАД 2007г. - 2009 г. главен мениджър на казино Астера, фирма ”Астера I” ЕАД Дружества, в които Иван Огнянов е бил член на управителен или контролен орган,

прокурист или съдружник през последните 5 години: За последните 5 години: Представляващ „Св. Св. Константин и Елена Холдинг” АД в Съвета на директорите на “Астера I” ЕАД, изпълнителен директор на “Астера I” ЕАД, гр. Варна Лицето не е осъждано за измама и няма влязла в сила присъда за измама за последните





__________________________________________ 40



"Гранат” EOOД – регистрирано в Търговския регистър при Агенция по вписванията с ЕИК 103828987. Дружеството е член на СД на „Астера I” ЕАД Седалище и адрес на управление: гр. Варна, кк. Св. Св. Константин и Елена - адм. сграда Данни за извършвана извън емитента дейност, включително участие в други дружества


Към момента "Гранат” ЕООД е акционер или съдружник в следните дружества: “Гранат” ЕООД не е акционер и/или съдружник в никое дружество. Към момента "Гранат” EOOД е член на управителен, контролен орган, прокурист или висш ръководен състав на следните дружества: „Астера I” ЕАД („Гранат” ЕООД е член на СД на дружеството). Дружества, в които "Гранат” ЕООД е било член на управителен или контролен орган,

прокурист или съдружник през последните 5 години: За последните 5 години "Гранат” ЕООД е бил акционер или съдружник в следните дружества: “Гранат” ЕООД не е бил акционер и/или съдружник в никое дружество за последните 5 години. За последните 5 години "Гранат” ЕООД е бил член на управителен, контролен орган, прокурист или висш ръководен състав на следните дружества: „Астера I” ЕАД („Гранат” ЕООД е член на СД на дружеството);

По отношение на "Гранат” EOOД не са налице други обстоятелства по т. 10 от Приложение №4 на Регламент ЕО №809/2004. Лиляна Петрова Попова – представляваща “Гранат” ЕООД в СД на “Астера I” ЕАД



Към момента г-жа Попова е: Представляваща “Гранат” ЕООД като член на съвета на директорите на “Астера I” ЕАД; Управител на „Гранат” ЕООД.

__________________________________________ 41



Образование: Икономически университет – гр. Варна, специалност „Счетоводство и контрол” – магистър

Варненски свободен университет “ Черноризец Храбър” – гр. Варна, специалност „Право” - магистър

Професионален опит: 2002-2002г. Администратор „Сънлайт Холидейс” АД 2003–2003г. Администратор „Хемус Тур” ООД 2003-2004г. Помощник счетоводител „Ригелс” ООД 2005-2006г. Счетоводител „Суперстрой” ООД Дружества, в които Лиляна Попова е била член на управителен или контролен орган,

прокурист или съдружник през последните 5 години: За последните 5 години: Представляваща “Гранат” ЕООД като член на съвета на директорите на “Астера I” ЕАД; Управител на „Гранат” ЕООД. Лицето не е осъждано за измама и няма влязла в сила присъда за измама за последните





9.2.Конфликти на интереси на административните, управителните и надзорни органи

Няма съществуващи или потенциални конфликти на интереси между задълженията на членовете на Съвета на директорите в Дружеството към Емитента и техните частни интереси и/или други задължения.

__________________________________________ 42



10.Практика на ръководните органи 10.1.Информация за одитния комитет на емитента, включително имената на членовете на комитета и резюме за мандата, по който функционира същият

Дружеството няма одитен комитет към момента на изготвяне на Проспекта.

10.2.Изявление за това, дали Емитентът спазва или не режима/режимите за корпоративно управление в своята страна по регистрация. В случай че емитентът не спазва подобен режим, трябва да бъде включено изявление в този смисъл заедно с обяснение във връзка с това, защо емитентът не спазва подобен режим

„Астера I” ЕАД не е публично дружество по смисъла на чл. 110 от ЗППЦК и в тази връзка не е задължен да спазва режима/режимите за корпоративно управление в своята страна по регистрация.

Дружеството извършва дейността си в съгласие със законите и подзаконовите нормативни актове на страната. На тяхната основа и с цел доразвиване и конкретизиране на нормативната уредба, “Астера I” ЕАД е разработило и прилага свой вътрешен акт – Устав.

11.Главни Акционери 11.1.Дотолкова, доколкото е известно на емитента, да се посочи дали емитента пряко или косвено е притежаван или контролиран и от кого и да се опише естеството на този контрол и мерките, които са въведени, за да не се злоупотребява с подобен контрол

По смисъла на § 1, т. 13 от Закона за публично предлагане на ценни книжа, Контрол

е налице, когато едно лице: а) притежава, включително чрез дъщерно дружество или по силата на споразумение

с друго лице, над 50 на сто от броя на гласовете в общото събрание на едно дружество или друго юридическо лице; или

__________________________________________ 43



б) може да определя пряко или непряко повече от половината от членовете на управителния или контролния орган на едно юридическо лице; или

в) може по друг начин да упражнява решаващо влияние върху вземането на решения във връзка с дейността на юридическо лице.

В гореспосочения смисъл юридическото лице, което упражнява пряк контрол върху

“Астера I” ЕАД е “Св. Св. Константин и Елена Холдинг” АД (едноличен собственик на капитала на емитента). “Астера I” ЕАД е еднолично акционерно дружество и съгласно чл. 219, ал.2 от Търговския закон (ТЗ) едноличният собственик решава въпросите от компетентността на общото събрание, за което се съставя протокол в съответната за решенията на общото събрание форма – чл. 232а от ТЗ.

Няма физически лица, които да контролират пряко Дружеството в горепосочения смисъл, тъй като „Астера I” е еднолично акционерно дружество.

Юридическо лице, упражняващо непряк контрол върху Емитента е „Холдинг Варна” АД, акционер с над 50 % в капитала и ОСА на „Св. Св. Константин и Елена Холдинг” АД.

Към настоящия момент Емитентът няма информация за физическо лице, което да притежава непряк (косвен по смисъла на Регламент ЕО №809/2004) контрол върху Емитента.

В предвид факта, че “Астера I” e еднолично акционерно дружество, предвидените в ТЗ

мерки (чл.223, ал.1 и 2, чл. 223а, ал.1 и чл.240а) за ограничаване на възможна злоупотреба с контрол са неприложими.

11.2.Описание на всякакви договорености, известни на емитента, действието на които може на някоя следваща дата да доведе до промяна на контрола на емитента

На емитента не са известени договорености, които може да доведат до промяна на контрола на „Астера I” ЕАД. 12.Финансова информация, отнасяща се до активите и пасивите на емитента, финансовото му състояние, печалби и загуби

12.1.Историческа финансова информация

Годишните финансови отчети за разглежаданите периоди са изготвени по МСФО, одитирани от регистриран одитор, одиторски доклади, за всеки от периодите, за които се изискват одитирани финансови отчети, са предоставени на Комисията за финансов надзор, като приложения към настоящия Проспект. Изброените в този параграф документи ще бъдат предоставени при поискване на всеки потенциален инвеститор. Документите могат да бъдат разгледани на електронната страница на търговския регистър при Агенция по вписванията.

__________________________________________ 44



/данните са в хил. лв./

ОТЧЕТ ЗА ФИНАНСОВОТО СЪСТОЯНИЕ 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010 АКТИВИ Нетекущи активи 1425 1170 1159 Имоти, машини и съоръжения 166 84 25 Нематериални активи 14 11 9 Вземания по предоставени заеми 220 0 0 Вземания от свързани предприятия 1025 1075 1125 Текущи активи 5781 4727 3304 Вземания от свързани предприятия 517 1100 4 Търговски и други вземания 965 1317 1384 Парични средства и парични еквиваленти 4299 2310 1916 ОБЩО АКТИВИ 7206 5897 4463 СОБСТВЕН КАПИТАЛ И ПАСИВИ СОБСТВЕН КАПИТАЛ 6921 5733 1721 Основен акционерен капитал 500 500 500 Резерви 0 50 50 Натрупани печалби 6421 5183 1171 ПАСИВИ Нетекущи пасиви 16 6 3 Задължения към персонала при пенсиониране 4 6 3 Задължения по финансов лизинг 12 0 0 Текущи пасиви 269 158 2739 Задължения към свързани предприятия 109 13 2708 Търговски и други задължения 141 121 27 Задължения към персонала и социално осигуряване 19 24 4 ОБЩО ПАСИВИ 285 164 2742 ОБЩО СОБСТВЕН КАПИТАЛ И ПАСИВИ 7206 5897 4463

Дългосрочните активи са предимно вземания от свързани лица, чиято стойност е най-висока към 31.12.2010г или 97.07% от дългосрочните активи на Дружеството. При краткотрайните активи е видно, че с най-голямо тегло през целия разглеждан период са паричните средства и парични еквиваленти, които намаляват от 4 299 хил. лв. през 2008г. на 2 310 хил. лв. през 2009г. и 1916 хил. лв. през 2010 г.

При собствения капитал най-голям дял имат натрупаните печалби за отделните периоди, като е видно значително намаляване на същите през 2010г. (от 5 183 хил. лв. на 1 171 хил. лв), поради разпределение на дивидент.

__________________________________________ 45



Дългосрочните пасиви съставляват много малка част от общите пасиви на дружеството през целия разглеждан период. От тях най-значителни са задълженията за финансов лизинг през 2008г, който Дружеството погасява през 2009г.

Текущите пасиви на „Астера I” ЕАД към последния период 31.12.2010г. нарастват с от 158 хил. лв. на 2 739 хил. лв., дължащо се на нарастване на текущите задължения на дружеството към свързани лица. Търговските и други задължения към 31.12.2010г. намаляват със 77.69% в сравнение с 31.12.2009г.


ОТЧЕТ ЗА ВСЕОБХВАТНИЯ ДОХОД 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010 ПРИХОДИ Приходи от хазартни игри 11146 9150 6215 Други доходи/загуби -56 -1 5 11090 9149 6220 РАЗХОДИ Разходи за материали -53 -51 -29 Разходи за външни услуги -572 -466 -193 Разходи за персонала и социално осигуряване -261 -275 -227 Разходи за амортизация -117 -85 -61 Алтернативен данък върху постъпленията от хазартни игри -382 -352 -297 Разходи за изплатени печалби от хазартни игри -6994 -8053 -4369 Общо оперативни разходи -7997 -9282 -5176 Финансови приходи 125 141 149 Финансови разходи -2 -1 0 Печалба преди облагане с данъци 2834 7 1193 Корпоративен данък -13 -14 -15 Нетна печалба за периода 2821 -7 1178 Общ всеобхватен доход за годината 2821 -7 1178

Основните приходи за емитента са приходите от хазартни игри. През разглеждания три годишен финансов период тези приходи намаляват, достигайки до 6 215 хил. лв. към крайния отчетен период или с 32.08% в сравнени със същите година по рано (към 31.12.2009г.). От разходите най-голям дял имат разходите за изплатени печалби от хазартни игри, които са най-високи към 31.12.2009г., възлизайки на 8 053 хил. лв.

Резултатът от оперативна дейност към 31.12.2010г. възлиза на 1 193 хил. лв., нараствайки с 1 186 хил. лв. в сравнение със същите година по-рано, когато те са само 7 хил. лв. (това се дължи на големия размер на разходите от изплатени печалби от хазартни игри през 2009г.).

Към 31.12.2010г. дружеството реализира нетна печалба в размер на 1 178 хил. лв., докато година по-рано резултатът на емитента е нетна загуба в размер на 7 хил. лв.,

__________________________________________ 46




ОТЧЕТ ЗА ПАРИЧНИТЕ ПОТОЦИ 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010

Парични потоци от оперативна (основна) дейност Плащания за хазартни игри -7175 -8606 -4637 Постъпления от хазартни игри 11328 9703 6485 Парични потоци от положителни и отрицателни курсови разлики -56 -1 1 Постъпления от клиенти 0 0 2 Плащания на доставчици -613 -529 -267 Парични плащания на персонала и за социално осигуряване -257 -270 -239 Платени/възстановени данъци -359 -400 -383 Нетен паричен поток от оперативната дейност 2868 -103 962 Парични потоци от инвестиционна дейност Парични потоци свързани с покупка на дълготрайни активи -5 0 0 Предоставени заеми -655 -1160 -1802 Възстановени заеми 90 0 446 Паричен поток използван в инвестиционната дейност -570 -1160 -1356 Парични потоци от финансова дейност Плащания на дивиденти 0 -726 0 Нетен паричен поток от финансови операции 0 -726 0 Нетно намаление/увеличение на парични средства и еквиваленти 2298 -1989 -394 Парични средства и парични еквиваленти на 1 Януари 2001 4299 2310 Парични средства и парични еквиваленти на 31 Декември 4299 2310 1916

Нетният паричен поток от оперативна дейност към 31.12.2010г. възлиза на 962 хил. лв., докато година по-рано той е отрицателен, достигайки -103 хил. лв. Нетният паричен поток от инвестиционна дейност намалява през целия разглеждан период, дължащо се основно на предоставените заеми от „Астера I” ЕАД. Нетният паричен поток от инвестиционна дейност през 2010г. намалява от (1 160) хил. лв. на (1 356) хил. лв. като предоставените заеми заемат най-голям дял. Нетният паричен поток от финансова дейност е нулев, с изключение на същия през 2009г., когато той възлиза (726) хил. лв., дължащо се на плащанията на дивиденти. В края на последния отчетен период - 31.12.2010г. паричните средства възлизат на 1 916 хил. лв., намалявайки със 17.06% в сравнение с 31.12.2009г.

12.2.Финансови отчети

Годишните финансови отчети на дружеството, информацията от които е използвана в настоящия документ са предоставени на КФН като приложения към Проспекта. Същите могат

__________________________________________ 47



да бъдат намерени в Търговския регистър при Агенция по вписванията на адрес: www.brra.bg.

12.3.Одитирана историческа годишна финансова информация

Историческата годишна финансова информация за периода 2008г.-2010г. е одитирана. 12.4.Откога е последната финансова информация

Последната одитирана финансова информация за емитента е от 31.12.2010г.

12.5.Междинна и друга финансова информация

В Проспекта няма представена междинна информация за Дружеството.

12.6.Правни и арбитражни производства

Към датата на съставяне на настоящия Документ няма висящи съдебни, държавни и

арбитражни производства, заведени срещу “Астера I” ЕАД, както и висящи съдебни, държавни и арбитражни производства, заведени от “Астера I” ЕАД.

Към датата на съставяне на Проспекта дружествата от икономическата група на

„Астера I” ЕАД са страна по висящи дела, посочени по-долу. Висящи съдебни дела, заведени от дружества от икономическата група на Емитента: „Св. Св. Константин и Елена Холдинг” АД е завело следните съдебни дела (висящи)

срещу: “СОФСТОК” АД - спор за собственост върху хотелски комплекс “Чайка” и правото на

строеж върху недвижимия имот, върху който е изграден комплексът, с материален интерес 1 743 хил.лв.;

Община Варна - спор за собственост върху недвижим имот в к.к. “Свети Свети Константин и Елена”, с материален интерес 12 хил.лв.;

“АНАБЕЛШОУ” ООД - иск за заплащане на дължим наем и други дължими плащания, произтичащи от Договор за наем на нощен бар “Глория”, с материален интерес 9 хил.лв.;

ЕТ “НИКОЛАЙ КОЛЕВ-ОРКА” - иск за обявяване на нищожност на договор за покупко-продажба на недвижим имот в к.к. “Свети Свети Константин и Елена”, гр.Варна, с материален интерес 27 хил.лв.;

__________________________________________ 48



„Сиена 2000” ЕАД - иск по чл.79, вр.чл.86 и чл.92 от ЗЗД - по договор за предоставяне на общата инфраструктура в к.к. “Св.Св.Константин и Елена” от 27.12.2006г. за хотел “Естрея”.;

“Харимар” ООД - спор за собственост върху идеални части от недвижим имот в к.к. “Свети Свети Константин и Елена”, с материален интерес 4 хил.лв.;

„Болкан холидейз” Дания и „Болкан холидйз сървисиз” ООД – спор за незаплатена цена по договор за предоставяне на хотелиерски услуги. Отеветникът е заплатил част от главницата. Изпълнението е насочено към удовлетворяване на вземане, остатъка от главницата, както и по съдебни разноски, постановени по делото.;

„Зорница стил-С” ЕООД - по три съдебни спора - за незаплатена цена по договор за предоставяне на дейности на подизпълнител по концесионен договор и консумативни разходи, с материален интерес на обща стойност 14 хил.лв.;

„Крис Н” ЕООД – по три съдебни спора - заявлениие за издаване на заповед за изпълнение и изпълнителен лист на обща стойност 53 хил.лв. по договор за предоставяне на обща инфраструктура.;

„Д енд Д реал естейт” ООД – присъдени вземания по изпълнително дело във връзка с договор за предоставяне на обща инфраструктура.

“Янтар” ЕООД (дъщерно дружество на “Св. Св. Константин и Елена Холдинг” АД) е завело съдебени искове срещу двама свои клиенти, за събиране на вземания по предоставени туристически услуги и срещу един за събиране на вземане за наем. Вземанията са на обща стойност 14 хил. лв. “Гранат” ЕООД (дъщерно дружество на “Св. Св. Константин и Елена Холдинг” АД) е завело съдебен иск срещу свой клиент, за събиране на вземания по предоставени услуги на стойност 1 хил.лв. Висящи съдебни дела, заведени срещу дружества от икономическата група на

Емитента:

Срещу „Св. Св. Константин и Елена Холдинг” АД са заведени следните съдебни искове (висящи) от:

Невяна Желязкова Костова, Елена Илиева Спирова и Милена Динева Керанова - иск за обявяване за нищожен на договори за покупко-продажба за замяна, с материален интерес 5 хил.лв.; Иван Герасимов Старчев - иск по чл.108 от ЗС за предаване на владението на

недвижим имот, в к.к. “Свети Свети Константин и Елена”, с материален интерес 8 хил.лв.; Нина Маркова Коева-Памукчиева, Румен Димитров Памукчиев – иск по чл.33 от ЗС за

обявяване нищожност на сделка за замяна на движима вещ с недвижим имот и изкупуване правото на собственост върху имота от съсобственици, с материален интерес 19 хил.лв.

Срещу дружество “Парк Билд” ЕООД (дъщерно дружество на “Св. Св. Константин и Елена Холдинг” АД) е заведено гражданско дело от две физически лица, относно собствеността на имот с площ 621 кв.м., ведно с изградените в него къща и стопанска постройка с материален интерес 61 хил.лв.

__________________________________________ 49



През последните 12 месеца преди датата на настоящия Документ, Емитентът, както и дружествата от икономическата му група, не са били страна по приключили съдебни, държавни и арбитражни производства.

Към датата на настоящия Документ на Емитента не е известна възможност за

образуване на бъдещи държавни, съдебни и арбитражни производства, които могат да имат съществено влияние върху него или върху финансовото състояние и рентабилност на икономическата му група. 12.7.Значителна промяна във финансовата или търговска позиция на емитента

От датата на годишния финансов отчет – 31.12.2010г. до датата на

проспекта съществените промени във финансовото и търговско състояние на емитента са свързани с издадената емисия облигации, предмет на настоящия Проспект.

Облигационната емисия е емитирана при условията на частно предлагане. Параметрите по облигационната емисия са посочени в таблицата по-долу.

ISIN код BG2100007116 Размер на емисията 5 000 000 (пет милиона) евро Номинал 1000 (хиляда) евро Срочност 7 години Падеж 14 Март 2018 г. Лихва 8% (изплаща се на 6 месечен период) Обезпечение Първа по ред договорна ипотека върху недвижим имот

13.Допълнителна информация

13.1.Акционерен капитал

13.1.1.Размерът на емитирания капитал, броят и класовете на акциите, от които се състои той, с подробности за тяхните главни характеристики, частта на емитирания капитал, която все още трябва да бъде внесена, с индикация за броя или общата номинална стойност и вида на акциите, които все още не са напълно изплатени, с разбивка, когато е приложимо, съгласно степента, в която те са били изплатени.

Информация за акционерния капитал към датата на последния баланс, включен във

финансовия отчет и към последната практически приложима дата:

__________________________________________ 50



Към 31.12.2010 г. основният капитал на дружеството е 500 000 лева, разпределен в 500 бр. акции на приносител с номинална стойност 1000 лева всяка една. Всичките 500 бр. акции са изцяло изплатени.

Дружеството е емитирало само един клас акции – обикновени акции на приносител, като всяка акция дава право на един глас в Общото събрание на акционерите пропорционално на номинала, право на дивидент и право на съотвеестващата част от имуществото на Дружеството при ликвидация. Дружеството не е емитирало привилегировани акции. През разглеждания период не е извършвано намаляване на капитала на “Астера I” ЕАД. 13.2.Учредителен договор и устав

13.2.1.Регистърът и номера на вписване в него, ако е приложимо и описание на предмета на дейност и целите на емитента и къде могат да бъдат намерени в учредителния договор и устава.

При противоречие между устава на дружеството и законите и подзаконовите нормативни актове, приложение намират законите и подзаконовите нормативни актове.

В Устава на Дружеството няма изрични разпоредби относно условията за провеждане на Общи събрания на облигационерите и представителството им в Общото събрание на акционерите. Относно тези обстоятелства се прилагат разпоредбите на чл. 209, ал.1, чл. 214 от Търговския закон и разпоредбите на Закона за публичното предлагане на ценни книжа.

Дружеството е регистрирано в Търговския регистър, воден от Агенция по вписванията, с ЕИК: 103872649.

Предмет на дейност на Емитента Предметът на дейност е посочен в чл. 5 от Устава.Той е: организиране и провеждане

на разрешените от закона хазартни игри, експлоатация на игрална зала, игрално казино и други /след получаване на разрешение от държавната комисия по хазарта/, в това число организиране на хазартни игри с игрални автомати и други подобни съоръжения в игрални зали, игри за игрални маси и игрални автомати в казино, залагания върху резултати от спортни състезания и случайни събития, помощни и спомагателни дейности във връзка с тях, предоставяне на туристически услуги; хотелиерство, ресторантьорство и туроператорска дейност, туристическа агентска дейност /след получаване на лиценз/, аниматорска дейност, организиране на екскурзии в страната и чужбина, развлекателни мероприятия, предоставяне на информационни, културни, и други допълнителни услуги, свързани с вътрешния и международния туризъм.

„Астера I” ЕАД е вписано в Регистъра за търговските дружества с решение № 1458 от 25.05.2004г. на Варненски Окръжен съд, под партиден №29, том 337, страница 122 по ф. д. № 1458/2004г. ЕИК на Дружесвтото е 103872649.

В устава на „Астера I” ЕАД няма включени разпоредби относно целите на Емитента.

__________________________________________ 51



Учредителният акт (Уставът) на „Астера I” ЕАД може да бъде намерен в Търговския регистър при Агенция по вписванията на адрес: www.brra.bg.

14.Съществени договори

Няма сключени значителни договори, които не са сключени в процеса на обичайната дейност на емитента, които могат да доведат до задължение или право на някой член на групата, което е съществено за възможността на емитента да посрещне задължението си към държателите на ценни книжа по отношение на ценните книжа, които се емитират.

15.Информация за трети лица и изявление от експерти, и декларация за всякакъв интерес

Не са използвани изявления и доклади от експерти извън лицата по т. 1. от настоящия Документ.

В регистрационния документ е използвана информация, получена от източници, които са трета страна, както следва:

Стр. 15 – Източници: Междинна прогноза на Европейската комисия, февруари 2011г. – за данните за 2011г., и Европейска икономичеса прогноза, есен 2010 г.- за данните за 2012г.; МВФ – Перспективи за свтовната икономика, октомври 2010г. – за инфлацията, и Актуализирани перспективи за световната икономика, януари 2011г. – за растежа на БВП; Икономически прогнози на ОИСР, ноември 2010г.; Консенсусни икономически прогнози и ЕЦБ- Преглед на профсесионалните прогностици;

Стр. 16 - Източник: НСИ, без данните за регистрираните безработни и процента на безработица, информацията за които е от Националната агенция по заетостта;

Стр. 18 - Източник: Министерство на Финансите - (КОНВЕРГЕНТНАТА ПРОГРАМА НА РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ ЗА ПЕРИОДА 2009 – 2012г.;

Стр. 19 - Източник: Министерство на финансите. Съответната информация е точно възпроизведена и доколкото Емитентът е

осведомен и може да провери от информацията, публикувана от тези трети страни, не са били пропуснати никакви факти, които биха направили възпроизведената информация неточна или подвеждаща. Източниците на информацията са посочени на местата в Документа, където съответната информация е представена.

16.Показвани документи

По време на периода на валидност на настоящия документ, посочените по-долу документи могат да бъдат разгледани, както следва:

__________________________________________ 52



1. Устав на “Астера I” ЕАД – в Дружеството на физически носител /на посочените в Документа адрес и телефон/; в Търговския регистър при Агенция по вписванията - на електронната страница;

2. Доклад на независимия одитор – в Дружеството на физически носител /на посочените в Документа адрес и телефон/; в Търговския регистър при Агенция по вписванията - на електронната страница;

5. Годишни финансови отчети на “Астера I” ЕАД – в Дружеството на физически носител /на посочените в Документа адрес и телефон/; в Търговския регистър при Агенция по вписванията - на електронната страница.

__________________________________________ 53



17.Място и начин за получаване на допълнителна информация

Инвеститорите могат да получат допълнителна информация за Дружеството и публично предлаганите облигации от:

• Емитента

„Астера I” ЕАД, гр. Варна, к.к. Св. Св. Константин и Елена, адм, сграда, лице за контакти Лиляна Попова, тел. (+359 52) 683 935 от 09:30 до 17:00 часа.

Упълномощения инвестиционен посредник

“Централна кооперативна банка” АД, гр. София, ул. “Г. С. Раковски” №103, лице за контакти: Силвия Христова; тел. (+359 2) 981 73 94, от 9.30 – 17.30 часа.

Изготвили Регистрационния документ:

___________________ ___________________ Иво Георгиев Иван Огнянов

___________________ Силвия Христова

Долуподписаните лица, в качеството си на лица, представляващи Дружеството, с подписа си декларират, че Регистрационният документ отговаря на изискванията на закона и отговарят солидарно за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в Регистрационния Документ.

___________________ ___________________ Иво Георгиев Иван Огнянов

Изпълнителен Директор Изпълнителен Директор

__________________________________________ 54



П Р И Л О Ж Е Н И Я:

1. Декларации по чл. 81, ал. 5, във връзка с чл. 81, ал. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа, подписани от членовете на СД на “Астера I” ЕАД, счетоводителя и одитора, проверил и заверил отчетите на “Астера I” ЕАД за 2008-2010г.

2. Декларации по чл. 81, ал. 5, във връзка с чл. 81, ал. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа, подписани от управителя на гаранта – „Гранат” ЕООД, счетоводителя и одитора, проверил и заверил отчетите на „Гранат” ЕООД за 2008-2010г.

3. Заверени копия на годишните финансови отчети, докладите за дейността, докладите на независим одитор и приложенията към финансовите отчети на “Астера I” ЕАД за периода 2008г. – 2010г.

4. Заверени копия на годишните финансови отчети, докладите за дейността, докладите на независим одитор и приложенията към финансовите отчети на “Гранат” ЕООД за периода 2008г. – 2010г.

5. Заверено копие на Удостоверение за актуално състояние от Търговския регистър. 6. Заверено копие на Устав на “Астера I” ЕАД. 7. Заверено копие на присвоен ISIN код на емисията облигации. 8. Заверено копие на Акт за регистрация на емисията облигации в ЦД. 9. Заверено копие на протокол от заседание на Едноличния собственик на капитала за

издаване на емисия облигации от 8 Март 2011г. 10. Заверено копие на протокол от заседание на Съвета на директорите от 8 Март 2011 г.

за издаване на емисия облигации. 11. Протокол от заседание на Съвета на директорите за приемане на Проспект на “Астера

I” ЕАД. 12. Заверено копие на протокол от първо общо събрание на облигационерите. 13. Заверено копие на договор с банка-довереник на облигационерите. 14. Заверено копие на оценката на обезпечението на емисията. 15. Документ за платена такса към Комисията за финансов надзор за потвърждаване на

Проспекта.

“АСТЕРА i” ЕАД - · pdf fileдо търговия на ... след...

Documents