Подготовка компании к сделке с инвестором
DESCRIPTION
Подготовка компании к сделке с инвестором. Июнь 2011 Екатерина Седова, Старший Менеджер. Содержание. Особенности работы с финансовыми и стратегическими инвесторами Ключевые факторы инвестиционной привлекательности Подготовка Компании ко сделке с инвестором Этапы и сроки сделки - PowerPoint PPT PresentationTRANSCRIPT
Подготовка компании к сделке с инвестором
Июнь 2011
Екатерина Седова, Старший Менеджер
Июнь 2011 Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 2
Содержание
► Особенности работы с финансовыми и стратегическими инвесторами
► Ключевые факторы инвестиционной привлекательности► Подготовка Компании ко сделке с инвестором► Этапы и сроки сделки► Примеры сделок
Июнь 2011 Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 3
Типы инвесторов
Финансовый инвестор
Стратегический инвестор
Кто они? Фонды Private Equity, ЕБРР, Роснано
Крупные компании отрасли
Цель инвестиций Получение дохода при выходе
Усиление позиции на рынке
Сроки инвестирования
3-5 лет Долгосрочные
Пакет акций 10% - 49% > 50%
Оперативное управление
Чаще не участвуют Приводят команду менеджеров
Июнь 2011 Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 4
Финансовые инвесторы
Преимущества
► Возможность относительно быстрого привлечения финансирования
► Сохранение контроля над бизнесом
► Имидж компании улучшается
► Больше возможностей для привлечения дальнейшего финансирования (в т.ч. заемного, IPO);
► Необязательно наличие отчетности по МСФО, требования к прозрачности бизнеса ниже по сравнению с выпуском облигаций или IPO
Недостатки
► Относительно короткий срок инвестирования
► Требует высокую доходность
► Необходимы финансовые прогнозы и стратегия развития
► Требует гарантий выхода► Ограничение минимального
размера инвестиций
Июнь 2011 Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 5
Стратегические инвесторы
Преимущества
► «Щедрые» покупатели. Но не всегда
► Знание бизнеса► Нацелены на
долгосрочный рост ► Доступ к технологиям,
опыту► Доступ к новым рынкам ► Финансовые
возможности
Недостатки
► Как правило, согласны не менее чем на 50% + 1
► Стремятся получить полный контроль в будущем (call option)
► Тщательно выбирают партнеров► Бюрократический процесс
(одобрения… )► Долгий переговорный процесс
Июнь 2011 Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 6
Источник: Исследования Ernst & Young
9.5
8.5
8.4
8.1
7.6
6.3
5.9
5.5
5.3
3.9
3.5
3.4
1.3
0 2 4 6 8 10
Собственники/Менеджмент
Прозрачность
Стратегия выхода
Контроль
Отрасль
Прибыльность
Доля рынка
Доход
Обеспечение/гарантии
Балансовые показатели
Страна регистрации
Ликвидность
Легкость входа
Важность критерияНизкая Высокая
Ключевые факторы, влияющие на привлечение инвестиций
Июнь 2011 Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 7
Подготовка Компании ко сделке с инвестором (1)
► Необходима грамотная управленческая отчетность не только для инвестора, но и для собственника
► Убираем все внутригрупповые обороты и маржуКонсолидированн
ая отчетность
УправляемEBITDA
Честный бухучет
Управляем Долгом
► Зарплата в конвертах и т.п. - далеко в прошлом► Все операции аккуратно отражены по РСБУ► Начисление резервов (по сомнительным долгам,
запасам…)
► Ключевой финансовый (не бухгалтерский) показатель► Инвесторы ориентируются на мультипликаторы к EBITDA► Разные методики расчета. Главное – отразить все доходы и
расходы (кроме Interest, Tax, Depreciation, Amortization)
► Долг уменьшает стоимость пакета акций► Важно соотношение Долг/EBITDA (как правило,
нормальный уровень – до 2.5 – 3)► Сроки, ставки, обеспечение кредитов
Бюджеты
► Подробный бюджет доходов и расходов на год► Прогноз консолидированного финансового результата► Ежеквартальное обновление бюджета (прогноза)
Июнь 2011 Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 8
Подготовка Компании ко сделке с инвестором (2)
Юридическая структура
► Структура холдинга должна быть прозрачной для инвестора
► Какие компании входят в холдинг: преобладание сути над формой
► Выбор юрисдикции для холдинговой компании может быть осуществлен на этапе переговоров с инвестором
Бизнес-план и прогнозы
► Как будут использованы инвестиционные средства? ► Какой эффект?► Прогнозная финансовая модель на 5-7 лет► Доходность инвестиций свыше 30%
Перспективы роста
► Четкая стратегия роста ► Анализ рынка (в т.ч. прогнозов развития), конкурентов
Стратегия выхода
► Какие гарантии выхода мы готовы дать инвестору?► IPO► Продажа контрольного пакета стратегическому инвестору► Выкуп акций менеджментом/собственниками
Июнь 2011 Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 9
Примеры несовпадений ожиданий акционеров и финансового инвестора
Участие
Цена
Выход
Риски/ будущий
рост
Инвестор• Ожидание средней/ близкой к нижней границе оценки
•Применение дисконтов (за неликвидность, риски)
• Необходимость гарантий выхода: drag-along (требование совместной продажи), пут-опцион, обеспечивающий мин. IRR
Основатели компании
• Часто ожидание минимального участия инвестора в бизнесе
• Нежелание предложить инвестору более крупный пакет
• Нежелание обеспечить инвестора гарантиями выхода
• Неготовность полностью продать компанию на момент выхода
• Желание заложить будущий рост в оценку бизнеса
• Ожидание максимальной оценки, аналогичной торгующимся компаниям/ сделкам по покупке лидеров рынка
•Необходимость получения гарантированных прав инвестора (участие в СД, право вето)
•English Law
• Корректировка цены/пакета (ratchet) в зависимости от результатов развития бизнеса
Июнь 2011 Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 10
Примеры финансовых инвесторов
Компания Критерии инвестирования Примеры инвестиций в России
Государственные инвесторы
ЕБРРАкционерное и заемное
финансирование от 10 млн доллСвыше 600 проектов в России
Роснано Высокотехнологичные проекты Данафлекс, Оптоган, Микробор
Международные фонды
TPG Capital Н.д. Лента, Сиа Интернейшнл
Warburg Pincus Н.д.RBMH Broadcast Media, Эльдорадио,
Радио 7
Capital GroupРазмер сделки от 10 до 100 млн.
долл.Юнимилк
Фонды прямых инвестиций с фокусом на Россию
Russia PartnersРазмер сделки от 20 до 100 млн.
долл.KupiVip, EPAM, Globaltrans, MTV-Russia,
МДМ-Банк, Parallels и др.
BVCP Выручка от 20 до 200 млн. долл. Yandex, Europlan, Gallery Group, Volga Gas, Burren Energy, СТС-Медиа и др.
ВТБ КапиталРазмер сделки от 20 до 100 млн.
долл. Лента
Mint Capital Выручка от 10 до 100 млн. долл. Монэ, Столичное коллекторское агентство. Фруже, Verysell
Источник: Данные из открытых источников
Июнь 2011 Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 11
Процесс заключения сделки с инвестором
Окончательныепереговоры,Подписание
SPA
Поиск инвесторов, подготовка
материалов
Предварительные переговоры, согласованиеTerm Sheet
Due Diligence (комплекснаяпроверка),
корректировки
Этап 1 Этап 2 Этап 3 Этап 4
1-3 месяца 2-4 месяца 1-3 месяца2 -3 месяца +
1-3 месяца – одобрение регулирующими органами,
если необходимо
Весь процесс занимает 6-12 месяцев
Июнь 2011 Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 12
18%
19%
16%9%
8%
6%
7%
5%
4%4%
2% 1%1%
Химия
Телеком и технологии
Нефть и газ
Металлургия
Пищевая промышленность
Траспортные услуги
Энергетика
Недвижимость и строительство
Финансовые услуги
Розничная торговля
Машиностроение
Медиа и развлечения
Другое
Сделки M&A на российском рынке, 2010 г.
► Объем сделок M&A на российском рынке в 2010 году составил 88.97 млрд. долл.
► Средний объем сделок на данном рынке вырос с $87.9 млн. в 2009 году до $148.5 млн. в 2010 году
Количество объявленных сделок M&A в России, 2010 г.
Распределение стоимости совершенных сделок M&A в 2010
г.434
11154
0
100
200
300
400
500
Приобретения российских
инвесторов в России
Приобретения иностранных инвесторов в
России
Приобретения российских
инвесторов за рубежом
Источник: Данные из открытых источников, оценка «Эрнст энд Янг»
Источник: Данные из открытых источников, оценка «Эрнст энд Янг»
Июнь 2011 Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 13
Примеры сделок M&A на рынке Россиис участием фондов прямых инвестиций, 2010 – 2011
Приобретаемая компания Покупатель ДоляРазмер сделки (рассч.),
$млнЛаборатория Касперского
General Atlantic LLC 20% 200
Розничная сеть «Лента» TPG Capital; ВТБ Капитал 35.4% 110-115Банк «Восточный экспресс»
Baring Vostok Capital Partners
20% н.д.
Брансвик РейлMcquarie Renaissance Infrastructure Fund
16% 125
KupiVip.ruRussia Partners, Balderton Capital и Bessemer Venture Partners
н.д. 55
Rising Star Media UFG Private Equity Fund н.д. 30Геотек Холдинг Volga Resources 25% н.д.
Источник: Данные из открытых источников
Июнь 2011 Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 14
Примеры сделок M&A на рынке России с участием иностранных стратегических инвесторов, 2010–2011
Приобретаемая компания Покупатель ДоляРазмер сделки (рассч.),
$млн
Новатек Total SA 12.1% 4,000
Вимм Билль Данн PepsiCo Inc. 66% 3,800
Независимая транспортная компания
UCL Rail BV 100% 561
КАМАЗ Daimler AG 17.1% 428
Северзолото Kinross Gold Corporation н.д. 368
Digital Sky Technologies Tencent Holdings 10.3% 300
Севералмаз Rio Tinto plc. н.д. 250
Трансмашхолдинг Alstom SA 25% 75
Источник: Данные из открытых источников
Июнь 2011 Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 15
Примеры сделок с участием Эрнст энд Янг в качестве ведущего консультанта
Информация носит сугубо справочный характер
Компания «Эрнст энд Янг» выступала в роли эксклюзивного финансового консультанта продавца
Продажа контрольной доли участия в уставном капитале платежной системы «Рапида»
Россия 2011
Платежная система «Рапида»
This announcement appears as a matter of record only.
Компания «Эрнст энд Янг» выступала в роли эксклюзивного финансового консультанта покупателя и оказывала услуги по сопровождению сделки
Приобретение долей в North-West 1 Alliance Bank, банке «Таврический»
Россия 2010, 2008
SpareBank 1 Nord-Norge
Информация носит сугубо справочный характер
Ernst & Young выступала в роли финансового консультанта Mitsubishi Corporation
Приобретение 40% доли в компании «Рольф – импорт»
Россия 2009
Mitsubishi Corporation
Информация носит сугубо справочный характер
Компания «Эрнст энд Янг» выступала в качестве ведущего финансового и юридического консультанта Столичного коллекторского агентства
Привлечение акционерного капитала от инвестиционного фонда Mint Capital
Россия 2009
Столичное коллекторское агентство
Информация носит сугубо справочный характер
Компания «Эрнст энд Янг» выступала в качестве финансового консультанта продавцов
Продажа контрольного пакета акций совместному предприятию TUI-Travel и S-Group Capital Management
Россия 2009
VKO Group
Информация носит сугубо справочный характер.
Ernst & Young выступал в роли эксклюзивного финансового консультанта
Продажа 50% доли в акционерном капитале АО «Международный Аэропорт Алматы»
Казахстан 2011
Международный Аэропорт Алматы
Информация носит сугубо справочный характер
Компания «Эрнст энд Янг» выступала в роли эксклюзивного финансового консультанта продавца
Приобретение 100% акций ВУБ фондом прямых частных инвестиций Aurora Russia Limited
Россия 2008
Волжский универсальный банк (ВУБ)
Информация носит сугубо справочный характер
Компания «Эрнст энд Янг» выступала в роли финансового консультанта продавца
Продажа 100% долей компании Ecoproject-2000 (торговая марка “Петровская Слобода”) компании Food Empire Holdings Limited (Сингапур)
Россия 2007
Петровская слобода
Июнь 2011 Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 16
Контактная информация
Екатерина Седова
Старший МенеджерОфис: +7 (495) 641-2934Мобильный: +7 (985) 727-6476E-mail: [email protected]
Благодарим за внимание!