Антон СавушкинРуководитель Службы внутреннего контроля

Особенности практической реализации требований законодательства об инсайде и манипулировании рынком.

Мониторинг нестандартных сделок.

СОДЕРЖАНИЕ

• Мониторинг сделок на предмет манипулирования рынком

• Примеры многоуровневой системы выявления инсайдерских операций

• Расширение ответственности организаций в рамках исполнения закона о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации

• Законодательные инициативы

3

Действия, относящиеся к манипулированию рынком

совершение операций по предварительному соглашению между участниками торгов, в результате которых цена отклонилась от определенного уровня или поддерживались на уровне, существенно отличающемся от того уровня, который сформировался бы без таких операций;

совершение сделок, обязательства сторон по которым исполняются в интересах одного лица, в результате которых цена, отклонились от уровня или поддерживались на уровне, существенно отличающемся от того уровня, который сформировался бы без таких сделок;

выставление в интересах одного лица заявок, в результате которого на организованных торгах одновременно появляются две и более заявки противоположной направленности, в которых цена покупки финансового инструмента выше либо равна цене продажи такого же финансового инструмента;

неоднократное в течение торгового дня совершение сделок за счет или в интересах одного лица на основании заявок, имеющих на момент их выставления наибольшую цену покупки либо наименьшую цену продажи финансового инструмента, в результате которых их цена существенно отклонилась;

неоднократное неисполнение обязательств по операциям, совершенным на организованных торгах без намерения их исполнения, с одними и теми же финансовым инструментом, в результате чего цена, спрос, предложение или объем торгов финансовым инструментом, иностранной валютой и (или) товаром отклонились от уровня или поддерживались на уровне, существенно отличающемся от того уровня, который сформировался бы без таких операций.

Методы рыночных манипуляций

• Фиктивная сделка (Wash sale) - Сделка, в которой нет изменения собственника ценной бумаги или производного

контракта;

• Накачать и сбросить (Pump & dump/Ramping) - Покупка по все более и более высоким ценам. Затем ценные

бумаги продаются на рынке (зачастую розничным клиентам) по более высоким ценам;

• Паркинг или складирование (Parking or warehousing) - Сокрытие истинного собственника ценных бумаг путем

проведения ряда притворных сделок и торговых операций. Может применяться для улучшения картины финансового

положения организации перед концом отчетного периода или для целей налогообложения;

• Короткие продажи (Short Sales) - Рыночная сделка, в которой инвестор продает акции, которых он не имеет или

которые он заимствовал, в ожидании снижения цен (в некоторых юрисдикциях рассматривается как манипуляция в

соединении с другими типами действий; например, в ряде стран продажа без покрытия не может производиться по

цене, которая меньше последней цены продажи);

• Дата истечения/введения опциона (Option Expiration/Introduction Date) - Курс акций или объем изменяются на

дату истечения опциона: необычные изменения в курсе акций и/или торговом объеме около даты истечения опциона.

Spoofing

А) участник торгов/клиент одновременно выставляет две разнонаправленные заявки: техническую большого объема и реальную меньшего объема

Б) торговые алгоритмы/роботы, стратегия которых учитывает объем предложения ценных бумаг на покупку/продажу в биржевом стакане, начинают продавать актив, уменьшая цену за него со 100 до 95 рублей и удовлетворяют реальную меньшую заявку

Является одной из разновидностей манипулирования на рынках высокочастотной торговли, большая часть сделок на которых совершается торговыми алгоритмами/роботами автоматически.

Суть манипулирования: одновременное выставление одним или несколькими участниками торгов/клиентами одного участника торгов, связанными одной стратегией, двух разнонаправленных заявок: технической большого объема и реальной меньшего объема.

Spoofing

В) техническая заявка снимается, торговые алгоритмы/роботы, стратегия которых учитывает объем предложения ценных бумаг на покупку/продажу в биржевом стакане, прекращают продажи, цена на актив стабилизируется на прежнем уровне 100 руб

Г) участник торгов/spoofing выставляет обратные техническую и реальную заявки для продажи реально купленного ранее актива – схема повторяется в обратную сторону

7

Признаки использования инсайдерской информации

8

ПОД/ФТ

Выявление сделок, совершаемых участниками торгов и их клиентами в рамках следующей схемы:

Участник торгов в интересах клиента-резидента, в большинстве случаев обладающего признаками «фиктивности», совершает сделку по покупке высоколиквидных ценных бумаг, при этом сделки носят преимущественно односторонний характер;

Бумаги переводятся в депозитарии со счета клиента-резидента на счет клиента-нерезидента;

В интересах уже клиента нерезидента участник торгов продает поступившие ценные бумаги;

Деньги от продажи выводятся клиентами-нерезидентами со специального брокерского счета на счета в иностранные банки.

9

Мониторинг сделок с признаками манипулирования

Критерии

• отклонение цены сделки• совершение между участниками торгов сделок, в которых эти участники торгов попеременно выступают продавцами

и покупателями (взаимные сделки);

Критерии

•неоднократное изменение и удаление заявок одним участником торгов

•количество поданных участником торгов заявок и совершенных им сделок за установленный период времени;

Критерии

• отклонение суммы сделок, совершенных участником торгов по ценной бумаге за торговую сессию, от среднего значения такой суммы сделок, совершаемых этим участником торгов соответственно

Критерии

•изменение объема торгов по ценной бумаге за определенный период на установленную величину

•превышение доли сделок, совершенных участником торгов, от общего объема торгов по ценной бумаге

•Цены сделок /заявок с иностранной валютой находились на одной из границ ценового коридора (верхней или нижней) и привели к необходимости их сдвига;

10

Ответственность Биржи

При осуществлении контроля в целях предотвращения, выявления и пресечения неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком организатор торговли обязан:

1. установить правила предотвращения, выявления и пресечения случаев неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком, в том числе критерии сделок (заявок), имеющих признаки неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком (далее - нестандартные сделки (заявки);

2. осуществлять проверку нестандартных сделок (заявок) на предмет неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком;

3. направлять в федеральный орган исполнительной власти в области финансовых рынков уведомления обо всех выявленных в течение каждого торгового дня нестандартных сделках (заявках) и о результатах проведенных проверок. Требования к содержанию уведомления, а также порядок и сроки его представления в федеральный орган исполнительной власти в области финансовых рынков определяются нормативными правовыми актами указанного федерального органа исполнительной власти.

Ответственность участников рынка?

11

Ответственность участников рынка

Watch list содержит список эмитентов (финансовых инструментов), в отношении которых существует потенциальная инсайдерская информация;

Restricted list содержит список эмитентов (финансовых инструментов), в отношении которых существует инсайдерская информация;

Blackout Period период времени в течении которого запрещено совершать сделки в отношении конкретного финансового инструмента;

Chinese Walls (Chinese Cube) информационные барьеры для предотвращения передачи инсайдерской и конфиденциальной информации.

Compliance

Restricted List

Blackout Period

Chinese Walls

Watch List

Участники организованных торгов, имеющие основания полагать, что операция, осуществляемая от их имени, но за счет клиента или от имени и по поручению клиента, осуществляется с неправомерным использованием инсайдерской информации и (или) является манипулированием рынком, обязаны уведомить федеральный орган исполнительной власти в области финансовых рынков о такой операции. Инсайдеры, включенные в список инсайдеров, обязаны уведомлять об осуществленных ими операциях с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товарами, которых касается инсайдерская информация, к которой они имеют доступ.

Законодательные инициативы

• Исключить из действия закона иностранных лиц, если их действия не оказывают влияние на торговлю финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товарами на организованных торгах на территории Российской Федерации;

• Систематизировать процесс организации контроля за предотвращением использования инсайдерской информации (утверждение перечня инсайдерской информации, ответственных лиц, организационных вопросов);

• Уточнить определения по инсайдерам, например, лица, имеющие доступ к информации о готовящихся сделках по переходу прав собственности на не менее чем 5% от общего количества голосов, приходящиеся на голосующие акции (доли);

• Ввести обязанность участникам организованных торгов устанавливать собственные правила предотвращения, выявления и пресечения случаев неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком.

Спасибо!