یهما

سرش

زای اف

وزمج

ور صد

و ت

سوا

رخ د

اینم

اهر

1

یهما

سرش

زای اف

وزمج

ور صد

و ت

سوا

رخ د

اینم

اهر

2

•

راهنمای درخواست و صدور مجـوز افـزایش سـرمایـه)شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار(

در دسته بندی بازارهای مالی، بازار بانکی و بازار سرمایه ارکان اصلی تأمین مالی دولت، بنگاه های اقتصادی و افراد به حساب می آیند. در سال های اخیر باتوجه به رسالت در نظر گرفته شده برای بازار پول مبنی بر تأمین مالی کوتاه مدت بنگاه های اقتصادی، توجه زیاد و نگرش نوینی به ظرفیت و توانایی بازار سرمایه در امر تأمین مالی بنگاه های اقتصادی )از طریق بازار اولیه و بازار ثانویه( مبذول شده است. بازار سرمایه، با جمع آوری سرمایه های خرد و کالن قادر است تا در تجهیز منابع بنگاه های تولیدی و خدماتی کشور نقش مهمی ایفا کند. اداره نظارت بر انتشار و ثبت اوراق بهادار سرمایه ای زیرمجموعه مدیریت نظارت بر

بازار اولیه است.

و بهادار سرمایه ای اوراق عمومی مجوز عرضه و صدور ثبت .1نظارت بر آن

2. اتخاذ تدابیر الزم جهت پیش گیری از وقوع تخلفات در حوزۀ بازار اولیه و حمایت از حقوق و منافع سرمایه گذاران در بازار

ماموریت

3. نظارت بر حسن اجرای قانون و مقررات مربوط در حوزه انتشار اوراق بهادار سرمایه ای

4. پیشنهاد آیین نامه ها، دستورالعمل ها و مقررات الزم برای اجرای قانون در حوزه وظایف اداره، توسعه ابزارها و راهکارهای تأمین مالی

در بازار سرمایه

یهما

سرش

زای اف

وزمج

ور صد

و ت

سوا

رخ د

اینم

اهر

3

1. دریافت و بررسی فرم تقاضای ثبت و بیانیه ثبت ارائه شده توسط ناشر

2. اعالم نواقص فرم ها و مدارک به ناشر و پیگیری الزم جهت رفع نواقص

3. تهیه گزارش کارشناسی درخصوص صدور مجوز عرضة عمومی و صدور مجوز مربوطه و موافقتنامه انتشار اعالمیه پذیره نویسی و ارائه

آن به مراجع ذیصالح

1. پیشنهاد هیأت مدیره به مجمع عمومی فوق العاده در خصوص افزایش سرمایه/ تصمیم هیأت مدیره مبنی بر انجام افزایش سرمایه تفویض شده در مجمع، باید در همان روز تأیید از طریق سامانه کدال

اطالع رسانی شود.2. اظهارنظر بازرس قانونی نسبت به گزارش توجیهی هیأت -مدیره مبنی بر لزوم انجام افزایش سرمایه باید حداکثر 3 روز پس از اخذ اظهارنظر بازرس قانونی نسبت به گزارش توجیهی از طریق سامانه

کدال اطالع رسانی شود.

از زمان تهیه گزارش توجیهی تا زمان ارسال مدارک و مستندات افزایش سرمایه به سازمان رعایت موارد زیر توسط شرکت ها الزامی است:

دامنه وظایف و اختیارات •

موارد الزامی •

چارچوب در عمومی عرضه انجام زمان مدت اعالم و تعیین .4مقررات مربوطه

5. صدور دستور توقف فرایند عرضه عمومی در چارچوب مقررات6. پیگیری و نظارت بر عرضه عمومی

7. گزارش موارد نقض قانون و مقررات بازار اوراق بهادار ناظر بر فرآیند ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار سرمایه ای

3. ارسال درخواست صدور مجوز افزایش سرمایه به سازمان بورس و اوراق بهادار باید حداکثر 20 روز پس از اخذ اظهار نظر بازرس قانونی

نسبت به گزارش توجیهی صورت پذیرد.مراحل فرایند افزایش سرمایه کلیه شرکت های سهامی عام ثبت شده نزد سازمان باید با رعایت مفاد دستورالعمل مراحل زمانی افزایش سرمایه که در تاریخ 1395/07/19 در سامانه کدال اطالع رسانی

عمومی شده است، صورت پذیرد

یهما

سرش

زای اف

وزمج

ور صد

و ت

سوا

رخ د

اینم

اهر

4

•

•

مدارک و مستندات

فرآیند صدور مجوز افزایش سرمایه

• گزارش هیأت مدیره مبنی بر توجیه لزوم افزایش سرمایه به مجمع عمومی فوق العاده

افزایش توجیهی قانونی در خصوص گزارش بازرس اظهارنظر •سرمایه

• فرم تکمیل شده تقاضای ثبت سهام ناشی از افزایش سرمایه• فرم تکمیل شده بیانیه ثبت افزایش سرمایه بر اساس نوع صنعت

• ارائه موافقت اصولی بانک مرکزی ج.ا.ا و بیمة مرکزی ج.ا.ا توسط

• اگر »سازمان« فرم تقاضاي تکمیل شده و ضمائم ارسالي را براي ثبت و اخذ مجوز انتشار اوراق بهادار ناقص تشخیص دهد، طي مدت سي روز مراتب را به اطالع »ناشر« رسانده و درخواست اصالحیه مي نماید. »سازمان« در صورت کامل بودن مدارک، موظف است حداکثر ظرف سي روز از تاریخ تکمیل مدارک ، مراتب موافقت یا عدم موافقت خود را با ثبت اوراق بهادار به »ناشر« اعالم کند )مادۀ

24 قانون بازار اوراق بهادار(.• از تاریخ ارسال نامه اعالم نواقص، ناشر ظرف سی روز فرصت دارد تا نسبت به رفع نواقص اقدام نماید. در صورت عدم رفع نواقص در مهلت مقرر، تقاضای ثبت مزبور کأن لم یکن خواهد بود )تبصره ماده

مؤسسات اعتباری و بانکی، لیزینگ های بانکی و شرکت های بیمه،• فیش واریز کارمزد رسیدگی به درخواست افزایش سرمایه )نیم در هزار مبلغ افزایش سرمایه تا سقف بیست میلیون ریال به اضافه

مالیات بر ارزش افزوده(• نامة متعهد یا متعهدان پذیره نویسی )در صورت افزایش سرمایه از

محل مطالبات و آورده نقدی/آورده نقدی(• سایر مستندات مورد نیاز

11 دستورالعمل ثبت و عرضه عمومی(.• در صورت عدم وجود نواقص و یا رفع ایرادات مشخص شده در نامه اعالم نواقص توسط شرکت، کارشناس مربوط گزارش افزایش سرمایه شرکت را به منظور طرح در کمیته عرضه اوراق بهادار تهیه

می نماید.• پس از برگزاری کمیته عرضه اوراق بهادار، نتیجه کمیته به شرکت اعالم و همزمان در سامانه کدال نیز اطالع رسانی می شود. در صورت موافقت سازمان، شرکت امکان برگزاری مجمع عمومی فوق العاده/

جلسه هیأت مدیره و تصویب افزایش سرمایه را خواهد داشت.

ضروری است شرکت متقاضی مدارک و مستندات مربوط جهت درخواست صدور مجوز افزایش سرمایه را از طریق سامانه کدال )codal.ir( به سازمان ارسال نماید:

یهما

سرش

زای اف

وزمج

ور صد

و ت

سوا

رخ د

اینم

اهر

5

•

•

مهلت استفاده از مجوز افزایش سرمایه صادر شده

فرآیند انجام افزایش سرمایه از محل مطالبات حال شدۀ سهامداران و آورده نقدی/ آورده نقدی

اعتبار مجوز سازمان به منظور شروع پذیره نویسی/ انجام افزایش سرمایه، حداکثر شصت روز از تاریخ صدور مجوز است. این مهلت درصورت ارائه دالیل موجه و مورد قبول سازمان، حداکثر تا سی روز

گام اولو مدیره هیأت العاده/جلسة فوق عمومی مجمع برگزاری از بعد تصویب افزایش سرمایه، شرکت موظف است صورت جلسه مجمع یا هیأت مدیره و تعدیل پیش بینی درآمد هر سهم را )در صورتی که شرکت ملزم به ارائه آن باشد( با توجه به افزایش سرمایه به سازمان

ارسال کند.

گام دومشرکت باید جهت دریافت تأییدیه شروع پذیره نویسی، مدارک مربوطه

را به سازمان ارسال نماید.

گام سومشرکت پس از تأیید سازمان، می تواند نسبت به شروع پذیره نویسی با رعایت قوانین و مقررات و چاپ آگهی پذیره نویسی در روزنامه/

روزنامه های کثیراالنتشار خود اقدام نماید.

دیگر قابل تمدید است )مادۀ 17دستورالعمل ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار مصوب 1385/10/25 شورای عالی بورس(.

گام چهارم• چنانچه تمامی سهامداران در مهلت تعیین شده از حق تقدم خرید سهام جدید استفاده کنند، تأییدیه تکمیل فرآیند صادر می شود. پس از دریافت تأییدیه تکمیل فرآیند و مجوز ثبت از سازمان، شرکت باید با مراجعه به مرجع ثبت شرکت ها با رعایت قوانین و مقررات مربوط

نسبت به ثبت افزایش سرمایه اقدام نماید.• چنانچه تمامی سهامداران در مهلت تعیین شده از حق تقدم خرید سهام جدید استفاده نکنند، شرکت موظف است ضمن تعیین تعداد حق تقدم استفاده نشده، نسبت به ارسال مدارک و مستندات مربوط و تکمیل اعالمیه پذیره نویسی عمومی اقدام نماید. پس از دریافت تأییدیه از سازمان، شرکت باید اعالمیه پذیره نویسی را جهت دریافت مجوز انتشار به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم و بعد از تأیید مرجع ثبت شرکت ها، می تواند نسبت به شروع پذیره نویسی عمومی با رعایت

قوانین و مقررات اقدام نماید.• در صورت عدم فروش حق تقدم های استفاده نشده، متعهد پذیره نویس موظف است نسبت به خرید کلیة حق تقدم های استفاده نشده

ظرف مدت 5 روز پایانی مهلت عرضه عمومی اقدام نماید.

یهما

سرش

زای اف

وزمج

ور صد

و ت

سوا

رخ د

اینم

اهر

6

گام آخر پس از دریافت تأییدیه تکمیل فرایند و مجوز ثبت از سازمان، شرکت باید با مراجعه به مرجع ثبت شرکت ها با رعایت قوانین و مقررات خصوص در نماید. اقدام سرمایه افزایش ثبت به نسبت مربوط

شرکت مکلف است حداکثر 10 روز پس از فروش حق تقدم های استفاده نشده، وجوه ناشی از فروش حق تقدم های یاد شده و پاره

• بعد از برگزاری مجمع عمومی فوق العاده تصویب افزایش سرمایه، شرکت مکلف است صورت جلسة مجمع یا هیأت مدیره و تعدیل پیش بینی درآمد هر سهم را )در صورتی که شرکت ملزم به ارائه آن

باشد( با توجه به افزایش سرمایه به سازمان ارسال کند.

مؤسسات اعتباری، لیزینگ های بانکی و شرکت های بیمه ثبت افزایش سرمایه پس از ارائه تأییدیه بانک مرکزی ج.ا.ا و بیمه مرکزی

ج.ا.ا امکان پذیر است.

افزایش سرمایه را پس از کسر هزینه ها و کارمزد از سهام ناشی متعلقه، به حساب دارندگان حق تقدم ها واریز نماید .

تقدم با سلب حق نقدی آورده از محل افزایش سرمایه •مراحل از سهامداران فعلی به استثنای مراحل ارسال و تأیید آگهی پذیره نویسی، مشابه باالست. به عبارتی فرایند پذیره نویسی با تایید اعالمیة

پذیره نویسی آغاز می شود.

گام پنجمپذیره نویسی فرایند اتمام از پس مدت 15روز باید ظرف شرکت عمومی و فروش کلیه حق تقدم های استفاده نشده، مدرک مربوطه

را به سازمان ارائه نماید.

•

•

مهلت استفاده از مجوز افزایش سرمایه صادر شده

فرآیند افزایش سرمایه از محل آورده نقدی با سلب حق تقدم از سهامداران فعلی

یهما

سرش

زای اف

وزمج

ور صد

و ت

سوا

رخ د

اینم

اهر

7

گام اولالعاده/ جلسه هیأت مدیره و از برگزاری مجمع عمومی فوق بعد تصویب افزایش سرمایه، شرکت موظف است صورت جلسه مجمع یا هیأت مدیره و تعدیل پیش بینی درآمد هر سهم را )در صورتی

که شرکت ملزم به ارائه آن باشد( با توجه به افزایش سرمایه و فرم درخواست سپرده گذاری به سازمان ارسال کند.

افزایش سرمایه از محل سود انباشته و اندوخته ها•

گام دومپس از دریافت تأییدیه تکمیل فرآیند و مجوز ثبت از سازمان، شرکت باید با مراجعه به مرجع ثبت شرکت ها با رعایت قوانین و مقررات

مربوطه نسبت به ثبت افزایش سرمایه اقدام نماید.

یهما

سرش

زای اف

وزمج

ور صد

و ت

سوا

رخ د

اینم

اهر

8