yenİ tÜrk tİcaret kanunu’nun getİrdİĞİ deĞİŞİklİkler

YENİ TÜRK TİCARET YENİ TÜRK TİCARET KANUNU’NUN KANUNU’NUN

GETİRDİĞİ GETİRDİĞİ DEĞİŞİKLİKLERDEĞİŞİKLİKLER

YRD.DOÇ.DR. AYTEKİN ÇELİKYRD.DOÇ.DR. AYTEKİN ÇELİKKTO KARATAY ÜNİVERSİTESİ HUKUK KTO KARATAY ÜNİVERSİTESİ HUKUK

FAKÜLTESİFAKÜLTESİTİCARET HUKUKU ANABİLİM DALI TİCARET HUKUKU ANABİLİM DALI

BAŞKANIBAŞKANI 1Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK

YENİ TÜRK TİCARET YENİ TÜRK TİCARET KANUNUKANUNU

Halen yürürlülükte bulunan 1956 Halen yürürlülükte bulunan 1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret

Kanunu, 1.7.2012 tarihinden itibaren Kanunu, 1.7.2012 tarihinden itibaren yerini 6102 sayılı Türk Ticaret yerini 6102 sayılı Türk Ticaret

Kanunu’na (Yeni TTK) bırakacaktır.Kanunu’na (Yeni TTK) bırakacaktır. Yeni Türk Ticaret Kanunu, ticari Yeni Türk Ticaret Kanunu, ticari hayata ilişkin son derece önemli hayata ilişkin son derece önemli

değişiklikler getirmektedir. değişiklikler getirmektedir. Bu değişiklikler 01.07.2012 tarihinden Bu değişiklikler 01.07.2012 tarihinden

itibaren uygulama alanı bulacaktır. itibaren uygulama alanı bulacaktır.

2Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK

YENİ TÜRK TİCARET YENİ TÜRK TİCARET KANUNU’NUN UYGULAMA ALANIKANUNU’NUN UYGULAMA ALANI

Yeni Türk Ticaret Kanunu 01.07.2012 Yeni Türk Ticaret Kanunu 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girecektir. tarihinde yürürlüğe girecektir.

Dolayısıyla bu tarihten sonra meydana Dolayısıyla bu tarihten sonra meydana gelen olaylar açısından Yeni TTK gelen olaylar açısından Yeni TTK

uygulama alanı bulur.uygulama alanı bulur.

01.07.2012 tarihinden önce meydana 01.07.2012 tarihinden önce meydana gelen olaylar açısından ise Eski TTK gelen olaylar açısından ise Eski TTK

uygulanmaya devam eder. uygulanmaya devam eder.

Ancak Uygulama Kanunu’nda belirtilen Ancak Uygulama Kanunu’nda belirtilen durumlarda 01.07.2012 tarihinden önce durumlarda 01.07.2012 tarihinden önce meydana gelen olaylara da Yeni TTK’nın meydana gelen olaylara da Yeni TTK’nın

uygulanması mümkündür. uygulanması mümkündür.

. .


YENİ TÜRK TİCARET YENİ TÜRK TİCARET KANUNU’NUN KANUNU’NUN

HAZIRLANMASINDA ETKİLİ OLAN HAZIRLANMASINDA ETKİLİ OLAN SEBEPLERSEBEPLER

1- Serbest Pazar ve Rekabet 1- Serbest Pazar ve Rekabet Ekonomisinin Yaygınlık KazanmasıEkonomisinin Yaygınlık Kazanması

2- AB Tam Üyeliğine Aday 2- AB Tam Üyeliğine Aday Olma/MüzakerelerOlma/Müzakereler

3- Teknolojik Gelişmeler ve İnternet3- Teknolojik Gelişmeler ve İnternet

4- Uluslar arası Piyasaların Bir Parçası 4- Uluslar arası Piyasaların Bir Parçası Olma Amacı Olma Amacı


YENİ TTK’DA ÖNE ÇIKAN YENİ TTK’DA ÖNE ÇIKAN KAVRAMLARKAVRAMLAR

ŞEFFAFLIK-KAMUYU AYDINLATMAŞEFFAFLIK-KAMUYU AYDINLATMA BİLGİ ALMA HAKLARIBİLGİ ALMA HAKLARI KOLAY KARAR ALABİLMEKOLAY KARAR ALABİLME GÜVENİLİR BİLGİYE ULAŞIMGÜVENİLİR BİLGİYE ULAŞIM KURUMSAL YÖNETİMKURUMSAL YÖNETİM


TİCARİ İŞLETMEYLE İLGİLİ BELGELERİN TİCARİ İŞLETMEYLE İLGİLİ BELGELERİN KANUNA UYGUN BİR ŞEKİLDE KANUNA UYGUN BİR ŞEKİLDE

DÜZENLENMESİDÜZENLENMESİ

Her türlü kağıt ve belgedeHer türlü kağıt ve belgede Sicil noSicil no Ticaret unvanıTicaret unvanı İşletme merkeziİşletme merkeziAyrıca sermaye şirketlerininAyrıca sermaye şirketlerinin Taahhüt Edilen ve ödenen sermayeninTaahhüt Edilen ve ödenen sermayenin İnternet sitesinin adres ve numarasınınİnternet sitesinin adres ve numarasının YK Başkan ve üyelerinin, müdürlerin ve YK Başkan ve üyelerinin, müdürlerin ve

yöneticilerin ad ve soyadlarının yöneticilerin ad ve soyadlarının bulunması zorunludur.bulunması zorunludur.


Elektronik Ortamda Elektronik Ortamda İşlemlerİşlemler

Fatura, teyit mektubu vb. belgelerin Fatura, teyit mektubu vb. belgelerin elektronik ortamda düzenlenebilmesielektronik ortamda düzenlenebilmesi

Kurulların elektronik ortamda Kurulların elektronik ortamda toplantıya çağrılmasıtoplantıya çağrılması

Ticaret sicilinin elektronik ortamda Ticaret sicilinin elektronik ortamda tutulmasıtutulması


TİCARET SİCİLİTİCARET SİCİLİ

Ticaret sicilinin tutulmasından Ticaret sicilinin tutulmasından doğan bütün zararlardan Devlet ve doğan bütün zararlardan Devlet ve ilgili oda müteselsilen sorumludur. ilgili oda müteselsilen sorumludur.


Ticaret Siciline Tescil Edilecek Ticaret Siciline Tescil Edilecek BilgilerBilgiler

TK m.524- TK m.524- Anonim şirketin ve topluluğun Anonim şirketin ve topluluğun finansal tablolarını düzenlemekle yükümlü finansal tablolarını düzenlemekle yükümlü ana şirketin yönetim kurulu, bilanço ana şirketin yönetim kurulu, bilanço gününden itibaren altı ay içinde; finansal gününden itibaren altı ay içinde; finansal tabloları, yönetim kurulunun yıllık faaliyet tabloları, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, kâr dağıtımına ilişkin genel raporunu, kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararını, denetçinin 403 üncü madde kurul kararını, denetçinin 403 üncü madde uyarınca verdiği görüşü ve genel kurulun uyarınca verdiği görüşü ve genel kurulun buna ilişkin kararını, Türkiye Ticaret Sicili buna ilişkin kararını, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirir ve şirketin internet Gazetesinde ilan ettirir ve şirketin internet sitesine koyar. Bu belgelerin Sanayi ve sitesine koyar. Bu belgelerin Sanayi ve Ticaret Bakanlığına verilmesine ilişkin Ticaret Bakanlığına verilmesine ilişkin hükümler saklıdır.hükümler saklıdır.””


TİCARET UNVANITİCARET UNVANI

Gerçek kişi ticaret unvanlarının da Gerçek kişi ticaret unvanlarının da tüzel kişi unvanlarda olduğu gibi tüzel kişi unvanlarda olduğu gibi tüm Türkiye çapında korunmasıtüm Türkiye çapında korunması

Diğer sınai hakların korunmasına Diğer sınai hakların korunmasına ilişkin hükümlerle uyum sağlanmasıilişkin hükümlerle uyum sağlanması


HAKSIZ REKABETHAKSIZ REKABET

Haksız rekabet sayılabilecek Haksız rekabet sayılabilecek durumların kapsamı Eski TTK’ya durumların kapsamı Eski TTK’ya göre oldukça genişletilmiştir. göre oldukça genişletilmiştir.


TİCARİ DEFTERLERTİCARİ DEFTERLER

TMS’ye uygun tutulması gerekir.TMS’ye uygun tutulması gerekir. Muhasebe sistemi kurulmaMuhasebe sistemi kurulma Ticari defterin fiziki kayıt veya veri Ticari defterin fiziki kayıt veya veri

taşıyıcıları vasıtasıyla tutulabilmesitaşıyıcıları vasıtasıyla tutulabilmesi Ticaret şirketlerinin kuruluşunda Ticaret şirketlerinin kuruluşunda

defterlerin açılış onayı sicil defterlerin açılış onayı sicil müdürlükleri tarafından yapılabilir.müdürlükleri tarafından yapılabilir.

Açılış onayının noter tarafından Açılış onayının noter tarafından yapıldığı hâllerde noter, ticaret sicili yapıldığı hâllerde noter, ticaret sicili tasdiknamesini aramak zorundadır. tasdiknamesini aramak zorundadır.


TİCARİ DEFTERLERTİCARİ DEFTERLER

Ticari defterler: yevmiye, defteri Ticari defterler: yevmiye, defteri kebir, envanter, pay, yk karar, gk kebir, envanter, pay, yk karar, gk toplantı ve müzakere defteritoplantı ve müzakere defteri

İşletme defteri kaldırılıyor.İşletme defteri kaldırılıyor. TMS’ye tabi finansal raporlamaya TMS’ye tabi finansal raporlamaya

ilişkin hükümler 01.01.2013 ilişkin hükümler 01.01.2013 tarihinden itibaren uygulamaya tarihinden itibaren uygulamaya girecek girecek


İşletmeyle ilgili her türlü belgenin İşletmeyle ilgili her türlü belgenin kopyasının saklanmasıkopyasının saklanması

Tacir, işletmesiyle ilgili olarak Tacir, işletmesiyle ilgili olarak gönderilmiş bulunan her türlü gönderilmiş bulunan her türlü belgenin, belgenin, fotokopi, fotokopi, karbonlu kopya, karbonlu kopya, mikrofiş, mikrofiş, bilgisayar kaydı veya benzer şekildeki bir bilgisayar kaydı veya benzer şekildeki bir

kopyasını, yazılı, görsel veya elektronik kopyasını, yazılı, görsel veya elektronik ortamda saklamakla yükümlüdür.ortamda saklamakla yükümlüdür.


GÜVENLİ ELEKTRONİK GÜVENLİ ELEKTRONİK İMZAİMZA

Tacirler arasında yapılan Tacirler arasında yapılan ilan/ihbarlarda (TTK m.18/3) ilan/ihbarlarda (TTK m.18/3)

Cari hesap sözleşmelerinde bakiyeye Cari hesap sözleşmelerinde bakiyeye itiraz edilmesinde (TTK m.94/2)itiraz edilmesinde (TTK m.94/2)

Şirketin temsilinde (TTK m. 1526/4)Şirketin temsilinde (TTK m. 1526/4) Elektronik ortamda gerçekleştirilen Elektronik ortamda gerçekleştirilen

kurul toplantılarında (TTK m. 1527)kurul toplantılarında (TTK m. 1527)


TİCARET ŞİRKETLERİ GENEL TİCARET ŞİRKETLERİ GENEL HÜKÜMLERHÜKÜMLER

Ticaret Şirketlerinin Hak EhliyetiTicaret Şirketlerinin Hak Ehliyeti

Eski TTK’ya göre ticaret şirketlerinin Eski TTK’ya göre ticaret şirketlerinin hak ehliyetleri esas sözleşmelerinde hak ehliyetleri esas sözleşmelerinde

yazılı işletme konusuyla yazılı işletme konusuyla sınırlandırılmıştır. sınırlandırılmıştır.

Ancak ultra vires olarak ifade edilen bu Ancak ultra vires olarak ifade edilen bu ilkeye Yeni TTK’da yer verilmemiştir. ilkeye Yeni TTK’da yer verilmemiştir.


TİCARET ŞİRKETLERİ GENEL TİCARET ŞİRKETLERİ GENEL HÜKÜMLERHÜKÜMLER

SermayeSermaye

Para dışındaki şeylerin ticaret şirketlerine Para dışındaki şeylerin ticaret şirketlerine sermaye olarak kabul edilebilmesi için sermaye olarak kabul edilebilmesi için

- - taşınmazların tapuya şerh verilmesitaşınmazların tapuya şerh verilmesi, , -fikri mülkiyet haklarıyla diğer değerlerin fikri mülkiyet haklarıyla diğer değerlerin

varsa varsa özel sicillerine kaydedilmeleri özel sicillerine kaydedilmeleri ve ve - taşınırların taşınırların güvenilir bir kişiye tevdi güvenilir bir kişiye tevdi

edilmesi edilmesi gerekir.gerekir.

Faiz ve ücret alma hakkı Faiz ve ücret alma hakkı

Şirket sözleşmesiyle ortakların, koydukları Şirket sözleşmesiyle ortakların, koydukları sermayeler için faiz ve şirketteki hizmetleri sermayeler için faiz ve şirketteki hizmetleri sebebiyle kendilerine ücret verilmesi kabul sebebiyle kendilerine ücret verilmesi kabul

olunabilir. olunabilir.


TİCARET ŞİRKETLERİNİN TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİBİRLEŞMESİ

ETK m. 147’deki düzenlemeden farklı ETK m. 147’deki düzenlemeden farklı olarak ticaret şirketlerinin olarak ticaret şirketlerinin

birleşmesinde birleşmesinde “aynı neviden olma”“aynı neviden olma” şartına yer verilmemiştir. şartına yer verilmemiştir.

Sermaye şirketleri sermaye Sermaye şirketleri sermaye şirketleriyle ve kooperatiflerle hatta şirketleriyle ve kooperatiflerle hatta

devralan şirket olmaları kaydıyla devralan şirket olmaları kaydıyla kollektif ve komandit şirketlerle dahi kollektif ve komandit şirketlerle dahi

birleşebilirler. birleşebilirler. Şahıs şirketleri de şahıs şirketleriyle Şahıs şirketleri de şahıs şirketleriyle ve devrolunan şirket olmaları kaydıyla ve devrolunan şirket olmaları kaydıyla kooperatiflerle ve sermaye şirketleriyle kooperatiflerle ve sermaye şirketleriyle

birleşebilirler. birleşebilirler.


TİCARET ŞİRKETLERİNİN TİCARET ŞİRKETLERİNİN BÖLÜNMESİBÖLÜNMESİ

Bölünme, sermaye şirketleri ve Bölünme, sermaye şirketleri ve kooperatiflerin malvarlıklarını tamamen kooperatiflerin malvarlıklarını tamamen veya kısmen başka sermaye şirketlerine veya kısmen başka sermaye şirketlerine

veya kooperatiflere devretmeleri ve veya kooperatiflere devretmeleri ve bunun karşılığında ortaklarının devralan bunun karşılığında ortaklarının devralan

şirket veya kooperatiflerde ortak şirket veya kooperatiflerde ortak konumunu elde etmeleri şeklinde konumunu elde etmeleri şeklinde

tanımlanmaktadır.tanımlanmaktadır.


TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜR TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİDEĞİŞTİRMESİ

Sermaye şirketleri başka türde bir Sermaye şirketleri başka türde bir sermaye şirketine veya kooperatife sermaye şirketine veya kooperatife

dönüşebilirler. dönüşebilirler. Buna karşılık sermaye şirketlerinin Buna karşılık sermaye şirketlerinin

türlerini şahıs şirketlerine değiştirilmesi türlerini şahıs şirketlerine değiştirilmesi mümkün değildir. mümkün değildir.

Kollektif ve komandit şirketler ise Kollektif ve komandit şirketler ise birbirlerinin türüne dönüşebilecekleri birbirlerinin türüne dönüşebilecekleri

gibi bir sermaye şirketine veya gibi bir sermaye şirketine veya kooperatife de dönüşebilirler.kooperatife de dönüşebilirler.


İnternet Sitesi Açma İnternet Sitesi Açma

YükümlülüğüYükümlülüğü Anonim, limited ve paylı komandit Anonim, limited ve paylı komandit

şirketlerin bir internet sitesi açarak bu şirketlerin bir internet sitesi açarak bu internet sitesinde Kanunda belirtilen internet sitesinde Kanunda belirtilen

hususlara yer vermeleri gerekmektedir.hususlara yer vermeleri gerekmektedir.Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun

yürürlüğe girmesinden önce internet yürürlüğe girmesinden önce internet sitesi açmış olan şirketlerin de internet sitesi açmış olan şirketlerin de internet sitelerinde Kanunda belirtilen hususlara sitelerinde Kanunda belirtilen hususlara

yer vermeleri zorunludur.yer vermeleri zorunludur. Bu konudaki düzenlemeler 01.07.2013 Bu konudaki düzenlemeler 01.07.2013 tarihinden itibaren yürürlüğe girecektir. tarihinden itibaren yürürlüğe girecektir.


İnternet Sitesi Açma İnternet Sitesi Açma YükümlülüğüYükümlülüğü

Bu çerçevede şirketlerin internet Bu çerçevede şirketlerin internet sitesinde;sitesinde;

- şirketçe yapılması gereken ilanlara, - şirketçe yapılması gereken ilanlara,

- pay sahiplerinin haklarını kullanabilmeleri - pay sahiplerinin haklarını kullanabilmeleri açısından yararlı olan bilgi ve belgelere, açısından yararlı olan bilgi ve belgelere,

- finansal tablolara vb. bilgi ve belgelere - finansal tablolara vb. bilgi ve belgelere yer verilmesi gerekir.yer verilmesi gerekir.

Şirketin bu yükümlülüklerine aykırı Şirketin bu yükümlülüklerine aykırı hareket etmesi ilgili kararların iptal hareket etmesi ilgili kararların iptal

edilmesinin dışında kusuru olan kişilerin de edilmesinin dışında kusuru olan kişilerin de hukuki ve cezai olarak sorumluluklarına yol hukuki ve cezai olarak sorumluluklarına yol

açar. açar. 22Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK

İnternet Sitesi Açma İnternet Sitesi Açma YükümlülüğüYükümlülüğü

3 ay içinde internet sitesi açılmazsa 3 ay içinde internet sitesi açılmazsa 6 aya kadar hapis ve 100-300 güne 6 aya kadar hapis ve 100-300 güne kadar adli para cezasıkadar adli para cezası

Gerekli bilgilerin konulmaması 3 Gerekli bilgilerin konulmaması 3 aya kadar hapis ve 100 güne kadar aya kadar hapis ve 100 güne kadar adli para cezasıadli para cezası


KURULLARIN ELEKTRONİK ORTAMDA KURULLARIN ELEKTRONİK ORTAMDA TOPLANMASITOPLANMASI

GK, YK, MÜDÜRLER KURULU şirket GK, YK, MÜDÜRLER KURULU şirket sözleşmesinde hüküm bulunmak sözleşmesinde hüküm bulunmak kaydıyla elektronik ortamda kaydıyla elektronik ortamda toplanabilir. toplanabilir.

Toplantı ve karar nisapları fiziki Toplantı ve karar nisapları fiziki katılımlı toplantılarla aynıkatılımlı toplantılarla aynı

Toplantılara bazı kişiler fiziki olarak Toplantılara bazı kişiler fiziki olarak bazıları ise elektronik ortamda bazıları ise elektronik ortamda katılabilir. katılabilir.


CEZAİ HÜKÜMLERCEZAİ HÜKÜMLER

defter tutma yükümünü yerine defter tutma yükümünü yerine getirmeyenler, ikiyüz günden az getirmeyenler, ikiyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlarcezalandırılırlar

belgelerin kopyasını sağlamayanlar, belgelerin kopyasını sağlamayanlar, ikiyüz günden az olmamak üzere ikiyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar.adli para cezasıyla cezalandırılırlar.

gerekli onayları yaptırmayanlar, gerekli onayları yaptırmayanlar, ikiyüz günden az olmamak üzere ikiyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlaradli para cezasıyla cezalandırılırlar



defterlerini tutmayanlar, ikiyüz defterlerini tutmayanlar, ikiyüz günden az olmamak üzere adli günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar.para cezasıyla cezalandırılırlar.

hileli envanter çıkaranlar, ikiyüz hileli envanter çıkaranlar, ikiyüz günden az olmamak üzere adli günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar.para cezasıyla cezalandırılırlar.

belgeleri ibraz etmeyenler, ikiyüz belgeleri ibraz etmeyenler, ikiyüz günden az olmamak üzere adli günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar.para cezasıyla cezalandırılırlar.


CEZAİ HÜKÜMLERCEZAİ HÜKÜMLER 349 uncu maddesine aykırı beyanda 349 uncu maddesine aykırı beyanda

bulunan kurucular, üçyüz günden az bulunan kurucular, üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlarcezalandırılırlar

351 inci maddesine aykırı rapor 351 inci maddesine aykırı rapor veren kurum denetçisi, üçyüz günden veren kurum denetçisi, üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlarcezalandırılırlar

şirkete borçlananlar, üçyüz günden şirkete borçlananlar, üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar.cezalandırılırlar.



Sır saklama yükümlülüğüne aykırı Sır saklama yükümlülüğüne aykırı hareket edenler, Türk Ceza Kanununun hareket edenler, Türk Ceza Kanununun 239 uncu maddesi hükümlerine 239 uncu maddesi hükümlerine göre cezalandırılırlar.göre cezalandırılırlar.

Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olmasıolması halinde halinde bir yıldan üç yıla kadar bir yıldan üç yıla kadar hapis cezası söz konusu olur.hapis cezası söz konusu olur.

Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi ödeme yetersizliğinin bilinmesi halinde halinde üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezası söz konusu olur.para cezası söz konusu olur.



Değer biçilmesinde yolsuzluk Değer biçilmesinde yolsuzluk halinde halinde üç aydan iki yıla kadar üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezası söz hapis veya adli para cezası söz konusu olur.konusu olur.

halktan izinsiz para toplanması halktan izinsiz para toplanması halinde altı aya kadar hapis halinde altı aya kadar hapis cezasıcezası söz konusu olur. söz konusu olur.


CEZAİ HÜKÜMLERCEZAİ HÜKÜMLER İnternet sitesiyle ilgili yükümlülükleri İnternet sitesiyle ilgili yükümlülükleri

yerine getirmeyen anonim şirket yönetim yerine getirmeyen anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, limited şirket müdürleri kurulu üyeleri, limited şirket müdürleri ve sermayesi paylara bölünmüş komandit ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette yönetici olan komandite ortaklar şirkette yönetici olan komandite ortaklar altı aya kadar hapis ve yüz günden üçyüz altı aya kadar hapis ve yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu bentte sayılan bir şekilde koymayan bu bentte sayılan failler üç aya kadar hapis ve yüz güne failler üç aya kadar hapis ve yüz güne kadar adli para cezasıyla kadar adli para cezasıyla cezalandırılırlar.cezalandırılırlar.


ANONİM ŞİRKETLERANONİM ŞİRKETLER

Tedrici kuruluş kaldırılmıştır.Tedrici kuruluş kaldırılmıştır. Halka açık olmayan anonim Halka açık olmayan anonim

şirketlerin kayıtlı sermaye sistemine şirketlerin kayıtlı sermaye sistemine geçebilmelerine imkan tanınmıştır geçebilmelerine imkan tanınmıştır (asgari sermaye 100 Bin TL).(asgari sermaye 100 Bin TL).

Kuruluşta payların halka arz Kuruluşta payların halka arz edilmesine izin verilmiştir (2 ay edilmesine izin verilmiştir (2 ay içerisinde). içerisinde).


ANONİM ŞİRKETLERANONİM ŞİRKETLERKURULUŞKURULUŞ

Mevcut Türk Ticaret Kanunu’na göre Mevcut Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirketlerin en az 5 kişiyle anonim şirketlerin en az 5 kişiyle

kurulması zorunludur.kurulması zorunludur. Yeni Türk Ticaret Kanunu Yeni Türk Ticaret Kanunu tek ortaklı tek ortaklı

anonim şirket kurulmasına izin anonim şirket kurulmasına izin vermektedir. vermektedir.

Anonim şirketin tek ortaklı hale geldiği Anonim şirketin tek ortaklı hale geldiği durumunda şeffaflığın sağlanması durumunda şeffaflığın sağlanması

amacıyla amacıyla ticaret siciline bildirimde ticaret siciline bildirimde bulunulması gerekir. bulunulması gerekir. 32Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK

KURULUŞKURULUŞ

Yeni TTK, anonim şirketlerin Yeni TTK, anonim şirketlerin kuruluşuna ilişkin olarak önemli kuruluşuna ilişkin olarak önemli değişiklikler getirmektedir. Bu değişiklikler getirmektedir. Bu değişiklikler özellikle; değişiklikler özellikle; esas sözleşmedeki düzenlemeler, esas sözleşmedeki düzenlemeler, sermayenin getirilme şartları, sermayenin getirilme şartları, sermaye taahhütlerin noter tarafından sermaye taahhütlerin noter tarafından

onaylanması (anonim şirketlerde), onaylanması (anonim şirketlerde), işlem denetçisi raporu (anonim işlem denetçisi raporu (anonim

şirketlerde) vb. konularda karşımıza şirketlerde) vb. konularda karşımıza çıkmaktadır.çıkmaktadır.


GÜMRÜK VE TİCARET GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI’NDAN İZİN BAKANLIĞI’NDAN İZİN

ALINMASIALINMASIBelirli konularda faaliyet gösteren Belirli konularda faaliyet gösteren anonim şirketlerin kuruluşta ve esas anonim şirketlerin kuruluşta ve esas

sözleşme değişikliklerinde Gümrük ve sözleşme değişikliklerinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin almaları Ticaret Bakanlığı’ndan izin almaları

gerekmektedir.gerekmektedir.İzin almaları gereken şirketler Gümrük İzin almaları gereken şirketler Gümrük

ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir tebliğle düzenlenecektir. tebliğle düzenlenecektir.


SERMAYENİN TAMAMEN TAAHHÜT SERMAYENİN TAMAMEN TAAHHÜT EDİLDİĞİNİN NOTER TARAFINDAN EDİLDİĞİNİN NOTER TARAFINDAN

ONAYLANMASIONAYLANMASI

Noterler kurucuların imzalarını Noterler kurucuların imzalarını onaylama dışında esas sermayenin onaylama dışında esas sermayenin tamamen ve şartsız olarak taahhüt tamamen ve şartsız olarak taahhüt edilip edilmediğini de denetlemekle edilip edilmediğini de denetlemekle

yükümlüdür.yükümlüdür. Noter, yapacağı inceleme sonucunda Noter, yapacağı inceleme sonucunda esas sermayenin tamamen ve şartsız esas sermayenin tamamen ve şartsız

olarak taahhüt edildiği sonucuna olarak taahhüt edildiği sonucuna ulaşırsa esas sözleşmenin altına ulaşırsa esas sözleşmenin altına

taahhütlerin onaylandığına ilişkin bir taahhütlerin onaylandığına ilişkin bir şerh düşer. şerh düşer.


KURULUŞ BELGELERİKURULUŞ BELGELERİ

a- Kurucular Beyanıa- Kurucular Beyanı

b- Değerleme Raporlarıb- Değerleme Raporları

c- Kuruluşla İlgili Sözleşmelerc- Kuruluşla İlgili Sözleşmeler

d- İşlem Denetçisi Raporud- İşlem Denetçisi Raporu


Ön-anonim ŞirketÖn-anonim ŞirketAnonim şirket kurucuların kanuna Anonim şirket kurucuların kanuna

uygun bir şekilde hazırlanan uygun bir şekilde hazırlanan şirket şirket sözleşmesini imzalamalarıylasözleşmesini imzalamalarıyla birlikte birlikte

kurulur. kurulur.

Anonim şirketin kuruluşuyla tescili Anonim şirketin kuruluşuyla tescili arasında ortaklar arasında bir adi şirket arasında ortaklar arasında bir adi şirket ilişkisi değil ön-şirket ilişkisi söz konusu ilişkisi değil ön-şirket ilişkisi söz konusu

olmaktadır. olmaktadır.

Buna karşılık şirketin tüzel kişilik Buna karşılık şirketin tüzel kişilik kazanabilmesi için ticaret sicilcine tescil kazanabilmesi için ticaret sicilcine tescil

edilmesi gerekir. edilmesi gerekir. 37Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK

Esas SözleşmeEsas Sözleşme Anonim şirket ve limited şirket Anonim şirket ve limited şirket

sözleşmesinde yer alabilecek sözleşmesinde yer alabilecek düzenlemeler Kanunda gösterilmiş ve düzenlemeler Kanunda gösterilmiş ve

ancak kanunda belirtilen durumlarda bu ancak kanunda belirtilen durumlarda bu düzenlemelerden sapılabileceği kabul düzenlemelerden sapılabileceği kabul

edilmiştir.edilmiştir.Bu çerçevede anonim ve limited Bu çerçevede anonim ve limited

şirketlerin esas sözleşmelerini Yeni şirketlerin esas sözleşmelerini Yeni TTK’nın yayımı tarihinden itibaren TTK’nın yayımı tarihinden itibaren 18 18

ay içinde (14.08.2012 tarihine ay içinde (14.08.2012 tarihine kadar)kadar)Türk Ticaret Kanunuyla uyumlu Türk Ticaret Kanunuyla uyumlu

hâle getirmeleri gerekmektedir.hâle getirmeleri gerekmektedir.Bu amaçla yapılacak olan genel kurul Bu amaçla yapılacak olan genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz.toplantılarında toplantı nisabı aranmaz.


KURULUŞTAN DOLAYI KURULUŞTAN DOLAYI FESİH DAVASIFESİH DAVASI

Anonim şirketlerin kuruluş Anonim şirketlerin kuruluş işlemlerinde bir takım eksiklikler veya işlemlerinde bir takım eksiklikler veya

kanuna ya da esas sözleşmeye kanuna ya da esas sözleşmeye aykırılıklar sebebiyle fesih davası aykırılıklar sebebiyle fesih davası

açılabilir. açılabilir. Feshi talebinde bulunma yetkisi Feshi talebinde bulunma yetkisi

-anonim şirket yönetim kuruluna, anonim şirket yönetim kuruluna, - Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na, - menfaati önemli ölçüde tehlikeye menfaati önemli ölçüde tehlikeye

düşürülen alacaklılara veya pay sahiplerine düşürülen alacaklılara veya pay sahiplerine tanınmıştır. tanınmıştır.


ASGARİ SERMAYEASGARİ SERMAYE Anonim şirketlerin Anonim şirketlerin 50.000 TL 50.000 TL olan olan

asgari sermaye miktarı konusunda asgari sermaye miktarı konusunda herhangi bir değişiklik yapılmamıştır. herhangi bir değişiklik yapılmamıştır.

Ancak yeni Türk Ticaret Kanunu halka Ancak yeni Türk Ticaret Kanunu halka açık olmayan anonim şirketlere de açık olmayan anonim şirketlere de

kayıtlı sermaye sistemini benimseme kayıtlı sermaye sistemini benimseme imkanı tanımıştır.imkanı tanımıştır.

Bu şekilde Bu şekilde kayıtlı sermaye sistemini kayıtlı sermaye sistemini benimseyen halka açık olmayan anonim benimseyen halka açık olmayan anonim şirketlerin asgari sermaye miktarı ise şirketlerin asgari sermaye miktarı ise 100.000100.000 TL olarak belirlenmiştir. TL olarak belirlenmiştir.


ASGARİ SERMAYEASGARİ SERMAYE

Asgari sermaye miktarlarının 3 yıl Asgari sermaye miktarlarının 3 yıl içinde (14.02.2014’e kadar) Yeni içinde (14.02.2014’e kadar) Yeni TTK’ya uygun hale getirilmesi TTK’ya uygun hale getirilmesi gerekir. Aksi halde şirket infisah gerekir. Aksi halde şirket infisah eder. (süre uzatılabilir)eder. (süre uzatılabilir)


Sermaye Taahhütlerinin Sermaye Taahhütlerinin Yerine GetirilmesiYerine Getirilmesi

Nakdi sermaye taahhütlerinin Nakdi sermaye taahhütlerinin en az en az %25’inin tescilden önce%25’inin tescilden önce, geriye kalan , geriye kalan

kısmının ise tescilden itibaren kısmının ise tescilden itibaren 24 ay 24 ay içerisinde ödenmesi gerekir.içerisinde ödenmesi gerekir.

Ancak söz konusu düzenlemeler Ancak söz konusu düzenlemeler 01.07.2012 tarihinden sonra kurulacak 01.07.2012 tarihinden sonra kurulacak

anonim şirketler açısından geçerli anonim şirketler açısından geçerli olacaktır. olacaktır.


Taşınmaz Sermaye Taşınmaz Sermaye TaahhütleriTaahhütleri

Eski TTK’nın yürürlülükte olduğu süre Eski TTK’nın yürürlülükte olduğu süre içerisinde şirkete getirilmesi taahhüt içerisinde şirkete getirilmesi taahhüt edilip de şirket adına tescil edilmeyen edilip de şirket adına tescil edilmeyen taşınmazlar hakkında şirket ortakları taşınmazlar hakkında şirket ortakları

veya şirketin alacaklılarının tescil veya şirketin alacaklılarının tescil talebinde bulunabilmelerine imkan talebinde bulunabilmelerine imkan

sağlanmıştır.sağlanmıştır.


YÖNETİM KURULUNUN YAPISIYÖNETİM KURULUNUN YAPISIMevcut Türk Ticaret Kanunu’na göre Mevcut Türk Ticaret Kanunu’na göre

anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin en az üç kişiden oluşması ve yönetim en az üç kişiden oluşması ve yönetim kurulu üyelerinin ortaklar arasından kurulu üyelerinin ortaklar arasından

seçilmesi gerekmektedir. seçilmesi gerekmektedir. Ancak yeni Türk Ticaret Kanunu’na Ancak yeni Türk Ticaret Kanunu’na

göre yönetim kurulunun bir kişiden dahi göre yönetim kurulunun bir kişiden dahi oluşabilmesi mümkündür.oluşabilmesi mümkündür.

Bunun dışında yönetim kurulu Bunun dışında yönetim kurulu üyelerinin ortaklar arasında üyelerinin ortaklar arasında belirlenmesi zorunluluğu da belirlenmesi zorunluluğu da

kaldırılmıştır. kaldırılmıştır. Bu şekilde anonim şirketlerin Bu şekilde anonim şirketlerin

profesyonel bir şekilde yönetilmesine profesyonel bir şekilde yönetilmesine imkân sağlanmaktadır.imkân sağlanmaktadır.


Yönetim Kurulu ÜyeliğiYönetim Kurulu Üyeliği yönetim kurulu üyelerinin yönetim kurulu üyelerinin -fiil ehliyetine sahip olması, fiil ehliyetine sahip olması,

- üyelerden en az birisinin Türk üyelerden en az birisinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin vatandaşı olması ve yerleşim yerinin

Türkiye’de bulunması, Türkiye’de bulunması, - yönetim kurulu üyelerinin en az yönetim kurulu üyelerinin en az 1/4’ünün yüksek öğrenim görmüş 1/4’ünün yüksek öğrenim görmüş

olması ve olması ve - seçilme engellerinin bulunmaması seçilme engellerinin bulunmaması

gerekir. Buna karşılık yönetim kurulu gerekir. Buna karşılık yönetim kurulu üyesi olabilmek için anonim şirkette pay üyesi olabilmek için anonim şirkette pay

sahibi olma şartı aranmamıştır. sahibi olma şartı aranmamıştır. 45Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK

Yönetim Kurulu ÜyeliğiYönetim Kurulu Üyeliği Yönetim kurulu üyeleri hem Yönetim kurulu üyeleri hem gerçek hem de tüzel kişilerden gerçek hem de tüzel kişilerden

oluşabilir.oluşabilir. Yönetim kurulu üyeleri şirkete para Yönetim kurulu üyeleri şirkete para veya para dışında kalan diğer şeyleri veya para dışında kalan diğer şeyleri

borçlanamazlar.borçlanamazlar.Yönetim kurulunun riskin erken Yönetim kurulunun riskin erken

saptanması ve yönetime ilişkin saptanması ve yönetime ilişkin yükümlülükleri kural olarak hisse yükümlülükleri kural olarak hisse

senetleri borsada işlem gören anonim senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerde söz konusu olur. şirketlerde söz konusu olur.


Yönetim Kurulu ÜyeliğiYönetim Kurulu Üyeliği

Yeni TTK yürürlüğe girdiğinde Yeni TTK yürürlüğe girdiğinde görevde bulunan YK üyeleri süreleri görevde bulunan YK üyeleri süreleri sona erene kadar devam eder. sona erene kadar devam eder. Bunların yerine seçilecek kişilerin Bunların yerine seçilecek kişilerin Yeni TTK’daki şartları taşımaları Yeni TTK’daki şartları taşımaları gerekir. gerekir.


Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Toplantılarının Elektronik Ortamda Toplantılarının Elektronik Ortamda

YapılmasıYapılmasıYeni Türk Ticaret Kanunu’na göre Yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirketlerin genel kurul ve anonim şirketlerin genel kurul ve

yönetim kurulu toplantılarının yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılabilmesi elektronik ortamda yapılabilmesi

mümkündür. mümkündür. Aynı şekilde limited şirketlerde de Aynı şekilde limited şirketlerde de müdürler kurulu ve ortaklar genel müdürler kurulu ve ortaklar genel

kurulu toplantıları elektronik ortamda kurulu toplantıları elektronik ortamda yapılabilir. yapılabilir.


Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Toplantılarının Elektronik Ortamda Toplantılarının Elektronik Ortamda

YapılmasıYapılmasıBu toplantılar tamamen elektronik Bu toplantılar tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi bazı ortamda yapılabileceği gibi bazı

üyelerin bizzat bulunduğu toplantıya bir üyelerin bizzat bulunduğu toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda kısım üyelerin elektronik ortamda

katılabilmeleri de mümkündür.katılabilmeleri de mümkündür.Ancak elektronik ortamda toplantı Ancak elektronik ortamda toplantı yapılabilmesi için anonim ve limited yapılabilmesi için anonim ve limited

şirketlerin buna ilişkin alt yapıyı şirketlerin buna ilişkin alt yapıyı oluşturmaları ayrıca bu konuda Sanayi oluşturmaları ayrıca bu konuda Sanayi

ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir takım düzenlemelerin yapılması takım düzenlemelerin yapılması

gerekmektedir.gerekmektedir.49Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK

Ortakların Genel Kurulda Ortakların Genel Kurulda TemsiliTemsili

Organın temsilcisiOrganın temsilcisi

(Şirketle bağlantılı kişiler)(Şirketle bağlantılı kişiler) Bağımsız temsilciBağımsız temsilci

(Şirketle bağlantısı olmayan kişiler)(Şirketle bağlantısı olmayan kişiler)Kurumsal temsilciKurumsal temsilci

(Pay sahipleri girişimi)(Pay sahipleri girişimi)


Genel Kurul ToplantılarıGenel Kurul Toplantıları

YK’nın toplanamaması durumunda YK’nın toplanamaması durumunda pay sahiplerinden her birine pay sahiplerinden her birine mahkemeye başvurarak GK’yı mahkemeye başvurarak GK’yı toplantıya çağırma yetkisi toplantıya çağırma yetkisi verilmiştir. verilmiştir.


Bakanlık TemsilcisiBakanlık Temsilcisi TTK m. 333 gereğince Sanayi TTK m. 333 gereğince Sanayi

Bakanlığı’ndan izin almaları gereken Bakanlığı’ndan izin almaları gereken anonim şirketlerin genel kurul anonim şirketlerin genel kurul

toplantılarına Bakanlık Temsilcisinin de toplantılarına Bakanlık Temsilcisinin de katılması gerekir. katılması gerekir.

Diğer şirketlerde Bakanlık Diğer şirketlerde Bakanlık Temsilcilerinin hangi durumlarda Temsilcilerinin hangi durumlarda bulundurulacağı Sanayi Bakanlığı bulundurulacağı Sanayi Bakanlığı

tarafından çıkartılacak bir yönetmelikle tarafından çıkartılacak bir yönetmelikle düzenlenir. düzenlenir.


Toplantı ve Karar Yeter Toplantı ve Karar Yeter SayılarıSayıları

Olağan (basit) toplantı nisabıOlağan (basit) toplantı nisabı, , sermayenin en az dörtte birini sermayenin en az dörtte birini

karşılayan pay sahiplerin bir araya karşılayan pay sahiplerin bir araya gelmesiyle oluşur. gelmesiyle oluşur.

Ağırlaştırılmış NisaplarAğırlaştırılmış Nisaplar-Şirket Sermayesinin En Az %50’sini Şirket Sermayesinin En Az %50’sini

Oluşturan Pay Sahiplerinin Hazır Oluşturan Pay Sahiplerinin Hazır BulunmasıBulunması

- Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Oluşturan Pay Sahiplerinin Olumlu Oy Oluşturan Pay Sahiplerinin Olumlu Oy

vermesivermesi- Şirket Sermayesinin Tamamını (%100) Şirket Sermayesinin Tamamını (%100) Oluşturan Pay Sahiplerinin Olumlu Oy Oluşturan Pay Sahiplerinin Olumlu Oy

vermesivermesi


ŞARTA BAĞLI SERMAYE ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMIARTIRIMI

Bu sermaye artırımında sermaye, Bu sermaye artırımında sermaye, tahvil veya benzer borçlanma araçları tahvil veya benzer borçlanma araçları

sahipleri ile şirket çalışanlarına tanınan sahipleri ile şirket çalışanlarına tanınan değiştirme ve alım haklarının değiştirme ve alım haklarının

kullanılması neticesinde artmaktadır.kullanılması neticesinde artmaktadır.Bu şekilde şirket alacaklılarının ve Bu şekilde şirket alacaklılarının ve

çalışanlarının şirkette pay sahibi çalışanlarının şirkette pay sahibi olmaları sağlanabilmektedir.olmaları sağlanabilmektedir.


Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Şarta Bağlı Sermaye Artırımının ŞartlarıŞartları

-esas sözleşmede hüküm bulunmasıesas sözleşmede hüküm bulunması- Artırılacak Sermayeye İlişkin Olarak İhraç Artırılacak Sermayeye İlişkin Olarak İhraç Edilen Hisse Senetlerinin Öncelikli Olarak Edilen Hisse Senetlerinin Öncelikli Olarak

Pay sahiplerine önerilmesiPay sahiplerine önerilmesi-Değiştirme ve Alım Hakkına Sahip Olan Değiştirme ve Alım Hakkına Sahip Olan

Kişilerin Yazılı Beyanda Bulunmaları Kişilerin Yazılı Beyanda Bulunmaları - Şarta bağlı sermaye artırımının Şarta bağlı sermaye artırımının

uygunluğunun işlem denetçisi tarafından uygunluğunun işlem denetçisi tarafından doğrulanması ve yönetim kurulu beyanıdoğrulanması ve yönetim kurulu beyanı

-esas sözleşmenin uygun duruma getirilmesi esas sözleşmenin uygun duruma getirilmesi ve tescil ve tescil 55Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK

ÖZEL DENETİM İSTEME ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKIHAKKI

Özel denetim isteme hakkı, pay Özel denetim isteme hakkı, pay sahiplerinden her biri tarafından sahiplerinden her biri tarafından

kullanılabilir. kullanılabilir. Özel denetim talebinin genel kurul Özel denetim talebinin genel kurul

tarafından kabul edilmesi halinde şirket tarafından kabul edilmesi halinde şirket veya pay sahiplerinden her biri otuz gün veya pay sahiplerinden her biri otuz gün içerisinde şirket merkezinin bulunduğu içerisinde şirket merkezinin bulunduğu

yerdeki asliye ticaret mahkemesine yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurarak özel denetçi atanmasını başvurarak özel denetçi atanmasını

talep edebilirler. talep edebilirler. 56Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK

Özel Denetim Talebinin Özel Denetim Talebinin Kabul EdilmemesiKabul Edilmemesi

Özel denetim talebinin genel kurul Özel denetim talebinin genel kurul tarafından kabul edilmemesi halinde tarafından kabul edilmemesi halinde sermayenin sermayenin en az onda birinien az onda birini, halka , halka açık anonim şirketlerde sermayenin açık anonim şirketlerde sermayenin

yirmide birini oluşturan pay sahipleri yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibari değeri toplamı en veya paylarının itibari değeri toplamı en

az bir milyon Türk Lirası olan pay az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç içerisinde şirket merkezinin sahipleri üç içerisinde şirket merkezinin

bulunduğu yerdeki bulunduğu yerdeki asliye ticaret asliye ticaret mahkemesinemahkemesine başvurarak özel denetçi başvurarak özel denetçi

atanmasını talep edebilirler.atanmasını talep edebilirler.57Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK

ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞIŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI

Anonim şirketlerde ve limited Anonim şirketlerde ve limited şirketlerde ortakların şirkete şirketlerde ortakların şirkete

borçlanmaları yasaktır. Aynı yasak AŞ borçlanmaları yasaktır. Aynı yasak AŞ YK üyeleri ve akrabaları açısından da YK üyeleri ve akrabaları açısından da söz konusudur. Buna karşılık diğer söz konusudur. Buna karşılık diğer

yöneticiler ve LTD müdürleri için bu yöneticiler ve LTD müdürleri için bu yasak düzenlenmemiştir. yasak düzenlenmemiştir.

Yasak para ve para dışında kalan diğer Yasak para ve para dışında kalan diğer şeyleri de kapsamaktadır.şeyleri de kapsamaktadır.

Buna göre pay sahiplerinin şirketten Buna göre pay sahiplerinin şirketten borç almaları, kişisel harcamalarını borç almaları, kişisel harcamalarını

şirket kasasından yapmaları ve şirket kasasından yapmaları ve şirketten para çekmeleri yasaklanmıştır. şirketten para çekmeleri yasaklanmıştır.


ŞİRKETE BORÇLANMA ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞIYASAĞI

Şirkete borçlanma yasağı Şirkete borçlanma yasağı kapsamında şirketin pay kapsamında şirketin pay sahibine/ortağa/yk üyesinesahibine/ortağa/yk üyesine KefaletKefalet GarantiGaranti Teminat Teminat Sorumluluk yüklenmeSorumluluk yüklenme Borçları üstlenmesi yasaklanmıştır.Borçları üstlenmesi yasaklanmıştır.


ŞİRKETE BORÇLANMA ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞIYASAĞI

Şirkete borçlanma yasağının ihlal Şirkete borçlanma yasağının ihlal edilmesi ilgili kişilerin hem hukuki hem edilmesi ilgili kişilerin hem hukuki hem de cezai açıdan sorumluluğunu doğurur. de cezai açıdan sorumluluğunu doğurur.

Ancak şirkete borçlanma yasağı, Ancak şirkete borçlanma yasağı, şirketin işletme konusu dahilinde olan şirketin işletme konusu dahilinde olan ve üçüncü kişilerle yapılan işlemlerle ve üçüncü kişilerle yapılan işlemlerle aynı veya benzer şartlara tabi olan aynı veya benzer şartlara tabi olan

işlemleri kapsamaz. işlemleri kapsamaz.


ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞIŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI Şirkete borçlanma yasağının ihlal Şirkete borçlanma yasağının ihlal

edilmesi halinde 300 günden az edilmesi halinde 300 günden az olmamak üzere adli para cezasıolmamak üzere adli para cezası

YK üyelerinin bu yasağı ihlal etmeleri YK üyelerinin bu yasağı ihlal etmeleri halinde bu kişiler adli para cezasının halinde bu kişiler adli para cezasının

dışında borçlanılan miktar kadar dışında borçlanılan miktar kadar alacaklılara karşı doğrudan doğruya alacaklılara karşı doğrudan doğruya

sorumlu olurlar.sorumlu olurlar.


MEVCUT BORÇLARIN MEVCUT BORÇLARIN DURUMUDURUMU

Anonim şirket ve limited şirket Anonim şirket ve limited şirket ortaklarının şirkete borçlanmalarını ortaklarının şirkete borçlanmalarını

yasaklamıştır. yasaklamıştır. Bu sebeple Yeni TTK’nın yürürlüğe Bu sebeple Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesiyle birlikte anonim ve limited girmesiyle birlikte anonim ve limited

şirket ortaklarının şirkete olan şirket ortaklarının şirkete olan borçlarını tasfiye etmeleri gerekir.borçlarını tasfiye etmeleri gerekir.Bu tasfiye işleminin Yeni TTK’nın Bu tasfiye işleminin Yeni TTK’nın

yürürlüğe girmesinden itibaren yürürlüğe girmesinden itibaren 3 yıl 3 yıl içerisinde içerisinde gerçekleştirilmesi gerekir. gerçekleştirilmesi gerekir. Şirket ortakları şirkete olan borçlarını Şirket ortakları şirkete olan borçlarını

ancak nakdi ödeme yaparak tasfiye ancak nakdi ödeme yaparak tasfiye edebilirler.edebilirler.


KÂR PAYI AVANSIKÂR PAYI AVANSI

AŞ’lerde düzenlenmiş ancak AŞ’lerde düzenlenmiş ancak LTD’lerde düzenlenmemişLTD’lerde düzenlenmemiş

AŞ’lerde ortaklar şirketten kar AŞ’lerde ortaklar şirketten kar payı avansı alabilirler. Kardan payı avansı alabilirler. Kardan daha fazla kar payı avansı daha fazla kar payı avansı alınması durumunda fazla alınan alınması durumunda fazla alınan kısmın iadesi gerekir. kısmın iadesi gerekir.


YENİ TTK’YA GÖRE AŞ’LERİN YENİ TTK’YA GÖRE AŞ’LERİN DENETİMİDENETİMİ

Faaliyet konusuna bakılmaksızın bütün Faaliyet konusuna bakılmaksızın bütün AŞ’lere bağımsız denetim yaptırma AŞ’lere bağımsız denetim yaptırma yükümlülüğü getirmektedir.yükümlülüğü getirmektedir.

Denetime ilişkin düzenlemeler 01.01.2013 Denetime ilişkin düzenlemeler 01.01.2013 tarihinde yürürlüğe girecek, 01.03.2013 tarihinde yürürlüğe girecek, 01.03.2013 tarihine kadar denetçi seçilmesi zorunlu tarihine kadar denetçi seçilmesi zorunlu

AŞ’lerin özel bir denetime tabi olup AŞ’lerin özel bir denetime tabi olup olmamaları,özel veya kamu sektöründe olmamaları,özel veya kamu sektöründe faaliyet göstermeleri önem taşımamaktadır.faaliyet göstermeleri önem taşımamaktadır.

Bu açıdan sermaye piyasası, banka, Bu açıdan sermaye piyasası, banka, sigortacılık vb. alanlarda faaliyet gösteren sigortacılık vb. alanlarda faaliyet gösteren AŞ’ler de tekrar bağımsız denetim AŞ’ler de tekrar bağımsız denetim yaptırmak zorundadır. (Masraf/Güven yaptırmak zorundadır. (Masraf/Güven Sorunu)Sorunu)



YENİ TTK’YA GÖRE DENETİM AŞAMALARIYENİ TTK’YA GÖRE DENETİM AŞAMALARI KURULUŞTA YAPILAN DENETİMKURULUŞTA YAPILAN DENETİM YIL SONU HESAP DENETİMİYIL SONU HESAP DENETİMİ İŞLEM DENETİMİ (Sermaye artırımı, azaltımı vb)İŞLEM DENETİMİ (Sermaye artırımı, azaltımı vb)

YENİ TTK’’da bağımsız denetçilere YENİ TTK’’da bağımsız denetçilere hem mali tablo denetimi hem mali tablo denetimi hem de uygunluk denetimi yapma yükümlülüğü hem de uygunluk denetimi yapma yükümlülüğü

getirilmektedir.getirilmektedir. DENETİMİN KONUSU DENETİMİN KONUSU

Finansal tablolarFinansal tablolar Konsolide tablolarKonsolide tablolar Yıllık rapor ve envanterler Yıllık rapor ve envanterler



YENİ TTK sermaye şirketlerini YENİ TTK sermaye şirketlerini küçük, orta ve büyük ölçekli küçük, orta ve büyük ölçekli olmak üzere üçe ayırmıştır.olmak üzere üçe ayırmıştır.

BÜYÜK ÖLÇEKLİ BAĞIMSIZ BÜYÜK ÖLÇEKLİ BAĞIMSIZ DENETİM DENETİM

KURULUŞLARIKURULUŞLARI ORTA ÖLÇEKLİ YMM VEYA ORTA ÖLÇEKLİ YMM VEYA

SMMM (EN AZ BİR KİŞİ)SMMM (EN AZ BİR KİŞİ) KÜÇÜK ÖLÇEKLİ YMM VEYA KÜÇÜK ÖLÇEKLİ YMM VEYA

SMMM (EN AZ BİR KİŞİ)SMMM (EN AZ BİR KİŞİ)


BAĞIMSIZLIĞI SAĞLAMAYA YÖNELİK BAĞIMSIZLIĞI SAĞLAMAYA YÖNELİK DÜZENLEMELERDÜZENLEMELER

Vergi danışmanlığı ve denetimi Vergi danışmanlığı ve denetimi dışında danışmanlık vb. hizmetlerin dışında danışmanlık vb. hizmetlerin yasaklanmasıyasaklanması

Ortaklık, yöneticilik vb. ilişkilerin Ortaklık, yöneticilik vb. ilişkilerin yasaklanmasıyasaklanması

Denetimin gerçekleştirilebileceği Denetimin gerçekleştirilebileceği azami sürelerin düzenlenmesi (Arda azami sürelerin düzenlenmesi (Arda arda 7 yıl/ 2 yıl ara)arda 7 yıl/ 2 yıl ara)


Denetim RaporuDenetim Raporu

Denetim sonucunda denetçi aşağıdaki Denetim sonucunda denetçi aşağıdaki görüşlerden birisini verebilir. görüşlerden birisini verebilir. Olumlu GörüşOlumlu Görüş Sınırlandırılmış olumlu görüşSınırlandırılmış olumlu görüş Kaçınma yazısıKaçınma yazısı Olumsuz görüşOlumsuz görüş

Kaçınma ve olumsuz görüş verilmesi Kaçınma ve olumsuz görüş verilmesi halinde GK, FT’lere dayanarak karar halinde GK, FT’lere dayanarak karar alamaz. Ayrıca YK’nın istifa etmesi alamaz. Ayrıca YK’nın istifa etmesi gerekir.gerekir.


AŞ PAYINA İLİŞKİN AŞ PAYINA İLİŞKİN DÜZENLEMELERDÜZENLEMELER

Oy hakkında imtiyaz 15 oyla Oy hakkında imtiyaz 15 oyla sınırlandırılmıştır.sınırlandırılmıştır.

Payın devrinin sınırlandırılması Payın devrinin sınırlandırılması (Bağlam konulması) zorlaştırılmıştır. (Bağlam konulması) zorlaştırılmıştır.


LİMİTED ŞİRKETLERLİMİTED ŞİRKETLERLimited şirketler bir veya daha fazla kişi Limited şirketler bir veya daha fazla kişi

tarafından kurulabilir. Bir başka tarafından kurulabilir. Bir başka ifadeyle ifadeyle tek ortaklıtek ortaklı limited şirket limited şirket kurulması veya çok ortaklı olarak kurulması veya çok ortaklı olarak

kurulan limited şirketin sonradan tek kurulan limited şirketin sonradan tek ortaklı hale gelmesi mümkündür.ortaklı hale gelmesi mümkündür.

Limited şirketlerde ortak sayısı Limited şirketlerde ortak sayısı 50’yi 50’yi geçemezgeçemez..


Hisse Senedi ÇıkarılmasıHisse Senedi Çıkarılması Limited şirketlerin Limited şirketlerin ispat aracı ispat aracı

şeklinde şeklinde nama yazılı esas sermaye pay nama yazılı esas sermaye pay senetleri senetleri çıkartmaları mümkündür.çıkartmaları mümkündür.


KURULUŞKURULUŞSözleşmenin HazırlanmasıSözleşmenin Hazırlanması

TTK m. 577’de belirtilen hususların TTK m. 577’de belirtilen hususların şirketler hukuku açısından bağlayıcı şirketler hukuku açısından bağlayıcı

olabilmesi için mutlaka şirket olabilmesi için mutlaka şirket sözleşmesinde yer almaları sözleşmesinde yer almaları

gerekmektedir. gerekmektedir.

Aksi halde söz konusu kayıtlar sadece Aksi halde söz konusu kayıtlar sadece borçlar hukuku çerçevesinde sonuç borçlar hukuku çerçevesinde sonuç

doğururlar. doğururlar.


ÖNŞİRKETÖNŞİRKET Kanuna uygun olarak düzenlenen Kanuna uygun olarak düzenlenen şirket sözleşmesinde, kurucuların şirket sözleşmesinde, kurucuların limited şirket kurma iradelerini limited şirket kurma iradelerini

açıklayıp, sermayeyi tamamen ve şartsız açıklayıp, sermayeyi tamamen ve şartsız olarak taahhüt etmeleri ve nakdi olarak taahhüt etmeleri ve nakdi

sermayeyi hemen ve nakden sermayeyi hemen ve nakden ödemeleriyle birlikte limited şirket ödemeleriyle birlikte limited şirket

kurulur.kurulur. Ancak şirket tescille tüzel kişilik Ancak şirket tescille tüzel kişilik

kazanır. kazanır.


Sözleşmenin Ticaret Siciline Tescil Sözleşmenin Ticaret Siciline Tescil ve İlan Edilmesive İlan Edilmesi

Başvuruya TTK m. 586’da belirtilen Başvuruya TTK m. 586’da belirtilen diğer belgelere ilave olarak anonim diğer belgelere ilave olarak anonim şirketlere ilişkin TTK m. 349’a göre şirketlere ilişkin TTK m. 349’a göre

düzenlenmiş “düzenlenmiş “kurucular beyanının”kurucular beyanının” da eklenmesi gerekir. da eklenmesi gerekir.

Anonim şirketlerden farklı olarak Anonim şirketlerden farklı olarak ““işlem denetçisi raporu”işlem denetçisi raporu” sadece sadece

Sanayi Bakanlığı tarafından istenmesi Sanayi Bakanlığı tarafından istenmesi durumunda başvuru belgelerine durumunda başvuru belgelerine

gerekir.gerekir.74Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK

ASGARİ SERMAYEASGARİ SERMAYE Limited şirketlerin sermayesi 5.000 Limited şirketlerin sermayesi 5.000 TL’den 10.000 TL’ye çıkartılmıştır. TL’den 10.000 TL’ye çıkartılmıştır.

Limited şirketlerin yeni Türk Ticaret Limited şirketlerin yeni Türk Ticaret Kanunu’nun yayımı tarihinden itibaren Kanunu’nun yayımı tarihinden itibaren 3 yıl içinde sermayelerini bu miktarra 3 yıl içinde sermayelerini bu miktarra

yükseltmeleri gerekmektedir.yükseltmeleri gerekmektedir.Sanayi ve Ticaret Bakanlığı bu süreyi Sanayi ve Ticaret Bakanlığı bu süreyi

birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir Aksi halde bu sürenin sonunda şirket, Aksi halde bu sürenin sonunda şirket,

kendiliğinden sona erecektir. kendiliğinden sona erecektir. 75Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK

Sermaye Taahhütlerinin Sermaye Taahhütlerinin Yerine GetirilmesiYerine Getirilmesi

Nakdi sermayenin tamamının Nakdi sermayenin tamamının şirketin kuruluşu sırasında ödenmesi şirketin kuruluşu sırasında ödenmesi

zorunludur.zorunludur.Ancak söz konusu düzenlemeler Ancak söz konusu düzenlemeler

01.07.2012 tarihinden sonra kurulacak 01.07.2012 tarihinden sonra kurulacak limited şirketler açısından geçerli limited şirketler açısından geçerli

olacaktır. olacaktır.


Ortakların Sınırlı Ortakların Sınırlı SorumluluğuSorumluluğu Ortakların sorumluluğu şirkete Ortakların sorumluluğu şirkete

taahhüt edilen sermaye miktarıyla taahhüt edilen sermaye miktarıyla sınırlandırılmıştır.sınırlandırılmıştır.

Ancak limited şirketlerde bazı Ancak limited şirketlerde bazı şartların gerçekleşmesi durumunda ek şartların gerçekleşmesi durumunda ek ödeme yapma yükümlülüğü veya yan ödeme yapma yükümlülüğü veya yan

edim yükümlülüğü getirilmesi edim yükümlülüğü getirilmesi mümkündür.mümkündür.


Ek ödeme YükümlülüğüEk ödeme YükümlülüğüEk ödeme yükümlülüklerinin mutlaka Ek ödeme yükümlülüklerinin mutlaka

şirket sözleşmesinde yer alması gerekir.şirket sözleşmesinde yer alması gerekir. Ek ödeme yükümlülüğünün söz Ek ödeme yükümlülüğünün söz

konusu olabilmesi için;konusu olabilmesi için;- şirket esas sermayesi ile yedek akçeler - şirket esas sermayesi ile yedek akçeler

toplamının şirketin zararını karşılayamaması,toplamının şirketin zararını karşılayamaması,

- şirketin ek ödemeler olmaksızın işlerine - şirketin ek ödemeler olmaksızın işlerine gereği gibi devamının mümkün olmaması,gereği gibi devamının mümkün olmaması,

- şirket sözleşmesinde tanımlanan ve - şirket sözleşmesinde tanımlanan ve özkaynak ihtiyacı doğuran diğer bir halin özkaynak ihtiyacı doğuran diğer bir halin

gerçekleşmiş olması gerekir. gerçekleşmiş olması gerekir. 78Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK

Yan Edim YükümlülüğüYan Edim YükümlülüğüLimited şirketlerde ortaklara esas Limited şirketlerde ortaklara esas sermaye payını yerine getirme ve ek sermaye payını yerine getirme ve ek ödeme yükümlülüğü dışında ödeme yükümlülüğü dışında konusu konusu

para olmayan para olmayan bir takım bir takım yükümlülüklerin de verilebilmesi yükümlülüklerin de verilebilmesi

mümkündür. mümkündür. Yan edim yükümlülüklerinin de Yan edim yükümlülüklerinin de

mutlaka şirket sözleşmesinde mutlaka şirket sözleşmesinde düzenlenmesi gerekir. düzenlenmesi gerekir.

yan edimlerin bir kısım esas sermaye yan edimlerin bir kısım esas sermaye paylarına veya pay gruplarına paylarına veya pay gruplarına yüklenebilmesi mümkündür.yüklenebilmesi mümkündür.


Esas Sermaye Payının Esas Sermaye Payının DevriDevri

Onay için yapılan başvurudan itibaren Onay için yapılan başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul tarafından üç ay içinde genel kurul tarafından

başvurunun reddedilmemesi halinde başvurunun reddedilmemesi halinde şirket onay vermiş kabul edilir.şirket onay vermiş kabul edilir.

Devrin şirketçe onaylanmasında Devrin şirketçe onaylanmasında aranacak nisap konusunda özel bir aranacak nisap konusunda özel bir düzenleme yapılmamıştır. düzenleme yapılmamıştır. Olağan Olağan

karar nisabı karar nisabı olan, genel kurulda temsil olan, genel kurulda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla karar edilen oyların salt çoğunluğuyla karar

alınması yeterlidir.alınması yeterlidir.


OY HAKKIOY HAKKIOrtakların oy hakkı, esas sermaye Ortakların oy hakkı, esas sermaye

paylarının itibari değerine göre paylarının itibari değerine göre hesaplanır. Buna göre şirket hesaplanır. Buna göre şirket

sözleşmesinde daha yüksek bir miktar sözleşmesinde daha yüksek bir miktar belirlenmemişse her 25 TL bir oy hakkı belirlenmemişse her 25 TL bir oy hakkı

verir. verir. Esas sermaye paylarının itibari değeri Esas sermaye paylarının itibari değeri yerine her esas sermaye payına bir oy yerine her esas sermaye payına bir oy hakkı verilmesi de kararlaştırılabilir. hakkı verilmesi de kararlaştırılabilir.


OY HAKKIOY HAKKIBu durumda oy hakkının esas sermaye Bu durumda oy hakkının esas sermaye

paylarına göre belirleneceği kuralı paylarına göre belirleneceği kuralı - denetçilerin seçimi, denetçilerin seçimi,

- özel denetçi seçimi ve özel denetçi seçimi ve - sorumluluk davası aşılmasına ilişkin sorumluluk davası aşılmasına ilişkin

konuların görüşülmesinde uygulanmaz. konuların görüşülmesinde uygulanmaz. Şirket sözleşmesiyle birden fazla paya Şirket sözleşmesiyle birden fazla paya

sahip olan ortakların oy hakkının sahip olan ortakların oy hakkının sınırlandırılabilmesi mümkündür.sınırlandırılabilmesi mümkündür.


LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARILİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI Limited şirketin zorunlu organları Limited şirketin zorunlu organları

genel kurul ve müdürlerdir. genel kurul ve müdürlerdir. Ortaklar genel kurulu limited şirketin Ortaklar genel kurulu limited şirketin karar organı, müdürler ise yönetim ve karar organı, müdürler ise yönetim ve

temsil organıdır. temsil organıdır. Şirketin denetimi ise organ niteliği Şirketin denetimi ise organ niteliği

bulunmayan bağımsız denetçiler bulunmayan bağımsız denetçiler (bağımsız denetim kuruluşları/yeminli (bağımsız denetim kuruluşları/yeminli mali müşavirler/serbest muhasebeci mali müşavirler/serbest muhasebeci mali müşavirler) tarafından yerine mali müşavirler) tarafından yerine

getirilir. getirilir. 83Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK

MÜDÜRLERMÜDÜRLER Özden yönetim ilkesinden (aksi Özden yönetim ilkesinden (aksi

kararlaştırılmamışsa her ortağın müdür kararlaştırılmamışsa her ortağın müdür olması) vazgeçilmiştir. olması) vazgeçilmiştir.

Müdürler ortaklar arasından Müdürler ortaklar arasından seçilebileceği gibi ortak olmayan seçilebileceği gibi ortak olmayan

kişilerin de müdür olarak seçilmeleri kişilerin de müdür olarak seçilmeleri mümkündür. mümkündür.

Ancak ortaklardan en az birisinin Ancak ortaklardan en az birisinin şirketi yönetme ve temsil yetkisine şirketi yönetme ve temsil yetkisine

sahip olması gerekir. Bir başka ifadeyle sahip olması gerekir. Bir başka ifadeyle ortaklardan en az birisinin müdür ortaklardan en az birisinin müdür

olarak görevlendirilmesi zorunludur. olarak görevlendirilmesi zorunludur. 84Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK

MÜDÜRLERİN NİTELİKLERİMÜDÜRLERİN NİTELİKLERİ- Hem gerçek kişilerin hem de tüzel - Hem gerçek kişilerin hem de tüzel

kişilerin müdür olarak atanabilmeleri kişilerin müdür olarak atanabilmeleri mümkündür. mümkündür.

- Müdürlerden en az birisinin yerleşim - Müdürlerden en az birisinin yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması ve bu yerinin Türkiye’de bulunması ve bu müdürün tek başına şirketi temsile müdürün tek başına şirketi temsile

yetkisi olması gerekiryetkisi olması gerekir

- Seçilme engellerinin bulunmaması- Seçilme engellerinin bulunmaması

- Şirket sözleşmesinde belirtilen diğer - Şirket sözleşmesinde belirtilen diğer niteliklerin sağlanması niteliklerin sağlanması


Özkaynakların Yerini Tutan Özkaynakların Yerini Tutan ÖdünçlerÖdünçler

Ortaklar veya onlara yakın kişiler Ortaklar veya onlara yakın kişiler tarafından şirkete verilen ve tarafından şirkete verilen ve özkaynakların yerini tutan nitelikteki özkaynakların yerini tutan nitelikteki ödünçler, bir sözleşme veya beyan ödünçler, bir sözleşme veya beyan dolayısıyla sırada en sonda yer dolayısıyla sırada en sonda yer alanlar da dâhil olmak üzere diğer alanlar da dâhil olmak üzere diğer tüm alacaklardan sonra gelir.tüm alacaklardan sonra gelir.


TEŞEKKÜR EDERİM.TEŞEKKÜR EDERİM.

Yrd. Doç. Dr. Aytekin ÇELİKYrd. Doç. Dr. Aytekin ÇELİK

KTO Karatay Üniversitesi Hukuk FakültesiKTO Karatay Üniversitesi Hukuk Fakültesi

Ticaret Hukuku Anabilim Dalı BaşkanıTicaret Hukuku Anabilim Dalı Başkanı

Tel: 0 332 221 72 03 Faks: 0 332 202 00 Tel: 0 332 221 72 03 Faks: 0 332 202 00 4444

E-mail: [email protected]: [email protected]


yenİ tÜrk tİcaret kanunu’nun getİrdİĞİ deĞİŞİklİkler

Documents