1

Yeni Türk Ticaret Kanunu ile

Kurumsallaşma, Denetim

ve Risk Yönetimi

Ali Çiçekli, CPA, SMMM

TTK İş Geliştirme Lideri

17 Ekim, Swissotel, İstanbul

2

Gündem

• Bir Bakışta Yeni Türk Ticaret Kanunu

• Kurumsal Yönetim

• İç Kontrol ve İç denetim

• Risk Yönetimi

3

Bir Bakışta Yeni Türk Ticaret Kanunu

Yönetim Kurulu•Toplanması, karar alması

kolaylaştı

•Özenli, sadık, profesyonel

yönetici

•Yetkileri teşkilat yönergesiyle

belirleniyor

•Sorumluluk rejimi akılcı

biçimde düzenlendi

Risklerin Erken Teşhisi

Komitesi

• Mevcut riskler

• Potansiyel riskler

• Risk raporlaması

Web Sitesi• Zengin içerik

• Sürekli güncelleme

• Ciddi yaptırımlar

Kamunun

Aydınlanması

Finansal Tablolar• UFRS’ye uygun

• Gerçeğe uygun

• Şeffaf ve izlenebilir

Yıllık Faaliyet

Raporu• Kapsamlı

• Doyurucu

• UFRS’ye uygunTeşkilat yönergesi• Kim kime karşı sorumludur

• Görev ve yetki tanımlamaları

Bağımsız Denetim

(Sürekli)

•1 Yıllığına seçilir

•Finansal tabloları ve yıllık

faaliyet raporlarını denetler

•Ölçü:

- Standartlara uygunluk

- Gerçeğe uygunluk

Genel Kurul

• Şeffaf yönetimden ve

şeffaf finansal yapıdan

gelen sağlıklı bilgilerle

karar verecek

• Yöneticinin de pay

sahibinin de bilgi alma

hakları güçlendirildi

• Uzmanlardan (denetim)

gelen veriler kararları

biçimlendirecek

Yükselen Pay

Sahipliği Değeri

Finansal

Şeffaflık

Yönetsel

Şeffaflık

Yetki / Görev

Tanımları

Bağımsız

Denetim

Finansal

Bilgilerin

Denetimi

İşlem Denetimi

• Geçici ve işlem bazında

• Özel işlemlerin zarar

vermeden yapılması ve

bilgilerin korunması

Bağımsız

Denetçi Raporu

İşlem Denetçisi

Raporu

Bağımsız Denetçinin

Şirketi Bilinçlendirmesi

Tamamlayıcı

Denetim

4

Kurumsal Yönetim İlkeleri

ŞeffaflıkEvrensel muhasebe

standartları / bağımsız

denetim ve işlem

denetimi/ bilgi

toplumu

hizmetleri

Adillik

Şirket organları, karar alırken,

menfaat sahiplerine en az

zarar verecek biçimde

hareket etmelidir.

Hesap

verebilirlik

Teşkilat

yönergesinde,

şirkette her

kademede

karşılıklı

sorumluluklar

yer alıyor

Sorumluluk

Yeni TTK, sorumluluk

mekanizmalarını

rasyonel bir biçimde

düzenliyor.

5

Kurumsal Yönetim

Kapsam

Müşteriler

Kredi kuruluşları

Tedarikçiler

ÇalışanlarDevlet kurumları

Bayiler

Hissedarlar

Yönetim Kurulu

Yöneticileri

6

Kurumsal Yönetim

Getirileri

• Finansal kaynak

• Performansının artışı

• Verimlilik

• Güvenilirlik ve sürdürülebilirlik

• Şirket evliliklerinde üstünlük

7

Kurumsal Yönetim

Yönetim Kurulu

• Devredilemez yetkiler

• Görev ve sorumlulukların net olması

• Yetkiler ile sorumlulukların uyumlu olması

• Rasyonel Sorumluluk Sistemleri: Kontrolü dışındaki zararlardan sorumlu tutulmama

• Uluslararası muhasebe standartlarına uyum

8

Kurumsal Yönetim

Yönetim Kurulu

Yönetim Kurulu yönetimi «iç yönerge» ile devredebilir.

Yönetim Kurulu işlerin gidişini izlemek ve iç denetim amaçlı komiteler kurabilir.

• Yönetimin devri

• Teşkilat yönergesi

• Görev ve sorumluluklar

• Kim kime bağlı ve bilgi vermekle yükümlü

9

Kurumsal Yönetim

İç Kontrol Sistemi

• Yazılı politika ve prosedürler

• Yazılı görev tanımları

• Bütçe sistemi

• Görevler ayrılığı

• Yetki limitleri

• Yönetim raporlama sistemi

• Finansal kontrol

10

Kurumsal Yönetim

İç Kontrol Sistemi

Finansalraporlamanın

güvenilirliği

Operasyoneletkinlik ve

verimlilik

Yasa ve

düzenlemelere

uygunluk

İş hedeflerine ulaşılmasında makul güvence sağlayan bir süreç

Kontrol sürecin kendisidir

11

Kurumsal Yönetim

İç Denetim

Yönetim Kurulu’nun devredilemez yetkileri

…

• Finansal denetim düzeninin kurulması

İç Denetim, bir kurumun faaliyetlerini geliştirmek ve onlara değer katmak amacıyla

gerçekleştirilen bağımsız, tarafsız bir güvence ve danışmanlık sağlama faaliyetidir.

Bu faaliyet, kurumun risk yönetimi, kontrol ve kurumsal yönetim süreçlerinin etkinliğini

değerlendirmek ve geliştirmek amacına yönelik sistemli ve disiplinli bir yaklaşımla

kurumun hedeflerine ulaşmasına yardımcı olur.

12

Kurumsal Yönetim

İç Denetim

Yönetim kurulu ve

denetim komitesi

İçin...

Güvence

İşletme yönetimi

İçin...

Danışman

Dış denetim için...

Finansal

raporlama

kontrolleri

13

Kurumsal Yönetim

İç Denetim

İç denetim fonksiyonu iç kontrol sisteminin etkinliğini ve verimliliğini değerlendirir.

“İç Denetim” bir fonksiyondur ve Şirket‟in iç kontrol sisteminin etkin ve verimli çalıştığını belli aralıklarda riskleri önceliklendirerek gözlemler.

“İç Kontrol” bir sistemdir ve Şirket‟in iş akışlarının içerisine yerleştirilmelidir.

14

Kurumsal Yönetim

İç Denetim – Organizasyon Yapısı

Yönetim Kurulu

Denetim Komitesi

Bölüm 1 Bölüm 2 Bölüm N

Fonksiyon 2

Bölüm 1 Bölüm 2 Bölüm N

Fonksiyon 1

Bölüm 1 Bölüm 2 Bölüm N

Fonksiyon N

Genel Müdür İç Denetim

İç denetim bağımsız ve tarafsız bir fonksiyondur.

15

Kurumsal Yönetim

Risk Yönetimi

Pay senetleri borsada işlem gören şirketler Risklerin Erken Teşhisi Komitesi kurmakla

yükümlüdür.

Risk yönetimi,

„Bir kuruluşun yönetim kurulu, yöneticileri ve diğer çalışanları tarafından icra edilen, tüm

kurum bünyesinde ve strateji belirlemede kullanılan kurumu etkileyebilecek olayların

belirlenmesi, risk alma isteği çerçevesinde risklerin yönetilmesi ve şirket hedeflerine

ulaşılmasında makul güvence sağlamak üzere tasarlanmış süreçtir.‟

16

Kurumsal Yönetim

Risk Yönetimi – Rol ve Sorumluluklar

Departmanlar Risk Komiteleri Yönetim Kurulu Denetim Komitesi İç Denetim

Riski al ve yönet Yönlendirme Onaylama İyileştirme Doğrulama

Yıllık risk

değerlendirmesi

Risk eğilimlerinin

takibi

Risk Yönetimi

Politikaları

Risk yönetiminin

gözetimi

İç Kontrollerin

testi

Periyodik risk

güncellenmesi

Risk politikaları

önermekRisk İştahı

Risk Limitleri ve

Yetkilendirme

Risk Cevaplarının

takibi

Risk durumunun

bilgilendirilmesi

Risk Yönetim

Programının

yönlendirilmesi

Yetkilendirme Risk RaporlarıRisk Yönetiminin

etkinliği

Risk

göstergelerinin

belirlenmesi

Risk Yönetimi

Planlamasının

takibi

Yönetim

RaporlamasıGüvence

Riske cevap

Risk Yönetimi

Kaynaklarının

Dağılımı

17

18

Soru - cevap

1