yeni türk ticaret kanunu (“ ttk”) başarılı bir geçiş … › bulten ›...

Yeni Türk Ticaret Kanunu (“TTK”)Yeni Türk Ticaret Kanunu (“TTK”)

Başarılı Bir Geçiş Đçin Hazır mısınız?

Deloitte Türkiye

27 EKĐM 2011

Gündem

• Bir Bakışta Yeni Türk Ticaret Kanunu Neler Getiriyor?

• Uyum Süreci - Deloitte Bakış Açısı• Uyum Süreci - Deloitte Bakış Açısı

• Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Teknoloji

• Soru & Cevap

©2011 Deloitte Türkiye2

Bir Bakışta Yeni Türk Ticaret Kanunu Neler Getiriyor?

TTK Ana Uyum Alanları

Yeni TTK, şirketler için 6 ana konu başlığı altında uyum gereksinimi getirmektedir.

Bağımsız Denetim ve Đşlem Denetimi

Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları

Şirketler Topluluğu

ŞĐRKETĐNĐZ


Mali Durum, Finansal Raporlama

& UFRS ile Özdeş TMS

Kurumsal Yönetim Đlkeleri ve Đç Denetim

Bilgi Toplumu Hizmetleri, Bilgi

Güvenliği ve Web Sitesi Uygulamaları

Bir Bakışta Yeni Türk Ticaret Kanunu

Yönetim Kurulu• Toplanması, karar alması

kolaylaştı• Özenli, sadık, profesyonel

yönetici

Web Sitesi• Zengin içerik• Sürekli güncelleme• Ciddi yaptırımlar

Kamunun Aydınlanması

Finansal Tablolar

Bağımsız Denetim (Sürekli)

Genel Kurul• Şeffaf yönetimden ve

şeffaf finansal

yapıdan gelen sağlıklı

FinansalŞeffaflık

BağımsızDenetim

BağımsızDenetçi Raporu

yönetici• Yetkileri teşkilat

yönergesiyle belirleniyor• Sorumluluk rejimi akılcı

biçimde düzenlendi

Risklerin Erken

Tablolar• UFRS’ye uygun• Gerçeğe uygun• Şeffaf ve izlenebilir

Yıllık Faaliyet Raporu• Kapsamlı• Doyurucu• UFRS’ye uygun

Teşkilat yönergesi• Kim kime karşı sorumludur• Görev ve yetki tanımlamaları

• 1 Yıllığına seçilir• Finansal tabloları ve yıllık

faaliyet raporlarını denetler• Ölçü:

- Standartlara uygunluk- Gerçeğe uygunluk

yapıdan gelen sağlıklı

bilgilerle karar

verecek

• Yöneticinin de pay

sahibinin de bilgi alma

hakları güçlendirildi

• Uzmanlardan

(denetim) gelen veriler

kararları

biçimlendirecek

YönetselŞeffaflık

Yetki / GörevTanımları

Finansal BilgilerinDenetimi

Đşlem Denetimi• Geçici ve işlem

Bağımsız DenetçininŞirketi Bilinçlendirmesi

TamamlayıcıDenetim

Şirketler Topluluğu• Hakim şirket raporu


Mali Durum, Finansal Raporlama & UFRS ile Özdeş TMS



Bilgi Toplumu Hizmetleri, Bilgi Güvenliği ve Web Sitesi uygulamaları



Risklerin Erken Teşhisi Komitesi• Mevcut riskler• Potansiyel riskler• Risk raporlaması

Yükselen Pay Sahipliği Değeri

• Geçici ve işlem bazında

• Özel işlemlerin zarar vermeden yapılması ve bilgilerin korunması

Đşlem DenetçisiRaporu

• Hakim şirket raporu• Bağlı şirket raporu

TTK / Đkincil Mevzuat

Hazırlanacak ikincil mevzuat, 3 tüzük, 9 yönetmelik ve 11 tebliğden oluşacaktır. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Ticaret Sicili Tüzüğünü, Kanunun yayımı tarihinden itibaren 6 ay, diğer ikincil mevzuatı ise bir yıl içerisinde hazırlayarak 1 Temmuz 2012’den önce yayınlayacaktır. Hazırlanacak ikincil mevzuat başlıklar itibariyle şöyledir.

• Ticaret Sicili Tüzüğü (Madde 26)

• Denetleme Tüzüğü

• Elektronik Ortamda Genel Kurul Tüzüğü (Madde 1527/5)

• Ticaret Sicili Müdürlüklerinin Kurulmasında Aranan Şartlar ve Odalar Arası Đşbirliği Yönetmeliği (Madde 24/3)

• Bağımsız Denetleme Yönetmeliği (Madde 400/1)

• Denetçinin Denetimi Yönetmeliği • KOBĐ Tanımı Yönetmeliği (Madde

1522) • Internet Sitesi Yönetmeliği

(Madde 1524/4)

• Defterlerin Onayına Đlişkin Tebliğ

• Đzin Alacak Anonim Şirketler Tebliği

• Birikimli Oy Tebliği

• Kâr Avansı Tebliği

• Uygulama Tebliği

• Şirketler Topluluğu Tebliği

• Kayıtlı Sermaye Tebliği

• Finansal Tabloların Đlanı Tebliği

• Eski Türe Dönüş Tebliği

TÜZÜKLER YÖNETMELĐKLER TEBLĐĞLER


(Madde 1524/4) • Elektronik Ortamda Genel Kurul

ve Yönetim Kurulu Yönetmeliği (Madde 1527/6)

• Genel Kurullarda Bulunacak Bakanlık Temsilcisi Yönetmeliği

• Tevdi Eden Temsilcisi Yönetmeliği • Yıllık Faaliyet Raporu Zorunlu

Asgari Đçeriğinin Belirlenmesine Dair Yönetmelik

• Eski Türe Dönüş Tebliği

• Anonim Şirketlerin Genel Kurullarının Çalışma Esas ve Usullerine Đlişkin Đç Yönergede Yer Alacak Asgari Unsurların Belirlenmesine Đlişkin Tebliğ

• Unvanda Đltibas Tebliği/Genelgesi

Cezai Yaptırımlar

• Defter tutma yükümlülüklerini ihlal edenler,

• TMS’ye uymayanlar,

• defterlerin açılış ve kapanışlarını onaylattırmayanlar,

Adli Para Cezası Adli Para Cezası ve Hapis Cezası

• Đnternet sitesi kurma veya güncelleme yükümlülüklerini yerine getirmeyenler (3 aya kadar)

• Yönetim Kurulu üyelerinin şirketin gizli bilgilerini onaylattırmayanlar,

• belirli konularda doğru beyanda bulunmayanlar ve doğru belge düzenlemeyenler,

• şirket kurucularının gerçeğe aykırı beyanname tanzimleri,

• şirketten yasağa rağmen ödünç alanlar,

• Ticaret Sicil müdürü tarafından tescile davet edildiği halde kendisine verilen süre içinde tescil isteminde bulunmayan ve kaçınma sebeplerini de bildirmeyen kişilere

• Yönetim Kurulu üyelerinin şirketin gizli bilgilerini saklama yükümlülüğüne aykırı davrananlar (1 yıla kadar),

• Tescil ve kayıt için bilerek gerçeğe aykırı beyanda bulunanlar (üç aydan iki yıla kadar)

• Şirketlerin kuruluş, sermaye artırımı, azaltılması veya menkul kıymet ihracı ile belge ve taahhütnamelerinin kanuna veya gerçeğe aykırı olması (1 yıldan 3 yıla kadar)

• Taahhüt olunmamış veya ödenmemiş sermayeyi taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi


de bildirmeyen kişilere

idari para cezası öngörülmektedir.sermayeyi taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi göstermek (üç aydan iki yıla kadar)

• Denetçiler tarafından istenmesine rağmen gerekli bilgi ve belgeleri vermeyenler veya eksik verenler ya da bu denetim elemanlarının görevlerini yapmalarını engelleyenler, fiilleri daha ağır cezayı gerektiren başka bir suç oluşturmadığı takdirde (üç aydan iki yıla kadar )

Son Tarihler Haritası

2011 2012 2013 2014 2015

9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

01.07.2012 - TTK

14.08.2012 - Ana Sözleşme Değişikliği

6 ana konu başlığı bazında uyumun sağlanması için son tarihler belirlenmiş ve ilan edilmiş durumdadır.




01.07.2012 - TTK

01.07.2012

Sözleşme Değişikliği

01.07.2014 – Hakim şirket denkleştirme

14.02.2014 – Asgari sermayeye uyum

01.07.2015 – Pay sahipleri borç tasfiyesi

14.02.2014 – Đmtiyazların uyumu


Denetim


Mali Durum, Finansal Raporlama ve UFRS ile Özdeş TMS

Bilgi Toplumu Hizmetleri, Bilgi Güvenliği ve Web Sitesi Uygulamaları

01.01.2013

01.07.2013

01.07.2012 -Đşlem Denetimi

01.01.2013 – Bağımsız Denetim

Uyum Süreci: Deloitte Bakış Açısı

Uyum Alanları

TTK Uyum Bakış Açımız: Uyum Alanları




& UFRS ile

Kurumsal Yönetim Đlkeleri ve




Yaptırım Derecesi Ne ifade ediyor?

Zorunlu Kanun tarafından zorunlu kılınmış maddeler

GerekliKanun tarafından zorunlu kılınmamakla birlikte gerekçelerinde belirtilen maddeler ve zorunlu yapıları işler hale getirebilmek için altyapı vb. alanlarda alınması

Pay Sahipliği Hakları & UFRS ileÖzdeş TMS

Đlkeleri ve Đç Denetim

10 ©2011 Deloitte Türkiye

Gerekli ve zorunlu yapıları işler hale getirebilmek için altyapı vb. alanlarda alınması gerekli olan aksiyonlar

FaydalıKanun tarafından yükümlülük içermeyen ancak fırsatlar sunan ve/veya mevcut yeni yapılanmalarda kurumsallaşma vb. alanlarda sağlanabilecek ek katma değer yaratan faydalı alanlar

TTK Uyum Bakış Açımız


Mali Durum,




Uyum Alanları



& UFRS ileÖzdeş TMS


Uygulamaları

Strateji ve AltyapıStrateji


Kurumsal

YönetimSüreçler

Veri ve

Bilgi

Teknoloji ve

Sistemler

Đnsan

KaynağıOrganizasyonĐş Modeli

Yasal Yapı

TTK Uyum Bakış Açımız: Aşamalar

4. Destek1. Analiz 2. Yol Haritası 3. Uyum

5. Uyum Yönetimi

Dönüşüm Aşamaları

• Şirketimiz ne durumda?• Eksiklerimiz neler?• Eksiklerimiz neler?• Gruptaki şirketler arasında farklılıklar neler?

• Stratejilerimiz ve uygulamalarımız ile yeni TTK ne oranda örtüşüyor?

• Ne tür risk/fırsatlar var?

• Alınması gereken aksiyonlar neler?

• Đç-dış kaynak kullanım dengesi nasıl olmalı?

• Hangi sıra ve öncelikle?

• Maliyetler? Süre?

• Yeni tasarlanan yapılar nasıl olacak?

• Altyapıda neler değişecek?

• Uyum süreci nasıl yönetilecek? • Yeni düzenlemelere


yönetilecek? • Eğitim, iletişim, bilgilendirme gereksinimleri

• Yeni düzenlemelere uyumda destek

• Ek eğitimler• Teknik uzmanlık• Uyum sonrası değişikliklerin bünyeye alınması

• Sürekli gözetim ve iyileştirme

Uyum Yönetimi• Uyum süreci nasıl planlanmalı? Çalışmalara hangi birimler dahil edilmeli?

• Risk yönetimi nasıl yürütülmeli? Risklerin ortaya konması ve ilgili aksiyonların alınması için işletilecek mekanizmalar?

• Süreç ile ilgili değişim ve iletişim yönetimi nasıl yapılmalı? Kullanılacak yöntem ve araçlar?

Ayrılmaz ikili: TTK ve Teknoloji

Teknoloji Desteği Gereksinim Alanı Yeni TTK Đlgili Madde No

TMS Uyumlu Muhasebe Defteri 64

Bütçe ve Đş Planlama 375

Konsolidasyon – Şirketler Grubu 398

Raporlama ve Đş Zekası - Raporlama 401

Yayınlama Yönetimi – Web sayfası 1525

Süreç Kontrolü - GRC 378


Süreç Kontrolü - GRC 378

Risk Yönetimi - GRC 378

Erişim Kontrolü 378

E-Arşivleme ve E-Devlet Uygulamaları - KEP 1525

Teşekkürler

Đletişim Bilgisi:


Ali ÇiçekliOrtak | DeloitteYeni TTK Hizmetleri [email protected]

Gökay ÖzdemirKıdemli Müdür | DeloitteFinansal Dönüşüm Hizmetleri [email protected]

Soru – Cevap

yeni türk ticaret kanunu (“ ttk”) başarılı bir geçiş … › bulten ›...

Documents