YENİ TİCARET DÜZENİ

Prof. Dr. Mustafa ÇEKER

03.07.201211

TÜRK TİCARET KANUNUTÜRK TİCARET KANUNU

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu, 13.01.2011 tarihinde TBMM tarafından kabul 13.01.2011 tarihinde TBMM tarafından kabul edilmiş ve esas olarak 1 Temmuz 2012’de edilmiş ve esas olarak 1 Temmuz 2012’de yürürlüğe girmiştir.yürürlüğe girmiştir.

Yeni kanun 1535 madde ve 9 geçici maddeden Yeni kanun 1535 madde ve 9 geçici maddeden oluşmaktadır.oluşmaktadır.

Yeni Türk Ticaret Kanunu yürürlüğe girmeden Yeni Türk Ticaret Kanunu yürürlüğe girmeden önce iki kez değişikliğe uğramıştır.önce iki kez değişikliğe uğramıştır. 6273 sayılı Kanun (31.01.2012)6273 sayılı Kanun (31.01.2012) 6335 sayılı Kanun (26.06.2012)6335 sayılı Kanun (26.06.2012)

22

HEDEFLERHEDEFLER

AB Hukuku ile entegrasyonu gerçekleştirmeAB Hukuku ile entegrasyonu gerçekleştirme Uluslararası ticaret toplumunda Türk işletmelerinin Uluslararası ticaret toplumunda Türk işletmelerinin

güvenilirliğini sağlama güvenilirliğini sağlama Dürüst ticaretin kurallarını uygulamaDürüst ticaretin kurallarını uygulama Tam ve doğru bilgiye engelsiz ulaşma olanağı Tam ve doğru bilgiye engelsiz ulaşma olanağı

veren şeffaflık ilkesini hayata geçirmeveren şeffaflık ilkesini hayata geçirme Uluslararası raporlama ve denetim standartlarını Uluslararası raporlama ve denetim standartlarını

yaygınlaştırmayaygınlaştırma Uygulamada ortaya çıkan gelişmeleri dikkate Uygulamada ortaya çıkan gelişmeleri dikkate

alarak kanunu günün şartlarına uyarlamaalarak kanunu günün şartlarına uyarlama33

DÜRÜST RESİM İLKESİDÜRÜST RESİM İLKESİ Tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği Tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticarî mektuplardaticarî mektuplarda, ,

sipariş formlarındasipariş formlarında, kanunun 64. maddesi 1. fıkrasına göre yapılan , kanunun 64. maddesi 1. fıkrasına göre yapılan kayıtların dayandığı belgelerde kayıtların dayandığı belgelerde ve ve işletme konusu ile ilgili olarak 3. işletme konusu ile ilgili olarak 3. şahıslara verdiği belgelerde şahıslara verdiği belgelerde tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi, tacir sermaye şirketi ise sayılanlara ek olarak işletmesinin merkezi, tacir sermaye şirketi ise sayılanlara ek olarak tescil edilen internet sitesinin adresi gösterilir. tescil edilen internet sitesinin adresi gösterilir.

Anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerine adlarıyla Anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerine adlarıyla soyadları, taahhüt edilen sermaye miktarı; limitet şirketlerde soyadları, taahhüt edilen sermaye miktarı; limitet şirketlerde müdürlerin adları ve soyadları, ödenen sermaye miktarı; sermayesi müdürlerin adları ve soyadları, ödenen sermaye miktarı; sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin adları ve paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı şirketin şirketin internet sitesinde yayınlanırinternet sitesinde yayınlanır. .

Bu şirketler ayrıca ticaret sicil numarasını, ticaret unvanını ve şirket Bu şirketler ayrıca ticaret sicil numarasını, ticaret unvanını ve şirket merkezini de internet sitelerinde yayınlarlar.merkezini de internet sitelerinde yayınlarlar.

44

ŞEFFAFLIK İLKESİ ŞEFFAFLIK İLKESİ

Denetime tabi olan sermaye şirketleri, bir Denetime tabi olan sermaye şirketleri, bir internet sitesi açmak, şirketin internet sitesi internet sitesi açmak, şirketin internet sitesi zaten mevcutsa bu sitenin belli bir bölümünü zaten mevcutsa bu sitenin belli bir bölümünü Bilgi Toplumu HizmetleriBilgi Toplumu Hizmetlerine ayırmak ve şirketçe ne ayırmak ve şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. yayımlanmasına özgülemek zorundadır.

Maddenin ilk halinde yönetim kurulu Maddenin ilk halinde yönetim kurulu kararlarından faaliyet raporu ve bilançolara kararlarından faaliyet raporu ve bilançolara kadar şirkete ait bir çok bilgi ve belgenin kadar şirkete ait bir çok bilgi ve belgenin yayımlanması zorunlu tutulmuş idi.yayımlanması zorunlu tutulmuş idi.

55

Erişime Açıklık:Erişime Açıklık: İnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış İnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış bölümü bölümü herkesinherkesin erişimine açık olmalıdır. erişimine açık olmalıdır. Erişim hakkının kullanılması, ilgili olmak veya menfaati bulunmak Erişim hakkının kullanılması, ilgili olmak veya menfaati bulunmak

gibi kayıtlarla sınırlandırılamayacağı gibi herhangi bir şarta da gibi kayıtlarla sınırlandırılamayacağı gibi herhangi bir şarta da bağlanamaz. bağlanamaz.

Bu ilkenin ihlali hâlinde herkes Bu ilkenin ihlali hâlinde herkes engelin kaldırılması davasıengelin kaldırılması davasını nı açabilir.açabilir.

Yayım Süresi:Yayım Süresi: Bu Kanun ve ilgili diğer kanunlarda veya idari Bu Kanun ve ilgili diğer kanunlarda veya idari düzenlemelerde daha uzun bir süre öngörülmedikçe, şirketin düzenlemelerde daha uzun bir süre öngörülmedikçe, şirketin internet sitesine konulan bir içerik, üzerinde bulunan tarihten itibaren internet sitesine konulan bir içerik, üzerinde bulunan tarihten itibaren en az altı ayen az altı ay süreyle internet sitesinde kalmalıdır; aksi hâlde süreyle internet sitesinde kalmalıdır; aksi hâlde konulmamış sayılır. konulmamış sayılır.

YaptırımıYaptırımı: 100-300 güne kadar adli para cezası: 100-300 güne kadar adli para cezası

66

e-İHBARe-İHBAR

Tacirler arasında, diğer tarafı temerrüde düşürmeye, Tacirler arasında, diğer tarafı temerrüde düşürmeye, sözleşmeyi feshe, sözleşmeden dönmeye ilişkin ihbarlar sözleşmeyi feshe, sözleşmeden dönmeye ilişkin ihbarlar veya ihtarlar noter aracılığıyla, taahhütlü mektupla, veya ihtarlar noter aracılığıyla, taahhütlü mektupla, telgrafla veya telgrafla veya güvenli elektronik imzagüvenli elektronik imza kullanılarak kayıtlı kullanılarak kayıtlı elektronik posta sistemi ile yapılır (TTK.m.18/3).elektronik posta sistemi ile yapılır (TTK.m.18/3).

Tarafların açıkça anlaşmaları şartıyla, Tarafların açıkça anlaşmaları şartıyla, ihbar, ihtar, itiraz ihbar, ihtar, itiraz vb. beyanlar; fatura, teyit mektubu, iştirak vb. beyanlar; fatura, teyit mektubu, iştirak taahhütnamesi, toplantı çağrılarıtaahhütnamesi, toplantı çağrıları ve bu hüküm uyarınca ve bu hüküm uyarınca yapılan elektronik gönderme ve elektronik saklama yapılan elektronik gönderme ve elektronik saklama sözleşmesi, sözleşmesi, elektronik ortamda düzenlenebilirelektronik ortamda düzenlenebilir, , yollanabilir, itiraza uğrayabilir ve kabul edilmişse hüküm yollanabilir, itiraza uğrayabilir ve kabul edilmişse hüküm ifade eder (TTK.m.1525).ifade eder (TTK.m.1525).

77

e-İMZAe-İMZA Ticaret şirketleri ile gerçek ve tüzel kişi diğer tacirlere

ilişkin olarak, bu Kanunun zorunlu tuttuğu bütün işlemler elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile de yapılabilir.

Şirket adına imza yetkisini haiz kişiler şirket namına kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imzayla imza atabilirler.

Bu durumda, kullanılacak nitelikli elektronik sertifikalarda sertifika sahibi alanı içerisine, sertifika sahibinin ismiyle birlikte temsil ettiği tüzel kişinin de ismi yazılır. Bu husus tescil ve ilan edilir.

YENİ ŞİRKETLER HUKUKU

99

Şirket Sayıları (31.12.2011)

  Faal Gayri Faal Toplam

Anonim Şirket 65.409 32.782 98.191

Limited Şirket 568.567 175.434 744.001

Kooperatif 32.016 39.242 71.258

Toplam 665.992 247.458 913.4501010

FAAL OLMAYAN FAAL OLMAYAN ŞİRKETLERİN TASFİYESİŞİRKETLERİN TASFİYESİ

Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren iki yıl içinde faal olmadıkları tespit edilen ya da bildirilen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyeleri ve ticaret sicilinden kayıtlarının silinmesi, ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaksızın bu madde uyarınca yapılır (Geçici Madde 7): Zorunlu sermaye artırımını yapmayanlar İki yıl içinde münfesih olan şirketler Herhangi bir nedenle dağılmış olan kooperatifler Son beş yıla ait genel kurul toplantılarını yapamayanlar Tasfiyesine başlanmış olmasına rağmen genel kurulunu

toplayamadığı için terkin edilemeyen şirketler

1111

TEK ORTAKLI ŞİRKETTEK ORTAKLI ŞİRKET Yeni kanunda Yeni kanunda anonim ve limited şirketlerin tek ortakla kurulmasıanonim ve limited şirketlerin tek ortakla kurulmasına na

olanak sağlanmaktadır.olanak sağlanmaktadır. Mevcut şirketlerin tek ortaklı hale getirilmesi de mümkündür.Mevcut şirketlerin tek ortaklı hale getirilmesi de mümkündür. Bir şirkette pay sahibi sayısı sonradan bire düşerse, durum, bu Bir şirkette pay sahibi sayısı sonradan bire düşerse, durum, bu

sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir.kuruluna yazılı olarak bildirilir.

Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da ettirir. Ayrıca, tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. tescil ve ilan edilir.

Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.

1212

PROFESYONEL PROFESYONEL YÖNETİM İLKESİYÖNETİM İLKESİ

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunluluğu kaldırılmıştır.olması zorunluluğu kaldırılmıştır.

Yönetim kurulu eski düzenlemeden farklı olarak Yönetim kurulu eski düzenlemeden farklı olarak tek tek kişikişiden oluşabilir.den oluşabilir.

Tüzel kişilerin de yönetim kuruluna üye olarak seçilmesi Tüzel kişilerin de yönetim kuruluna üye olarak seçilmesi mümkündür.mümkündür.

YK’nın profesyonel, sorumluluk bilincine sahip, gerekli yeteneklere haiz kişilerden oluşmasında bir etken olarak olarak iisteğe bağlı sorumluluk sigortası yaptırılabilir

1313

SERMAYENİN KORUNMASI SERMAYENİN KORUNMASI İLKESİİLKESİ

Ticaret şirketlerine sermaye olarak konulabilecek değerler arasına Ticaret şirketlerine sermaye olarak konulabilecek değerler arasına ““Haklı olarak kullanılan devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, Haklı olarak kullanılan devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerleradlar ve işaretler gibi değerler” de dahil edilmiştir.” de dahil edilmiştir.

Limited şirketlerin kuruluş sermayesi en az on bin TL olarak Limited şirketlerin kuruluş sermayesi en az on bin TL olarak belirlenmiştir.belirlenmiştir.

Nakit sermayeNakit sermaye taahhütlerinin Anonim ve limited şirketlerde %25’i taahhütlerinin Anonim ve limited şirketlerde %25’i peşin, kalanı en geç peşin, kalanı en geç 2 yıl içinde2 yıl içinde ödenmesi gerekir. ödenmesi gerekir.

Şirkete Şirkete aynî sermayeaynî sermaye konulurken bunların şirkete intikali konusunda konulurken bunların şirkete intikali konusunda sıkı tedbirler öngörülmüştür. Buna göre, esıkı tedbirler öngörülmüştür. Buna göre, esas sözleşmede bilirkişi sas sözleşmede bilirkişi tarafından belirlenen değerleri ile yer alan tarafından belirlenen değerleri ile yer alan taşınmazlar tapuya şerhtaşınmazlar tapuya şerh verildiği, fikri mülkiyet hakları ile diğer değerler, varsa özel sicillerine verildiği, fikri mülkiyet hakları ile diğer değerler, varsa özel sicillerine bu hüküm uyarınca kaydedildikleri ve bu hüküm uyarınca kaydedildikleri ve taşınırlar güvenilir bir kişiye taşınırlar güvenilir bir kişiye tevditevdi edildikleri takdirde aynî sermaye kabul olunur. Tescil bildirimi, edildikleri takdirde aynî sermaye kabul olunur. Tescil bildirimi, ticaret sicili müdürlüğü tarafındanticaret sicili müdürlüğü tarafından re’sen yapılır. re’sen yapılır.

1414

ŞİRKETE ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞIBORÇLANMA YASAĞI

Pay sahipleriPay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş , sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamaz.olmadıkça şirkete borçlanamaz.

Pay sahibi olmayan Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleriyönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393 üncü maddede sayılan üyelerinin pay sahibi olmayan 393 üncü maddede sayılan yakınlarıyakınları şirkete nakit borçlanamaz. şirkete nakit borçlanamaz.

Bu kişiler için şirket kefalet,  garanti  ve teminat veremez, Bu kişiler için şirket kefalet,  garanti  ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz.  sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz.  

Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilir.doğrudan takip edebilir.

YaptırımıYaptırımı: 300 günden az olmamak üzere adli para cezası: 300 günden az olmamak üzere adli para cezası1515

Yasak Kapsamına Giren KişilerYasak Kapsamına Giren Kişiler

Anonim şirket pay sahipleri (sermaye borcu olmak kaydıyla)

Limited şirket ortakları (sermaye borcu olmak kaydıyla)

Anonim şirketin yönetim kurulu üyeleri ile bunların yakınları

Limited şirket müdür ve yakınları

TİCARİ DEFTERLERTİCARİ DEFTERLER

Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteriPay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla izleyen faaliyet izleyen faaliyet dönemlerinde de açılış onayı yaptırılmaksızın dönemlerinde de açılış onayı yaptırılmaksızın kullanılmaya devam edilebilirkullanılmaya devam edilebilir. .

Yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin Yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayı, izleyen faaliyet döneminin kapanış onayı, izleyen faaliyet döneminin üçüncü ayının üçüncü ayının sonuna kadar notere yaptırılırsonuna kadar notere yaptırılır..

1717

ŞİRKETLERİN DENETİMİŞİRKETLERİN DENETİMİ Kanunun ilk halinde bütün anonim ve limited Kanunun ilk halinde bütün anonim ve limited

şirketler için bağımsız denetim zorunluluğu şirketler için bağımsız denetim zorunluluğu getirilmiş idi. getirilmiş idi.

Yeni düzenleme ile denetime tabi olacak Yeni düzenleme ile denetime tabi olacak şirketleri belirleme yetkisi Bakanlar Kuruluna şirketleri belirleme yetkisi Bakanlar Kuruluna bırakılmıştır.bırakılmıştır.

Denetimde Denetimde uzmanlık, bağımsızlık ve tarafsızlık uzmanlık, bağımsızlık ve tarafsızlık ilkeleri esas alınmıştır.ilkeleri esas alınmıştır.

Denetimin uzmanlar eliyle yapılması anlayışı Denetimin uzmanlar eliyle yapılması anlayışı benimsenmiş dolayısıyla denetim, anonim benimsenmiş dolayısıyla denetim, anonim şirketlerde şirketlerde zorunlu organ olmaktan çıkarılmıştır.zorunlu organ olmaktan çıkarılmıştır.

1818

İŞLEM DENETÇİSİİŞLEM DENETÇİSİ İşlem denetçisi müessesesi yürürlüğe girmeden İşlem denetçisi müessesesi yürürlüğe girmeden

kaldırılmıştır. kaldırılmıştır. Küçük-orta ölçekli şirketler Küçük-orta ölçekli şirketler açısından denetçi ücretlerinin yüksek olması ve açısından denetçi ücretlerinin yüksek olması ve maliyetler nedeniyle bu düzenleme maliyetler nedeniyle bu düzenleme eleştirilmekteydi. eleştirilmekteydi.

Kabul edilen metin ile birlikte şirket kuruluşu, Kabul edilen metin ile birlikte şirket kuruluşu, sermaye artırımı, birleşme, bölünme gibi sermaye artırımı, birleşme, bölünme gibi işlemlerde işlem denetçisinden rapor alma işlemlerde işlem denetçisinden rapor alma şartını içeren hükümler kanundan tamamıyla şartını içeren hükümler kanundan tamamıyla çıkarılmıştır. çıkarılmıştır.

Ayrıca Ayrıca şirket kuruluşundaki denetim raporuşirket kuruluşundaki denetim raporu gerekliliği de ortadan kaldırılmıştır.gerekliliği de ortadan kaldırılmıştır.

1919

DenetçiDenetçi Denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere, ruhsat almış Denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere, ruhsat almış

yeminli mali müşavir yeminli mali müşavir veya veya serbest muhasebeci mali serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyanmüşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler Kurumunca yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilir.olabilir.

Süresi:Süresi: Denetçiler her yıl yeniden seçilirler. Denetçiler her yıl yeniden seçilirler. 10 yıl içinde 7 10 yıl içinde 7 yılyıl bir şirketin denetimi için görevlendirilmiş bağımsız bir şirketin denetimi için görevlendirilmiş bağımsız denetim kuruluşu denetçisi aynı şirket için denetim kuruluşu denetçisi aynı şirket için en az 3 yıl en az 3 yıl denetçi olarak görev yapamazdenetçi olarak görev yapamaz. .

Başka İş Görme Yasağı:Başka İş Görme Yasağı: Denetçiler, vergi danışmanlığı Denetçiler, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, denetleme yaptıkları şirkete, ve vergi denetimi dışında, denetleme yaptıkları şirkete, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirket danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirket aracılığıyla yapamazlar.aracılığıyla yapamazlar.

Denetçi Olamayacak KişilerDenetçi Olamayacak Kişiler a) Denetlenecek şirkette pay sahibiyse,a) Denetlenecek şirkette pay sahibiyse, b) Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi b) Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi

olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa,olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa, c) Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret c) Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret

şirketinin veya bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, şirketinin veya bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda yüzde yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim yirmiden fazla paya sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısmıysa,hısmıysa,

d) Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir d) Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede çalışıyorsa veya denetçisi olacağı şirkette yüzde yirmiden fazla paya çalışıyorsa veya denetçisi olacağı şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet veriyorsa,sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet veriyorsa,

2121

e) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal e) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunmuşsa,bulunmuşsa,

f) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal f) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için (e) bendine göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel bulunduğu için (e) bendine göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi ise,ise,

g) (a) ilâ (f) bentlerinde yer alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir g) (a) ilâ (f) bentlerinde yer alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışıyorsa,denetçinin nezdinde çalışıyorsa,

h) Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan h) Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa,elde etmesi bekleniyorsa,

2222

ESAS SÖZLEŞMELERİN ESAS SÖZLEŞMELERİN YENİ KANUNA UYUMUYENİ KANUNA UYUMU

Anonim ve limited şirketler esas sözleşmelerini Anonim ve limited şirketler esas sözleşmelerini kanunun kanunun yürürlük tarihinden itibaren 12 ay içinde yürürlük tarihinden itibaren 12 ay içinde TTK ile uyumlu hale getireceklerdirTTK ile uyumlu hale getireceklerdir. Bu süre . Bu süre 01.07.2013 tarihinde dolmaktadır. 01.07.2013 tarihinde dolmaktadır.

Öngörülen tarihe kadar değerli değişikliklerin Öngörülen tarihe kadar değerli değişikliklerin yapılmaması halinde, esas sözleşmedeki ve yapılmaması halinde, esas sözleşmedeki ve şirket sözleşmesindeki düzenleme yerine şirket sözleşmesindeki düzenleme yerine TTK’nun ilgili hükümleri uygulanacaktırTTK’nun ilgili hükümleri uygulanacaktır..

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı süreyi ancak 1 yıla Gümrük ve Ticaret Bakanlığı süreyi ancak 1 yıla kadar uzatabilir (Yürürlük Kanunu m.22)kadar uzatabilir (Yürürlük Kanunu m.22)

2323

SERMAYELERİN UYARLANMASISERMAYELERİN UYARLANMASI Anonim ve limited şirketler, TTK'nun yayımı Anonim ve limited şirketler, TTK'nun yayımı

tarihinden itibaren tarihinden itibaren 3 yıl içinde sermayelerini 3 yıl içinde sermayelerini TTK'nun 332 ve 580 maddelerinde öngörülen TTK'nun 332 ve 580 maddelerinde öngörülen tutarlara yükseltmek zorundadırlar . Bu süre tutarlara yükseltmek zorundadırlar . Bu süre 14.02.2014 tarihinde dolacaktır. 14.02.2014 tarihinde dolacaktır.

Süresi içinde sermaye artırımında bulunmayan Süresi içinde sermaye artırımında bulunmayan anonim ve limited şirketler sürenin sonunda anonim ve limited şirketler sürenin sonunda infisah infisah etmiş sayılırlaretmiş sayılırlar. (Yürürlük Kanunun m. 20/1) . (Yürürlük Kanunun m. 20/1)

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı süreyi birer yıl olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir. (Yürürlük Kanunu en çok iki defa uzatabilir. (Yürürlük Kanunu m.20/4 )m.20/4 )

2424

ŞİRKETLER TOPLULUĞUŞİRKETLER TOPLULUĞU Bir şirketin doğrudan veya dolaylı bir şekilde kontrolü altında olan

diğer şirketlerle oluşturduğu topluluğa şirketler topluluğu adı verilir. Eski kanun döneminde şirketlerin bağlılık durumuna bakılmaksızın

bağımsız olduğu kabul edilmekteydi. Ticaret hayatının gerçeklerine uygun düşmeyen bu yaklaşım şekli,

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu ile terk edilmiştir. Buna göre, şirketlerdeki ortaklık ilişkilerinin kamuya açıklanması

gerekmektedir. Hâkim şirket, topluluk itibarının, topluma veya tüketiciye güven

veren bir düzeye ulaştığı hâllerde, bu itibarın kullanılmasının uyandırdığı güvenden sorumludur (TTK.m.209).

Hakimiyetin kötüye kullanılması halinde, bağlı şirketin her pay bağlı şirketin her pay sahibisahibi, , hâkim şirkettenhâkim şirketten ve onun, kayba sebep olan, ve onun, kayba sebep olan, yönetim kurulu yönetim kurulu üyelerinden, şirketin zararını tazmin etmelerini isteyebilirüyelerinden, şirketin zararını tazmin etmelerini isteyebilir..

2525

Dinlediğiniz için teşekkürler…Dinlediğiniz için teşekkürler…

Prof. Dr. Mustafa ÇEKERProf. Dr. Mustafa ÇEKERÇukurova ÜniversitesiÇukurova Üniversitesi

Hukuk FakültesiHukuk Fakültesi

mceker@cu.edu.trmceker@cu.edu.tr

2626