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Wachter (Hrsg.) • Handbuch des Fachanwalts für Handels- undGesellschaftsrecht

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Zitiervorschlag: Krause, in: Wachter, FA Handels- und Gesellschaftsrecht, Teil 1, 1. Kap. Rn. 1

ISBN: 978-3-89655-216-7

© ZAP Verlag

Lexis Nexis Deutschland GmbH, Münster 2007

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Druckerei: Bercker, Kevelaer

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Florian Aigner, RechtsanwaltAFR Aigner Fischer Radlmayr, München

Dr. Volker Arends, RechtsanwaltKAHB Rechtsanwälte, Hamburg

Dr. Joachim Bauer, RechtsanwaltKanzlei Knauthe, Berlin

Dr. Martin Buntscheck, LL.M., Rechtsanwalt Weil, Gotshal & Manges LLP, Frankfurt am Main

Prof. Dr. Jürgen Creutzig, RechtsanwaltKanzlei Creutzig & Creutzig, Köln

Dr. Susanne Creutzig, RechtsanwältinKanzlei Creutzig & Creutzig, Köln

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Dr. Tobias Eberl, Rechtsanwalt,Steuerberater, Fachanwalt für SteuerrechtDissmann Orth, München

Dr. Sabine Ebert, LL.M., RechtsanwältinWildgen & Partners, Luxemburg

Dr. Jochen Ettinger, Rechtsanwalt,Steuerberater, Fachanwalt für SteuerrechtDissmann Orth, München

Prof. Dr. Michael Fischer, Christian-Albrechts-Universität, Kiel

Prof. Dr. Eckhard Flohr, Rechtsanwalt,Fachanwalt für SteuerrechtTIGGES Rechtsanwälte, Düsseldorf/Kitzbühel

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Gunter Reiff, RechtsanwaltDeloitte, München

Dr. Thorsten Reinhard, RechtsanwaltNörr Stiefenhofer Lutz, Berlin

Dr. Adolf Reul, Notar a.D.Deutsches Notarinstitut, Würzburg

Dr. Andreas Richter, M.A., LL.M., RechtsanwaltP+P Pöllath + Partners, Berlin

Christian Salzig, NotarOschatz

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Dr. Rembert Süß, RechtsanwaltDeutsches Notarinstitut, Würzburg

Dr. Rolf Trittmann, LL.M., RechtsanwaltFreshfi elds Bruckhaus Deringer, Frankfurt am Main

Stefan Wegerhoff, NotarDüsseldorf

Thomas Wolterhoff, RechtsanwaltDr. Winter & Partner, Mülheim an der RuhrFortbildungsbeauftragter Deutsches Anwaltsinstitut e.V. (DAI)

Handbuch des Fachanwalts für Handels- und Gesellschaftsrechtherausgegeben von:Thomas Wachter, NotarMünchen

unter Mitarbeit von:

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Vorwort

Im November 2005 hat die Satzungsversammlung der Bundesrechtsanwaltskammer die Einführung des Fachanwalts für Handels- und Gesellschaftsrecht beschlossen. Schon ein erster Blick in die Fachanwalts-ordnung (§ 14i FAO) zeigt, dass an den Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht außerordentlich hohe Ansprüche gestellt werden. Neben dem gesamten Handels- und Gesellschaftsrecht werden beispiels-weise auch Kenntnisse im Umwandlungsrecht, Bilanz- und Steuerrecht verlangt. Darüber hinaus gehören auch die Querverbindungen zu zahlreichen anderen Rechtsgebieten, wie etwa dem Arbeits-, Kartell- und Insolvenzrecht zum Prüfungsstoff. Der Fachanwalt soll in diesen Themen sowohl die Verhandlungs- und Prozessführung als auch die Vertragsgestaltung sicher beherrschen.

Mit dem vorliegenden Fachanwaltshandbuch soll ein Überblick über diese breit gefächerte Materie ge-geben werden. Das Buch richtet sich dabei vor allem an Rechtsanwälte, die sich auf den Erwerb des Fachanwaltstitels vorbereiten. Darüber hinaus soll es Rechtsanwälten, Notaren und Steuerberatern auch als Nachschlagewerk in der täglichen Praxis dienen.

Aufgrund der zahlreichen Formulierungsvorschläge, Checklisten und Übersichten wird das Handbuch zu einer praktischen Arbeitshilfe, die den juristischen Berater bei seiner täglichen Arbeit unterstützt. Dabei wurde auf wissenschaftliche Erörterungen und Nachweise weitgehend verzichtet. Zu Beginn der einzel-nen Kapitel fi nden sich Hinweise auf weiterführendes Schrifttum, das eine vertiefte Beschäftigung mit den zahlreichen Einzelproblemen ermöglicht.

Die Darstellung ist notwendigerweise eine Momentaufnahme, da das Handels- und Gesellschaftsrecht sich ständig fortentwickelt. Die Rechtsentwicklung der letzten Jahre hat dies eindrucksvoll bestätigt und ist dabei keineswegs am Ende. Insbesondere europäische und internationale Bezüge werden in Zukunft noch mehr an Bedeutung gewinnen.

Für die engagierte und fachkundige Betreuung des umfangreichen Werks gebührt dem Lektor, Herrn Dennis Flohr, besonderer Dank.

Anregungen und Kritik sind stets willkommen.

München, im März 2007 Thomas Wachter

Vorwort

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Inhaltsübersicht

Inhaltsübersicht

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Vorwort ............................................................................................................................................. VInhaltsübersicht ................................................................................................................................ VIIVerzeichnis der Muster und Formulierungsbeispiele ....................................................................... IXBearbeiterverzeichnis ....................................................................................................................... XVIAllgemeines Literaturverzeichnis .................................................................................................... XVIIIAbkürzungsverzeichnis .................................................................................................................... XXI

Teil 1: Handelsrecht

1. Kapitel: Kaufmannsbegriff ...................................................................................................... 12. Kapitel: Handels- und Unternehmensregister ......................................................................... 273. Kapitel: Firmenrecht ............................................................................................................... 954. Kapitel: Prokura und Handlungsvollmacht ............................................................................. 1855. Kapitel: Handelsvertreter- und Vertriebsrecht ......................................................................... 2136. Kapitel: Franchiserecht ........................................................................................................... 2737. Kapitel: Handelsgeschäft ........................................................................................................ 3478. Kapitel: Internationaler Handelskauf ...................................................................................... 403

Teil 2: Gesellschaftsrecht

1. Kapitel: Recht der Personengesellschaften ............................................................................. 437 § 1 GbR .................................................................................................................................... 437 § 2 OHG .................................................................................................................................... 549 § 3 KG .................................................................................................................................... 589 § 4 GmbH & Co. KG ................................................................................................................ 686 § 5 Partnerschaftsgesellschaft ................................................................................................... 788 § 6 EWIV .................................................................................................................................. 8182. Kapitel: Recht der Kapitalgesellschaften ................................................................................ 865

§ 1 GmbH .................................................................................................................................. 865 § 2 Aktiengesellschaft ............................................................................................................... 1039 § 3 Europäische Aktiengesellschaft (SE) .................................................................................. 1266 § 4 Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ....................................................................... 1320 § 5 Stimmrechtsbindung und Poolverträge im Familienverbund .............................................. 1332 § 6 Stiftungen und Unternehmen .............................................................................................. 13653. Kapitel: Mittelbare Gesellschaftsbeteiligungen ...................................................................... 1389

§ 1 Stille Gesellschaft ............................................................................................................... 1389 § 2 Unterbeteiligung .................................................................................................................. 1442 § 3 Treuhandverhältnisse .......................................................................................................... 14774. Kapitel: Unternehmenskauf .................................................................................................... 15075. Kapitel: Konzernrecht ............................................................................................................. 1607

§ 1 Unternehmensverträge und andere konzernrechtliche Verträge .......................................... 1607 § 2 Eingliederung ...................................................................................................................... 16266. Kapitel: Unternehmensumstrukturierungen ............................................................................ 1635

§ 1 Umwandlungsrecht ............................................................................................................. 1635 § 2 Umstrukturierungen ............................................................................................................ 18227. Kapitel: Betriebsaufspaltungen ............................................................................................... 18678. Kapitel: Internationales und europäisches Gesellschaftsrecht ................................................ 19859. Kapitel: Nachfolge in Gesellschaftsbeteiligungen .................................................................. 2089

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10. Kapitel: Unternehmensbeteiligungen im Familienrecht ......................................................... 214511. Kapitel: Minderjährige im Gesellschaftsrecht ........................................................................ 229512. Kapitel: Joint Ventures ............................................................................................................ 233113. Kapitel: Schiedsgerichtsbarkeit ............................................................................................... 237514. Kapitel: Beurkundungsfragen im Gesellschaftsrecht .............................................................. 243915. Kapitel: Bilanz- und Steuerrecht ............................................................................................. 2479 § 1 Rechnungslegung und Bilanzierung .................................................................................... 2479 § 2 Besteuerung der einzelnen Gesellschaften und Rechtsformvergleich ................................ 255916. Kapitel: Unternehmensfi nanzierung ........................................................................................ 266717. Kapitel: Mitbestimmungs- und Arbeitsrecht ........................................................................... 276918. Kapitel: Kartellrecht ................................................................................................................ 281519. Kapitel: Kapitalmarktrecht ...................................................................................................... 287320. Kapitel: Insolvenz- und Strafrecht .......................................................................................... 2999

Teil 3: Klausuren

Klausur: Kaufmannsbegriff .............................................................................................................. 3097Klausur: Handels- und Unternehmensregister ................................................................................. 3101Klausur: Prokura und Handlungsvollmacht ..................................................................................... 3105Klausur: Handelsvertreter- und Vertriebsrecht ................................................................................. 3108Klausur: GbR ................................................................................................................................... 3111Klausur: OHG .................................................................................................................................. 3113Klausur: Partnerschaftsgesellschaft ................................................................................................. 3117Klausur: EWIV ................................................................................................................................ 3118Klausur: AG ..................................................................................................................................... 3119Klausur: KG ..................................................................................................................................... 3134Klausur: GmbH ................................................................................................................................ 3138Klausur: Umwandlungsrecht ........................................................................................................... 3142Klausur: Umstrukturierungen .......................................................................................................... 3150Klausur: Betriebsaufspaltungen ....................................................................................................... 3154Klausur: Nachfolge in Gesellschaftsbeteiligungen .......................................................................... 3162Klausur: Unternehmensbeteiligungen im Familienrecht ................................................................. 3169Klausur: Minderjährige im Gesellschaftsrecht ................................................................................ 3180Klausur: Joint Ventures .................................................................................................................... 3183Klausur: Schiedsgerichtsbarkeit ....................................................................................................... 3186Klausur: Besteuerung der einzelnen Gesellschaften und Rechtsformvergleich .............................. 3193Klausur: Insolvenz- und Strafrecht .................................................................................................. 3202

Stichwortverzeichnis ........................................................................................................................ 3207

Inhaltsübersicht

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1. Kapitel: Kaufmannsbegriff Handelsregisteranmeldung der Neuaufnah-me eines Gewerbebetriebes .......................... 22Handelsregisteranmeldung des Erlöschens der Firma (Geschäftsaufgabe) ...................... 24Handelsregisteranmeldung des Erlöschens der Firma (Herabsinken auf kleingewerbli-ches Niveau) ................................................. 27Antrag an das Handelsregister auf Bestehen-lassen der Eintragung ................................... 29Löschungsantrag an das Handelsregister ..... 39Handelsregisteranmeldung eines landwirt-schaftlichen Betriebes .................................. 49

2. Kapitel: Handels- und Unternehmens-register

Eingang eines Anmeldungsschriftsatzes ...... 145Vollzugsmacht .............................................. 147Abschriften der Anmeldung ......................... 149Ersteintragung eines Einzelkaufmannes ...... 153Inhaberwechsel ............................................ 155Verlegung der Handelsniederlassung ........... 157Erlöschen der Firma ..................................... 159Ersteintragung einer OHG ........................... 161Ausscheiden eines Gesellschafters .............. 163Aufl ösung der Gesellschaft/Vertretungsbe-fugnis der Liquidatoren ................................ 165Beendigung der Liquidation/Erlöschen der Firma ............................................................ 167Erlöschen der Firma nach erfolgter Liquida-tion ............................................................... 169Ersteintragung einer KG .............................. 171Gesellschafterwechsel bei der KG ............... 173Gesellschaftswechsel im Wege der Sonder-rechtsnachfolge bei der KG ......................... 175Veränderungen der Kommanditeinlagen ...... 178Weitgehende Befreiung von den Beschrän-kungen des § 181 BGB ................................ 182Anmeldung der Begründung einer GmbH ... 185

Verzeichnis der Muster und FormulierungsbeispieleDiese Übersicht listet die im Werk enthaltenen Muster und Formulierungsbeispiele auf. Die in der Übersicht angegebenen Randnummern sind immer in Verbindung mit dem ihnen zugeordneten Teil, Kapitel und/oder Paragraf zu sehen. Teilweise sind hinter den Randnummern noch Zahlen in Klammern angegeben. Diese zusätzlichen Zahlen beziehen sich auf die entsprechende Erläuterung zum Vertragsmuster, während sich die Randnummer auf das Vertragsmuster bezieht.

Rn. Rn.

Anmeldung der Sachgründung einer GmbH 187Änderungen in der Geschäftsführung einer GmbH ........................................................... 189Änderung des Gesellschaftsvertrages einer GmbH ........................................................... 191Barkapitalerhöhung bei der GmbH .............. 193Sachkapitalerhöhung bei der GmbH ............ 194Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bei der GmbH ............................................... 196Kapitalherabsetzung bei einer GmbH .......... 197Wirtschaftliche Neugründung einer GmbH . 199Unternehmensvertrag ................................... 201Aufl ösung der GmbH und Löschung der Firma ............................................................ 203Beendigung der Liquidation und Erlöschen der Firma ...................................................... 205Ersteintragung einer AG ............................... 207Vorstands- und Aufsichtsratsänderungen ..... 209Satzungsänderung bei der AG ...................... 213Reguläre Kapitalerhöhung bei der AG ......... 215Anmeldung der Durchführung der Kapita-lerhöhung bei einer AG ................................ 217Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bei der AG .................................................... 220Schaffung eines genehmigten Kapitals bei einer AG ....................................................... 222Durchführung der Kapitalerhöhung bei einer AG ................................................................ 224Bedingte Erhöhung des Grundkapitals einer AG ................................................................ 226Anmeldung der tatsächlichen Ausgabe der Bezugsaktien ................................................ 228Herabsetzung des Grundkapitals einer AG .. 230Anmeldung der durchgeführten Herabset-zung des Grundkapitals ................................ 232Anmeldungen der Erteilung einer Einzelpro-kura .............................................................. 234Zweigniederlassung inländischer Rechtsträ-ger ................................................................ 236Ersteintragung der Zweigniederlassung einer englischen Private Limited ........................... 238Ersteintragung der Zweigniederlassung einer österreichischen Aktiengesellschaft ............. 239

Verzeichnis der Muster und Formulierungsbeispiele

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Rn. Rn.

4. Kapitel: Prokura und HandlungsvollmachtErteilung einer Einzelprokura ...................... 46Erteilung einer Gesamtprokura .................... 47Erteilung einer unechten Gesamtprokura zur gemeinsamen Vertretung mit einem Ge-schäftsführer ................................................. 48Erteilung einer Niederlassungsprokura ........ 49Erweiterung der Prokura um Grundstücks-klausel .......................................................... 50Änderung einer Gesamtprokura in eine Einzelprokura ............................................... 51Erlöschen der Prokura .................................. 52Handlungsvollmacht .................................... 82

5. Kapitel: VertriebsrechtMuster eines Handelsvertretervertrags ......... 234

6. Kapitel: FranchiserechtFranchise-Nehmer als selbständiger Unter-nehmer (Englisch) ........................................ 66Franchise-Nehmer als selbständiger Unter-nehmer .......................................................... 67Haftungsfreizeichnung ................................. 112Zulässige Klausel nach der Franchise-GVO (alte Fassung) ............................................... 128Zulässige Klausel nach der Vertikal-GVO ... 129

7. Kapitel: HandelsgeschäftMängelrüge beim Handelskauf .................... 123Kommissionsvertrag – Verkaufskommission 158

8. Kapitel: Internationaler HandelskaufAbbedingung des UN-Kaufrechts ................ 33Teilweise Abbedingung des UN-Kaufrechts 35Schriftformklausel ........................................ 73


1. Kapitel: Recht der Personengesellschaften§ 1 GbRNamensführung bei Gesellschafterwechsel . 146Namensführung bei Geschäftsveräußerung . 148Geschäftsführer im Anstellungsverhältnis ... 157Erhöhte Gewinnbeteiligung eines geschäfts-führenden Gesellschafters ............................ 159Beitragsleistung durch Gesellschafter .......... 162Nachträgliche Beitragserhöhungen .............. 165Kombination von Geschäftsführungsbefug-nissen und Ressortverteilungen .................... 186Auseinanderfallen von Geschäftsführungs-befugnis und Vertretungsmacht .................... 208

Kombination Beschlussquorum mit Auffang-regel .............................................................. 227Frist für die Geltendmachung der Unwirk-samkeit und Folgen der Fristversäumnis ..... 243Form der Rechnungslegung nebst Bilanz .... 273Verteilung des Gewinns – feste Quoten ....... 279Beendigung der Gewährung einer erhöhten Quote ............................................................ 281Abfi ndungsanspruch der Erben bei Tod eines Gesellschafters .................................... 314Einfache Nachfolgeklausel .......................... 322Qualifi zierte Nachfolgeklausel ..................... 325Beschränkung der Kündigungsrechte durch Vereinbarung einer bestimmten Kündi-gungsfrist ...................................................... 349

§ 2 OHGOHG-Gesellschaftsvertrag ........................... 21Erstanmeldung einer OHG ........................... 24Eintrittsklausel ............................................. 93Einfache Nachfolgeklausel .......................... 95Qualifi zierte Nachfolgeklausel ..................... 97Aufl ösung der OHG mit Liquidation ........... 106Erlöschen der OHG nach Abschluss der Liquidation ................................................... 110

§ 3 KGEinlage des Komplementärs ......................... 69Einlage des Kommanditisten – antiquiert .... 70Einlage des Kommanditisten – modern ....... 71Klarstellung der Vergütung des Komplemen-tärs ................................................................ 116Präzisierung des Rechts auf Einberufung der Gesellschafterversammlung ......................... 120Verwendung des Jahresüberschusses – keine Vorabregelung .............................................. 146Verwendung des Jahresüberschusses – teil-weise Vorabregelung .................................... 147Jahresabschluss einer vermögensverwalten-den KG ......................................................... 155Vollständige Verwendung des Jahresergeb-nisses ............................................................ 161Teilübertragung von Gesellschaftsanteilen .. 174Ausschließlich gemeinsame Ausübung des Vorkaufsrechts .............................................. 181Fortsetzungsklausel ...................................... 223Einfache Nachfolgeklausel .......................... 229Qualifi zierte Nachfolgeklausel ..................... 233Eintrittsklausel ............................................. 241Ertragswertklausel mit Angabe der anzu-wendenden Ertragsmethode ......................... 267


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Rn. Rn.

Angelegenheiten der Gesellschaft ................ 287Gesetzliches Wettbewerbsverbot – Auswei-tung auf den Kommanditisten ...................... 295Gesetzliches Wettbewerbsverbot – Sachliche Erweiterung .................................................. 296Gesetzliches Wettbewerbsverbot – Öff-nungsklausel ................................................. 297Anmeldung der Übertragung beim Handels-register mit Nachfolgevermerk .................... 330Anmeldung des Wechsels der Art der Ge-sellschafterstellung ....................................... 340Einfache Schriftformklausel ........................ 353Sicherheitsklausel ........................................ 355Gesellschaftsvertrag einer typischen KG ..... 377

§ 4 GmbH & Co. KGVerzahnungsklausel – Gesellschaftsvertrag KG ................................................................ 13Verzahnungsklausel – Gesellschaftsvertrag GmbH ........................................................... 14Übertragung von Gesellschaftsanteilen – Gesellschaftsvertrag KG ........................... 17Übertragung von Gesellschaftsanteilen – Gesellschaftsvertrag GmbH ...................... 18Vorkaufsrecht – Gesellschaftsvertrag KG .... 20Vorkaufsrecht – Gesellschaftsvertrag GmbH . 21Vererbung von Gesellschaftsanteilen – Gesellschaftsvertrag KG ........................... 23Vererbung von Gesellschaftsanteilen – Gesellschaftsvertrag GmbH ...................... 24Testamentsvollstreckung – Gesellschaftsver-trag KG ......................................................... 26Testamentsvollstreckung – Gesellschaftsver-trag GmbH ................................................... 27Kündigung der Gesellschaft – Gesellschafts-vertrag KG .................................................... 29Kündigung der Gesellschaft – Gesellschafts-vertrag GmbH .............................................. 30Ausschließung eines Gesellschafters – Gesellschaftsvertrag KG ........................... 32Ausschließung eines Gesellschafters – Gesellschaftsvertrag GmbH ...................... 33Zwangsvollstreckung – Gesellschaftsver-trag KG ......................................................... 35Zwangsvollstreckung – Gesellschaftsvertrag GmbH ........................................................... 36Gesellschaftsbeschlüsse – Gesellschaftsver-trag KG ......................................................... 40Gesellschaftsbeschlüsse – Gesellschaftsver-trag GmbH ................................................... 41

Beschlussfassung – Gesellschaftsver -trag KG ......................................................... 51Kapitalschutz – Gesellschaftsvertrag KG .... 54Kapitalschutz – Gesellschaftsvertrag GmbH . 55Mantel zur Gründung der GmbH ................. 59Unternehmensgegenstand – Gesellschafts-vertrag GmbH .............................................. 83Entstehungszeitpunkt – Gesellschaftsver-trag KG ......................................................... 90Entstehungszeitpunkt – Gesellschaftsver-trag KG ......................................................... 92Ausschluss vorzeitiger Geschäftsbeginn – Gesellschaftsvertrag KG ........................... 94Ausscheiden eines Gesellschafters und Fort-führung der Firma – Gesellschaftsvertrag GmbH & Co. KG ......................................... 102Unternehmensgegenstand – Gesellschafts-vertrag GmbH & Co. KG ............................. 105Geschäftsjahr – Gesellschaftsvertrag GmbH & Co. KG ..................................................... 107Einlage der Komplementärin – Gesell-schaftsvertrag GmbH & Co. KG .................. 110Bareinlage – Gesellschaftsvertrag GmbH & Co. KG ......................................... 116Bar- und Sacheinlage – Gesellschaftsvertrag GmbH & Co. KG ......................................... 117Kontenführung – Gesellschaftsvertrag GmbH & Co. KG ......................................... 133Geschäftsführungsbefugnis – Gesellschafts-vertrag GmbH & Co. KG ............................. 142Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB – Gesellschaftsvertrag GmbH & Co. KG ..................................................... 149Vergütung der Geschäftsführung – Gesell-schaftsvertrag GmbH & Co. KG .................. 153Gesellschafterversammlung – Gesellschafts-vertrag GmbH & Co. KG ............................. 155Gesellschafterbeschluss – Gesellschaftsver-trag GmbH & Co. KG .................................. 160Beschlussmängel – Gesellschaftsvertrag GmbH & Co. KG ......................................... 163Jahresabschluss – Gesellschaftsvertrag GmbH & Co. KG ......................................... 166Gewinnverwendung und -verteilung – Ge-sellschaftsvertrag GmbH & Co. KG ............ 171Entnahmerecht – Gesellschaftsvertrag GmbH & Co. KG ......................................... 175Kündigung – Gesellschaftsvertrag GmbH & Co. KG ......................................................... 177Ausschluss von Gesellschaftern – Gesell-schaftsvertrag GmbH & Co. KG .................. 180


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XII

Rn. Rn.

Ausscheiden von Gesellschaftern – Gesell-schaftsvertrag GmbH & Co. KG .................. 185Güterstandsklausel – Gesellschaftsvertrag GmbH & Co. KG ......................................... 198Einfache Nachfolgeklausel – Gesellschafts-vertrag GmbH & Co. KG ............................. 209Qualifi zierte Nachfolgeklausel – Gesell-schaftsvertrag GmbH & Co. KG .................. 215Fortsetzungsklausel – Gesellschaftsvertrag GmbH & Co. KG ......................................... 219Eintrittsklausel – Gesellschaftsvertrag GmbH & Co. KG ......................................... 227Rechtsgeschäftliche Nachfolgeklausel – Gesellschaftsvertrag GmbH & Co. KG ..... 230Testamentsvollstreckung am Kommanditan-teil – Gesellschaftsvertrag GmbH & Co. KG 233Verfügung von Todes wegen ........................ 235Zustimmungserfordernisse bei Urteilsüber-tragung – Gesellschaftsvertrag GmbH & Co. KG ......................................... 244Teilbarkeit bei Anteilsübertragung – Gesell-schaftsvertrag GmbH & Co. KG .................. 246Vorkaufsrechte – Gesellschaftsvertrag GmbH & Co. KG ......................................... 248Anteilsübertragung ....................................... 260Handelsregisteranmeldung ........................... 264Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG ........................................... 265Gesellschaftsvertrag einer Komplementär-GmbH ........................................................... 266

§ 5 PartnerschaftsgesellschaftBeitragsleistung eines Partners .................... 60

§ 6 EWIVGründungsvertrag einer EWIV .................... 28

Angabe des Zwecks ............................... 28 (6)Merkmale der Mitglieder ....................... 28 (13)Haftungsbefreiung .................................. 28 (13)Beitrittsgebühr ........................................ 28 (13)Aufnahmezeitpunkt ................................ 28 (13)Assoziierte Mitglieder ............................ 28 (13)Kündigungsfrist ...................................... 28 (18)Bevollmächtigter .................................... 28 (29)

2. Kapitel: Recht der Kapitalgesellschaften§ 1 GmbHBelehrung und Hergang der Gründung und Haftungsgefahren ......................................... 8

Vollständige Versicherung der Geschäftsfüh-rer ................................................................. 74Gründung einer GmbH (notarielle Nieder-schrift) .......................................................... 108Gesellschaftsvertrag ..................................... 109Bestimmung des elektronischen Bundesan-zeigers als Veröffentlichungsorgan .............. 124Öffnungsklausel ........................................... 130Zustimmungsvorbehalt ................................. 132Güterstandsklausel ....................................... 142Abfi ndungsklausel 1 ..................................... 151Abfi ndungsklausel 2 ..................................... 152Beschlussfassung außerhalb einer Gesell-schafterversammlung ................................... 163

§ 2 AktiengesellschaftBargründung einer AG ................................. 7Satzung einer AG ......................................... 116Niederschrift über die Hauptversammlung einer AG ....................................................... 293Beschluss einer Kapitalerhöhung ................. 413Bezugsrecht .................................................. 427Sachkapitalerhöhungsbeschluss ................... 433Erhöhung des Grundkapitals (§ 202 Abs. 1 AktG) ........................................................... 440Beschluss der bedingten Kapitalerhöhung ... 455Beschluss der Kapitalerhöhung aus Gesell-schaftsmitteln ............................................... 462Beschluss über die ordentliche Kapitalher-absetzung ...................................................... 476Beschluss über die vereinfachte Kapitalher-absetzung ...................................................... 484Beschluss über die Kapitalherabsetzung durch Einziehung ......................................... 492

§ 5 Stimmrechtsbindung und Poolverträ-ge im Familienverbund

Eindeutige Bezeichnung der Geschäftsantei-le ................................................................... 7Bruchteilseigentum ...................................... 9Gesamthandseigentum ................................. 10Hinterlegung von Aktien und anderen Wert-papieren ........................................................ 12Kündigung mit Fortsetzungsklausel ............. 16Verkauf eines Anteils und Beitritt des Er-werbers ......................................................... 20Eingabe Nachfolgeklausel ........................... 26Vereinbarung einer Kündigungsfrist ............ 71Rechtsfolge Kündigung ............................... 74Einziehung mit Zustimmung des Gesell-schafters ....................................................... 80


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XIII

Rn. Rn.

Einziehungsgründe ....................................... 82Klausel zu rechtsgeschäftlichen Verfügun-gen ................................................................ 93Vinkulierungsklausel .................................... 96Klausel zum beabsichtigen Verkauf des Geschäftsanteils ........................................... 98Fortsetzungsklausel ...................................... 109Klausel zum Erbfall I ................................... 110Klausel zum Erbfall II .................................. 114Klausel für den Insolvenzfall ....................... 117Mediationsklausel ........................................ 125

§ 6 Stiftungen und UnternehmenSatzung einer Familienstiftung .................... 14Satzung einer gemeinnützigen Stiftung ....... 16Satzung einer gemeinnützigen Stiftung ....... 18Satzung einer Familienstiftung .................... 21Satzung einer gemeinnützigen Stiftung ....... 22Satzung einer gemeinnützigen Stiftung ....... 23Satzung einer Familienstiftung .................... 25Satzung einer gemeinnützigen Stiftung (Auszug/Organe) .......................................... 28Satzung einer gemeinnützigen Stiftung ....... 33Satzung einer gemeinnützigen Stiftung ....... 39Satzung einer gemeinnützigen Stiftung ....... 42Satzung einer unternehmensverbundenen Familienstiftung ........................................... 54

3. Kapitel: Mittelbare Gesellschaftsbetei-ligungen

§ 1 Stille GesellschaftGesellschaftsvertrag einer typischen stillen Gesellschaft .................................................. 205Gesellschaftsvertrag einer atypischen stillen Gesellschaft .................................................. 206

§ 2 UnterbeteiligungGesellschaftsvertrag einer typischen Unter-beteiligung .................................................... 164

§ 3 TreuhandverhältnisseTreuhandvertrag ........................................... 35

4. Kapitel: UnternehmenskaufKaufpreisbemessung .................................... 90Verhaltenspfl ichten des Verkäufers .............. 138Vorbehalt der Zustimmung der zuständigen Kartellbehörde .............................................. 331

6. Kapitel: Unternehmensumstrukturierungen§ 1 UmwandlungsrechtVerschmelzungsvertrag ................................ 59

Zustimmungsbeschluss bei der übernehmen-den Gesellschaft (Niederschrift über eine Gesellschafterversammlung) ........................ 60Zustimmungsbeschluss bei der übertragen-den Gesellschaft (Niederschrift über eine Gesellschafterversammlung) ........................ 61Anmeldung für die übertragende GmbH ..... 62Anmeldung für die übernehmende GmbH ... 63Verschmelzungsvertrag ................................ 114Zustimmungsbeschlüsse bei den übertragen-den GmbH (Niederschrift über eine Gesell-schafterversammlung) .................................. 115Anmeldung für die jeweilige übertragende GmbH ........................................................... 116Anmeldung für die neu gegründete GmbH .. 117Sacheinlage .................................................. 122Verschmelzungsvertrag (GmbH auf den Alleingesellschafter) .................................... 126Verschmelzungsvertrag (GmbH & Co. KG auf GmbH & Co. KG zur Aufnahme) .......... 129Zustimmungsbeschluss der übernehmenden Gesellschaft/Verzichtserklärungen Nieder-schrift über eine Gesellschafterversammlung .. 130Zustimmungsbeschluss der übertragenden Gesellschaft/Verzichtserklärungen Niederschrift über eine Gesellschafterver-sammlung ..................................................... 131Anmeldung der übertragenden A-GmbH & Co. KG ......................................................... 132Anmeldung der übernehmenden B-GmbH & Co. KG ......................................................... 133Verschmelzungsvertrag (AG zur Aufnahme auf andere AG) ............................................. 144Bekanntmachung nach § 62 Abs. 3 UmwG .. 145Hauptversammlungsniederschrift ................ 146Anmeldung für die übertragende AG ........... 148Anmeldung für die übernehmende AG ........ 149Aufnahme einer Partnerschaftsgesellschaft auf eine andere Partnerschaftsgesellschaft ohne Abfi ndungsangebot .............................. 164Aufnahme einer Genossenschaft auf eine andere Genossenschaft ................................. 169Verschmelzung von Vereinen (Aufnahme eines e.V. auf einen anderen e.V.) ................ 175Spaltungsvertrag .......................................... 191Zustimmungsbeschluss bei der übernehmen-den GmbH (Niederschrift über eine Gesell-schafterversammlung) .................................. 192Zustimmungsbeschluss bei der übertragen-den GmbH (Niederschrift über eine Gesell-schafterversammlung) .................................. 193


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Rn. Rn.

Handelsregisteranmeldung für die übertra-gende GmbH ................................................ 194Handelsregisteranmeldung für die aufneh-mende GmbH ............................................... 195Spaltungsplan ............................................... 214Spaltungsvertrag .......................................... 221Spaltungsvertrag .......................................... 223Einberufung der Gesellschafterversamm -lung .............................................................. 224Zustimmungsbeschluss bei der übernehmen-den Gesellschaft (Niederschrift über eine Gesellschafterversammlung [Auszug]) ........ 225Zustimmungsbeschluss bei der übertragen-den Gesellschaft (Niederschrift über eine Gesellschafterversammlung der A-KG [Aus-zug] Urkundseingang) .................................. 226Ausgliederungsplan ...................................... 229Zustimmungsbeschluss bei der übertragen-den AG (Auszug aus dem notariellen Proto-koll der A-AG) ............................................. 230Ausgliederungsplan ...................................... 236Handelsregisteranmeldung für den e.K. ....... 237Handelsregisteranmeldung für die neu gegründete GmbH ........................................ 238Handelsregisteranmeldung ........................... 243Umwandlungsbeschluss (Niederschrift über eine Gesellschafterversammlung) ................ 257Handelsregisteranmeldung (GmbH in eine GmbH & Co. KG) ........................................ 258Umwandlungsbeschluss (Niederschrift über eine Gesellschafterversammlung) ................ 282Handelsregisteranmeldung (GmbH & Co. KG in eine AG–Auszug) .............................. 283Umwandlungsbeschluss (Hauptversamm-lungsniederschrift [Auszug]) ....................... 293Handelsregisteranmeldung (AG in eine GmbH) ......................................................... 294Umwandlungsbeschluss (Niederschrift der Generalversammlung) .................................. 298Handelsregisteranmeldung der AG .............. 299Anmeldung zum Genossenschaftsregister ... 300

§ 2 UmstrukturierungenEinbringungsvertrag/Schuldübernahme ....... 10Einbringungsvertrag/Vertragsübernahme ..... 12Gesellschaftsvertrag ..................................... 22Einbringungsverpfl ichtung innerhalb des Gründungsprotokolls der GmbH .................. 153Auseinandersetzungsvertrag/steuerliche Behaltefrist ................................................... 180Auseinandersetzungsvertrag/Wertaus-gleichszahlungen .......................................... 181

9. Kapitel: Nachfolge in Gesellschaftsbe-teiligungen

Fortsetzungsklausel ...................................... 56Einfache Nachfolgeklausel .......................... 72Qualifi zierte Nachfolgeklausel ..................... 82Rechtsgeschäftliche Nachfolgeklausel ......... 91Eintrittsklausel/Treuhandsvariante ............... 99Gesellschaftsvertrag ..................................... 101Testament ..................................................... 102Zwangseinziehung ....................................... 124Testamentsvollstreckung am Gesellschafts-anteil ............................................................. 135

10. Kapitel: Unternehmensbeteiligungen im Familienrecht

Genereller Ausschluss der Verfügungsbe-schränkungen ............................................... 24Ausschluss für alle Gesellschaftsbeteiligun-gen ................................................................ 25Ausschluss für eine einzelne Firmenbeteili-gung .............................................................. 26Vereinbarung der Gütertrennung .................. 407Aufhebung der Gütertrennung ..................... 411Ausschluss des Zugewinns im Scheidungs-fall ................................................................ 422Ausschluss Zugewinn bei Scheidung mit Vorbehalt ehevertraglichen Ausgleichs ........ 424Bewertung nach Fachgutachten IDW .......... 427Ausschluss des Betriebsvermögens vom Zugewinn ..................................................... 442Abweichende Fälligkeit ............................... 445Abweichende Ausgleichsquote .................... 448Höchstbetrag Zugewinn wertgesichert ......... 453Höchstbetrag gestuft nach Ehedauer ............ 454Höchstbetrag bemessen nach Ehejahren ...... 455Kompletter Unterhaltsverzicht ..................... 459Unterhaltsverzicht mit Ausnahme § 1570 BGB ............................................................. 463Differenzierte Unterhaltshöchstgrenzen ...... 466Höchstdauer der Unterhaltspfl icht ............... 468Höchstdauer der Unterhaltspfl icht nach Ehedauer ...................................................... 469Einseitiger Verzicht des Unternehmers auf Versorgungsausgleich ................................... 471Ausschlussklausel bei Nichtabschluss Ehevertrag .................................................... 477Rückerwerbsrecht nach Übertragung von Gesellschaftsanteilen .................................... 479


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XV

Rn. Rn.

12. Kapitel: Joint VenturesJoint-Venture-Vertrag ................................... 59

13. Kapitel: SchiedsgerichtsbarkeitMusterklausel DIS ....................................... 42Musterklausel ICC ....................................... 43Musterklausel ICC – deutsche Fassung ....... 44Musterklausel UNCITRAL Schiedsregeln 1976 .............................................................. 45Musterklausel UNCITRAL Schiedsregeln 1976 – deutsche Fassung ............................. 46

14. Kapitel: Beurkundungsfragen im Gesellschaftsrecht

Verweisung auf andere notarielle Nieder-schrift ........................................................... 17Verweisung auf Anlagen .............................. 22

15. Kapitel: Bilanz- und Steuerrecht§ 1 Rechnungslegung und BilanzierungVorbehalt zu Gunsten des Handelsbilanz-rechts ............................................................ 41

16. Kapitel: Unternehmensfi nanzierungTypische Klausel zu Wandlungs- und Opti-onsfristen ...................................................... 167Typische Klausel zum Wandlungsverhältnis 171Klausel zur festen Verzinsung ...................... 173Typische Cash-Settlement-Klausel .............. 176Typische Servicing-Vereinbarung ................ 252Typische Rangrücktrittsklausel .................... 304

17. Kapitel: Mitbestimmungs- und ArbeitsrechtFälligkeit Abfi ndung .................................... 109

18. Kapitel: KartellrechtSalvatorische Klausel ................................... 55Kartellvorbehalt Unternehmenskauf unter EG-Fusionskontrolle .................................... 145Kartellvorbehalt Unternehmenskauf unter deutscher Fusionskontrolle .......................... 230

20. Kapitel: Insolvenz- und StrafrechtHarte Patronatserklärung einer Muttergesell-schaft ............................................................ 93


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XVI

Bearbeiterverzeichnis


1. Kapitel: Kaufmannsbegriff Krause

2. Kapitel: Handels- und Unternehmensregister Krafka

3. Kapitel: Firmenrecht Heidinger

4. Kapitel: Prokura und Handlungsvollmacht Krause

5. Kapitel: Handelsvertreter- und Vertriebsrecht S. Creutzig/J. Creutzig

6. Kapitel: Franchiserecht Flohr

7. Kapitel: Handelsgeschäft Salzig

8. Kapitel: Internationaler Handelskauf Dörrbecker


1. Kapitel: Recht der Personengesellschaften § 1 GbR Kesseler § 2 OHG Wegerhoff/Wolterhoff § 3 KG Sommer § 4 GmbH & Co. KG Wachter § 5 Partnerschaftsgesellschaft Kesseler § 6 EWIV Ebert

2. Kapitel: Recht der Kapitalgesellschaften § 1 GmbH Heckschen § 2 Aktiengesellschaft Reul § 3 Europäische Aktiengesellschaft (SE) Heckschen § 4 Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) Reul § 5 Stimmrechtsbindung und Poolverträge im Familienverbund Richter § 6 Stiftungen und Unternehmen Richter

3. Kapitel: Mittelbare Gesellschaftsbeteiligungen § 1 Stille Gesellschaft Eberl § 2 Unterbeteiligung Eberl § 3 Treuhandverhältnisse Eberl

4. Kapitel: Unternehmenskauf Aigner/Mues

5. Kapitel: Konzernrecht § 1 Unternehmensverträge und andere konzernrechtliche Verträge Heckschen § 2 Eingliederung Heckschen

6. Kapitel: Unternehmensumstrukturierungen § 1 Umwandlungsrecht Heidinger § 2 Umstrukturierungen Ettinger/Reiff

7. Kapitel: Betriebsaufspaltungen Levedag

8. Kapitel: Internationales und europäisches Gesellschaftsrecht Süß

9. Kapitel: Nachfolge in Gesellschaftsbeteiligungen Hübner

10. Kapitel: Unternehmensbeteiligungen im Familienrecht Münch

11. Kapitel: Minderjährige im Gesellschaftsrecht Ivo

12. Kapitel: Joint Ventures Reinhard

13. Kapitel: Schiedsgerichtsbarkeit Trittmann/Schroeder

Autorenverzeichnis

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XVII

14. Kapitel: Beurkundungsfragen im Gesellschaftsrecht Kowalski

15. Kapitel: Bilanz- und Steuerrecht § 1 Rechnungslegung und Bilanzierung Fischer § 2 Besteuerung der einzelnen Gesellschaften und Rechtsformvergleich Levedag

16. Kapitel: Unternehmensfi nanzierung Hofert/Arends

17. Kapitel: Mitbestimmungs- und Arbeitsrecht Göpfert

18. Kapitel: Kartellrecht Niggemann/Buntscheck

19. Kapitel: Kapitalmarktrecht Sustmann/Merkner

20. Kapitel: Insolvenz- und Strafrecht Bauer

Teil 3: Klausuren

Klausur: Kaufmannsbegriff Krause

Klausur: Handels- und Unternehmensregister Krafka

Klausur: Prokura und Handlungsvollmacht Krause

Klausur: Handelsvertreter- und Vertriebsrecht S. Creutzig

Klausur: GbR Kesseler

Klausur: OHG Wegerhoff/Wolterhoff

Klausur: Partnerschaftsgesellschaft Kesseler

Klausur: EWIV Ebert

Klausur: AG Reul

Klausur: KG Sommer

Klausur: GmbH Heckschen

Klausur: Umwandlungsrecht Heidinger

Klausur: Umstrukturierungen Ettinger/Reiff

Klausur: Betriebsaufspaltungen Levedag

Klausur: Nachfolge in Gesellschaftsbeteiligungen Hübner

Klausur: Unternehmensbeteiligungen im Familienrecht Münch

Klausur: Minderjährige im Gesellschaftsrecht Ivo

Klausur: Joint Ventures Reinhard

Klausur: Schiedsgerichtsbarkeit Trittmann/Schroeder

Klausur: Besteuerung der einzelnen Gesellschaften und Rechtsformvergleich Levedag

Klausur: Insolvenz- und Strafrecht Bauer

Autorenverzeichnis

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XVIII

Allgemeines Literaturverzeichnis

Baetge/Kirsch/Thiele, Bilanzrecht, Loseblatt, Stand: November 2006; Bamberger/Roth, Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch, 2003; Bassenge/Roth, FGG und RPflG, 10. Aufl. 2005; Baumbach/Hopt, Kommentar zum Handelsgesetzbuch, 32. Aufl. 2006; Baumbach/Hueck, Kommentar zum GmbH-Gesetz, 18. Aufl. 2006; Baumbach/Lauterbach/Albers/Hartmann, Zivilprozessordnung, 65. Aufl. 2007; Baums/Thoma, WpÜG, Loseblatt, Stand: Mai 2004;Beck’sches Formularbuch Aktienrecht, 2005; Beck’sches Formularbuch Bürgerliches, Handels- und Wirtschaftsrecht, 9. Aufl. 2006; Beck’sches Handbuch der Personengesellschaften, 2. Aufl. 2002; Beck’sches Notar-Handbuch, 4. Aufl. 2006;Blümich, EStG, KStG, GewStG, Loseblatt, Stand: Oktober 2006; Canaris, Handelsrecht, 24. Aufl. 2006; Dauner-Lieb/Heidel/Ring, Anwaltkommentar BGB, 2005; Ebenroth/Boujong/Joost, Kommentar zum Handelsgesetzbuch, 2001; Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 4. Aufl. 2005; Ensthaler, Gemeinschaftskommentar zum Handelsgesetzbuch, 7. Aufl. 2007; Erfurter Kommentar zum Arbeitsrecht, 7. Aufl. 2007; Erman, Handkommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch, 11. Aufl. 2004; Eylmann/Vaasen, BNotO/BeurkG, 2. Aufl. 2004;Fitting/Engels/Schmidt/Trebinger/Linsenmaier, BetrVG, 23. Aufl. 2006; Flohr/Ring, Das neue Gleichbehandlungsgesetz, 2006; Frankfurter Kommentar zum Kartellrecht, Loseblatt, Stand: November 2006;Frankfurter Kommentar zum WpÜG, 2. Aufl. 2005; Gadow/Heinichen, Großkommentar zum Aktiengesetz, 4. Aufl. 1992 ff.; Gassen/Wegerhoff, Elektronische Beglaubigung und elektronische Handelsregisteranmeldung in der Pra-

xis, 2006;Gierke/Sandrock, Handels- und Wirtschaftsrecht, 9. Aufl. 1975; Gosch, KStG, 2005; Goutier/Knopf/Tulloch, Umwandlungsrecht, 1996; Grabitz/Hilf, Das Recht der Europäischen Union, Loseblatt, Stand: Oktober 2006; Habersack, Europäisches Gesellschaftsrecht, 3. Aufl. 2006;Hachenburg, Kommentar zum GmbH-Gesetz, 8. Aufl. 1992 ff.; Haegele, Beurkundungsgesetz, 1969; Hartmann, Kostengesetze, 36. Aufl. 2006; Heckschen/Simon, Umwandlungsrecht, 2002; Heidel, Aktienrecht, 2. Aufl. 2007; Heidelberger Kommentar zum Handelsgesetzbuch, 7. Aufl. 2007; Heidelberger Kommentar zur Insolvenzordnung, 4. Aufl. 2006; Heymann, Handelsgesetzbuch, Bd. 4 (§§ 343 – 460), 2. Aufl. 1990; Hopt, Vertrags- und Formularbuch zum Handels-, Gesellschafts-, Bank- und Transportrecht, 2. Aufl.

2000; Hopt/Wiedemann, Großkommentar Aktiengesetz, 4. Aufl. 1992 ff.; Hüffer, Kommentar zum Aktiengesetz, 7. Aufl. 2006;Huhn/v. Schuckmann/Preuß, Beurkundungsgesetz und Dienstordnung für Notare, 4. Aufl. 2003; Immenga/Mestmäcker, Kommentar zum Wettbewerbsrecht, 3. Aufl. 2001; Ingerl/Rohnke, Markengesetz, 2. Aufl. 2003; Jaeger, Großkommentar zur Insolvenzordnung, 2004;


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XIX

Jäger/Weber, Konkursordnung, 8. Aufl. 1958 – 1973; Jansen/v. Schuckmann/Sonnenfeld, FGG, 3. Aufl. 2006; Kallmeyer, Umwandlungsgesetz, 3. Aufl. 2006; Keidel/Kuntze/Winkler, FGG, 15. Aufl. 2003; Kilger/K. Schmidt, Insolvenzgesetze KO, VglO, GesO, 17. Aufl. 1997; Kirchhof, EStG, 6. Aufl. 2006; Koller/Roth/Morck, Handelsgesetzbuch, 5. Aufl. 2005; Kölner Kommentar zum Aktiengesetz, 3. Aufl. 2004 ff.;Korintenberg/Lappe/Bengel/Reimann, Kostenordnung, 16. Aufl. 2005;Krafka/Willer, Registerrecht, 6. Aufl. 2003; Kübler/Prütting, Kommentar zur Insolvenzordnung, Loseblatt, Stand: November 2006; Langen/Bunte, Kommentar zum deutschen und europäischen Kartellrecht, 10. Aufl. 2006; Limmer, Handbuch der Unternehmensumwandlung, 2. Aufl. 2001; Limmer/Hertel/Frenz/Mayer, Würzburger Notarhandbuch, 2005; Loewenheim/Meesen/Riesenkampff, Kartellrecht, Bd 1: Europäisches Recht, 2005; Bd 2: Gesetz gegen

Wettbewerbsbeschränkungen (GWB), 2006; Lutter, Kommentar zum Umwandlungsgesetz, 3. Aufl. 2004; Lutter/Hommelhoff, Kommentar zum GmbH-Gesetz, 16. Aufl. 2004; Michalski, Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, 2002; Müller-Henneberg/Schwartz/Hootz, Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen und Europäisches Kar-

tellrecht, 5. Aufl. 1999/2004; Münch, Ehebezogene Rechtsgeschäfte, 2004; Münchener Anwaltshandbuch Arbeitsrecht, 2005; Münchener Anwaltshandbuch Personengesellschaftsrecht, 2005; Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Bd. 1, 2. Aufl. 2004, Bd. 2, 4 Aufl. 2004; Münchener Handbuch zum Arbeitsrecht, 2. Aufl. 2000; Münchener Kommentar Aktiengesetz, Bd. 1 (§§ 1 – 53), 2. Aufl. 2000; Bd. 2 (§§ 53a – 75 AktG), 2. Aufl.

2003; Bd. 3 (§§ 76 – 117 AktG, MitbestG, § 76 BetrVG 1952), 2. Aufl. 2004; Bd. 4 (§§ 118 – 147), 2. Aufl. 2004; Bd. 8 (§§ 278 – 328); Bd. 9/1 (§§ 327a – 327f AktG, WpÜG, SpruchG), 2. Aufl. 2004;

Münchener Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch, Bd. 1 (§§ 1 – 240, AGBG), 4. Aufl. 2001; Bd. 2 (§§ 433 – 610), 4. Aufl. 2004; Bd. 5 (§§ 705 – 853, PartGG, ProdHaftG), 4. Aufl. 2004; Bd. 7, Famili-enrecht I, 4. Aufl. 2000; Ergänzungsband Stand: 2005;

Münchener Kommentar zum Handelsgesetzbuch, Bd. 1 (§§ 1 – 104 Handelsstand), 2. Aufl. 2005; Bd. 2: (§§ 105 – 160 HGB), 2. Aufl. 2006; Bd. 4, (§§ 238 – 342a), 2001;

Münchener Kommentar zur Insolvenzordnung, Bd. 1 (§§ 1 – 102, InsVV), 2001; Bd. 2 (§§ 103 – 269), 2002;

Münchener Kommentar zur Zivilprozessordnung, Bd. 3 (§§ 946 – 1087, EGZPO, GVG, EGGVG, IZPR), 2. Aufl. 2001;

Münchener Vertragshandbuch, Bd. 1, 6. Aufl. 2006; Bd. 6, 5. Aufl. 2003; Musielak, Kommentar zur Zivilprozessordnung, 5. Aufl. 2006; Palandt, Bürgerliches Gesetzbuch, 66. Aufl. 2007; Röhricht/Graf v. Westphalen, Handelsgesetzbuch, 2. Aufl. 2002; Rotax, Praxis des Familienrechts, 3. Aufl. 2007;Roth/Altmeppen, Kommentar zum GmbHG, 5. Aufl. 2005; Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG, 4. Aufl. 2002; Schlegelberger, Handelsgesetzbuch, 5. Aufl. 1977; Schmidt, EStG, 25. Aufl. 2006; K. Schmidt, Gesellschaftsrecht, 4. Aufl. 2002; K. Schmidt, Handelsrecht, 6. Aufl. 2006; Schmitt/Hörtnagl/Stratz, UmwG, UmwStG, 4. Aufl. 2006; Scholz, Kommentar zum GmbH-Gesetz, 10. Aufl. 2006;


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XX

Schwark, Kapitalmarktrechts-Kommentar, 3. Aufl. 2004; Semler/Stengel, Umwandlungsgesetz, 2003; Soergel, Bürgerliches Gesetzbuch mit Einführungsgesetz und Nebengesetzen, 13. Aufl. 1999 – 2006;Staub, Großkommentar zum Handelsgesetzbuch, 4. Aufl. 1983 ff.;Staudinger, Bürgerliches Gesetzbuch, 13. Aufl. 1993 ff.;Staudinger/Großfeld, IntGesR, 1998; Stein/Jonas, Kommentar zur Zivilprozessordnung, 22. Aufl. 2002 ff.; Streinz, EUG/EGV, 2003; Thomas/Putzo, Zivilprozessordnung, 27. Aufl. 2005; Tipke/Lang, Steuerrecht, 18. Aufl. 2005; Uhlenbruck, Kommentar zur Insolvenzordnung, 12. Aufl. 2002; Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Stand: Januar 2007;Winkler, Beurkundungsgesetz, 15. Aufl. 2003;Zöller, Zivilprozessordnung, 25. Aufl. 2004.


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Abkürzungsverzeichnis

A a.A. andere Ansichta.a.O. am angegebenen OrtABl. AmtsblattAbs. AbsatzAbschn. Abschnittabzgl. abzüglichAcP Archiv für civilistische Praxis (Zs.)a.F. alte FassungAfA Absetzung für AbnutzungAG Aktiengesellschaft/AmtsgerichtAGB Allgemeine GeschäftsbedingungAGG Allgemeines GleichbehandlungsgesetzAktG AktiengesetzAlt. AlternativeAnm. AnmerkungAnSVG AnlegerschutzverbesserungsgesetzAO AbgabenordnungAOK Allgemeine OrtskrankenkasseAP Arbeitsrechtliche Praxis (Nachschlagewerk des BAG)ArbG ArbeitsgerichtArbGG ArbeitsgerichtsgesetzAufl. Auflage

B BaFin Bundesanstalt für FinanzdienstleistungsaufsichtBAG BundesarbeitsgerichtBAT BundesangestelltentarifBayObLG Bayerisches Oberstes LandesgerichtBB Betriebsberater (Zs.)Bd. BandBetrVG BetriebsverfassungsgesetzBFH Bundesfinanzhof BFHE Sammlung der Entscheidungen des BFHBGB Bürgerliches GesetzbuchBGB-InfoV BGB-InformationspflichtenverordnungBGBl. BundesgesetzblattBGH BundesgerichtshofBGHZ Sammlung der Entscheidungen des BGH in ZivilsachenBMF Bundesfinanzministerium BMJ Bundesministerium der JustizBörsenG BörsengesetzBOStB Satzung über die Rechte und Pflichten bei der Ausübung der Berufe der Steuerbe-

rater und Steuerbevollmächtigten (Berufsordnung)BQG Beschäftigungs- und QualifikationsgesellschaftBRAK BundesrechtsanwaltskammerBRAO BundesrechtsanwaltsordnungBRD Bundesrepublik DeutschlandBR-Drucks. Bundesrats-Drucksache


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XXII

bspw. beispielsweiseBStBl. BundessteuerblattBT-Drucks Bundestags-DrucksacheBUrlG BundesurlaubsgesetzBVerfG BundesverfassungsgerichtBVK Bundesverband Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaftenbzw. beziehungsweise

C ca. circaCD Compact-DiscCD-ROM Compact-Read Only MemoryCFR Cost and FreightCIF Cost, Insurance and FreightCISG Convention on the International Sale of Goods

D DB Der Betrieb (Zs.)DBA DoppelbesteuerungsabkommenDCF Discounted-Cash-Flow-VerfahrenDDP Delivered Duty Paidders. derselbeDGB Deutscher Gewerkschaftsbundd.h. das heißtdies. dieselbe/nDIHT Deutscher Industrie- und HandelskammertagDIS Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V.DJT Deutscher JuristentagDM Deutsche MarkDNotZ Deutsche Notar ZeitschriftDONot Dienstordnung für NotareDRiG Deutsches RichtergesetzDrittelbG Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im AufsichtsratDStJG Deutsche Steuerjuristische GesellschaftDStR Deutsches Steuerrecht (Zs.)DStZ Deutsche Steuer-ZeitungDZWIR Deutsche Zeitschrift für Wirtschaftsrecht

E EAV ErgebnisabführungsvertragEBIT Earnings before Interest and TaxesEBITDA Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and AmortizationEFZG EntgeltfortzahlungsgesetzEG Europäische GemeinschafteG eingetragene GenossenschaftEGBGB Einführungsgesetz zum BGBEGHGB Einführungsgesetz zum HGBEGL ErgänzungslieferungEGV Vertrag zur Gründung der Europäischen GemeinschaftEheG EhegesetzEHUG Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das

UnternehmensregisterEigzulG EigenheimzulagengesetzEinl. Einleitung


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XXIII

e.K. eingetragener KaufmannErbSt Erbschaftsteuer ErbStG ErbschaftsteuergesetzErbStR Erbschaftsteuer-RichtlinieErfK Erfurter KommentarERJuKoG Gesetz über elektronische Register und Justizkosten für TelekommunikationESt Einkommensteuer EStDV Einkommensteuer-DurchführungsverordnungEStG EinkommensteuergesetzEStH Amtliches Einkommensteuer-HandbuchEStR Einkommensteuer-Richtlinienetc. et ceteraEU Europäische UnionEuG Gericht erster Instanz der europäischen GemeinschaftEuGH Europäischer GerichtshofEuGVÜ Übereinkommen über die gerichtliche Zuständigkeit und die Vollstreckung ge-

richtlicher Entscheidungen in Zivil- und HandelssachenEuGVVO Verordnung über die gerichtliche Zuständigkeit und die Vollstreckung gericht-

licher Entscheidungen in Zivil- und HandelssachenEU-InsVO Europäische InsolvenzverordnungEuZW Europäische Zeitschrift für WirtschaftsrechtEWG Europäische WirtschaftsgemeinschaftEWIV Europäische Wirtschaftliche InteressenvereinigungEWS Europäisches WährungssystemEXW Ex Works

F f. folgendeFamG FamiliengerichtFamRB Der Familien-Rechts-Berater (Zs.)FAZ Frankfurter Allgemeine ZeitungFF Forum Familien- und Erbrecht (Zs.)ff. fort folgendeFG FinanzgerichtFGG Gesetz über die Angelegenheiten der Freiwilligen GerichtsbarkeitFGPrax Praxis der Freiwilligen Gerichtsbarkeit (Zs.)FKVO FusionskontrollverordnungFOB Free On BoardFR Frankfurter Rundschau (Zs.)FS FestschriftFuR Familie und Recht (Zs.)

G GATS General Agreement on Trade in ServicesGBO Grundbuchordnung GbR Gesellschaft Bürgerlichen RechtsGenG Gesetz betreffend die Erwerbs- und WirtschaftsgenossenschaftenGesO GesamtvollstreckungsordnungGewO GewerbeordnungGewSt GewerbesteuerGewStG GewerbesteuergesetzGG Grundgesetzggf. gegebenenfallsGK Großkommentar


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GmbH Gesellschaften mit beschränkter HaftungGmbHG Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter HaftungGmbHR GmbH-Rundschau (Zs.)GmbH-StB Der GmbH-Steuer-Berater (Zs.)GoB Grundsätze ordnungsgemäßer Wirtschaftgrds. grundsätzlichGrEStG GrunderwerbsteuergesetzGrS Großer SenatGS GedächtnisschriftGVO GrundstücksverkehrsordnungGWB Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen

H Halbs. HalbsatzHb. HandbuchHGB HandelsgesetzbuchHK Heidelberger Kommentarh.M. herrschende MeinungHRA Handelsregister Abteilung AHRB Handelsregister Abteilung BHRefG HandelsrechtsreformgesetzHrsg. HerausgeberHRV Handelsregisterverordnung

I i.a.R. in aller RegelIBA Rules International Bar Association Rules on the Taking of Evidence in International

Commercial ArbitrationICC International Chamber of CommerceICDR International Center for Dispute Resolutioni.d.F. in der Fassungi.d.R. in der RegelIDW Institut der Wirtschaftsprüferi.G. in GründungIHK Industrie- und Handelskammeri.H.v. in Höhe vonINF Information über Steuer und Wirtschaft (Zs.)insb. insbesondereInsO InsolvenzordnungInsVV Insolvenzrechtliche VergütungsordnungInvG InvestmentgesetzIPR Internationales Privatrechti.S.d. im Sinne der/des/dieseri.Ü. im Übrigeni.V.m. in Verbindung mitIZPR Internationales Zivilprozessrecht

J JA Juristische Arbeitsblätter (Zs.)JR Juristische Rundschau (Zs.)Jura Juristische Ausbildung (Zs.)JuS Juristische Schulung (Zs.)


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K KAGG Gesetz über KapitalanlagegesellschaftenKap. KapitelKapMuG Kapitalanleger-MusterverfahrensgesetzKfz KraftfahrzeugKG Kammergericht/KommanditgesellschaftKGaA Kommanditgesellschaft auf AktienKO KonkursordnungKonTraG Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im UnternehmensbereichKÖSDI Kölner Steuerdialog (Zs.)KostO KostenordnungKSchG KündigungsschutzgesetzKSt KörperschaftsteuerKWG Gesetz über das Kreditwesen

L LAG LandesarbeitsgerichtLCIA London Court of International ArbitrationLG Landgerichtlit. literaLit. LiteraturLLC Limited Liability CompanyLPartG LebenspartnerschaftsgesetzLS LeitsatzLtd. Limited

M M&A Mergers & AcquisitionsMAC-Klausel Material-Adverse-Change-Klauselm. Anm. mit Anmerkungmax. maximalMBO Management Buy OutMDR Monatsschrift für Deutsches Recht (Zs.)m.E. meines ErachtensMio. MillionMitbestG Gesetz über die Mitbestimmung der ArbeitnehmerMrd. MilliardeMünchKomm Münchener Kommentarm.w.N mit weiteren NachweisenMwSt Mehrwertsteuer

N NaStraG Gesetz zur Namensaktie und zur Erleichterung der Stimmrechtsausübungn.F. neue FassungNJW Neue Juristische Wochenschrift (Zs.)NJW-RR NJW-Rechtsprechungsreport (Zs.)Nr. Nummern.v. nicht veröffentlichtNWB Neue Wirtschaftsbriefe (Zs.)NZA Neue Zeitschrift für ArbeitsrechtNZA-RR NZA-Rechtsprechungsreport (Zs.)NZG Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht


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O o.Ä. oder ÄhnlichesOFD OberfinanzdirektionOHG Offene HandelsgesellschaftOLG Oberlandesgericht

P p.a. per annumPartGG Gesetz über Partnerschaftsgesellschaften Angehöriger Freier BerufePatAnwO PatentanwaltsordnungPflVG Gesetz über die Pflichtversicherung für KraftfahrzeughalterPKH ProzesskostenhilfePKW Personenkraftwagen

R rd. rundRegE RegierungsentwurfRFüG RegisterführungsgesetzRIW Recht der Internationalen Wirtschaft (Zs.)Rn. RandnummerRNotZ Rheinische Notar-ZeitschriftRpfleger Der deutsche Rechtspfleger (Zs.)RPflG RechtspflegergesetzRspr. Rechtsprechung

S S. SeiteSARL societé à responsabilité limitéeScheckG ScheckgesetzSchiedsVZ Zeitschrift für SchiedsverfahrenSEEG Gesetz zur Einführung der Europäischen GesellschaftSEStEG Gesetz über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Ge-

sellschaft und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher VorschriftenSG SozialgerichtSGB Sozialgesetzbuchsog. sogenannte/r/sStBerG SteuerberatungsgesetzStGB StrafgesetzbuchSt. Rspr. ständige RechtsprechungStSenkG SteuersenkungsgesetzStuW Steuer und Wirtschaft (Zs.)StVergAbG Steuervergünstigungsabbaugesetzs.u. siehe unten

T TranspR Transportrecht (Zs.)TVG TarifvertragsgesetzTz. TeilzifferTzBfG Gesetz über Teilzeitarbeit und befristete Arbeitsverträge

U u.a. unter anderemUBGG Gesetz über UnternehmensbeteiligungsgesellschaftenUmwG Umwandlungsgesetz


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UmwStG UmwandlungsteuergesetzUN United NationsUntStFG UnternehmenssteuerfortentwicklungsgesetzUrt. UrteilUSA United States of AmericaUSt UmsatzsteuerUStG UmsatzsteuergesetzUVR Umsatzsteuer- und Verkehrssteuer-Recht (Zs.)UWG Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb

V v. vomVerglO Verordnung über die Vergütung des Konkursverwalters, des Vergleichsverwalters,

der Mitglieder des Gläubigerausschusses und der Mitglieder des Gläubigerbei-rats

vGA verdeckte Gewinnausschüttungvgl. vergleicheVglO VergleichsordnungVVaG Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit

W WiB Wirtschaftliche Beratung (Zs.)WiPra Wirtschaftsrecht und Praxis (Zs.)WM Wertpapier-Mitteilungen (Zs.)WpHG Gesetz über den WertpapierhandelWPO Gesetz über eine Berufsordnung der WirtschaftsprüferWpÜG Wertpapiererwerbs- und ÜbernahmegesetzWTO WelthandelsorganisationWZG Währungs- und Zahlungsmittelgesetz

Z z.B. zum BeispielZEV Zeitschrift für Erbrecht und VermögensnachfolgeZFE Zeitschrift für Familien- und ErbrechtZfgG Zeitschrift für das gesamte GenossenschaftswesenZGR Zeitschrift für Unternehmens- und GesellschaftsrechtZHR Zeitschrift für das gesamte Handelsrecht und Gesellschaftsrecht Ziff. ZifferZInsO Zeitschrift für das gesamte InsolvenzrechtZIP Zeitschrift für WirtschaftsrechtZPO Zivilprozessordnungz.T. zum Teilzzgl. zuzüglich


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wachter (hrsg.) • handbuch des fachanwalts für … · oder paragraf zu sehen. teilweise sind...

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