VanDoorneAdvocaten « Notarissen • Fiscalisten

Jachthavenweg 121

1081 KM Amsterdam

Postbus 75265Rechtbank Amsterdam « „ , „ . - . .1070AG AmsterdamTeam Handel, afdeling InsolventieDe Edelachtbare Vrouwemr. W.A.H. Melissen, rechter-commissarisPostbus 84500 P.R.W. Schaink

1080 BN AMSTERDAM curator

schaink@van-doorne.com

T 020 6789 200

Tevensper e-mail: openbare.verslagen.faillissementen@amsarr.drp.minjus.nl F 02° 7954 227

Datum 23 oktober 2009Uw ref. Surseancenummer: 09/60 S

Faillissementsnummer: 09/706 FOn%e ref. PS/ss/96.000.498Intake Faillissement Van der Moolen Holding N.V.

Edelachtbare Vrouwe,

Hierbij gelieve u aan te treffen onze bevindingen tot heden, gebaseerd op aangereikte informatie enniet bedoeld teneinde rechten of verplichtingen vast te leggen.

Eerste en enig Openbaar vet slag ex art. 227 FaillissementswetT evens openbaar verslag verslag nr. 1 ex art. 73a Faillissementswet

Gegevens onderneming : Naamloze Vennootschap Van der Moolen Holding N.V.("VDMH"), statutair gevestigd te Amsterdam. Kantooradres:Evert van de Beeksttaat 386,1118 CZ Schiphol.Opgeticht: 1 juli 1892, van oorsprong hoekmansbedrijf aan deAmsterdamse Effectenbeurs.

Faillissementsnummer : 09/706 F

Surseancenummer : 09/60 S

Datum uitspraak : Surseanceverlening: 10 augustus 2009

Datum faillietverklaring: 10 September 2009

AMSTERDAM • ARUBA • BONAIRE • CURASAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in her handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N.V. is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Dooms N. V. and its subsidiaries which includea limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

Bewindvoerders

Curatoren

Rechter-commissaris

Afkoelingsperiode

Activiteiten onderneming

Omzetgegevens

Personeel gemiddeld aantal

Verskgpetiode

Bestede uren in verskgperiode

Bestede uren totaal

Saldo faillissementsrekening

VanDoorneAdvocaten » Notarissen * Fiscalisten

pagiita 2

14.10.09

H. Sliedrecht, tot en met 26 augustus 2009; drs. J.O. Gelderloos,vanaf 27 augustus 2009; mr. P.R.W. Schaink

drs. J.O. Gelderloos en mr. P.R.W. Schaink

mevrouw mr. W.A.H.. Melissen

ja, zowel bij surseanceverlening alsook toegekend bijfailHetverklaring van VDMH, telkens voor twee maanden.

Holdingactiviteiten, te weten het deelnemen in en het beheren,besturen en financieren van andere ondernemingen envennootschappen. VDMH is de topvennootschap van een groepvennootschappen waarvan de bekngrijkste ondernemings-activiteiten betrekking hebben op de handel in effecten (aandelen,optics, futures, derivaten en dergelijke), waaronder het uitvoerenvan effectenorders voor professionele partijen (brokerage) alsmedehet innemen van handelsposities voor eigen rekening en risico.

Eerste half jaar 2009 EUR 24,9 miljoen; eerste half jaar 2008 EUR91,2 miljoen; 2008 totaal EUR 147,3 miljoen; 2007 totaal EUR101,9 miljoen; alles op basis van consolidatie met dedochtervennootschappen.

ca. 135 voor de groep als geheel; ca. 40 in dienst bij VDMH (10September 2009)

10 augustus 2009 tot en met 30 September 2009

Surseance: 885,1 uur van 10 aug. 2009 t/m 9 September 2009FailHssement: 493,7 uur van 10 sept. 2009 t/m 30 September 2009

1.378,8 uur tot en met 30 September 2009

EUR 921.464,33

Algemene opmerking vooraf

Dit verskg beperkt zich niet uitsluitend tot VDMH als top-holding in de VDM groep, maar beoogt,ter verkrijging van een overzicht over het geheel, tevens een (beknopt) beeld te geven van feiten engebeurtenissen binnen de gehele VDM groep, voorzover die voor de afwikkeling van de deconfiturevan VDMH van belang worden geacht, inclusief feiten en gebeurtenissen die betrekking hebben opdochtervennootschappen die inmiddels 66k in staat van faillissement zijn verkkard, en waaromtrentseparaat eveneens periodieke openbare verskgen zullen worden uitgebracht. Die verskgen zullenbeperkt zijn tot de desbetreffende vennootschappen, maar daarbij meer in details treden.

A M S T E R D A M B O N A I R E C U R A C A O

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N. V. is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which includea limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorneAdvocaten • Notarissen • Fiscalisten

pagina 3

14.10.09

1 Inventarisatie

1.1 Directie en organisatie

1.1.1 Commissarissen

(i) mr. P.R. Zwart (sinds mei 2009);(ii) mr. A.V. Paardekooper (sinds mei 2009);(iii) de heer J.M. McNally te Londen (sinds mei 2008); is als commissaris teruggetreden op

3 September 2009.

1.1.2 Dkectie

Dezelfde personen als de zojuist genoemde commissarissen tot 24 augustus 2009, op diedatum heeft de heer Mcnally zich teruggetrokken als directeur.. Deze situatie heeft kunnenontstaan doordat op 16 juli 2009 de toenmalig enig bestuurder van VDMH, mr. R.E. denDrijver (aangetreden in 2006, afloop termijn in 2010), als zodanig is teruggetreden zonderdat tegelijkertijd een nieuwe bestuurder is benoemd. In deze situatie van ontstentenis iskrachtens artikel 19 van de statuten de Raad van Commissarissen tijdelijk met het bestuurvan VDMH bekst geworden.

Dkectie/commissarissen gaan, in overleg met curatoren, hiermee vooralsnog voort. Quafeitelijke werkzaamheden heeft bestuurder Paardekooper zijn activiteiten in overleg metcuratoren gestaakt vanaf de faillissementsdatum. Bestuurder Zwart is, op basis van eenovereenkomst van opdracht hiermee doorgegaan tot 25 September. Vanaf die datum is hijter voorbereiding van de aandeelhoudersbijeenkomst d.d. 9 oktober jl. nog een dag perweek actief geweest, en sedertdien is hij op oproepbasis beschikbaar, indien curatoren datwensen.

1.1.3 Organisatie

VDMH gaf leiding aan de dochtervennootschappen, waarin de daadwerkelijkehandelsactiviteiten zijn ondergebracht. In de holding is ten behoeve van de dochters deoverhead ondergebracht op het gebied van, onder meer: verskglegging, financien, riskmanagement, facilitate en ICT infrastructuur, en human resources.

In bedrijfseconomische zin is VDMH aan te merken als een 'cost centre\ die primairinkomsten genereert door het doorbeksten van hoofdkantoorkosten, het verkrijgen vanrente inkomsten en dividenduitkeringen uit geinvesteerde bekngen, maar die per saldokosten maakt voor de dochters.

Naast directie en commissarissen bestonden er verscheidene commissies waaraanbepaalde taken waren toebedeeld: een Audit Committee en een Remuneration and NominationCommittee.

A M S T E R D A M • A R U B A « B O N A I R E • CURASAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alie rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N. V. is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which includeft AWMrt/m nflirtbitifv Thw Tprmt j/iA,Wi h/tne heen file/1 »mVA the VYt^-irt Crwrt nr A™<terfl,i™ r»-ii, /,„ rn»t,,ltej nt n,,,,,,, ir/m-///!/,.™ -v>™ «,,J „..'// A* £.,...,„,.,;„,/ .,*-i,, ™n,,art

VanDoorneAdvocaten » Notarissen • Fiscalisten

pagina 4

14.10.09

De VDM groep houdt zich blijkens haar verskglegging aan de Corporate GovernanceCode ("Code Tabaksbkt1), met enkele afwijkingen op de 'best practice' regels van dieCode, zoals toegelicht in het jaarverskg van 2008.

1.1.4 Extern toezicht, externe accountant

Gelet allereerst op de aard van de activiteiten van VDM, valt zij in Nederknd onder hettoezicht van de Autoriteit Financiele Markten (AFM, gedragstoezicht) en deNederlandsche Bank (DNB, prudentieel toezicht), krachtens de wet Financieel Toezichtalsmede de beursregels van Euronext. Sedert het aantreden van bewindvoerders is ergemiddeld twee maal per week telefonisch overleg gevoerd met AFM/DNB over deontwikkelingen. Het publiceren van koersgevoelige informatie is hierbij een vastonderwerp van gesprek geweest.

Bij brief van 3 juli 2009 hebben AFM en DNB aangekondigd een onderzoek te zulleninsteUen bij VDMH, VDM Effecten Specialist B.V. en VDM Financial Services B.V.,"teneinde na te gaan of deze ondernemingen voldoen aan de geldende wet- enregelgeving." Op dezelfde datum heeft een inval pkatsgevonden van AFM/DNB bij dekantoren van VDMH waarbij diverse personen zijn gehoord. Naderhand zijn diversedocumenten opgevraagd. Het onderzoek loopt nog.

Daarnaast staat VDM als beursgenoteerde onderneming onder het jaarrekeningtoezichtvan AFM. In dit kader heeft VDMH van AFM met een brief van 14 September 2009 een23 pagina's tellende lijst met vragen inzake het jaarverskg 2008 ontvangen.

Op 9 oktober 2009 hebben AFM en DNB, op verzoek van curatoren, de vergunning tothet verrichten van beleggingsactiviteiten van groepsvennootschap Van der MoolenEffecten Specialist B.V. ingetrokken vanwege het op 22 September 2009 uitgesprokenfaillissement van deze vennootschap.

Vanwege de diverse beurslidmaatschappen van de VDM groep stonden dehandelsactiviteiten in het buitenknd en de activiteiten die vanuit Nederknd zijn verrichtop buitenlandse beurzen onder toezicht van verschillende financiele autoriteiten in dieknden, zoals de FINMA (Zwitserknd), de Bafin (Duitsknd), de FSA (Groot Brittannie)en de SEC (Verenigde Staten). Curatoren zijn bekend met verschillende onderzoeken naarbepaalde handelstransacties door de Bafin en de SEC, het is onbekend of hier sancties uitzullen voortvloeien voor de betrokken vennootschappen en de betrokkenpersoneelsleden. Het ingrijpen van de FINMA in Zwitserland wordt verder behandeldonder 6.3.4.

De door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("AVA") voor het jaar 2009(evenals voor 2008) benoemde externe accountant is Ernst & Young. Ernst& Young haddeze opdracht aanvaard; gezien de staat van de boedel hebben curatoren deze opdrachtbeeindigd.

AMSTERDAM • ARUBA • BONAIRE • CURASAO

Van Doorne N.V. is gevescigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelstegister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en aile rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N, V. is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which includea limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorneAdvocaten » Notarissen » Fiscalisten

pagina 5

14.10.09

1 . 1 . 5 Aandeelhouders

De gewone aandelen van VDMH staan genoteerd aan Euronext te Amsterdam. Op 11augustus 2009 is VDMH vanwege het in surseance treden door Euronext op hetzogenaamde "strafbankje" (beursgenoteerd met een noteringsmaatregel) gepkatst. Het ishet beleid van Euronext om genoteerde ondernemingen niet knger dan 12 maanden indeze positie te kten, na 10 augustus 2010 zal er niet meer gehandeld kunnen worden in deaandelen VDMH, dit tenzij VDMH voor die tijd een nieuw prospectus zal uitbrengen.De neven-notering aan de New York Stock Exchange werd in het katste kwartaal van2007 beeindigd, de feitelijke deregistratie heeft pkatsgevonden begin 2009.

Het aantal gewone en volgestorte aandelen bedroeg ultimo 2008: 37.692.776.

Aantal uitgegeven financieringspreferente aandelen van VDMH eind 2008 (aan driepartijen): 391.304, deze aandelen zijn registeraandelen.

Aantal ingekochte, maar (nog) niet ingetrokken aandelen, ultimo 2008: 4.514.172. Dezeaandelen werden gehouden door VDM Effecten Specialist op rekening bij KBC Clearingten behoeve van VDMH. Op 19 augustus 2009 heeft KBC Clearing deze aandelen (in hetkader van het haar toekomende pandrecht) verkocht aangezien zij een tekort in de bij haargehouden dekkingen constateerde.

De inkoop van eigen aandelen vond pkats krachtens besluit van de AVA d.d. 18 maart2008, waarbij een inkoopprogramma werd geautoriseerd voor de duur van 18 maanden,derhalve doorlopend tot in 2009. Het had ten doel aandelen te verwerven voortoekomstige beloningsplannen voor medewerkers, verdere optimalisering van dekapitaalstructuur van de groep en vermindering van kapitaalkosten. In totaal is in 2008 tenbedrage van ca. EUR 29 mln ingekocht, waarvan de helft betrekking had op hetinkoopprogramma uit 2007. In 2008 zijn 4.576.125 ingekochte aandelen met toestemmingvan de AVA ingetrokken.

Gemeld moet worden dat, in geval de liquidatie van VDMH zodanige baten oplevert datalle crediteuren volledig kunnen worden voldaan, en er nog gelden voor aandeelhoudersoverblijven, de financieringspreferente aandeelhouders voor de door hen ingelegde € 40miljoen voorrang zullen hebben boven de gewone aandeelhouders. Een explicietemededeling van deze strekking ontbreekt in de op going concern basis opgemaaktejaarrekening 2008.

Ter gelegenheid van de faillietverkkring van VDMH hebben curatoren in een persberichtbekend gemaakt, in het kader van een liquidatie, in ieder geval geen opbrengst ten behoevevan de gewone aandeelhouders te verwachten.

A M S T E R D A M • A R U B A • B O N A I R E • C U R A S A O

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank re Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N.V. is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which includea limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorneAdvocaten « Notarissen • Fiscalisten

pagina 6

14.10.09

In 2001 is een Stichting Van der Moolen Holding opgericht, waarvan het doel was debekngen van VDMH en haar dochters te beschermen in geval van bijvoorbeeld eenvijandige overname. De stichting had/heeft een optierecht tot verkrijging van preferenteaandelen. Hiervan is geen gebruik gemaakt. Deze stichting heeft thans nog een bedrag vancirca EUR 180.000 in kas.

1.1 .6 Gelieerde vennootschappen

Blijkens het hieraan gehechte organigram (bijlage 1) bestaat de VDM groep uit ca. 50vennootschappen, waarvan het overgrote deel 100 % deelnemingen betreft.

In tenminste 25 vennootschappen werden ten tijde van het aantreden van bewindvoerdersgeen ondernemingsactiviteiten verricht (in het organigram zijn dit de vennootschappenzonder kleur c.q. donkere arcering).

De activiteiten van de wel actieve vennootschappen (in het organigram: gekleurd dan weldonker gearceerd) waren in vijf steden gelocaliseerd: Amsterdam, Lugano (reedsopgeheven ten tijde van aanvang van de surseance van VDMH), Keulen, Zug(Zwitserknd), Londen en New York. Bijlage 2 (afkomstig uit het jaarverskg 2008) geefteen overzicht van de bekngrijkste betrokken vennootschappen, de financieleinstrumenten waarin gehandeld werd, alsmede de effectenbeurzen alwaar dit pkatsvond.

Voor wat betreft Nederlandse groepsvennootschappen: op 22 September jl. is, op initiatiefvan curatoren, het faillissement uitgesproken van Curvalue II B.V ("Curvalue II"),Curvalue III B.V ("Curvalue III"), en van Van der Moolen Effecten Specialist B.V.("VDMES"). Voor de goede orde: VDMES heeft naast haar hoofdvestiging teAmsterdam nevenvestigingen te Keulen en Zug (Zwitserknd). Insgelijks volgde op 29September faillietverkkring van Elnam Amsterdam B.V. ("Elnam") en Cyber TradingB.V. ("Cyber Trading").

Onmiddellijke aanleiding tot deze faillissementsaanvragen kg telkens in betalingsonmachtmet betrekking tot de openstaande sakrissen van het personeel en overige schuldeisers.

1.2 Winst en verlies (geconsolideerd)

In 2008 werd een verlies geleden van EUR 15,5 mln, tegen een verlies van EUR 89,8 mlnin 2007. Het eerste halfjaar 2009 resulteerde in een verlies van EUR 8,7 mln. Zie verder bij:oorzaak surseance/faillissement.

1.3 Balanstotaal (geconsolideerd)

Ultimo 2007: EUR 1,044.8 miljard; ultimo 2008: EUR 1,847.7 miljard; 30 juni 2009: EUR755,5 mln.

AMSTERDAM • ARUBA • BONAIRE * CURASAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doorne N. V, has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N. V. is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations luith third parties shall he governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which includea limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorneAdvocaten « Notarissen « Fiscalisten

pagina 7

14.10.09

Ter informatie: In deze (aanzienlijke) bedragen is telkens begrepen het totaal aanhandelsposities dat VDM per baknsdatum aan de diverse effectenbeurzen innam, derhalvezowel de hausse(of: /ow^-posities (rechten) aan de actief-zijde, als de baisse (of short)-posities (verplichtingen) aan de passief-zijde van de bakns. Volgens de toepasselijkejaarrekeningregels (IFRS) worden de aan elkaar gerekteerde actief- en de passiefposten nietter hoogte van hun onderlinge beloop tegen elkaar weggestreept.

1.4 Lopende procedures per knd

Op Nederknds niveau zijn geen lopende procedures aangetroffen. Wel een recenteontbindingsbeschikking in een arbeidszaak van een voormalig leidinggevende werknemervan VDM Financial Services BV ("VDMFS", met toekenning van eenbeeindigingsvergoeding ad EUR 429k (k=1000). Deze kwestie heeft de verkoop vanVDMFS (zie onder 6.2.1) nog parten gespeeld. De afwikkeling van deze arbeidszaak is nogniet voltooid en verloopt traag en moeizaam. Wellicht is een executiegeschil onvermijdelijk;daaromtrent zullen curatoren separaat overleg met u zoeken.

Ook is gemeld een procedure van een voormalig werknemer van Curvalue II, die voorarrest staat bij het Hof Amsterdam (en ook reeds als zodanig stond bij aanvang van hetfaillissement van Curvalue II).

Op het niveau van de Franse vennootschap VDMFS SAS France is, volgens summierbeschikbare informatie, een 16 tal procedures aanhangig bij Parijse gerechten (waarvantwee al tot een uitspraak zijn gekomen), naar curatoren tot op heden begrijpenaangespannen door 9 oud-werknemers en 7 (gedupeerde) wederpartijen van de Fransevennootschap, ten bedrage van ca. EUR 1,7 tnin in totaal. Ten tijde van de indiening vandit verskg worden stappen ondernomen om de vennootschap in staat van faillissementverkkard te krijgen.. Net als in Nederknd heeft dit schorsende werking ten aanzien vanlopende procedures. Overigens bestaat er een ongedateerde garantie van Curvalue BeheerB.V. voor de uit het beeindigen van de Franse activiteiten voortvloeiende verpEchtingen.

Bij het Kantonal Gericht te Zug, Zwitserknd, lopen twee procedures vanwerknemers/beurshandekren van VDMES Zug branch die per 1 September jl. ontskg opstaande voet hebben genomen omdat zij geen - financiele - handelsruimte meer zoudenhebben (en aldus ook geen transactiebonussen meer kunnen verdienen). Zij ckimenaanzienlijke achterstallige bonussen (EUR 800 a 900k in totaal). Door tussenkomst van deZwitserse FINMA (de evenknie van de AFM), zie sub 6 van dit verkg, zijn de destijdsvoor 23 September jl. gepknde hoorzittingen opgeschort.

Een Nederkndse advocaat heeft zich gemeld namens 'California Public EmployeesRetirement System1 ("CalPERS") met de stellingname dat CalPERS schade heeft geledenals gevolg van schending door VDM (met name USA entiteiten) van 'US security kws', inde jaren 1999 tot 2003, ten bedrage van USD 50 mln, en met de mededeling dat CalPERS'lead plaintiff is in een class action tegen VDMH bij het US District Court van zuidelijk

A M S T E R D A M • ARUBA • B O N A I R E « CURASAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelstegister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van roepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N. V. is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which includea limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at wwiu.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorneAdvocaten » Notarissen « Fiscalisten

pagina 8

14.10.09

New York. De verdere status van een en ander moet worden onderzocht, maar in iedergeval is nog geen sprake van een rechterlijke uitspraak.

In een volgend verskg zal deze lijst nader worden gecompleteerd.

Verzekeringen

Onderstaand treft u aan een overzicht van de door curatoren aangetroffen verzekeringen,tenzij ander aangegeven in Nederknd.

Er zijn de nodige bedrijfsmatige verzekeringen afgesloten, welke in hoofdlijn zullenworden gehandhaafd tot eind 2009, in verband met een gecompEceerd afbouw- enontvlechtingsproces dat in de komende maanden in de vestiging van VDMH te Schipholmoet pkatsvinden. Premierestitutie lijkt hier niet te verwachten.

Een restitutie behoort wellicht wel tot de mogelijkheden terzake van de collectieveziektekostenverzekering waarvan de (voorschot)premie tot eind 2009 is voldaan, terwijl het(overgrote deel van het) personeel eind oktober uit dienst zal zijn.

Hetzelfde geldt naar voorlopig oordeel van curatoren m.b.t. de lopendebestuurders/commissarissen-aansprakelijkheidsverzekering ("D&O"), bij AON, waarvande jaarpremie in februari 2009 voor een jaar vooruitbetaald is, terwijl de polis geen dekkingmeer biedt voor gebeurtenissen van na faillissementsdatum. Vooralsnog heeft deverzekeraar restitutie geweigerd. Onderzocht wordt of ten behoeve van thans nogwerkzame personeelsleden in bestuurlijke posities nog een D&O verzekering benodigd is.

De Amerikaanse verzekeraar XL Insurance heeft in maart 2009 een offerte afgegeven vooreen stand-alone D&O Run-off polis, met een duur van 6 jaar, waarvan de premie, ineens tebetalen, USD 75.000 bedraagt. Deze polis dekt het aansprakelijkheidsrisico dat samenhangtmet, kort gezegd, beeindiging van de beursnotering van VDMH in de Verenigde Staten.Naar curatoren begrepen kg, ten tijde van de aanvang van de surseance, de offerte er nog.Curatoren hebben na ampele overweging, en het afwegen van kosten en kansen, beslotendeze verzekering niet af te sluiten. De verzekeraar stelt zich thans evenwel op hetstandpunt dat de premie al verbeurd is. Wordt vervolgd.

Tenslotte: ten behoeve van de door de rechtbank in de onderhavige deconfiture alsbewindvoerder/curator benoemde accountants), die niet binnen een kantoorverband metanderen werkzaam als zodanig beroepsmatig verzekerd zijn, is een adequateberoepsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten, waarvan de premie ten kste van deboedel komt.

1.5 Huur

A M S T E R D A M • A R U B A • B O N A I R E • C U R A g A O

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N.V. is the exclusive contacting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which includea limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorneAdvocaten • Notarissen « Fiscalisten

pagina 9

14.10.09

Tot 15 mei 2009 Meld VDMH kantoor aan de Keizersgracht 307 te Amsterdam. Vanafgenoemde datum is met Schiphol Real Estate B.V. als verhuurder een huurovereenkomstvoor 10 jaar aangegaan in het gebouw "The Outlook', te Schiphol, voor een kantoorruimtevan ca. 2700 vierkante meter, met 25 parkeerpkatsen. Huur: EUR 709k op jaarbasis voorhet kantoor, EUR 37.500 voor de parkeerpkatsen, en EUR 113k servicekosten per jaar.

De eerste 14 maanden gelden als huurvrije periode, zodat thans, ook insurseance/faillissement, geen huur verschuldigd is (wel servicekosten). Voor aanvang vande huur is door VDMH een bankgarantie gesteld van circa EUR 495k. Nagegaan moet nogworden wat de condities van inroeping van deze garantie zijn. Ten tijde van afronding vandit verskg was de huurovereenkomst noch door de verhuurder noch door curatorenopgezegd (in het kader van art. 39 Fw).

Het door VDMH nieuw betrokken kantoor, inclusief de indenting en apparatuur, is in alleopzichten 'state of the art1. Volgens medewerkers heeft de voorbereiding op de verhuizingen inrichting enige jaren gekost. Volgens het jaarverskg 2008 bedraagt de totale investeringca. EUR 2,5 mln. Curatoren zijn thans geconfronteerd met vele onbetaalde leveranciersinzake deze verhuizing.

Met betrekking tot de Keizersgracht te Amsterdam was sprake van driehuurovereenkomsten, waarvan tenminste een tot in 2012 doorliep. Tijdens de surseance isdeze door bewindvoerders op de voet van art. 238 Fw opgezegd. Er is een nasleep metbetrekking tot verschillende kwesties, zowel richting de verhuurder, als richting een ofmeer onderhuurders. De verhuurder heeft recent 3 bankgaranties ingeroepen ten bedragevan EUR 168k in totaal. Wordt vervolgd.

Hiernaast hadden dochters in het buitenknd nog verschillende huurcontracten waar wijthans niet verder op in gaan.

1.6 Oorzaak surseance/faillissement, aanloop

In het kader van haar verzoek tot verlening van surseance, d.d. 10 augustus 2009, heeftVDMH een uitvoerig persbericht uitgegeven, met daaraan gehecht een vereenvoudigdewinst en verliesrekening le halfjaar 2009, balans per 30 juni, en vermogensvergelijking overhet voorafgaande jaar. Ter informatie wordt dit document bijgevoegd (bijlage 3).

Hierin wordt gesproken over een zeer verzwakte liquiditeitspositie van VDM, waarmee hetthans zittende bestuur naar eigen zeggen al spoedig na zijn aantreden op 17 juli jl. werdgeconfronteerd. Als bekngrijkste oorzaken worden genoemd de aanhoudend tegenvallendehandelsresultaten, dit onder meer als gevolg van het vertrek van circa 20 beurshandekren ,de hoge kostenstructuur (van VDMH als holding), en het in 2008 uitgevoerdeinkoopprogramma met betrekking tot eigen aandelen, ter hoogte van ca. EUR 29 mln.

A M S T E R D A M « A R U B A • B O N A I R E • C U R A S A O

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N. V. is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which includea limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doome.com and will be forwarded upon request.

VanDoorneAdvocaten « Notarissen « Fiscalisten

pagina 10

14.10.09

Curatoren hebben begrepen dat het vertrek van de 20 beurshandekren in Londen enAmsterdam voornamelijk was ingegeven door ontevredenheid over de nieuwe door deDkectie voorgestelde bonusregeling, waarbij de handekren wat minder werden bedeeld.Ook waren zij niet geheel tevreden over de snelheid van de IT-systemen.

Het inkopen van eigen aandelen in juli 2008 kwam, achteraf gezien, zo kort voor hetuitbreken van de kredietcrisis op een bijzonder ongelegen moment.

Curatoren merken op dat uit het Consolidated Cash Flow statement, opgenomen in hetAnnual Report 2008, blijkt dat de liquiditeitspositie over 2008 is verslechterd met EUR193,8 mln, van plus 181,5 mln begin 2008 tot minus 12,4 mln eind 2008.Deze achteruitgang ligt deels (voor minder dan de helft) in handelsgebonden liquiditeiten,;voor een ander deel (meer dan de helft) ligt de daling evenwel in de vrije liquiditeiten,welke bepalend zijn voor de betaling van de normale bedrijfskosten als sakrissen, huren endergelijke.

Curatoren achten het opmerkelijk dat de paragraaf Cash Flow in het Report van deExecutive Board (pag. 33/34 van het Annual Report 2008, uitgebracht op 9 april 2009)enerzijds diverse waarschuwingssignalen ten aanzien van de liquiditeit bevat, maar datanderzijds dergelijke signalen kkarblijkelijk niet op adequate wijze zijn opgepakt.Integendeel, in de AVA van mei 2009 is nog een verlenging voorgesteld van hetaandeleninkoopprogramma, een voorstel dat met de grootst mogelijke meerderheid doorde aandeelhouders is aangenomen

Voor vele betrokkenen die bewindvoerders/curatoren hebben gesproken, zoals ondermeer de commissarissen, bleek het liquiditeitstekort volledig onverwacht. Curatorenhebben tot nog toe niet goed kunnen begrijpen waarom dit zo was. Een en anderrechtvaardigt nader onderzoek.

Met betrekking tot het gemelde liquiditeitstekort in augustus 2009 is van bekng op temerken dat een in augustus 2009 in Duitsknd gedane aangifte tot teruggave vandividendbeksting over 2008 aldaar heeft geleid tot een voorlopige (en herroepbare)beschikking tot teruggave van ruim EUR 32 mln (zie sub 4.1), een teruggave die inmiddels,twee maanden na datum surseance, heeft pkatsgevonden.

De vraag of deze gebeurtenis - mits de gelden reeds eerder daadwerkelijk ter beschikkingzouden zijn gekomen - tot het voorkomen van het huidige faillissement zou hebbenkunnen leiden, kat zich niet eenvoudig op afdoende wijze beantwoorden. Misschien opkorte termijn wel, wellicht op iets kngere termijn niet. Daarbij is - mede - van bekng de alsummier gemaakte constatering dat VDM qua kostenstructuur door het wegvallen vanomzetten als gevolg van het vertrek van handekren rektief topzwaar was, en dat eennoodzakelijke reorganisatie kngs de 'koninklijke weg', derhalve buiten eniginsolventiescenario om, een aanzienlijke hoeveelheid tijd en geld gekost zou hebben, terwijl

A M S T E R D A M • A R U B A • BONAIRE • CURACAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N. V. is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which includea limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at utww. van-doorne. com and will be forwarded upon request.

VanDoorneAdvocaten • Notarissen • Fiscalisten

pagina 11

14.10.09

voorts de vermogenspositie van de VDM groep in de loop der jaren zeer fors wasuitgehold, en er diverse recente nieuw ingezette activiteiten waren mislukt.

In dit verband wordt in herinnering gebracht dat Van der Moolen reeds in een wat verderverleden grote kkppen heeft moeten incasseren, met name in de Verenigde staten (inhoofdzaak de periode 1999 tot 2005). Omzetdaling als gevolg van het verdwijnen van devloerhandel, ingrijpen van de SEC m.b.t. gestelde 'illegal trading', kosten en boetes, hebbenVDM honderden miljoenen USD gekost, en haar positie van 'grote speler' in de markt alaanzienlijk aangetast.

In het meer nabije verleden stapelden ook tegenvallers binnen Europa zich op. De OnlineTrader brokerage activiteiten (in het jaarverskg gedefinieerd als: an internet-based direct-accessbrokerage platform) werden in 2008 gestaakt vanwege underperformance. Hetzelfde geldt voor dehandelsactiviteiten van VDM Energy Trading B.V. De activiteiten van Elnam, gebaseerdop algorithmische principes, kwamen niet van de grond. De in het derde kwartaal 2008 inhet Verenigd Koninkrijk opgezette VDM Global Markets, met een eigen, specifiekfinancieel product, had geen tijd van leven. Wie voorts in het overgelegde organigram de'bianco' handelsvennootschappen beziet die zijn gevestigd in Kopenhagen, Gibraltar,Malta, Dubai en Hongkong, begrijpt dat ook bier de nodige energie in is gestopt die geenresultaat heeft opgeleverd.

Uit de vermogensvergelijking gevoegd bij het overgelegde persbericht blijkt dat het eigenvermogen, per 1 januari 2008 in ieder geval nog EUR 118,5 mln, in anderhalf jaar tijd metbijna EUR 60 mln, ofwel ruim 50 % is geslonken. Waar het resterende eigen vermogen per30 juni 2009, ad EUR 57,9 mln, al voor EUR 34,0 mln is toe te rekenen aan 'zachte' activaals goodwill en geactiveerde software, mag het duidelijk zijn dat niet alleen deliquiditeitspositie maar ook de vermogenspositie weinig soekas meer bood.

De directe aanloop naar de deconfiture van VDM nam een aanvang in mei 2009, na hetaantreden van de heren Zwart en Paardekooper als commissarissen. Meningsverschillenover het te voeren beleid, en vragen die bij commissarissen rezen, onder meer naaraanleiding van signalen van externe toezichthouders, zetten al spoedig het onderlingvertrouwen tussen RvC en Bestuur onder druk. In juni gaven commissarissen opdracht aanbureau Kruger & Partners voor een onderzoek naar de bestaande bedrijfseconomischesituatie van VDM en haar algemene perspectief, tevens werden door commissarissenverschillende opdrachten verstrekt aan accountant Ernst & Young. Op dat moment Hep aleen onderzoek van de Bekstingdienst naar de rechtmatigheid van de door VDMH gedanedividendarbitrage-activiteiten. In die weken stond de organisatie onder grote druk door decomplexe verhuizing vanuit twee locaties naar Schiphol die gepknd was voor 17 juli 2009.De in deze situatie verrichte inval van AFM en DNB op 3 juli 2009 was with hindsightwellicht niet zo goed getimed. Toen kort daarop bleek dat het eerste half jaar 2009opnieuw een verlies had opgeleverd, van EUR 8 mln, werd de situatie onhoudbaar enzagen bestuurder Den Drijver en diens adviseur H. Kroon (beoogd medebestuurder,

A M S T E R D A M • A R U B A • B O N A I R E • C U R A C A O

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakefijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register tinder number 34199342. Van Doorne N. V is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which includea limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorneAdvocaten • Notarissen • Fiscalisten

pagina 12

14.10.09

tevens voormalig CEO alsook voormalig voorzitter van de RvC van Van der Moolen) zichgenoopt op te stappen. Dit vond pkats op 16 juli 2009.

In de hectische weken die hieraan vooraf gingen was er weinig gelegenheid om het huis oporde te houden. De kas was bijna leeg, maar er speelden kennelijk bekngrijker zaken. Vanenige poging tot de-escaktie door toezichthouders, commissarissen of directie is curatorenniet gebleken. Curatoren zijn niet bekend met door deze betrokkenen overwogenalternatieve oplossingen voor de gerezen problemen. Dit los van de vraag of erdaadwerkelijk alternatieven bestonden.

De uitkomst van het onderzoek van Kruger & Partners, d.d. 6 augustus 2009, was nietmals. Onder meer de volgende steekwoorden komen in de rapportage voor: "sterkeonderkapitalisatie", "management niet in staat de organisatie te professionaliseren c.q. denoodzakelijke verbeteringen door te voeren", "acuut en fors liquiditeitsprobleem","structurele extra kosten voortkomend uit beursnotering", "kstig te managen rektie metGSFS", "zwalkend beleid", "reele vermogenswaarde is gering", "onmiddellijke en majeurekapitaalsinjectie noodzakelijk", "behoefte aan financieel en commercieel sterke strategischepartner", "handelarenprestaties en IT systemen dienen te worden verbeterd".

Binnen enkele dagen hierna was de surseanceaanvraag een feit. De surseance van VDMHheeft een maand geduurd, waarin vergeefs een aantal - gedeeltelijke - overlevingsscenario'sis onderzocht, zie daarover nader in onderdeel 6. In de loop van September was decashpositie zodanig verslechterd dat de sakrissen over die maand niet meer zoudenkunnen worden betaald. Bewindvoerders hebben toen besloten omzetting in faillissementte vragen, tegen welk verzoek het tijdelijk bestuur zich niet heeft verzet.

Ter informatie: In het Financieele Dagbkd van 8 oktober 2009 is een uitvoerigachtergrondartikel verschenen over de teloorgang bij Van der Moolen (bijlage 4). Dehierboven weergegeven citaten en de verwijzing naar persberichten van de dkectie alsmedenaar krantenartikelen, geven niet noodzakelijkerwijs het standpunt van curatoren weer. Zijonthouden zich - in ieder geval vooralsnog - van een oordeel.

2 Personeel

2 . 1 Aantal ten tijde van faillissement

Ca. 135 medewerkers, VDM groep in totaal.

2 . 2 Aantal in jaar voor faillissement

Ca. 237 medewerkers, VDM groep in totaal ultimo 2008.

2 . 3 Datum ontskgaanzegging

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handeisregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doome N.V. is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N.V and its subsidiaries which includea limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doome.com and will be forwarded upon request.

VanDoorne @Advocaten • Notarissen • Fiscalisten

pagina 13

14.10.09

Telkens daags na de faillietverklaring, bij VDMH, Curvalue II en III, VDM EffectenSpecialist, Elnam en Cyber Trading.

Werkzaamheden

In het kader van toepassing van de Loongarantieregeling (hfdst. IV Werkloosheidswet) zijnmiddels intakes op verscheidene tijdstippen 41 werknemers van VDMH aangemeld, 8werknemers van Effecten Specialist, 8 werknemers van Curvalue II, 27 werknemers vanCurvalue III, 1 werknemer van Elnam, 1 werknemer van Cyber Trading.

Het beroep op de Loongarantieregeling werd gedaan met betrekking tot achterstallig sakrisvanaf 1 September, alsmede sakris over de opzegtermijn, en voorts, als gebruikelijk, metbetrekking tot vakantierechten, pensioenpremies en onkostenvergoedingen. Voor eenbelangrijk aantal werknemers, met name de handekren onder hen, zal deLoongarantieregeling geen volledig soekas brengen. Het gaat dan met name om mogelijkafdwingbare - vaak vrij aanzienlijke - bonussen die zijn opgebouwd meer dan 13 wekenvoor de datum van opzegging. Deze vallen buiten het toepassingsbereik van deLoongarantieregeling. Betrokkenen behouden ten aanzien van deze bonusckims - waarvande hoogte en gerechtigdheid nog moet worden geverifieerd, een preferente vorderingjegens de boedel.

Van bovengenoemde werknemers zijn er twee op 9 September en dertien op 11 Septemberovergestapt naar andere entiteiten, waarmee transacties tot stand zijn gekomen (zie onder6). Hun beroep op de loongarantie is als gevolg daarvan geringer dan dat van anderen.Voorts heefT een van die transactiepartners, VDM Financial Services, in het kader vanhaar verzelfstandiging, haar 'eigen' werknemers meegenomen, negen in totaal. Voorts: achthandekren in dienst bij VDMH of Curvalue hadden -om diverse redenen- reeds voorfaillissement hun dienstverband beeindigd, ingaande 1 September 2009. Met hen isafgerekend.

Van zelfgenomen ontskg is 66k sprake geweest bij ca. een tiental Engelse handekren, inmei en juni 2009, werkzaam bij de vennootschap VDM Derivatives Ltd en/of VDMSecurities Ltd te Londen. Op 9 September is door de dkectie van deze vennootschap, metbehulp van locale advocaten, en met medeweten van de (toen nog) bewindvoerders vanVDM, middels compromise agreements afscheid genomen van de nog resterende elfmedewerkers. Sommigen gingen direct, met een lutnpsum, enkele anderen dienen hunopzegtermijn uit (en verrichten afwikkelingswerkzaamheden).

Op 15 September 2009, nog voor faillissement, heeft de directie van VDMES, vestigingZug, in samenspraak met toenmalig bewindvoerders van VDMH, (en met medewerkingvan de FINMA, de Zwitserse evenknie van de AFM, waarover meer sub 6) ter pkatseontskg verleend aan het zittende personeel in Zug, acht medewerkers, zulks metinachtneming van de toepasselijke opzegtermijnen van, in het algemeen, twee maanden.Een door de directie c.q. de bewindvoerders op dat tijdstip voorgenomen betaling van het

AMSTERDAM • ARUBA • BONAIRE • CURACAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N.V. is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which includea limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorneAdvocaten • Notarissen <> Fiscalisten

pagina 14

14.10.09

salaris over September, werd door de FINMA tegengehouden. Betrokkenen werden naareen werkloosheidsloket verwezen. Reeds voor dit tijdstip, op of omstreeks 1 September,hadden twee handekren te Zug (met de grootste omzetten) ontskg op staande voetgenomen en procedures tot schadevergoeding gestart, zie 1 .4.

Op 24 September hebben curatoren van VDMES, vestiging Keulen, ter pkatse ontskgverleend aan het aldaar zittende personeel, 23 medewerkers. Hun sakrissen over Septemberwaren reeds betaald, en betaling over oktdber is door curatoren toegezegd (en inmiddelsuitgevoerd). Er is - vooralsnog - geen sprake van een secundaire insolventieprocedure inDuitsland. Bij de afwikkeling van de loonaanspraken moet aandacht worden besteed aanhet feit dat achterstallige bonusuitkeringen naar Duits recht niet preferent zijn, en naarNederlands recht wel, en aan de toe te passen regels van de EU InsolventieVerordening indeze.

De meeste medewerkers van VDM Effeceten Specialist in Duitsland, (waaronder degenedie Geschaftsjiihrer is van zowel Keulen als Zug) zullen per 1 november in dienst treden vaneen nieuw op te richten entiteit, om daarbinnen de effectenhandel voort te zetten.

Bij Aespen voegt zich nog de feitelijk enig overgebleven in de Verenigde Staten werkzamehandekar.

In de Verenigde Staten, bij de vennootschappen Mill Bridge IV, VDM Capital Markets, enVDM Institutional Brokerage zijn gedurende een aantal weken voorafgaand aan dedeconfiture van VDMH, tussen 20 en 25 personeelsleden vertrokken. Er zijn nog ca. 5medewerkers over voor afwikkeling van zaken. Met twee wordt onderhandeld over eenafvloeiingsregeling.

2 . 4 Kernteam

Ten behoeve van de afwikkeling van de faillissementen en de liquidatie van de VDMgroep als geheel is met uw toestemming een kernteam van vijf medewerkers van VDMHsamengesteld dat, na afloop van de - door het UWV betaalde - opzegtermijn, een verlengddienstverband tot 31 december 2009 krijgt aangeboden. Het betreft twee mensen opfinancieel/administratief vkk, een op facilitair gebied, een op het ICT vkk, en dedirectiesecretaresse. Zij zullen curatoren bijstaan terzake van het maken vanliquidatiebaknsen, het doen van aangiften e.d., het gaandeweg leegmaken van diverselokaliteiten (o.a. extern gelegen datacenters), rekening houdend met eigendomsvragen, enhet ontvlechten van de uiterst gecompliceerde ICT inftastructuur.

Voorzover verlengingsovereenkomsten voor bepaalde tijd op gespannen voet komen metart 7: 668a lid 2 BW zullen met betrokkenen tevens vaststellingsovereenkomsten wordenaangegaan om het einde te markeren.

3 Activa VDMH

A M S T E R D A M • A R U B A • B O N A I R E • C U R A C A O

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpieegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doome N.V. is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which include

a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www. van-doorne. com and will be forwarded upon request.

VanDoorneAdvocaten • Notarissen • Fiscalisten

pagina 15

14.10.09

Onroerende zaken

Geen.

Bedtijfsmiddelen

3 . 1 Beschrijving

3.1.1 Inventaris en rollend materieel

Met betrekking tot taxatie van de inventaris, inclusief ICT apparatuur (computers,schermen, telecommunicatieapparatuur etc.) te Amsterdam is Troostwijk ingeschakeld.Gelet op de recente verhuizing van VDMH en haar Nederkndse dochters van deKeizersgracht naar Schiphol zijn bovengemiddeld veel inventarisgoederen onbetaald, enten aanzien daarvan wordt veelal eigendomsvoorbehoud geckimd.

Aan drie partijen die onderdelen van VDM hebben overgenomen (zie onder 6) moeten,conform gemaakte afspraken, tegen betaling van boekwaarde, inventarisgoederen c.q. ICTapparatuur worden geleverd. Ten aanzien van de overige goederen is beoogd deze middelsinternetveiling van de hand te doen. Dit alles onder voorbehoud van respectering vaneigendomsvoorbehoud (hetzij door teruggave, hetzij door verkoop met toestemming vanleveranciers). De veiling is gepknd voor ongeveer half december a.s.

Er zijn enkele factoren die de afwikkeling (verkoop en levering dan wel teruggave) van degenoemde goederen tot een gecompliceerd proces maken, zoals: (i)eigendomsvoorbehoud kan ook aan de orde zijn ten aanzien van goederen die centraalzijn ingekocht, maar verspreid zijn over andere VDM vestigingen; (ii) de aansluiting tussende boekhoudmatige verwerking en de fysieke aanwezigheid (op welke locatie?) van zakenis niet steeds traceerbaar. Er zijn grote hoeveelheden goederen van dezelfde soort; (iii) erbevindt zich ICT apparatuur, toebehorend aan VDM, al dan niet meteigendomsvoorbehoud van derden, buiten de eigenlijke VDM kantoren, in een viertaldata-centra, waarvan drie te Amsterdam, een te Frankfurt, en een te Londen. Beheerdersvan die centra claimen soms nog weer retentierecht vanwege onbetaaldebeheersvergoedingen; (iv) de ontvlechting van de ICT systemen is voor een deelvooralsnog onmogelijk omdat curatoren soms jegens derden (met name de kopers van deeffectenposities, zie onder 6) de verplichting op zich hebben genomen een aantalsystemen nog tot eind 2009 'in de lucht' te houden.

Er is een vijftal company cars aangetroffen, in gebruik bij medewerkers. Oogmerk is dezemet uw toestemming op basis van ANWB cataloguswaarde onderhands te verkopen.

3.1.2 liquide middelen, kas, bank, giro (betreft uitsluitend VDMH)

A M S T E R D A M • A R U B A « B O N A I R E • C U R A C A O

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N. V. is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N.V and its subsidiaries which includea limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may he consulted at www. van-doome.com and will be forwarded upon request.

VanDoorneAdvocaten • Notarissen • Fiscalisten

pagina 16

14.10.09

De aangetroffen liquide middelen bij aanvangsdatum surseance, kas, ING en ABN,bedroegen EUR 976.936,08. (zie bijlage 10).

3.2 Verkoopopbrengst activa

Nog niet gerealiseerd.

3.3 Boedelbijdrage

Momenteel niet aan de orde.

3.4 Bodemvoorrecht fiscus

Gebeurtenis na afloop verskgperiode: op 7 oktober 2009 is, na veel overleg en ampeleoverwegingen, tussen curatoren van VDMH en Curvalue III en de dkectie van CurvalueBeheer enerzijds, en de Inspecteur van de Bekstingdienst Amsterdam anderzijds, eenvaststellingsovereenkomst tot stand gekomen (bijlage 5, zonder daaraan gehechte bijkgen)waarin verschuldigde en te ontvangen bekstingbedragen zijn verwerkt, inzakevennootschapsbeksting, dividendbeksting loonbeksting en BTW, deels over een reeks vanjaren, te weten 2001 tot 2009 tot aan faillissement. Ter uitvoering hiervan zal VDM allelopende bezwaarschriften intrekken. Vervolgens moet het totaalbedrag van door VDMverschuldigde rentes nog worden vastgesteld. Een en ander zal per saldo resulteren in eendoor VDMH van de fiscus te onivangen bedrag in de orde van grootte van EUR 7 ton.

Gelet hierop is het effectueren van enig bodemvoorrecht van de fiscus niet aan de orde.

Voorraden/ onderhanden werk

Geen. Indien men onder onderhanden werk het geheel van effectenposities zou willenverstaan, zie onderdeel 6, dit betreft evenwel posities van dochters.

Andere activa

3.5 Beschrijving

In deze categoric zijn bij de dochtervennootschappen potentieel nog enkele activaaanwezig.

3.5.1 Beurszetel in USA

De eerste is dat Millbridge IV LLC, dochter van VDM USA Inc., een 50% deelneminghoudt in VDM Chicago Holdings LLC (zie organigram). In deze katste, c.q. in eendaaronder hangende vennootschap zit een (onbenutte) beurszetel waaraan een zekerewaarde moet worden toegekend. Probleem bij de realisering daarvan (wat ook de waarde

A M S T E R D A M • A R U B A • B O N A I R E « C U R A C A O

Van Doorne N.V, is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in her handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Aigemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N. V. is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which includea limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www. van-doome. com and will be forwarded upon request.

VanDoorneAdvocaten • Notarissen «• Fiscalisten

pagina 17

14.10.09

is) is dat, naar voorlopige informatie, als het gaat om uitkoop uit deze joint venture, deandere 50% joint venture partner contractueel een zodanige sterke positie heeft dat zij infeite de uitkoopvoorwaarden kan dicteren. Wordt verder onderzocht.

3.5.2 Auteursrecht op 'Clickstation II'

Een tweede potentieel actief is gelegen in de ten behoeve van marketmakers van VDMdoor de Oekraiense firma DBK ontwikkelde maatsoftware, toebehorend aan eenZwitserse dochteronderneming, die het elektronische bied/kat proces aan de beursaanstuurt, dat in split seconds pkatsvindt. Naar verluidt was het softwarepakket tot augustus2009 niet volledig state of the art, dat wil zeggen het snelst mogelijke, omdat het gekoppeldwas aan Amsterdamse servers en niet aan Londense servers die letterlijk het 'dichtst bij deEuronext Liffe-markt' staat; begin augustus is een vernieuwde versie opgeleverd. Los vande vraag welke waarde aan deze software zou moeten worden toegekend, moet wordengemeld dat zich nog weinig belangsteUing heeft gemanifesteerd.

3.5.3 Overwaarde pensioenpkn

In de balans van VDMH per surseancedatum is aan de actiefzijde een post van ca. EUR3,5 mln opgenomen terzake van 'Pensioenpkn'. Naar curatoren voorlopig begrijpen gaathet bier om een (potentiele) knge termijn vordering wegens overwaarde van de aanwezigebeleggingen in rektie tot de berekende pensioenuitkeringen. De vraag is of dezeoverwaarde daadwerkelijk kan worden verzilverd. Onderzoek hiernaar moet nog wordenaangevangen.

3.5.4 Rekeningcourantvordering dkectie

Waar dit onderwerp gebruikelijkerwijs op deze pkats in het verskg is opgenomen, kanworden gemeld dat op 10 augustus een vordering op voormalig bestuurder Den Drijvergenoteerd staat ad ca. EUR 50.000,- , inzake computers en diverse prive-uitgaven.

Hier staat tegenover een vordering die Den Drijver inmiddels bij curatoren heeftingediend ad EUR 447.108 (met beroep op preferentie ex art. 3:288 sub e BW), terzakevan een op 16 juli 2009 tussen hem en de Raad van Commissarissen van VDMH tergelegenheid van zijn (gedwongen) terugtreden als bestuurder geslotenadviseursovereenkomst voor 12 maanden, tegen een vergoeding gelijk aan zijn voormaligejaarsakris. Wordt vervolgd.

3 . 6 Verkoopopbrengst

VDMH: vooralsnog geen.

4 Debiteuten

A M S T E R D A M • A R U B A « B O N A I R E • C U R A C A O

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelstegister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakeiijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N.V. is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which includea limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doome.com and will be forwarded upon request.

VanDoorneAdvocaten « Notarissen • Fiscalisten

pagina 18

14.10.09

4.1 Omvang debiteuren

Een bij de surseance aanvraag gevoegde productive (bijlage 6) bevat onder 'Te ontvangen'een debiteurenoverzicht van VDMH ad in totaal ca. EUR 44,2 mln. Naast 'intercompaniej adEur 37 mln, gaat het om ca. EUR 7,2 mln externe debiteuren.

De grootste daarvan betreft een lening uit juni 2008 aan Avalon Medk Groep, van EUR 6mln, in juni 2009 opeisbaar geworden, te vermeerderen met rente. Avalon heeft vooralsnogaangegeven niet tot terugbetaling in staat te zijn, (terwijl de verschuldigde rente evenmin isvoldaan) en overigens een tegenvordering te hebben. Curatoren hebben begrepen dat degeleende gelden waarschijnlijk ter beschikking zijn gesteld aan Avalon dochter Music Store,een dochter die een groot aantal muziekwinkels heeft, met als uiteindelijk doel datparticulieren, die in die winkels inkopen doen, aldaar ook online zouden kunnen beleggen,als onderdeel van het Online Trader project. Afgezien van dit branchvreemd aandoendekarakter van de onderhavige investering van EUR 6 tnin (Van der Moolen had niet eerdermet particulieren van doen), dient te worden gemeld dat achteraf is gebleken dat een ofmeer familieleden van VDM adviseur (en voormalig dkecteur) H. Kroon naar verluidt eenbekng bij een andere dochter van Avalon hebben. Tevens is de katste tranche van delening verstrekt kort voordat besloten werd tot het stopzetten van Online Trader. Eennader onderzoek in deze is gerechtvaardigd.

Ten aanzien van de post 'Overige vorderingen' ad ca. EUR 426k bevat de bijkge eenverdere specificatie. De incasseerbaarheid van de daarin vermelde vijf subposten wordtnader onderzocht.

De verreweg omvangrijkste openstaande vorderingen, op groepsniveau, betreffen claimsvan dochters op - in hoofdzaak buitenlandse, te weten Duitse en in mindere mateZwitserse - bekstingautoriteiten terzake van teruggave dividendbeksting. Deze claims zijnhet gevolg van specifieke handelsacitiviteiten, dividendarbitrage geheten, ten aanzien vandividenduitkeringen en daarmee samenhangende bekstingposities. Over het jaar 2008betreft het een totaalckim van EUR 43,2 mln. Door VDM alsmede haar accountants werdgeconstateerd dat nationale overheden zich in toenemende mate tegen bepaalde vormenvan dividendarbitrage verzetten en doende zijn daartegen wettelijke maatregelen teontwikkelen. Uit voorzorg is in verband hiermee in de jaarrekening 2008 van VDMgenoemde claim van EUR 43,2 mln niet in de bakns opgenomen maar slechtsgerapporteerd als een voorwaardelijk actief.

Dat betekent nog niet dat de desbetreffende claims als verloren dienen te wordenbeschouwd. Zulks wordt hierdoor geillustreerd dat, na een aangifte in Duitsknd beginaugustus 2009, door Curvalue II GmbH reeds op 23 September van de desbetreffendefiscale autoriteit een - zij het voorlopige - beschikking tot teruggave werd ontvangen (ondervoorbehoud van de uitkomst van nader in te stellen onderzoek; dus: terugyordering is nogmogelijk) ten bedrage van ca. EUR 32,8 mln (waarop nog Gewerbesteuer ad ca EUR 1,3 mlnmoet worden betaald). Op 21 oktober werd genoemd bedrag daadwerkelijk overgemaakt. Een

AMSTERDAM « ARUBA • BONAIRE • CURACAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakefijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N.V. is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which includea limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doome.com and will be forwarded upon request.

VanDoorneAdvocaten « Notarissen • Fiscalisten

pagina 19

14.10.09

vergelijkbare beschikking, t.a.v. een claim van ca. EUR 5.7 mln, gedaan door VDMEffecten Specialist B.V., nevenvestiging Zug, werd nog niet uit Zwitserknd ontvangen.

Volgens een ruwe schatting zou over 2009 terzake nog eens ca. EUR 7,5 mln vanbuitenkndse fiscale autoriteiten te vorderen zijn, eveneens op basis van (nog te verrichten)aangiftes door Curvalue II GmbH respectievelijk VDM Effecten Specialist, vestiging Zug.

Van bekng is voorts, in dit kader, dat de dividendarbitrageactiviteiten binnen diverse VDMvennootschappen werden verricht, althans voor het overgrote deel, op basis van een 'profitshare agreement' d.d. 4 oktober 2007, tussen VDMH (vanaf 25 april 2008 in haar pkats:Curvalue III) en GSFS Asset Management B.V. ("GSFS"). Op basis van dezeovereenkomst maakt GSFS - in beginsel, los van enkele specifieke bedingen - aanspraak op50% van het netto metterdaad gerealiseerde profijt van de onderhavige activiteiten.

5 Bank/zekerheden

5.1 Vordering van bank(en)

5.1.1 KBC Bank NV te Brussel

Op basis van een overeenkomst van 29 oktober 2007 verkreeg VDMH eenkredietfaciliteit ad EUR 15 mln van KBC Bank. Bij aanvang van de surseance, 10 augustus2009, bedroeg, volgens opgave van KBC, de openstaande som EUR 10.154.727, 50,inclusief rente tot die datum. Garanties tot terugbetaling zijn afgegeven door Curvalue IIen Curvalue III. Voor het overige is de lening ongesecureerd.

5.1.2 KasBankNV

VDMH en haar dochtervennootschappen houden/hielden een groot aantal rekeningen bijKas Bank. In het kader hiervan bestond tussen VDM en Kas Bank een 'saldo- enrentecompensatieovereenkomst' d.d. 22 juni 1998. Deze overeenkomst is door Kas Bankper 11 augustus 2009 opgezegd. Als gevolg hiervan dienden binnen 5 dagen de saldi vanalle rekeningen met een negatief saldo te worden aangezuiverd. De dkectie van VDMHheeft bij die gelegenheid, met goedvinden van toen nog bewindvoerders, het totaal vanbeschikbare middelen op alle rekeningen, gebundeld bij VDMH zelf, als Holding. Alduswerd een negatief saldo van VDMH van ca. EUR 43 mln vereffend (zie bijlage 10).Uiteraard zijn/worden de desbetreffende mutaties in rekening-courant met de dochtersgeboekt.

5.1.3 KBC Clearing N.V. te Amsterdam

De desbetreffende VDM werkmaatschappijen kunnen hun transacties aaneffectenbeurzen slechts volvoeren met gebruikmaking van clearinginstellingen (die,binnen de wereldwijde clearingorganisatie als zodanig, aansprakelijk zijn voor de juiste

A M S T E R D A M « A R U B A • B O N A I R E • C U R A C A O

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N. V. is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which includea limitation of liability. These Terms, which have been filed vjith the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorne QAdvocaten • Notarissen • Fiscalisten

pagina 20

14.10.09

afwikkeling van ingenomen effectenposities). Met betrekking tot transacties aan Europesebeurzen hebben vijf werkmaatschappijen (katstelijk in december 2005) clearing agreementsgesloten met KBC Clearing: Curvalue II, Curvalue III, Curvalue II GMBH, VDMEffecten Specialist, en VDM Financial Services ("Aespen").»

De effectenhandel, waarbij long- en short- posities worden ingenomen (rechten resp.verplichtingen, ofwel, op de bakns: actief resp. passief) wordt ondermeer gefinancierddoor van KBC geleend geld. KBC heeft pandrecht op alle gelden en geldswaarden die bijde transacties betrokken zijn. Daarnaast is evenwel, met het oog op (koers)risico's dieKBC per saldo loopt, een buffer aan eigen geld van de VDM vennootschappen vereist, denet liquidity, in vaktermen de 'netliq' (vergelijk: het eigen geld benodigd bij het aanvragenvan een hypotheek op een huis). Hoe meer netliq, hoe groter de omvang van de positiesdie de effectenhandekren mogen innemen. Op basis van door KBC dagelijks te hanterenparameters moet de netliq boven de zogenaamde 'haircut' liggen. Deze hakcut is het verliesdat maxknaal geleden kan worden op de posities uitgaande van bepaaldeveronderstellingen.

Realiteit is dat sommige VDM entiteiten te weinig netliq hebben, of zelfs een negatievenetliq, en andere 'teveel' (dergelijke tegenstellingen kunnen zelfs binnen een entiteit aan deorde zijn, zoals bij Effecten Specialist, die drie handelsvestigingen heeft: Amsterdam,Keulen en Zug), mits de totale netliq van alle vennootschappen gezamenlijk maar voldoetaan de met KBD overeengekomen minimum limiet. In dat kader is van bekng dat tussende vijf betrokken werkmaatschappijen en KBC een 'Deed of joint and several liability* isgesloten, in KBC-Belgie termen een 'over-en-weer-verkkring', die KBC het rechtverschaft de negatieve netliqs aan te zuiveren vanuit de positieve. Deze exercitie is in hetbijzonder van bekng op het tijdstip waarop de clearing agreements in hun totaliteit tot eeneinde komen, zoals wanneer KBC de wederpartijen hetzij formeel in gebreke stelt(hetgeen in casu had gekund maar niet is gebeurd), hetzij vrijwillig meewerkt aan eencomplete overdracht van alle effectenposities aan een derde, zoals in casu heeftpkatsgehad (zie onder 6).

Dat het bij de verrekening van negatieve en positieve netliqs om grote bedragen gaat,toont bijgevoegde statement of set-off van KBC d.d. 19 September 2009 dat is opgemaakt naverkoop van de posities (bijlage 7), waarin men (per juridische entiteit) als uitersten zietCurvalue II GmbH met een negatieve netliq van bijna EUR 17 mln, en Curvalue III meteen positieve netliq van ca. EUR 37 mln.

Per saldo valt er bij Curvalue III, na de verrekeningsexercitie, een positieve netliq van ca.EUR 3,8 mln vrij ,waar de andere entiteiten op nul staan. Let wel: Aespen ontbreekt in debijkge: in verband met een snelle verkoop van deze vennootschap, vanuit CurvalueBeheer, was Aespen in een vroegtijdig stadium 'uit de over-en-weer verkkring gehaald'..

1 Voor de Amerikaanse markt is gecontracteerd met Merryl Lynch. Naar curatoren begrijpen is de relatie imiddels beeindigd

A M S T E R D A M • A R U B A • B O N A I R E • C U R A C A O

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doome N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doome N. V. is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which includea limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doome.com and will be forwarded upon request.

VanDoorneAdvocaten • Notarissen • Fiscalisten

pagina 21

14.10.09

Drie slotopmerkingen. (i) Genoemd bedrag van 3,8 mln is nog niet defkutief vanwege na-ijl effecten bij de afwikkeling van de effectenposities; (ii) de gezamenlijke verkopers van deposities hebben een deel van de - in totaal - positieve netliq moeten prijsgeven ten gunstevan de kopers om tot een transactie te kunnen komen, meer hierover onder 6; (iii) KBCClearing is vooralsnog niet bereid gebleken de vrijvallende netliq daadwerkelijk aancuratoren van Curvalue III over te maken, omdat zij vrees koesteren, althans stellen die tekoesteren voor kritiek of acties van de FINMA in Zwitserknd, die zich heeftvoorgenomen te onderzoeken of de 'Zwitserse crediteuren' van Effecten Specialist B.V. alsgevolg van de genoemde overdracht van effectenposities mogelijk schade hebben geleden(hetgeen, naar de overtuiging van curatoren van Effecten Specialist, in rechte niet het gevalis. Gelijk hebben is echter nog iets anders dan gelijk krijgen).

5.2 Leasecontracten

In onderzoek. Grote lijn is dat alle contracten hetzij worden overgedragen (aan kopers vanonderdelen van VDMH) hetzij zo spoedig mogelijk worden beeindigd, tegen zo beperktmogelijke kosten.

5.3 Eigendomsvoorbehoud

Reeds op diverse pkatsen besproken

5.4 Reckmerechten

Niet van toepassing

5.5 Retentierechten

Er zijn sommige locaties, zoals externe server-ruimtes en opskgpkatsen, waar derdengoederen van VDM onder zich houden, en weigeren deze af te geven zokng hunbeheersvergoedingen e.d. niet zijn betaald. De desbetreffende goederen worden indiennodig met een beroep op art. 60 lid 1 Fw opgeeist.

6 Voortzetten/dootstart/liquideren

6.1 Voortzetten: geen overlevingskans

Bij aanvang van surseance troffen bewindvoerders Kempen & Co Corporate finance aan,die onderzoek had gedaan naar de overlevingskansen van Van der Moolen als geheel, endie tot de conclusie was gekomen dat dit geen haalbare kaart was. Bewindvoerders hebbenaanvankelijk de mogelijkheid van binnenkomst van een 'white knight' nog niet geheelwillen uitsluiten, en reeds om die reden het middel van surseance van betaling, alspotentieel reorganisatie-instrument, enige tijd willen handhaven. De witte ridder is nietgekomen.

A M S T E R D A M • A R U B A • B O N A I R E • C U R A C A O

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doome N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N. V. is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which includea limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorneAdvocaten « Notarissen • Fiscalisten

pagina 22

14.10.09

6.2 'Halve' doorstarts

Wel was Kempen tot de positieve bevinding gekomen dat er voor verschillendeonderdelen van VDM nog kansen waren. In bijgevoegd overzicht (bijlage 8) zijn, ondercodenamen als 'Kingfisher' en 'Duck', vijf zogeheten business cases geidentificeerd: drieNederlandse, een Duits/Zwitserse, en een Amerikaanse.

Na overleg met u hebben dkectie en bewindvoerders gemeend die potentiele kansen temoeten benutten - en is Kempen de opdracht gegeven gegadigden voor de business cases tezoeken. Daar is veel werk van gemaakt. Er is een elektronische dataroom geopend, en erzijn ckca dertig gegadigden kngs geweest die als (enigszins) serieus konden wordenbeschouwd.

Het resultaat is ronduit teleurstellend geweest: deze exercitie heeft niet tot enige transactiekunnen leiden, althans niet met externe partijen in de markt. Daarvoor lijken drie redenenaan te wijzen. (i) De desbetreffende onderdelen hadden inmiddels te weinig Vices op hetbot', (ii) samenhangend met de eerste reden: de werkelijke waarde zit in de effecten tradesdie door -liefst getalenteerde - handekren worden bedreven. Die handekren kten zichslecht verkopen; (iii) gegadigden werden afgeschrikt door financiele kruisverbanden diehet bereiken van stand alone entiteiten compliceren.

Het is per saldo dan ook niet verwonderlijk dat de, zeg maar 'halve doorstarts', die totstand zijn gekomen, hieronder te noemen, alle zijn voortgekomen uit initiatieven vaneigen personeel, met name handekren (voorzover dezen niet waren weggelopen, zoals inde Verenigde Staten, waar niets wordt voortgezet). Bij de aldus tot stand gekomen dealskon door VDM niet de hoofdprijs worden gewonnen. Naast rektief bescheiden liquidemiddelen, dienen bewindvoerders/curatoren genoegen te nemen met het feit dat plukkenwerkgelegenheid kunnen worden behouden, dat een aantal goederen kan wordenovergedragen, en dat een aantal duurcontracten kan worden overgenomen (met als gevolg;beperking van schade voor concurrente crediteuren).

6.2.1 Verkoop aandelen Aespen

Op 8 respectievelijk 9 September 2009 zijn door Curvalue Beheer de aandelen in VDMFinancial Services B.V. ("Aespen') verkocht respectievelijk overgedragen aan DuvalInvestments B.V., een vehikel van een aantal personeelsleden en een of meer derden.

De koopprijs is gelijk aan het eigen vermogen, dat voorlopig is vastgesteld op EUR202.493,-, maar dat nog definitief moet blijken uit een thans in afronding zijndeovernamebakns. Aespen huurt nog drie maanden een deel van het kantoor van VDM teSchiphol, neemt (uiteraard) haar eigen personeel 'mee', en neemt twee personeelsledenvan VDMH over. Voorts gaat de inventaris behorende bij 14 werkplekken over (de prijshiervan moet nog worden vastgesteld en betaald), alsmede een aantal contracten.Verkoper heeft koper moeten vrijwaren voor de kosten gemoeid met de (dure) ex

A M S T E R D A M • A R U B A • B O N A I R E • C U R A C A O

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N. V. is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N.V. and its subsidiaries which includea limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorneAdvocaten • Notarissen • Fiscalisten

pagina 23

14.10.09

werknemer die een ontbindingszaak bij de kantonrechter had gewonnen (zie 1.4), en ooknog aanspraak heeft op een forse bonus. Als hiervoor gemeld is Aespen, voor de verkoopvan de aandelen, uit de hoofdelijkheidsrektie jegens KBC Clearing gehaald.

6.2.2 Verkoop effectenposities Curvalue II, Curvalue III en Effecten Specialist

Op 11 September 2009 is, na overleg met u, een gecompEceerde activa/passiva transactietot stand gekomen tussen enerzijds als kopers/overdragers: curatoren van VDMH(inventaris, hardware, programmatuur, contracten) en dkectie van Curvalue II enCurvalue III (effectenposities, ter waarde van, long- en short- posities tezamen genomenca. EUR 1 miljard), en anderzijds als koper/overnemer Fkst Euro Securities andDerivatives Trading B.V. ("Alphabay"). Bekngen in Alphabay worden gehouden door(thans) ex werknemers van VDM (voornamelijk afkomstig van de afdelingen RiskManagement en Mid Office) en een of meer derden.

Voortbouwend op het gestelde in 5.1.3: Als derde partij, tevens spin in het web, is bij dezetransactie betrokken KBC Clearing N.V. Onder haar regie zijn de effectenposities, op allebetrokken beurzen, daadwerkelijk van de verkopers naar de kopers overgeschreven; dedoor haar geleende gelden moesten worden afgelost, de netliq verhoudingen diendentussen alle betrokken verkopers te worden vereffend. De operatic werd in zoverrevergemakkelijkt dat koper, onder het stellen van aanvullend nieuw kapitaal, bij KBC alsclearing bank is verder gegaan.

Kopers hadden van verkopers bij wijze van 'bruidschat' bedongen de overdracht van eennetliq bedrag van EUR 3.450.000. Curatoren (die toen nog niet als zodanig in functiewaren t.a.v. Curvalue en Effecten Specialist) vonden dit een aanvaardbaar bedrag, maarhadden in feite weinig keus. Het alternatief zou zijn geweest een officiele ingebrekestellingdoor KBC Clearing, gevolgd door een gedwongen vereffening van deeffectenportefeuiUes zonder dat verkopers daarop nog enige invloed zouden hebben. Indat scenario zou ook niet een stuk van de werkgelegenheid zijn behouden.

Bij de prijsstelling als hierboven aangegeven is rekening gehouden met biedingen van eenandere groep van voormalige werknemers op een deel van de posities, met ervaringen uithoofde van de veiling van posities van de Engelse vennootschappen, met inschattingenvan KBC Clearing en met de kosten die eigen uitwinning, indien al mogelijk, met zich meezou brengen.

Na volledige afwikkeling van het gekozen scenario, inclusief kosten van KBC, resteert tengunste van de gezamenlijke verkopers een vrijkomend (voormalig netliq) bedrag in deorde van grootte van EUR 3,8 mln. Dat bedrag zal bij Curvalue III terechtkomen (zoalsreeds bleek onder 5.1.3).

In de sfeer van de bijkomende zaken: Alphabay (onder)huurt nog een deel van de VDMkantoorruimte te Schiphol, voor EUR 10k per maand, met daarin begrepen

A M S T E R D A M • A R U B A « B O N A I R E • C U R A C A O

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doome N. V. is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N.V. and its subsidiaries which includea limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VmDoorneAdvocaten • Notarissen « Fiscalisten

pagina 24

14.10.09

gebruikmaking van telefoon en internet. Hier komen nog servicekosten bij. Naast eenaantal duurcontracten worden verder inventaris- en computermaterialen overgenomen,tegen boekwaarde (en voorzover niet vallend onder eigendomsvoorbehoud vanleveranciers). De prijs hiervan moet nog worden vastgesteld en betaald.

6.2.3 Verkoop activa Effecten SpeciaEst B.V., nevenvestiging Keulen

Op 24 September is, met uw toestemming, tussen curatoren Effecten SpeciaEst B.V. envertrekkende werknemers van de vestiging te Keulen (in het kader van de op te richtenvennootschap: CIT Cologne Independent Traders GmbH) op hoofdEjnen een transactietot stand gekomen inzake overdracht van de bedrijfsmiddelen in de Keulse vestiging,alsmede overneming van een aantal duurcontracten (alsmede arbeidsovereenkomsten, zie2.3), tegen een koopprijs van EUR 200k. De documentatie wordt thans opgesteld. Denieuwe onderneming gaat per 1 november a.s. van start. Enigszins compEcerend - maardoor koper zelf afdoende te regelen - is het feit dat naar Duits recht hetEuropeesrechteEjke voorschrift van bescherming van werknemers bij overgang vanonderneming 66k geldt in failEssement. Curatoren zijn niet bereid koper te vrijwaren vaneventuele werknemersckims in deze.

Na afwikkeEng van de transactie zal het failEssement van Effecten SpeciaEst in Duitslandverder worden afgewikkeld door curatoren zelf (het faiEissementsvonnis is in het Duitsvertaald en aldaar in de desbetreffende registers ingeschreven, curatoren worden alsY&nkursvenvalter erkend), met de hulp van een locaal advocatenkantoor.

6.2.4 Verkoop aandelen in joint venture Gekko Global Markets Ltd

Bij aanvang van de surseance van VDMH was reeds een transactie in de maak leidend totverkoop door Curvalue Beheer B.V. van haar 50% aandelenpakket in Gekko, aan jointventure partner Sycap. De wederpartij was aanvankeEjk bereid EUR 215k te betalen, maarpresenteerde nadien een aantal 'Ejken in de kast' bij Gekko, waardoor verkoper zichgenoodzaakt zag de prijs te kten dalen tot tot EUR 125k. Op dit punt aanbeland bleekvervolgens dat 25% van de aandelen naar Engels recht was verpand aan hetaccountantskantoor van de voormaEge VDMH commissaris McNaEy, in verband metdoor dat kantoor verrichte maar niet betaalde werkzaamheden. AfwikkeEng van ditpandrecht zal dus nog eens EUR 25k kosten.

Laatste bericht is dat de wederpartij opnieuw argumenten zoekt om de koopprijs teverkgen. De grenzen van de goede trouw Ejken hierbij te worden bereikt. De transactie is,kortom, nog niet voltooid.

6.3 Liquidatie van vennootschappen

Door de verkoop van het geheel van effectenposities bij de Nederkndse en Europesedochters van VDMH is het hart uit de onderneming van het concern gehaald. In de

A M S T E R D A M • A R U B A • B O N A I R E • C U R A C A O

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N. V. is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which includea limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

YanDoorneAdvocaten • Notarissen • Fiscalisten

pagina 25

14.10.09

Verenigde Staten is de effectenhandel (nog uitsluitend bestaande in brokerage, handel tenbehoeve van opdrachtgevers) doodgebloed door een combinatie van het feit dathandekren zijn weggelopen en clearingorganisatie Merryl Lynch zich heeftteruggetrokken.

Gevolg van een en ander is dat curatoren van VDMH het als hun opdracht zien om, waarwerkmaatschappijen onverkoopbaar zijn, deze te Equideren, al dan niet via failEssement,teneinde aldus het gehele concern op een ordeEjke wijze op te ruimen. In dit stadium kanomtrent de vordering van de werkzaamheden het volgende worden opgemerkt.

6.3.1 Stichting Van der Moolen Holding

Deze 'beschermingsstichting' werd al genoemd in 1.1.5. Voorzitter is de heer mr. drs. H.Langman, voormaEg ABN bestuurder. Onder zijn zorg zal de stichting wordenontbonden en vereffend. De thans beschikbare middelen, ad EUR 200k, zuEen, na aftrekvan kosten aan de boedel van VDMH ten goede komen.

6.3.2 VDM Securities Ltd en VDM Derivatives Ltd

In onderdeel 2 werd reeds melding gemaakt van beeindiging van dearbeidsovereenkomsten in deze te Londen gevestigde vennootschappen. De inventaris zalte gelde worden gemaakt. Ofschoon bij deze vennootschappen de schulden de batenenigermate overschrijden, is desondanks besloten, indien feiteEjk uitvoerbaar, totvereffening buiten een insolventiescenario, waarbij zonodig tijdeEjk enige middelen vanVDMH moeten worden aangewend. Reden van deze keus is dat de betrokkenvennootschappen aanzienEjke intercompany vorderingen op Holding hebben, en dat hetaldus weEicht voordeEger is om het Equidatiescenario in eigen hand te houden.

6.3.3 VDM Financial Services SAS, France

Geheel anders Egt de situatie bij deze vennootschap. Nadat vanuit de Holding besloten wasde activiteiten van OnEne Trader, in het algemeen en in Parijs in het bijzonder, te staken,in augustus 2008, is een stroom van gerechteEjke procedures losgekomen, zoals reedsgemeld in 1.4. Daar is VDMH kenneEjk niet goed geadviseerd. Dit geheel is vanuitNederknd niet beheersbaar. Derhalve worden de noodzakeEjke voorbereidingengetroffen, in overleg met een Franse advocaat, tot faiEietverklaring van de vennootschap.Voorzover de informatie thans reikt heeft VDMFS SAS geen activa meer, en staat er inieder geval een rekening van Parijse advocaten open ad EUR 64k.

Curatoren beschikken over een ongedateerde garantverkkring van Curvalue Beheer B.V.,getekend door R. den Drijver, met betrekking tot de verpEchtingen die voortvloeien uit deEquidatie van VDMFS SAS.

6.3.4 Effecten SpeciaEst, nevenvestiging Zug, Zwitserknd

A M S T E R D A M • A R U B A • B O N A I R E • C U R A C A O

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handeisregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doome N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doome N. V. is the exclusive contracting party

in respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doome N. V. and its subsidiaries which includea limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www. van-doorne. com and will be forwarded upon request.

VanDoorneAdvocaten • Notarissen • Fiscalisten

pagina 26

14.10.09

Ten aanzien van het Zwitserse fiEaal (zonder rechtspersoonEjkheid) van VDMES, te ZugEgt de situatie anders dan ten aanzien van het fiEaal te Keulen. Niet alleen is de EUInsolventie Verordening niet van kracht, maar voorts heeft de FINMA (de Zwitsersetegenvoeter van de AFM) als toezichthouder het initiatief naar zich toe getrokken en op1 1 September een 'Superprovisorische Verfuging' afgegeven (een maatregel enigszinsvergeEjkbaar met de in Nederknd bestaande NoodregeEng voor financiele insteEingen),op grond waarvan aan de organen van VDMES iedere beschikkingsbevoegdheid isontnomen terwijl eveneens verdere beurshandel is verboden. Er is, op kosten vanVDMES, een 'Untersuchungsbeauftragte' benoemd (verbonden aan een Zwitsersadvocatenkantoor), met vergaande bevoegdheiden. De betrokkene moet aan de FINMAverskg uitbrengen, op grond waarvan deze nadere besEssingen kan nemen, zoalsbijvoorbeeld het (doen) openen van een faiEissement.

Deze gang van zaken belemmert, althans tot op heden, in belangrijke mate devoorgenomen marsroute van curatoren van Effecten SpeciaEst, die voornemens waren tekomen tot een ordeEjke afwikkeEng van Zug, buiten een insolventiescenario, en op hetpunt stonden ter pkatse een aantal noodzakeEjke betaEngen te doen (ten behoevewaarvan EUR 200k op de Zwitserse rekening was gedeponeerd, afkomstig van eldersbinnen Effecten Specialist). De reden van deze aanpak kg (in Egt nog steeds) in deverwachting van een grote bekstingteruggave (wegens dividendarbitrage) zijdens deZwitserse fiscale autoriteiten, over 2008, ten bedrage van meer dan EUR 5 mln. DebehandeEng van de desbetreffende bekstingaangifte duurt knger dan verwacht.

FINMA blokkeert intussen iedere betaEng. Er is overigens wel sprake van goedesamenwerking waar het betreft beeindigingen van contracten en andere verpEchtingen.

Curatoren constateren dat de bemoeienis van FINMA een verlammend effect heeft.Niettemin hopen zij dat een spoedige toewijzing van de genoemde bekstingckkn eendoorbraak kan bewerksteEigen: met de dan beschikbare middelen kunnen de 'Zwitserse1

crediteuren zonder enig probleem worden voldaan (daar gaat het FINMA om), waarna hetfiEaal kan worden geEquideerd, FINMA zich terugtrekt, en curatoren vrij kunnenbeschikken over de resterende middelen (alsmede, te zijner tijd, na het doen vanbekstingaangifte over 2009, over een alsdan nog te verwachten teruggave, geringer vanomvang dan die over 2008), ten gunste van de afwikkeEng van het faiEissement vanEffecten SpeciaEst in zijn geheel.

6.3.5 Verenigde Staten van Amerika

Tot aan 2006 was de Verenigde Staten het bekngrijkste werkgebied van VDM. VDM waseen van de grootste effectenspeciaEsts, een functie vergeEjkbaar met die van de(verdwenen) hoekman in Nederknd. Door het verdwijnen van de vloerhandel en deintroductie van'schermenhandel werd de functie van de effectenspeciaEstgemarginaEseerd. Door de betrokkenheid van VDM SpeciaEsts USA bij een aantal SEC-onderzoeken naar marktmanipuktie, die resulteerden in forse boetes, door de

AMSTERDAM • ARUBA « BONAIRE • CURACAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van aflewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doome N. V. is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which includea limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorneAdvocaten • Notarissen » Fiscalisten

pagina 27

14.10.09

vermindering van de resultaten en door het grote kapitaalsbeskg van deze activiteiten iseind 2007 door VDMH besloten tot het staken van deze activiteiten binnen VDM-verband. Het totaal aan verEezen (inclusief impairments op activa) over de jaren 2002-2007 in Amerika bedraagt ruim Euro 250 miljoen.

Ten tijde van de aanvraag van surseance had VDMH een tweetal vennootschappen waarinhandelsactiviteiten waren ondergebracht, met 60 man personeel. De eerste was VDMCapital Markets, een vennootschap waarin handel voor eigen rekening werd uitgeoefend;de tweede was VDM Institutional Brokerage, een in 2007 overgenomen vennootschapwaarin broker-activiteiten werden verricht. Door het opzeggen van het clearingcontractdoor Merril Lynch na het in surseance verkeren van VDMH werd het onmogeEjk voorVDM Capital Markets haar activiteiten voort te zetten. AEe handekren hadden na tweeweken de vennootschap verkten. Voor VDM Institutional Brokerage is nog gezocht naareen koper, er is even sprake geweest van een verkoop aan het management, maaruiteindeEjk is het gehele team in September 2009 overgestapt naar een coEega-broker.Ook bier - net als in Europa - bleken de handekren niet over zich te kten besEssen.

Wat rest in de Verenigde Staten is een handvol mensen die doende zijn de lopendecontracten en verpEchtingen van de gezamenEjke infrastructuur af te wikkelen, een grootaantal claims en onderzoeken tegen de VDM vennootschappen, deels nog resulterend uithet SpeciaEst ti'jdperk, een aantal claims van VDM-vennootschappen op derden, eenrektief bescheiden bedrag aan Equide middelen en een met derden gedeeld ckca 20%bekng in de beurs CBSX. Met deze derden, die onder meer toestemming dienen te gevenvoor een eventuele verkoop, zijn curatoren momenteel in overleg.

De reden dat in Amerika niet is geopteerd voor een faiEissement van de daar aanwezigevennootschappen is gelegen in de aanwezigheid van - naar voorlopige schatting - netvoldoende Equide middelen om de lopende kosten te betalen. Overigens is het niet ofnauweEjks mogeEjk om deze Equide middelen, onder meer vanwege toezichtrestricties, uitde betreffende vennootschappen te halen.

BEjkens het bijgevoegde organigram staat aan de top van de Amerikaanse VDMvennootschappen de houdstermaatschappij Van der Moolen US Inc. Bij hun aantredenconstateerden bewindvoerders dat deze vennootschap geen bestuurder meer had.Aangezien geen andere 'Eefhebbers' waren te vinden hebben zij zichzelf als zodanig ktenbenoemen, teneinde noodzakeEjke handeEngen te kunnen verrichten, zoals het doen vanfisdale aangiftes e.d.

7 Rechtmatigheid

7.1 BoekhoudpEcht

Hieraan is naar behoren voldaan.

AMSTERDAM • ARUBA • BONAIRE • CURACAO

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpieegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doome N. V. is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which includea limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

VanDoorneAdvocaten •» Notarissen • Fiscalisten

pagina 28

14.10.09

7.2 Deponering jaarrekeningen

Heeft tijdig pkatsgehad. De jaarrekeningen zijn opgesteld conform IFRS regels. Er isdoor VDMH geen verkkring van hoofdeEjke aansprakeEjkheid ex art. 2:403 Ed 1 sub fBW afgegeven.

7.3 Goedkeurende verkkring accountant

Is aanwezig.

7.4 StortingsverpEchting aandelen

Zie sub 1.1.5

7.5 OnbehoorEjk bestuur

Rond dit onderwerp heeft inmiddels de nodige pubEciteit pkatsgehad (zie als voorbeeld:bijlage 5). Het gaat in die berichtgeving zowel om kwesties als extravagante persoonEjkeuitgaven alsook om, onder meer, beleidsmatige investeringsbesEssingen die de toets derkritiek niet kunnen doorstaan.

Curatoren zijn nog niet aan onderzoek terzake van een en ander toegekomen (het teverrichten onderzoek zal zich overigens niet slechts op het bestuur maar ook op hettoezicht betrekking moeten hebben). Hun voornemen in deze is tweeerlei.

Met inmiddels van u verkregen toestemming zuEen zij een bijzonderaccountantsonderzoek van beperkte omvang geksten naar de totstandkoming vanbepaalde deckraties en bepaalde transacties.

Daarnaast zijn zij benaderd door de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) die heeftaangegeven voornemens te zijn namens een aantal aandeeEiouders een enqueteverzoek bijde Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam in te dienen. Uitgaande vande toewijzing van een dergeEjk verzoek hebben zij bij curatoren gepolst of deze bereidzijn de kosten van een te benoemen enqueteur te dragen, tot een bedrag van ca. EUR 50k.AfhankeEjk van de uitkomst van diens onderzoek zouden vervolgens verdere acties (totschadevergoeding) kunnen pkatsvinden, waarbij in een win/win situatie curatoren tenbehoeve van de crediteuren en de VEB ten behoeve van aandeeEiouders naast eEcaaroptrekken.

Curatoren staan in beginsel welwiEend ten opzichte van het VEB verzoek, en nemen zichvoor hieromtrent op korte termijn met u nader overleg te voeren.

7.6 PauEaneus handelen

A M S T E R D A M • A R U B A • B O N A I R E • C U R A C A O

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N.V. is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doorne N. V. and its subsidiaries which includea limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www. van-doorne. com and will be forwarded upon request.

VanDoorneAdvocaten • Notarissen • Fiscalisten

pagina 29

14.10.09

Vooralsnog geen indicaties, p.m.

8 Crediteuren

8.1 Algemeen

Bij dit verskg is ter informatie gevoegd de (handels)crediteurenEjst die aan hetsurseanceverzoek van VDMH was gehecht (bijlage 9), ten bedrage van ruim EUR 1,8mln in totaal. Vorderingen van bancake insteEingen, intercompany vorderingen, envorderingen van joint-venture partners, zoals GSFS, zijn hierin niet opgenomen.Hetzelfde geldt voor bonus-vorderingen van personeel, aanzienEjk in aantal en omvang.

Bij het volgende openbare verskg zal een Ejst worden gevoegd van crediteuren die zichinmiddels als zodanig bij curatoren hebben aangemeld. Gemeld kan reeds worden dat, tenaanzien van de VDM groep als geheel, twee externe crediteuren verreweg de grootstevorderingen op hun naam hebben staan: GSFS met een (deels nog voorwaardeEjke)vordering van ca. EUR 23 mln, en KBC bank (ongesecureerd) met ca. EUR 10 mki.

Curatoren zijn als zodanig benoemd in meerdere VDM vennootschappen, die aanzienEjkevorderingen op eEcaar kunnen hebben. Met het oog op de behartiging van de belangenvan de crediteuren van de onderscheiden vennootschappen moeten en zuEen curatorende rechten en verpEchtingen van de groepsvennootschappen jegens eEsaar nauwkeurig inhet oog houden. Vooral de in 5.1.2 en 5.1.3 gemelde verrekeningsexerciti.es van Kas BankrespectieveEjk KBC Clearing heeft in de intercompany verhoudingen aanzienEjkewijzigingen gebracht (zo verkreeg bijvoorbeeld Curvalue III een regresvordering opCurvalue II GmBH van ckca EUR 17 mln). In het Echt van art. 53 Fw en de daaropgebaseerde jurisprudentie dienen de met deze verrekening gemoeide mutaties aEe teworden gepkatst in de sfeer van de pre-faiEissements- vorderingen respectieveEjkschulden.

8.2 Boedelvorderingen

p.m.

8.3 Preferente vordering(en) van de fiscus

p.m. (inmiddels voor het overgrote deel verwerkt in de sub 3.4 vermeldevaststeEingovereenkomst, die per saldo de boedel inkomsten heeft opgeleverd)

8.4 Preferente vordering(en) van het UWV

p.m.

8.5 Andere preferente crediteuren

A M S T E R D A M • A R U B A • B O N A I R E • C U R A C A O

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doome N. V. is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doome N. V. and its subsidiaries which includea limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doorne.com and will be forwarded upon request.

YanDoorneAdvocaten * Notarissen • Fiscalisten

pagina 30

14.10.09

Vooral werknemers terzake van bonusvorderingen. Wordt thans in kaart gebracht.

8.6 Aantal concurrente crediteuren

p.m. Opgave in het volgende verskg.

8.7 Bedrag concurrente crediteuren

p.m.

8.8 Verwachte wijze van afwikkeEng

Hierover valt nog niets te zeggen.

9 Procedures

Op dit moment zijn noch door noch tegen curatoren procedures aanhangig gemaakt.

10 Overig

10.1 Termijn afwikkeEng faiEissement

Onbekend.

10.2 Plan van aanpak

De te verrichten werkzaamheden vloeien voort uit, c.q. vormen een vervolg op hetgeenhiervoor in kaart is gebracht.

10.3 Indiening volgend verskg

Over drie maanden.

10.4 Bijkgen

Hierbij gevoegd is een tussentijds financieel verskg, bevattende de cashflow bij VDMHover de periode 10 augustus (aanvang surseance) tot 30 September 2009 (bijlage 10). Dedesbetreffende uitgaven zijn aEe goedgekeurd door bewindvoerders/thans curatoren. Deuitgaven na faiEissementsdatum, 10 September j.l., tot aan het einde van de verskgperiode,zijn niet op de gebruikeEjke wijze ter fiattering langs uw griffie gelopen omdat in dezeperiode nog geen gebruik werd gemaakt van de faiEissementsrekening bij de Kas Bank.OverheveEng van saldi van de (zeer vele) rekeningen van VDMH naar defaiEissementsdatum heeft pas nadien pkatsgehad.

A M S T E R D A M • A R U B A • B O N A I R E • C U R A C A O

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N. V. is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doome N. V. and its subsidiaries which includea limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www.van-doome.com and will be forwarded upon request.

VanDoorneAdvocaten • Notarissen » Fiscaiisten

pagina 31

14.10.09

Voorts zijn als bijkgen hierbij gevoegd de in het financiele verskg bedoeldebankafschriften d.d. 30 September 2009, althans voor wat betreft de hoofdrekeningen(bijlage 11).

Hoogachtend,

J.O Gelderloos

Curatoren Van derMoolen Holding N.V.

A M S T E R D A M B O N A I R E C U R A C A O

Van Doorne N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34199342. Van Doorne N.V. is de enige opdrachtnemer van allewerkzaamheden. Op deze werkzaamheden en alle rechtsverhoudingen met derden zijn van toepassing de Algemene Voorwaarden van Van Doorne N.V. en haardochtermaatschappijen, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Deze Voorwaarden, die zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Amsterdam,kunnen worden geraadpleegd op www.van-doorne.com en worden op verzoek toegezonden.Van Doorne N. V. has its registered offices in Amsterdam and is registered with the Commercial Register under number 34199342. Van Doorne N.V. is the exclusive contracting partyin respect of all commissioned work. This work and all legal relations with third parties shall be governed by the General Terms of Van Doome N. V. and its subsidiaries which include

a limitation of liability. These Terms, which have been filed with the District Court at Amsterdam, may be consulted at www. van-doome.com and will be forwarded upon request.