Kā aizsargāt savu uzņēmumu?Juridiskās nianses reiderisma, maksātnespējas ierosināšanas un komerclikuma interpretācijas kontekstā

Valdis BergsValdis Bergs

Satura rādītājs

1. Dalībnieku līgumsa. Dalībnieku attiecībasb. Strīdu risināšana

2. Reiderisms2. Reiderismsa. Kas ir reiderismsb. Grozījumi Komerclikumā

Dalībnieku līguma nozīme

Lai izvairītos no nākotnes problēmām starp uzņēmuma dalībniekiem, svarīgi ir noslēgt uzņēmuma dalībnieku līgumu.

Līgumā jābūt atrunātam: pamatkapitālam; Līgumā jābūt atrunātam: pamatkapitālam;

- dividenžu izmaksāšanas kārtībai;

- kādas piekrišanas ir jāsaņem no dalībniekiem, lai valdes loceklis varētu ņemt dalību citos uzņēmumos;

- daļu atsavināšanas kārtībai;

- citām pušu tiesībām, pienākumiem un atbildībai, kāda iestāsies, ja kāds no dalībniekiem nepildīs šajā līgumā noteiktās saistības.

Līguma priekšrocības

Kad slēgt līgumu?

•Jebkurā laikā

Ja līgumu slēdz pēc Ja līgumu slēdz pēc kompānijas

nodibināšanas, arī pati kompānija var būt viena

no akcionāru līguma pusēm

Noteikti pienākumi ir saistoši

kompānijai

Akcionāru līgums kā nodrošinājums, lai

valde izpildītu kompānijas

uzņemtas saistības

Līguma priekšrocības IPersonisku tiesību

noteikšanaSabiedrības politikas

noteikšana

PreambulaTiesības iecelt savu valdes locekli vai kompānijas revidentu

Specifiski noteikumi• Dividenžu izmaksas kārtība• Kolīziju risināšana

Papildus apņemšanās

• Veikt papildus iemaksas kompānijas kapitālā

Līguma priekšrocības IIDaļu atsavināšanas ierobežojumi

Prioritātes princips

Paziņošanas pienākums

Paziņošanas kārtība Pirmpirkuma tiesību apiešana

Mazākumdalībnieku aizsardzība

Tiesības pievienoties daļu atsavināšanai jeb ‘tag along right’

Daļas cenas noteikšanas kritēriji

Tiesību pārņēmēji

Dalībnieka piekrišanas kārtība

Līguma priekšrocības III

Korporatīvās vadības noteikumi

Pamatkapitāla palielināšanas noteikumi

• Daļu iegūšana

Dalībnieku apņemšanās

• nekaitēt Sabiedrībai, ierosinot, veicinot vai atbalstot kādas darbības, kas ietekmē daļu vērtību vai cita dalībnieka stāvokli sabiedrībā

Līguma priekšrocības IVGarantijas

Uzņemto saistību apstiprināšana

ApliecinājumiApliecinājumi

Pārstāvības tiesības Intereses

Veikt nepieciešamās

darbības līguma izpildei

Atzīt līgumu par saistošu

Līguma priekšrocības VNespēja vienoties jeb ‘deadlock’ I

• Saprašanās memorands

• Komunikācijas Strīdu

risināšanas kārtība

• Komunikācijas nodrošināšana jeb ‘deadlock resolution notice’

Nespēja vienoties jeb ‘deadlock’ II

’Deadlock’ risinājumi:’Buyout’

• Eksperta atzinums

• ’Tag along’Noteikta • ’Tag along’• ’Drag along’• ’Texas

shootout’

Noteikta cena

Līguma priekšrocības VI

Konfidencialitāte Konkurences aizliegums

Konfidencialitātes klauzula Konkurences aizliegums

• Esot sabiedrības dalībniekam• Pēc izstāšanās no sabiedrības• Pēc izstāšanās no sabiedrības

Kas ir reiderisms?Termins radies Amerikā, kur šādi apzīmē likumīgu uzņēmuma akciju vai kapitāla daļu iegūšanu un turpmāku balsstiesību izmantošanu ar nolūku gūt īstermiņa ienākumus uz uzņēmuma ilgtermiņa attīstības rēķina. Taču postpadomju valstīs ar šo vārdu pārsvarā apzīmē uzņēmuma vai tā aktīvu sagrābšanu ar pretlikumīgām metodēm.pretlikumīgām metodēm.

Praksē iespējams runāt gan par «balto» reiderismu, kad uzņēmuma pārņemšana notiek ar faktiski likumīgām, tomēr neētiskām metodēm, izmantojot nepilnības uzņēmuma dokumentācijā vai vadības paviršību, un «melno» reiderismu, kas ir klaji nelikumīgs.

Grozījumi Komerclikumā

Šī gada 1. jūlijā spēkā stāsies Komerclikuma grozījumi, kas ierobežos reiderismu, kā arī stiprinās kapitālsabiedrību potenciālo pircēju tiesisko aizsardzību.

Grozījumi nosaka, ka paraksti kapitālsabiedrības pieteikumā ir jāapliecina notariāli, ja reģistrācijai Uzņēmumu reģistrā tiek pieteiktas būtiskas izmaiņas, piemēram, uzņēmuma padomes, valdes vai likvidatora sastāvā.izmaiņas, piemēram, uzņēmuma padomes, valdes vai likvidatora sastāvā.

Personas parakstam jābūt notariāli apstiprinātam pieteikumā Uzņēmuma reģistram par uzņēmuma dalībnieku maiņu vai izmaiņām amatpersonu sastāvā.

Paredzētas izmaiņas arī kapitālsabiedrības dalībnieku vai akcionāru sapulces protokolu parakstīšanā un noformēšanā.

Grozījumi Komerclikumā II

Ir skaidri noteikts, kā izdarāms dalībnieku reģistra ieraksts.

Grozījumos arī norādīts, ka par izmaiņām dalībnieku Grozījumos arī norādīts, ka par izmaiņām dalībnieku reģistrā valdei ir jāiesniedz pieteikums Uzņēmumu reģistram trīs darba dienu laikā, līdzšinējo 14 dienu laikā.

Grozījumi atļauj personai izvēlēties vai kapitālsabiedrības statūtos noteikt, ka atsevišķu tiesisko darbību veikšanai ir nepieciešama notāra iesaiste.

Valdis BergsZAB „VARUL“ PartnerisZvērināts advokāts

Alberta iela 1-2, Rīgatel: +371 67222237e-pasts: valdis.bergs@varul.comwww.varul.com