utbildning för styrelseledamöter

Utbildning för styrelseledamöter.Göteborgs Stad

4 september 2007

2 © 2007 Deloitte AB

Agenda

Inledning och presentation

Styrelsens arbete och ansvar

Externrevisorns arbete och ansvar

Frågor och reflektioner


Presentation

Hans Warén

20 år i branschen

Auktoriserad revisor (1992)

Framtiden-koncernen (1996 – 2006)

GKF-koncernen (2003 – )

Publika bolag

Ägarledda bolag



Lagstiftning

Aktiebolagslagen

Årsredovisningslagen

Kommunallagen

Lag om styrelserepresentation



Aktiebolagslagen

Aktiebolag

Bolagsstämma

Aktieägare

VD

7 kap

Styrelse

8 kap

8 kap



Uppgifter

”Styrelsens övergripande uppgift är att för ägarnas räkning förvalta bolagets

angelägenheter på ett sådant sätt att ägarnas intresse av långsiktigt god

kapitalavkastning tillgodoses på bästa möjliga sätt.”

(Ur Svensk kod för bolagsstyrning)

Att jämföras med Göteborgs Stads krav på ”god ekonomisk hushållning”



Uppgifter (forts)

Fastställa övergripande mål och besluta om strategi för att nå målen

Fortlöpande utvärdera bolagets operativa ledning

Svara för etablerandet av intern kontroll och riskhantering samt efterlevnad av lagar

Svara för bokföringen och extern finansiell informationsgivning

Svara för ansvarsfördelningen mellan styrelse och VD

Fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation

Utfärda skriftliga instruktioner för ekonomisk rapportering till styrelsen – det går inte att förvalta något i vakum

Ansvaret kan ej överlåtas



Styrelseledamöter

”En styrelseledamot har en sysslomannaliknande ställning i förhållande till bolaget. Det innebär att ledamoten är skyldig att ägna uppdraget den tid och omsorg och ha den kunskap som erfordras för att på bästa sätt tillvarata bolagets och dess ägares intressen.”

(Ur Svensk kod för bolagsstyrning)



Styrelseledamöter (forts)

En styrelsepost är inget hedersuppdrag

Erforderlig tid och omsorg krävs

Styrelseledamot skall självständigt bedöma ärenden och begära kompletterande information om så krävs

Skyldighet att vara insatt i bolagets verksamhet, organisation, marknad etc



Styrelsens ordförande

Leda styrelsens arbete

Bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter

Fortlöpande följa företagets utveckling – i nära kontakt med VD

Tillse att sammanträden hålls när så erfordras och leda dessa

Tillse att sammanträden hålls om enskild ledamot eller VD så begär (straffsanktionerat)

Tillse att styrelsen behandlar väsentliga frågor korrekt

Styrelseledamöterna beretts tillfälle att delta i ärendens handläggning eller fått tillfredsställande underlag (straffsanktionerat)

Våra samtalspartner och rådgivare till VD

Om styrelsen så beslutar – svara för vissa externa kontakter



Skadestånd, ansvarsgenombrott

ABL 29 kap behandlar skadeståndsansvar för styrelseledamöter

Ansvarsgenombrott om reglerna om tvångslikvidation ej följs (ABL 25:19) – personligt betalningsansvar

Ansvarsgenombrott om för sent inlämnad årsredovisning (ÅRL 8:12) – personligt betalningsansvar



Straff och vite

Regleras i ABL 30 kap

Ej för eller tillhandahåller aktiebok

Ordföranden vägrar kalla till styrelsemöte när VD eller enskild ledamot så begär

Styrelseledamot ej fått tillfälle att delta i ärendes handläggning eller fått tillfredsställande underlag

Styrelsesuppleant ej kallas vid ordinarie ledamots förfall

Låneförbudet



Kommunallagen

Allmänt

Styrelsen skall ha uppsikt över kommunal verksamhet som bedrivs i företag (KL 6:1)

KL tar aldrig över ABL

Ägarens/kommunens skyldighet att genom ägardirektiv få bolaget att följa reglerna i KL

Vid kollision mellan KL och tvingande regler i ABL, viker alltid KL

Offentlighetsprincipen (KL 3:18)



Kommunallagen (forts)

Utseende av styrelse och styrelseuppdraget

ABL’s huvudregel – av bolagsstämman

Enligt KL 3:17 – av fullmäktige; bolagsstämman därigenom bortkopplad från valfrågan

Garanti för proportionell fördelning (KL 5:46)

Styrelseuppdraget i ett bolag är inge förtroendeuppdrag enligt KL (trots att valet sker i demokratisk ordning)

Uppdraget utövas under skadeståndsansvar

Ledamot representerar ej den som utsett eller nominerat honom/henne – ledamot har att tillvarata bolagets intressen



Hållpunkter vid nominering

Man nomineras politiskt för ett icke-politiskt uppdrag

Styrelsen är ägarens instrument att förverkliga sina intentioner

Olika kompetenser/professioner behövs i en styrelse

Goda relationer och integritet mellan ledamöterna viktig

Styrelsen måste vara starkare än VD (styrelsen tillsätter och avsätter VD)

Stora krav enligt ABL (ekonomisk uppföljning, arbetsordning etc, ansvar intern kontroll)

Uppdraget utövas under skadeståndsansvar

Kunskap parat med gott omdöme och sunt förnuft

Strategiska frågor högt på dagordningen



Brister i styrelsearbetet

Otillräcklig kompetens och professionalism– bristande respekt för styrelseuppdragets fulla innebörd och ansvar– otillräcklig kunskap om bolaget

Brister i omsorg och noggrannhet– styrelseuppdraget är ett sysslomannauppdrag och inget hedersuppdrag– det räcker inte med att endast delta i ett begränsat antal möten per år

Bristande civilkurage och integritet– alla i styrelsen förväntas bidra med sin kompetens och erfarenhet– beslut får ej avgöras av ett fåtal dominerande personers uppfattningar– aktieägarkollektivets intressen skall gå för särintressen

Övrigt– VD ”kör sitt eget race” mellan styrelsemöten – passiviserar styrelsen– VD visar styrelsen endast positiva saker– bristfälliga underlag utsända– bristfällig ekonomisk redovisning– dåligt förberedda ledamöter



Uppgifter enligt ABL 9 kap

Granska årsredovisning och bokföring

Granska styrelsens och VDs förvaltning

”…. så ingående och omfattande som god sed kräver”



Grundstenar i revisionen

Kunskap om verksamheten

Fortsatt drift

Väsentlighet och risk – avgör inriktning och omfattning

– inneboende risk– kontrollrisk– upptäcktsrisk

Opartiskhet och självständighet

Tystnadsplikt



Kommunikation med bolagsstämman

Viktigaste rapporten är revisionsberättelsen (enda offentliga årliga rapport) – hög men inte absolut säkerhet

Revisorn har rätt att delta vid stämman och skyldighet att närvara om nödvändigt

Om stämman så begär, skall revisorn lämna upplysning (dock ej om detta kan leda till väsentlig skada för bolaget)

Frågor till revisorn kan vara av sådan art att de bör besvaras av styrelsen, ordföranden avgör



Kommunikation med styrelse och VD

Styrelsen ytterst ansvarig för redovisningen och intern kontroll, kommunikation därför om

– övergripande revisionsarbete– samordning med eventuell internrevision/lekmannarevisorer– bedömning av risker och kontroller

Fortlöpande rapportera iakttagelser

God revisionssed – kommunicera med styrelsen minst en gång per år

Skyldighet för revisorn att anmäla misstanke om vissa brott


Vår revisionsansats

•

•

•

• • •Redovisningsprinciper

Kritiskaprocesser

Uppskattningar och bedömningar

Aff

ärs

om

giv

nin

g

Aff

ärs

hän

dels

er

Rapporteringav finansiellinformation ÅR

utbildning för styrelseledamöter

Documents