unidad 2 aspectos legales de los negocios-
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UNIVERSIDAD CATOLICA DE UNIVERSIDAD CATOLICA DE SALTASALTA
FACULTAD ESCUELA DE NEGOCIOSFACULTAD ESCUELA DE NEGOCIOS
CARRERASCARRERAS::
-T. U. GESTIÓN DE -T. U. GESTIÓN DE MARKETING-MARKETING-
-LIC. COMERCIALIZACIÓN--LIC. COMERCIALIZACIÓN-
ASPECTOS LEGALESASPECTOS LEGALESDE LOS NEGOCIOSDE LOS NEGOCIOS
PROFESORPROFESOR ADJUNTO A CARGO ADJUNTO A CARGO
MSc. DIEGO EMILIANO VILLAZMSc. DIEGO EMILIANO VILLAZOONN
UNIDAD IIUNIDAD II
DERECHO ECONÓMICODERECHO ECONÓMICOY COMERCIALIZACIÓNY COMERCIALIZACIÓN
DERECHO SOCIETARIODERECHO SOCIETARIO
CONCEPTO DE CONCEPTO DE SOCIEDAD COMERCIALSOCIEDAD COMERCIAL
“Dos o más personas, en forma organizada,
conforme a uno de los tipos previstos en Ley,
se obliguen a realizar aportes
para aplicarlos a la producción
o intercambio de bienes o servicios
participando de los beneficios
y soportando las pérdidas”
TIPICIDAD (Tipos)TIPICIDAD (Tipos)1.1. Sociedad colectiva,Sociedad colectiva,
2.2. Sociedad en comandita simple,Sociedad en comandita simple,3.3. Sociedad en comandita por acciones,Sociedad en comandita por acciones,
4.4. Sociedad de capital e industria,Sociedad de capital e industria,5.5. Sociedad accidental o en participación,Sociedad accidental o en participación,6.6. Sociedad de Responsabilidad LimitadaSociedad de Responsabilidad Limitada,,
7.7. Sociedad cooperativaSociedad cooperativa8.8. Sociedad AnónimaSociedad Anónima::
a)a) Con participación estatal mayoritaria,Con participación estatal mayoritaria,b)b) De economía mixta,De economía mixta,
c)c) De garantía recíprocaDe garantía recíproca
ELEMENTOS GENERALESELEMENTOS GENERALES
CAPACIDADCAPACIDAD
CONSENTIMIENTOCONSENTIMIENTO
OBJETO SOCIALOBJETO SOCIAL
FORMAFORMA
CAPACIDAD
Guarda estrecha relación con la responsa-Guarda estrecha relación con la responsa-bilidad, por eso si ésta es solidaria e bilidad, por eso si ésta es solidaria e ilimitada, se requiere plena capacidadilimitada, se requiere plena capacidad
Si el socio es incapaz, no afecta al Si el socio es incapaz, no afecta al funcionamiento de la sociedad, solo anula funcionamiento de la sociedad, solo anula el actoel acto
CASOS PARTICULARES (Menores)CASOS PARTICULARES (Menores)
Menor autorizado: tiene capacidad Menor autorizado: tiene capacidad
Menor emancipado por matrimonio: solo Menor emancipado por matrimonio: solo puede en soc. que limiten su puede en soc. que limiten su responsabilidad (SA, SRL, Coop.) responsabilidad (SA, SRL, Coop.)
Menor bajo patria potestad: los padres Menor bajo patria potestad: los padres pueden contratar por él, en SA, SRL, pueden contratar por él, en SA, SRL, Coop.Coop.
CASOS PARTICULARES (Mujeres)CASOS PARTICULARES (Mujeres)
Mujer casada: Si es mayor de edad, puede Mujer casada: Si es mayor de edad, puede aportar bienes propios y gananciales de aportar bienes propios y gananciales de administrac. Reservada. Si es menor, administrac. Reservada. Si es menor, necesita autorizac. del marido o del juez necesita autorizac. del marido o del juez si aporta bienes adq. a título gratuitosi aporta bienes adq. a título gratuito
Mujer casada: De cualquier edad, puede Mujer casada: De cualquier edad, puede formar Cooperativaformar Cooperativa
OTROS CASOS PARTICULARESOTROS CASOS PARTICULARES
Fallido: No es incapáz, pero solo puede aportar Fallido: No es incapáz, pero solo puede aportar su trabajosu trabajo
Sociedad entre esposos: Sólo socie-dades por Sociedad entre esposos: Sólo socie-dades por acciones o de responsa-bilidad limitada. La acciones o de responsa-bilidad limitada. La esposa aporta solo bienes propios o esposa aporta solo bienes propios o gananciales cuya administración le gananciales cuya administración le correspondacorresponda
Sociedad socia: las SA y en Comandita por Sociedad socia: las SA y en Comandita por Acciones, solo pueden asociarse a otras soc. Acciones, solo pueden asociarse a otras soc. por accionespor acciones
CONSENTIMIENTOCONSENTIMIENTO
DEBE SERDEBE SER
REALREAL EFECTIVOEFECTIVO
EXENTO DE VICIOS DE LA VOLUNTADEXENTO DE VICIOS DE LA VOLUNTAD
ERRORERROR DOLODOLO VIOLENCIAVIOLENCIA FRAUDEFRAUDE INTIMIDACIÓNINTIMIDACIÓN SIMULACIÓN SIMULACIÓN
OBJETO SOCIALOBJETO SOCIAL
Es la actividad económica de la sociedadEs la actividad económica de la sociedad
Requisitos:Requisitos:
Posible (física y jurídicamente)Posible (física y jurídicamente) Lícito (sino, el contrato soc. es nulo)Lícito (sino, el contrato soc. es nulo) DeterminadoDeterminado
FORMAFORMA
Ad probationem / Ad solemnitatemAd probationem / Ad solemnitatem
El contrato por el cual se constituya o modifique una El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o sociedad, se otorgará por instrumento público o privado, salvo las SA que siempre deben constituirse privado, salvo las SA que siempre deben constituirse por instrumento públicopor instrumento público
Los contratos de SRL y Soc. por acciones, deben Los contratos de SRL y Soc. por acciones, deben publicarse por un día en el Boletín Oficialpublicarse por un día en el Boletín Oficial
Contrato y Reglamento deben inscribirse en el Registro Contrato y Reglamento deben inscribirse en el Registro Público de Comercio (salvo Soc. en participación o Público de Comercio (salvo Soc. en participación o accidental)accidental)
SA, Coop., Comanditas por acciones deben presentar SA, Coop., Comanditas por acciones deben presentar acto constitutivo a la Dirección Gral. de Inspección acto constitutivo a la Dirección Gral. de Inspección Gral. de Personas Jurídicas y luego ir al registro Gral. de Personas Jurídicas y luego ir al registro Público de ComercioPúblico de Comercio
CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVOCONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO
1.1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, DNI de los sociosprofesión, domicilio, DNI de los socios
2.2. FechaFecha3.3. Razón social o denominación de la sociedadRazón social o denominación de la sociedad4.4. Domicilio de la sociedadDomicilio de la sociedad5.5. Objeto socialObjeto social6.6. Plazo de duraciónPlazo de duración7.7. Capital social Capital social 8.8. Composición de órganos de administración y Composición de órganos de administración y
fiscalización, nombres de miembros y, fiscalización, nombres de miembros y, duración en cargosduración en cargos
9.9. Organización de representación legalOrganización de representación legal10.10. Fecha de cierre del ejercicioFecha de cierre del ejercicio
ELEMENTOS ESPECÍFICOSELEMENTOS ESPECÍFICOS
FONDO COMÚN (CAPITAL SOCIAL)FONDO COMÚN (CAPITAL SOCIAL)
PARTICIPACIÓN EN UTILIDADESPARTICIPACIÓN EN UTILIDADES
CONTRIBUCIÓN EN PÉRDIDASCONTRIBUCIÓN EN PÉRDIDAS
AFFECTIO SOCIETATISAFFECTIO SOCIETATIS
FONDO COMÚN (CAPITAL SOCIAL)FONDO COMÚN (CAPITAL SOCIAL)
INTEGRADO POR APORTES DE CADA INTEGRADO POR APORTES DE CADA SOCIO (ES INVARIABLE)SOCIO (ES INVARIABLE)
SIRVE PARA LOGRAR EL FIN SOCIALSIRVE PARA LOGRAR EL FIN SOCIAL
INICIALMENTE SE CONFUNDE CON EL INICIALMENTE SE CONFUNDE CON EL PATRIMONIO (VARIABLE, Puede PATRIMONIO (VARIABLE, Puede invertirse)invertirse)
AFFECTIO SOCIETATISAFFECTIO SOCIETATIS
““Voluntad de uniónVoluntad de unión
que el socio debe a los otros socios,que el socio debe a los otros socios,
que se configura en el trato igualitarioque se configura en el trato igualitario
de los socios dentro de sus respectivas de los socios dentro de sus respectivas
condiciones económicas,condiciones económicas,
en la participación directa en cuanto a las en la participación directa en cuanto a las
ganancias, las pérdidas,ganancias, las pérdidas,
y en la colaboracióny en la colaboración
activa jurídicamente igualitaria e interesada”activa jurídicamente igualitaria e interesada”
DERECHOS DE LOS SOCIOSDERECHOS DE LOS SOCIOS
• EXTRAPATRIMONIALES
• PATRIMONIALES
DERECHOS EXTRAPATRIMONIALESDERECHOS EXTRAPATRIMONIALES
• Participación en la gestión de los negocios sociales, concurrir a asambleas, intervenir en designación de órganos de administración y fiscalización
• Información y control, mediante inspección de libros, y conocimiento
de memoria, balance y actas• Impugnación de decisiones sociales y
derecho de receso
DERECHOS PATRIMONIALESDERECHOS PATRIMONIALES
• Derechos relativos al capital, limitación de responsabilidad, receso y reembolso, reembolso en participación o disolución
• Derechos relativos a la parte o cuota social • Derecho al dividendo y a formación de
reservas • Derecho a iniciar acciones resarcitorias
derivadas de responsabilidad de órganos de administración, fiscalización, u otros socios
DEBERES DE LOS SOCIOSDEBERES DE LOS SOCIOS
• EXTRAPATRIMONIALES
• PATRIMONIALES
DEBERES EXTRAPATRIMONIALESDEBERES EXTRAPATRIMONIALES
• Acatamiento a la ley, reglas contractuales o estatutarias y decisiones sociales
• Unificación de representación en caso de cotitularidad de la participación social
• Limitación en el derecho de voz en las reuniones sociales
DEBERES PATRIMONIALESDEBERES PATRIMONIALES
• Integrar el aporte transmitiendo su propiedad en lugar y tiempo convenidos
• Responder por decisiones sociales irregulares
• Aceptar modificaciones del estatuto o contrato social, salvo que se ejerza derecho de receso
• Contribuir a soportar pérdidas
1) 1) SOCIEDAD COLECTIVASOCIEDAD COLECTIVA
Socios contraen responsabilidad Socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, subsidiaria, ilimitada y solidaria, por obligaciones socialespor obligaciones sociales
Pacto en contrario no es Pacto en contrario no es oponible a tercerosoponible a terceros
ADMINISTRACIÓNADMINISTRACIÓN
• El contrato la regula. O administra cualquier socioEl contrato la regula. O administra cualquier socio
• Si se encargara la administración a varios socios sin determinar Si se encargara la administración a varios socios sin determinar funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, pueden realizar indistintamente cualquier acto de la pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administraciónadministración
• Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmenteninguno puede obrar individualmente
• El administrador puede ser removido por decisión de mayoría en El administrador puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrariocualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario
• El administrador puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto El administrador puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de perjuicios que ocasione si en contrario, pero responde de perjuicios que ocasione si renuncia fuere dolosa o intempestivarenuncia fuere dolosa o intempestiva
2) 2) SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLESOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Clases de sociosClases de socios
1) 1) COMANDITADO: responde por COMANDITADO: responde por obligaciones sociales como socio de obligaciones sociales como socio de sociedad colectiva (sociedad colectiva (responsabilidad responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria)subsidiaria, ilimitada y solidaria)
2)2) COMANDITARIO: responde solo con el COMANDITARIO: responde solo con el capital que se obligue a capital que se obligue a APORTARAPORTAR((responsabilidad limitada) responsabilidad limitada)
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLESOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
DenominaciónDenominación
• Palabras "sociedad en comandita simple" Palabras "sociedad en comandita simple" o abreviaturao abreviatura
• Si actúa bajo una razón social, ésta se Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con nombre de formará exclusivamente con nombre de comanditado y las palabras “y comanditado y las palabras “y Compañía” o su abreviaturaCompañía” o su abreviatura
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLESOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Aportes del comanditarioAportes del comanditario
• Solamente Solamente OBLIGACIONES DE DAROBLIGACIONES DE DAR
Administración y representaciónAdministración y representación
• Solo administra el comanditado (salvo: Solo administra el comanditado (salvo: urgencia en caso de muerte o quiebra de urgencia en caso de muerte o quiebra de comanditado, administra el comanditario)comanditado, administra el comanditario)
3) 3) SOCIEDAD EN COMANDITA POR SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONESACCIONES
Clases de sociosClases de socios
1) 1) COMANDITADO: responde por COMANDITADO: responde por obligaciones sociales como socio de obligaciones sociales como socio de sociedad colectiva (sociedad colectiva (responsabilidad responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria)subsidiaria, ilimitada y solidaria)
2)2) COMANDITARIO: responde solo con el COMANDITARIO: responde solo con el capital que se obligue a capital que se obligue a SUSCRIBIR SUSCRIBIR ((responsabilidad limitada) responsabilidad limitada)
SOCIEDAD EN COMANDITA POR SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONESACCIONES
DenominaciónDenominación
• Palabras "sociedad en comandita por Palabras "sociedad en comandita por acciones“, abreviatura o sigla SCAacciones“, abreviatura o sigla SCA
• Si actúa bajo razón social, ésta se Si actúa bajo razón social, ésta se formará con nombre de algún socio y las formará con nombre de algún socio y las palabras “y Compañía” o su abreviaturapalabras “y Compañía” o su abreviatura
SOCIEDAD EN COMANDITA POR SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONESACCIONES
Aportes del comanditarioAportes del comanditario
• Solamente Solamente ACCIONESACCIONES
Administración y representaciónAdministración y representación
• Solo administra el comanditadoSolo administra el comanditado
4) 4) SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIASOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
Clases de sociosClases de socios
1) 1) CAPITALISTA: responde por CAPITALISTA: responde por obligaciones sociales como socio de obligaciones sociales como socio de sociedad colectiva (sociedad colectiva (responsabilidad responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria)subsidiaria, ilimitada y solidaria)
2)2) INDUSTRIAL: responde solo hasta INDUSTRIAL: responde solo hasta concurrencia de ganancias percibidas concurrencia de ganancias percibidas ((responsabilidad limitada) responsabilidad limitada)
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIASOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
DenominaciónDenominación
• Palabras "sociedad de capital e Palabras "sociedad de capital e industria“, o abreviaturaindustria“, o abreviatura
• Si actúa bajo razón social, ésta se Si actúa bajo razón social, ésta se formará sólo con nombre de socio formará sólo con nombre de socio capitalistacapitalista
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIASOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
Administración y representaciónAdministración y representación
• Cualquiera de los sociosCualquiera de los socios
Aportes / distribución utilidadesAportes / distribución utilidades
• Lo fija el contrato o el juezLo fija el contrato o el juez
5) 5) SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIÓNSOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIÓN
• Reunión accidental de dos o más personasReunión accidental de dos o más personas
CARACTERESCARACTERES
1.1. Oculta (no se inscribe en Registro P. de Comercio)Oculta (no se inscribe en Registro P. de Comercio)2.2. TransitoriaTransitoria3.3. De objeto determinadoDe objeto determinado4.4. Sin personalidad jurídica ni forma determinadaSin personalidad jurídica ni forma determinada
• No tiene domicilioNo tiene domicilio• No tiene razón socialNo tiene razón social• El gestor actúa a nombre personalEl gestor actúa a nombre personal
5.5. FlexibleFlexible6.6. Se rige por las reglas de la Soc. colectivaSe rige por las reglas de la Soc. colectiva
6) 6) SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADASOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
• Es de naturaleza mixta (de interés/por acciones), Es de naturaleza mixta (de interés/por acciones), donde responsabilidad de socios no excede el capitaldonde responsabilidad de socios no excede el capital
CARACTERESCARACTERES
1.1. Limitación de la responsabilidad de socios a la Limitación de la responsabilidad de socios a la integración de cuotas que suscriban o adquieranintegración de cuotas que suscriban o adquieran
2.2. División del capital social en cuotas (no títulos División del capital social en cuotas (no títulos negociables)negociables)
3.3. Limitación del número de socios (no más de 50)Limitación del número de socios (no más de 50)4.4. Administración de sociedad por una o más Administración de sociedad por una o más
personas sin término de duraciónpersonas sin término de duración5.5. Supervisión personal de sociosSupervisión personal de socios
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADASOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Dos tiposDos tipos::
a) Capital superior a $ 10.000.000a) Capital superior a $ 10.000.000
b) Capital inferior a $ 10.000.000b) Capital inferior a $ 10.000.000
DenominaciónDenominación::
• Nombre de socios y palabras “Sociedad Nombre de socios y palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada“, de Responsabilidad Limitada“, abreviatura o sigla SRLabreviatura o sigla SRL
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADASOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Administración y representaciónAdministración y representación::
Uno o más gerentes (socios o no)Uno o más gerentes (socios o no)
FiscalizaciónFiscalización::
• Sindicatura o Consejo de vigilanciaSindicatura o Consejo de vigilancia• Son obligatorios si el capital es superior a $10.000.000Son obligatorios si el capital es superior a $10.000.000
ConstituciónConstitución::
• Instrumento público o privadoInstrumento público o privado• Publicación por 1 día en Boletín OficialPublicación por 1 día en Boletín Oficial• Inscripción en Registro Público de ComercioInscripción en Registro Público de Comercio
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADASOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Capital socialCapital social::
Se divide en cuotas de igual valor, que será de $ 10 o sus Se divide en cuotas de igual valor, que será de $ 10 o sus múltiplosmúltiplosDebe suscribirse íntegramente en el acto constitutivoDebe suscribirse íntegramente en el acto constitutivo
CuotasCuotas::
Son indivisibles, si hay condominio, los copropietarios deberán Son indivisibles, si hay condominio, los copropietarios deberán designar representante común designar representante común
No son representables por títulos negociablesNo son representables por títulos negociablesPueden ser objeto de usufructo, prenda, embargo Pueden ser objeto de usufructo, prenda, embargo
Integración de capitalIntegración de capital::
Aportes en dinero: integrar en un 25 % (min.) y completarse en Aportes en dinero: integrar en un 25 % (min.) y completarse en plazo de 2 añosplazo de 2 añosAportes en especie: deben integrarse totalmenteAportes en especie: deben integrarse totalmente
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADASOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Cesión de cuotasCesión de cuotas::
Son libremente cesibles, salvo disposición en Son libremente cesibles, salvo disposición en contrario del contratocontrario del contrato
LimitaciónLimitación::
El contrato puede limitar pero nunca prohibir la El contrato puede limitar pero nunca prohibir la cesión de cuotascesión de cuotasCláusulas que requieran mayoría o unanimidad de Cláusulas que requieran mayoría o unanimidad de socios, o establezcan preferencias, son lícitassocios, o establezcan preferencias, son lícitas
Copropiedad de cuotasCopropiedad de cuotas::
Se aplican reglas del condominioSe aplican reglas del condominio
ÓRGANOS SOCIALESÓRGANOS SOCIALES
1) 1) GERENCIAGERENCIA::
Uno o más gerentes (socios o no) administran / Uno o más gerentes (socios o no) administran / representan la sociedad, puede haber suplentesrepresentan la sociedad, puede haber suplentes
Gerencia pluralGerencia plural::
El contrato establece que competencia tiene c/uEl contrato establece que competencia tiene c/u
ResponsabilidadResponsabilidad::
Individual o solidaria (gerencia plural)Individual o solidaria (gerencia plural)
ÓRGANOS SOCIALESÓRGANOS SOCIALES
2) 2) ÓRGANOS DE FISCALIZACIÓNÓRGANOS DE FISCALIZACIÓN::
SindicaturaSindicatura
o Consejo de vigilanciao Consejo de vigilancia
Son obligatorios si la sociedad tiene capital Son obligatorios si la sociedad tiene capital superior a $ 10.000.000superior a $ 10.000.000
ASAMBLEASASAMBLEAS
MAYORÍASMAYORÍAS::
• EL CONTRATO ESTABLECE REGLASEL CONTRATO ESTABLECE REGLAS• COMO MÍNIMO: DEBE REPRESENTAR COMO MÍNIMO: DEBE REPRESENTAR
MÁS DE LA MITAD DEL CAPITAL SOCIALMÁS DE LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL• SI EL CONTRATO CALLA: ¾ PARTES SI EL CONTRATO CALLA: ¾ PARTES
DEL CAPITAL SOCIALDEL CAPITAL SOCIAL
____________________________________________________________________
CADA CUOTA = 1 VOTOCADA CUOTA = 1 VOTO
7) 7) COOPERATIVASCOOPERATIVAS
• Sociedades de capital variable y duración Sociedades de capital variable y duración indefinidaindefinida
• Mínimo: 10 sociosMínimo: 10 socios• Máximo: ilimitadoMáximo: ilimitado• Objeto: necesidades de terceros y sociosObjeto: necesidades de terceros y socios• 1 socio = 1 voto1 socio = 1 voto• Socios no asumen responsabilidad Socios no asumen responsabilidad
personal en cuanto a obligaciones personal en cuanto a obligaciones sociales sociales
COOPERATIVASCOOPERATIVAS
• No tener como fin la propaganda de ideas No tener como fin la propaganda de ideas políticas, religiosas, de nacionalidad, políticas, religiosas, de nacionalidad, región o razaregión o raza
• Fomentar educación cooperativaFomentar educación cooperativa• Limitar responsabilidad de asociados al Limitar responsabilidad de asociados al
monto de cuotas sociales suscriptasmonto de cuotas sociales suscriptas• Prestar servicios a asociados y no Prestar servicios a asociados y no
asociadosasociados
CLASES DE COOPERATIVASCLASES DE COOPERATIVAS
• 1) De consumo: Compran artículos o producen 1) De consumo: Compran artículos o producen servicios al por mayor y venden a sus socios al servicios al por mayor y venden a sus socios al por menorpor menor
• 2) De producción o trabajo: Socios aportan 2) De producción o trabajo: Socios aportan capital que se remunera con interés fijo y se capital que se remunera con interés fijo y se comprometen a entregar a la sociedad comprometen a entregar a la sociedad producción o trabajoproducción o trabajo
• 3) De crédito: Socios aportan pequeño capital y 3) De crédito: Socios aportan pequeño capital y se constituyen en responsables de negocios de se constituyen en responsables de negocios de cada uno de ellos, obteniendo créditos. La cada uno de ellos, obteniendo créditos. La cooperativa proporciona préstamos a sus cooperativa proporciona préstamos a sus sociossocios
CONSTITUCIÓNCONSTITUCIÓN
Por instrumento público o privadoPor instrumento público o privado
Siempre Siempre POR ACTO ÚNICOPOR ACTO ÚNICO (Contrato (Contrato constitutivo)constitutivo)
CONTENIDO DEL ESTATUTOCONTENIDO DEL ESTATUTO
1.1. Denominación y domicilioDenominación y domicilio
2.2. Designación precisa del objeto socialDesignación precisa del objeto social
3.3. Organización de administración y fiscalizaciónOrganización de administración y fiscalización
4.4. Reglas para distribuir excedentes y soportar Reglas para distribuir excedentes y soportar pérdidaspérdidas
5.5. Cláusulas sobre disolución y liquidaciónCláusulas sobre disolución y liquidación
6.6. Condiciones sobre ingreso, retiro y exclusiónCondiciones sobre ingreso, retiro y exclusión
7.7. Cláusulas sobre derechos y obligaciones de Cláusulas sobre derechos y obligaciones de asociados (solo mayores 18 años)asociados (solo mayores 18 años)
8.8. Valor de cuotas socialesValor de cuotas sociales
8) 8) SOCIEDAD ANÓNIMASOCIEDAD ANÓNIMA
CaracterizaciónCaracterización
El capital se representa por accionesEl capital se representa por acciones
Los socios limitan su responsabilidad a la Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptasintegración de las acciones suscriptas
DenominaciónDenominación
• Nombre de persona física y palabras “Sociedad Nombre de persona física y palabras “Sociedad Anónima“, abreviatura o sigla SAAnónima“, abreviatura o sigla SA
CONSTITUCIÓNCONSTITUCIÓN
Siempre por instrumento público, formas:Siempre por instrumento público, formas:
a) a) POR ACTO ÚNICOPOR ACTO ÚNICO (Contrato constitutivo) (Contrato constitutivo)
Firmantes lo redactan con datos Firmantes lo redactan con datos art. 11 art. 11 Ver
b) b) POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICAPOR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA (Programa) (Programa)
Promotores redactan PROGRAMA de FUNDACIÓN Promotores redactan PROGRAMA de FUNDACIÓN
SI LA AUTORIDAD DE CONTRALOR APRUEBA EL SI LA AUTORIDAD DE CONTRALOR APRUEBA EL CONTRATOCONTRATO O EL O EL PROGRAMAPROGRAMA, PODRÁ INSCRIBIRSE , PODRÁ INSCRIBIRSE
EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIOEN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO
CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVOCONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO
CAPITAL SOCIALCAPITAL SOCIAL (acciones) (acciones)
Naturaleza,Naturaleza,Clases,Clases,Modalidades de emisión,Modalidades de emisión,Régimen de aumento, Régimen de aumento, Suscripción de acciones,Suscripción de acciones,Monto y forma de integración,Monto y forma de integración,Plazo para pago de saldoPlazo para pago de saldo
Composición de órganos de administración y Composición de órganos de administración y fiscalizaciónfiscalización::
DIRECTORES Y SÍNDICOSDIRECTORES Y SÍNDICOSElección y término de duraciónElección y término de duración
CONTENIDO DEL PROGRAMA DE FUNDACIÓNCONTENIDO DEL PROGRAMA DE FUNDACIÓN
1.1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, DNI de profesión, domicilio, DNI de promotorespromotores
2.2. Bases del estatutoBases del estatuto
3.3. Naturaleza de accionesNaturaleza de acciones
4.4. Determinación de banco con el que Determinación de banco con el que promotores celebren promotores celebren contrato de contrato de suscripciónsuscripción
5.5. Ventajas o beneficios eventualesVentajas o beneficios eventuales
CONTENIDO DEL CONTRATO DE SUSCRIPCIÓNCONTENIDO DEL CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN(doble ejemplar, lo provee el banco al suscriptor)(doble ejemplar, lo provee el banco al suscriptor)
1.1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, DNI de profesión, domicilio, DNI de suscriptorsuscriptor
2.2. Número de acciones suscriptasNúmero de acciones suscriptas
3.3. Anticipo de integración en efectivoAnticipo de integración en efectivo
4.4. Constancias de inscripción de programaConstancias de inscripción de programa
5.5. Convocatoria asamblea constitutiva y Convocatoria asamblea constitutiva y orden del díaorden del día
ASAMBLEA CONSTITUTIVAASAMBLEA CONSTITUTIVA
1 SUSCRIPTOR 10 acciones = 10 votos1 SUSCRIPTOR 10 acciones = 10 votos ESTÁ PRESENTE EL BANCO, LA ESTÁ PRESENTE EL BANCO, LA
AUTORIDAD DE CONTRALORAUTORIDAD DE CONTRALOR DECIDEN POR MAYORÍA DE DECIDEN POR MAYORÍA DE
SUSCRIPTORES PRESENTES (nunca SUSCRIPTORES PRESENTES (nunca menos de 1/3 de capital con der. a voto)menos de 1/3 de capital con der. a voto)
PROMOTORES PUEDEN SER PROMOTORES PUEDEN SER SUSCRIPTORES SUSCRIPTORES
ASAMBLEA CONSTITUTIVAASAMBLEA CONSTITUTIVA
RESUELVE SI SE CONSTITUYE LA SOCIEDAD RESUELVE SI SE CONSTITUYE LA SOCIEDAD y ADEMÁS:y ADEMÁS:
1) Gestión de promotores1) Gestión de promotores2) Estatuto social2) Estatuto social3) Valuación provisional de aportes no 3) Valuación provisional de aportes no
dinerariosdinerarios4) Designación de directores, síndicos o 4) Designación de directores, síndicos o
consejo de consejo de vigilanciavigilancia5) Determinación de plazo de integración 5) Determinación de plazo de integración
de saldo de saldo de aportes en dinerode aportes en dinero
CAPITAL SOCIALCAPITAL SOCIAL
SUSCRIPCIÓNSUSCRIPCIÓN::
Debe suscribirse íntegramente en el acto Debe suscribirse íntegramente en el acto constitutivoconstitutivoCapital mínimo: $ 20.000Capital mínimo: $ 20.000
INTEGRACIÓNINTEGRACIÓN::
Aportes en dinero: integrar en un 25 % (min.) Aportes en dinero: integrar en un 25 % (min.) y completarse en plazo de 2 añosy completarse en plazo de 2 añosOtros aportes (obligaciones de dar): deben Otros aportes (obligaciones de dar): deben integrarse totalmenteintegrarse totalmente
CAPITAL SOCIALCAPITAL SOCIAL
AUMENTOAUMENTO::
El estatuto puede preverlo hasta el quíntuploEl estatuto puede preverlo hasta el quíntuplo
ReglasReglas::
a) Accionistas tienen preferenciaa) Accionistas tienen preferenciab) Deben haberse suscripto b) Deben haberse suscripto
íntegramente íntegramente las anterioreslas anterioresc) Falta de cobertura total de la nueva c) Falta de cobertura total de la nueva
emisión no libera a suscriptores emisión no libera a suscriptores
CAPITAL SOCIALCAPITAL SOCIAL
1) 1) REDUCCIÓN VOLUNTARIAREDUCCIÓN VOLUNTARIA::
ReglasReglas::
a) Se resuelve por asamblea extraordinariaa) Se resuelve por asamblea extraordinaria
b) De acuerdo a un informe del síndicob) De acuerdo a un informe del síndico
c) Se cumple la publicidad para transferencia c) Se cumple la publicidad para transferencia de fondos de comerciode fondos de comercio
2) 2) REDUCCIÓN OBLIGATORIAREDUCCIÓN OBLIGATORIA::
Es cuando las pérdidas insumen las reservas y el Es cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50% del capital50% del capital
ACCIONESACCIONES
• Encuadran el concepto de “título valor” (literalidad, Encuadran el concepto de “título valor” (literalidad, autonomía)autonomía)
• Serán siempre de igual valor, expresado en moneda Serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentinaargentina
• Estatuto puede prever diversas clases con derechos Estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase mismos derechosdiferentes; dentro de cada clase mismos derechos
• Sociedades autorizadas a oferta pública podrán emitir Sociedades autorizadas a oferta pública podrán emitir certificados globales de acciones integradascertificados globales de acciones integradas
• Mientras acciones no estén integradas totalmente, Mientras acciones no estén integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales solo pueden emitirse certificados provisionales nominativosnominativos
• Son indivisibles, pero puede haber condominioSon indivisibles, pero puede haber condominio
REQUISITOS ACCIONES y CERTIFICADOS REQUISITOS ACCIONES y CERTIFICADOS PROVISIONALESPROVISIONALES
• Denominación Soc., domicilio, fecha y lugar de Denominación Soc., domicilio, fecha y lugar de constitución e inscripciónconstitución e inscripción
• Capital socialCapital social
• Nº, valor nominal y clase de acciones que representa Nº, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comportael título y derechos que comporta
• En certificados provisionales: anotación de En certificados provisionales: anotación de integracionesintegraciones
RELACIONES JURÍDICAS y ACCIONESRELACIONES JURÍDICAS y ACCIONES
RELACIONES JURÍDICAS QUE PUEDEN TENER RELACIONES JURÍDICAS QUE PUEDEN TENER ACCIONES COMO OBJETO: ACCIONES COMO OBJETO:
• COMPRAVENTA (según como se transmite el título):COMPRAVENTA (según como se transmite el título):
• Cesión (acciones nominativas)Cesión (acciones nominativas)• Endoso (acciones endosables)Endoso (acciones endosables)• Simple entrega (acciones al portador)Simple entrega (acciones al portador)
• USUFRUCTOUSUFRUCTO
• PRENDAPRENDA
BONOSBONOS
1) 1) BONOS DE GOCEBONOS DE GOCE: :
• Emitidos a favor de titulares de acciones totalmente amortizadasEmitidos a favor de titulares de acciones totalmente amortizadas• Dan derecho a participar en ganancias y, en caso de disolución, Dan derecho a participar en ganancias y, en caso de disolución,
en producido de liquidaciónen producido de liquidación
2) 2) BONOS DE PARTICIPACIÓNBONOS DE PARTICIPACIÓN::
• Pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de Pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital. Solo dan derecho a participar en ganancias de ejerciciocapital. Solo dan derecho a participar en ganancias de ejercicio
3) 3) BONOS DE PARTICIPACIÓN para el personalBONOS DE PARTICIPACIÓN para el personal::
• Las ganancias que les corresponda son gastosLas ganancias que les corresponda son gastos
• Intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboralIntransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral
OBLIGACIONES DE ACCIONISTASOBLIGACIONES DE ACCIONISTAS
1) 1) PATRIMONIALESPATRIMONIALES: :
• Integrar el aporte, transmitiendo su propiedadIntegrar el aporte, transmitiendo su propiedad• Recibir títulos nominativos hasta integración definitiva Recibir títulos nominativos hasta integración definitiva • Responder por decisiones nulas de asamblea, ley o estatutos Responder por decisiones nulas de asamblea, ley o estatutos • Aceptar cambio de estatutos, u optar por derecho de receso Aceptar cambio de estatutos, u optar por derecho de receso
2) 2) EXTRAPATRIMONIALESEXTRAPATRIMONIALES::
• Acatamiento de ley, estatutos y decisiones asambleariasAcatamiento de ley, estatutos y decisiones asamblearias• Unificar representación en caso de copropiedad accionariaUnificar representación en caso de copropiedad accionaria• Limitar voto en asambleas Limitar voto en asambleas
3) 3) OBLIGACIÓN DE INTEGRAR (mora)OBLIGACIÓN DE INTEGRAR (mora)::
• Aportes no dinerarios: deben integrarse totalmente al constituirseAportes no dinerarios: deben integrarse totalmente al constituirse
• Aportes dinerarios: deben integrarse totalmente en el término de 2 añosAportes dinerarios: deben integrarse totalmente en el término de 2 años
DERECHOS DE ACCIONISTASDERECHOS DE ACCIONISTAS
1) 1) PATRIMONIALESPATRIMONIALES: :
• Relativos al capitalRelativos al capital: :
• Responsabilidad limitada al aporte, Responsabilidad limitada al aporte, • RecesoReceso• ReembolsoReembolso
• Relativos a accionesRelativos a acciones::
• EntregaEntrega• NegociabilidadNegociabilidad
2) 2) EXTRAPATRIMONIALESEXTRAPATRIMONIALES::
• Derecho de voto: 1 acción = 1 voto / 1 acción = 5 votosDerecho de voto: 1 acción = 1 voto / 1 acción = 5 votos• Derecho a la informaciónDerecho a la información• Derecho al dividendo (participación en utilidades líquidas y realizadas) Derecho al dividendo (participación en utilidades líquidas y realizadas)
y cuota de liquidación (distribución entre accionistas del remanente, y cuota de liquidación (distribución entre accionistas del remanente, luego de pagados acreedores y gastos)luego de pagados acreedores y gastos)
• Derecho a la negociación de la acciónDerecho a la negociación de la acción
ÓRGANOSÓRGANOS
1) 1) ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓNADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN::
DIRECTORIODIRECTORIO::
Uno o más directores (si es del 299, mínimo 3)Uno o más directores (si es del 299, mínimo 3)
2) 2) FISCALIZACIÓNFISCALIZACIÓN::
• SINDICATURA (1 o más funcionarios)SINDICATURA (1 o más funcionarios)• o CONSEJO DE VIGILANCIA (de 3 a 15 accionistas)o CONSEJO DE VIGILANCIA (de 3 a 15 accionistas)• Son obligatorios si el capital es superior a $ 10.000.000Son obligatorios si el capital es superior a $ 10.000.000
ConstituciónConstitución::
• Instrumento público o privadoInstrumento público o privado• Publicación por 1 día en Boletín OficialPublicación por 1 día en Boletín Oficial• Inscripción en Registro Público de ComercioInscripción en Registro Público de Comercio
SINDICATURASINDICATURA
REQUISITOSREQUISITOS::
1) Ser abogado o contador público1) Ser abogado o contador público2) Tener domicilio real en el país2) Tener domicilio real en el país
OBLIGACIONESOBLIGACIONES::
1.1. Fiscalizar administraciónFiscalizar administración2.2. Asistir con voz (sin voto) a reunionesAsistir con voz (sin voto) a reuniones3.3. Presentar a asamblea ordinaria informe escrito sobre situación Presentar a asamblea ordinaria informe escrito sobre situación
económica y financiera económica y financiera 4.4. Suministrar a accionistas que representen no menos del 2 % del capital, Suministrar a accionistas que representen no menos del 2 % del capital,
información sobre materias que son de su competencia información sobre materias que son de su competencia 5.5. Convocar a asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario, y a Convocar a asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario, y a
asamblea ordinaria cuando omita hacerlo el directorio asamblea ordinaria cuando omita hacerlo el directorio 6.6. Incluir en orden del día de asamblea puntos que considere procedentes Incluir en orden del día de asamblea puntos que considere procedentes 7.7. Vigilar que órganos sociales den cumplimiento a ley, estatuto, Vigilar que órganos sociales den cumplimiento a ley, estatuto,
reglamento y decisiones asamblearias reglamento y decisiones asamblearias 8.8. Fiscalizar liquidación de sociedad Fiscalizar liquidación de sociedad 9.9. Investigar denuncias que formulen accionistasInvestigar denuncias que formulen accionistas
CONSEJO DE VIGILANCIACONSEJO DE VIGILANCIA
OBLIGACIONESOBLIGACIONES::
1.1. Fiscalizar gestión del directorioFiscalizar gestión del directorio2.2. Convocar a asamblea cuando lo juzgue necesario, o Convocar a asamblea cuando lo juzgue necesario, o
lo pidan accionistas que representen 5% capital lo pidan accionistas que representen 5% capital social social
3.3. Prestar aprobación para celebración de actos y Prestar aprobación para celebración de actos y contratoscontratos
4.4. Elegir integrantes de directorio cuando lo establezca Elegir integrantes de directorio cuando lo establezca el estatuto el estatuto
5.5. Presentar a asamblea observaciones sobre memoria Presentar a asamblea observaciones sobre memoria y estados contablesy estados contables
6.6. Designar comisiones para investigar denuncias de Designar comisiones para investigar denuncias de accionistas. o vigilar ejecución de decisiones accionistas. o vigilar ejecución de decisiones
7.7. Demás funciones atribuidas en la ley a los síndicosDemás funciones atribuidas en la ley a los síndicos
CLASES DE ASAMBLEASCLASES DE ASAMBLEAS
1) 1) ORDINARIAS (temas)ORDINARIAS (temas)::
• Balance gral, estado resultados, memoria, Balance gral, estado resultados, memoria, informe síndico (relat. a gestión)informe síndico (relat. a gestión)
• Designación/remoción directores, Designación/remoción directores, síndicos, consejo de vigilanciasíndicos, consejo de vigilancia
• responsabilidades directores, síndicos, responsabilidades directores, síndicos, consejo de vigilanciaconsejo de vigilancia
• Aumentos de capital (hasta 5 veces)Aumentos de capital (hasta 5 veces)
CLASES DE ASAMBLEASCLASES DE ASAMBLEAS2) 2) EXTRAORDINARIAS (temas)EXTRAORDINARIAS (temas)::
• Asuntos que no sean de ordinariaAsuntos que no sean de ordinaria• Modificación de estatutoModificación de estatuto• Aumento de capital (no hasta 5 veces)Aumento de capital (no hasta 5 veces)• Reducción y reintegro de capitalReducción y reintegro de capital• Rescate, reembolso y amortización de accionesRescate, reembolso y amortización de acciones• Fusión, transformación escisión, disoluciónFusión, transformación escisión, disolución• Limitación / suspensión de derecho de Limitación / suspensión de derecho de
preferenciapreferencia• Emisión de debentures y su conversión en Emisión de debentures y su conversión en
accionesacciones• Emisión de bonosEmisión de bonos
ASAMBLEASASAMBLEAS
1) 1) MAYORÍAS para ORDINARIAMAYORÍAS para ORDINARIA::
• Mayoría absoluta de votos presentesMayoría absoluta de votos presentes
2) 2) MAYORÍAS para EXTRAORDINARIAMAYORÍAS para EXTRAORDINARIA::
• Mayoría absoluta de votos presentesMayoría absoluta de votos presentes
DERECHO DE RECESODERECHO DE RECESO
• Facultad de accionistas disconformes Facultad de accionistas disconformes con decisión asamblearia de apartarse de con decisión asamblearia de apartarse de la sociedad, con reembolso de accionesla sociedad, con reembolso de acciones
• Si estuvo presente: 5 días de plazoSi estuvo presente: 5 días de plazo
• Si estuvo ausente: 15 días de plazoSi estuvo ausente: 15 días de plazo
9) 9) SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCASOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA
• Ayuda a las PyMEs a cumplir garantías que Ayuda a las PyMEs a cumplir garantías que exigen los bancos al otorgar créditosexigen los bancos al otorgar créditos
• Se asocia una persona jurídica (“socio Se asocia una persona jurídica (“socio protector”) que aporta capital y garantiza protector”) que aporta capital y garantiza riesgos a nueva entidad que se crea, junto con riesgos a nueva entidad que se crea, junto con PyMEs (“socios partícipes”)PyMEs (“socios partícipes”)
• Objeto principalObjeto principal: que se otorguen créditos a : que se otorguen créditos a PyMEs asociadasPyMEs asociadas
• PyMEs (“socios partícipes”): deben ser PyMEs (“socios partícipes”): deben ser mínimo 120 para los primeros 5 añosmínimo 120 para los primeros 5 años
SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCASOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA
Límites al otorgamiento de garantías:Límites al otorgamiento de garantías:
• No pueden otorgarse a cada socio No pueden otorgarse a cada socio partícipe garantías superiores al 5 % del partícipe garantías superiores al 5 % del total garantizado por cada SGRtotal garantizado por cada SGR
• No pueden otorgarse garantías a 1 No pueden otorgarse garantías a 1 mismo acreedor por más de 20 % del mismo acreedor por más de 20 % del total garantizado por la SGRtotal garantizado por la SGR
VER VÍDEO ASAMBLEA EXTRAORDINARIA VER VÍDEO ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DISCO S.A.DISCO S.A.
DURACIÓN: 16 min. aprox.DURACIÓN: 16 min. aprox.