FA A L‹ Y E T R A P ORU 2 0 0 6

‹LET‹fi‹MDE L‹DER

Vizyonumuz;hayat› kolaylaflt›rmak vezenginlefltirmek.

Misyonumuz;de¤er yaratan iletiflim çözümleriylemüflterilerimizi hayata ba¤lar›z.

• Farkl› müflterilerimizin ihtiyaçlar›na yönelik farkl›laflt›r›lm›fl hizmetler sunmak,• Karar süreçlerine hissedar beklentilerini yans›tmak, giriflimcili¤i özendirmek,• Hedeflenen alanlarda pro-aktif davranarak pazara yön vermek,• Topluma duyarl› davran›fllar sergileyerek kitlelerin güven ve deste¤ini sürekli k›lmak,• Verimli, maliyete duyarl›, h›zl› operasyonlar yürütmek ve• ‹nsan kayna¤›m›z› yüksek performansl› bir tak›m haline dönüfltürmektir.

Stratejik önceliklerimiz;

‹Ç‹NDEK‹LER

1 31 Aral›k 2006 ‹tibariyle Turkcell3 Yönetim Kurulu Baflkan›’n›n Mesaj›4 Yönetim Kurulu7 Genel Müdür'ün Mesaj›8 Yönetim Tak›m›11 Organizasyon Yap›s›14 GSM Sektörü20 Turkcell Teknolojisi24 Turkcell Kalitesi28 Turkcell Performans›32 2006 Y›l› Müflteri Odakl› Pazar Faaliyetleri35 Turkcell'in Bafll›ca ‹fltirakleri ve ‹fl Gelifltirme Faaliyetleri39 ‹fl Destek42 Sosyal Sorumluluk46 2006 Y›l›nda Al›nan Ödüller48 Kurumsal Yönetim ‹lkelerine Uyum57 Ba¤›ms›z Denetim Raporu ve Finansal Tablolar

Türkiye'de GSM temelli mobililetiflim, fiubat 1994'teTurkcell'in hizmete girmesiylebafllad›. 27 Nisan 1998'deT.C. Ulaflt›rma Bakanl›¤› ile 25y›ll›k GSM lisans anlaflmas›imzalayan Turkcell,abonelerine sundu¤u mobilses ve veri iletiflimine dayal›hizmetlerin çeflitlili¤ini,kalitesini ve buna ba¤l› olarakabone say›s›n› art›rmakyoluyla geliflimini sürdürereksadece Türkiye'nin lideriletiflim flirketi olmaklakalmay›p Avrupa'n›n da ilk iki*GSM operatöründen biri olmabaflar›s›na ulaflm›flt›r.

31 ARALIK 2006 ‹T‹BAR‹YLETURKCELL

Türkiye’de toplam 31,8 milyon abone veüç operatörlü ortamda yaklafl›k %60pazar pay›,

Türkiye’deki 74 milyonluk nüfusun yan›s›ra, büyüme potansiyeli olan alt›pazarda yaklafl›k 80 milyonluk nüfusaulaflan hizmetleri,

Genifl abone baz› ve yüksek kârl›l›koranlar› ile 31 Aral›k 2006 itibariylekaydetti¤i, 6,7 milyar YTL gelir, 1,6 milyarYTL esas faaliyet kâr› ve 1,3 milyar YTLnet kâr ile güçlü operasyonel ve finansalperformans›,

‹stanbul Menkul K›ymetler Borsas› veNew York Borsas›’na kote olan ve her ikiülkedeki sermaye kurullar›n›n kurumsalyönetim yükümlülüklerini yerine getirenTürkiye’nin ilk ve tek flirketi,

TURKCELL:

TÜRK‹YE’N‹N ‹LET‹fi‹M L‹DER‹

Türkiye’de nüfusun %97’sini kapsayanve flebekesinin %68’inde EDGEteknolojisi olan tek GSM operatörü,

Zengin servis portföyü ve toplamgelirlerinin %14’ünü oluflturan KatmaDe¤erli Hizmet gelirleri ile Türkiye’dealan›nda lider, dünyan›n yenilikçilikteönde gelen iletiflim flirketi,

Ticari ve stratejik konularda, dünyada 2milyardan fazla abonesi bulunan 700GSM operatörünü temsil eden ve küreselbir örgüt olan Dünya GSM Birli¤i'nin(GSMA) Yönetim Kurulu'na üçüncü kezseçilen ‘Turkcell’ marka imaj›, müflterimemnuniyeti, hizmet kalitesi, kapsamaalan› ve kârl›l›k alanlar›nda Türkiye’ninaç›k ara ile lider iletiflim flirketidir.

Operasyonel ve Finansal Bilgiler Özeti 2005 2006 De¤iflim (%)

Toplam Abone (milyon) 27,9 31,8 14,0Fatural› Hat Abone Say›s› (milyon) 5,4 5,8 7,4Faturas›z Hat Abone Say›s› (milyon) 22,5 26,0 15,6Abone bafl›na elde edilen bileflik ayl›k gelir (ABD Dolar›) 14,0 12,1 (13,6)Abone kay›p oran› (%) 10,1 14,7 -Ayl›k Ortalama Kullan›m Dakikas› (Bileflik) 67,7 70,3 3,8

Gelir (milyon YTL) 6.002 6.728 12,1Net Esas Faaliyet Kâr› (milyon YTL) 1.315 1.604 22.0Net Kâr (milyon YTL) 1.081 1.270 17,5

* Abone baz› büyüklü¤üne göre

Turkcell’in insankaynaklar›, finansalgücü, yenilikçi yap›s›ve deneyimleribugüne dek oldu¤ugibi gelecektekibaflar›lar›n›n dateminat› olacakt›r.

De¤erli ortaklar›m›z,

Sözlerime, ekonomik geliflmeleri genel olarakde¤erlendirdikten sonra Turkcell’in 2006 y›l›ndakiçal›flmalar›n› ve gelece¤e yönelik planlar›n› özetleyerekdevam etmek istiyorum.

Türk ekonomisi art›k d›flsal etkilere karfl› koyabilecekgüçtedir

2006 y›l›nda Türkiye ekonomisi büyüme ivmesinibaflar›yla korumufl ve uluslararas› piyasalarda May›say›nda meydana gelen dalgalanmadan çok fazlaetkilenmemifltir. Avrupa Birli¤i’ne tam üyelik hedefi ileönceki y›l sonunda bafllayan görüflmeler ekonomi içinç›pa vazifesi görmeye devam etmifltir. Özellikleihracattaki patlama ve yüksek miktarda do¤rudanyabanc› sermaye giriflleri y›la damgas›n› vuranekonomik geliflmelerdir. Y›l›n son ay›nda Avrupa Birli¤iile sürmekte olan görüflmelerin sekiz bafll›¤›n›ndondurulmas›na ra¤men bu geliflmenin piyasalaraönemli ölçüde yans›mamas›, Türk ekonomisinin art›kyeterince güçlendi¤inin bir iflareti olarak alg›lanmal›d›r.

Ekonomi üçüncü çeyrekte yeniden dura¤an birgörünüme kavuflurken, tüketici fiyat enflasyonuy›lsonunda %9,5 olarak gerçekleflmifl, bütçe a盤›n›nve buna ba¤l› olarak kamu kesimi borçlanmagereksiniminin ciddi ölçülerde azalmas› ve iç borçstokunun gerilemesi gibi iyileflmeler de piyasalaraduyulan güveni tazelemifltir. Tüm çabalara karfl›n cariaç›k büyümesinin önüne geçilememesi ve May›say›ndan y›lsonuna kadar geçen süre içinde reel faizoranlar›n›n eski düzeyine döndürülememesi, gelecekteekonomik büyümenin sürdürülebilirli¤i konusunda baz›endifleler yaratmaktad›r.

Genel olarak, bu baflar›l› ekonomik performans›nizlendi¤i 2006 y›l›nda, Türkiye GSM sektörü güçlübüyüme trendini sürdürmüfl ve mobil hat penetrasyonuyaklafl›k %71 düzeylerine ulaflm›flt›r. Avrupa ülkelerinegöre henüz çok düflük olan mobil hat penetrasyon oran›,nüfusun genç ve dinamik yap›s› ve ekonomikbüyümenin önümüzdeki y›llarda da sürece¤i beklentisi,Türkiye’deki mobil iletiflim pazar›n›n çok h›zl› bir geliflmepotansiyeli oldu¤unun göstergeleridir.

YÖNET‹M KURULU BAfiKANI’NIN

MESAJI

Mobil iletiflim pazar›ndaki rekabet yo¤unlafl›yor

2006 y›l›, Türkiye GSM pazar›nda yer alan sektöroyuncular›n›n ortakl›k yap›lar›ndaki belirsizliklerin büyükölçüde aç›kl›¤a kavufltu¤u bir y›l olmufltur. Bu dönemde,Telsim’in sat›fl› tamamlan›rken, Türk Telekom’unözellefltirilmesinin ard›ndan, Avea’n›n ortaklar›ndanTelecom Italia Mobile’›n Avea’daki pay›n› Türk Telekom’asatmas› ile Avea’n›n ortakl›k yap›s› da netleflmifltir. Bude¤iflimle birlikte, Turkcell’in rakiplerinin geçti¤imizy›llarda izledi¤i, esas itibariyle fiyat odakl› olan rekabetstratejilerinin, göreceli olarak daha ticari odakl› yöneçevrildi¤ini görüyoruz.

Turkcell’in aç›k ara liderlik konumu sürüyor

2006 y›l›nda Turkcell, yat›r›mlar›, hizmet kalitesi vegüçlü marka yönetimi ile rakiplerine örnek olmayadevam etmifltir. Türkiye nüfusunun %97’sini kapsayankaliteli ve teknolojik üstünlü¤e sahip flebekesi ve esnekaltyap›s› sayesinde Turkcell, yaklafl›k 32 milyona ulaflanabonelerinin iletiflim ihtiyaçlar›n› en genifl anlamdakarfl›lamaktad›r. Müflteri memnuniyeti için teknolojiks›n›rlar› zorlayan Turkcell, sundu¤u genifl ürün ve hizmetyelpazesi ile Türkiye’de aç›k ara lider konumunusürdürmektedir.

2006 y›l› Turkcell’in yurtd›fl›ndaki faaliyetleri aç›s›ndanda çok baflar›l› geçmifltir. Turkcell’in Fintur yap›s›üzerinden ifltirak etti¤i ve göreceli olarak düflük mobilhat penetrasyon oranlar› olan Azerbaycan, Kazakistan,Gürcistan ve Moldova pazarlar›ndaki operasyonlardagüçlü finansal ve operasyonel büyüme devam etmifltir.Daha küçük bir pazar olan Kuzey K›br›s’ta ise pazarliderli¤i sürdürülmüfl ve sa¤l›kl› sonuçlar kaydedilmeyedevam edilmifltir. Geçmifli yaln›zca iki y›l öncesinedayanan Ukrayna operasyonunda ise, çok k›sa birsürede önemli marka ve altyap› yat›r›mlar›gerçeklefltirilmifl ve abone kazan›m› konusunda önemliat›l›mlar baflar›lm›flt›r.

Lider Turkcell gelece¤e güvenle bak›yor

2006 y›l›nda hemen hemen tüm geliflmekte olanülkelerin ekonomilerinde yaflanan dalgalanmalar,Turkcell’in güçlü finansal performans›n› önemli ölçüdeetkilememifltir. 2007’nin bir seçim y›l› olmas› nedeniyleTurkcell yurtiçinde baz› makroekonomik belirsizliklerlekarfl›laflabilir. Ancak, Turkcell güçlü finansal yap›s›sayesinde karfl›laflabilece¤i olas› tüm ekonomikdalgalanmalara karfl› önlemlerini almaktad›r.

Lider Turkcell gelece¤e güvenle bak›yorSon y›llarda politik alanda sa¤lanan istikrar, yap›salreformlar›n uygulanmas›ndaki hassasiyet, AB üyeli¤inekat›l›m süreci, IMF ile sürdürülen güçlü iliflkiler vedo¤rudan yabanc› sermaye yat›r›mlar›ndaki art›fllar,Türkiye’de ekonomik büyümenin sürece¤iningöstergeleridir.

Önümüzdeki yak›n dönemde, Türkiye’de gerçekleflmesibeklenen üçüncü nesil teknoloji uygulamalar›yla birlikteTurkcell pazara yeni ürün ve hizmetler sunacakt›r.Turkcell yurtiçi faaliyetlerinde oldu¤u gibi, yurtd›fl›ndakiflirketlerinin de baflar›l› çal›flmalar› sonucunda, finansalperformanslar›n› gelifltirece¤ine inanmaktad›r.

Turkcell büyük bir aile olarak, h›zla geliflen mobil iletiflimpazar›nda bugün oldu¤u gibi gelecekte de en büyükpay› almaya devam ederek liderlik konumunusürdürmeyi hedeflemektedir. Bunun için gerekli olanaltyap›y›, insan kaynaklar›n› ve finansal gücübünyesinde bar›nd›rmaktad›r. Bunlar›n da ötesinde,tüm yönetim kademelerinde liderli¤in kazand›rm›floldu¤u özgüvene ve motivasyona sahiptir. 2006 y›l›ndayaratt›¤› ifl hacmi ile devlete yaklafl›k 3 milyar ABD Dolar›kaynak aktaran Turkcell, sadece ortaklar› için de¤il,Türkiye ekonomisi için de katk›da bulunan bir flirkettir.

Yurtiçinde ve yurtd›fl›nda yo¤unlaflan rekabetkoflullar›na ra¤men, gelece¤in Turkcell için yepyenibaflar›lara sahne olaca¤›na inanc›m tamd›r. Bugünekadar oldu¤u gibi bundan sonra da Turkcell’in güçleriniher zaman yan›nda hissedece¤inden emin oldu¤umsay›n ortaklar›m›za ve di¤er tüm ekonomik ve sosyalpaydafllar›m›za teflekkürü bir borç bilirim. Böylesine birbaflar›, çal›flanlar›m›z›n ve yönetim kadrolar›m›z›nözverileri sayesinde gerçekleflmifltir. Bölge co¤rafyas›içinde örnek al›nan lider bir kurulufl yaratan de¤erliçal›flanlar›m›za ve ifl ortaklar›m›za huzurlar›n›zda tektek teflekkür etmek istiyorum.

Turkcell’in insan kaynaklar›, finansal gücü, yenilikçiyap›s› ve deneyimleri bugüne dek oldu¤u gibigelecekteki baflar›lar›n›n da teminat› olacakt›r.

MEHMET EM‹N KARAMEHMETYÖNET‹M KURULU BAfiKANI

04, 05 T U R K C E L L 2 0 0 6 FA A L ‹ Y E T R A P O R U

Mehmet Emin KaramehmetBaflkan - Çukurova Holding A.fi.Mehmet Emin Karamehmet 30 Eylül 1993'teYönetim Kurulu Baflkanl›¤› görevine atanm›flt›r.Kendisi ayn› zamanda Çukurova Holding, BMC,Çukurova Havac›l›k, Çukurova Sanayi, OmpaflOtomotiv ve Banque de Commerce et de PlacementS.A. flirketlerinin Yönetim Kurulu Baflkan› veÇukurova ‹nflaat Makinalar› Yönetim KuruluÜyesidir. Mehmet Emin Karamehmet, ‹ngiltere’de,Dover Koleji'nde e¤itim alm›flt›r.

Erdal As›m DurukanÜye - Sonera Holding B.V.Erdal As›m Durukan 19 A¤ustos 2004 tarihindeTurkcell Yönetim Kurulu Üyeli¤ine atanm›flt›r. HalenTeliaSonera'n›n Avrasya ve Türkiye'deki flirket veifltiraklerinden sorumlu olan Durukan, ayn›zamanda Fintur Holdings B.V.'de CEO göreviniüstlenmifltir. ‹fl hayat›na Citibank-‹sveç'te bafllayanErdal As›m Durukan, daha sonra Ericsson-‹sveç,Turkcell ve Azercell'de yönetici pozisyonlar›ndagörev alm›flt›r. Erdal As›m Durukan, 1998 y›l›ndanberi Azerbeycan ‹sveç Fahri Konsoloslu¤u göreviniyürütmektedir. Erdal As›m Durukan, ‹sveç'te bilgiteknolojileri dal›nda e¤itim görmüfltür.

Mehmet Bülent ErginÜyeMehmet Bülent Ergin, 29 Nisan 2005 tarihindeTurkcell Yönetim Kurulu Üyeli¤ine atanm›flt›r.Hochtief AG 1. Bo¤az Köprüsü inflaat› ve TekfenA.fi. Irak-Türkiye boru hatt› inflaat›nda çal›flt›ktansonra ifl yaflam›na Çukurova Holding'de devametmifltir. S›ras›yla Çukurova ‹thalat ve ‹hracatT.A.fi.'de Genel Yedek Parça Müdürü, OMPAfiOtomotiv A.fi.'de Genel Müdür, Maysan A.fi., BayturTrading S.A.'da Murahhas Aza olarak görev alanMehmet Bülent Ergin, halen Genel DenizcilikNakliyat› A.fi., Show T.V. ve Akflam Gazetesi'ndeYönetim Kurulu Baflkanl›¤› görevlerinisürdürmektedir. Mehmet Bülent Ergin, Robert Kolej‹nflaat Mühendisli¤i bölümünü bitirmifltir

YÖNET‹M KURULU

Anders IgelÜyeAnders Igel 1 Temmuz 2002'de ‹sveçli telekomoperatoru Telia'ya Baflkan ve Genel Müdür olarakatanm›flt›r. Aral›k 2002'de Telia ve Finli telekomoperatörü Sonera'n›n birleflmesinden sonra Igel,Telia Sonera'da Baflkanl›k ve Genel Müdürlükgörevlerini üstlenmifltir. Anders Igel, Telia'yakat›lmadan önce de Esselte'nin Baflkan ve GenelMüdürlü¤ünü yapm›flt›r. Ericsson'daki yirmi y›ll›kkariyer geçmifli süresince grup içinde Orta Do¤u,Güney Do¤u Asya ve Latin Amerika sorumlulu¤u,‹ngiltere'de Ericsson Ltd. yöneticili¤i, EricssonGrubu'nda Halka Aç›k ve Infocom Sistemleri iflalanlar› yöneticili¤i ve baflkan yard›mc›l›¤› gibiçeflitli yönetici pozisyonlar›nda görev yapm›flt›r.‹flletme ve ekonomi mezunu olan Igel'in,mühendislik yüksek lisans› bulunmaktad›r.

Oleg MalisÜyeOleg Malis 22 May›s 2006 tarihinde Turkcell'eYönetim Kurulu Üyesi olarak atanm›flt›r. Malis,halen önde gelen özel yat›r›m flirketlerinden olanve Alfa Grubu'nun telekomünikasyon sektörüyat›r›mlar› için arac› olarak kulland›¤› Altimo'daK›demli Baflkan Yard›mc›s› olarak görevyapmaktad›r. Malis, Altimo'da Mevcut Proje YönetimBirimi Baflkan› olarak 2005 y›l›nda çal›flmayabafllam›fl, 2003- 2005 y›llar› aras›nda GoldenTelecom firmas›nda K›demli Baflkan Yard›mc›s› veBirleflme ve Sat›n Almalardan sorumlu yöneticiolarak görev yapm›flt›r. Golden Telecom'akat›lmadan önce Investelectrosvyaz ve CorbinaTelecom'u kuran Malis, Moskova Devlet Havac›l›kTeknik Üniversitesi, Sistem Mühendisli¤iBölümü’nden mezundur.

Alexey KhudyakovÜyeAlexey Khudyakov, 22 May›s 2006 tarihinde TurkcellYönetim Kurulu Üyeli¤ine atanm›flt›r. Ayn› zamandaTurkcell Yönetim Kurulu Denetim Komitesi'ningözlemci üyesidir. 2004 y›l›na dek Alfa Bank’taBaflkan Yard›mc›s› olarak Alfa Grubu'nun GoldenTelecom ve Kyivstar'daki yat›r›mlar›n› yönetenAlexey Khudyakov, halen Altimo'da BaflkanYard›mc›s› görevini yürütmektedir. Khudyakov,1998-2002 y›llar› aras›nda McKinsey & Co.Moskova ofisinde görev alm›flt›r. Khudyakov'un,INSEAD'den ‹flletme ve Moskova Fizik ve TeknolojiEnstitüsü'nden Uygulamal› Matematik ve Fizikyüksek lisans derecesi bulunmaktad›r. Khudyakov,Turkcell hisselerinde %27 oran›nda pay bulunduranÇukurova Telecom Holdings Limited temsilcisi olup,Turkcell'de ‹cra Fonksiyonu üstlenmeyen birYönetim Kurulu üyesidir. Khudyakov, 10A-3(b)(iv)(D) bendli SEC kural›na göre, DenetimKomitesi'ne atanm›flt›r.

Colin J. WilliamsÜyeColin J. Williams, 22 May›s 2006 tarihinde TurkcellYönetim Kurulu Üyeli¤ine atanm›flt›r. Kendisi ayn›zamanda Turkcell Yönetim Kurulu Denetim KomitesiBaflkan›d›r. Bunun yan› s›ra, kimyasal mamüller flirketiolan Yule Catto'da ‹cra Fonksiyonu Olmayan YönetimKurulu Üyeli¤i, oy kullanma hakk› olan Denetim veÜcretlendirme Komiteleri Üyeli¤i, tüketim ve endüstriyelpaketleme firmas› olan Clondalkin'de Yönetim KuruluBaflkanl›¤›, Denetim ve Ücretlendirme KomiteleriBaflkanl›¤›, sat›n alma ve birleflmelerle ilgili faaliyetgösteren Rhone Capital Group'ta Dan›flmanl›k, tüketimve endüstriyel plastik paketleme firmas› olan GrahamPackaging'de Yönetim Kurulu Üyeli¤i ve ‘coated’ ka¤›tflirketi Lecta'da Yönetim Kurulu üyeli¤i yapmaktad›r.Williams, Ocak 2001'den Aral›k 2004'e kadar paketleme,kiflisel bak›m ürünleri ve temizlik ka¤›tlar› konusundafaaliyette bulunan SCA Kuzey Amerika'da fiirket Baflkan›

olarak görev alm›flt›r. Uluslararas› Corrugated PaketlemeEnstitüsü (ICCA), Avrupa Paketleme Federasyonu veKa¤›t Üreticileri Federasyonu'nda (CEPI) uzun süreliYönetim Kurulu Üyeli¤i ve Baflkan Yard›mc›l›¤› yapanWilliams, 2002 ve 2004 y›llar› aras›nda da, PropakEurope Kurucu Baflkanl›¤› ve Greater PhiladelphiaChamber of Commerce Yönetim Kurulu Üyeli¤iyapm›flt›r. Oluklu paketleme firmas› olan Bowater'dadört y›l boyunca Murahhas Azal›k yapmadan önce,Williams, 1988-2001 y›llar› aras›nda SCA Paketleme'ninfiirket Baflkanl›¤›n› yürütmüfltür. Williams, 1978 ve1984 y›llar› aras›nda Johnson & Johnson'›n Hollanda'dakurulu dokunmam›fl kumafl fabrikas› olan Chicopeefirmas›n›n Sat›fl Direktörlü¤ü ve Genel Müdürlü¤ünüyapm›flt›r. Kimya mühendisli¤i konusunda lisans veyüksek lisans derecesine sahip olan Williams'›n,NYU'dan ‹flletme yüksek lisans derecesi bulunmaktad›r.

Genelde olumlu olaraknitelendirebilece¤imiz2006’n›n ekonomikortam›nda, Turkcell liderkonumunu sürdürmüfl,yurtiçi ve yurtd›fl›faaliyetlerinde güçlüoperasyonel ve finansalperformanskaydetmifltir.

2007 y›l›nda sektörümüzü bekleyen en önemligeliflmelerden biri, Türkiye'nin 3. Nesil teknolojisinegeçecek olmas›. Sahip oldu¤u güçlü teknik altyap›s› ileTurkcell bugün 3. Nesil teknolojisi için haz›r. 3. Nesilingelmesi yerli yaz›l›m ve altyap› sektörünü büyütecek,içerik üreten yerli flirketler ise yepyeni bir pazarakavuflacak. 3. Nesil teknolojisi Türk ekonomisine yerelbilgi birikimi, teknoloji kullan›m›, ihracat katk›s›, istihdamyaratma ve nitelikli ifl gücü talebi aç›s›ndan büyük katk›sa¤layacak. Ülkemizin gelece¤inde önemli roloynayacak önemli inovatif geliflmeler, en sonteknolojilerin Türkiye'de bafllamas› ile daha da h›zkazanacak. 2007 y›l›nda sektörümüzü bekleyen di¤erbir önemli geliflme ise numara tafl›nabilirli¤ininbafllayacak olmas›.

Bütün bu uygulamalar›n bafllamas›yla pazardaabonelere daha iyi hizmet sunma konusunda çetin birrekabet yaflanacak. Bu de¤iflen ortamda kendimize veyapt›¤›m›z iflin kalitesine olan güvenimiz ile daha daçok çal›flarak rekabet etmeye devam edece¤iz.

Lider Turkcell ailesinin bir üyesi olmaktan gururduyuyorum

Turkcell ailesine kat›lmaktan duydu¤um gurur ve sevincisizlerle paylaflmak istiyorum. Bu güçlü tak›m ile beraberçal›flmaktan son derece memnumun. Gelecekte de,güçlü teknoloji ve piyasa liderli¤imizi sürdürmekonusundaki heyecan›m›z, müflteri odakl›yaklafl›m›m›z, sosyal sorumluluk projelerinde örnekoluflumuz, Turkcell'i lider bir iletiflim ve teknoloji flirketiolarak daha da büyütecek ve gelifltirecektir.

De¤erli hissedarlar›m›za güvenleri için, çal›flanlar›m›zaözverileri ve kuruma ba¤l›l›klar› için ve ifl ortaklar›m›zakatk› ve iflbirlikleri için teflekkür ederim.

Sayg›lar›mla

SÜREYYA C‹L‹VGENEL MÜDÜR

Sayg›de¤er hissedarlar›m›z, müflterilerimiz ve iflortaklar›m›z,

Turkcell 2006'da yo¤un rekabete karfl›n yüzde 60 pazarpay› ile güçlü operasyonel ve finansal performans›n›sürdürerek Türkiye'nin lider iletiflim ve teknoloji flirketikonumunu devam ettirdi. 2006 y›l›nda Türkiye GSMpazar›n›n büyümeye devam etmesiyle penetrasyonoranlar› yüzde 71 seviyelerine ulaflt›. Bu durum 2007y›l›nda, pazardaki rekabetin daha da artaca¤›n› kesinolarak gösteriyor.

Hisseleri NYSE'de ifllem gören ilk ve tek Türk flirketi olanTurkcell, 2006 y›l›nda 3,9 milyon art›flla, 31,8 milyonaboneye ulaflarak, Avrupa'n›n en büyük ikinci operatörüoldu. Ukrayna ve KKTC'nin yan›s›ra Fintur arac›l›¤›ylaAzerbaycan, Kazakistan, Gürcistan ve Moldova'dakiyat›r›mlar›yla da Turkcell, uluslararas› iletiflim pazar›ndaçok önemli bir oyuncu. Turkcell bugün Türkiye ile birliktebu ülkelerde oransal olarak toplam 39,4 milyonaboneye ulafl›yor.

Yurtd›fl› pazarlardaki faaliyetleriyle uluslararas› alandada söz sahibi olan Turkcell, dünya telekomünikasyonpazar›n›n en önemli organizasyonu olan Dünya GSMBirli¤i (GSMA) Yönetim Kurulu Üyeli¤i'ne üçüncü kezseçildi.

Baflar› tesadüf de¤il

Turkcell, müflterilerine aç›k ara en kaliteli ve kesintisiziletiflimle en yeni GSM teknolojilerini kullanma olana¤›sunarken, müflterilerinin günlük hayat›n› kolaylaflt›racakve onlara de¤er katacak hizmetler ulaflt›r›yor. Müflterilerinihtiyaç duyduklar› her anda Turkcell'in yanlar›ndaoldu¤unu bilmeleri, kaliteli ürün ve hizmetleri, bireylerinyan› s›ra kurumlara da de¤er yaratan çözüm önerilerisunmas›, AR-GE ve inovasyon yat›r›mlar› Turkcell'in liderkonumunu tart›flmas›z güçlü k›l›yor.

Dünya GSM Birli¤i taraf›ndan düzenlenen 2007 GlobalMobile Awards yar›flmas›nda dünya devlerini gerideb›rakarak turkcell-im lansman›yla kazand›¤› birincilik,Müflteri(Y)le Yolculuk adl› CRM (müflteri iliflkileriyönetimi) program›yla kazand›¤› Gartner CRMExcellence Awards ve Avrupa’daki en popüler yat›r›mc›iliflkileri web sitesi ile kazand›¤› IR Global RankingsAwards ödülleri Turkcell'in dünya çap›nda bir flirketoldu¤unu gösteriyor.

GENEL MÜDÜR’ÜN

MESAJI

'‹lk' lere imza at›lan ürün ve hizmetler

Turkcell, abonelerine sundu¤u kampanya ve tarifeseçenekleriyle farkl› müflteri ihtiyaç ve beklentilerineyönelik hizmetlerini 2006 y›l›nda da sürdürdü. Turkcellbu müflteri odakl› yaklafl›m›yla gelir hedefindekidengeyi korudu.

Tüm katma de¤erli servislerin tek çat› alt›nda topland›¤›ve müflterilerin e¤lence, haber, spor, müzik, sohbet vemesaj gibi içeri¤e tek bir noktadan ulaflmas›n› sa¤layanportal “turkcell-im”, hem kurumlar›n hem de çal›flanlar›nihtiyaclar›na yönelik avantaj ve f›rsatlar›n sa¤land›¤›“‹flTcell”, Turkcell'in 2006 y›l›nda müflterilerininhizmetine sundu¤u “ilk”ler oldu. 2005 y›l›nda kurulanve iki sene içinde 13,5 milyonu aflk›n aboneye ulaflanTürkiye'nin en büyük gençlik kulübü gnçtrkcllmüflterilerine fayda sa¤lamaya devam ediyor.

Bugün gelinen noktada müflterilerimiz ifllerini art›kyanlar›ndan ay›rmad›¤›, Turkcell'in hayat› kolaylaflt›ranve zenginlefltiren çözümleriyle donan›ml› ceptelefonlar›yla ifllerini yürütüyor. Turkcell'in sundu¤uTurkcell ConnectCard, Turkcell PDA ve Blackberry gibiürünlerle kurumsal çözümler büyük katma de¤eryaratarak zaman ve mekandan tasarruf edilmesinisa¤l›yor.

2007'ye bak›fl

Turkcell, kuruldu¤u günden bu yana Türkiye’degerçeklefltirdi¤i lisans bedeli hariç 6,2 milyar ABD dolar›tutar›ndaki yat›r›mla bugünkü güçlü konumuna ulaflt›.Turkcell 2007 içinde yapmay› planlad›¤›, 3. Nesil hariç,400 milyon ABD dolarl›k yat›r›mla altyap›s›n›güçlendirmeye devam edecek.

2007 y›l›nda önceli¤imiz, yapaca¤›m›z baflar›l›operasyonlar ile hissedarlar›m›za ve yat›r›mc›lar›m›zade¤er yaratmak olacak. Yine önümüzdeki dönemde,Turkcell'i dünyan›n önde gelen iletiflim ve teknolojiflirketleri aras›na sokmak en büyük hedefimiz. Bu hedefegiden yolda; çal›flanlar›m›z, 200'ü aflk›n ifl orta¤›m›z,bayilerimiz ve distribütörlerimizden oluflanekosistemimizden ald›¤›m›z güçle, rekabette kazanacak,müflteri memnuniyeti ve sadakatini art›racak ve iflimizibüyütece¤iz. Uluslararas› pazarlarda da rasyonel yat›r›mf›rsatlar›n› de¤erlendirerek büyümemizi sürdürece¤iz.

Artan rekabete ra¤men Turkcell aç›k araliderli¤ini koruyor

YÖNET‹M TAKIMI

1- Süreyya CilivGenel MüdürSüreyya Ciliv, çok uluslu, h›zla büyüyen ve yüksekteknoloji flirketlerinde Genel Müdürlük yapm›fl oluppazarlama ve sat›fl alanlar›nda derin deneyime sahiptir.2000 y›l›ndan bu yana A.B.D.’de Microsoft Global Sat›fl,Pazarlama ve Hizmet Grubu’nda çeflitli yöneticilikpozisyonlar›nda bulunmufltur. 1997-2000 y›llar› aras›ndaMicrosoft Türkiye’nin ülke Genel Müdürü olarak görevyapan Ciliv, A.B.D., Boston’daki Novasoft Systems Inc’inkurucu ortakl›¤›n› üstlenmifl, burada 1987-1997 y›llar›aras›nda Genel Müdürlük pozisyonu yan› s›ra, YönetimKurulu Baflkanl›¤› görevini de yürütmüfltür. Süreyya CilivMBA, ‹flletme Yüksek Lisans derecesini, 1983 y›l›ndaHarvard Üniversitesi’nden alm›flt›r. Ciliv, MichiganÜniversitesi Endüstri ve Operasyon Mühendisli¤i ileBilgisayar Mühendisli¤i bölümlerini fleref listesine girerektamamlam›flt›r.

2- Serkan OkandanGenel Müdür Yard›mc›s›, FinansTurkcell ailesine 2000 y›l›nda kat›lm›flt›r ve 01.01.2006tarihinden itibaren finanstan sorumlu Genel MüdürYard›mc›s› olarak görevini sürdürmektedir. Okandan, bugöreve atanmadan önce Turkcell’de Finansal Kontrol veRaporlama Bölüm Baflkan› olarak çal›flmaktayd›.Profesyonel ifl hayat›na 1992 y›l›ndaPriceWaterhouseCoopers'da bafllayan Serkan Okandan,daha sonra DHL ve Frito Lay'de Finansal Kontrolör olarakgörev yapm›flt›r. Serkan Okandan 37 yafl›ndad›r veBo¤aziçi Üniversitesi Ekonomi Bölümü mezunudur.

3- Selen KocabaflGenel Müdür Yard›mc›s›, ‹fl DestekTurkcell ailesine 2003 y›l›nda kat›lm›flt›r ve 01.05.2003tarihinden bu yana ‹nsan Kaynaklar›, Kurumsal BilgiSistemleri, Sat›n Alma ve Kontrat Yönetimi ve ‹dari ‹fllerBölümlerinden sorumlu ‹fl Destek Genel Müdür Yard›mc›s›olarak görevini sürdürmektedir. Profesyonel ifl hayat›naKoç Holding’de Management Trainee olarak bafllayanKocabafl, Arçelik'te ‹nsan Kaynaklar› Uzman› olarakçal›flm›fl, daha sonra befl y›l boyunca Marshall'da ‹nsanKaynaklar› Koordinasyon fiefi, ard›ndan dört y›lDanoneSA’da Su ve Süt fiirketleri’nin kurulmas›, yap›n›noluflturulmas› ve do¤ru insan kaynaklar› ile yönetilmesikonular›nda ‹nsan Kaynaklar› Direktörü olarak çal›flm›flt›r.Selen Kocabafl 38 yafl›ndad›r ve ‹stanbul Üniversitesi‹ngilizce ‹ktisat Bölümü mezunudur; MarmaraÜniversitesi’nde ‹nsan Kaynaklar› Yönetimi üzerinelisansüstü e¤itimini tamamlam›flt›r.

4- Tülin KarabükGenel Müdür Yard›mc›s›, Yat›r›mlarTurkcell yat›r›mlardan sorumlu Genel Müdür Yard›mc›s›,Ukrayna Astelit, ‹nteltek, Bilyoner ve Tellcom flirketlerininyönetim kurulu üyesidir. Karabük 1987 y›l›ndan itibarenfarkl› flirketlerde sat›fl ve pazarlama a¤›rl›kl› çeflitli görevlerüstlenmifltir. Ekom Eczac›bafl› D›fl Ticaret A.fi.'de dört y›lRusya ve Do¤u Bloku Bölge Sat›fl Sorumlusu, ard›ndan3M A.fi.’de iki y›l Sat›fl ve Pazarlama fiefi olarak çal›flm›flt›r.Karabük, 1993 y›l›n›n sonundan itibarentelekomünikasyon sektöründe çeflitli görevlerüstlenmifltir. KVK’da Sat›fl ve Pazarlama’da, ard›ndan1998’de yine Türkiye’nin ön ödemeli servislerle tan›flt›¤›dönemde ise Turkcell’de Haz›r Kart bölümünde yöneticilikrolleri üstlenen Karabük, 2001 y›l›nda Turkcell Sat›fl vePazarlama Bölümü’nün bafl›na geçmifl ve 2005'ten buyana ise grup yat›r›mlar›n›n sorumlulu¤unu üstlenmifltir.

5- Cenk BayrakdarGenel Müdür Yard›mc›s›, Servis ve ÜrünGelifltirmeTurkcell ailesine 2002 y›l›nda kat›lm›flt›r ve 01.04.2006tarihinden itibaren servis ve ürün gelifltirmeden s orumluGenel Müdür Yard›mc›s› olarak görevini sürdürmektedir.Bayrakdar, bu göreve atanmadan önce Turkcell’de ‹çerikServisleri ve ‹fl Ortaklar› Bölüm Baflkan› olarakçal›flmaktayd›. Profesyonel ifl hayat›na Arçelik’tebafllayan Cenk Bayrakdar, Corbuss ve Turktell’de ‹flGelifltirme Yöneticisi olarak görev yapm›flt›r. CenkBayrakdar, 38 yafl›ndad›r ve ‹stanbul Teknik ÜniversitesiElektronik Haberleflme Bölümü mezunudur. Texas A&MÜniversitesi’nde Endüstri Mühendisli¤i üzerine lisansüstüe¤itimini tamamlam›flt›r.

6- ‹lter Terzio¤luGenel Müdür Yard›mc›s›, fiebeke Operasyonlar›ve RegülasyonlarTurkcell ailesine 2003 y›l›nda kat›lm›flt›r ve 01.04.2006tarihinden itibaren flebeke operasyonlar› veregülasyonlardan sorumlu Genel Müdür Yard›mc›s› olarakgörevini sürdürmektedir. Terzio¤lu, bu göreve atanmadanönce Turkcell’de ‹fl Stratejileri, Regülasyon ve RiskKonsolidasyonu Bölüm Baflkan› olarak çal›flmaktayd›.Profesyonel ifl hayat›na Carnoud Metal Box’ta bafllayan‹lter Terzio¤lu, Ericsson, Superonline ve Show TV’de GenelMüdür Yard›mc›s› olarak görev yapm›flt›r. ‹lter Terzio¤lu,40 yafl›ndad›r ve ‹stanbul Üniversitesi ‹ktisat Fakültesimezunudur.

7- Cenk SerdarGenel Müdür Yard›mc›s›, Katma De¤erli ServislerTurkcell ailesine 2005 y›l›nda kat›lm›flt›r ve 08.08.2005tarihinden itibaren katma de¤erli servislerden sorumluGenel Müdür Yard›mc›s› olarak görevini sürdürmektedir.Serdar, bu göreve atanmadan önce Turkcell ifltiraklerindenMapco flirketinde Genel Müdürlük göreviniyürütmekteydi. Profesyonel ifl hayat›na University ofPennsylvania, The Wharton School'da ö¤retim görevlisiolarak bafllayan Cenk Serdar, Superonline, Do¤an veDo¤ufl gruplar›nda, teknoloji, finans ve otomotivsektörlerinde yönetici olarak görev yapm›flt›r. Cenk Serdar,38 yafl›ndad›r ve Bilkent Üniversitesi EndüstriMühendisli¤i Bölümü mezunudur; The Wharton School,University of Pennsylvania’da ‹flletme üzerine lisansüstüe¤itimini tamamlam›flt›r.

8- Levent Burak DemiralpGenel Müdür Yard›mc›s›, Sat›flTurkcell ailesine 1998 y›l›nda kat›lm›flt›r ve 19.06.2006tarihinden itibaren sat›fltan sorumlu Genel MüdürYard›mc›s› olarak görevini sürdürmektedir. Demiralp, bugöreve atanmadan önce Turkcell ifltiraklerinden GlobalBilgi A.fi.’de Genel Müdürlük görevini yürütmekteydi. Bugörevi öncesinde de Turkcell’de Sat›fl ve Müflteri ‹liflkileriBölüm Baflkanl›¤› görevlerini yürütmüfltür. Profesyonelifl hayat›na P›nar Süt’te bafllayan Levent Burak Demiralp,Piyale Maktafl’ta Pazarlama Müdürü olarak görevyapm›flt›r. Levent Burak Demiralp, 42 yafl›ndad›r ve GaziÜniversitesi ‹flletme Fakültesi mezunudur.

9- Lale Saral Develio¤luGenel Müdür Yard›mc›s›, PazarlamaTurkcell ailesine 2003 y›l›nda kat›lm›flt›r ve 01.04.2006tarihinden itibaren pazarlamadan sorumlu Genel MüdürYard›mc›s› olarak görevini sürdürmektedir. Lale SaralDevelio¤lu bu göreve atanmadan önce Turkcell’de BireyselPazarlama Bölüm Baflkan› olarak çal›flmaktayd›.Profesyonel ifl hayat›na Unilever’de bafllayan Lale SaralDevelio¤lu, Unilever’de çeflitli pazarlarda Pazarlama Müdürüolarak görev yapm›flt›r. Lale Saral Develio¤lu, 38 yafl›ndad›rve Bo¤aziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisli¤i Bölümümezunudur; Rensselear Polytechnic Institute’da YönetimMühendisli¤i üzerine lisansüstü e¤itimini tamamlam›flt›r.

10- Orhan Gemicio¤luHukuk MüflaviriOrhan Gemicio¤lu, Turkcell’in kuruluflundan bu yanahukuk müflavirli¤i görevini yürütmektedir. Bu kapsamda,Turkcell’in ilk gelir paylafl›m› sözleflmesinin haz›rlanmas›ve daha sonra Gelir Paylafl›m Sözleflmesi’nin ‹mtiyazSözleflmesi’ne dönüfltürülmesi, KKTC’de gelir paylafl›mGelifltirme Direktörü olarak

görev yapm›flt›r. Profesyonel ifl hayat›na A.B.D.’de bafllayanbafllayan Koray Öztürkler, 1990-1994 y›llar› aras›ndaAccenture Consulting’de görev alm›fl,1994-1998 y›llar›aras›nda ise Yap› Kredi Bankas›’nda Program Direktörüolarak çal›flm›flt›r. Koray Öztürkler, 42 yafl›ndad›r veJohnson C. Smith Üniversitesi Pazarlama Bölümümezunudur. Mercer Üniversitesi’nde MBA ve MISkonsantrasyonu üzerinde lisansüstü e¤itiminitamamlam›flt›r.

13- Emre fiehsuvaro¤luBölüm Baflkan›, ‹ç DenetimTurkcell ailesine 2006 y›l›nda kat›lm›flt›r ve 13.11.2006tarihinden itibaren iç denetimden sorumlu Bölüm Baflkan›olarak görevini sürdürmektedir. Profesyonel ifl hayat›na1993 y›l›nda Deloitte Ba¤›ms›z Denetim firmas›ndabafllayan Emre fiehsuvaro¤lu, 2003-2006 y›llar› aras›ndaArkas Holding’de Denetim Grup Müdürü olarak görevyapm›flt›r. SMMM (Serbest Muhasebeci Mali Müflavir) veCIA (Certified Internal Auditor) mesleki unvanlar›nasahiptir. Emre fiehsuvaro¤lu, 35 yafl›ndad›r ve MarmaraÜniversitesi ‹flletme Fakültesi mezunudur.

08, 09, 10 T U R K C E L L 2 0 0 6 FA A L ‹ Y E T R A P O R U

1

13

12

910

7

2

5

36

11 8

4

ORGAN‹ZASYON YAPISI

11 T U R K C E L L 2 0 0 6 FA A L ‹ Y E T R A P O R U

Turkcell rekabetçi ve lider konumunu sürdürmek amac› ile düzenli ve sistematik olarak ifl yap›flflekillerini, süreçlerini ve organizasyon yap›s›n› gözden geçirmekte ve gereken iyilefltirme ve de¤iflimyönetimi faaliyetlerini gerçeklefltirmektedir.

2006 y›l›nda, Turkcell Organizasyon Yap›s›, Pazarlama, Sat›fl, Katma De¤erli Servisler, fiebekeOperasyonlar› ve Regülasyon, Servis ve Ürün Gelifltirme, Finans, ‹fl Destek, Yat›r›mlar Genel MüdürYard›mc›l›klar› ve Genel Müdür’e ba¤l› ‹ç Denetim, ‹fl Gelifltirme, Yat›r›mc› ‹liflkileri ve Hukuk YönetimiBaflkanl›klar›ndan oluflmaktad›r.

‹ç DenetimEmre fiehsuvaro¤lu

FinansSerkan Okandan

Yat›r›mlarTülin Karabük

fiebeke Operasyonlar›ve Regülasyonlar

‹lter Terzio¤lu

Süreyya CilivGenel Müdür

‹fl DestekSelen Kocabafl

Servis veÜrün GelifltirmeCenk Bayrakdar

Katma De¤erliServisler

Cenk Serdar

Sat›flLevent Burak Demiralp

Hukuk MüflaviriOrhan Gemicio¤lu

Yat›r›mc› ‹liflkileriKoray Öztürkler

PazarlamaLale Saral Develio¤lu

Resmi Kurumlarile ‹liflkiler

Ergun Duran

M‹LYON ABONES‹ ‹LE

PAZARDA L‹DER

ÜÇ OPERATÖRLÜ ORTAMDA%60 PAZAR PAYI ‹LE L‹DER%40

D‹⁄ER

%60TURKCELL

ABONE ALIMINDA L‹DERToplam abone say›s›n› önceki y›la göre %14 art›rarak31,8 milyona ulaflan Turkcell, abone al›m›ndakiliderli¤ini aç›k ara ile koruyor.

GEL‹fiMEYE AÇIK PAZARYüzde 100 düzeylerini aflan Avrupa pazarlar›nak›yasla, Türkiye’de halen %71 düzeylerinde olanmobil hat penetrasyon oran›, büyük bir geliflimpotansiyeline iflaret etmektedir.

AVRUPA’NIN ‹K‹NC‹ GSM OPERATÖRÜ*Turkcell, 31,8 milyon abonesi ile Avrupa’n›n ikincibüyük GSM operatörüdür.

* Abone baz› büyüklü¤üne göre

‘06

‘05

‘04

‘03

‘02

‘01

BÜYÜMEYE DEVAM EDEN PAZAR

31,8

27,9

23,4

19,0

15,7

12,2

%71

%59

%48

%38

%32

%26

Toplam Mobil Hat Penetrasyonu Abone baz›, Turkcell

Kaynak: Telekomünikasyon Kurumu, Turkcell

14, 15 T U R K C E L L 2 0 0 6 FA A L ‹ Y E T R A P O R U

GSM SEKTÖRÜ Önümüzdeki y›llardaAB’nin 15 ülkesindeGSY‹H’nin ortalama %2oran›nda, Türkiye’de iseyaklafl›k %5 seviyelerindebüyümesi beklenmektedir.

Türkiye - Yat›r›mc›lar için bir çekim merkezi• Brüt yurtiçi has›la ve nüfus aç›s›ndan Avrupa’n›n en h›zl› geliflmekte

olan ekonomisi

• Avrupa’daki en h›zl› büyüyen ve en genç nüfus

• Güçlü ekonomik göstergeler - h›zla afla¤› çekilen enflasyon ve faizoranlar›

• ‹stikrarl› tek parti hükümeti

• IMF anlaflmalar›na ve yap›sal reformlara uyum

• AB üyelik görüflmeleri sürecinde do¤rudan yabanc› sermayeyat›r›mlar›nda rekor

Turkcell - Yat›r›mc›lar için önemli ilgi oda¤›• Türkiye 74 milyonu bulan genç nüfusu ile büyük bir pazar

• Avrupa’da %100 düzeylerini aflan mobil hat penetrasyon oran›n›nTürkiye’de %71 olmas› büyük bir geliflim potansiyelinin göstergesi

• Turkcell %60 pazar pay› ile aç›k ara lider konumunda

• Türkiye’nin yan› s›ra yüksek büyüme potansiyeline sahip, nüfusu80 milyona ulaflan alt› ülkedeki ifltiraklerindeki abone kat›l›m› iletoplam 39,4 milyonluk abone baz›

• Güçlü finansal ve operasyonel sonuçlar

• New York Hisse Senetleri Borsas›’na kote ilk ve tek Türk flirketi

EN GENÇ NÜFUS TÜRK‹YE’DE

%35,5TÜRK‹YE

%24,1

%22,8

%22,7

%22,0

ÇEK CUM.

POLONYA

AVR. ORT.

MACAR‹STAN

%21,0RUSYA

EN YÜKSEK GSY‹H BÜYÜME HIZI TÜRK‹YE’DE

%8,2

%6,8

%5,1

%4,7

%4,3

TÜRK‹YE

RUSYA

ÇEK CUM.

MACAR‹STAN

POLONYA

%1,8AVRUPA ORT.

Mevcut durumda üç operatörün bulundu¤uTürkiye mobil iletiflim pazar›nda, 31 Aral›k 2006itibariyle mobil hat penetrasyonu yaklafl›k %71düzeylerine ulafl›rken, Türkiye pazar› halenbüyüme potansiyeli içermektedir.

Türkiye’de ‹stikrarl› Büyüme ve Genç, DinamikNüfus

Ekonomik istikrar ile gelen büyüme - 2003 ve2006 y›llar› aras›nda, %70’ lerden %10’laragerileyen enflasyon ve %100’lerden %20’leredüflen faiz oranlar›, ekonomik istikrar›n en temelgöstergeleridir.

Artan yabanc› yat›r›mlar› - Politik alanda, yap›salreformlara sadakat, AB’ye kat›l›m süreci, IMF ilesürdürülen güçlü iliflkiler ve ülkeye girendo¤rudan yabanc› yat›r›mlarda art›fl kararl›l›¤›ngöstergesi olmufltur.

Büyüyen GSY‹H - Gayrisafi harcamalarda 2003y›l›ndan bu güne ortalama %8 olarak gerçekleflenart›fl trendi, %1,8 oran›nda büyüyen Avrupaortalamas›n›n çok üzerinde ve Do¤u Avrupa ileRusya’n›n yaklafl›k iki kat›d›r. Önümüzdekiy›llarda AB’nin 15 ülkesinde GSY‹H’nin ortalama%2 oran›nda, Türkiye’de ise yaklafl›k %5düzeylerinde büyümesi beklenmektedir.

Genç ve dinamik nüfus - Türkiye, Avrupaülkelerine göre çok düflük olan mobil hatpenetrasyon oran› ile halen büyümeye aç›k birpazar oluflturmaktad›r. Nüfusun %35’inioluflturan 19 yafl alt›ndaki genç ve dinamikkesim ve Avrupa’daki negatif nüfus art›fl›nakarfl›l›k ortalama %1,3 oran›ndaki nüfus art›fl› daTürkiye mobil iletiflim pazar›n›n büyümepotansiyeline iflaret etmektedir.

2003-2005 Y›ll›k Ortalama Bileflik BüyümeKaynak: Global Insight; AB ortalamas› (AB 15)

19 yafl›ndan genç nüfus oran›Kaynak: EIU; AB Ortalamas› Lüksemburg hariç AB 15

Ülkelere Göre Ayl›k Ortalama Dakika Kullan›m›Kaynak: EMC (Eylül 06 ülke ortalamalar›) Yunanistan, ‹rlanda,‹talya, Polonya ve Portekiz’in Haziran 06 kullan›m seviyeleri bazal›narak Eylül verisi elde edilmifltir.

Ülkelere Göre Mobil Hat Penetrasyon Düzeyi (%)Kaynak: EMC (Eylül 2006)

DÜfiÜK MOB‹L HATPENETRASYON SEV‹YELER‹

‹srail

‹talya

Yunanistan

‹spanya

‹rlanda

Portekiz

Finlandiya

Rusya

Almanya

Macaristan

Türkiye

M›s›r

%130,6

%68,9

%129,3

%116,1

%112,5

%111,0

%108,2

%107,4

%103,6

%96,7

%89,5

%19,3

BÜYÜME POTANS‹YEL‹ ‹ÇERENDAK‹KA KULLANIM SEV‹YELER‹

Fransa

Polonya

Almanya

Portekiz

‹spanya

M›s›r

‹talya

Yunanistan

Macaristan

‹rlanda

Finlandiya

TurkcellTürkiye

‹srail 306

82

90

113

117

127

128

128

152

157

237

244

255

De¤iflen Pazar fiartlar›

Türk telekomünikasyon sektöründe Telsim’insat›fl› ve Türk Telekom’un özellefltirilmesinintamamlanmas› ile önemli de¤ifliklikleryaflanm›flt›r. 2006 y›l›n›n üçüncü çeyre¤indeAvea’n›n ortaklar›ndan olan Telecom Italia Mobile,Avea’daki pay›n› Türk Telekom’a sataca¤›yönündeki karar›n› duyurmufl ve sat›fl ifllemlerinitamamlam›flt›r. Rakip GSM flirketleri fiyat odakl›tekliflerinin avantajlar›n› vurgulamaya devamederken ayn› zamanda yukar› do¤ru baz› fiyatayarlamalar› yapm›fl, kullan›m› özendirici baz›teflvik kampanyalar›na k›s›tlamalar getirmifl vealtyap›lar›n› gelifltirme konusundaki önceliklerineodaklanmay› sürdürmüfllerdir. De¤iflen ortakl›kyap›lar› sonucunda operasyonel kârl›l›k önemkazan›rken, rekabette de daha rasyonel birtutuma do¤ru ad›mlar at›lm›flt›r. Bu ortamdaTurkcell, abonelerinin her türlü ihtiyac›na hitapeden, hem mobil telefon kullan›mlar›nda hem dehayatlar›n›n her alan›nda onlara fayda sa¤layacakmüflteri odakl› kampanyalara imza atarakliderli¤ini sürdürmeye devam etmifltir. Bunun yan›s›ra 2006 y›l›nda, kullan›m› art›rma ve abonelerinba¤l›l›¤›n› güçlendirme yönünde çal›flmalardevam etmifltir.

Düzenleyici Ortam ve Yasal Geliflmeler

2006 y›l›nda regülasyon alan›ndaki önemli konubafll›klar› flöyledir:

Hazine Pay› Hesaplamas›

Mart 2006 tarihinde imtiyaz sözleflmemizde yeralan %15 hazine pay›na (Hazine ve Ulaflt›rmaBakanl›¤›’na ödenen, s›ras›yla lisans ücreti veevrensel fon) esas al›nan brüt gelir tan›m›de¤iflmifltir. Bu revizyon kapsam›nda Turkcellsüresinde ödenmeyen bedeller için aboneleretahakkuk ettirilen gecikme faizi ile %18oran›ndaki Katma De¤er Vergisi (KDV) gibidolayl› vergiler ve raporlama amac›ylamuhasebelefltirilen tahakkuk tutarlar›n›n yan›s›ra birkaç gider kalemi hariç tutulmak üzere,yeni brüt gelir tan›m›n›n %15’ini hazine pay›olarak ödemektedir. Bu revizyon öncesinde, brütgelir tan›m› KDV gibi dolayl› vergileri deiçermekteydi.

Araba¤lant› Ücretleri

Telekomünikasyon Kurumu (T.K.) araba¤lant›anlaflmalar›n›n fiyatland›rmaya iliflkink›s›mlar›n›n yenilenmesi konusu ile ilgili olarakHaziran 2006 itibariyle piyasadaki tümoperatörler için geçerli referans araba¤lant›ücretlerini belirlemifltir. Bu ça¤r› sonland›rmaücretleri di¤er GSM operatörleri ile halen geçerliolan ücretlerden daha düflük düzeylerde ancakTürk Telekom ile Turkcell aras›nda A¤ustos2005’ten beri uygulanmakta olan geçici ça¤r›sonland›rma ücretleri ile ayn› düzeylerdedir.Turkcell, T.K.’n›n belirledi¤i yeni ça¤r› sonland›rmaücretlerini Telsim ve Türk Telekom ile Mart2006’dan itibaren, Vodafone ile May›s 2006’danitibaren, Avea ile de Temmuz 2006’dan itibarenuygulamaya bafllam›flt›r. T.K.’n›n belirledi¤iücretlerin ard›ndan Turkcell ve Vodafone ça¤r›sonland›rma ücretleri konusunda yenidenanlaflm›flt›r.

16, 17 T U R K C E L L 2 0 0 6 FA A L ‹ Y E T R A P O R U

GSM SEKTÖRÜ

Turkcell 2007 y›l›ndarekabetin giderekyo¤unlaflt›¤› bir ortamdapazardaki lider konumunuve müflteri odakl›yaklafl›m›n› sürdürmeyiamaçlamaktad›r.

Mobil Numara Tafl›nabilirli¤i (MNP)

fiubat 2007’de Telekomünikasyon Kurumu MobilNumara Tafl›nabilirli¤i (MNP) yönetmeli¤iniyay›nlam›flt›r. Bu uygulaman›n 2007 sonunado¤ru bafllamas› beklenmektedir. fiirket bukonuda gerekli haz›rl›klar› yapmaktad›r.

Üçüncü Nesil (3G)

T.K.’n›n yapt›¤› aç›klamalar ve BakanlarKurulu’nun Üçüncü Nesil ihale süreci ile ilgiliyetkilendirme plan›n› fiubat 2007’deonaylamas›ndan yola ç›karak, Üçüncü Nesil (3G)lisans ihale sürecinin 2007 y›l›n›n ilk yar›s›ndabafllamas› beklenmektedir. Turkcell,müflterilerinin ihtiyaç ve beklentilerine paralelolarak Üçüncü Nesil teknolojisinin pazar› içinolan avantajlar›n› gerçeklefltirecek flekildehaz›rland›¤›na inanmaktad›r.

Turkcell Pazar Lideri

Lider iletiflim flirketi Turkcell, geçti¤imiz dönemde3,9 milyon net abone art›fl› ile abone say›s›n›31,8 milyona ç›karm›flt›r. TelekomünikasyonKurumu taraf›ndan aç›klanan resmi verilere göre31 Aral›k 2005 itibariyle yaklafl›k %59 olan mobilhat penetrasyon oran›, 31 Aral›k 2006y›lsonunda yaklafl›k %71 düzeylerineyükselirken, Turkcell, bir yandan sundu¤u ürünve hizmet teklifleri ile müflteri memnuniyetinigüçlendirmeye, öte yandan gelir hedeflerindedengeyi sa¤lamaya odaklanarak GSMpazar›ndan %60’l›k bir pay alm›flt›r. 2006 y›l›Turkcell için güçlü operasyonel performans vekârl› büyüme y›l› olmufltur. Lider pozisyonunukoruyan Turkcell, yüksek hizmet kalitesi vekapsama alan›, büyük abone baz›, teknolojikaç›dan en geliflmifl flebeke altyap›s›, katmade¤erli servislerdeki genifl yelpazesi ve güçlüda¤›t›m kanallar› gibi alanlarda yat›r›m yapmayadevam etmifltir. Ayr›ca, kifliye özel kampanya veteflvik programlar›na y›l boyunca devam ederekmarka imaj›n› ve de¤er alg›s›n› güçlendirmifltir.Bu arada, pazardaki geliflmeler do¤rultusunda,Aral›k ay›n›n sonunda ve ortalama olarak %7,7oran› da dahil olmak üzere, 2006 y›l›nda %16,5oran›nda ortalama kümülatif fiyat düzenlemesigerçeklefltirmifltir.

2007 y›l›nda, abone pazar›n›n büyümeye devamedece¤i ve mobil hat penetrasyon oran›n›n 2007y›l› sonunda %80 düzeylerine ulaflaca¤›beklenmektedir. Turkcell, 2007 y›l›nda, rekabetingiderek yo¤unlaflt›¤› bir ortamda pazardaki liderkonumunu korumay› ve abone gruplar› baz›ndakaliteli ürün ve hizmet sunumu ve iyi tasarlanm›flde¤er teklifleri ile müflteri odakl› yaklafl›m›n›sürdürmeyi amaçlamaktad›r. Süregelen müflteriodakl› anlay›fl ve müflteri gruplar› baz›ndakiyaklafl›m› ile markas›n› güçlendirmeye devamedecek olan Turkcell, müflteri ihtiyaçlar›na vebeklentilerine göre flekillenmifl de¤er odakl›tekliflerini konumland›rarak müflteri ba¤l›l›¤›n›da sa¤lamay› hedeflemektedir. Mobil hatpenetrasyonu düflük olan bölgeler ve müflterigruplar› için abone al›mlar›na yönelik yeniteklifler, sunulan yeni sat›fl teflvikleri, artankullan›m oran›, geliflmifl data servisleri vegelifltirilmifl Katma De¤erli Hizmetler içeri¤ininyan› s›ra etkin maliyet yönetimi ve nakit yaratmakabiliyeti ile Turkcell, gelirlerini art›r›rken kârl›l›koda¤›n› koruyacakt›r.

M‹LYAR ABD DOLARI’NDAK‹ YATIRIMI ‹LE

TEKNOLOJ‹DE L‹DER

2006 SONU ‹T‹BAR‹YLE TURKCELL fiEBEKES‹N‹N%68’‹NDE EDGE TEKNOLOJ‹S‹ BULUNMAKTADIR.

%68TURKCELL

Yenilikçi ve zengin ürün ve hizmet portföyü ile Katma De¤erliServisler alan›nda lider

Kiflilere özellefltirilmifl teklif ve kampanyalar sunmas›naf›rsat tan›yan eflsiz servis gelifltirme ve da¤›tma platformu

Tek çat› alt›nda toplanan AR-GE merkezinde yürütülenyenilikçi çal›flmalar

Dünya GSM Birli¤i taraf›ndan düzenlenen 2007 Global MobileAwards yar›flmas›nda, En ‹yi Yeni Servis Sunan Platform veMüflteri Odakl› En ‹yi Uygulama kategorilerinde finalist olantek Türk flirketi

20, 21 T U R K C E L L 2 0 0 6 FA A L ‹ Y E T R A P O R U

ALTYAPI

GSM, 1987 y›l›nda, Avrupa Birli¤i içinde mobilhaberleflmenin entegresyonunu sa¤lamaküzere gelifltirilmifltir. GSM flebekeleri, ço¤unluklakiflisel sesli iletiflim flebekeleri olarakkullan›lm›flt›r. Ancak mobil telekomünikasyonendüstrisi artan bir h›zla mobil veri hizmetleri desunmaktad›r ve bir teknoloji platformu olarakGSM, veri iletiflimi için uygun bir teknolojidir.“Birinci nesil” mobil iletiflim sistemleri, analogsistemler olarak basit sesli iletiflim hizmetlerisa¤larken, dijital (say›sal) standartlar üzerineoluflturulan “ikinci nesil” mobiltelekomünikasyon sistemi GSM, seshizmetlerine ilave olarak k›sa mesaj (SMS)servislerinden dar bant veri hizmetlerine kadarilave servisler sunmaya uygun bir platformdur.

Turkcell, 2001 y›l›nda, GPRS (Cepten Internet-General Packet Radio Services) sistemini tümTürkiye'de lanse etmifl ve 2004 y›l›nda, veritrafi¤inin yüksek oldu¤u tüm bölgelerde veriiletiflim h›z›n› 200 Kbps’e kadar ç›karabilen EDGE(Cepten H›zl› Internet-Enhanced Data Rates forGSM Evolution) hizmetini sunmaya bafllam›flt›r.GPRS ve EDGE'in geliflmifl veri ve ses hizmetleriiçin f›rsatlar oluflturmas›, mobil internetservislerine bafllamak için uygun bir platformsa¤layarak Üçüncü Nesil (3G) flebekelere geçiflzemini yaratmaktad›r. GPRS ve EDGE sayesindemobil ortamda internet üzerinde gezintiyap›labilmekte, genifl bir e¤lence ve ifluygulamalar› yelpazesine eriflim olana¤›bulunabilmektedir. Öte yandan, 2 Mbps verioranlar›na kadar etkileflimli multimedyaolanaklar› sa¤layan Üçüncü Nesil mobiltelekomünikasyon flebekeleri, kablolu sabit hatflebekelerinin sa¤lad›¤› h›zlara büyük ölçüdeyak›nlaflarak mobil-video gibi yüksek veri h›zlar›gerektiren hizmetlerinin sunulmas›na f›rsattan›maktad›r.

Müflterilerine en geliflmifl teknolojileri sunmay›gelenek haline getiren Turkcell, 2006 y›l›ndaGPRS’e göre yaklafl›k üç kat h›z art›fl› yaratanEDGE teknolojisini, tüm Türkiye’de flebekenin%68’ini kapsayacak flekilde yayg›nlaflt›rm›flt›r.

Müflterilerine en geliflmiflteknolojileri sunmay›gelenek haline getirenTurkcell, 2006 y›l›ndaGPRS’e göre yaklafl›k üçkat h›z art›fl› yaratan EDGEteknolojisini Türkiye’deflebekesinin %68’inikapsayacak flekildeyayg›nlaflt›rm›flt›r.

TURKCELL

TEKNOLOJ‹S‹

Üçüncü Nesil lisans ihale sürecinin 2007 y›l›n›nilk yar›s›nda gerçekleflmesi beklenirken Turkcell,bu teknolojinin pazara yönelik avantajlar›n›müflterilerinin ihtiyaç ve beklentilerido¤rultusunda ve en k›sa süredegerçeklefltirecek flekilde haz›rl›kl›d›r.

ÜRÜN VE SERV‹S GEL‹fiT‹RME

Turkcell’i güçlü k›lan temel özellik, yat›r›mlar›n›uzun y›llard›r CRM (Müflteri ‹liflkileri Yönetimi)konusundaki birikimi ile oluflturdu¤u altyap›larladaha da ileriye tafl›yacak flekildeönceliklendirmesi, bu sayede müflterilerinekendi al›flkanl›klar› ve hayat tarzlar›do¤rultusunda kiflisellefltirilmifl teklifler sunabilirbir altyap›ya sahip olmas›d›r. D›flar›danal›nabilecek birçok sistem ve platformu kendibünyesinde gelifltirme kapasitesi ve böyleliklefark yaratacak özellefltirilmifl çözümlerüretebilmesi de Turkcell’i rakipleri karfl›s›ndagüçlü k›lan üstün yönlerindendir. Bu alandakiüstünlü¤ünü devam ettirmek için mevcut CRMaltyap›s›nda iyilefltirme ve yenileme amaçl›projelere devam edilmektedir. Bu arada, KararDestek Sistemi (Business Inteligence System)yeniden yap›land›r›lm›fl ve abonelik altyap›s›n›niyilefltirilmesine iliflkin proje bafllat›lm›flt›r.

‹fl ortaklar›na servis a¤›n›n kabiliyetlerinin dahaetkin ve müflteri memnuniyetine yönelikkulland›r›labilmesi için 2006 y›l›nda SDPA (ServisGelifltirme ve Da¤›t›m Platformu-Service DeliveryPlatform Architecture) altyap›s› ile Katma De¤erliServis çeflitlili¤i, içerik çeflitlili¤i, güçlü web vewap portal uygulamalar› rahatl›kla devreyeal›nabilir hale gelmifltir. Servis çeflitlili¤i alan›ndakiçal›flmalar bundan böyle de giderek artan birivmeyle sürdürülecektir.

Ayr›ca 2006 y›l›nda, müflterilerin Turkcell’eba¤l›l›¤›n› ve yeni abone kazan›m›n› art›rabilecek,kullan›mlar›n› çeflitlendirebilecek yenilenmiflkampanyalar ve ba¤l›l›k programlar› (Konbara,Dakika Bizden, Kulland›kça Kazan, BanaKontörAtservisi vb.) yarat›lm›flt›r.

Turkcell sahip oldu¤u esnek ödeme altyap›s› ilemüflterilerine alternatif kanallar (banka ATM’leri,POS, Sanal POS uygulamalar›, Digiturk, kiosk,‹nternet, Call Center vb.) üzerinden hizmetf›rsatlar› sunmaktad›r. Mevcut altyap›ya ek olarak2006 y›l›nda Turkcell Türkiye’de ilk kez MobilÖdeme kolayl›¤›n› abonelerine sunmufltur. Ayr›cabu y›l içinde, dünyada Ericsson ile çal›flanoperatörler aras›nda faturas›z aboneler içingerçek zamanl› grup içi ücretlendirme tarifesiniilk devreye alan operatör olarak Turkcell,oluflturdu¤u esnek promosyon altyap›s› ileküçük gruplara daha avantajll› ücretlendirmesenaryolar› sunabilmektedir.

Aboneleri segmentlere ay›rma esnekli¤ine sahipolan altyap› sayesinde, konuflma sonlar›ndafaturas›z hat abonelerine segmentlerine görefarkl› mesajlar gönderebilme olana¤›n› da pazarailk olarak Turkcell sunmufltur.

Turkcell EDGE altyap›s› sayesinde BlackBerry ilee-postalara ve internete çok daha h›zl› eriflimolana¤› sa¤lam›flt›r.

Ayr›ca Turkcell’in flebeke altyap›s›‘Telekomünikasyon alan›nda her zamankullan›labilir altyap›’ (High Avaliable Telco Grade)düzeyine ç›kar›lm›flt›r. BCM (‹fl Süreklili¤iYönetimi-Business Continuity Management)altyap›s› ile k›smi olarak sa¤lanmakta olan iflsüreklili¤i ise 2007 içerisinde tamamen garantialt›na al›nm›fl olacakt›r.

Turkcell’i pazarda lider k›lan ürün ve hizmetçeflitlili¤i gelecekte de h›zla artarak geçmifly›llarda oldu¤u gibi vurucu ve etkinkampanyalarla desteklenecektir.

AR-GE

Türkiye’nin lider mobil operatörü Turkcell,yürüttü¤ü Ar-Ge faaliyetlerini 2006 y›l›nda, “GSMTeknolojileri Ar-Ge Merkezi”nde tek çat› alt›ndatoplam›flt›r. Üç bin m2’lik kapal› alanda, toplam252 mühendis ile hizmet veren Ar-Ge Merkezi,Mart ay›nda faaliyete geçmifltir. Teknolojik alandabirçok yenili¤e imza atan KampusCell veGPRSLand gibi dünyada ilk defa gelifltirilenservislerle uluslararas› ödüller alan Turkcell veifl ortaklar›, bu merkezde mevcut GSMteknolojisini Türk kullan›c›lar›n ç›karlar›do¤rultusunda günlük yaflam› kolaylaflt›racak,zenginlefltirecek servis ve hizmetleredönüfltürmeyi ve gelifltirmeyi amaçlamaktad›r.Turkcell bünyesinde, say›lar› 200’ü aflan ve birk›sm› Turkcell ile birlikte var olan ifl ortaklar›ylayap›lan yenilikçi çal›flmalar art›r›laraksürdürülmektedir.

Avrasya’n›n en büyük biliflim vetelekomünikasyon teknolojileri fuarlar› aras›ndayer alan Cebit Biliflim Eurasia’ya dokuzuncu kezana sponsor olan Turkcell, fuarda “Turkcell’leBa¤lan Hayata” konsepti çerçevesinde e¤lencehayat›ndan ifl dünyas›na uzanan genifl biryelpazede hayat› kolaylaflt›ran ve zenginlefltirenmobil teknolojilerdeki son yenilikleri tan›tm›flt›r.

Turkcell, ülkemizdeki biliflim teknolojileriningeliflimine katk› sa¤lamak, 3G’nin ülkemize vesektörümüze sa¤layaca¤› katk›lar› anlatmak vesektörümüzün sorunlar›n› tart›flmak amac›ylaTürkiye Biliflim Derne¤i (TBD) taraf›ndan organizeedilen “Biliflim’06”n›n resmi sponsoru olmufltur.Turkcell, Biliflim 2006’da “Gelece¤in Dünyas›”konseptiyle tan›tt›¤› yeni mobil iletiflimçözümleriyle sa¤l›k ve otomotiv gibi sektörlerleyap›labilecek iflbirlikleriyle müflterilerinhizmetine sunulabilecek yeni servisleralan›ndaki çal›flmalar›n› anlatm›flt›r.

BAZ ‹STASYONU ‹LE

H‹ZMET KAL‹TES‹ VEKAPSAMA ALANINDA L‹DER

TÜRK‹YE’DE NÜFUSUN%97’S‹N‹, CO⁄RAFYANIN%80’‹N‹ KAPSAMA ALTINAALAN fiEBEKES‹ ‹LEK AL‹TEDE L‹DER!

Yaklafl›k 39.000 sat›fl noktas›, 24/7 Ça¤r›Merkezi ve müflteri grubu odakl› servisleri ilehizmet kalitesinde liderCO⁄RAF‹

KAPSAMA%80

NÜFUSA GÖREKAPSAMA%97

24, 25 T U R K C E L L 2 0 0 6 FA A L ‹ Y E T R A P O R U

KAL‹TEL‹ H‹ZMET

Turkcell, ürünlerini, Türkiye’nin her köflesindemüflterilerine en h›zl› yoldan ulaflt›rmak hedefido¤rultusunda sat›fl kanal›na da¤›t›m›n› dokuzadet da¤›t›m firmas› ve bir servis sa¤lay›c›s›yoluyla yapmaktad›r.

Turkcell Bayi Sat›fl Kanal›, Türkiye'nin en büyükzincir ma¤azalar› haline gelmifltir. Bu kanalda,yaln›zca Turkcell ürünleri satan 719 adet Turkcell‹letiflim Merkezi (12 co¤rafi bölge müdürlü¤üneba¤l› 81 ile yay›lm›fllard›r.) ile 204 adet Turkcell‹letiflim Merkezi Extra olmak üzere toplam 923adet ma¤aza, yaklafl›k 10.000 adet Turkcell Sat›flNoktas› ve Alternatif Kontör yükleme kanallar›ile birlikte yaklafl›k 39.000 adet sat›fl noktas›bulunmaktad›r. Turkcell2006 y›l›nda sat›flkanal›na 70 adet Turkcell ‹letiflim Merkezieklemifltir.

Yüzyüze müflteri hizmetlerinin bir parças› olarak,Turkcell, ‹letiflim Merkezi Extra’larda e¤itimlihizmet dan›flman› bulundurarak rakiplere görefarkl›l›k yaratmaktad›r. Turkcell ‹letiflim MerkeziExtra’larda tüm abonelik ifllemleri yap›lmaktaolup yüksek müflteri memnuniyeti ve hizmetkalitesi sunulmaktad›r.

2006 y›l›nda ürün ve servis sat›fllar›n›n yüzyüzekanalda art›r›lmas›n› amaçlayan TeknostarProjesi hayata geçirilmifltir. Proje kapsam›nda,Turkcell ‹letiflim Merkezi Extra’lardakonumland›r›lan, ürün ve servis konusundauzman “TeknoStarlar” sayesinde bayilerdenyüzyüze sat›fl› gerçeklefltirilen toplam 35ürün/servisin (baskonufl, çalarken dinlet, iddiapaketleri, haber paketleri vs) sat›fllar›nda birönceki y›la k›yasla %300 art›fl sa¤lanm›flt›r.

Bunun yan› s›ra Turkcell, 2006 y›l›nda,müflterilerinin hayat› kolaylaflt›rma vezenginlefltirme vizyonunu, bilgi teknolojileri vegörsel iletiflim araçlar›n›n GSM ile iç içe geçti¤i,“Müflteriye eflsiz deneyim yaflatan” bir flagshipma¤aza açarak flekillendirmifltir. Müflterilerintüm iletiflim ihtiyaçlar›na dan›flmanl›k yapmakanlam›na da gelen bu yaklafl›m kapsam›ndaoluflturdu¤u iletiflim dan›flman› profili ile Turkcell,müflterilerine canl› cihaz, ürün ve servisler iledeneyim yaflatmay› öncelikli amac› olarakbelirlemifl ve bu ma¤azalarda beklentiyi aflanhizmet modeli ile “Sad›k Müflteri”’ler yaratmay›ve böylece onlar›n bir ömür boyu Turkcell ilekalmalar›n› hedeflemifltir.

Turkcell Ça¤r› Merkezi, yüksek teknolojiyi veço¤unlu¤u üniversite mezunu yetenekli iflgücünü kullanarak müflterilerinin isteklerineyönelik toplam 2.300 koltuk ve 2.500 müflteritemsilcisiyle 31,8 milyon müflterisine segmentbazl› sekiz farkl› kanaldan farkl›laflt›r›lm›fl hizmetsunmaktad›r.

2006 y›l›nda Ça¤r› Merkezi’nde yedi farkl›bölgede 65 milyon ça¤r› (gelen+giden)cevaplanm›flt›r. Müflteri hizmetlerinde yedi farkl›yöntemle düzenli olarak müflteri deneyimi vekalite ölçümleri yap›lmaktad›r. Turkcell Ça¤r›Merkezi’nde müflteri hizmetlerinin yan› s›ra sat›fl-pazarlama, risk yönetimi ve müflteri ba¤l›l›¤›nayönelik hizmetler de verilmektedir.

Türkiye’nin en büyük sat›fl kanal› ile TurkcellKurumsal Hizmetleri, Turkcell bünyesindebulunan ve 2006 y›l›nda da büyümeye devameden uzman müflteri yöneticisi kadrosu ilekurumsal müflterilerine düzenli birebir hizmetsa¤lam›flt›r. Bunun yan› s›ra, ifl ortaklar›yla birlikteyönetmekte oldu¤u Kurumsal ÇözümMerkezi’nde, yetkin Kurumsal MüflteriDan›flmanlar› ile müflteri yönetimi ve KurumsalSat›fl Temsilcileri ile de yeni müflteri kazan›m›yap›lmaktad›r.

TURKCELL

KAL‹TES‹

Türkiye’nin en yayg›nda¤›t›m a¤› ile Turkcell,müflterilerine en h›zl›yoldan ulaflmay›hedeflemektedir.

fiebekenin tamam›nda hizmete giren ve yeni birkonuflma teknolojisi olan AMR (Adaptif Çoklu SesKodlama Tekni¤i-Adaptive Multi Rate) sayesindeses kalitesi daha da art›r›lm›flt›r. Türkiye’nin ilkuydu transmisyonlu baz istasyonu (SatelliteAccess Transmission on Site) uygulamas›Turkcell taraf›ndan gerçeklefltirilmifltir.

2007’nin ilk yar›s›nda ihale sürecinintamamlanmas› beklenen 3G teknolojisi,önümüzdeki y›llarda veri iletiflimini kalite ve h›zaç›s›ndan bir üst aflamaya tafl›yacakt›r. Ayn›zamanda bu teknoloji Turkcell’e, maliyetleriazaltma ve verimlili¤i art›rma f›rsat› verecektir.

ULUSLARARASI DOLAfiIM

Fatural› hat aboneleri ve ön ödemelikullan›c›lar›na sundu¤u en önemli hizmetlerdenbiri olan yurtd›fl›nda kullan›m›n s›n›rlar›n› hergeçen gün geniflleten Turkcell, Uluslararas›Dolafl›m (roaming) anlaflmas› yapt›¤› operatörsay›s›n› da art›rmaktad›r. Temmuz 1994’ten buyana ‘roaming’ anlaflmas› yap›lan operatör say›s›aç›s›ndan dünya liderleri aras›nda yer alanTurkcell, 2006 y›l› içinde toplam yedi ülkededaha 62 operatörle imzalad›¤› anlaflmalarsonucunda, y›lsonu itibariyle 193 ülkede 539operatörde yurtd›fl›nda kullan›m hizmetivermektedir. Turkcell, 2005 sonu itibariyle ülke

say›s› aç›s›ndan dünyan›n %85’ini kapsarken,bir y›l içinde bu oran› %88’e tafl›m›fl ve böylelikleabonelerinin cep telefonlar›n› yurtd›fl›nda dakullanmalar›n› sa¤layan ‘roaming’ hizmetindedünyan›n lider operatörleri aras›ndaki yerinipekifltirmifltir.

Yurtd›fl›nda kullan›m ve GPRS/data dolafl›m›konusunda birçok ülkeyi ve okyanuslar›kapsayan Turkcell, özellikle Avrupa, Asya,Amerika ve Afrika k›talar›ndaki operatörlerleiflbirli¤ini gelifltirerek uluslararas› kapsamaalan›n› her geçen gün geniflletmektedir.

Uluslararas› Dolafl›m anlaflmalar› Turkcellabonelerinin yurtd›fl›nda konuflabilmelerini vemesajlaflabilmelerini sa¤larken, GPRSUluslararas› Dolafl›m, yurtd›fl›na ç›kan Turkcellabonelerinin ve ülkemize gelen turistlerin h›zl›ve pratik veri iletiflimine olanak tan›maktad›r.2006 içerisinde toplam sekiz ülkedeki 23operatörle imzalad›¤› anlaflmalar sonucunda, 31Aral›k 2006 itibariyle 113 ülkedeki 276operatörle yurtd›fl›nda GPRS kullan›m hizmetivermektedir. Turkcell, imzalam›fl oldu¤u GPRSUluslararas› Dolafl›m anlaflmalar›yla dünyan›nlider operatörleri aras›nda yeralmakta ve gerekGSM Uluslararas› Dolafl›m, gerekse GPRSUluslararas› Dolafl›m kapsamas›nda, Türkiye’deaç›k ara liderli¤ini sürdürmektedir.

KAPSAMA ALANI

Turkcell 2006 sonu itibariyle, Türkiye’de co¤rafialan›n %80,34’üne, nüfusun %97,2’sine venüfusu 3.000’in üzerinde olan yerlerin %100'ünehizmetlerini ulaflt›rmaktad›r. Yaklafl›k 12.000adet baz istasyonu ile kapsamada Türkiye’niniletiflim lideri konumunda olan Turkcell,flebekesinin %68’inde kurulu EDGEteknolojisinde de öncü durumundad›r.

UFRS mali tablolar›na göre, kuruluflundan 2006y›lsonuna kadar Türkiye’de toplam (lisans hariç)6,2 milyar ABD Dolar› sermaye yat›r›m›gerçeklefltiren Turkcell’in, 2006 y›l›nda iseTürkiye’de, kapsama/kapsama art›r›m› veteknoloji yenilemesine yönelik yat›r›mlar›n›ntutar› ise 375 milyon ABD Dolar›’d›r.

Turkcell 2007’de flebekesini gelifltirmeye devamederek, kapasiteyi ve kaliteyi art›rmak yoluylailetiflim alan›ndaki liderli¤ini sürdürecektir. Güçlüaltyap›s› ve flebeke kalitesine verdi¤i önem,fiirket’i kalite aç›s›ndan rakiplerinin önünegeçirmektedir. Turkcell hem flebekesinigelifltirmek ve optimize etmek, hem de pazardakilider konumunu korumak amac›yla çok ciddimiktarda kaynak ve teçhizat yat›r›m›yapmaktad›r. fiebeke mühendisli¤i faaliyetlerive di¤er tasar›m faaliyetleri, büyük ölçüdekadrolu olarak çal›flan deneyimli personeltaraf›ndan yürütülmektedir.

M‹LYAR YTL NET SATIfi GEL‹R‹ VE 1,3 M‹LYAR YTLNET DÖNEM KÂRI ‹LE

F‹NANSAL PERFORMANSTA L‹DER

‘05

NET ESAS FAAL‹YET KÂRI (B‹N YTL)

1.603.682

1.315.310

‘06

‘05

NET ESAS FAAL‹YET KÂRI2006 y›l›nda brüt kâr 2.450 milyon YTL’den 3.009milyon YTL’ye yükselmifltir. Bunun bafll›ca nedenleriHazine pay›n›n azalmas› ile operatörler aras› ça¤r›sonland›rma maliyetlerinin düflmesidir. Pazarlamave sat›fl giderlerinin rekabet nedeniyle artmas›nara¤men, net esas faaliyet kâr› bir önceki y›la göre%22 oran›nda artarak, 1.604 milyon YTL düzeyineulaflm›flt›r.

Turkcell y›llard›r devam eden lider konumu, güçlü marka bilinirli¤i veoperasyonel alanda baflar› ile rekabetinin sonucu gerekli finansal güceve esnekli¤e sahip olmufltur.

GEL‹RLER (B‹N YTL)

6.727.703‘06

NET SATIfi GEL‹R‹Turkcell’in büyüyen abone baz› ve artan kullan›msürelerine ilaveten ifltiraklerinin de katk›lar›yla y›ll›kgelirleri %12 oran›nda artm›flt›r.6.002.073‘05

NET DÖNEM KÂRI (B‹N YTL)

1.270.352‘06

NET DÖNEM KÂRI2006 y›l›nda Turkcell’in net dönem kâr› 1.081 milyonYTL’den 1.270 milyon YTL’ye yükselmifltir. Buart›fltaki temel neden, Turkcell’in güçlü operasyonelperformans› ve 2005 y›l›nda yasal uyuflmazl›klarsonucunda ödenen faiz giderlerinin 2006 y›l›ndasöz konusu olmay›fl›d›r.

1.080.661‘05

28, 29 T U R K C E L L 2 0 0 6 FA A L ‹ Y E T R A P O R U

2006 Y›l› Operasyonel ve FinansalDe¤erlendirme

Afla¤›daki aç›klamalar, esas olarak 2006 y›l›içerisinde yer alan geliflme ve trendleredayanmaktad›r.

Bu y›ll›k rapordaki tüm finansal sonuçlarTurkcell’in, Sermaye Piyasas› Kurulu’nun Seri XI,No:25 “Sermaye Piyasas›nda MuhasebeStandartlar› Hakk›nda Tebli¤” hükümleri uyar›ncaUluslararas› Finansal Raporlama Standartlar›çerçevesinde ve 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyledüzenlenen konsolide mali tablolar› paralelindehaz›rlanm›fl olup, tutarlar milyon Yeni Türk Liras›(YTL) olarak ifade edilmifltir.

Makro Ekonomik Bilgiler

31 Aral›k 2006 itibariyle 1 ABD Dolar› 1,4056YTL’ye karfl›l›k gelirken 31 Aral›k 2005 itibariyle1 ABD Dolar› 1,3418 YTL’ye karfl›l›k geliyordu.Bu durum, 2006 y›l›nda YTL’nin ABD Dolar›karfl›s›nda 2005 y›l›na k›yasla y›ll›k %4,8oran›nda de¤er kaybetti¤ine iflaret etmektedir.Y›l boyunca YTL, ABD Dolar› karfl›s›nda ayl›kortalama bazda yaklafl›k %6,5 de¤er

kaybetmifltir. 2006 y›l›nda Tüketici Fiyat Endeksi(TÜFE) ve Üretici Fiyat Endeksi (ÜFE) s›ras›yla%9,6 ve %11,6 art›fl göstermifltir. Bu bilgilerinamac›, kur de¤ifliminin, Turkcell’in New YorkBorsas›’na kote olmas› dolay›s›yla aç›klad›¤›UFRS mali tablolar›na ve temel performansgöstergelerine olan etkisini göstermektir.

Aboneler

31 Aral›k 2006 itibariyle Turkcell’in toplam abonesay›s› 31,8 milyona ulaflm›flt›r. Bu rakam, 31Aral›k 2005 tarihi itibar›yla 27,9 milyon olanabone say›s›na göre yaklafl›k %14’lük birbüyümeye karfl›l›k gelmektedir. 2006 y›l›ndaabone baz›m›za 3,9 milyon net yeni aboneeklenmifltir. 2006 y›lsonu itibariyle toplam abonesay›s›n›n 5,8 milyonu fatural› ve 26,0 milyonuön ödemeli abonelerden oluflmaktad›r. 2006y›l›nda yap›lan brüt yeni abone al›mlar›n›nyaklafl›k %90’› ön ödemeli ve %10’u fatural›abonelerden oluflmaktad›r.

TURKCELL

PERFORMANSI

YTL / ABD Dolar› Kuru 2005 2006 2005-2006 De¤iflim

Kapan›fl Kuru 1,3418 1,4056 %4,8Ortalama Kur 1,3442 1,4313 %6,5

Operasyonel Bilgiler Özeti 2005 2006 2005-2006 De¤iflim

Toplam Abone (milyon) 27,9 31,8 %14,0Fatural› Hat Abone Say›s› (milyon) 5,4 5,8 %7,4Faturas›z Hat Abone Say›s› (milyon) 22,5 26,0 %15,6

Abone Bafl›na Elde Edilen Bileflik Ayl›k Gelir (ABD Dolar›) 14,0 12,1 (%13,6)Abone Bafl›na Elde Edilen Gelir, Fatural› (ABD Dolar›) 33,5 31,0 (%7,5)Abone Bafl›na Elde Edilen Gelir Faturas›z (ABD Dolar›) 9,0 7,8 (%13,3)

Abone Kay›p Oran› (%) %10,1 %14.7 -Ayl›k Ortalama Kullan›m Dakikas› (Bileflik) 67,7 70,3 %3,8

OPERASYONEL ÖZET

Turkcell Grup Abone Say›s›: 39,4 milyon

Turkcell ve Turkcell'in her bir ifltirakindeki pay›n›göz önünde bulundurarak yap›lan oransalhesaplamalara göre, Turkcell Grubu'nun 31 Aral›k2006 itibariyle 39,4 milyon oransal abonesibulunmaktad›r. Dolay›s›yla, bu rakam, Fintur içintoplam de¤il, oransal olarak hesaplad›¤›m›z 1,8milyon aboneyi temel almaktad›r. Ukrayna veKuzey K›br›s ifltiraklerinin finansal rakamlar›,Turkcell finansallar› ile konsolide edildi¤inden,Turkcell Grubu abone rakam› içerisine Ukraynave Kuzey K›br›s'taki GSM abone say›lar›n›ntamam› dahil edilmifltir. Turkcell’in %54,8oran›nda do¤rudan ve dolayl› paya sahip oldu¤uUkrayna'da 5,6 milyon, %100 oran›nda payasahip oldu¤u Kuzey K›br›s Türk Cumhuriyeti’ nde(Kuzey K›br›s) ise 0,2 milyon GSM abonesibulunmaktad›r.

Abone Kay›p Oran›

Abone kay›p oran›, abonelerin kendi istekleriyleveya istekleri d›fl›nda sistem d›fl› b›rak›lmalar›n›ifade etmektedir. 31 Aral›k 2006 itibariyle y›ll›kabone kay›p oran› beklentileri paralelinde, 31Aral›k 2005’teki %10,1 düzeyinden %14,7düzeyine yükselmifltir. Bu yükselifl, y›l boyuncagenel olarak piyasada görülen h›zl› büyüme,büyük abone baz›m›z ve yo¤unlaflan rekabettenkaynaklanm›flt›r.

Ayl›k Kullan›m Dakikas› (MoU)

2006 y›l›nda, beklentiler paralelinde, y›l boyuncasunulan çeflitli teflvik ve güçlendirilmifl tekliflerlebileflik kullan›m süresi %3,8 oran›nda artarak70,3 dakika olarak gerçekleflmifltir.

Abone Bafl› Ayl›k Ortalama Gelir (ARPU)

UFRS mali tablolar›ndaki gelir rakam› baz al›narak2006 y›l› için hesaplanan abone bafl› ayl›kortalama gelir, geçen y›l ulaflt›¤› 14,0 ABD Dolar›düzeyinden, 12,1 ABD Dolar› düzeyinegerilemifltir. Bunun nedeni, ba¤l›l›k programlar›,YTL’nin ABD Dolar› karfl›s›nda ortalama olarakde¤er kayb› ve büyüyen ön ödemeli abonebaz›n›n gelir üzerindeki azalt›c› etkisidir.

Net Sat›fl Gelirleri

Büyüyen abone baz›m›z ve artan kullan›msürelerine ek olarak, konsolide edilen ifltiraklerinkatk›lar›yla Turkcell’in y›ll›k bazda gelirleri %12,1artarak 6,728 milyon YTL düzeyine ulaflm›flt›r.

Turkcell Grubu Abone Say›s› (milyon) 2005 2006 2005-2006 De¤iflim

Turkcell 27,9 31,8 %14Ukrayna 2,5 5,6 %124Fintur (oransal) 1,5 1,8 %20Kuzey K›br›s 0,2 0,2 -TURKCELL GRUBU 32,1 39,4 %23

30, 31 T U R K C E L L 2 0 0 6 FA A L ‹ Y E T R A P O R U

Sat›fllar›n Maliyeti

2006 y›l›nda, Hazine pay›ndaki ve araba¤lant›giderlerindeki düflüfle ba¤l› olarak sat›fllar›nmaliyeti %5 ile s›n›rl› bir art›fl göstererek 3.719milyon YTL düzeyinde gerçekleflmifltir. Buna ba¤l›olarak, brüt kâr marj› %45’e yükselmifltir.

10 Mart 2006 tarihi itibariyle Hazine pay›hesaplanmas›nda kullan›lan brüt gelir tan›m›n›nde¤iflmesiyle Hazine pay› ödemeleri azalm›fl, bunaparalel olarak da Hazine pay›n›n (Evrensel HizmetPay› dahil) gelire oran› y›ll›k bazda 2 puandüflmüfltür.

2006 y›l›nda, büyük ölçüde, tamamen amortizeedilen sabit varl›klara ba¤l› olarak itfa ve tükenmepaylar› ile amortisman %4 ile s›n›rl› bir art›flgöstererek 1.004 milyon YTL düzeyindegerçekleflmifltir.

Araba¤lant› giderleri, ça¤r› sonland›rmaücretlerinin düflürülmesine ba¤l› olarak y›ll›kbazda %12 gerileyerek 507 milyon YTLdüzeyinde gerçekleflmifltir.

Sat›fl ve Pazarlama Giderleri

Sat›fl ve pazarlama giderleri, 2006 y›l›nda, reklamve pazarlama kampanyalar›n›n yan› s›ra bayi vedistribütörlere yönelik etkinliklerdeki art›fla ba¤l›olarak, beklentiler paralelinde, y›ll›k bazdanominal %27,2 art›fl göstererek 1.183 milyonYTL düzeyinde gerçekleflmifltir. Sat›fl vepazarlama giderlerinin gelire oran› ise 2006y›l›nda %18’e yükselmifltir.

Genel Yönetim Giderleri

‹dari giderler, 2006 y›l›nda, 222 milyon YTLdüzeyinde gerçekleflirken, idari giderlerin gelireoran› de¤iflmeyerek %3 düzeyinde kalm›flt›r.

Net Esas Faaliyet Kâr›

2006 y›l›nda brüt kâr 2.450 milyon YTL’den3.009 milyon YTL’ye yükselmifltir. Bunun bafll›canedenleri Hazine pay›n›n azalmas› ile operatörleraras› ça¤r› sonland›rma maliyetlerinindüflmesidir. Pazarlama ve sat›fl giderlerininrekabet nedeniyle artmas›na ra¤men, net esasfaaliyet kâr› bir önceki y›la göre %22 oran›ndaartarak, 1.604 milyon YTL düzeyine ulaflm›flt›r.

Özsermaye Metoduyla Muhasebelefltirilen‹fltirak Kâr›

Özsermaye metoduna göre elde edilen ifltirakkâr› y›l boyunca Fintur operasyonlar›nda görülengüçlü performansa ba¤l› olarak 2005 y›l›ndaki92 milyon YTL düzeyinden, 2006 y›l›nda 110milyon YTL düzeyine yükselmifltir.

Vergi Gideri

31 Aral›k 2005 tarihi itibariyle sona eren maliy›lda %30 olan kurumlar vergisi, 1 Ocak 2006tarihinden itibaren geçerli olmak üzere %20’yedüflürülmüfltür. ‹lgili vergi kanunu, Haziran2006’da yürürlü¤e girmifltir.

2006 y›l›nda vergi giderleri 623 milyon YTL’yeyükselmifltir. Söz konusu art›fl›n iki temel sebebibulunmaktad›r. Bunlardan biri; 2005 y›l›ndakivergi giderinin yasal uyuflmazl›klarla ilgili olanve 2005 y›l› kurumlar vergisi matrah›ndandüflülen tek seferlik vergi indirimlerini içermiflolmas›yd›. Di¤eri ise; kurumlar vergisi oranlar›ndayap›lan de¤ifliklik sonucu yat›r›m teflvik belgeleriüzerinden hesaplanan ertelenmifl vergi giderindemeydana gelen art›fltan kaynaklanmaktad›r.Vergi oranlar›nda meydana gelen de¤iflikliköncesi, yat›r›m teflvik belgelerimizin kurumlarvergisinden mahsup edilmesi yoluyla vergiavantaj› sa¤lanmakta, %30’luk kurumlarvergisinden muaf olunmakla birlikte sadece%19,8 oran›nda stopaj ödenmekteydi. Vergioranlar›ndaki de¤ifliklik dolay›s›yla 2006 ikincidöneminde; %30 kurumlar vergisi ve %19,8stopaj aras›ndaki fark olan %10,2 oran›ndakiertelenmifl vergi avantaj›m›z›n %0,2’ye düflmesinedeniyle bu tarihten önce yaz›lm›fl olanertelenmifl vergi gelirini tersine çevirmekdurumunda kald›k.

2006 y›l›nda, kurumlar vergisindeki düflüflera¤men, 2005 y›l›ndaki tek seferlik vergiindiriminin 2006 y›l›nda olmamas› nedeniyle,cari dönem vergi gideri 445 milyon YTL’yeyükselmifltir.

F‹NANSAL DE⁄ERLEND‹RMEGelir Tablosu Analizi

Konsolide Gelir Tablosu (milyon YTL) 2005 2006 2005-2006 De¤iflim

Net Sat›fl Gelirleri 6.002 6.728 %12,1Sat›fllar›n Maliyeti (3.552) (3.719) %4,7Genel Yönetim Giderleri (204) (222) %8,8Sat›fl ve Pazarlama Giderleri (930) (1.183) %27,2Net Esas Faaliyet Kâr› 1.315 1.604 %22,0Ana Ortakl›k D›fl› Kâr 33 62 %87,9Vergiler (341) (623) %82,7Net Kâr 1.081 1.270 %17,5

Vergi Gideri (milyon YTL) 2005 2006 2005-2006 De¤iflim

Cari Dönem Vergi Gideri 94 445 %373Ertelenmifl Vergi Gideri 247 178 %28Vergi Gideri 341 623 %83

TURKCELL PERFORMANSI

Net Kâr

Turkcell, 2006 y›l›nda, güçlü operasyonelperformans› ve yasal uyuflmazl›klar›n yol açt›¤›faiz giderlerinin ortadan kalkmas›yla %17,5 art›flile 1.270 milyon YTL net kâr kaydetmifltir.

Toplam Borç

31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle Turkcell’in toplamkonsolide borcu 899 milyon YTL olarakgerçekleflmifltir. Bu tutara, Ukraynaoperasyonuyla ilgili olarak, Astelit’in 30 Aral›k2005 tarihi itibariyle ING Bank N.V. ve StandardBank London Ltd ile imzalad›¤› ve 31 Aral›k 2006itibariyle 368,7 milyon ABD Dolar›’n› kulland›¤›,390 milyon ABD Dolar› tutar›nda uzun vadeliöncelikli sendikasyon kredisi ve 150 milyon ABDDolar› tutar›nda, Garanti Bankas› ve AkbankT.A.fi.’den al›nan ve tamam› Turkcell garantili, 6y›l vadeli önceliksiz sendikasyon kredisi dedahildir.

Turkcell, finansal esnekli¤ini art›rmak amac›yla9 Ocak 2007’de 3 milyar ABD Dolar› tutar›ndakiteminats›z sendikasyon kredisi için alt› bankay›lider banka olarak yetkilendirmifltir. 26 fiubat2007 tarihinde ise bu kredinin anlaflmas›imzalanm›flt›r.

2006 y›l›nda, faaliyetlerden gelen net nakit ak›fl›güçlü operasyonel performansa ba¤l› olarak netkârda görülen art›fl sonucu 2.536 milyon YTL’yeulaflm›flt›r.

2006 y›l›nda, 281 milyon YTL’si Ukraynayat›r›mlar› olmak üzere, toplam 850 milyon YTLyat›r›m harcamas› yap›lm›flt›r.

Dolay›s›yla, 2006 y›l› sonunda Turkcell’in nakitpozisyonu 2.247 milyon YTL düzeyine ulaflm›flt›r.

Bilanço Analizi (milyon YTL) 2005 2006 2005-2006 De¤iflim

Cari/Dönen Varl›klar 1.817 3.067 %68,8Cari Olmayan/Duran Varl›klar 5.015 5.365 %7,0Toplam Varl›klar 6.832 8.432 %23,4

K›sa Vadeli Yükümlülükler 1.788 2.299 %28,6Uzun Vadeli Yükümlülükler 214 448 %109,3Ana Ortakl›k D›fl› Paylar 85 128 %50,6Özsermaye 4.744 5.557 %17,1

Konsolide Nakit Ak›fl› (milyon YTL) 2005 2006

Faaliyetlerden Gelen Net Nakit 1.461 2.536Yat›r›mlarda Kullan›lan Net Nakit (884) (884)Finansman Aktivitelerinden Sa¤lanan / (Kullan›lan) Net Nakit (521) (566)Nakit Bakiyesi 1.084 2.247

Moody’s - 22 Aral›k 2006

Ulusal para cinsinden kredi notu Ba2

Yabanc› para cinsinden kredi notu Ba2

Görünüm Dura¤an

Moody's'in Turkcell’e verdi¤i Ba2kredi notu, Turkcell'in mobil hatpenetrasyon oran› düflük Türkiyepiyasas›nda uzun süredir devameden lider pozisyonunu, güçlümarka bilinirli¤ini ve operasyonelalanda baflar›yla rekabet etmesinisa¤layan finansal gücünü veesnekli¤ini yans›tmaktad›r.

Standard & Poors - 4 Aral›k 2006

Yabanc› para cinsinden kredi notu BB-

Görünüm Dura¤an

Standard & Poors fiirketi, Turkcell’ingüçlü operasyonel performans› vefinansal durumu dolay›s›yla dövizcinsinden uzun vadeli kredi notunuBB-’ye yükseltmifltir.

FitchRatings - 18 A¤ustos 2006

Ulusal para cinsinden kredi notu BB+

Yabanc› para cinsinden kredi notu BB

Görünüm Pozitif

Fitch, fiirket notuna tavan teflkileden ülke notunun BB-’den BB’yeyükseltilmesi sonucu, Turkcell’inBB- olan yabanc› para cinsindenborçlanma notunu BB'yeyükseltmifltir.

ULUSLARARASI DERECELEND‹RME NOTLARI

32, 33 T U R K C E L L 2 0 0 6 FA A L ‹ Y E T R A P O R U

2006 YILI MÜfiTER‹ ODAKLI

PAZAR FAAL‹YETLER‹

Kampanyalar

Turkcell 2006 y›l›nda, abonelerinin gereksinimve beklentilerini daha iyi karfl›lamak üzeresundu¤u teklif, kampanya ve tarifeseçenekleriyle müflteri odakl› yaklafl›m›n›sürdürmüfltür. Müflteri gruplar› baz›ndaki ba¤l›l›kprogramlar› ve hacim bazl› kampanyalar ilekullan›m oranlar›n› art›rmay› baflarm›flt›r. Biryandan gelir hedeflerindeki denge gözetilirken,di¤er yandan, müflteri gruplar› baz›ndakiyaklafl›mlarla servis, ürün ve tarife tekliflerisunularak, müflteri memnuniyetini güçlendirmehedefi devam etmifltir.

Temelini geliflmifl CRM (Müflteri ‹liflkileriYönetimi) uygulamalar›ndan alan ba¤l›l›k ve yeniabone al›m› temelli aksiyon ve kampanyalar y›lboyunca sürmüfl, yenilenmifl veya yenilansmanlar gerçeklefltirilmifltir. Ayr›ca, kurumsalmüflterilerin ba¤l›l›¤› da belirli kulan›m teflviklerisa¤layan özel kampanyalar sunularakart›r›lm›flt›r. 2006 y›l›nda bafllat›lan ya da aboneihtiyaçlar›na göre flekillendirerek sürdürülenbafll›ca kampanya ve teklifler flunlard›r:

Seçmeceler: Ön ödemeli aboneler için olanSeçmecelere, 2006’da “1 dakikadan sonra %75indirim Seçmece”sinin de eklenmesi ilehalihaz›rda dört adet Seçmece, belli numaralarlaveya belli zamanlarda indirimli fiyatlardakonuflma avantaj› sa¤lamaktad›r.

Paketler: 2005 y›l›nda fatural› abonelere, 45, 90veya 300 dakikal›k flebeke içi konuflmalar içinkullan›lan paketler, 2006 y›l›nda, mevcutdurumunu koruyan Paket 300 d›fl›nda, sabithatl› telefonlara da indirimli konuflma avantaj›sa¤layacak ve daha yüksek dakikalar› daiçerecek flekilde yenilenmifltir.

Ba¤l›l›k Programlar›: Fatural› aboneler için DakikaBizden devam ederken, faturas›z aboneler içinKontör Bizden, Konbara olarak yenilenmifl,kurumsal aboneler için Kulland›kça Kazan dayenilenerek devam etmifltir.

gnçtrkcll: Gençler ve kendini genç hissedenherkes için oluflturulan ve üye say›s› 13,5milyonu aflan gnçtrkcll, üyelerine, ihtiyaçlar›n›karfl›lamaya yönelik olarak y›l içinde Gece Kufluve Muhabbet Kuflu kampanyalar› yan› s›ra,sinema, yemek, giyim gibi gençlerin hayat›ndaönemli yer tutan tüm alanlarda anlafl›lanmarkalardan teklifler sunmaya devam etmifltir.

Turkcell’le Ba¤lan Hayata iletiflimininlansman›nda, Temmuz ay› bafl›ndan Eylül ay›sonuna kadar tüm bireysel abonelere birdakikadan sonra %75 indirim sa¤lanm›flt›r. Bireyselaboneler, yapt›klar› her bir flebeke içi konuflman›nbir dakika sonras›nda abonelerin büyük birk›sm›n›n kulland›¤› “BizBizeCell” tarifesi üzerinden%75 indirim alm›flt›r. Kurumsal abonelere ise ayn›dönemde, üç dakikadan sonra otuz dakikayakadar ücretsiz konuflma f›rsat› sunulmufltur. Buyeni iletiflim tarz› ve kampanya, Turkcell’inyükselifl e¤iliminde olan liderlik, güvenilirlik,dinamizm, popülerlik ve samimiyet gibi temelmarka özelliklerini olumlu yönde etkileyerek,kullan›m dakikalar›nda oldu¤u kadar, Turkcell alg›s›ve marka imaj›nda da pozitif etki yaratm›flt›r.

KATMA DE⁄ERL‹ SERV‹SLER

2006 y›l›nda, Turkcell, katma de¤erli servislerinkullan›m›n›, penetrasyonunu ve gelirleriniart›rm›flt›r.

2006 y›l›nda, Turkcell’in tüm katma de¤erliservislerine tek noktadan ulafl›m sa¤layanturkcell-im portal›n›n lansman› yap›lm›flt›r. EMI,MTV, Universal, Warner Bros ve Sony BMG gibidünya çap›nda içerik sa¤lay›c›lar› ile yap›lananlaflmalarla abonelere 300.000’den fazla içerikseçene¤i sa¤lanmaktad›r. Zengin içerik, kullan›mkolayl›¤›, WAP ve web arac›l›¤›yla eriflim kolayl›¤›sunan turkcell-im Bugün, E¤lence, Müzik,Chat/Mesaj, Spor ve Asistan olmak üzere alt›kategori içermektedir. Turkcell, turkcell-im ilerakiplerinden farkl› olarak zengin, güncel içeri¤iabonelerinin telefon ve tercihlerine göreözellefltirerek sunan tek operatördür. turkcell-im, 2007 Global Mobile Awards yar›flmas›nda“En iyi Televizyon ve Radyo Reklam Yay›n›”ödülünü alarak önemli bir baflar›ya da imzaatm›flt›r.

Turkcell, 2006 y›l›nda dateklif kampanya ve tarifeseçenekleriyle müflteriodakl› yaklafl›m›n›sürdürmüfltür.

‹flTcell, Turkcell’in bugüne kadar kurumsalmüflterilerine sundu¤u kampanya, avantaj, teklifve tasarruf olanaklar›n› tek bir çat› alt›ndatoplam›flt›r. Yenilenen kurumsal tarifeler ve“Kulland›kça Kazan” program›, kurumsalmüflterilere özel ürün ve çözümleri ile faydaodakl› f›rsatlar sunmufltur.

Turkcell t›rlar› ile Anadolu’da, mobil hatpenetrasyonun göreceli olarak daha düflükoldu¤u flehirlere ulafl›larak, yeni abone al›m›nayönelik bir kampanya yürütülmüfl ve tan›flmapaketleri ile çeflitli teklifler sunulmufltur.

Turkcell, de¤iflen makroekonomik ortama ya dapazar koflullar›na karfl› her an haz›rl›kl› ve iyikonumlanm›fl durumdad›r ve abonelerininbeklentilerine yan›t verirken, kârl›l›k oda¤›n› dagöz önünde bulundurarak kendisini her zamanyeniden konumland›rmaktad›r.

34, 35 T U R K C E L L 2 0 0 6 FA A L ‹ Y E T R A P O R U

Turkcell 2006 y›l›nda, logo melodi ve sohbetservislerinin yan› s›ra Çalarken Dinlet servisinide en popüler servislerinden biri haline getirmiflve yaklafl›k üç milyon aktif aboneye ulaflarakdünya çap›nda bir baflar› yakalam›flt›r.

Bir di¤er baflar›l› proje ise EMI Music iflbirli¤i ileTurkcell abonelerine EMI’nin dijital ortamaaktar›lm›fl 200.000 yabanc› parças›n› ceptelefonlar›na indirme ve dinleme f›rsat› sunan“MobilMüzik” olmufltur.

fiubat ay›nda sunulan Turkcell Connectyaz›l›m›n›n yeni versiyonuyla birlikte, abonelerhiçbir ayar yapmadan telefonlar›n› ve datakartlar›n› bilgisayarlar›na modem olaraktan›tabilmektedirler.

Turkcell abonelerinin cep telefonlar›nda kay›tl›olan numaralar› web sitelerine kopyalayaraktelefon rehberi senkronizasyonusa¤layabildikleri “TurkcellTelefonRehberim”lansman› ile ön ödemeli Turkcell abonelerinindi¤er ön ödemeli abonelere kontör transferinimümkün k›lan “Kontör Transfer” servisi abonememnuniyetini, dolay›s›yla ba¤l›l›¤›n› art›rmayayönelik di¤er projeler olmufllard›r.

Türkiye’de bir ilk olan “Yurtd›fl›ndan Ödemeli Ara”hizmeti, yurtd›fl›na ç›kan aboneler içinyurtd›fl›ndan arama yapacaklar› zaman aranankiflinin konuflma bedelini ödeyebilece¤i biralternatif sunmaktad›r.

Bunlara ek olarak, mobil data kullan›m›n› art›rmakamac›yla, bireysel ve kurumsal abonelere,hacime ve zamana göre de¤iflen sabit ücretliinternet paketleri tan›t›lm›flt›r.

2006 YILI MÜfiTER‹ ODAKLI PAZAR FAAL‹YETLER‹

Türkiye’nin ilk operatör markal› PDA’i (KifliselDijital Asistan-Personal Digital Assistant) olanTurkcellPDA hizmete sunulmufltur. TurkcellPDAe-posta mesajlar›n› gerçek zamanl› olarak görmeve ayn› zamanda her an her yerden interneteulaflma olana¤› sunmaktad›r. TurkcellPDA,BlackBerry ve Connect Card üçlüsü Turkcellmarkal› cihazlar ile data kullan›m›nda liderliksa¤lanm›flt›r.

Turkcell, dünyan›n en yayg›n interaktifoyunlar›n›n yarat›c›s› EA Games ile bir anlaflmaimzalayarak Avrupa fiampiyonas›, Dünya Kupas›gibi önemli futbol organizasyonlar›n› birebirtak›m, oyuncu ve tüm di¤er ayr›nt›lar›yla oyundünyas›na tafl›yan EA Games’in, 2006 DünyaKupas› oyunu World Cup’06’n›n cep telefonuüzerinden oynanmas›n› sa¤lam›flt›r.

Haziran ay›nda kontörü kalmayan abonelerin birbaflka aboneden ücretsiz isteyebilecekleriKontör ‹ste servisinin lansman› yap›lm›flt›r. Eylülay›nda Türkiye’de ilk olarak lanse edilen KontörEkstre servisi ile ön ödemeli abonelerin son ikiaya ait yükleme, harcama, Konbara vekampanyalar ile kazand›klar› hediye kontörmiktarlar›n› sorgulayabilmeleri sa¤lanm›flt›r.

2006’da lanse edilen Turkcell Mobil E-postaDan›flman›n›z ile hareket halindeykene-postalara eriflmek isteyen aboneleredan›flmanl›k verilmekte, kendilerine yöneltilensorulara verdikleri cevaplar do¤rultusunda herabone için en uygun olan Turkcell mobil e-postaçözümü önerilmektedir.

Katma de¤erli servislerTurkcell’in müflteri ba¤l›l›¤›yaratma çabalar›ndaönemli rol oynamaktad›r.

Bas Konufl servisi, grup görüflmesi özelli¤isayesinde müflterilerin h›zl› haberleflmeihtiyac›n› sabit fiyat avantaj› ile sa¤lam›flt›r. Buservis özellikle taksiciler, lojistik sektörü ve çoksay›da saha ekiplerine sahip kurumsalmüflteriler taraf›ndan tercih edilmifltir.

Geliflmifl güvenlik altyap›s›yla dünyada bir ilkolan Turkcell Mobil ‹mza ›slak imzaya eflde¤erelektronik imzan›n mobil ortamda dakullan›labilmesini mümkün k›lm›flt›r. Bu servis,kullan›c›lara kamu baflvurular›nda, sosyalgüvenlik ve sa¤l›k uygulamalar›nda, vergiödemelerinde ve di¤er çeflitli resmi ifllemlerdekolayl›k sa¤lamas›n›n yan› s›ra zaman ve kaynaktasarrufu da yaratmaktad›r.

Turkcell’in katma de¤erli servislerden elde etti¤igelirleri 2006 y›l›nda toplam net gelirleriçerisinde %14 oran›nda pay alm›flt›r. Bu servislerTurkcell’in müflteri ba¤l›l›¤› yaratma çabalar›ndaönemli rol oynamaktad›r. Turkcell genç aboneprofiline uygun ürün ve hizmetler sunmakamac›yla katma de¤erli servislerini ve bunlar›narkas›ndaki teknolojiler konusundaki liderlikavantajlar›n› korumaya devam edecektir.

YURT‹Ç‹ ‹fiT‹RAKLER

Turktell Biliflim Servisleri A.fi (Turktell)

Tamam› Turkcell’e ait olan Turktell, Türkiye’dekiyeni giriflimlerin alt›nda topland›¤› bir holdingflirketidir. ‹nteltek, Tellcom ve Turkcell Kule,Bilyoner Turktell çat›s› alt›nda yer alan veTurkcell’in bafll›ca dolayl› ifltiraklerindendir.

‹nteltek: ‹nteltek ‹nternet Teknoloji Yat›r›m veDan›flmanl›k Ticaret A.fi., Gençlik ve Spor GenelMüdürlü¤ü ve Spor Toto Teflkilat Müdürlü¤ü’ndenald›¤› yetkiyle Spor Toto ve ‹ddaa oyunlar› içinmerkezi sistemin altyap›s›n› sa¤lamakta ve riskyönetimini üstlenmektedir. ‹nteltek’in %55’iTurktell’e ve %45’i Intralot’a aittir. Firma 2004y›l›nda faaliyete geçmifltir.

2003 y›l›nda yap›lan ihale sonucunda ‹nteltek,elektronik ortamlar üzerinden müflterek flansoyunlar› oynat›lmas› için merkezi sistemkurulmas› ve bu sistemin iflletmecili¤iniyapmaya hak kazanm›flt›r. ‹nteltek, ayr›ca futboladayal› sabit ihtimalli flans oyunlar›n›nsürdürülmesinin ve provizyon deste¤ininsa¤lanmas›na ve ayr› bir sözleflme ile futboladayal› sabit ihtimalli flans oyunlar› sistemindebaflbayilik hizmeti vermeye hak kazanm›flt›r.

Sabit ihtimalli flans oyunlar› ihalesi ile ilgili olarak,Gtech Avrasya Teknik Hizmet ve Müflavirlik A.fi.,Gençlik ve Spor Genel Müdürlü¤ü aleyhineihalenin iptali için dava açm›flt›r.

fiubat 2007’de söz konusu davada temyizincelemesini yürüten Dan›fltay, ihale ifllemlerininyürütmesinin durdurulmas› yönünde kararvermifltir. Ayr›ca, spora dayal› flans oyunlar›hakk›nda yeni bir kanun Bakanlar Kuruluonay›ndan geçmifltir. fiubat ay›nda “FutbolMüsabakalar›nda Müflterek Bahisler TertibiHakk›nda Kanun ile Baz› Kanunlarda De¤ifliklikYap›lmas›na Dair Kanun” yürürlü¤e girmifltir.Cumhurbaflkan›’n›n onay›na sunulan bu kanun,en geç 2008 Mart’›na kadar yeni bir ihaleyap›lmas›n› öngörmektedir.

Bilyoner: Bilyoner ‹nteraktif Hizmetler A.fi.,Gençlik ve Spor Genel Müdürlü¤ü’nden ald›¤›yetkiyle cep telefonu, internet, interaktiftelevizyon ve IVR gibi elektronik ortamlardayetiflkinlere flans oyunlar› sunmaktad›r.Bilyoner’in %55’i Turktell’e, %25’i Intralot’a ve%20’si Teknoloji Holding’e aittir. fiirket 2004y›l›nda hizmet vermeye bafllam›flt›r.

‹fi GEL‹fiT‹RME FAAL‹YETLER‹ VE F‹NANSMANI

Yeni uluslararas› yat›r›m f›rsatlar›n› titizliklearaflt›rmaya ve de¤erlendirmeye devam edenTurkcell, 2006 y›l›nda da güçlü nakit ak›fl›yaratma konusunda dikkat çekici bir performansgöstermifltir. Halen faaliyette olmad›¤› pazarlardalisans sat›n almay› ve flirket devralmay› hedefleriaras›na alan Turkcell, fiubat ay›nda, SuudiArabistan’da gerçeklefltirilen üçüncü Mobil‹letiflim ‹halesi’ne kat›lm›flt›r.

Uygun yat›r›m f›rsatlar›n› tespit etme vede¤erlendirmede esneklik kazanmak amac›ylaOcak 2007’de 3 milyar ABD Dolar› tutar›ndakiteminats›z sendikasyon kredisi için alt› bankay›lider bankalar olarak yetkilendiren Turkcell, 26fiubat 2007 tarihinde bu kredi anlaflmas›n›imzalam›flt›r.

A-Tel%50

TURKCELL*

KKTCell%100

Fintur%41

Kcell%51

Azercell%51

Geocell%83

Moldcell%100

Global%100

Kule%100

‹nteltek%55

Bilyoner%55

Tellcom ‹letiflim%100

Turktell Biliflim%100

Turktell Uluslararas›%100

Astelit%100

Euroasia TelecomHolding B.V. %55

* 1 Mart 2007 tarihi itibariyle Turkcell’in bafll›ca ifltirakleri

TURKCELL’‹N BAfiLICA ‹fiT‹RAKLER‹ VE

‹fi GEL‹fiT‹RME FAAL‹YETLER‹

Tellcom: Tellcom ‹letiflim Hizmetleri A.fi., 2004y›l›nda GSM d›fl›nda alternatif telekomünikasyonservisleri sa¤lamak amac›yla kurulan BiliflimTelekom’un unvan› fiubat 2006’da Tellcom‹letiflim Hizmetleri A.fi. olarak de¤ifltirilmifltir.Tellcom’un, sahip oldu¤u Uzak Mesafe TelefonHizmetleri (UMTH) lisans› çerçevesinde bireysel,kurumsal ve toptan ses tafl›mac›l›¤›yla ilgili ça¤r›bafllatma ve sona erdirme hizmetleri sunmaimkan› bulunmaktad›r. Tamam› Turktell’e ait olanTellcom, internet servis sa¤lay›c›, karasal veriiletiflimi ve altyap› iflletmecili¤i lisans› da alm›flt›r.

Turkcell Kule: Kule Hizmet ve ‹flletmecilik A.fi.,tamam›na sahip olacak flekilde Turkcell’inbünyesinin d›fl›na ç›kard›¤› di¤er bir faaliyet alan›olan kule hizmetlerini yürütecek olan 2006y›l›nda kurulmufl bir ifltiraktir. Faaliyet alan›, kuleinflaas› ve sat›n al›m›, eldeki kulelerin bak›m›,yenilenmesi, güvenli¤i ve gerekli di¤er tümçal›flmalar› kapsamaktad›r. Kulelerde anten içinyer kiralarken, öncelikli müflterisi Turkcellolacakt›r. Gelecekte di¤er GSM operatörlerine veradyo ve televizyon yay›n flirketlerine hizmetsunmay› planlamaktad›r.

Global Bilgi Pazarlama Dan›flma ve Ça¤r› ServisiHizmetleri A.fi. (Global)

Global, Turkcell müflteri hizmetlerinin yüksekkalitesini sa¤layan bir Turkcell kurulufludur.Hizmetleri aras›nda telefonla pazarlama-sat›fl,sat›fl deste¤i ve ça¤r› merkezi servisleri bulunanGlobal, yüzyüze temas haricindeki tümkanallarda müflteri iletiflimini yürütmektedir.Global’in 2006 y›l› sonu itibariyle 3.600 çal›flan›bulunmakta ve bu kadronun büyük bir bölümüTurkcell’in müflteri iliflkileri ve memnuniyetiçal›flmalar›na destek vermektedir. Personelingeri kalan› ise Global’in portföyündeki di¤erflirketlerin abone ve müflterilerine hizmetsunmaktad›r. Global’in tamam› Turkcell’e aittir.

Turktell Uluslararas› Yat›r›m Holding A.fi.(Turktell Uluslararas›)

Turktell Uluslararas› Yat›r›m Holding, 2004 y›l›Nisan ay›nda yurtd›fl›ndaki GSM operasyonlar›n›bir flemsiye alt›nda toplamak amac›ylakurulmufltur. Turktell Uluslararas›, tamamenTurkcell ifltirakidir.

YURTDIfiI ‹fiT‹RAKLER

KKTCELL

1999 y›l›nda hizmete giren %100 Turkcell ifltirakiKKTCell, Kuzey K›br›s Türk CumhuriyetiTelekomünikasyon Dairesi ile gelir paylafl›m›anlaflmas› çerçevesinde faaliyet göstermektedir.KKTCell’in 2006 y›l› sonu itibariyle 250 binabonesi vard›r.

TURKCELL’‹N BAfiLICA ‹fiT‹RAKLER‹ VE ‹fi GEL‹fiT‹RME FAAL‹YETLER‹

36, 37 T U R K C E L L 2 0 0 6 FA A L ‹ Y E T R A P O R U

Ukrayna - life:)

Turkcell’in Euroasia üzerinden dolayl› olarak%54,8 oran›nda ifltirak etti¤i Astelit, Ukrayna’da,“life:)” markas› ile 2005 y›l›n›n fiubat ay›ndanbu yana faaliyetlerini sürdürmektedir.

Astelit, life:) markas›n›n lansman›ndan bu yanaUkrayna’da kaliteli flebeke hizmeti sunmakamac›yla kapsama alan› üzerinde çal›flmaktad›r.UFRS’ye göre haz›rlanan mali tablolar›na göre,31 Aral›k 2006 itibariyle, yaklafl›k 540 milyonABD Dolar› tutar›ndaki yat›r›mlar›yla Astelit,halihaz›rda Ukrayna nüfusunun yaklafl›k %90’›n›kapsayan altyap› kurulumunu h›zl› bir flekildeilerleterek, 3.900’den fazla baz istasyonukurmufltur. GSM flebekesinde olabilecek en h›zl›data transferini sa¤layan EDGE ve GPRShizmetlerini pazara ilk kez “life:)” getirmifltir.Astelit ayr›ca, marka fark›ndal›¤› ve de¤erleriyaratman›n yan› s›ra abone say›s›n› art›rmayaodaklanm›flt›r.

Astelit, Ukrayna pazar›nda yaklafl›k 24.200 adetsat›fl noktas› ve yüksek marka tan›n›rl›¤› ile 2006y›l› sonunda toplam abone say›s›n› 2,5milyondan 5,6 milyona yükseltmifltir.

Astelit, ayn› zamanda, operasyonundakigeliflmenin bir göstergesi olarak 2006 y›l›n›ndördüncü çeyre¤inde üç ay aktif abone baz›n›ve ARPU’sunu da art›rm›flt›r.

2006 y›l›nda Euroasia 126 milyon YTL net gelir,yaklafl›k 103 milyon YTL tutar›nda amortisman,itfa ve tükenme pay› olmak üzere 223 milyonYTL esas faaliyet zarar› kaydetmifltir. 2006y›l›nda, Ukrayna operasyonlar› için yap›lanyat›r›m harcamas› ise, 281 milyon YTLdüzeylerinden, 363 milyon YTL düzeylerineç›km›flt›r.

Astelit’in 390 milyon ABD Dolar› tutar›ndateminatl› sendikasyon kredisi bulunmaktad›r veilave olarak Turkcell taraf›ndan garanti verilen150 milyon ABD Dolar tutar›nda teminats›z kredialm›flt›r. Toplamda 540 milyon ABD Dolar›tutar›ndaki finansman paketinden Astelit 31Aral›k 2006 itibariyle 494,7 milyon ABD Dolar›kullanm›flt›r. Bu finansmandan elde edilenkaynaklar tedarikçi finansman kredilerinin veyerel banka kredilerinin geri ödenmesinde,iflletme sermayesi ve ek yat›r›m harcamalar›ndakullan›lacakt›r.

Ukrayna’da Turkcell’indolayl› ifltiraki Astelit, life:)markas›yla pazardaistikrarl› büyümesinisürdürmüfl ve abonesay›s›n› 31 Aral›k 2006itibariyle 5,6 milyonaç›karm›flt›r.

Astelit 3Ç 4Ç 2006Özet Operasyonel Veriler 2006 2006 Y›lsonu

Abone Say›s› (milyon)Toplam 4,7 5,6 5,6Aktif (3 ayl›k)** 1,9 3,1 3,1Abone Bafl› Ayl›k Ortalama Gelir (ARPU) (ABD Dolar›)*Toplam 1,7 2,0 1,9Aktif (3 ayl›k)** 3,9 4,1 3,4* UFRS mali tablolar›na göre haz›rlanan gelir rakam› baz al›narak hesaplanm›flt›r.* Son 3 ay içerisinde gelir yaratan görüflme yapm›fl aktif aboneler

TURKCELL’‹N BAfiLICA ‹fiT‹RAKLER‹ VE ‹fi GEL‹fiT‹RME FAAL‹YETLER‹

F‹NTUR

Turkcell, Kuzey K›br›s Türk Cumhuriyeti veUkrayna d›fl›ndaki tüm uluslararas› GSMfaaliyetlerine %41,45’ine sahip oldu¤u FinturInternational arac›l›¤› ile ifltirak etmektedir. Fintur,büyüyen ve mobil hat penetrasyon oran›n›ngöreceli olarak düflük oldu¤u piyasalarda faaliyetgöstermektedir.

Fintur International, 2006 y›l›nda da güçlübüyümesini sürdürmüfltür. Turkcell'in Finturarac›l›¤›yla sahip oldu¤u ifltirakleri 31 Aral›k 2006itibariyle 7,3 milyon aboneye hizmetvermektedir.

Turkcell’in %41,45’ine sahip oldu¤u veözsermaye metodu ile muhasebelefltirdi¤iFintur’un 2006 y›l›nda Turkcell net kâr›na katk›s›110 milyon YTL olarak gerçekleflmifltir. Turkcell’inFintur arac›l›¤›yla sahip oldu¤u ifltirakleri Azercell,K’Cell, Geocell ve Moldcell’dir.

Azerbaycan-Azercell: Azertel ve AzerbaycanHaberleflme Bakanl›¤›’n›n ortak kuruluflu olarak1996 y›l›nda faaliyete geçen Azercell, 31 Aral›k2006 tarihi itibariyle sahip oldu¤u 2,3 milyonaboneyle Azerbaycan iletiflim sektöründe liderkonumunda bulunmaktad›r. Fintur, Azercell’dedo¤rudan ve dolayl› paylar göz önüne al›nd›¤›nda%64,3 oran›nda paya sahiptir. Kaliteli hizmet,makul ücretler, ön ödemeli hizmetler ve ülkedekisabit hatlar›n güçlü bir altyap›ya sahip olmay›fl›,Azercell’in büyümesinde önemli rol oynam›flt›r.Azercell’in Azerbaycan’›n lider internet servissa¤lay›c› flirketlerinden biri olan Azeronline’dada %51 oran›nda pay› vard›r.

38, 39 T U R K C E L L 2 0 0 6 FA A L ‹ Y E T R A P O R U

Gürcistan-Geocell: Gürcistan’daki iki GSMoperatörü Geocell ve GT Mobile’inbirleflmelerinden do¤an ortakl›k, Geocell’inkapsama alan› ve kapasitesini gelifltirmesini veön ödemeli hizmet sunmaya bafllamas›n›sa¤lam›flt›r. Fintur’un Geocell’de %83,2 oran›ndaortakl›¤› bulunmaktad›r. 31 Aral›k 2006 itibariyleGeocell 1 milyon aboneye sahiptir.

Kazakistan-K’Cell: K’Cell, Kazakistan’›n ulusaltelekom operatörü Kazaktelekom ile Fintur’unortak kurulufludur. Standart GSM hücreselflebeke hizmeti vermek üzere yenilenebilir 15y›l süreli lisans alarak 1999’da hizmete bafllayanK’Cell’in fatural› ve faturas›z hatl› abone say›s›3,5 milyondur. Fintur’un K’Cell’de %51 oran›ndaortakl›¤› bulunmaktad›r. K’Cell abone altyap›s›,büyüme h›z›, yat›r›mlar›n›n büyüklü¤ü vehizmetlerinin çeflitlili¤iyle Orta Asya’n›n en büyükGSM operatörlerinden biri ve Kazakistan’›n lideroperatörü konumundad›r.

Moldova-MoldCell: Moldova’n›n iki GSMoperatöründen biri olan Moldcell, hizmete girdi¤i2000 y›l›ndan bu yana 450 bin aboneyeulaflm›flt›r. Fintur MoldCell’in %100’üne sahiptir.

‹fi DESTEK

Turkcell grup olarak yurtiçinde 5.500,yurtd›fl›nda 2.000 kifliye istihdamsa¤lamaktad›r. Birlikte çal›flt›¤› ifl ortaklar› dadahil edildi¤inde bu say› 20.000’i bulmaktad›r.2006 y›l›nda 613 kifliyi ifle alan Turkcell’in 31Aral›k 2006 itibariyle 2.794 çal›flan›bulunmaktad›r.

Turkcell’in ‹nsan Kaynaklar› Politikas›

Kuruluflundan bu yana sahip oldu¤u “Önce insanöncü Turkcell” yaklafl›m›, Turkcell’in gelecek y›llariçinde de insan kaynaklar› politikalar›n›n temelinioluflturacakt›r. Amaç, dünya çap›nda en iyi ‹Kuygulamalar› ile çal›flanlara verimli, yüksekperformans› teflvik eden, yenilikçi ve keyif alarakçal›flt›klar› bir ortam yaratmakt›r. Turkcell, eniyilerle çal›flmaya ve tercih edilen flirket olmayadevam edecektir.

Çal›flan 2005 2006

Erkek çal›flan say›s› 1.741 1.779Bayan çal›flan say›s› 1.077 1.015Yafl ortalamas› 31 32

E¤itim Düzeyi 2005 2006

Doktora veya lisansüstü 377 435Üniversite mezunu 2.072 1.937Lise mezunu 356 407Orta ve ilkokul mezunu 13 15En az bir yabanc› dil bilen çal›flan say›s› 1.557 1.857‹ki veya daha fazla yabanc› dil bilen çal›flan say›s› 616 780

Turkcell grup olarakyurtiçinde 5.500,yurtd›fl›nda 2.000 kifliyeistihdam sa¤lamaktad›r.Birlikte çal›flt›¤› ifl ortaklar›da dahil edildi¤inde, busay› 20.000’i bulmaktad›r.

‹fi DESTEK

‹fi DESTEK

Yeteneklerimizi Gelifltiriyoruz

Turkcell, sahip oldu¤u insan kayna¤›n›nperformans ve potansiyelini sistematik olarakizlemekte, çal›flanlar›n› yaratt›klar› farkdo¤rultusunda ödüllendirmekte ve Fark YaratanaFark›n› Hissettirecek insan kaynaklar›uygulamalar›n› gelifltirmektedir.

Turkcell’in amac›:

• Tüm çal›flanlar›na performans ve potansiyelde¤erlendirme süreci ile ayna tutmak,

• Tüm çal›flanlar›n›n geliflimlerini desteklemekamac›yla kiflisellefltirilmifl geliflim planlar›oluflturmak,

• Çal›flanlar› aras›nda fark yaratan› ay›rt etmekve elde tutmak,

• Çal›flanlar›na performans ve potansiyelde¤erlendirmeleri ile uyumlu insan kaynaklar›uygulamalar› sunmak ve

• Yöneticilerin, ifl ve insan yönetiminde dengelibir yaklafl›m izlemelerini sa¤lamakt›r.

“‹nsana yat›r›m›n ifle yat›r›m oldu¤u” felsefesiile hizmet veren Turkcell Akademi, kurumsalperformans› destekleyen, özel tasar›m geliflimprogramlar› sunmaktad›r. Bu programlar,“Liderlik”, “Ürün Yönetimi” “Proje Yönetimi”,“Müflteri Hizmetleri”, “Pazarlama” gibi Turkcellstratejileri ile paralel ana bafll›klar alt›ndatoplanm›flt›r.

2006 y›l›nda, ortalama e¤itim süresi 54 saatolup, çal›flan bafl›na düflen ortalama e¤itimmaliyeti 798 ABD Dolar›’d›r. 2006 y›l›nda, içe¤itimler, e-learning uygulamalar› ve web tabanl›e¤itim uygulamalar›ndan toplamda yaklafl›k 5milyon ABD Dolar› tutar›nda tasarruf sa¤lanm›flt›r.Genel E¤itim Memnuniyeti Ortamalas› ise 5üzerinde 4,50 olarak gerçekleflmifltir.

Lider Geliflimine F›rsat Tan›yoruz

Geliflim programlar› aras›nda özel bir yeri olan“Lider Yönetici Yetifltirme Program›”n›n hedefi,çal›flanlar aras›nda yüksek potansiyele sahipolanlar›n belirlenmesi, gelece¤e yönelik olarakgeliflim alanlar›n›n tespit edilmesi, gelifltirilmesive böylece yedekleme planlar›nda ve kariyerhareketlerinde süreklili¤in sa¤lanmas›d›r.

Turkcell ve Turkcell Grup flirketleri üst ve ortadüzey yöneticilerini kapsayan “YönetimGelifltirme Program›” ile ortak yönetim kültürüoluflturmay›, bölümler ve flirketler aras›ndakibilgi ve tecrübenin etkin paylafl›m›n›hedeflemektedir. 2006 y›l›nda 356 yöneticiyikapsayan bu program, Turkcell’in yönetimkültürü ile de¤erlerine ve yönetsel yetkinlikleriningeliflimine katk›da bulunmak amac›ylagelifltirilmifltir.

Liderlik ve yönetim gelifltirme ile ilgili 2006y›l›nda hayata geçen önemli bir ilk de “‹çMentorluk” program›d›r. Program, sahip olunanbilgi birikimi ve deneyimi paylaflma esas›ylagönüllü üst düzey yöneticilerle bafllat›lm›flt›r.

Ba¤l› Çal›flanlar Yarat›yoruz

Turkcell, fark yaratan insan kaynaklar›uygulamalar› ile baflar›l› sonuçlar sa¤layan ba¤l›çal›flanlar yaratmaktad›r. Çal›flan memnuniyetoran› %85 ve çal›flan devir h›z› %5,3 oran›ndagerçekleflmifltir. Bu oranlar pazar ortalamas›ndafark yaratan, baflar›l› sonuçlar olarakyorumlanmaktad›r.

40, 41 T U R K C E L L 2 0 0 6 FA A L ‹ Y E T R A P O R U

Fark yaratan insankaynaklar›uygulamalar›m›z ilebaflar›l› sonuçlar sa¤layanba¤l› çal›flanlaryarat›yoruz. Çal›flanmemnuniyet oran›m›z%85 ve çal›flan devirh›z›m›z %5,3 oran›ndagerçekleflmifltir.

Baflar›y› Ödüllendiriyoruz

Ödüllendirme araçlar›ndan biri olan D‹YET(Düzeltici ‹yilefltirici Yarat›c› Etkin Tak›mÇal›flmas›) Ödüllendirme Sistemi ile Turkcelliçerisindeki herhangi bir çal›flan, bir baflkaçal›flan› baflar›l› bir fikir veya çal›flmas›ndandolay› ödüle aday gösterebilmektedir. ÖdülKomitesi objektif kriterler do¤rultusunda adaylar›de¤erlendirerek ödüle hak kazanan çal›flanlar›belirlemektedir. Bu kapsamda, 2006 y›l›nda 108çal›flan Turkcell’e toplam 31.594.000 ABD Dolar›kazanç sa¤layan fikirlerinden dolay›ödüllendirilmifltir.

‹letiflime De¤er Veriyoruz

‹ç ‹letiflim Birimi, “iç müflteri" gözü ile bak›lançal›flanlar›n ihtiyaç ve beklentilerini do¤ru flekildeanlamaya çal›flmakta, çal›flanlar›n fark yaratandeneyimler edinmelerine yard›mc› olmaktad›r.“‹flim için iletiflim” stratejisi ile hareket eden ‹ç‹letiflim Birimi ile intranet, elektronik ortamdakihaftal›k iç iletiflim dergisi Habercell, iç iletiflimplatformu Sal› Pazar›, LCD ekranlar, multimediagibi birçok kanaldan yeni uygulama ve sistemlerayr›nt›l› bir flekilde çal›flanlara aktar›lmaktad›r.

Sosyal Hayat› Zenginlefltiriyoruz

Turkcell Sosyal Aktivite Grubu (TSAG) ifl ortam›d›fl›nda çal›flanlar›n özel yaflant›lar›n› dabesleyecek ve dengeleyecek çeflitli sosyaletkinlikler (yurtiçi ve yurtd›fl› geziler, turnuvalar,çocuk kulübü etkinlikleri, çeflitli spor etkinliklerivb.) düzenlemektedir. Amaç, düzenlenen sosyaletkinlikler ile motivasyonu ve çal›flanlar aras›iletiflimi art›rarak ortaya ç›kan pozitif etkiyiverimlili¤e yans›tmakt›r. 2006 y›l›nda, Turkcellçal›flanlar› için düzenlenen 246 adet sosyaletkinli¤e kat›lan 17.000 çal›flan bulunurken,2006 y›l› TSAG memnuniyet anketi %97 olarakgerçekleflmifltir.

Bilgiyi Yönetiyoruz, Bilgi Güvenli¤ine ÖnemVeriyoruz

Turkcell, bireysel bilginin kurumsal haf›zayadönüflmesine verdi¤i önemin yan› s›ra, kurumsalhaf›zan›n do¤ru ve etkin kullan›lmas› halindefark yaratmak ve baflar›l› olmak için en önemlianahtar oldu¤una yürekten inanmaktad›r. Bukapsamda güvenilir, güncel, gerekli bilgiyikullanan ve kulland›ran bir ortam sunacakplatformlar gelifltirmektedir. Müflterilerin,çal›flanlar›n ve kurumun bilgisinin güvenli¤i için

tüm süreçler gözden geçirilmekte, güvenlikpolitikalar›yla ve bilinçlendirme çal›flmalar›ylaortamda güvenlik risklerinin oluflmas›engellenmektedir. Müflterilerin bilgisi, her türlüriske karfl› korunmaktad›r.

‹fl Süreklili¤i Faaliyetleri kapsam›nda tan›mlananetkinlikler, “‹stanbul Deprem Tatbikat›” alt›ndagenifl bir kat›l›m ile gerçeklefltirilmifltir. Bukapsamda çal›flanlara do¤al afet halindekurtarma faaliyetlerine etkin kat›l›mlar›n›sa¤layacak rehberlik ve dan›flmanl›k hizmetiverilmektedir. Burada ana amaç, bir yandanTurkcell faaliyetlerinin devaml›l›¤›n›, öte yandançal›flanlar›n›n güvenli¤ini sa¤layacakuygulamalar ile süreklili¤in bir bütün oldu¤uyaklafl›m›n›n benimsetilmesi ve süregidenhaz›rl›klar›n gözlemlenmesidir. Ayr›ca, Turkcelloperasyonlar›n›n devaml›l›¤›n› sa¤lamakamac›yla 2006 y›l›nda bafllat›lan ve yaklafl›k%80 oran›nda tamamlanan Ola¤anüstü DurumMerkezi projesi gerçeklefltirilmifl ve kritikuygulamalar bu proje kapsam›ndayedeklenmifltir.

42, 43 T U R K C E L L 2 0 0 6 FA A L ‹ Y E T R A P O R U

Turkcell, Türkiye’nin önde gelen flirketlerindenbiri olarak, ülkenin sosyal ve ekonomikihtiyaçlar›n› karfl›lama sorumlulu¤unutafl›maktad›r. Turkcell, kurumsal sosyalsorumluluk programlar›n›n bir parças› olarakçeflitli e¤itim programlar›na, teknolojiye, spor,kültür ve sanata yat›r›m yapmaktad›r. fiirket,2006 y›l›nda da kurumsal sosyal sorumlulukalan›ndaki çal›flmalarda yer almaya devametmifltir.

2006’da Sosyal Sorumluluk Projeleri

E¤itim / Kardelenler

Turkcell, “Türkiye’de nitelikli insan kayna¤›oluflturulmas›na katk›da bulunmak” vizyonuyla2000 y›l›ndan bu yana Ça¤dafl Yaflam›Destekleme Derne¤i ile birlikte Kardelenlerprojesine destek vermektedir. Türkiye genelinde,her y›l okuma azmi ve kararl›l›¤› gösteren 5.000k›z ö¤renci e¤itim bursuyla desteklenmektedir.Kardelenler projesinde, ailelerinin maddiyetersizli¤i nedeniyle ö¤renimlerine devamedemeyen k›z çocuklar›na e¤itimde f›rsat eflitli¤isa¤lanmas›, meslek sahibi, ufku aç›k bireylerhaline gelmeleri amaçlanmaktad›r.

2000 y›l›ndan bu yana proje kapsam›ndayaklafl›k 12.300 ö¤renciye Turkcell bursuverilmifl, 6.300 ö¤renci liseden mezun olmufl,900’ü üniversiteyi kazanm›fl ve 67 ö¤renci deüniversitelerini baflar›yla bitirmifltir.

2002-2003 ö¤renim y›l›ndan itibaren projeninikinci aflamas› kapsam›nda üniversiteyi kazananö¤rencilere de burs verilmeye bafllanm›flt›r.

2003 y›l›n›n sonunda, üniversitedeki bursluö¤rencilerin, bireysel geliflimlerini desteklemekamac›yla “Yönderlik Program›” bafllat›lm›flt›r.

Projenin üçüncü aflamas›nda Turkcell’in, TED‹stanbul Koleji ve Ça¤dafl Yaflam› DesteklemeDerne¤i ile ortaklafla yürüttü¤ü bir çal›flmayla,Siirt, fianl›urfa, Van, Batman ve Bolu illerinde

SOSYAL SORUMLULUK

yap›lan s›navlar sonucunda belirlenen 26 baflar›l›Kardelen, dört y›ldan beri TED ‹stanbul Koleji’ndeTurkcell bursuyla okumaya devam etmektedir.

Proje kapsam›nda gerçeklefltirilen Ayfle Kulin’in“Kardelenler” kitab›, Sezen Aksu’nun “Kardelen”albümü ve Sezen Aksu’nun Kardelen konserbiletlerinin sat›fl› ve toplanan ba¤›fllarla 770Kardelen daha dört y›ll›k lise e¤itimi alma flans›nasahip olmufltur.

Türkiye’nin projesi olma yönünde ilerleyenKardelenler, kamuoyundan gelen desteklerle2006 y›l›nda daha güçlü ve daha etkin birbiçimde sürdürülmüfltür.

E¤itim / Ücretsiz Spor Okullar›

1996 y›l›nda Milli Olimpiyat Komitesi BayanlarKomisyonu taraf›ndan bafllat›lan "Ücretsiz SporOkullar›" projesi, spor yapma olana¤› bulamayançocuklar›n bedensel ve ruhsal geliflimine katk›dabulunmak amac›yla gerçeklefltirilmektedir.Ücretsiz Spor Okullar›'nda 7-17 yafl aras›ndakiö¤renciler, herhangi bir fiziksel ya da ekonomikönkoflul olmaks›z›n spor yapma olana¤›bulmaktad›r.

Turkcell'in sosyal sorumluluk anlay›fl›çerçevesinde 2000 y›l›ndan beri destekledi¤iprojede, bugüne dek, de¤iflik dönemlerde50.000'in üzerinde gence spor yapma olana¤›sa¤lanm›flt›r.

Teknoloji / MobilGelecek Yar›flmas›

Turkcell teknolojiye ve yenilikçili¤e verdi¤i önemi,Türkiye’de nitelikli insan kayna¤›oluflturulmas›na katk›da bulunma vizyonuylabirlefltirerek “Turkcell MobilGelecek Yar›flmas›”n›Kas›m 2006’da bafllatm›flt›r. Turkcell Türkiye’dekiteknoloji tutkunu gençlerin yarat›c› çal›flmalar›nadestek vermek amac›yla düzenledi¤i yar›flmayla,kamuoyunda fark›ndal›k yaratarak“inovasyon”un Türkiye’deki geliflimine destekolmay› ve özel sektör-üniversite iflbirli¤ini

Turkcell, “Türkiye’denitelikli insan kayna¤›oluflturulmas›na katk›dabulunmak” vizyonuylasosyal sorumlulukalan›ndaki çal›flmalardayer almaya devametmifltir.

pekifltirmeyi hedeflemektedir. “TurkcellMobilGelecek Yar›flmas›” toplam befl ayr› daldadüzenlenmektedir. Önerilen çözüm ve hizmetinsa¤layaca¤› “bireysel yarar”, “kurumsal yarar”ve “toplumsal yarar”a göre üç ana dala ayr›lanyar›flmada, “ifl modeli” ve “akademik” dallar iseözel dallar olarak belirlenmifltir. Eylül 2007’deyarat›c› beyinlerin ödüllendirilmesiyle sonbulacak olan yar›flmada, her dal›n birincisine30.000 YTL tutar›nda ödül verilecektir.

Spor / Futbol Milli Tak›mlar› - Turkcell SüperLig - Anadolu Kulüpleri - Basketbol Milli Tak›m›

Türk sporunu genifl bir yelpaze içinde ve sponsoroldu¤u spor dallar›na yo¤unlaflarakdesteklemeye özen gösteren Turkcell, FutbolMilli Tak›mlar› Ana Sponsoru’dur. Milli Tak›m’›ntüm baflar›lar›n›n toplumun moral de¤erleri veülkenin yurtd›fl› itibar›n›n art›r›lmas› aç›s›ndanönemini iyi bilen Turkcell, Türk Milli Tak›mlar›’nadeste¤ini art›rarak sürdürmektir.

Bunun yan› s›ra Turkcell, 11 A¤ustos 2005’denitibaren befl y›l boyunca Turkcell Süper Lig ad›yla,Türkiye Profesyonel Futbol Ligi’nin ‹simSponsoru’dur. Turkcell Süper Lig’in kalitesininartmas›, Avrupa’n›n say›l› önemli liglerinden biriolmas›, uluslararas› alanda tak›mlar›m›z›n ve MilliTak›m›m›z›n performans›n› da üst düzeyeçekece¤inden, Turkcell, Turkcell Süper Lig’e özelbir önem vermektedir.

Turkcell, 2003 y›l›ndan itibaren Anadolukulüplerini destekleme karar› alm›flt›r, 2006-2007 sezonu itibariyle de, Turkcell Süper Lig’demücadele eden 12 Anadolu kulübünün anasponsorudur. Bu sponsorluklar ile Turkcell’inamac›, “dört büyüklerin” say›s›n›n “çokbüyükler”e dönüflmesine katk›da bulunaraksportif rekabeti art›rmakt›r.

Turkcell sadece futbola de¤il spora ve Türksporunun geliflimine katk› yapan bir kurumolmay› ilke edinmifltir. Bu amaçla Turkcell, geçmifly›llarda çok önemli baflar›lara imzalar atarakgençlerimize rol modeli olan Basketbol MilliTak›m›’na 2002 y›l›nda resmi iletiflim sponsoruolmufl ve 2006 y›l›nda deste¤ini art›rarak AnaSponsor unvan›n› alm›flt›r. 19 A¤ustos 2006’daJaponya’da gerçeklefltirilen Dünya Kupas›’ndaMilli Tak›m›m›z, Turkcell’in ana sponsorlu¤undabüyük baflar›lara imza atm›flt›r.

44, 45 T U R K C E L L 2 0 0 6 FA A L ‹ Y E T R A P O R U

Kültür-Sanata Destek

Turkcell’in kültür-sanat alan›nda yapt›¤› önemliçal›flmalardan biri, Ericsson Türkiye ile birliktegerçeklefltirilen Bodrum Antik Sur Restorasyonuprojesidir. 1998 y›l›nda toplumsal de¤erlerimizigelifltirme, kültür ve sanat miras›m›z› koruyupülkemize geri kazand›rma amac›yla Myndos Kap›restorasyonu ile bafllat›lan proje, limandakiOsmanl› Kalesi’nin onar›m›yla sürdürülmüfl,projenin üçüncü aya¤› olarak Haziran 2002’debafllat›lan Bodrum Antik Tiyatro restorasyonuise 2003 y›l›nda tamamlanm›flt›r. 2003 y›l›ndanbu yana Antik Tiyatro’da Temmuz ve A¤ustosaylar›nda de¤erli sanatç›lar›n kat›l›m›yla “Y›ld›zl›Turkcell Geceleri” ad› alt›nda konserlerdüzenlenmektedir.

‹stanbul Kültür Sanat Vakf› (‹KSV) taraf›ndanorganize edilen Uluslararas› ‹stanbul FilmFestivali'ne alt› y›l Festival Sponsoru, Uluslararas›‹stanbul Caz Festivali'ne ise dokuz y›l GösteriSponsoru olarak destek veren Turkcell, 2005y›l›ndan bu yana ‹KSV'nin Resmi ‹letiflimSponsorlu¤u'nu üstlenmifltir.

Turkcell’in kültür-sanat projelerinden bir di¤eride Cumhurbaflkanl›¤› Senfoni Orkestras›sponsorlu¤udur. Turkcell, ülkemizin en eskiorkestralar›ndan biri olan Cumhurbaflkanl›¤›Senfoni Orkestras›’na 2004 y›l›ndan beri verdi¤idestekle klasik müzik sevgisinin genifl kitlelereyay›lmas›na yard›mc› olmaktad›r.

Toplum / Erzurum Ça¤r› Merkezi

Erzurum Ça¤r› Merkezi, bölgedeki gençlere iflimkan› sa¤lamas› aç›s›ndan Turkcell taraf›ndanbir sosyal sorumluluk projesi olarak eleal›nmaktad›r. Yüzde yüz Turkcell kuruluflu olanGlobal Bilgi A.fi.’nin bünyesinde faaliyet gösterenErzurum Ça¤r› Merkezi, bölgede istihdamaç›s›ndan son 15 y›lda yap›lan yat›r›mlar›n enbüyü¤ü ve ilk teknoloji yat›r›m› olarak 230 kifliylefaaliyet göstermektedir. E¤itim çal›flmalar›n›n

SOSYAL SORUMLULUK

tamamlanmas›n›n ard›ndan fiubat 2007itibariyle toplam 350 gence istihdam yaratacakolan merkezde, halen Turkcell bursu ile üniversitee¤itimlerini sürdüren iki Kardelen de görevyapmaktad›r.

Turkcell, Batman’daki Sel Ma¤durlar›n›n Yan›nda

2006 y›l›nda Turkcell, Batman’da meydana gelensel felaketinden ma¤dur olan vatandafllar›m›zadestek olmak amac›yla, Batman’dakiabonelerinin Kas›m ay› faturalar›n› ertelemifltir.Kas›m ay› faturalar› daha önceden gönderilmiflolan ancak ödeme yapamayan abonelerinherhangi bir ma¤duriyet yaflamamalar› için de,gecikmifl faturalar›na faiz uygulanmam›flt›r.

Sorumluluklar›m›z›n Bilincindeyiz

2006 y›l›nda Turkcell çal›flanlar› taraf›ndanafla¤›daki projeler gerçeklefltirilmifltir:

Oyunca¤›n› paylafl›r m›s›n?: TurkcellGönüllülerinin çocuklar›na ait ya da kampanyayaözel sat›n ald›klar› 3.000'den fazla oyuncakTrabzon'da dört farkl› köy okulunda paylafl›lm›flt›r.

Yukar› Tand›r S›cac›k Olsun: 192 çocu¤unayakkab›, palto ve okul/k›rtasiye malzemeleriihtiyac› karfl›lanm›flt›r.

Ayval›k'› Yeflillendiriyoruz: Belediye’ye 500a¤açl›k yard›mda bulunulmufltur.

SHÇEK Yakac›k H. Abbas Çocuk Yuvas› Park Alan›Renovasyonu: Kimsesiz ya da ailesinden ayr›kalm›fl 93 çocu¤un yaflad›¤› yuvan›n park alan›yenilenmifltir.

Batman Üflümesin: Batman'da selden etkilenenvatandafllar›m›za k›yafet yard›m›, 100 adet sobave ekipman yard›m›, dokuz koli k›fll›k malzemeyard›m› yap›lm›flt›r.

Öte yandan, Turkcell Akademi çat›s› alt›nda,“Kardelenler Geliflim Program›”, “7 Bölge 7Üniversite”, “Gençli¤in Sesi”, “Profesyonelli¤eAd›m F›rsatlar› (PAF)” gibi projelerle Turkcell’inkurumsal bilgi ve tecrübesinin toplumsalfaydaya dönüfltürülmesi ve gençlerin geliflimihedeflenmektedir.

Kardelenler projesi kapsam›nda lise e¤itiminitamamlad›ktan sonra üniversiteyi kazanarak‹stanbul’a gelen ö¤renciler Turkcell Akademi’ningeliflim programlar›ndan yararlanabilmektedir.Kardelenlerin bireysel geliflimlerine destekolarak ilerideki profesyonel yaflama onlar›haz›rlamay› hedefleyen geliflim program›, etkiliiletiflim, sosyal hayata haz›rl›k, kültürel de¤iflimeuyum, kolay ö¤renme teknikleri, temel bilgisayarbecerileri gibi modülleri içermektedir.

“7 Bölge 7 Üniversite” projesi ile Turkcell Akademie¤itmenleri taraf›ndan haz›rlanan “BilgiTeknolojileri” konulu geliflim program›ylaüniversitede okuyan ö¤rencilere Turkcell’in sahipoldu¤u kurumsal bilgi ve tecrübenin ›fl›¤›nda,h›zla geliflen bilgi teknolojileri konusunda destekverilmektedir. Bu projenin ilk aya¤› ErzurumAtatürk Üniversitesi’nde gerçeklefltirilmifltir.

GençTurkcell ile ortaklafla haz›rlanan “Gençli¤inSesi Projesi” ile 2006 y›l›nda dokuz ilde toplam80 gence ücretsiz kariyer ve kiflisel geliflime¤itimleri verilmifltir.

2006 y›l›nda bafllat›lan “PAF” projesi çal›flmalar›ile üniversitelerdeki potansiyel genç yeteneklereulafl›larak, bilgi-becerilerinin gelifltirilmesi, bugençler için Turkcell içinde ve d›fl›nda istihdamolanaklar›n›n yarat›lmas› hedeflenmektedir.

Turkcell çal›flanlar›taraf›ndan gerçeklefltirilenprojelerle Turkcell’inkurumsal bilgi vetecrübesinin toplumsalfaydaya dönüfltürülmesive gençlerin geliflimihedeflenmektedir.

46, 47 T U R K C E L L 2 0 0 6 FA A L ‹ Y E T R A P O R U

Kuruldu¤u günden bu yana mobil iletiflimteknolojileri alan›ndaki yenilikleri dünyayla eflzamanl› olarak Türkiye’ye tafl›yan, böyleliklemüflterilerinin hayat›n› zenginlefltiren, kolaylaflt›ran,onlara zaman kazand›ran ve bilgiye kolayeriflimlerini sa¤layan hizmetler sunan Turkcell,2006 y›l›nda da baflar›lar›n› ödüllerle pekifltirdi.

Ocak 2006

Turkcell’e YTÜ’den “2006’n›n Y›ld›z›” Ödülü

Turkcell, Y›ld›z Teknik Üniversitesi ‹flletme Kulübütaraf›ndan bu y›l beflincisi düzenlenen “Y›l›nY›ld›zlar› Anketi”nde “2006 Y›l›n›n En Be¤enilenfiirketi” seçildi. Turkcell, son dört y›ld›r Y›ld›zTeknik Üniversitesi ö¤rencileri taraf›ndan buödüle lay›k görülüyor.

fiubat 2006

Liderler ‹çin En ‹yi fiirketler

Hay Group Dan›flmanl›k’›n global düzeydegerçeklefltirdi¤i “Liderler ‹çin En ‹yi fiirketler”araflt›rmas›nda, Turkcell üçüncülük ödülünü ald›.

Mart 2006

Türk - Amerikan ‹fl Konseyi ve Amerikan TürkKonseyi Ödülü

Turkcell, Türkiye, ABD ve dünya çap›ndakibaflar›lar›ndan dolay›, Türk-Amerikan ‹fl Konseyi(TA‹K) ve American-Turkish Council (ATC)taraf›ndan “Market Leadership” (Pazar Lideri)ödülüne de¤er bulundu.

Mart 2006

Sponsorluk Ödülü

Türkiye Milli Olimpiyat Kongresi OlimpiyatMeflalesi 2005 Ödülleri’nde Turkcell SponsorlukÖdülü’nü alm›flt›r.

Nisan 2006

Georgetown Üniversitesi, Turkcell’i tez konusuolarak ele ald›

Türkiye’nin iletiflim lideri Turkcell, “InternationalExecutive MBA” program›nda dünyan›n ilk 10

üniversitesi aras›nda olan Georgetown’unuluslararas› ö¤renim program› IEMBA’de tezkonusu olarak seçildi. IEMBA ekibi, “Turkcell’inKüresel Yay›lmas›” (Turkcell Global Expansion)konusundaki tezlerini haz›rlad›.

Nisan 2006

Printing Innovation with Xerox Imaging Ödülü

Her y›l düzenlenen PIXI (Printing Innovation withXerox Imaging) Ödülleri’nde, Turkcell yeni y›lajandalar› ile dünya ikincili¤i ödülünün sahibi oldu.

Nisan 2006

‹stanbul Üniversitesi Bilgisayar Kulübü Anketi

‹stanbul Üniversitesi Bilgisayar Kulübü’nündüzenledi¤i ankette Turkcell “En ‹yi ‹letiflim”flirketi seçildi.

Haziran 2006

“En ‹yi 100 Biliflim fiirketi”

Turkcell, Business Week’in “En ‹yi 100 Biliflimfiirketi” araflt›rmas›nda 43. s›rada yer ald›.

Haziran 2006

‹nterpro Biliflim Ödülleri

‹nterpro Medya taraf›ndan düzenlenen ve TürkiyeBiliflim Pazar›’n› yans›tan en genifl kapsaml›araflt›rma olan “Biliflim 500”de Turkcell ikinciliködülü ald›.

A¤ustos 2006

Biliflime En Çok Destek Veren fiirket Ödülü

Turkcell, Kadir Has Üniversitesi taraf›ndan verilenBiliflime En Çok Destek Veren fiirket Ödülü’nükazand›.

Kas›m 2006

Kurumsal Film Festivali Yar›flmas›

Uçan Süvariler Creative Solutions Ltd. ve PatikaYap›m taraf›ndan düzenlenen Birinci KurumsalFilm Festivali Yar›flmas›’nda Turkcell çeflitlidallarda toplam befl ödül kazand›.

Kas›m 2006

Türk Patent Ödülleri

Turkcell, Türk Patent Enstitüsü taraf›ndan “S›naiMülkiyette 135. Y›l” etkinlikleri kapsam›ndaverilen “2006 Türk Patent Ödülleri”nde “Marka”dal›nda büyük ödüle lay›k görüldü.

Kas›m 2006

“En ‹yi Mobil Uygulama” Ödülü

“gnçtrkcll Guiness Rekoru” kampanyas› ileMarketing & Management Institute’undüzenledi¤i “Etkileflimli Pazarlama Ödülleri”kapsam›nda “En ‹yi Mobil Uygulama” ödülününsahibi Turkcell oldu.

Aral›k 2006

Spor Sponsorlu¤u Ödülü

Gençlik ve Spor Genel Müdürlü¤ü’nünhimayesinde Marketing Türkiye ve Marketing &Management Institute’un düzenledi¤i “TürkSporu Sponsoruyla Bulufluyor Kongresi”kapsam›nda, spora destek veren markalar›nödüllendirildi¤i Türk Sporu Sponsorluk ÖdülleriTöreni’nde Turkcell, Federasyon Sponsorlu¤udal›nda ödüle lay›k görüldü.

Aral›k 2006

“‹fl Dünyas›’n›n En ‹yileri” Ödülü

CNBC-e’nin düzenledi¤i “‹fl Dünyas›’n›n En ‹yileri”araflt›rmas›nda Turkcell, Kardelenler ProjesiyleSosyal Sorumluluk Baflar› Ödülü’ne lay›k görüldü.

Aral›k 2006

Capital Dergisi’nden Turkcell’e “En Be¤enilenfiirket” Ödülü

Capital Dergisi taraf›ndan düzenlenen, Türkiye’deson dönemde gerçekleflen flirket stratejilerini veyeni ad›mlar› gözler önüne seren “Türkiye’nin EnBe¤enilen fiirketleri” araflt›rmas›nda, TurkcellTürkiye’nin en be¤enilen ikinci flirketi oldu.Turkcell, 2005 y›l›nda Türkiye’nin en be¤enilenflirketleri s›ralamas›n›n zirvesinde yer alm›flt›.

2006 YILINDA ALINAN ÖDÜLLER

Mobil iletiflim teknolojilerialan›ndaki yenilikleridünyayla efl zamanl›olarak Türkiye’ye tafl›yanTurkcell, 2006 y›l›nda dabaflar›lar›n› ödüllerlepekifltirdi.

YATIRIMCI B‹LG‹LER‹

ORTAKLIK YAPISI

8 Kas›m 2006 tarihli Yönetim Kurulu karar›uyar›nca, Çukurova Holding A.fi.’nin sahibi oldu¤u64.720.502,819 YTL nominal de¤erinde (%2,94oran›nda) hisse senedi ile Çukurova InvestmentN.V.’nin sahibi oldu¤u 63.591.825,482 YTLnominal de¤erinde (%2,94 oran›nda) hissesenedi, tamamen yurtd›fl›nda yerleflik olankurumsal yat›r›mc›lara sat›lm›flt›r. Söz konususat›fl sonras›nda Çukurova Holding A.fi.’ninTurkcell sermayesindeki pay› %4,46, ÇukurovaInvestment N.V.’nin pay› ise %2,93 olmufltur. Di¤ertaraftan, söz konusu sat›fl sonras› Turkcell’inhalka aç›kl›k oran›, %17,56’dan %23,39’ayükselmifltir. 16 Kas›m 2006 itibariyle her birhissenin de¤eri 6,62 YTL’dir.

Hisse Performans›

Turkcell hisseleri ‹stanbul Menkul K›ymetlerBorsas›’nda adi hisse senedi olarak, NYSE’de iseAmerikan Depozitolu Hisseler (ADS-AmericanDepositary Shares) olarak ifllem görmektedir.Halen iki ADS befl hisseyi temsil etmektedir.Turkcell, NYSE’ye kote olan tek Türk flirketidir.Turkcell'in ç›kar›lm›fl sermayesi 2.200.000.000YTL nominal de¤erde olup, her bir hisse senedi 1YTL nominal de¤erli ve 2.200.000.000 adethisseyi içermektedir.

Piyasa De¤eri

Turkcell, 15,7 milyar YTL piyasa de¤eri ile 2006y›l› sonunda ‹MKB’de ifllem gören flirketleraras›nda en yüksek piyasa de¤erine sahip ilk üçflirket aras›nda yer alm›flt›r.

48, 49 T U R K C E L L 2 0 0 6 FA A L ‹ Y E T R A P O R U

Turkcell, 15,7 milyar YTL piyasade¤eri ile 2006 y›l› sonunda‹MKB’de ifllem gören flirketleraras›nda en yüksek piyasade¤erine sahip ilk üç flirketaras›nda yer alm›flt›r.

KURUMSAL YÖNET‹M

‹LKELER‹NE UYUM

Turkcell’in ‹stanbul Menkul K›ymetler Borsas›’ndaifllem gören hisse senetlerinin 2006 y›l› performans›

Hisse Performans› Hisse 2006 Y›lsonu Y›l ‹çinde Y›l ‹çinde Kodu Kapan›fl Fiyat› En Yüksek En Düflük

‹stanbul Menkul K›ymetler Borsas› TCELL 7,15 8,28 5,30New York Borsas› TKC 13,38 16,14 9,72

ORTAKLIK YAPISI

Hissedar Hisse Nominal De¤eri (YTL) Pay Oran› (%)Turkcell Holding A.fi. 1.122.000.000,238 51,00Çukurova Investments N.V. 64.494.842,514 2,93Çukurova Holding A.fi. 98.186.916,197 4,46T. Genel Sigorta A.fi. 1.558.452,599 0,07Sonera Holding B.V. 287.632.179,557 13,07MV Holding A.fi. 84.021.712,590 3,82MV Investments N.V. 27.494.257,660 1,25Müflis Bilka Bilgi Kaynak ve ‹letiflim San. ve Tic. A.fi. 153.999,575 0,01Halka Aç›k* 514.457.639,070 23,39Toplam 2.200.000.000,000 100,00

* Yönetim Kurulu’nun beyaza ciro karar› ald›¤› hisseler “halka aç›k hisse” olarak kabul edilmektedir ve ‹MKB'de tedavül eden hisse senediolarak nitelendirilmektedir.

Turkcell’in Amerikan Depozitolu Hisseler (ADS) olarak New York Borsas›’ndaifllem gören hisse senetlerinin 2006 y›l› performans›

1.4

0

0.2

0.4

0.6

0.8

1

1.2

01/06 02/06 03/06 05/06 06/06 08/06 09/06 11/06 12/060

500,000

1,000,000

1,500,000

2,000,000

2,500,000

3,000,000

3,500,000

4,000,000

‹fllem Hacmi TKC Dow Jones

0

0.2

0.4

0.6

0.8

1

1.2

1.4

01/06 02/06 03/06 05/06 09/06 11/06 12/0606/06 08/06

4.000.000

2.000.000

6.000.000

8.000.000

10.000.000

12.000.000

14.000.000

0

16.000.000

‹fllem Hacmi TCELL IMKB-100

YATIRIMCI ‹L‹fiK‹LER‹

11 Temmuz 2000'de ‹stanbul Menkul K›ymetlerBorsas› (‹MKB) ve New York Stock Exchange'de(NYSE) eflzamanl› olarak ifllem görmeyebafllayan fiirketimizin ilk etapta halka aç›kl›k oran›%10,5 düzeylerinde olup, zamanla ortaklartaraf›ndan yap›lan sat›fllar ile flu andaki %23,39düzeylerine yükselmifltir.

NYSE'ye kote olan ilk ve tek Türk flirketi olanfiirketimiz, halka aç›k bir flirket olman›navantajlar›na sahip olmakla birlikte, ABD veTürkiye hisse senetleri piyasalar›nda ifllemgörmesi dolay›s›yla, her iki ülkenin sermayepiyasalar›na göre üstlendi¤i yükümlülüklerdo¤rultusunda kurumsal yönetim modelini deoluflturmufltur.

ABD’de kurumsal yönetim ilkeleriningelifltirilmesi, 2002’de Sarbanes Oxley Act(“SOA”) Kanunu’nun ç›kart›lmas›yla oluflmufltur.Daha Sonra SEC ve NYSE bu kanun çerçevesindeçeflitli düzenlemeler yapm›fllard›r. SPK da, ABDve di¤er ülkelerdeki geliflmeler do¤rultusunda2003’te Kurumsal Yönetim ‹lkeleri rehberiniyay›nlam›flt›r.

Bu kurallar genel olarak flirketlerin “iyi kurumsalyönetimi” ile ilgili olarak fleffafl›k, hesapverilebilirlik ve sorumluluk alanlar›nda baz›düzenlemeler getirirken, Turkcell de,

kurumsall›¤›n, çal›flma flekli bak›m›ndan flirketinçeflitli organlar›na düzen ve fleffafl›k getirece¤i,yat›r›mc›lara ve di¤er menfaat sahiplerine ekde¤er yaratabilece¤i inanc›yla bu konuya önemvermektedir.

Turkcell Yat›r›mc› ‹liflkileri Bölümü de, fiirketimizinbenimsedi¤i bu kurallar›n uygulanmas›n›nkurumsal yat›r›mc›lar›m›z ve ortaklar›m›z içinyarataca¤› de¤erde önemli bir rol oynad›¤›bilinciyle, fiirketimiz hisse senetlerinin gerekyurtiçi, gerekse yurtd›fl› yat›r›mc›lar› taraf›ndantercih edilen bir yat›r›m arac› olmaya devametmesini sa¤lamak, fiirketimizin muazzamoperasyonel baflar›s›n› piyasa de¤erineyans›tmak ve fiirketimizi en iyi flekilde sunmakve tan›t›m›n› yapmak üzere çal›flmalar›n›sürdürmektedir.

Yat›r›mc› ‹liflkileri ‹letiflim

Turkcell finansal verilerine ve fiirket haberlerineafla¤›da belirtilen internet sitesinden ulafl›labilirya da afla¤›da irtibat bilgileri verilen Yat›r›mc›‹liflkileri Birimi’nden bu konularda bilgi teminedilebilir.

Tel: +90 (212) 313 18 88Faks: +90 (212) 292 93 22E-posta: investor.relations@turkcell.com.trWeb:http://www.turkcell.com.tr/index/0,1028,1800,00.html

‹ç Denetim

Turkcell, Amerika’da New York Borsas›’na koteolmas› nedeniyle SEC kurallar›na tabidir.Amerika’da halka aç›k flirketlerin uymaklayükümlü olduklar› Sarbanes Oxley Yasas› Madde404 ve ‹MKB’ye kote olmas› nedeniyle KurumsalYönetim ‹lkelerine uyum kapsam›nda, Turkcellve konsolide olan Turkcell Grup flirketlerinde içkontrol mekanizmas› oluflturulmufltur.

Turkcell ‹ç Denetim Bölümü “ba¤›ms›zl›k ilkesi”gere¤i fiirket organizasyon yap›s›nda ba¤›ms›zYönetim Kurulu üyelerinden oluflan DenetimKomitesi, Genel Müdür ve Finanstan SorumluGenel Müdür Yard›mc›s›’na do¤rudan raporlamayapmaktad›r.

Grup flirketlerinde kurulmufl olan iç denetimmekanizmas›, Grup flirketleri yönetimlerininsorumlulu¤unda olup, Turkcell ‹ç DenetimBölümü’nce koordine edilmekte vedenetlenmektedir.

50, 51 T U R K C E L L 2 0 0 6 FA A L ‹ Y E T R A P O R U

Bu mekanizma çerçevesinde ‹ç DenetimBölümü, Turkcell ve Grup flirketlerinin finansaltablolar›n›n güvenilirli¤ini ve do¤rulu¤unu,faaliyetlerinin yasalara uygun olarakyürütülmesini sa¤lamakla yükümlüdür. Bununyan› s›ra, operasyonlar›n etkinli¤i ve verimlili¤iniart›rmak amac›yla süreçleri analiz etmekte,böylece mevcut ve potansiyel riskleri tespit edipbu risklerin minimize edilmesini ya da tamamenortadan kald›r›lmas›n› sa¤layacak çözümleroluflturulmas›na katk› sa¤lamaktad›r.

‹ç kontrol sisteminin etkinli¤i, düzenli aral›klarlayap›lan kontrol testler ile de¤erlendirilmekte,tespit edilen bulgular›n düzeltici faaliyetleri takipedilmektedir.

Ba¤›ms›z Denetçi

KPMG Cevdet Suner Denetim ve YeminliMali Müflavirlik Anonim fiirketiYap› Kredi Plaza C Blok Kat: 17Büyükdere CaddesiLevent 34330 ‹stanbulTel: +90 (212) 317 74 00Faks: +90 (212) 317 73 00Web: www.kpmg.com.tr

Yönetim Kurulu Komiteleri:

Halen, Kurumsal Yönetim Komitesi ve DenetimKomitesi olmak üzere iki adet Yönetim KuruluKomitesi bulunmaktad›r. Her iki komite deYönetim Kurulu’na dan›flmanl›k yapmakta vetavsiyelerde bulunmaktad›r.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Üyeler:Mehmet Bülent ErginOleg Malis

Kurumsal Yönetim Komitesi, YönetimKurulu'na fiirket'in kurumsal yönetimilkelerinin geliflimi ve uygulanmas› ile ilgiliolarak yard›m etmekte ve bu amaçlaçözüme yönelik teklifler sunmaktad›r.Komite, Yönetim Kurulu üyesi adaylar›n›nbelirlenmesi, de¤erlendirilmesi ve e¤itimiiçin fleffaf bir sistem oluflturmufltur.Yönetim Kurulu'na, uygun durumlarda,hem Kurul üyeleri ve Genel Müdür ileFinanstan Sorumlu Genel Müdür Yard›mc›s›için ücret politikas› ile ilgili hem de GenelMüdür ve Finanstan Sorumlu Genel MüdürYard›mc›s›'n›n yerine geçebilecek kiflilereiliflkin halefiyet plan› ile ilgili tavsiyelerdebulunmaktad›r.

Komite, fiirket ve fiirket'in paysahipleriaras›ndaki iliflkilerde de Kurul'a yard›mc›olmaktad›r. Bu amaçla, yat›r›mc› iliflkilerifaaliyetlerini gözetmektedir.

Denetim Komitesi

Üyeler:Colin J. WilliamsAlexey Khudyakov

Denetim komitelerine yürürlükteki kanunlar vekurallar uyar›nca verilen görevlere uygun olarak,Komite’nin bafll›ca görevleri flunlard›r:

• fiirket'in mali tablolar›n›n ve ilgili kamuyaaç›klamalar›n›n niteli¤i ve do¤rulu¤u ile ilgiliYönetim Kurulu taraf›ndan gerçeklefltirilengözetimlere yard›mc› olmak;

• fiirket'in muhasebe sisteminin uygulanmas›n›ve verimlili¤ini gözetmek;

• Ba¤›ms›z d›fl denetim flirketinin atamas›n›nve bu flirketçe verilecek hizmetlerin ön onay›n›vermek;

• Ba¤›ms›z denetçi ile fiirket aras›ndakisözleflmeyi haz›rlamak ve denetlemek vefiirket'in ba¤›ms›z denetim sistemini ve içdenetim mekanizmalar›n›n iflleyiflini veverimlili¤ini gözetmek.

Yönetim Kurulu, her bir Denetim Komitesiüyesinin ba¤›ms›zl›¤›n› ve niteliklerini, Komite’ninüyesi olmaya yetkin olduklar›n› temin etmekamac›yla, gerekirse d›flar›dan müflavir veyadan›flmanlar da kullanarak de¤erlendirmektedir.

KURUMSAL YÖNET‹M ‹LKELER‹NE UYUM

Ola¤an Genel Kurul Toplant›s›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi.’nin 24 Ocak 2007 tarihli Yönetim Kurulu karar›na istinaden, fiirketimizin2006 Faaliyet Y›l›na ‹liflkin Ola¤an Genel Kurul Toplant›s›, afla¤›daki gündemde yer alan konular›görüflmek üzere 23 Mart 2007 Cuma günü saat 15:00’te “Turkcell Plaza, Konferans Salonu, MeflrutiyetCad. No: 153 Tepebafl›, ‹stanbul” adresinde yap›lacakt›r.

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi.23 Mart 2007 Tarihli Ola¤an Genel Kurul Toplant›s› Gündemi

Aç›l›fl ve Baflkanl›k Divan›’n›n seçilmesi;

Genel Kurul Toplant› tutana¤›n›n Baflkanl›k Divan›’nca imzalanmas› hususunda yetki verilmesi;

2006 Faaliyet Y›l›na iliflkin Yönetim Kurulu, Denetçi raporlar› ile Ba¤›ms›z Denetim fiirketi raporözetinin okunmas›;

2006 Faaliyet Y›l› Bilanço ve Kâr-Zarar hesab›n›n okunmas›, müzakeresi ve onaylanmas›;

Yönetim Kurulu üyeleri ile Denetçilerin fiirket’in 2006 y›l› faaliyet ve ifllemlerinden dolay› ibraedilmeleri;

Denetçilerin bir y›l süre ile seçimi ve ücretlerinin tespiti;

2006 y›l› kâr›n›n da¤›t›m› hakk›nda Yönetim Kurulu teklifinin görüflülerek karara ba¤lanmas›;

2006 y›l›nda yap›lan ba¤›fllar konusunda Genel Kurul’a bilgi verilmesi;

fiirket’in 01.01.2006 tarihinden önce SPK Seri: XI, No: 25 say›l› Tebli¤ hükümlerine uygun olarakhaz›rlad›¤› mali tablolar›n›n, 01.01.2006 tarihinden itibaren an›lan tebli¤de alternatif olarak say›lanUluslararas› Finansal Raporlama Standartlar›na (UFRS) uygun olarak haz›rland›¤› konusunda GenelKurul’a bilgi verilmesi;

Sermaye Piyasas› Kurulu taraf›ndan yay›mlanan Sermaye Piyasas›nda Ba¤›ms›z D›fl DenetlemeHakk›ndaki Yönetmeli¤i’nin 14. maddesi gere¤i Yönetim Kurulu taraf›ndan yap›lan “ba¤›ms›z d›fldenetleme kuruluflu seçimi”nin görüflülerek onaylanmas›;

Yönetim Kurulu üyelerine fiirket konusuna giren veya girmeyen iflleri bizzat veya baflkalar› ad›nayapmalar› ve bu nev’i iflleri yapan flirketlere ortak olabilmeleri ve di¤er ifllemleri yapabilmelerihususunda Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddeleri gere¤ince izin verilmesine dair kararal›nmas›;

Dilek ve temenniler.

Kâr Da¤›t›m Politikas›

Turkcell, Kurumsal Yönetim Rehberi kapsam›ndabir kâr da¤›t›m politikas› benimsemifltir. Öncekiy›la ait kârlar›n da¤›t›m› ve y›ll›k temettü ödemesi,her y›l Yönetim Kurulu taraf›ndan Genel Kurul’unonay›na sunmak için yap›labilecek bir teklifetabidir. Turkcell, hissedarlar›na kâr pay›ödenmesine iliflkin olarak genel politikas›n›fiirket’in operasyonel performans›, mali durumuve di¤er faktörlerdeki geliflmeleri gözetmeksuretiyle benimsemifltir. 2004 mali y›l›kazançlar›ndan bafllamak üzere ve fiirket’in nakitak›fl› gerekliliklerine, Yönetim Kurulu ileHissedarlar Genel Kurulu'nun onay› ve bunlarcayap›labilecek de¤ifliklilere ve Türkiye'deuygulanmakta olan mevzuata tabi olarak, nakitkâr pay› ödemelerinin oran› fiirket’in her hesapy›l› için belirlenmifl da¤›t›labilir net kâr›n›n%50'sinden az olamaz.

22 May›s 2006 tarihinde yap›lan Ola¤an GenelKurul Toplant›s› karar› ile 2005 y›l› için, toplam509.075.181 YTL nakit (1.-YTL nominalde¤erinde beher hisse için net ve brüt eflit olmaküzere 0,274451 YTL ve her bir ADR için yaklafl›k0,6861275 YTL) ve %18,605586 oran›ndatoplam 345.112.659 YTL bedelsiz hisse senedifleklinde temettü da¤›t›lm›flt›r. Bedelsiz sermayeart›fl› sonras›nda Turkcell’in daha önce1.854.887.341-YTL olan ç›kar›lm›fl sermayesi2.200.000.000-YTL’ye yükselmifltir.

52, 53 T U R K C E L L 2 0 0 6 FA A L ‹ Y E T R A P O R U

2006 YILI KURUMSAL YÖNET‹M ‹LKELER‹ UYUMRAPORU

Yüksek standardlarda kurumsal yönetiminfiirketin baflar›l› ifl uygulamalar›n› devam ettirmekve fiirketimizin pay sahiplerine uzun dönemliiktisadi de¤er sa¤lamak için önemli oldu¤unainanmaktay›z. Bu ba¤lamda fiirketimiz, SermayePiyasas› Kurulu taraf›ndan yay›mlanan KurumsalYönetim ‹lkelerinde yer alan prensipleinuygulamas› için gerekli özeni göstermifltir. Buba¤lamda fiirketimiz Yönetim Kurulu, KurumsalYönetim Rehberinde say›lan sorumluluklar›dahilinde iflbu Uyum Raporunun bir bölümünüoluflturdu¤u Faaliyet Raporunun haz›rlanmas›n›gözetmifltir.

BÖLÜM 1 - PAY SAH‹PLER‹

1.1 Pay Sahipleri ‹le ‹liflkiler Birimi

Turkcell bünyesindeki Yat›r›mc› ‹liflkileriDepartman› temsilcileri, yürürlükteki mevzuatauygun olarak, fiirketin strateji ve faaliyetlerineiliflkin geliflmeleri, fiirketin faaliyet gösterdi¤isektör ve pazarlar› ve tabii oldu¤u yasaldüzenlemeleri paylaflmak amac› ile analist veyat›r›mc›larla düzenli olarak toplant›largerçeklefltirirler. Turkcell Yönetimi ayr›ca düzenliolarak medya temsilcileri ile toplant›lardüzenleyerek kamuya aç›k bilgileri paylafl›r vesorular› cevapland›r›r.

fiirketimizde halka aç›ld›¤› günden itibarenfaaliyet gösteren bir Yat›r›mc› ‹liflkileri Bölümübulunmaktad›r. Yat›r›mc› ‹liflkileri Bölümü, GenelMüdüre ba¤l› olarak Kurumsal Yönetim Komitesigözetiminde faaliyet göstermektedir. Yat›r›mc›‹liflkileri Bölümü, fiirket faaliyetleri ile ilgili olarakPay Sahipleri ile Menfaat Sahiplerine, ve kamuyazaman›nda, do¤ru, eksiksiz, anlafl›labilir ve eflitbir biçimde bilgi aktar›m›n› düzenleyen “fiirketinBilgilendirme Politikas›” uyar›nca kamuya

yap›lacak aç›klamalar› gözetir. Yat›r›mc› ‹liflkileriBölümü temsilcileri, yürürlükteki mevzuatauygun olarak, fiirketin strateji ve faaliyetlerineiliflkin geliflmeleri, fiirketin faaliyet gösterdi¤isektör ve pazarlar› ve tabii oldu¤u yasaldüzenlemeleri analist ve yat›r›mc›lara düzenliolarak gerçeklefltirdikleri toplant›larla aktar›rlar.Yat›r›mc› ‹liflkileri Bölümüne ait detayl› iletiflimbilgileri fiirketimizin web sitesinde -www.turkcell.com.tr 'de ve faaliyet raporununYat›r›mc› ‹liflkileri bafll›¤› alt›na yer almaktad›r.

Bu bölüme yönlendirilen sözlü ve yaz›l› sorularakamuya aç›klanm›fl bilgiler kapsam›nda en k›sazamanda cevap verilmektedir.

1.2 Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklar›n›nKullan›m›

Pay sahiplerinin fiirketimiz ile ilgili bilgilere kolayve ayr›m gözetmeksizin ulaflabilmeleriniteminen kamuya aç›klanan tüm bilgiler fiirketimizinternet sitesinde - www.turkcell.com.tr - Yat›r›mc›‹liflkileri Bölümünde Türkçe ve ‹ngilizce olarakyerli ve yabanc› pay sahiplerinin kullan›m›na eflitbir flekilde sunulmaktad›r. Ayr›ca kamuya yap›lantüm aç›klamalar veri taban›m›zda kayd› bulunankiflilere e-posta yoluyla da¤›t›lmaktad›r. Yat›r›mc›‹liflkileri Bölümüne yönlendirilen sözlü ve yaz›l›sorulara, kamuya aç›klanm›fl bilgiler kapsam›ndaen k›sa zamanda cevap verilmifltir.

Özel denetçi atanmas› konusu ana sözleflmededüzenlenmemifl olup dönem içinde özel denetçitayini talebi olmam›flt›r.

1.3 Genel Kurul Bilgileri

Geçti¤imiz dönem içinde, 28 Nisan 2006tarihinde Ola¤an Genel Kurul Toplant›s› yap›lmakistenmifl, toplant› nisab› %20 olarakgerçekleflmifl, ancak fiirket Ana Sözleflmesi'ndeöngörülen asgari toplant› nisab› olan %51'inmevcut olmad›¤›n›n anlafl›lmas› üzerine, sözkonusu toplant›, nisap yetersizli¤i nedeniyleertelenmifltir. 22 May›s 2006'da gerçekleflenOla¤an Genel Kurul Toplant›s›'nda bu nisap %84olarak gerçekleflmifltir. Genel Kurul, ayr›caola¤anüstü toplanmam›flt›r. Blokaj mektuplar› ile

kanuni süresi içinde fiirkete baflvuran hissedarlarve temsilcileri, Yönetim Kurulu üyeleri, denetçiler,Genel Müdür ve Genel Müdür Yard›mc›lar› ilefiirketin Genel Kurul haz›rl›klar›n› yapan personelkat›lm›flt›r. Toplant›ya davet ilan› Türkiye TicaretSicili Gazetesi'nde (“TTSG”) ve ulusal gazetelerdeyap›lm›flt›r. Efl zamanl› olarak yurtd›fl›ndakihissedarlar için de davet ç›kar›lm›flt›r. Nama yaz›l›kapal› hissedarlar için kanun gere¤i iadelitaahhütlü mektup yolu ile davet yap›lm›flt›r. Butoplant› için halka aç›k hisselerin haksahiplerinden Türk Ticaret Kanunu gere¤i GenelKurul tarihinden bir hafta öncesine kadarbaflvurular al›nm›flt›r. Genel Kurullarda paysahipleri soru sorma haklar›n› kullanmaktad›rlar.Sorulara fiirket yönetimi taraf›ndan cevapverilmektedir. Pay sahipleri taraf›ndan öneriveriliyor ise bunlar tutana¤a yaz›lmaktad›r. Genelkurul tutanaklar› TTSG'de tescil ve ilanedilmektedir.

1.4 Oy Haklar› ve Az›nl›k Haklar›

fiirket'in Esas Sözleflmesi uyar›nca oyda veyönetimde imtiyazl› hisse bulunmamaktad›r.Halen fiirket Yönetim Kurulunda %5'in üzerindepay› olan hissedarlar temsil edilmekte olup,az›nl›k pay sahipleri temsil edilmemektedir.fiirketimiz sermayesinde karfl›l›kl› ifltirak iliflkisibulunmamaktad›r. Birikimli oy kullanma hakk›SPK'n›n ilgili tebli¤inde Halka Aç›k AnonimOrtakl›klar›n ihtiyar›na b›rak›ld›¤› için fiirketimizdebu yönteme flu anda yer verilmemifltir.

1.5 Kâr Da¤›t›m Politikas› ve Kâr Da¤›t›mZaman›

fiirketimizin Yönetim Kurulunda kabul edilen KârDa¤›t›m Politikas›, faaliyet raporunda yeralmakta, ayr›ca fiirketimizin internet sitesinde -www.turkcell.com.tr - Yat›r›mc› ‹liflkileriBölümü’nde “Kurumsal Yönetim” bafll›¤› alt›ndayay›nlanmaktad›r. fiirket’in Esas Sözleflmesiuyar›nca oy hakk›nda imtiyaz tan›nmam›floldu¤undan kâr da¤›t›m›nda da imtiyaz sözkonusu de¤ildir. Kâr da¤›t›mlar› yasal süresindeyap›lmaktad›r.

KURUMSAL YÖNET‹M ‹LKELER‹NE UYUM

2.3 fiirket ‹nternet Sitesi ve ‹çeri¤i

fiirketimiz internet sitesinin adresiwww.turkcell.com.tr dir. fiirketimiz internetsitesinin Yat›r›mc› ‹liflkileri bölümünde paysahiplerine yönelik bilgiler afla¤›daki bafll›klaralt›nda sunulmufltur:

a. Genel Bak›fli. Tarihçeii. Vizyonumuziii. Stratejimiziv. Yönetim Tak›m›v. Kapsama Alan›

b. Türkiye GSM Pazar›c. Özet Veriler

i. Bilanço Analiziii. Gelir Tablosu Analiziiii. Nakit Ak›m Analiziiv. Özet Operasyonel Verilerv. Borçlanmavi. Görünüm

d. Uluslararas› Operasyonlare. Ortakl›k Yap›s›f. Kurumsal Yönetim

i. Kurumsal Yönetim ‹lkeleriii. Yönetim Kuruluiii. Yönetim Kurulu Komiteleriiv. Kâr Da¤›t›m Politikas›v. Etik Kurallar›m›zvi. Esas Sözleflmevii. Bilgilendirme Politikas›viii. Kurumsal Yönetim ‹lkeleri Uyum Raporu

g. Finansal Raporlarh. Finansal Takvimi. Duyurularj. Hisse Bilgisi

i. ‹nteraktif Grafiklerii. Yat›r›m Hesaplama Arac›iii. Hisse Kodu

k. Analistlerl. Yat›r›mc› Paketim. Haberlern. S›kça Sorulan Sorularo. ‹letiflim

2.4 Gerçek Kifli Nihai Hâkim PaySahibi/Sahiplerinin Aç›klanmas›

Bu bilgi faaliyet raporunun 48. sayfas›nda yeralmaktad›r.

2.5 ‹çeriden Ö¤renebilecek Durumda OlanKiflilerin Kamuya Duyurulmas›

Turkcell Bilgilendirme Politikas› kapsam›ndaiçeriden al›nan bilgiye dayanan al›m sat›mailiflkin Menkul K›ymet Al›m Sat›m Yasa¤›Uygulamas›’n›n detaylar›na yer verilmifltir. Buuygulama uyar›nca Menkul K›ymet Al›m Sat›mYasa¤›’n›n iflledi¤i yasak dönemde tüm çal›flanlarTurkcell menkul k›ymetlerini al›p satmaktanimtina ederler. Ayr›ca sermaye piyasas›araçlar›n›n fiyatlar›n› etkileyebilecek derecedeönemli bilgiye sahip Turkcell çal›flanlar› YasakDönem d›fl›nda da bu uygulama kapsam›nagirerler.

BÖLÜM 3 - MENFAAT SAH‹PLER‹

3.1 Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Uygulanmakta olan mevzuata ilave olarakmenfaat sahipleri ve çal›flanlar›n bilgilendirilmesiile ilgili flirket politikalar› ve prosedürlerioluflturulmufltur.

3.2 Menfaat Sahiplerinin Yönetime Kat›l›m›

Menfaat sahiplerinin yönetime kat›l›m›konusunda özel bir düzenleme bulunmamaklabirlikte, ifl ortaklar›m›z çal›flanlar›m›z ve di¤ermenfaat sahipleri ile tan›ml› ve düzenli toplant›lar(Çal›flanlar için iletiflim toplant›lar› ve infoday,tedarik zincirine yönelik tedarikçi günü, katmade¤er hizmetlerinde beraber çal›flt›¤›m›zfirmalara yönelik ifl ortaklar› günü, bayitoplant›lar› gibi) yap›lmak suretiylebilgilendirilmektedir.

3.3 ‹nsan Kaynaklar› Politikas›

Turkcell, insan kayna¤›n› yüksek performansl›bir tak›m haline dönüfltürmek önceli¤i ileorganizasyonun ihtiyaç ve beklentilerini proaktifbir yaklafl›mla karfl›lamay› hedeflemektedir. Lider

1.6 Paylar›n Devri

fiirketimiz Esas Sözleflmesi’nde hissesenetlerinin devrinde herhangi bir k›s›tlamaolmamakla beraber, tabi oldu¤umuzTelekomünikasyon Hizmet ve Altyap›lar›na ‹liflkinYetkilendirme Yönetmeli¤i'nin 34 üncümaddesinin (c) bendinin dördüncü cümlesi,“Kontrol unsurunun el de¤ifltirmesine yol açanhisse devir, edinim ve hareketleri” içinTelekomünikasyon Kurumu'nun yaz›l› iznini flartkoflmaktad›r.

BÖLÜM 2 - KAMUYU AYDINLATMA VE fiEFFAFLIK

2.1 fiirket Bilgilendirme Politikas›

fiirketimiz tabi oldu¤u yerel ve uluslararas›sermaye piyasas› kurallar› uyar›nca kamuyayapt›¤› aç›klamalar› düzenleyen “BilgilendirmePolitikas› Çerçeve Doküman›” 2005 y›l›ndagerçeklefltirilen Ola¤an Genel Kurulda paysahiplerinin bilgisine sunulmufltur. BilgilendirmePolitikas› Çerçeve Doküman›, Genel Kurulutakiben fiirketimizin internet sitesinde -www.turkcell.com.tr - Yat›r›mc› ‹liflkileribölümünde “Kurumsal Yönetim” bafll›¤› alt›ndayay›nlanm›flt›r. Turkcell, yerel ve uluslararas›sermaye piyasalar› düzenlemelerine uyumluolarak kamuyu bilgilendirir. Turkcell, SermayePiyasas› Kurulu (SPK), ‹stanbul Menkul K›ymetlerBorsas› (‹MKB), Amerika Birleflik DevletleriSermaye Piyasas› Kurulu (SEC), New York Borsas›(NYSE) düzenlemelerine tabiidir ve TurkcellBilgilendirme Politikas›" Turkcell'in faaliyetlerineiliflkin kamuya zaman›nda, do¤ru, eksiksiz,anlafl›labilir ve eflit bilgi sa¤lamak amac› iledüzenlenmifltir. Bilgilendirme Politikas› Yat›r›mc›‹liflkileri Bölümü gözetiminde yürütülmektedir.

2.2 Özel Durum Aç›klamalar›

fiirketimiz 2006 y›l›nda tabi oldu¤u yerli veyabanc› sermaye piyasalar›na toplam 61 adetaç›klama göndermifltir. Bu aç›klamalar Türkçe ve‹ngilizce olarak paralel yap›lmaktad›r. HisseSenetlerimizin Amerika'da New York Borsas›’ndakote olmas› sebebiyle yap›lan aç›klamalar›ningilizceleri SEC'ye gönderilmektedir.

54, 55 T U R K C E L L 2 0 0 6 FA A L ‹ Y E T R A P O R U

konumunun süreklili¤ini, sahip oldu¤u nitelikliinsan kayna¤›n›n sürekli geliflimi vemotivasyonu ile sürdürebilece¤i inanc›yla insanayat›r›m yap›p, kurumsal de¤erleri destekleyecekuygulamalara ve insan kayna¤›n› gelifltirecekfaaliyetlere odaklanmaktad›r.

Yeni uygulamalar ile çal›flanlar› aras›ndaki fark›ay›rt etmek, fark yaratana fark›n› hissettirmek,yüksek performans› ödüllendirmek ve sahipoldu¤u de¤erli insan kayna¤›n› en etkin flekildeyönetmek ad›na büyük ad›mlar atmaktad›r.

Çal›flanlar›n geliflimlerini desteklemek ad›na,pozisyon ve çal›flana ba¤l› geliflim ihtiyaçlar›n›karfl›lamaya yönelik özel geliflim çözümlerisunulmaktad›r.

"‹ç Müflteri" gözü ile bakt›¤› çal›flanlar›n›n ihtiyaçve beklentilerini do¤ru flekilde anlamakta,çal›flana de¤er veren ve insan odakl› yaklafl›m›ile çal›flanlar›n›n fark yaratan deneyimleredinmelerine yard›mc› olmaktad›r. Müflterimutlulu¤u yolunun çal›flanlar›n mutlulu¤u iledo¤rudan ba¤lant›s›na inanmakta ve tümuygulamalar›m› bu gözle gelifltirmektedir.Bununla birlikte, Turkcell ‹nsan Kaynaklar› tümfaaliyetlerinde çal›flan memnuniyetini vekurumsal fayda dengesini gözetmektedir.

fiirketimiz rekabetçi ve lider konumunusürdürmek amac› ile düzenli ve sistematik olarakifl yap›fl flekillerini, süreçlerini ve organizasyonyap›s›n› gözden geçirmekte ve gerekeniyilefltirme ve de¤iflim yönetimi faaliyetlerinigerçeklefltirmektedir. Turkcell, bireysel bilgininkurumsal haf›zaya dönüflmesini, kurumsalhaf›zan›n da do¤ru ve etkin kullan›lmas›n›n farkyaratmak ve baflar›l› olmak için en önemlianahtar oldu¤una yürekten inanmaktad›r. Bukapsamda güvenilir, güncel, gerekli bilgiyikullanan kulland›ran bir ortam sunacakplatformlar gelifltirmektedir.

KURUMSAL YÖNET‹M ‹LKELER‹NE UYUM

3.4 Müflteri ve Tedarikçilerle ‹liflkiler Hakk›ndaBilgiler

Turkcell müflterileri ile iletiflime geçti¤i ve hizmetverdi¤i tüm noktalarda dünya kalite standartlar›do¤rultusunda yaklafl›mlar sergiler ve hizmetsunar. Bu do¤rultuda müflterilerimizin Turkcell ileilgili olarak yaflad›klar› deneyimleri daha iyianlayarak ve hissederek, sistem, süreç ve insankaynakl› eksiklikleri tespit edip h›zl› bir flekildegerekli aksiyonlar›n al›nmas›n› tetikleyebilmekamac› ile tüm ürün, servis ve hizmetlerimizi müflterigözüyle deneyimleriz. Bununla birliktemüflterilerimize verdi¤imiz hizmetleri veyaklafl›mlar› düzenli olarak kanallar›m›z›n tümündebelli dönemlerde ölçümleyerek iyilefltirilmesigereken alanlar›m›z› tespit edip müflterilerimizinhayatlar›n› kolaylaflt›racak ve memnuniyetsa¤layacak flekilde iyilefltirir ve flekillendiririz.

Tedarikçiler ve müflteriler ile ilgili çal›flmakoflullar›na ve iflleyifline iliflkin olarak ISO9001:2000 kalite sertifikasyonunun flartlar›n›sa¤layan çeflitli prosedürler yürürlüktedir. Ayr›catedarikçiler ve müflterilerle iliflkiler ilgili mevzuatve fiirketimizin Ortak De¤erleri ve Etik Kurallar›ve bunlara iliflkin düzenlemeler çerçevesindeyürütülmektedir.

3.5 Sosyal Sorumluluk

Turkcell, Türkiye'de 12 y›ld›r verdi¤i hizmetinbilinci ve tecrübesi ile, gerçeklefltirdi¤i sosyalsorumluluk faaliyetlerinin toplumun ihtiyaçlar›nakatma de¤er sa¤lamas›n› ve toplumsal ba¤lar›güçlendirmesini hedeflemektedir. Bu ba¤lamdaülkemizin en büyük ihtiyac›n›n nitelikli insankayna¤› oldu¤u fikrinden yola ç›kan Turkcell,sponsorluk faaliyetlerinin vizyonunu nitelikliinsan kayna¤› yetifltirmek olarak belirlemifltir.Bu çerçevede Turkcell, sponsorluk faaliyetlerinispor, e¤itim, teknoloji ve kültür - sanat alanlar›ndayo¤unlaflt›rmakta ve bu alanlarda projeleredestek sa¤lamaktad›r.

Turkcell'in sosyal sorumluluk faaliyetlerine iliflkindetayl› bilgiler Faaliyet Raporundayay›mlanmaktad›r.

Turkcell, bulundu¤u faaliyet alan› olan mobiltelefon hizmetleri gere¤i baz istasyonlar› kurmaksuretiyle bu hizmeti vermektedir. Kurulan bazistasyonlar›n›n hem üretici firma, hem de Turkcelltaraf›ndan güvenlik testleri yap›lmaktad›r. Bunara¤men 01.01.2006-31.12.2006 tarihleriaras›nda, baz istasyonlar› ile ilgili olarak çevreve insan sa¤l›¤› ile komfluluk hukukunamuhalefet iddias› ile 91 adet dava aç›lm›flt›r.2005 y›l›nda, çevre ve insan sa¤l›¤› ile komflulukhukukuna muhalefet iddias› ile ilgili kesinleflmifldava say›s› 3'tür. Bu davalardan ikisi lehimize,biri de aleyhimizedir.

BÖLÜM 4 - YÖNET‹M KURULU

4.1 Yönetim Kurulunun Yap›s›, Oluflumu veBa¤›ms›z Üyeler

Yönetim Kurulunun yap›s›na iliflkin bilgilerTurkcell internet sitesinde - www.turkcell.com.tr- Yat›r›mc› ‹liflkileri bölümü alt›nda aç›klanm›flt›r.fiirketimiz Yönetim Kurulu yap›s› afla¤›dakiflekildedir:

Mehmet Emin Karamehmet, BaflkanErdal As›m Durukan, ÜyeMehmet Bülent Ergin, ÜyeOleg Malis, ÜyeAnders Igel, ÜyeAlexey Khudyakov, ÜyeColin J. Williams, Üye

fiirketimiz Yönetim Kurulunun bütün üyeleriicrada yer almayan Yönetim Kurulu üyeleri olup,Colin J. Williams, hem SPK Kurumsal Yönetim‹lkeleri hem de SEC ba¤›ms›zl›k kriterlerini yerinegetirmektedir.

Nisan 2005 y›l›nda yap›lan y›ll›k ola¤an GenelKurul toplant›s›nda Yönetim Kurulu üyelerineTürk Ticaret Kanununun 334 ve 335'incimaddeleri uyar›nca gerekli izin ve yetkininverilmesine karar verilmifltir.

4.2 Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri

Yönetim Kurulu Üyelerinin nitelikleri, fiirketinYönetim Kurulunun benimsedi¤i KurumsalYönetim Rehberinde yer almaktad›r. Buna göre,Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu ilebirlikte her y›l, Yönetim Kurulu'nun halihaz›rdakiyap›s› kapsam›nda Kurul üyeli¤i için gerekenuygun beceri ve özellikleri gözden geçirmelidir.Kurul üyelerinin her birinin Kurul faaliyetlerineay›racak, küresel telekomünikasyon endüstrisive ilgili sektörlerle ilgili bilgilerini art›racak veKurul toplant›lar›n›n y›lda en az %75'ine kat›lacakzaman› olmal›d›r. Her bir Kurul üyesi, di¤er halkaaç›k flirketlerdeki Yönetim Kurulu üyeliklerininsay›s›n› s›n›rlamaya teflvik edilir. Bu flekilde,di¤er üyelikler ve bunlara karfl› yükümlülüklerin,fiirket Yönetim Kurulunun etkili ve aktif bir üyesiolarak verdi¤i hizmeti esasl› bir flekilde etkilemesiönlenecektir. Bunun yan›s›ra, Kurumsal YönetimKomitesi, yeni seçilecek Yönetim Kurulu üyeleriiçin bir uyum program› gelifltirmeli ve bunudenetlemelidir.

4.3 fiirketin Misyon ve Vizyonu ile StratejikHedefleri

fiirketimizin Misyon ve Vizyonu ile Stratejikhedefleri internet sitesinde - www.turkcell.com.tr- “Turkcell Hakk›nda” bölümünün alt›nda vefaaliyet raporunda aç›klanm›flt›r.

4.4 Risk Yönetim ve ‹ç Kontrol Mekanizmas›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi'nin 1993 y›l›ndakikuruluflundan bu yana içinde bulundu¤uoperasyonel büyüme sürecinde de¤iflen maliyap›lar içinde bulunmufl olup bu yap›y› fonlamakve desteklemek için alternatif sermaye piyasalar›ile iliflkilerde bulunmufltur. fiirketlerinyükümlülükleri sadece faaliyet gösterdikleri malirejimlere göre de¤il ayni zamanda dafonland›klar› piyasalar›n istek ve zorunluluklar›nagöre de¤iflebildi¤inden Turkcell 1994 y›l›ndanbu yana farkl› regülasyon, yasa ve kurallar›uygular hale getirmifltir.

Turkcell, Amerika'da New York Borsas›'na koteolmas› nedeniyle SEC kurallar›na tabi olup yineAmerika'da halka aç›k flirketlerin uymaklayükümlü olduklar› Sarbanes Oxley Yasas› Madde404 ve IMKB'ye kote olmas› nedeniyle KurumsalYönetim ‹lkelerine uyum kapsam›nda Turkcellve konsolide olan Turkcell grup flirketlerinde içkontrol mekanizmas› oluflturulmufltur.

Turkcell ‹ç denetim bölümü “bag›ms›zl›k ilkesi”gere¤i fiirket organizasyon yap›s›nda bag›ms›zyönetim kurulu üyelerinden oluflan DenetimKomitesi, Genel Müdür ve Finanstan SorumluGenel Müdür Yard›mc›s›na do¤rudan raporlamayapmaktad›r.

Grup flirketlerinde kurulmufl olan ‹ç denetimmekanizmas› grup flirketleri yönetiminsorumlulu¤unda olup Turkcell ‹ç DenetimBölümünce koordine edilmekte vedenetlenmektedir.

Bu mekanizma çerçevesinde ‹ç DenetimBölümü, Turkcell ve Grup flirketlerinin finansaltablolar›n güvenilirli¤ini ve do¤rulu¤unu,faaliyetlerin yasalara uygun olarak yürütülmesinisa¤lamak ve operasyonlar›n etkinli¤i veverimlili¤ini artt›rmak amac›yla süreçler analizederek mevcut ve potansiyel riskleri tespit edipbu risklerin minimize edilmesi veya tamamenortadan kalkmas›n› sa¤layacak çözümlerbulunmas›na katk›lar sa¤lamaktad›r.

‹ç kontrol sisteminin etkinli¤i düzenli aral›klarlayap›lan kontrol testler ile de¤erlendirilmektetespit edilen bulgular›n düzeltici faaliyetleri takipedilmektedir.

Turkcell, 2000 y›l›nda Teknik operasyonlar›kapsayacak flekilde ‹fl Süreklili¤i Planlar›n›oluflturdu. 2004 y›l›nda ‹fl Süreklili¤i Plan›n›nkapsam› geniflletilerek Turkcell'i tüm iflfonksiyonlar›n› kapsayacak flekilde ‹fl Süreklili¤iYönetimi olarak konumland›r›ld›.

‹fl Süreklili¤i Planlar›nda risk oluflturacak krizsenaryolar›na göre Kriz Yönetimi, ‹fl Kurtarma veAcil Eylem Tak›mlar› kuruldu, gerekli e¤itimleritamamland› ve farkl› senaryolarla kabiliyetleritest edildi.

‹fl Süreklili¤i Plan› birçok temel konular› içerir,bunlar do¤al afetler, terrorist sald›r›, kritikpersonel ve bilginin yok olmas›n›n yan›nda bayive tedarikçilerimize olan etkilerini kapsar.

Ayr›ca, Regülasyon Yönetimi Bölümü de sektörregülasyonu ile rekabet konular›ndakigeliflmeleri izlemekte ve regülasyon stratejileriile bu alanda oluflabilecek risklerin yönetiminiyapmaktad›r.

‹fl Süreklili¤i Yönetimi planlar› 2006 y›l› stratejileriçerçevesinde 20 farkl› senaryo ile test edilmifltir,bunlar›n içerisinde çeflitli sistemler, kritikönemdeki süreçler ve bina tahliye tatbikatlar›mevcuttur. Bunlar›n yan› s›ra, Istanbul Valili¤itaraf›ndan düzenlenen büyük bir Marmaradepremi senaryosu tatbikat›nda da iletiflim vearama-kurtarma konular›nda kat›l›m sa¤lanm›flt›r.Ankara Turkcell binas›nda var olan Ola¤anüstüDurum Merkezinin kapasite ve kabiliyetiningeniflletilmesi çal›flmalar› uzun-dönemli ‹flSüreklili¤i planlar› içerisine dahil edilmifltir.

4.5 Yönetim Kurulu Üyeleri ile YöneticilerinYetki ve Sorumluluklar›

fiirketimiz esas sözleflmesinin konu ile ilgilibölümü flu flekildedir: “ Yönetim Kurulu fiirketifllerinin ve bilcümle mallar›n›n idaresi ve fiirketmaksat ve ,mevzuu ile ilgili ve kanunen GenelKurulun bizzat yapmaya mecbur bulundu¤u ifllerd›fl›nda kalan her türlü yetkiye sahiptir.” Bunaek olarak, fiirketin kurumsal yönetimuygulamalar›n›n gelifltirilmesi kapsam›ndaYönetim Kurulunun benimsedi¤i KurumsalYönetim Rehberi içinde Yönetim Kurulu yetki vesorumluluklar› irdelenmifl olup fiirketimizin websitesinde yay›nlanmaktad›r.

56, 57 T U R K C E L L 2 0 0 6 FA A L ‹ Y E T R A P O R U

4.6 Yönetim Kurulunun Faaliyet Esaslar›

Yönetim Kurulu, 2006 dönemi içinde 11 ola¤antoplant› gerçeklefltirmifl, bunun yan›s›ratakvimd›fl› flekilde de toplanm›flt›r. YönetimKurulunun faaliyet esaslar›, fiirket YönetimKurulunun benimsedi¤i Kurumsal YönetimRehberinde yer almaktad›r ve bunun ana hatlar›fiirketin web sitesinde “Kurumsal Yönetim‹lkeleri” bafll›¤› alt›nda yay›nlanmaktad›r. Bunailaveten Yönetim Kurulu üyelerininbilgilendirilmesi ve iletiflimini sa¤lamak üzerebir Kurumsal Yönetim Sekretaryas› daoluflturulmufltur. Yönetim Kurulu üyelerinea¤›rl›kl› oy hakk› ve/veya olumsuz veto hakk›tan›nmamaktad›r.

4.7 fiirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasa¤›

Türk Ticaret Kanununun flirketle muameleyapma yasa¤› ve rekabet yasa¤› hakk›ndaki 334.ve 335. maddelerinde yaz›l› izinler Genel Kurultaraf›ndan Yönetim Kurulu üyelerine verilmifltir.

4.8 Etik Kurallar

fiirketimizin Ortak De¤erleri, Etik Kurallar› vebunlarla ilgili yap›lan tüm düzenlemeler Turkcellyönetimine ve çal›flanlara duyurulmufltur. Budüzenlemeler ifle yeni bafllayan her Turkcellçal›flan›na Oryantasyon program› arac›l›¤› ileaktar›l›r, fiirketimiz ifl sözleflmesi ile çal›flanpersonelin ve ba¤l› çal›flanlar›n›n tümüneuygulan›r ve söz konusu ifl sözleflmelerininayr›lmaz bir parças›n› oluflturur. Ortak De¤erlerve Etik Kurallar ile ilgili revizyonlar iç iletiflimaraçlar› kullan›larak Turkcell çal›flanlar› ilepaylafl›lmaktad›r. Ana hatlar› ile Etik Kurallar›m›zfiirket internet sitesinde Yat›r›mc› ‹liflkileriBölümünde Kurumsal Yönetim bafll›¤› alt›ndayay›mlanmaktad›r. Bu etik kurallar fiirketinyay›mlad›¤› / yay›mlayaca¤› di¤er uygunpolitikalar›, davran›fl kurallar› ile rehberleritamamlay›c› nitelik tafl›maktad›r.

KURUMSAL YÖNET‹M ‹LKELER‹NE UYUM

Turkcell Ortak De¤erleri ve ‹fl Eti¤i Kurallar›n›ntan›mlanmas›, gözden geçirilmesi,güncellenmesi, gelifltirilmesi, ayk›r›l›k durumlar›nde¤erlendirilmesi ve sonuçland›r›lmas› amac›ylaTurkcell Ortak De¤erleri ve ‹fl Eti¤i Kurallar›De¤erlendirme Komitesi oluflturulmufltur.

4.9 Yönetim Kurulunda Oluflturulan KomitelerinSay›, Yap› ve Ba¤›ms›zl›¤›

Yönetim Kurulunda oluflturulmufl bir DenetimKomitesi ve bir de Kurumsal Yönetim Komitesivard›r. Her komite, Yönetim Kuruluna dan›flmanl›kyapar ve tavsiyelerde bulunur. Her iki komiteninde çal›flma ilkelerini belirleyen tüzükleribulunmaktad›r. Hem Denetim Komitesi hem deKurumsal Yönetim Komitesi üyeleri icrada görevliolmayan Yönetim Kurulu üyelerindenoluflmaktad›r. Kurumsal Yönetim Komitesininbaflkan› SPK Kurumsal Yönetim ‹lkelerikriterlerine göre ba¤›ms›z olaraknitelendirilmemektedir. Yönetim Kurulundaoluflturulan komitelere iliflkin bilgiler Turkcellinternet sitesinde Yat›r›mc› ‹liflkileri bölümündeKurumsal Yönetim bafll›¤› alt›nda aç›klanm›flt›r

4.10 Yönetim Kuruluna Sa¤lanan Mali Haklar

Yönetim Kurulu üyelerine huzur hakk›ödenmemektedir ancak ba¤›ms›z YönetimKurulu üyesi için huzur hakk› ödenmektedir.fiirketin herhangi bir yönetim kurulu üyesi veyöneticilerine kredi kulland›r›lmam›fl ve lehinekefalet gibi teminatlar verilmemifltir.

TURKCELL ‹LET‹fi‹M H‹ZMETLER‹ A.fi. VEBA⁄LI ORTAKLIKLARI

31 ARALIK 2006 TAR‹H‹NDE SONA ERENHESAP DÖNEM‹NE A‹T KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLAR VEBA⁄IMSIZ DENET‹M RAPORU

MAL‹ TABLOLARIN KABULÜNE ‹L‹fiK‹N YÖNET‹M KURULU’NUNKARAR TAR‹H‹: 26 fiUBAT 2007KARAR SAYISI: 528

SERMAYE P‹YASASI KURULUNUN SER‹:X 22 NUMARALI TEBL‹⁄‹’N‹N ‹K‹NC‹ KISMININ 26. MADDES‹ GERE⁄‹ BEYANIMIZDIR

a) fiirketimizin, Sermaye Piyasas› Kurulu’nun Seri XI, No:25 "Sermaye Piyasas›nda Muhasebe Standartlar› Hakk›nda Tebli¤i" hükümleri uyar›ncaUluslararas› Finansal Raporlama Standartlar› çerçevesinde haz›rlanm›fl ve 26 fiubat 2007 tarih ve 528 say›l› Yönetim Kurulu Karar› ileonaylanan, 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle düzenlenen konsolide mali tablolar›n›n taraf›m›zca incelendi¤ini,

b) fiirketimizin görev ve sorumluluk alan›nda sahip oldu¤u bilgiler çerçevesinde, mali tablolar›n önemli konularda gerçe¤e ayk›r› bir aç›klamaiçermedi¤i ya da aç›klaman›n yap›ld›¤› tarih itibariyle yan›lt›c› olmas› sonucunu do¤urabilecek herhangi bir eksiklik içermedi¤ini,

c) fiirketimizin görev ve sorumluluk alan›nda sahip oldu¤u bilgiler çerçevesinde, mali tablolar›n iliflkin oldu¤u dönem itibariyle, flirketimizin malidurumu ve faaliyet sonuçlar› hakk›nda gerçe¤i do¤ru biçimde yans›tt›¤›n› beyan ederiz.

Sayg›lar›m›zla,TURKCELL ‹LET‹fi‹M H‹ZMETLER‹ A.fi.

Serkan Okandan Süreyya Ciliv Finanstan Sorumlu Genel Müdür

Genel Müdür Yard›mc›s›

Turkcell Iletisim Hizmetleri A.S.Turkcell Plaza Mesrutiyet Cad. No: 153Tepebasi 34430 IstanbulMüsteri Hizmetleri Tel: 444 O 532Faks: (0212) 313 00 99Genel Müdürlük Faks: (0212) 313 10 10Her konuda ayr›nt›l› bilgi içinwww.turkcell.com.tr

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri Anonim fiirketiYönetim Kurulu’na,

Konsolide Finansal Tablolarla ‹lgili Ba¤›ms›z Denetim Raporu

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri Anonim fiirketi ve Ba¤l› Ortakl›klar›’n›n 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle haz›rlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu,ayn› tarihte sona eren y›la ait konsolide gelir tablosunu, konsolide öz sermaye de¤iflim tablosunu ve konsolide nakit ak›m tablosunu, önemlimuhasebe politikalar›n›n özetini ve dipnotlar› denetlemifl bulunuyoruz. Turkcell ‹letiflim Hizmetleri Anonim fiirketi ve Ba¤l› Ortakl›klar›’n›n 31 Aral›k2006 tarihi itibariyle düzenlenmifl konsolide bilançosunda, Fintur Holdings BV ("Fintur") ile ilgili ifltirak tutar› 523.177 bin YTL ve konsolide gelirtablosunda Fintur’dan ifltirak gelirleri 114.266 bin YTL’dir. 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle, Turkcell ‹letiflim Hizmetleri Anonim fiirketi Fintur’a %41,45oran›nda ifltirak etmektedir. Fintur’un 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle bilançosu ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait gelir tablosu baflka birba¤›ms›z denetim kuruluflu taraf›ndan denetlenmifltir. Görüflümüzün, Fintur ile ilgili tutarlara iliflkin k›sm› söz konusu denetim kuruluflununraporuna göre oluflturulmufltur.

Finansal Tablolarla ‹lgili Olarak ‹flletme Yönetiminin Sorumlulu¤u

‹flletme yönetimi finansal tablolar›n Sermaye Piyasas› Kurulunca yay›mlanan finansal raporlama standartlar›na göre haz›rlanmas› ve dürüst birflekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tablolar›n hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanl›fll›klariçermeyecek biçimde haz›rlanarak, gerçe¤i dürüst bir flekilde yans›tmas›n› sa¤lamak amac›yla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmas›n›,uygulanmas›n› ve devam ettirilmesini, koflullar›n gerektirdi¤i muhasebe tahminlerinin yap›lmas›n› ve uygun muhasebe politikalar›n›n seçilmesiniiçermektedir.

Ba¤›ms›z Denetim Kuruluflunun Sorumlulu¤u

Sorumlulu¤umuz, yapt›¤›m›z ba¤›ms›z denetime dayanarak bu finansal tablolar hakk›nda görüfl bildirmektir. Ba¤›ms›z denetimimiz, SermayePiyasas› Kurulunca yay›mlanan ba¤›ms›z denetim standartlar›na uygun olarak gerçeklefltirilmifltir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmas›n› veba¤›ms›z denetimin, finansal tablolar›n gerçe¤i do¤ru ve dürüst bir biçimde yans›t›p yans›tmad›¤› konusunda makul bir güvenceyi sa¤lamak üzereplanlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Ba¤›ms›z denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili ba¤›ms›z denetim kan›t› toplamak amac›yla, ba¤›ms›z denetim tekniklerininkullan›lmas›n› içermektedir. Ba¤›ms›z denetim tekniklerinin seçimi, finansal tablolar›n hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklan›pkaynaklanmad›¤› hususu da dahil olmak üzere önemli yanl›fll›k içerip içermedi¤ine dair risk de¤erlendirmesini de kapsayacak flekilde, meslekikanaatimize göre yap›lm›flt›r. Bu risk de¤erlendirmesinde, iflletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmufltur. Ancak, amac›m›z iç kontrolsisteminin etkinli¤i hakk›nda görüfl vermek de¤il, ba¤›ms›z denetim tekniklerini koflullara uygun olarak tasarlamak amac›yla, iflletme yönetimitaraf›ndan haz›rlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi aras›ndaki iliflkiyi ortaya koymakt›r. Ba¤›ms›z denetimimiz, ayr›ca iflletme yönetimitaraf›ndan benimsenen muhasebe politikalar› ile yap›lan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tablolar›n bir bütün olarak sunumununuygunlu¤unun de¤erlendirilmesini içermektedir.

Ba¤›ms›z denetim s›ras›nda temin etti¤imiz ba¤›ms›z denetim kan›tlar›n›n ve di¤er ba¤›ms›z denetim kuruluflunun raporunun, görüflümüzünoluflturulmas›na yeterli ve uygun bir dayanak oluflturdu¤una inan›yoruz.

Görüfl

Görüflümüze göre, iliflikteki konsolide finansal tablolar, Turkcell ‹letiflim Hizmetleri Anonim fiirketi ve Ba¤l› Ortakl›klar›’n›n 31 Aral›k 2006 tarihiitibariyle finansal durumunu, ayn› tarihte sona eren y›la ait finansal performans›n› ve nakit ak›mlar›n›, Sermaye Piyasas› Kurulunca yay›mlananfinansal raporlama standartlar› çerçevesinde do¤ru ve dürüst bir biçimde yans›tmaktad›r.

‹stanbul, 26 fiubat 2007

Cevdet Suner Ba¤›ms›z Denetim veYeminli Mali Müflavirlik Anonim fiirketi

Cevdet Suner, Sorumlu Ortak Bafldenetçi‹stanbul, Türkiye

‹Ç‹NDEK‹LER SAYFA

KONSOL‹DE B‹LANÇO 62-63

KONSOL‹DE GEL‹R TABLOSU 64

KONSOL‹DE ÖZSERMAYE DE⁄‹fi‹M TABLOSU 65KONSOL‹DE NAK‹T AKIM TABLOSU 66

KONSOL‹DE MAL‹ TABLOLAR D‹PNOTLARI 67-123

NOT 1 fi‹RKET’‹N ORGAN‹ZASYONU VE FAAL‹YET KONUSU 67-70NOT 2 MAL‹ TABLOLARIN SUNUMUNA ‹L‹fiK‹N ESASLAR 70-74NOT 3 UYGULANAN DE⁄ERLEME ‹LKELER‹/MUHASEBE POL‹T‹KALARI 74-82NOT 4 HAZIR DE⁄ERLER 83NOT 5 MENKUL KIYMETLER 83NOT 6 F‹NANSAL BORÇLAR 84-86NOT 7 T‹CAR‹ ALACAKLAR VE BORÇLAR 86-88NOT 8 F‹NANSAL K‹RALAMA ALACAKLARI VE BORÇLARI 88NOT 9 ‹L‹fiK‹L‹ TARAFLARDAN ALACAKLAR VE BORÇLAR 88-93NOT 10 D‹⁄ER ALACAKLAR VE F‹NANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER 93-94NOT 11 CANLI VARLIKLAR 94NOT 12 STOKLAR 94NOT 13 DEVAM EDEN ‹NfiAAT SÖZLEfiMELER‹ ALACAKLARI VE HAKED‹fi BEDELLER‹ 94NOT 14 ERTELENEN VERG‹ VARLIKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLER‹ 94-95NOT 15 D‹⁄ER CAR‹/CAR‹ OLMAYAN VARLIKLAR VE KISA/UZUN VADEL‹ YÜKÜMLÜLÜKLER 95-96NOT 16 F‹NANSAL VARLIKLAR 96-99NOT 17 POZ‹T‹F/NEGAT‹F fiEREF‹YE 99NOT 18 YATIRIM AMAÇLI GAYR‹MENKULLER 99NOT 19 MADD‹ VARLIKLAR 99-100NOT 20 MADD‹ OLMAYAN VARLIKLAR 100NOT 21 ALINAN AVANSLAR 100NOT 22 EMEKL‹L‹K PLANLARI 101NOT 23 BORÇ KARfiILIKLARI 101NOT 24 ANA ORTAKLIK DIfiI PAYLAR/ANA ORTAKLIK DIfiI KAR ZARAR 102NOT 25 SERMAYE/KARfiILIKLI ‹fiT‹RAK SERMAYE DÜZELTMES‹ 102NOT 26 SERMAYE YEDEKLER‹ 103NOT 27 KAR YEDEKLER‹ 104NOT 28 GEÇM‹fi YIL KAR/ZARARLARI 105NOT 29 YABANCI PARA POZ‹SYONU 105NOT 30 DEVLET TEfiV‹K VE YARDIMLARI 105-106NOT 31 KARfiILIKLAR, fiARTA BA⁄LI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER 106-117NOT 32 ‹fiLETME B‹RLEfiMELER‹ 118NOT 33 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA 118-120NOT 34 B‹LANÇO TAR‹H‹NDEN SONRAK‹ OLAYLAR 120NOT 35 DURDURULAN FAAL‹YETLER 120NOT 36 ESAS FAAL‹YET GEL‹RLER‹ 120-121NOT 37 FAAL‹YET G‹DERLER‹ 121NOT 38 D‹⁄ER FAAL‹YETLERDEN GEL‹R/G‹DER VE KAR/ZARARLAR 122NOT 39 F‹NANSMAN G‹DERLER‹ 122NOT 40 NET PARASAL POZ‹SYON KAR/ZARARI 122NOT 41 VERG‹LER 122-123NOT 42 H‹SSE BAfiINA KAZANÇ 123NOT 43 NAK‹T AKIM TABLOSU 123NOT 44 MAL‹ TABLOLARI ÖNEML‹ ÖLÇÜDE ETK‹LEYEN YA DA MAL‹ TABLOLARIN

AÇIK, YORUMLANAB‹L‹R VE ANLAfiILAB‹L‹R OLMASI AÇISINDAN GEREKL‹OLAN D‹⁄ER HUSUSLAR 123

Ba¤›ms›z Denetimden Geçmifl

Yeniden

Dipnot Düzenlenmifl*

VARLIKLAR Referanslar› 31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005

Cari/Dönen Varl›klar 3.066.835 1.816.874

Haz›r De¤erler 4 2.247.049 1.084.379

Menkul K›ymetler (net) 5 86.772 31.247

Ticari Alacaklar (net) 7 313.852 320.577

Finansal Kiralama Alacaklar› (net) 8 - -

‹liflkili Taraflardan Alacaklar (net) 9 92.912 88.977

Di¤er Alacaklar (net) 10 96.984 114.123

Canl› Varl›klar (net) 11 - -

Stoklar (net) 12 15.081 11.691

Devam Eden ‹nflaat Sözleflmelerinden Alacaklar (net) 13 - -

Ertelenen Vergi Varl›klar› 14 - -

Di¤er Cari/Dönen Varl›klar 15 214.185 165.880

Cari Olmayan/Duran Varl›klar 5.365.371 5.015.283

Ticari Alacaklar (net) 7 - -

Finansal Kiralama Alacaklar› (net) 8 - -

‹liflkili Taraflardan Alacaklar (net) 9 101.914 108.544

Di¤er Alacaklar (net) 10 152.586 3.153

Finansal Varl›klar (net) 16 778.213 421.691

Pozitif/Negatif fierefiye (net) 17 - -

Yat›r›m Amaçl› Gayrimenkuller (net) 18 - -

Maddi Varl›klar (net) 19 2.629.074 2.782.377

Maddi Olmayan Varl›klar (net) 20 1.681.028 1.676.110

Ertelenen Vergi Varl›klar› 14 4.420 4.475

Di¤er Cari Olmayan/Duran Varl›klar 15 18.136 18.933

TOPLAM VARLIKLAR 8.432.206 6.832.157

* Detayl› aç›klama Not 2.1’de verilmifltir.

‹liflikteki notlar bu konsolide mali tablolar›n ayr›lmaz parças›d›r.

62, 63 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihleri ‹tibariyleKonsolide Bilançolar

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

Ba¤›ms›z Denetimden GeçmiflYeniden

Dipnot Düzenlenmifl* ÖZSERMAYE VE YÜKÜMLÜLÜKLER Referanslar› 31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005K›sa Vadeli Yükümlülükler 2.299.069 1.788.470Finansal Borçlar (net) 400 138.354Uzun Vadeli Finansal Borçlar›n K›sa Vadeli K›s›mlar› (net) 6 739.450 633.462Finansal Kiralama ‹fllemlerinden Borçlar (net) 8 13 3.885Di¤er Finansal Yükümlülükler (net) 10 353.898 398.663Ticari Borçlar (net) 7 336.119 184.144‹liflkili Taraflara Borçlar (net) 9 9.620 8.292Al›nan Avanslar 21 53 -Devam Eden ‹nflaat Sözleflmeleri Hakedifl Bedelleri (net) 13 - -Borç Karfl›l›klar› 23 462.786 105.146Ertelenen Vergi Yükümlülü¤ü 14 - -Di¤er Yükümlülükler (net) 15 396.730 316.524

Uzun Vadeli Yükümlülükler 447.673 214.240Finansal Borçlar (net) 6 159.540 106.211Finansal Kiralama ‹fllemlerinden Borçlar (net) 8 - 13Di¤er Finansal Yükümlülükler (net) 10 9.847 8.562Ticari Borçlar (net) 7 - -‹liflkili Taraflara Borçlar (net) 9 - -Al›nan Avanslar 21 - -Borç Karfl›l›klar› 23 24.806 22.274Ertelenen Vergi Yükümlülü¤ü 14 251.123 72.427Di¤er Yükümlülükler (net) 15 2.357 4.753

ANA ORTAKLIK DIfiI PAYLAR 24 128.117 85.239

ÖZSERMAYE 5.557.347 4.744.208Sermaye 25 2.200.000 1.854.887Karfl›l›kl› ‹fltirak Sermaye Düzeltmesi 25 - -Sermaye Yedekleri 26 (44.279) 4.500Hisse Senetleri ‹hraç Primleri 269 269Hisse Senedi ‹ptal Karlar› - -Yeniden De¤erleme Fonu - -Finansal Varl›klar De¤er Art›fl Fonu 3.956 1.073Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Farklar› (48.504) 3.158Kar Yedekleri 27 407.117 612.379Yasal Yedekler 197.990 132.846Statü Yedekleri - -Ola¤anüstü Yedekler 177.776 497.161Özel Yedekler - -Sermayeye Eklenecek ‹fltirak Hisseleri ve Gayrimenkul Sat›fl Kazançlar› - -Yabanc› Para Çevrim Farklar› 31.351 (17.628)Net Dönem Kar› 1.270.352 1.080.661Geçmifl Y›llar Karlar› 28 1.724.157 1.191.781

TOPLAM ÖZ SERMAYE VE YÜKÜMLÜLÜKLER 8.432.206 6.832.157

* Detayl› aç›klama Not 2.1’de verilmifltir.‹liflikteki notlar bu konsolide mali tablolar›n ayr›lmaz parças›d›r.

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihleri ‹tibariyleKonsolide Bilançolar

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

Ba¤›ms›z Denetimden GeçmiflYeniden

Dipnot Düzenlenmifl* Referanslar› 31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005

ESAS FAAL‹YET GEL‹RLER‹

Sat›fl Gelirleri (net) 36 6.727.703 6.002.073Sat›fllar›n Maliyeti (-) 36 (3.719.063) (3.552.209)Hizmet Gelirleri (net) 36 - -Esas Faaliyetlerden Di¤er Gelirler (net) 36 - -BRÜT ESAS FAAL‹YET KARI 3.008.640 2.449.864Faaliyet Giderleri 37 (1.404.958) (1.134.554)NET ESAS FAAL‹YET KARI 1.603.682 1.315.310Di¤er Faaliyetlerden Gelir ve Karlar 38 383.631 298.354Di¤er Faaliyetlerden Gider ve Zararlar (-) 38 (8.488) (7.070)Finansman Giderleri (-) 39 (147.394) (218.076)FAAL‹YET KARI 1.831.431 1.388.518Net Parasal Pozisyon Kar› 40 - -ANA ORTAKLIK DIfiI KAR 24 61.780 33.144VERG‹ ÖNCES‹ KAR 1.893.211 1.421.662Vergiler 41 (622.859) (341.001)NET DÖNEM KARI 1.270.352 1.080.661

H‹SSE BAfiINA KAZANÇ 42 0,577433 0,491210

* Detayl› aç›klama Not 2.1’de verilmifltir.‹liflikteki notlar bu konsolide mali tablolar›n ayr›lmaz parças›d›r.

64, 65 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Gelir Tablolar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

Yabanc› Finansal Özsermaye

para varl›klar enflasyon

Ödenmifl Emisyon Yasal Ola¤anüstü çevrim de¤er art›fl düzeltme Birikmifl Özsermaye

sermaye primi yedekler yedekler farklar› fonu farklar› karlar toplam›

1 Ocak 2005 tarihindeki bakiye (1) 1.474.639 269 64.314 816.231 (18.703) - 192.371 1.382.405 3.911.526

Sermaya art›r›m› 380.248 - - - - - (146.156) (234.092) -Yasal yedeklere transfer - - 68.532 - - - - (68.532) -Ola¤anüstü yedekler düzeltmesi - - - (319.070) - - (43.057) 362.127 -Yabanc› para çevrim farklar› - - - - 1.075 - - - 1.075Finansal varl›klar de¤er art›fl fonu - - - - - 1.073 - - 1.073Temettü ödemesi - - - - - - - (250.127) (250.127)Net dönem kar› - - - - - - - 1.080.661 1.080.66131 Aral›k 2005 tarihindeki bakiye (1) 1.854.887 269 132.846 497.161 (17.628) 1.073 3.158 2.272.442 4.744.208

Sermaye art›r›m› 345.113 - - (204.000) - - (51.662) (2) (89.451) -Yasal yedeklere transfer - - 65.144 - - - - (65.144) -Ola¤anüstü yedeklere transfer - - - 177.776 - - - (177.776) -Yabanc› para çevrim farklar› - - - - 48.979 - - - 48.979Finansal varl›klar de¤er art›fl fonu - - - - - 2.883 - - 2.883Temettü ödemesi - - - (293.161) - - - (215.914) (509.075)Net dönem kar› - - - - - - - 1.270.352 1.270.35231 Aral›k 2006 tarihindeki bakiye (1) 2.200.000 269 197.990 177.776 31.351 3.956 (48.504) 2.994.509 5.557.347

(1) Ödenmifl sermaye, hisse senetleri ihraç primleri, yasal yedekler ve ola¤anüstü yedekler Türk Ticaret Kanunu’na göre belirlenen de¤erleri ile gösterilmifl olup, bukalemler ile ilgili 31 Aral›k 2004 itibariyle yap›lm›fl olan enflasyon düzeltmeleri "Özsermaye enflasyon düzeltme farklar›" hesab› içerisinde yans›t›lm›flt›r.

(2) Sermayeye eklenen özsermaye enflasyon düzeltme farklar›n›n detay› Not 26 Sermaye Yedekleri’nde aç›klanm›flt›r.

‹liflikteki notlar bu konsolide mali tablolar›n ayr›lmaz parças›d›r.

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine AitKonsolide Öz Sermaye De¤iflim Tablolar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

YenidenDipnot Düzenlenmifl*

Referanslar› 31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Net kar 1.270.352 1.080.661Net kar ile iflletme faaliyetlerinden sa¤lanan

net nakit giriflleri mutabakat› için gerekli düzeltmeler: 1.281.006 926.516Amortisman ve itfa paylar› 19-20 1.004.370 965.544Vergi gideri 622.859 341.001K›dem tazminat› yükümlülü¤ündeki art›fl 23 2.532 4.996Stok karfl›l›klar›ndaki art›fl / (azal›fl) 465 (2.555)fiüpheli alacaklar karfl›l›¤›ndaki (azal›fl) / art›fl 7 (12.398) 20.481Özsermaye metoduyla muhasebelefltirilen ifltirak kar› 16 (132.156) (91.519)Faiz geliri (230.378) (119.241)Ana ortakl›k d›fl› pay 24 66.481 (2.535)Gelir tahakkuklar› (24.218) 35.808Gider tahakkuklar› (22.244) (225.464)Finansal varl›k de¤erleme farklar› (1.787) -Maddi duran varl›k sat›fl kar› (3.965) -Giderleflen kredi al›m maliyetleri 11.445 -Varl›k ve yükümlülüklerdeki de¤iflimler:Ticari alacaklardaki azal›fl / (art›fl) 7 19.123 (76.882)‹liflkili taraflardan alacaklardaki azal›fl 9 2.695 25.713Stoklardaki (art›fl) / azal›fl 12 (3.855) 7.951Peflin ödenen giderlerdeki (art›fl) 15 (23.654) (28.885)Di¤er cari/cari olmayan dönen varl›klardaki azal›fl 15 517 4.697Di¤er alacaklardaki art›fl / (azal›fl) 17.139 262.833Di¤er uzun vadeli alacaklardaki (art›fl) / azal›fl 15 (149.586) 3.499‹liflkili taraflara borçlardaki art›fl 9 1.328 37Ticari borçlardaki art›fl / (azal›fl) 7 151.975 (928.410)Di¤er k›sa vadeli borçlardaki art›fl 15 61.247 313.461Di¤er uzun vadeli borçlardaki (azal›fl) / art›fl 15 (1.111) 3.609Ödenen vergiler (90.915) (134.129)‹flletme faaliyetlerinden sa¤lanan net nakit 2.536.261 1.460.671Yat›r›m faaliyetleri:Maddi duran varl›k al›mlar› 19 (520.525) (864.800)Maddi olmayan duran varl›k al›mlar› 20 (329.524) (171.579)Maddi duran varl›k sat›fl› 6.687 -Sat›n al›nan az›nl›k paylar› (23.603) -Sat›lmaya haz›r yurtd›fl› yat›r›m fonlar›ndaki art›fl (229.720) -Vadesine kadar elde tutulacak yat›r›mlardaki art›fl (9.006) -Vadesine kadar elde tutulacak yat›r›mlardaki azal›fl 13.800 60.940Tahsil edilen faizler 230.378 107.855Sat›lmaya haz›r menkul k›ymet al›mlar›Sat›lmaya haz›r menkul k›ymetlerdeki azal›fl 29.630 -Temettü geliri 30.300 -Yat›r›m faaliyetlerinde kullan›lan net nakit (884.155) (884.084)Finansal faaliyetler:Kredi al›mlar› 1.233.854 526.137Kredi anapara ödemeleri (1.213.426) (777.921)Ödenen temettüler (509.075) (250.127)Kredi al›m ifllem maliyeti (73.671) -Finansal kiralama yükümlülükleri ödemeleri (3.886) (19.079)Finansal faaliyetlerde kullan›lan net nakit (566.204) (520.990)Bilanço üzerindeki kur farklar› 76.368 2.169Nakit ve nakit benzeri de¤erlerdeki net art›fl 1.162.270 57.7661 Ocak itibariyle nakit ve nakit benzeri de¤erler 1.084.379 1.026.613Nakit ve nakit benzeri de¤erlerin dönem sonu bakiyesi 2.246.649 1.084.379

Nakit ak›m tablolar› ile ilgili ilave bilgiler:Ödenen faizler 61.373 111.013Finansal kiralama al›mlar› - 1.290

* Detayl› aç›klama Not 2.1’de verilmifltir.‹liflikteki notlar bu konsolide mali tablolar›n ayr›lmaz parças›d›r.

66, 67 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Nakit Ak›m Tablolar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

1 fi‹RKET’‹N ORGAN‹ZASYONU VE FAAL‹YET KONUSU

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri Anonim fiirketi ("Turkcell – Ana ortakl›k"), 5 Ekim 1993 tarihinde ‹stanbul’da kurulmufltur. Turkcell’in ticari adresi, TurkcellPlaza, Meflrutiyet Caddesi No: 153, Tepebafl› / ‹stanbul olarak kay›tl›d›r. Turkcell’in faaliyet konular›, T.C. Ulaflt›rma Bakanl›¤› ("Bakanl›k") ileimzalanm›fl bulunan GSM (Global System for Mobile Communications) Pan Avrupa Mobil Telefon Sistemi ihalesinde öngörülen ifl ve hizmetler ile, PTTkanununa ayk›r› olmamak üzere, her türlü telefon, telekomünikasyon ve benzeri hizmetlerdir. 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle, Turkcell’in hissesenetleri ‹stanbul Menkul K›ymetler Borsas› ("‹MKB") ve New York Hisse Senetleri Borsas›’nda ("New York Stock Exchange" – "NYSE") ifllemgörmektedir.

Turkcell, 1993 y›l›nda Türk Telekomünikasyon A.fi. ("Türk Telekom") ile bir gelir paylafl›m› sözleflmesi imzalam›fl, bu sözleflme çerçevesinde, GSMstandartlar›nda bir mobil telefon sistemini, yat›r›m bedelini de karfl›lamak suretiyle, gerçeklefltirmekle sorumlu k›l›nm›flt›r. Abonelere yönelikücretlerin tahakkuk ve tahsilat›n› ise Türk Telekom üstlenmifltir. 15 y›ll›k bir süreyi kapsayan bu sözleflmeye göre, Turkcell, tesis ücretleri, ayl›ksabit ücretler ve konuflma ücretlerinden elde edilen gelirler üzerinden %32,9 oran›nda pay alm›flt›r. Turkcell, 27 Nisan 1998 tarihinde Bakanl›k ile birlisans sözleflmesi imzalam›fl ve bu sözleflme uyar›nca, 500 milyon ABD Dolar› lisans ücreti karfl›l›¤›nda 25 y›l süreli bir GSM iflletme lisans›("Lisans") almaya hak kazanm›flt›r. Lisans sözleflmesi çerçevesinde, abonelere yönelik ücretlerin tahakkuk ve tahsilat› Turkcell taraf›ndanyap›lmakta ve tahsilat riski Turkcell taraf›ndan üstlenilmektedir. Ayr›ca, Turkcell, abonelerinden elde etti¤i brüt gelirin %15’inin %90’›n› her ay TürkiyeCumhuriyeti Hazine Müsteflarl›¤›’na ("Hazine") hazine pay› ve %10’luk k›sm›n› da Bakanl›k’a evrensel hizmet fonu olarak ödemektedir.

Turkcell, 4673 say›l› Kanunun Geçici 2. maddesi uyar›nca, 23 Temmuz 2001 tarihinde Telekomünikasyon Kurumu ile yeni bir görev ve imtiyazsözleflmesi imzalam›flt›r. ‹mzalanan sözleflme 13 fiubat 2002 tarihi itibariyle yürürlü¤e girmifltir. Turkcell, Telekomünikasyon Kurumu ile imzalanansözleflme gere¤i, yukar›da aç›klanan hazine pay› ve 30 Haziran 2005’ten itibaren evrensel hizmet fonu ödemelerine ek olarak, brüt gelirlerden hertürlü vergi, resim, harç, fon, hazine pay› ve KDV düflüldükten sonra kalan tutar›n %0,35 oran›ndaki pay› y›lda bir kez olmak üzere TelekomünikasyonKurumu masraflar›na katk› pay› olarak Telekomünikasyon Kurumu’na ödemekle yükümlü tutulmufltur.

Özellefltirme Uygulamalar›n›n düzenlenmesi hakk›nda 3 Temmuz 2005 tarihinde ç›kar›lan kanun sonucunda, hazine pay› hesaplamas›na baz olanbrüt gelir tan›m›nda de¤ifliklik yap›lm›flt›r. ‹lgili yasa de¤iflikli¤i 21 Temmuz 2005 tarihli Resmi Gazete’de yay›mlanm›flt›r. ‹lgili yasa de¤iflikli¤iyleyeniden düzenlenen yeni imtiyaz sözleflmesi 10 Mart 2006 tarihinde yürürlü¤e girmifltir. Buna göre, %15 hazine pay› ve evrensel hizmet fonuhesaplamas›na baz olan brüt gelir matrah›ndan, süresinde ödenmeyen bedeller için abonelere tahakkuk ettirilen gecikme faizi, di¤er dolayl›vergiler, harç, resim gibi mali yükümlülükler ve raporlama amac›yla muhasebelefltirilen tahakkuk tutarlar› ç›kar›lm›flt›r. Hazine pay›na ek olarak, 10Mart 2006 tarihinden itibaren yürürlü¤e giren yeni imtiyaz sözleflmesinin 9. maddesine göre ise Turkcell, elde etti¤i brüt gelirin %0,35’ini (onbindeotuzbefl) kurum masraflar›na katk› pay› olarak y›lda bir kez olmak üzere Telekomünikasyon Kurumu’na ödemekle yükümlü k›lm›flt›r.

31 Aral›k 2006 itibariyle, Turkcell’in ana hissedarlar›, Sonera Holding BV ("Sonera"), Çukurova Grubu ve Alfa Telekom Turkey Limited ("Alfa") s›ras›ylayaklafl›k olarak %37,1, %21,2 ve %13,2 hisseye sahiptir. Turkcell ve ba¤l› ortakl›klar›n›n ("fiirket") 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle ortakl›k yap›s› Not25’te aç›klanm›flt›r.

17 Kas›m 2006 tarihinde hissedarlardan Çukurova Holding A.fi.’nin sahibi oldu¤u 64.721 YTL nominal de¤erinde fiirket hisse senetleri ile ÇukurovaInvestment N.V.’nin sahibi oldu¤u 64.674 YTL nominal de¤erinde fiirket hisse senetleri, hisse bafl›na 0,0066 YTL’den halka arz suretiyle sat›lm›flt›r.Toplam hisse adedinin %5,88’ini oluflturan halka arz ifllemi 21 Kas›m 2006 tarihinde tamamlanm›flt›r. fiirket, yukar›da bahsedilen hisse sat›fl›ndandolay› herhangi bir gelir elde etmemifltir. Sat›fl ifllemi sonucunda Çukurova Grubu’nun fiirket’teki hisse oran› %21,2’ye düflmüfltür.

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle, K›br›s Mobile Telekomünikasyon Limited fiirketi ("K›br›s Telekom"), Global Bilgi Pazarlama Dan›flma ve Ça¤r› ServisiHizmetleri A.fi. ("Global"), Corbuss Kurumsal Telekom Servis Hizmetleri A.fi. ("Corbuss"), Turktell Biliflim Servisleri A.fi. ("Turktell"), ‹yi E¤lencelerE¤lence ve Turizm A.fi. ("‹yi E¤lenceler"), Turkcell Kurumsal Sat›fl ve Da¤›t›m Hizmetleri A.fi. ("Turkcell Kurumsal") (31 Aral›k 2005: Hayat Boyu E¤itimA.fi.), Turkcell Teknoloji Araflt›rma ve Gelifltirme A.fi. ("Turkcell Teknoloji") (31 Aral›k 2005: ‹nteraktif Çocuk Programlar› Yap›m ve Yay›nc›l›¤› A.fi.),‹nteltek Internet Teknoloji Yat›r›m ve Dan›flmanl›k Ticaret A.fi. ("‹nteltek"), Bilyoner ‹nteraktif Hizmetleri A.fi. ("Bilyoner") (31 Aral›k 2005: Libero‹nteraktif Hizmetleri A.fi.), Tellcom ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ("Tellcom") (31 Aral›k 2005: Biliflim Telekomünikasyon Hizmetleri A.fi.), TurktellUluslararas› Yat›r›m Holding A.fi. ("Turktell Uluslararas›"), fians Oyunlar› Yat›r›m Holding A.fi. ("fians Oyunlar›"), Kule Hizmet ve ‹flletmecilik A.fi.("Kule"), Euroasia Telecommunications Holdings B.V. ("Euroasia"), LLC Astelit ("Astelit") ve East Asian Consortium B.V. ("Eastasia") konsolide ba¤l›ortakl›klard›r (31 Aral›k 2005: K›br›s Telekom, Global, Corbuss, Turktell, ‹yi E¤lenceler, Turkcell Kurumsal, Turkcell Teknoloji, Mapco ‹nternet ve‹letiflim Hizmetleri Pazarlama A.fi. ("Mapco") (1 Aral›k 2006 tarihinde Mapco, Turktell ile birleflmifltir), ‹nteltek, Bilyoner, Tellcom, Turktell Uluslararas›,Euroasia, Digital Cellular Communication ("DCC") (1 A¤ustos 2006 tarihinde DCC, Astelit ile birleflmifltir), Astelit ve Eastasia).

K›br›s Telekom, Kuzey K›br›s Türk Cumhuriyeti’nde ("KKTC") bir GSM flebekesi kurmufl ve iflletmektedir. K›br›s Telekom ve KKTC Bay›nd›rl›k veUlaflt›rma Bakanl›¤› aras›nda, 25 Mart 1999’dan sonraki 10,5 y›l› kapsayan bir gelir paylafl›m sözleflmesi bulunmaktad›r. Bu sözleflmeye göre,faturalanan tesis ve sabit ücret gelirleri ile konuflma gelirleri %50 oran›nda paylafl›lmaktad›r.

Global, veritaban› oluflturulmas› ve ça¤r› merkezi hizmetleri vermektedir.

Corbuss, WAP (Wireless Application Protocol) ve katma de¤erli GSM hizmetleri gibi bilgi teknolojisi alan›nda hizmetler sunmak için kurulmufltur.Turktell, bilgi teknolojisi, e¤lence ve katma de¤erli GSM hizmetleri gibi hizmetler sunan flirketlere ifltirak etmek ve bu hizmetlerin gelifltirilmesiamac›yla kurulmufltur.

‹yi E¤lenceler, internet üzerinden e¤itim hizmetleri sa¤lamak üzere kurulmufltur. 2006 y›l›nda ‹yi E¤lenceler’in faaliyet konusuna "her türlü e¤lenceve gösteri merkezi, sergi ve panay›r alan›, kongre merkezi, spor aktiviteleri kompleksi infla etmek, iflletmek, kiraya vermek ve kiralamak"eklenmifltir.

Turkcell Kurumsal, çocuklar için e¤itim amaçl› dijital yay›n hizmetleri sa¤lamak amac›yla kurulmufltur. 2006 y›l›nda Turkcell Kurumsal’›n faaliyetkonusuna "telekomünikasyon ve bilgi teknolojileri ürünleri sat›fl› yapmak, da¤›t›m ve pazarlama hizmetleri vermek" eklenmifltir.Turkcell Teknoloji, çocuklar için internet ve televizyon üzerinden e¤lence servisleri sa¤lamak üzere kurulmufltur. 2006 y›l›nda flirketin faaliyetkonusu telekomünikasyon, iletiflim ve biliflim konular›nda veya genel amaçlarla her türlü yaz›l›m, donan›m sistemleri gelifltirmek, üretmek,kurmak, montaj, bak›m ve onar›m yapmak, iflletmek, sat›n almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek ve dan›flmanl›k yapmak olarak de¤ifltirilmifltir.

‹nteltek, Gençlik ve Spor Genel Müdürlü¤ü ile 30 Temmuz 2002 tarihinde imzalanan sözleflme çerçevesinde, çoklu eriflimli elektronik ortamlarüzerinden müflterek flans oyunlar› oynat›lmas› için merkezi sistem kurulmas› ve bu sistemin iflletmecili¤i amac›yla kurulmufltur. ‹nteltek, 2 Ekim2003 tarihinde Spor Toto Teflkilat Müdürlü¤ü ile imzalanan sözleflme çerçevesinde, kurmufl oldu¤u futbola dayal› sabit ihtimalli flans oyunlar›sisteminde baflbayilik hizmeti vermeye ve 30 Temmuz 2002 tarihinde imzalanan sözleflme çerçevesinde müflterek flans oyunlar› merkezisistemini iflletmeye bafllam›flt›r. ‹nteltek’in faaliyet konusu ile ilgili devam eden davalar Not 31.14 ve 31.15’de aç›klanm›flt›r.

Bilyoner, çok amaçl› elektronik ortamlar üzerinde müflterek ve sabit ihtimalli flans oyunlar›n›n oynat›labilmesi için gerekli altyap› sistemlerinikurmak amac›yla kurulmufltur.

68, 69 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

Tellcom, telekomünikasyon hizmetlerinin verilmesi için gerekli yat›r›mlar› yapmak, iflletmek ve bu hizmetleri veren yerli ve yabanc› iflletmelerinmümessilli¤ini üstlenmek amac›yla kurulmufltur. Tellcom, uluslararas› ve ulusal toplu ses tafl›ma, kurumlara özel uluslararas› kiral›k veri hatt› teminetme ve yurtd›fl› ba¤lant›l› internet eriflim hizmetleri vermektedir.

Turktell Uluslararas›, telekomünikasyon ve yüksek teknoloji yat›r›mlar› yapmak, bunlar› iflletmek ve bu hizmetleri veren yat›r›mlara ifltirak etmekamac›yla kurulmufltur.

fians Oyunlar›, yurtiçi ve yurtd›fl›nda flans oyunlar› alan›nda faaliyet göstermek üzere kurulmufl flirketlere ifltirak etmek veya bu alanda faaliyetgösterecek yeni flirketler kurmak amac›yla 22 Kas›m 2006 tarihinde kurulmufltur.

Kule, arsa, kule, bina ve çeflitli gayrimenkul almak, satmak, kiraya vermek ve inflaat›n› yapmak amac›yla 24 Kas›m 2006 tarihinde kurulmufltur.

Euroasia, telekomünikasyon ve yüksek teknoloji yat›r›mlar› yapmak, bunlar› iflletmek ve Ukrayna’da bu hizmetleri veren ve Astelit adl› flirketinhisselerine sahip olan DCC flirketine ifltirak etmek amac›yla kurulmufltur. DCC’nin Astelit arac›l›¤› ile GSM operasyonlar›na bafllamas› için gerekli olanortakl›k anlaflmas› 2 Nisan 2004 tarihinde imzalanm›flt›r. 1 A¤ustos 2006 tarihinde DCC’nin Astelit ile birleflmesine karar verilerek, birleflmeifllemleri tamamlanm›flt›r. Astelit, 1 fiubat 2005’de GSM 1800 teknolojisiyle ilgili faaliyetlerine bafllam›flt›r. Bununla birlikte, 17 Kas›m 2005tarihinde Astelit, GSM 900 lisans›n› da alm›flt›r. Bu lisans›n kullan›m hakk›, 1 Ocak 2006’da bafllam›flt›r.

Eastasia, telekomünikasyon ve yüksek teknoloji yat›r›mlar› yapmak, bunlar› iflletmek ve ‹ran ‹slam Cumhuriyeti’nde ("‹ran") Irancell ünvanl›, ‹rankanunlar›na göre kurulmas› planlanan flirkete ifltirak etmek amac›yla kurulmufltur. 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle Eastasia’n›n ‹ran’da operasyonelfaaliyeti yoktur. 22 fiubat 2006 tarihinde, Turkcell, di¤er hissedar›n elinde bulunan hisseleri de sat›n alarak sahiplik oran›n› %100’e ç›karm›flt›r.

Mapco, kablosuz iletiflim kanallar› üzerinden internet hizmeti sa¤lamak üzere kurulmufltur. Turkcell’in katma de¤erli hizmetler pazar›na daha etkinbiçimde odaklanmas› amac›yla Mapco bünyesinde sürdürülen hizmetler, 8 A¤ustos 2005 tarihi itibariyle Turkcell bünyesine dahil edilmifltir.Shubuo markas›yla Mapco bünyesinde Turkcell hizmeti olarak tüketiciye sunulan katma de¤erli servisler de, çal›flanlar› ile birlikte 8 A¤ustos 2005tarihinden itibaren Turkcell bünyesine al›nm›flt›r. 27 Kas›m 2006 tarihinde Mapco’nun Turktell ile birleflmesine karar verilmifl, birleflme ifllemi 1Aral›k 2006 tarihinde tamamlanm›flt›r.

Çukurova Holding A.fi. ve Yap› Kredi Bankas› A.fi.’nin ("Yap› Kredi") 28 Eylül 2005 tarihinde imzalam›fl oldu¤u ve konusu A-Tel Pazarlama ve ServisHizmetleri A.fi. ("A-Tel") sermayesinin %50’sini temsil eden Yap› Kredi’nin sahibi oldu¤u hisse senetlerinin 150 milyon ABD Dolar› bedel ile al›fl veyasat›fl opsiyonu olan A-Tel Opsiyon Sözleflmesi kapsam›nda Çukurova Holding A.fi., sahip oldu¤u opsiyon hakk›n› kullanma iradesini Turkcell’esunmufltur. Turkcell Yönetim Kurulu, 24 Ekim 2005 tarihli toplant›s›nda, A-Tel bünyesinde gerçeklefltirilecek vergisel, hukuki ve mali inceleme ("duediligence") sonuçlar›n› içeren raporun ve bu rapora göre yapt›r›lacak A-Tel’e iliflkin de¤erlemenin sonucunda, A-Tel’in %50 hissesinin de¤erinin 150milyon ABD Dolar› tutar›nda ç›kmas› flart›yla, sunulan hakk› kabul etmeye karar vermifltir. fiirket Yönetim Kurulu, 22 Mart 2006 tarihli toplant›s›nda,24 Ekim 2005 tarihli Yönetim Kurulu karar›na paralel olarak, A-Tel’in sermayesinin %50 oran›ndaki pay›n› temsil eden ve Yap› Kredi’nin sahibibulundu¤u hisseler ile ilgili opsiyonunun sözleflme koflullar› çerçevesinde kullan›lmas› konusunda gerekli ifl ve ifllemlerin bafllat›lmas›na kararvermifltir. Bu do¤rultuda, A-Tel Opsiyon Sözleflmesi’ne göre A-Tel sermayesinin %50’sini oluflturan 7.000 YTL nominal de¤erli A-Tel hisse senetlerinin150 milyon ABD Dolar› bedelle Turkcell’e devredilmesine iliflkin Hisse Sat›fl Anlaflmas› Yap› Kredi ile 12 May›s 2006 tarihinde imzalanm›flt›r. Hissedevri Rekabet Kurulu taraf›ndan 1 A¤ustos 2006 tarihinde onaylanm›fl ve ilgili ödeme 9 A¤ustos 2006 tarihinde yap›larak gerekli ifllemlertamamlanm›flt›r. Müflterek yönetime tabi ortakl›k olan A-Tel’in kalan %50 hissesi Tasarruf Mevduat› Sigorta Fonu’na aittir. A-Tel’in sat›n al›m› ile ilgilidetaylar Not 16’da aç›klanm›flt›r.

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle Turkcell, ifltirakleri A-Tel ve Fintur Holdings B.V.’yi ("Fintur") özsermaye yöntemine göre muhasebelefltirmifltir.

31 Aral›k 2006 itibariyle fiirket’in ortalama çal›flan say›s› 8.199’tir. (31 Aral›k 2005: 6.924). Kategorileri itibariyle bak›ld›¤›nda, operasyonlar veteknik k›s›mda çal›flan personel say›s› 4.997 (31 Aral›k 2005: 4.416), sat›fl ve pazarlama bölümünde çal›flan personel say›s› 1.805 (31 Aral›k2005: 1.243) ve idari ifllerde çal›flan personel say›s› da 1.397’tir (31 Aral›k 2005: 1.265).

2 MAL‹ TABLOLARIN SUNUMUNA ‹L‹fiK‹N ESASLAR

2.1 Uygulanan Muhasebe Standartlar›

(a) Uygunluk Beyan›Turkcell, yasal muhasebe kay›tlar›n› Tek Düzen Hesap Plan›, Türk Ticaret Kanunu ve Türk Vergi Kanunlar›’na uygun olarak tutmakta ve yasal malitablolar›n› da buna uygun olarak Yeni Türk Liras› baz›nda haz›rlamaktad›r.

K›br›s Telekom, Euroasia, Eastasia ve Astelit haricinde konsolidasyona dahil edilen ba¤l› ortakl›klar, yasal muhasebe kay›tlar›n› Tek Düzen HesapPlan›, Türk Ticaret Kanunu ve Türk Vergi Kanunlar› hükümlerine uygun olarak Yeni Türk Liras› baz›nda haz›rlamaktad›rlar. K›br›s Telekom, KKTC’dekay›tl› olup, yasal muhasebe kay›tlar›n› KKTC’nin öngördü¤ü hükümler çerçevesinde Yeni Türk Liras› baz›nda, Euroasia ve Eastasia Hollanda’dakay›tl› olup muhasebe kay›tlar›n› Hollanda’da geçerli olan muhasebe standartlar›na göre Euro baz›nda, Astelit ise Ukrayna’da kay›tl› olup,muhasebe kay›tlar›n› Ukrayna’da geçerli olan muhasebe standartlar›na göre Hrivnia baz›nda haz›rlamaktad›rlar.

fiirket’in iliflikteki konsolide mali tablolar›, Sermaye Piyasas› Kurulu ("SPK") taraf›ndan yay›mlanan muhasebe ve raporlama ilkelerine ("SPKMuhasebe Standartlar›") uygun olarak haz›rlanm›flt›r. SPK, Seri XI, 25 no’lu "Sermaye Piyasalar›nda Muhasebe Standartlar›" tebli¤inde kapsaml› birmuhasebe ilkeleri seti yay›nlam›flt›r. An›lan tebli¤de, alternatif olarak Uluslararas› Muhasebe Standartlar› Kurulu ("IASB") ve Uluslararas› MuhasebeStandartlar› Komitesi ("IASC") taraf›ndan ç›kar›lm›fl olan muhasebe standartlar›n›n uygulanmas›n›n da, SPK muhasebe standartlar›na uyulmuflsay›laca¤› belirtilmifltir. fiirket 31 Mart 2006 tarihi itibariyle sona eren üç ayl›k dönemde ilk defa yukar›da belirtilen alternatif standartlar›kullanmaya bafllam›fl ve 31 Aral›k 2005 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemine ait mali tablolar›n› ayn› standartta ifade edecek flekilde yenidendüzenlemifltir.

SPK, 17 Mart 2005 tarihinde alm›fl oldu¤u bir kararla, Türkiye’de faaliyette bulunan ve SPK Muhasebe Standartlar›’na uygun mali tablo haz›rlayanflirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren IASB taraf›ndan yay›mlanm›fl 29 No’lu "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama"Standard› ("UMS 29") uygulamas›n› kald›rm›flt›r. Konsolide mali tablolar ve ilgili dipnotlar yukar›da bahsedilen SPK’n›n izin verdi¤i alternatifuygulama çerçevesinde ve SPK taraf›ndan 10 Aral›k 2004 tarihli duyuru ile uygulamas› zorunlu k›l›nan formatlara uygun olarak sunulmufltur.

fiirket’in alternatif yöntem hükümlerine uygun olarak haz›rlanm›fl konsolide mali tablolar›, 26 fiubat 2007 tarihinde fiirket yönetim kurulu taraf›ndanonaylanm›flt›r.

(b) Mali tablolar›n haz›rlan›fl flekli Detaylar› Not 2.1 (a) uygunluk beyan›nda belirtilen, SPK’n›n 17 Mart 2005 tarihinde alm›fl oldu¤u karar do¤rultusunda, 31 Aral›k 2006 ve 2005tarihleri itibariyle haz›rlanm›fl iliflikteki konsolide mali tablolarda, UMS 29 hükümleri uygulanmam›flt›r.

70, 71 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

Özsermaye kalemlerinden, sermaye, hisse senetleri ihraç primleri, yasal yedekler ve ola¤anüstü yedekler bilançoda Türk Ticaret Kanunu’na görebelirlenen de¤erleri ile yans›t›lm›fl olup, bu kalemlere iliflkin 31 Aral›k 2004 itibariyle yap›lm›fl enflasyon düzeltmesi farklar› özsermaye içinde ayr›bir kalem olarak gösterilmifltir.

31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle konsolide mali tablo ve dipnotlar›n haz›rlanmas›nda, SPK Karar Organ›’n›n 10 Aral›k 2004 tarih ve 1604 say›l› karar ileaç›klanan "Mali Tablo ve Dipnot Formatlar› ile Kullan›m K›lavuzu"nda belirtilen esaslar kullan›lm›flt›r.

2.2 Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tablolar›n DüzeltilmesiNot 2.1’de de belirtildi¤i üzere fiirket, SPK’n›n ald›¤› karar do¤rultusunda 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyonmuhasebesi uygulamas›na son vermifltir.

2.3 Konsolidasyon Esaslar›Konsolidasyona dahil edilen flirketlerin mali tablolar› iliflikteki konsolide mali tablolar›n tarihi itibariyle haz›rlanm›flt›r. Ba¤l› ortakl›klar›n malitablolar›n›n haz›rlanmas› s›ras›nda, tarihsel maliyet esas›na göre tutulan kay›tlar›na fiirket taraf›ndan uygulanan muhasebe politikalar›na ve sunumbiçimlerine uyumluluk aç›s›ndan gerekli düzeltme ve s›n›fland›rmalar yap›lm›flt›r.

(i) Ba¤l› ortakl›klar‹liflikteki konsolide mali tablolar›n haz›rlan›fl›nda, fiirket’in finansal ve faaliyet politikalar› üzerinde kontrol gücüne sahip oldu¤u ba¤l› ortakl›klarafla¤›daki flekilde belirlenmifltir.

(a) fiirket do¤rudan ve/veya dolayl› olarak kendisine ait olan hisseler neticesinde flirketlerdeki oy kullanma hakk›n›n %50’den fazlas›n› kullanmayetkisine sahipse veya,

(b) %50’den fazla oy kullanma yetkisine sahip olmamakla birlikte, finansal ve faaliyet politikalar› üzerinde fiili kontrol etkisini kullanmak suretiylefinansal ve faaliyet politikalar›n› flirketin menfaatleri do¤rultusunda kontrol etme yetkisi ve gücüne sahipse;

ilgili flirket konsolidasyona dahil edilmifltir.

Kontrol gücü, fiirket’in do¤rudan veya dolayl› olarak flirketlerin finansal ve faaliyet politikalar›n› yönetmesini ve bundan yarar elde etmesini ifadeeder. Ba¤l› ortakl›klar›n mali tablolar› yönetim kontrolünün bafllad›¤› tarihten kontrolün sona erdi¤i tarihe kadar konsolidasyon kapsam›na dahiledilmifltir.

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

73 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

Afla¤›daki tablo, fiirket’in do¤rudan veya dolayl› olarak ortak kontrolü alt›nda toplanm›fl bütün ba¤l› ortakl›klar›n 31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleriitibariyle toplam kontrol oranlar›n› göstermektedir:

(%) (%) 31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005

K›br›s Telekom 100 100Global 100 100Turktell 100 100‹yi E¤lenceler 100 100Tellcom 100 100Turktell Uluslararas› 100 100Turkcell Kurumsal (1) 100 100Eastasia 100 85Turkcell Teknoloji (2) 100 60fians Oyunlar› 100 -Kule 100 -Corbuss 99 99‹nteltek 55 55Bilyoner (3) 55 55Euroasia 55 54Astelit 55 54Mapco (4) - 100DCC (5) - 54

(1) 31 Aral›k 2005: Hayat Boyu E¤itim A.fi.(2) 31 Aral›k 2005: ‹nteraktif Çocuk Programlar› Yap›m ve Yay›nc›l›¤› A.fi.(3) 31 Aral›k 2005: Libero ‹nteraktif Hizmetleri A.fi.(4) Mapco ve Turktell’‹n birleflme ifllemleri Aral›k 2006’da tamamlanm›flt›r. (5) DCC ve Astelit’in birleflme ifllemleri A¤ustos 2006’da tamamlanm›flt›r.

fiirket, 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle haz›rlad›¤› konsolide mali tablolar›nda Euroasia, Eastasia, Astelit’in bu tarih itibariyle UFRS’ye uygun olarakhaz›rlanm›fl mali tablolar›n› kullanm›flt›r.

(ii) ‹fltirakler ve müflterek yönetime tabi ortakl›klarfiirket’in ortak kontrolünde olmayan, ancak finansal ve faaliyet politikalar› üzerinde önemli derecede etkisi bulunan flirketler ifltirakler olaraktan›mlanm›flt›r. fiirket’in ortak kontrolünde olan ve finansal ve faaliyet politikalar› üzerinde önemli derecede etkisi bulunan flirketler ise müflterekyönetime tabi ortaktakl›klar olarak tan›mlanm›flt›r. ‹liflikteki konsolide mali tablolara, fiirket’in bafllang›çta elde etme maliyeti ile kaydetti¤iifltiraklerin ve müflterek yönetime tabi ortakl›klar›n, net varl›klar›ndan flirkete ifltirak oranlar› do¤rultusunda, özsermaye yöntemine göre, kar veyazarar yans›t›lmaktad›r.

‹fltirak edenin ifltirakteki tüm pay›n›n zararlar sonucunda s›f›ra inmesi halinde, ifltirak eden ortakl›k ifltirak ad›na yükümlülükler üstlendi¤i veyaödemeler yapt›¤› ölçüde, bu tutarlar› bir yükümlülük ve zarar olarak mali tablolar›nda izler. ‹fltirakin daha sonraki dönemlerde kar etmeye bafllamas›durumunda, bu kar›n daha önce mali tablolara al›nmayan zararlar› aflan k›sm› ifltirak edenin mali tablolar›na yans›t›l›r.

72,

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

fiirket’in do¤rudan ve dolayl› pay toplam› %20’nin alt›nda olan, teflkilatlanm›fl piyasalarda ifllem görmeyen ve makul de¤erleri güvenilir bir flekildebelirlenemeyen ba¤l› menkul k›ymetler, maliyet bedelleri ile konsolide mali tablolara finansal duran varl›k olarak yans›t›lm›flt›r.

fiirket, uluslararas› GSM sektöründe de yer alabilmek için, Azerbaycan, Gürcistan, Kazakistan ve Moldovya’da faaliyet gösteren baz› GSMoperatörlerinde ortakl›¤› bulunan ve Hollanda’da kurulu olan Fintur’a ifltirak etmifltir. 31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle, fiirket’in özsermayeyöntemine göre muhasebelefltirdi¤i Fintur’da sahip oldu¤u hisse pay› %41,45’tir.

fiirket, Turkcell’in ön ödemeli hatlar›n›n pazarlanmas›, sat›fl› ve da¤›t›m› konular›nda faaliyet gösteren ve "Muhabbet Kart"›n tek da¤›t›c›s›konumunda bulunan A-Tel’e 9 A¤ustos 2006 tarihinde ifltirak etmifltir. 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle, fiirket’in, özsermaye yöntemine göremuhasebelefltirdi¤i A-Tel’de sahip oldu¤u hisse pay› %50’dir.

fiirket, 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle haz›rlad›¤› konsolide mali tablolar›nda, Fintur’un yine bu tarih itibariyle UFRS’ye uygun olarak haz›rlanm›flkonsolide mali tablolar›n›, A-Tel’in ise Not 2.1(a)’da belirtilen esaslara göre haz›rlanm›fl mali tablolar›n› özsermaye yöntemine göremuhasebelefltirmifltir.

(iii) Konsolidasyonda düzeltme ifllemleriKonsolidasyona dahil edilen flirketlerin, bilançolar› ve gelir tablolar› tam konsolidasyon yöntemi kullan›larak konsolide edilmifl ve fiirket’in aktifindeyeralan kay›tl› de¤erleri ile özsermayelerindeki paylar› karfl›l›kl› olarak netlefltirilmifltir. Ba¤l› ortakl›klar›n net varl›klar›ndan ana ortakl›¤›n do¤rudanve/veya dolayl› kontrolü d›fl›nda kalan paylara isabet eden k›s›mlar konsolide bilançoda "Ana ortakl›k d›fl› paylar" kalemi içinde s›n›flanm›flt›r. Yineba¤l› ortakl›klar›n net dönem karlar›ndan veya zararlar›ndan ana ortakl›¤›n do¤rudan ve/veya dolayl› kontrolü d›fl›nda kalan paylara isabet edenk›s›mlar, konsolide gelir tablosunda "Ana ortakl›k d›fl› kar/zarar" kalemi içinde s›n›flanm›flt›r. Konsolidasyona dahil edilen flirketler aras›ndaki grup içiifllemler ve bakiyeler konsolidasyon s›ras›nda silinmifltir. ‹fltirakle ana ortakl›k ve ana ortakl›¤›n konsolidasyona tabi ba¤l› ortakl›klar› aras›ndagerçekleflen ifllemler neticesinde oluflan karlar ve zararlar, ana ortakl›¤›n ifltirakteki pay› oran›nda netlefltirilmifltir. Ancak, bu ifllemler neticesindeoluflan zararlar, iflleme konu varl›¤›n de¤erinde bir düflüklü¤ün gerçekleflti¤ini gösteriyorsa netlefltirilmemifltir.

2.4 Muhasebe Politikalar›ndaki De¤iflikliklerUluslararas› Finansal Raporlama Standard› 3 ("UFRS 3") "fiirket Birleflmeleri" gere¤ince önceki dönemlerde gerçekleflen iktisaplardan kaynaklanannegatif flerefiyenin kay›tl› tutar› mali tablolardan ç›kar›l›p, 1 Ocak 2005 aç›l›fl birikmifl kar›na yans›t›lmak suretiyle düzenlenmifltir.

fiirket, 31 Aral›k 2005 tarihi sonuna kadar mali tablolar›n›, SPK’n›n 15 Kas›m 2003 tarih ve 25290 Mükerrer say›l› Resmi Gazete’de yay›nlanan SeriXI, 25 numaral› "Sermaye Piyasas›nda Muhasebe Standartlar› Hakk›nda Tebli¤" hükümlerine uygun olarak haz›rlamaktayd›. Not 2.1’de aç›kland›¤›üzere an›lan tebli¤de, alternatif olarak, IASB ve IASC taraf›ndan ç›kar›lm›fl olan muhasebe standartlar›n›n uygulanmas›n›n da, SPK muhasebestandartlar›na uyulmufl say›laca¤› belirtilmifltir. fiirket Yönetim Kurulu, 22 fiubat 2006 tarihinde ald›¤› karar ile 31 Mart 2006 tarihinde sona eren üçayl›k ara hesap döneminden bafllamak üzere ara dönem ve y›ll›k konsolide mali tablolar›n›, yukar›da an›lan alternatif yöntemi seçerek SPK’yasunma karar› alm›flt›r. Not 2.1’de aç›kland›¤› üzere, fiirket, SPK’n›n 17 Mart 2005 tarihinde alm›fl oldu¤u karar gere¤i 1 Ocak 2005 tarihindenitibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamas›na son vermifltir.

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

75 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

2.5 Karfl›laflt›rmal› Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Mali Tablolar›n Düzeltilmesifiirketin konsolide mali tablolar›, fiirket’in mali durumu, performans› ve nakit ak›m›ndaki e¤ilimleri belirleyebilmek amac›yla, önceki dönemlekarfl›laflt›rmal› haz›rlanmaktad›r.

Not 2.4’te belirtildi¤i üzere, fiirket, 31 Mart 2006 tarihinde sona eren üç ayl›k ara hesap döneminden itibaren konsolide mali tablolar›n› Seri XI, 25numaral› tebli¤ hükümleri çerçevesindeki alternatif yöntemi seçerek sunma karar› alm›flt›r. Buna ba¤l› olarak fiirket, önceki dönem mali tablolar›n›önceki dönemle karfl›laflt›rmal› olarak vermek amac›yla, 31 Aral›k 2005 tarihli konsolide bilanço, konsolide gelir tablolar›, konsolide öz sermayede¤iflim tablolar›, konsolide nakit ak›m tablosu ve ilgili geçmifl döneme ait konsolide mali tablo dipnotlar›n› da yukar›da ifade edilen çerçevedeyeniden düzenlemifltir.

2.6 Netlefltirme/Mahsupfiirket’in finansal varl›klar› ve borçlar› netlefltirmek için hukuki bir hakk› oldu¤unda ve söz konusu finansal varl›klar› ve borçlar› netlefltirmek suretiylekapatma veya varl›¤›n mali tablolara al›nmas›n› ve borcun ifas›n› ayn› zamanda yapma niyetinin olmas› söz konusu oldu¤unda, fiirket finansalvarl›klar› ve borçlar› netlefltirerek bilançoda net tutarlar› ile göstermektedir.

3 UYGULANAN DE⁄ERLEME ‹LKELER‹/MUHASEBE POL‹T‹KALARI

3.1 Has›latHaberleflme gelirleri, fatural› ve ön ödemeli hatlardan elde edilen konuflma ve k›sa mesaj servisinin de dahil oldu¤u katma de¤erli GSMhizmetlerinden elde edilen gelirlerdir. Haberleflme gelirleri, ilgili hizmetler müflteriye sunuldu¤u anda gelir olarak kaydedilir (Not 36).

Fatural› ve ön ödemeli hatlardan elde edilen gelirler, cihaz, katma de¤erli hizmetler ve/veya baflka servis ve ürünler ile beraber fiyatland›r›larak dasat›lmaktad›r. Bu durumda paket içindeki her unsur, makul de¤erlerinin bulunmas› ve her birinin has›lat unsurlar›n›n gerçekleflmifl olmas› flart›ylaayr› ayr› muhasebelefltirilirler. Paketten elde edilen toplam bedel, paket içindeki unsurlar›n makul de¤erleri nispetinde ürün ve hizmetlereda¤›t›larak has›lat kaydedilir. Ürün ve hizmetlerin maliyeti, ilgili has›lat kaydedildi¤i anda gider olarak kaydedilir.

Komisyon gelirleri, ‹nteltek’in futbola dayal› sabit ihtimalli flans oyunlar›n›n baflbayili¤i karfl›l›¤›nda elde edilen net has›lat gelirlerinden ve müflterekflans oyunlar› merkezi sisteminin iflletilmesi karfl›l›¤›nda elde edilen komisyon gelirlerinden oluflmaktad›r. Söz konusu gelirler, oyunlar oynand›ktansonra kazananlara ikramiyeleri da¤›t›ld›¤› anda gelir olarak kaydedilir (Not 36).

Simkart sat›fl gelirlerinin, e¤er varsa, sat›lan simkartlar›n maliyetlerinin üzerinde kalan k›sm› ortalama abone ömrü boyunca gelir kaydedilir (Not 36).

Tesis ve sabit ücret gelirleri fatural› hatlara her ay kullan›m oran›na bak›lmaks›z›n sabit olarak fatura edilir. Bu gelirler fatura edildi¤i aylarda gelirkaydedilir (Not 36).

Ça¤r› merkezi gelirleri Global’in verdi¤i ça¤r› merkezi hizmetlerinden elde edilen gelirlerdir. Söz konusu gelirler, ça¤r› merkezi hizmetlerininsunuldu¤u anda gelir olarak kaydedilir (Not 36).

3.2 StoklarStoklar, a¤›rl›kl› ortalama maliyet yöntemi ile de¤erlenmektedir. Stoklar›n de¤eri için net gerçekleflebilir de¤er ya da maliyet bedelinden düflük olan›esas al›nmaktad›r. Stoklar›n maliyeti stoklar›n sat›fla sunulmas› s›ras›nda oluflan tüm masraflardan oluflur. Kullan›lamaz durumdaki stoklar isekay›tlardan ç›kar›lmaktad›r ve bunlara ait giderler ilgili dönemde konsolide gelir tablosunda giderleflmektedir.

74,

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

3.3 Maddi Varl›klar

(i) Sabit k›ymetler1 Ocak 2005 tarihinden önce sat›n al›nan sabit k›ymetler, 31 Aral›k 2004 tarihi itibariyle enflasyonun etkilerine göre düzeltilmifl maliyetde¤erlerinden birikmifl amortisman ve kal›c› de¤er kay›plar› düflülerek; 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren sat›n al›nan sabit k›ymetler ise maliyetde¤erlerinden birikmifl amortisman ve kal›c› de¤er kay›plar› düflülerek yans›t›lm›flt›r. Maddi duran varl›¤›n maliyet de¤eri, al›fl fiyat›, ithalat vergilerive geri iadesi mümkün olmayan sat›n alma vergileri, maddi duran varl›¤› kullan›ma haz›r hale getirmek için yap›lan masraflar ve söz konusu maddiduran varl›¤›n edinimi amac›yla kullan›lm›fl kredilerin, söz konusu maddi duran varl›¤›n yat›r›m aflamas›ndayken katlan›lm›fl faiz giderlerindenoluflmaktad›r.

(ii) Sonradan ortaya ç›kan giderlerMaddi duran varl›klar›n herhangi bir parças›n› de¤ifltirmekten do¤an giderler bak›m onar›m maliyetleri ile birlikte aktiflefltirilebilirler. Sonradan ortayaç›kan di¤er harcamalar söz konusu varl›¤›n gelecekteki ekonomik faydas›n› artt›r›c› nitelikte ise aktiflefltirilebilirler. Tüm di¤er gider kalemleritahakkuk esas›na göre gelir tablosunda muhasebelefltirilir.

(iii) Amortisman Maddi duran varl›klara iliflkin amortismanlar, varl›klar›n faydal› ömürlerine göre aktife girifl veya montaj tarihleri esas al›narak do¤rusal amortismanmetodu kullan›larak ayr›lm›flt›r. Özel maliyetler do¤rusal amortisman yöntemi kullan›larak ilgili kira süresince amortismana tabi tutulmaktad›r. Buflekilde hesaplanm›fl amortisman giderleri konsolide gelir tablosunda sat›fllar›n maliyeti kalemi içerisinde gösterilmifltir. Arsa ve araziler, faydal›ömürlerinin s›n›rs›z kabul edilmesinden dolay› amortismana tabi tutulmamaktad›r.

fiirket’in kulland›¤› amortisman oranlar› afla¤›daki gibidir:

GSM hizmetleri malzemeleri %12,5 - %16,7Ça¤r› merkezi malzemeleri %12,5 - %20,0fians oyunlar› terminalleri %12,0 - %15,0Binalar %2,0 - %4,0Döfleme, demirbafl, tesis ve cihazlar %20,0 - %25,0Motorlu tafl›tlar %20,0 - %25,0Özel maliyetler %20,0

(iv) Elden ç›karmaMaddi duran varl›klar›n elden ç›kart›lmas› sonucu oluflan kar ve zararlar ilgili gelir ve gider hesaplar›na dahil edilirler, maliyetleri ve birikmiflamortismanlar› ilgili hesaplardan silinir.

3.4 Maddi Olmayan Varl›klarMaddi olmayan duran varl›klar, GSM ve di¤er telekomünikasyon iflletme lisanslar›, bilgisayar yaz›l›mlar›, transmisyon hatlar›, merkezi flans oyunlar›sistemi iflletim hakk› ve DCC ile Astelit’in iktisab›ndan kaynaklanan müflteri listesinden oluflmaktad›r. 1 Ocak 2005 tarihinden önce aktife girenmaddi olmayan duran varl›klar 31 Aral›k 2004 tarihi itibariyle enflasyonun etkilerine göre düzeltilmifl maliyetlerinden birikmifl itfa paylar› ile kal›c›de¤er kay›plar› düflülmüfl olarak; 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren aktife giren maddi olmayan duran varl›klar ise maliyet de¤erlerinden, birikmifl itfapaylar› ile kal›c› de¤er kay›plar› düflülmüfl olarak gösterilirler.

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

77 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

(i) ‹tfa paylar›Maddi olmayan duran varl›k itfa paylar› konsolide gelir tablolar›nda, ilgili varl›klar›n tahmini ekonomik ömürleri üzerinden do¤rusal amortismanyöntemi kullan›larak hesaplanmas› sonucu muhasebelefltirilir. Bu flekilde hesaplanm›fl itfa tutarlar› konsolide gelir tablosunda sat›fllar›n maliyetikalemi içerisinde gösterilmifltir. fiirket’in kulland›¤› itfa oranlar› afla¤›daki gibidir:

GSM ve di¤er telekomünikasyoniflletme lisanslar› %4,0 - %25,0

Transmisyon hatlar› %10,0Bilgisayar yaz›l›mlar› %12,5 - %33,3Merkezi flans oyunlar› sistemi iflletim hakk› %20,0 - %25,0Di¤er (müflteri listesi) %50,0

Turkcell, GSM ‹flletme Lisans›’n› 27 Nisan 1998 tarihinde imzalad›¤› lisans sözleflmesi ile alm›flt›r. Detaylar› Not 1’de anlat›lan lisans sözleflmesiuyar›nca, fiirket ilgili lisans› 25 y›l süresince kullanacakt›r.

Astelit, GSM 900 ve DCS 1800 olmak üzere iki adet iflletme lisans›na ve ikisi GSM 900, ikisi DCS 1800 olmak üzere dört adet de GSM frekanslisans›na sahip bulunmaktad›r. GSM iflletme lisans›yla ilgili haklar s›ras›yla 8 Haziran 2008 ve 10 Kas›m 2020; DCS 1800 frekans lisans›na iliflkinhaklar 8 Haziran 2008 ve 3 Mart 2019; GSM 900 frekans lisans›na iliflkin haklar ise 17 Aral›k 2020’de tarihlerinde sona ermektedir.

Astelit ve DCC’nin birleflmesinin ard›ndan 4 A¤ustos 2006 tarihinde, Astelit yine ayn› tarihte DCC’nin iflletme ve lisanslar›n› kendi ad›na yenidenç›karm›flt›r. Astelit’in bu nedenle DCC ile birleflmesi sonucu edindi¤i sabit hatl›, yerel, uzun mesafe ve uluslararas› telefon iflletme lisans› olmaküzere toplam dört adet daha lisans› bulunmaktad›r. Bu lisanslar ile ilgili haklar s›ras›yla 22 Eylül 2010, 17 Haziran 2013, 30 Ekim 2017 ve 15 Aral›k2018 tarihlerinde sona ermektedir. Bunlara ek olarak Astelit’in 6 adet de mikrodalga lisans› bulunmaktad›r.

Tellcom, Uluslararas› Uzun Mesafeli Trafik Tafl›ma Hizmeti Lisans› ("UMTH Lisans›")’n› 19 Kas›m 2004’te, Karasal Hatlar Üzerinden Veri ‹letiflimiLisans›’n› 16 Haziran 2005’te, Altyap› ‹flletmecili¤i Lisans›’n› 3 Mart 2006 tarihlerinde alm›flt›r. fiirket son olarak Araba¤lant› Lisans›’n› 20 Temmuz2006 tarihinde Türk Telekom’la imzalad›¤› lisans sözleflmesi ile alm›flt›r. fiirket UMTH Lisans›’n› 15 y›l, di¤er lisanslar›n› ise 25 y›l süresincekullanacakt›r.

3.5 Varl›klarda De¤er Düflüklü¤ü fiirket, ilgili bilanço tarihinde, bir varl›¤a iliflkin de¤er kayb›n›n oldu¤una dair herhangi bir gösterge olup olmad›¤›n› de¤erlendirir. E¤er böyle birgösterge mevcutsa, o varl›¤›n geri kazan›labilir tutar› tahmin edilir. E¤er söz konusu varl›¤›n veya o varl›¤a ait nakit üreten herhangi bir birimininkay›tl› de¤eri, kullan›m veya sat›fl yoluyla geri kazan›lacak tutar›ndan yüksekse de¤er düflüklü¤ü meydana gelmifltir. Geri kazan›labilir tutar varl›¤›nnet sat›fl fiyat› ile kullan›m de¤erinden yüksek olan› seçilerek bulunur. Kullan›m de¤eri, bir varl›¤›n sürekli kullan›m›ndan ve faydal› ömrü sonundaelden ç›kar›lmas›ndan elde edilmesi beklenen nakit ak›mlar›n›n tahmin edilen bugünkü de¤eridir. De¤er düflüklü¤ü kay›plar› konsolide gelirtablosunda muhasebelefltirilir.

Bir alacakta oluflan de¤er düflüklü¤ü kayb›, o varl›¤›n geri kazan›labilir tutar›ndaki müteakip art›fl›n, de¤er düflüklü¤ünün kay›tlara al›nmalar›n›izleyen dönemlerde ortaya ç›kan bir olayla iliflkilendirilebilmesi durumunda geri çevrilir. Di¤er varl›klarda oluflan de¤er düflüklü¤ü kayb›, gerikazan›labilir tutar belirlenirken kullan›lan tahminlerde bir de¤ifliklik oldu¤u takdirde geri çevrilir.

De¤er düflüklü¤ü kayb›n›n iptali nedeniyle varl›¤›n kay›tl› de¤erinde meydana gelen art›fl, önceki y›llarda hiç de¤er düflüklü¤ü kayb›n›n malitablolara al›nmam›fl olmas› halinde belirlenmifl olacak kay›tl› de¤eri (amortismana tabi tutulduktan sonra kalan net tutar) aflmamaktad›r.

76,

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

3.6 Borçlanma MaliyetleriÖzellikli bir varl›¤›n elde edilmesi, inflas› veya üretimi ile do¤rudan iliflkisi bulunan borçlanma maliyetleri o özellikli varl›¤›n maliyetinin bir parças›olarak aktiflefltirilir. Özellikli bir varl›¤›n amaçland›¤› flekilde kullan›ma veya sat›fla haz›r hale getirilmesi için gerekli faaliyetlerin tamamen bitirilmesidurumunda, borçlanma maliyetlerinin aktiflefltirilmesine son verilir. Bunun d›fl›ndaki borçlanma maliyetleri katlan›lan dönem içerisinde gider olarakkonsolide mali tablolara al›n›r.

3.7 Finansal Araçlar

(i) S›n›fland›rmafiirket’in finansal varl›klar›, haz›r de¤erler, menkul k›ymetler, ticari alacaklar, iliflkili taraflardan alacaklar ve di¤er alacaklardan oluflmaktad›r. Finansalborçlar, finansal kiralama ifllemlerinden borçlar, di¤er finansal yükümlülükler, ticari borçlar ve iliflkili taraflara borçlar ise finansal borçlar olaraks›n›flanm›flt›r.

fiirket yönetiminin vade tarihine kadar elinde tutma niyetinde ve yetene¤inde oldu¤u belirli veya sabit ödemeleri olan ve sabit bir vadesi bulunanfinansal araçlar, vadeye kadar elde tutulacak finansal varl›klar olarak s›n›fland›r›lm›flt›r. Likidite ihtiyac›n›n karfl›lanmas›na yönelik olarak veya faizoran›ndaki de¤iflimler gözetilerek sat›labilecek olan k›sa vadelerde al›n›p sat›lan finansal araçlar al›m sat›m amaçl› finansal varl›klar olaraks›n›fland›r›lm›flt›r. Her iki s›n›fland›rmaya da girmeyen finansal araçlar, sat›lmaya haz›r finansal varl›klar olarak s›n›fland›r›lm›flt›r. Bunlar, yönetiminbilanço tarihinden sonraki 12 aydan daha k›sa bir süre için finansal arac› elde tutma niyeti olmad›kça veya iflletme sermayesinin artt›r›lmas›amac›yla sat›fl›na ihtiyaç duyulmayacaksa duran varl›klar olarak gösterilir, aksi halde dönen varl›klar olarak s›n›fland›r›l›r. fiirket yönetimi, bufinansal araçlar›n s›n›fland›r›lmas›n› sat›n al›nd›klar› tarihte uygun bir flekilde yapmakta olup düzenli olarak bu s›n›fland›rmay› gözdengeçirmektedir.

(ii) Muhasebelefltirme Finansal varl›klar fiirket’e transfer edildikleri gün, borçlar ise fiirket’ten transfer edildikleri gün muhasebelefltirilirler.

(iii) De¤erlemeBir finansal varl›k ya da finansal borç ilk defa mali tablolara al›n›rken maliyeti üzerinden de¤erlenir. Bu maliyet, verilen (bir varl›k olmas› durumunda)veya al›nan (bir yükümlülük olmas› durumunda) bedelin makul de¤eridir. Elde etme veya ihraçla do¤rudan iliflkilendirilebilir ifllem maliyetleri,finansal varl›¤›n veya finansal borcun ilk de¤erlemesine dahil edilir.

Sat›lmaya haz›r finansal varl›klar›n makul de¤erindeki de¤iflikliklerden kaynaklanan kar ve zararlar, gelir tablosunda muhasebelefltirilen de¤erdüflüklü¤ü ve kur farklar›na iliflkin olanlar hariç, dönem sonuçlar› ile iliflkilendirilmeden söz konusu finansal varl›k bilanço d›fl›na ç›k›ncaya kadar,do¤rudan özsermaye içinde muhasebelefltirilir. Finansal varl›¤›n bilanço d›fl›na ç›kar›lmas› s›ras›nda, özkaynaklar alt›nda öncedenmuhasebelefltirilmifl olan kazanç ve kay›plar gelir tablosuna aktar›l›r. Bununla birlikte, finansal varl›k bilanço içinde izlendi¤i sürece, etkin faizyöntemi kullan›larak hesaplanm›fl faizler gelir tablosunda muhasebelefltirilir.

Vadesine kadar elde tutulacak finansal araçlar etkin faiz yöntemi kullan›lmak suretiyle iskonto edilmifl maliyeti üzerinden ve al›m sat›m amaçl›finansal araçlar ise piyasa fiyatlar› ile kaydedilmifltir.

fiirket’in %20’nin alt›nda sermaye pay›na sahip oldu¤u finansal varl›klar›n borsaya kay›tl› herhangi bir makul de¤erinin olmad›¤›, makul de¤erinhesaplanmas›nda kullan›lan di¤er yöntemlerin uygun olmamas› veya ifllememesi nedeniyle makul bir de¤er tahmininin yap›lamamas› ve makulde¤erin güvenilir bir flekilde ölçülemedi¤i durumlarda finansal varl›¤› kay›tl› de¤eri elde etme maliyeti tutar›ndan flayet mevcutsa de¤er düflüklü¤ükarfl›l›¤›n›n ç›kar›lmas› suretiyle de¤erlenmifltir.

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

79 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

(iv) Makul de¤er ile de¤erlendirme prensipleriFinansal varl›klar ve borçlar, kayda al›nmalar›n› izleyen dönemlerde, sat›flta veya benzeri elden ç›karma durumlar›nda oluflabilecek ifllem maliyetleridikkate al›nmaks›z›n makul de¤erleri üzerinden de¤erlenir. Ancak, aktif bir pazarda kote edilmifl bir piyasa fiyat› yoksa makul de¤er fiyatland›rmamodelleri veya iskonto edilmifl nakit ak›m teknikleri kullan›larak bulunur.

‹skonto edilmifl nakit ak›m teknikleri kullan›ld›¤›nda, tahmini nakit ak›mlar› fiirket yönetiminin en iyi tahminlerine dayanmakta ve kullan›lan iskontooran› da bilanço tarihindeki benzer vadeler ve koflullara sahip bir enstrüman için geçerli olan piyasa oran›na dayanmaktad›r. Fiyatland›rmamodellerinde ise bilanço tarihinde geçerli olan piyasa verileri ölçü olarak kullan›l›r.

(v) Muhasebe kay›tlar›ndan ç›kar›lmaFinansal varl›klar, fiirket bu varl›klar üzerindeki sözleflmeye ba¤l› haklar›n› kaybetti¤i zaman muhasebe kay›tlar›ndan ç›kar›l›r. Bu olay finansalvarl›klar sat›ld›¤›, süresi doldu¤u veya haklar›ndan feragat edildikleri zaman gerçekleflir. Finansal borçlar ise, yükümlülükler yerine getirildi¤i, iptaledildi¤i veya süresi doldu¤unda kay›tlardan ç›kar›l›r.

(vi) Türev enstrümanlar› fiirket, operasyonel ve finansman faaliyetlerinden kaynaklanan yabanc› para riskine karfl› korunmak için türev enstrümanlar› kullanmaktad›r. Türevenstrümanlar› ilk defa mali tablolara al›n›rken maliyetleri üzerinden de¤erlenir. Kayda al›nmalar›n› izleyen dönemlerde makul de¤erleri üzerindende¤erlenir.

(vii) Finansal risk yönetimi fiirket faaliyetlerinden dolay›, borç ve sermaye piyasas› fiyatlar›ndaki, döviz kurlar› ile faiz oranlar›ndaki de¤iflimlerin etkileri dahil çeflitli finansalriskleri yönetmeye odaklanm›flt›r. fiirket risk yönetim program› ile piyasalardaki dalgalanmalar›n getirece¤i olas› olumsuz etkilerin en azaindirgenmesini amaçlam›flt›r.

Faiz oran› riskifiirket, faiz oran› bulunduran varl›k ve yükümlülüklerin tabi oldu¤u faiz oranlar›n›n de¤ifliminin etkisinden do¤an faiz oran› riskine aç›kt›r. fiirket buriski, faiz oran›na duyarl› olan varl›k ve yükümlülüklerini dengelemek suretiyle oluflan do¤al tedbirlerle yönetmektedir.

Fonlama riski Mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilmesi çeflitli finansal kurulufllardan yeterli finansman olanaklar› temin edilerekyönetilmektedir.

Kredi riskiFinansal varl›klar›n sahipli¤i karfl› taraf›n sözleflmeyi yerine getirmeme riskini beraberinde getirir. Ticari alacaklar›n önemli bir k›sm› abonelerden,distribütörlerden, bayilerden ve iliflkili flirketlerdendir. Ayr›lan karfl›l›klar›n fiirket’in ticari alacaklar›n›n tahsilat›ndaki geçmifl deneyimlerinebak›ld›¤›nda, öngörülen s›n›rlar içinde oldu¤u görülmektedir. Dolay›s›yla, yönetim ayr›lan karfl›l›klar d›fl›nda fiirket’in ticari alacaklar› ile ilgili ek risköngörmemektedir.

Döviz kuru riskifiirket, döviz cinsinden borçlu veya alacakl› bulunulan mebla¤lar›n Yeni Türk Liras›’na çevrilmesinden dolay› kur de¤iflikliklerinden do¤an döviz kururiskine maruz kalmaktad›r. Söz konusu döviz kuru riski, döviz pozisyonunun sürekli analiz edilmesi ile takip edilmekte ve s›n›rland›r›lmaktad›r.Ayr›ca, fiirket döviz kuru riskini daha etkili yönetebilmek için vadeli döviz ifllemlerine ve opsiyon sözleflmelerine taraf olmaktad›r.

78,

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

3.8 ‹flletme Birleflmeleri

(i) ‹ktisaplar›n muhasebelefltirilmesifiirket taraf›ndan iktisaplar sat›n alma yöntemi ile muhasebelefltirilir. Bu yöntemde, iktisap, maliyet esas al›narak kay›tlara yans›t›l›r. fiirket iktisaptarihinden itibaren, iktisap etti¤i iflletmenin faaliyet sonuçlar›n› konsolide gelir tablosuna dahil etmektedir. Ayr›ca, bu tarihte bilançosunda iktisapedilenin tan›mlanabilir her bir varl›k ve borcunu, ayr›ca varsa iktisap nedeniyle ortaya ç›kan flerefiyeyi bilançosuna al›r.

(ii) fierefiye1 Ocak 2005 tarihinden itibaren UFRS 3 "‹flletme Birleflmeleri" çerçevesinde, iktisap edilen tan›mlanabilir varl›k, yükümlülük ve flarta ba¤l›yükümlülüklerin makul de¤erinin sat›n alma bedelini aflan k›sm› flerefiye olarak muhasebelefltirilir. ‹flletme birleflmesi s›ras›nda oluflan flerefiyeamortismana tabi tutulmaz, bunun yerine y›lda bir kez veya flartlar›n de¤er düflüklü¤ünü iflaret etti¤i durumlarda daha s›k aral›klarla de¤erdüflüklü¤ü tespit çal›flmas›na tabi tutulur.

Sat›n alma bedeli, iktisap edilen tan›mlanabilir varl›k, yükümlülük ve flarta ba¤l› yükümlülüklerin makul de¤erinden düflük olmas› durumunda sözkonusu fark gelir kaydedilir.

3.9 Kur De¤ifliminin Etkilerifiirket, yabanc› para cinsinden yap›lan ifllemleri YTL’ye çevirirken ifllem tarihinde geçerli olan ilgili kurlar› esas almaktad›r. Bilançoda yer alanyabanc› para birimi baz›ndaki parasal varl›klar ve borçlar bilanço tarihindeki döviz kurlar› kullan›larak YTL’ye çevrilmifltir. Yabanc› para cinsinden olanifllemlerin YTL’ye çevrilmesinden veya parasal kalemlerin ifade edilmesinden do¤an kur fark› gider veya gelirleri ilgili dönemde konsolide gelirtablosuna yans›t›lmaktad›r. Makul de¤erleri ile gösterilen yabanc› para birimi baz›ndaki parasal olmayan varl›klar ve borçlar makul de¤erlerininbelirlendi¤i günün kurundan YTL’ye çevrilmektedir.

Fonksiyonel para birimi yüksek enflasyonlu bir ülkenin para birimi olmayan ba¤l› ortakl›klar›n, varl›k, yükümlülükler ve dönemin mali tablolaraal›nm›fl gelir ve gideri sonucunda oluflanlar hariç özsermaye kalemleri bilanço tarihi itibariyle oluflan kapan›fl kurlar› üzerinden YTL’ye dönüfltürülür.Dönem içinde mali tablolara al›nan gelir ve giderler de ifllem tarihindeki kurlar esas al›narak YTL’ye dönüfltürülür. Bu ifllem sonucunda oluflan di¤ertüm farklar özsermayede "yabanc› para çevrim farklar›" içinde gösterilir.

3.10 Hisse Bafl›na KazançKonsolide gelir tablosunda belirtilen hisse bafl›na kazanç, net dönem kar›n›n ilgili y›l içerisinde piyasada mevcut bulunan hisse senetlerinin a¤›rl›kl›ortalama say›s›na bölünmesi ile bulunmufltur.

Türkiye’de flirketler, mevcut hissedarlar›na birikmifl karlar›ndan ve özsermaye enflasyon düzeltme farklar›ndan, sermayedeki paylar› oran›ndahisse da¤›tarak (bedelsiz hisse) sermayelerini artt›rabilirler. Bu tip bedelsiz hisse da¤›t›mlar›, hisse bafl›na kazanç hesaplamalar›nda, ihraç edilmiflhisse gibi de¤erlendirilir. Buna göre, bu hesaplamalarda kullan›lan a¤›rl›kl› ortalama hisse say›s›, söz konusu hisse senedi da¤›t›mlar›n›n geçmifledönük etkileri de dikkate al›narak bulunmaktad›r.

3.11 Bilanço Tarihinden Sonraki OlaylarBilanço tarihinden sonraki olaylar; kara iliflkin herhangi bir duyuru veya di¤er seçilmifl finansal bilgilerin kamuya aç›klanmas›ndan sonra ortayaç›km›fl olsalar bile, bilanço tarihi ile bilançonun yay›m› için yetkilendirilme tarihi aras›ndaki tüm olaylar› kapsar.

fiirket, bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olaylar›n ortaya ç›kmas› durumunda, konsolide mali tablolara al›nan tutarlar› bu yeni durumauygun flekilde düzeltir. Bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektirmeyen olaylar›n önemli olmas› durumunda konsolide mali tablo dipnotlar›ndaaç›klanm›flt›r.

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

81 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

3.12 Karfl›l›klar, fiarta Ba¤l› Yükümlülükler ve fiarta Ba¤l› Varl›klar fiirket yönetimi geçmifl olaylardan kaynaklanan mevcut bir hukuki veya z›mni yükümlülü¤ün bulundu¤u, bu yükümlülü¤ün yerine getirilmesi içinekonomik fayda içeren kaynaklar›n iflletmeden ç›kmas›n›n muhtemel oldu¤u ve söz konusu yükümlülük tutar›n›n güvenilir bir biçimde tahminedebildi¤i durumlarda, iliflikteki konsolide mali tablolarda söz konusu yükümlülük tutar› kadar karfl›l›k ay›rmaktad›r. fiarta ba¤l› yükümlülükler,ekonomik fayda içeren kaynaklar›n iflletmeden ç›kma ihtimalinin muhtemel hale gelip gelmedi¤inin tespiti amac›yla sürekli olarakde¤erlendirmeye tabi tutulur. Ekonomik fayda içeren kaynaklar›n iflletmeden ç›kma ihtimalinin uzak oldu¤u durumlar hariç, mali tablo dipnotlar›ndaaç›klan›r. Ekonomik faydan›n iflletmeye girece¤inin muhtemel hale gelmesi halinde, flarta ba¤l› varl›kla ilgili olarak mali tablo dipnotlar›nda aç›klamayap›l›r. Ekonomik faydan›n iflletmeye girece¤inin kesine yak›n hale gelmesi durumundaysa, söz konusu varl›k ve bununla ilgili gelir de¤iflikli¤ininoldu¤u tarihte mali tablolara al›n›r.

3.13 Muhasebe Politikalar›, Muhasebe Tahminlerinde De¤ifliklik ve Hatalarfiirket benzer nitelikteki ifllemleri, di¤er olaylar› ve durumlar› tutarl› olarak konsolide mali tablolara al›r, de¤erler ve sunar. Muhasebe politikalar›ndayap›lan önemli de¤ifliklikler ve tespit edilen önemli muhasebe hatalar› geriye dönük olarak uygulan›r ve önceki dönem mali tablolar› yenidendüzenlenir. Muhasebe tahminlerindeki de¤ifliklikler, yaln›zca bir döneme iliflkin ise, de¤iflikli¤in yap›ld›¤› cari dönemde, gelecek dönemlere iliflkinise, hem de¤iflikli¤in yap›ld›¤› dönemde hem de gelecek dönemlerde, ileriye yönelik olarak uygulan›r.

3.14 Kiralama ‹fllemleriKiraya konu olan varl›¤›n sahipli¤ine iliflkin risk ve getirilerin fiirket’e ait oldu¤u kiralama ifllemleri finansal kiralama olarak s›n›fland›r›lm›flt›r. Finansalkiralama yoluyla elde edilen sabit k›ymetler fiirket’in bilançosunda, ilgili varl›¤›n makul de¤eri ile asgari finansal kiralama ödemelerinin bugünküde¤erinden düflük olan› üzerinden aktifte bir varl›k, pasifte ise asgari finansal kiralama ödemelerinin bugünkü de¤eri tutar›nda bir yükümlülükolarak izlenir. Bilançodaki finansal kiralama yükümlülü¤ü anapara geri ödemeleri yoluyla azalt›l›rken, kira ödemelerinin finansal gider k›sm›,kiralama süresi boyunca olufltu¤u döneme ait gelir tablosuna kaydedilir. Finansal kiralama sözleflmesi ile elde edilen maddi duran varl›klar, varl›¤›nfaydal› ömrü boyunca amortismana tabi tutulur.

Kira süresinin kiralanan varl›¤›n faydal› ömründen k›sa olmas› ve kira süresi sonunda ilgili varl›¤›n fiirket taraf›ndan sat›n al›nmas›n›n makul flekildekesin olmad›¤› durumlarda, aktifte yer alan kiralanan varl›k kira süresi içerisinde; kiralanan varl›¤›n faydal› ömrünün kira süresinden k›sa olmas›durumunda ise faydal› ömrü içinde amortismana tabi tutulur.

Kiraya konu olan varl›¤›n sahipli¤ine iliflkin risk ve getirilerin önemli bir k›sm›n›n kiralayana ait oldu¤u kiralama ifllemleri faaliyet kiralamas› olaraks›n›fland›r›l›r. Faaliyet kiralar› olarak yap›lan ödemeler, kira dönemi boyunca do¤rusal yöntem ile gelir tablosuna gider olarak kaydedilir.

3.15 ‹liflkili taraflarKonsolide mali tablolarda ve bu raporda, ifltirakler, fiirket’in ortaklar› ve fiirket’in ortaklar›n›n flirketleri; ayr›ca bu flirketler taraf›ndan kontrol edilenveya onlarla ilgili olan di¤er flirketler ve bunlar›n yönetici ve direktörleri iliflkili taraflar olarak kabul edilmifllerdir. Ola¤an faaliyetler nedeniyle iliflkilitaraflarla baz› ifl iliflkilerine girilebilir.

3.16 Finansal Bilgilerin Bölümlere Göre Raporlanmas›Raporlanabilir bölüm, bölüm bilgileri aç›klanmas› zorunlu olan bir co¤rafi veya endüstriyel bölümdür. Co¤rafi bölümler, fiirket’in belirli bir ekonomikçevrede mal veya hizmet temin eden ve risk ve fayda aç›s›ndan baflka bir ekonomik çevre içerisinde faaliyet gösteren di¤er bölümlerden farkl›özelliklere sahip bölümlerdir. Endüstriyel bölümler, belirli bir mal veya hizmeti ya da birbirleriyle iliflkili mal veya hizmet grubunu sa¤lama veya riskve fayda aç›s›ndan fiirket’in di¤er bölümlerinden farkl› özelliklere sahip bölümlerdir.

80,

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

Bir co¤rafi bölümün veya endüstriyel bölümün raporlanabilir bölüm olarak belirlenebilmesi için gereklilik, bölüm has›lat›n›n büyük birço¤unlu¤unun grup d›fl› müflterilere yap›lan sat›fllardan kazan›lmas› ve grup d›fl› müflterilere yap›lan sat›fllardan ve di¤er bölümler ilegerçeklefltirilen ifllemlerden elde edilen bölüm has›lat›n›n, tüm bölümlere iliflkin iç ve d›fl toplam has›lat›n en az %10’unu oluflturmas› veya kar veyazararla sonuçlanan bölüm sonucunun kar elde edilen bölümlerin toplam sonuçlar› ve zarar eden bölümlerin toplam sonuçlar›n›n mutlak anlamdabüyük olan›n›n en az %10’una isabet etmesi veya bölüm varl›klar›n›n, tüm bölümlerin toplam varl›klar›n›n en az %10’unu oluflturmas›d›r.

fiirket’in risk ve fayda oranlar›n›n özellikle faaliyet gösterdi¤i ekonomik çevrelerden etkilenmesi sebebiyle, bölüm bilgilerinin raporlanmas›nayönelik birinci format olarak co¤rafi bölümler belirlenmifltir. Endüstriyel bölümler baz›ndaki bilgiler, fiirket’in faaliyetlerinin, konsolide mali tablolargenelinde ve parasal önemsellik kavram›nda, üretti¤i mal ve hizmetlerdeki farkl›l›klar aç›s›ndan raporlanabilir bölüm özelli¤i göstermedi¤indendolay› konsolide mali tablolarda ikincil format olarak raporlanm›flt›r (Not 33).

3.17 ‹nflaat SözleflmeleriYoktur.

3.18 Durdurulan FaaliyetlerYoktur.

3.19 Devlet Teflvik ve Yard›mlar›Makul de¤erleri ile izlenen parasal olmayan devlet teflvikleri de dahil olmak üzere tüm devlet teflvikleri, elde edilmesi için gerekli flartlar›n iflletmetaraf›ndan yerine getirilece¤ine ve teflvi¤in iflletme taraf›ndan elde edilebilece¤ine dair makul bir güvence olufltu¤unda mali tablolara al›n›r.

3.20 Yat›r›m Amaçl› GayrimenkullerYoktur.

3.21 Kurum Kazanc› Üzerinden Hesaplanan VergilerDönem kar› üzerindeki gelir vergisi yükümlülü¤ü, cari dönem vergisi ve ertelenmifl vergiyi içermektedir.

Cari dönem yükümlülü¤ü, dönem kar›n›n vergiye tabi olan k›sm› üzerinden ve bilanço tarihinde geçerli olan vergi oranlar› ile hesaplanan vergiyükümlülü¤ünü içermektedir.

Ertelenmifl vergi borcu veya alaca¤› varl›klar›n ve borçlar›n mali tablolarda gösterilen de¤erleri ile yasal vergi matrah› hesab›nda dikkate al›nantutarlar› aras›ndaki geçici farkl›l›klar›n bilanço yöntemine göre vergi etkilerinin hesaplanmas›yla belirlenmektedir. Ertelenmifl vergininhesaplanmas›nda yürürlükte olan vergi oranlar› kullan›lmaktad›r. Bafll›ca geçici farklar, gelir ve giderlerin mali tablolardaki ve vergi kanunlar›na görede¤iflik raporlama dönemlerinde muhasebeleflmesinden ve maddi duran varl›klar ile ilgili aktifleflme ve amortisman farkl›l›klar›ndankaynaklanmaktad›r.

Ertelenmifl vergi borcu veya alaca¤›, söz konusu geçici farkl›l›klar›n ortadan kalkaca¤› ilerideki dönemlerde ödenecek vergi tutarlar›nda yapacaklar›tahmin edilen art›fl ve azal›fl oranlar›nda iliflikteki konsolide mali tablolara yans›t›lmaktad›rlar. Ertelenmifl vergi alaca¤›, gelecek dönemlerde vergiavantaj›n›n sa¤lanmas›n›n olas› oldu¤u durumlarda ayr›l›r. Bu alacaktan art›k yararlan›lamayaca¤› anlafl›ld›¤› oranda ilgili aktiften silinir.

3.22 Çal›flanlara Sa¤lanan Faydalar/K›dem Tazminatlar› Yürürlükteki kanunlara göre, fiirket, emeklilik dolay›s›yla veya istifa ve ifl kanununda belirtilen davran›fllar d›fl›ndaki sebeplerle istihdam› sona erençal›flanlara belirli bir toplu ödeme yapmakla yükümlüdür. Söz konusu ödeme tutarlar› bilanço tarihi itibariyle geçerli olan k›dem tazminat tavan› esasal›narak hesaplan›r. K›dem tazminat› karfl›l›¤›, tüm çal›flanlar›n emeklilikleri dolay›s›yla ileride do¤acak yükümlülük tutarlar› bugünkü net de¤erinegöre hesaplanarak iliflikteki konsolide mali tablolarda yans›t›lm›flt›r.

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

83 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

3.23 Emeklilik Planlar› Turkcell, 2005 y›l› içinde çal›flanlar› için belirli katk›l› bir plana ba¤l› emeklilik sistemine bafllam›flt›r. fiirket’in ba¤l› ortakl›klar›ndan ‹nteltek veBilyoner de 2006 y›l› içinde çal›flanlar› için ayn› emeklilik sistemine bafllam›flt›r. Turkcell, ‹nteltek ve Bilyoner’in tek yükümlülü¤ü belirli sabit katk›paylar›n› ödemektir. Yap›lan ödemeler ilgili oldu¤u dönemde gider olarak kaydedilir.

3.24 Tar›msal Faaliyetler Yoktur.

3.25 Nakit Ak›m TablosuNakit ak›m tablosunda, döneme iliflkin nakit ak›mlar› iflletme, yat›r›m ve finansman faaliyetlerine dayal› bir biçimde s›n›fland›r›larak raporlan›r.‹flletme faaliyetlerinden kaynaklanan nakit ak›mlar›, fiirket’in faaliyet alan›na giren konulardan kaynaklanan nakit ak›mlar›n› gösterir. fiirket iflletmefaaliyetlerine iliflkin nakit ak›mlar›n›, net kar/zarar›n, gayri nakdi ifllemlerin, geçmifl ya da gelecek ifllemlerle ilgili nakit girifl ve ç›k›fllar›tahakkuklar›n›n veya ertelemelerinin ve yat›r›m veya finansman ile ilgili nakit ak›mlar›na iliflkin gelir veya gider kalemlerinin etkilerine göredüzeltildi¤i dolayl› yönteme göre gösterir.

Yat›r›m faaliyetleriyle ilgili nakit ak›mlar›, fiirket’in yat›r›m faaliyetlerinde (maddi ve maddi olmayan varl›k yat›r›mlar› ve finansal yat›r›mlar) kulland›¤›ve elde etti¤i nakit ak›mlar›n› gösterir.

Finansman faaliyetlerine iliflkin nakit ak›mlar›, fiirket’in finansman faaliyetlerinde kulland›¤› kaynaklar› ve bu kaynaklar›n geri ödemelerini gösterir.

Nakit ak›m tablosundaki, nakit ve nakit benzeri de¤erler, kasa, al›nan çekler, banka mevduatlar› ile di¤er haz›r de¤erler bakiyesinden faizsiz spotkredilere ait bakiyenin ç›kart›lmas› suretiyle bulunur.

3.26 GiderlerGiderler tahakkuk esas›na göre muhasebelefltirilir. Sat›fllar›n maliyeti ve faaliyet giderleri ilgili giderlerin olufltu¤u anda kaydedilirler. ‹flletmekiralamas› kapsam›nda yap›lan kira ödemeleri, kiralama süresince, eflit tutarlarda konsolide gelir tablosuna gider olarak yans›t›l›r (Notlar 36, 37, 38ve 39).

3.27 Ticari AlacaklarTicari alacaklar, maliyet de¤erlerinden kal›c› de¤er kay›plar› düflülerek ifade edilmifllerdir. Ertelenmifl finansman geliri netlefltirilmifl ticari alacaklar,orijinal fatura de¤erinden kayda al›nan alacaklar›n izleyen dönemlerde elde edilecek tutarlar›n›n etkin faiz yöntemi ile iskonto edilmesi ilehesaplan›r. Belirlenmifl faiz oran› olmayan k›sa vadeli alacaklar, faiz tahakkuk etkisinin çok büyük olmamas› durumunda, orijinal fatura de¤erleriüzerinden gösterilmifltir.

fiirket, ticari alacaklar›n›n tahsil edilebilirli¤ini dönemsel olarak takip etmekte ve geçmifl y›llardaki tahsilat oranlar›n› esas alarak tahsili flüphelialacaklardan do¤abilecek muhtemel zararlar için flüpheli alacak karfl›l›¤› ay›rmaktad›r. fiüpheli alacak tutar›na karfl›l›k ayr›lmas›n› takiben, flüphelialacak tutar›n›n tamam›n›n veya bir k›sm›n›n tahsil edilmesi durumunda, tahsil edilen tutar ayr›lan flüpheli alacak karfl›l›¤›ndan düflülerek konsolidegelir tablosu ile iliflkilendirilir.

3.28 Ticari ve Di¤er Finansal YükümlülüklerTicari ve di¤er finansal yükümlülükler maliyet de¤erlerinden, vade farklar› düflülerek gösterilmektedir. Ertelenmifl finansman gideri netlefltirilmiflticari borçlar, orijinal fatura de¤erinden kayda al›nan borçlar›n izleyen dönemlerde elde edilecek tutarlar›n›n etkin faiz yöntemi ile iskonto edilmesiile hesaplan›r.

82,

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

4 HAZIR DE⁄ERLER

31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle, haz›r de¤erlerin detay› afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Kasa 160 135Al›nan çekler 12.150 34.151Bankalar- Vadesiz mevduat 189.811 153.233- Vadeli mevduat 2.044.251 896.717Tahvil ve bonolar 677 143Haz›r De¤erler 2.247.049 1.084.379Faizsiz spot krediler (400) -Nakit ak›m tablosundaki haz›r de¤erler bakiyesi 2.246.649 1.084.379

31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle, vadeli mevduat›n vadelerine kalan süreler afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 20051 aya kadar 1.793.820 366.3171-3 ay 250.431 530.400

2.044.251 896.717

31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle YTL, ABD Dolar› ve Euro cinsinden vadeli mevduat›n ortalama etkin faiz oranlar› s›ras›yla %23,1, %5,6 ve %3,7’dir (31Aral›k 2005: %18,9, %4,8 ve %2,4). 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle vadeli mevduat›n ortalama vadesi 28 gündür (31 Aral›k 2005: 120 gün).

31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle, 35.155 YTL tutar›ndaki mevduat (31 Aral›k 2005: 31.758 YTL) iliflkili taraflar kapsam›na giren bankalardakimevduattan oluflmaktad›r.

5 MENKUL KIYMETLER

31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle menkul k›ymetlerin detay› afla¤›daki gibidir.

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Sat›lmaya haz›r menkul k›ymetler 76.870 17.573

Yurtd›fl› yat›r›m fonlar› 47.797 15.681Hazine bonolar›, devlet tahvilleri 29.073 1.892

Vadesine kadar elde tutulacak yat›r›mlar 9.902 13.674Hazine bonolar›, devlet tahvilleri 9.902 13.674

86.772 31.247

31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle faiz getiren sat›lmaya haz›r hazine bonolar› ve devlet tahvilleri YTL, ABD Dolar› ve Euro cinsinden olup s›ras›yla26.653 YTL, 2.036 YTL ve 384 YTL’dir. (31 Aral›k 2005 tarihi itibariyle faiz getiren sat›lmaya haz›r hazine bonolar› ve devlet tahvilleri ABD Dolar› veEuro cinsinden olup kay›tl› de¤erleri s›ras›yla 1.571 YTL ve 321 YTL’dir). Faiz oranlar› ise s›ras›yla %20,61 (31 Aral›k 2005: yoktur), Libor+%1-Libor+%1,6 (31 Aral›k 2005: Libor+%1,6) ve Euribor+%1,80’dir (31 Aral›k 2005: Euribor+%1,80).

Vadesine kadar elde tutulacak YTL borç senetlerinin kay›tl› de¤erleri 9.902 YTL (31 Aral›k 2005: 13.674 YTL) ve faiz oranlar› %22,14 (31 Aral›k2005: %19,94) olup 1 y›l vadeleri bulunmaktad›r (31 Aral›k 2005: 1 y›l).

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

85 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

6 F‹NANSAL BORÇLAR

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005K›sa vadeli finansal borçlar 739.450 771.816 K›sa vadeli teminats›z banka kredileri - 62.681 K›sa vadeli teminatl› banka kredileri - 75.673 Uzun vadeli teminats›z banka kredilerinin k›sa vadeli k›s›mlar› 268.146 260.808 Uzun vadeli teminatl› banka kredilerinin k›sa vadeli k›s›mlar› 471.304 372.654 Uzun vadeli finansal borçlar 159.540 106.211 Uzun vadeli teminats›z banka kredileri 8.040 106.211 Uzun vadeli teminatl› banka kredileri 151.500 -

898.990 878.027

31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle, kredilerin detay› afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Para birimi Vade Faiz türü Faiz oran› YTL Faiz oran› YTL

Teminatl› banka kredileri USD 2011* De¤iflken Libor+%1.5-%4.5 471,305 - -Teminatl› banka kredileri USD 2006 De¤iflken - - Libor+%3.0-%5.0 174,217Teminatl› banka kredileri USD 2006 Sabit - - %6.0 75,673Teminatl› banka kredileri EUR 2008 De¤iflken Euribor+%0.8 151,500 - -Teminatl› banka kredileri EUR 2006 De¤iflken - - Euribor+%2.8-%7.0 198,437Teminats›z banka kredileri USD 2007-2012* De¤iflken Libor+%2.6-%3.5 268,145 - -Teminats›z banka kredileri EUR 2008 De¤iflken Euribor+%0.7 8,040Teminats›z banka kredileri EUR 2006 Sabit - - %11.5-%12.0 14,321Teminats›z banka kredileri USD 2006 Sabit - - %10.3-%12.0 43,609Teminats›z banka kredileri USD 2006-2007 De¤iflken - - Libor+%3.4-%4.5 314,344Teminats›z banka kredileri TRY 2006-2008 De¤iflken - - Tryibor-0.2 57,426

898,990 878,027

* Astelit’in, 31 Aral›k 2006 tarihli mali tablolar›ndaki sonuçlara göre, uzun vadeli öncelikli sendikasyon kredi sözleflmesinde yer alan baz› kriterlerinkarfl›lanamamas› dolay›s›yla Astelit’in 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle 465.371 ABD Dolar› tutar›ndaki uzun vadeli kredisi, k›sa vadeli kredilerinaras›nda s›n›fland›r›lm›flt›r.

84,

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

Astelit, 30 Aral›k 2005 tarihinde ING Bank N.V. ve Standard Bank London Ltd ile 390.000 ABD Dolar› tutar›nda uzun vadeli öncelikli sendikasyonkredisi sözleflmesi imzalam›flt›r. ‹lgili sendikasyon kredisinin 368.732 ABD Dolar› tutar›ndaki k›sm› 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle kullan›lm›flt›r. Buanlaflmalarda, Euroasia ve Astelit’i k›s›tlayan birtak›m önemli maddeler bulunmaktad›r. Bu k›s›tlay›c› maddeler afla¤›da özetlenmifltir:

• Astelit, finansman süresi boyunca sözleflmede belirlenen baz› finansal oranlar› sa¤lamak zorundad›r;• Astelit, aktifleri üzerine rehin koyduramaz (tedarik sözleflmeleri ve önemli sigorta sözleflmeleri kapsam›nda sahip oldu¤u haklar dahil);• Euroasia, Astelit üzerindeki hisselerini baflkalar›na rehin veremez;• Euroasia, Astelit’e verilen hiçbir krediye rehin koyamaz;• Astelit’in varl›k sat›fllar› üzerinde s›n›rlamalar mevcuttur;• Euroasia ve sendikasyon kredisini verenlerin izinleri olmadan, Astelit, baflkalar›ndan finansman sa¤layamaz;• Finansal kiralama ifllemleri ve tedarikçi kredi sözleflmeleri üzerine birtak›m s›n›rlamalar konmufltur;• Astelit, sendikasyon kredisini verenlerin r›zalar› olmadan telekomünikasyon ve benzer operasyonlar d›fl›nda baflka operasyonlarda bulunamaz;• Astelit, sendikasyon kredisini verenlerin r›zalar› olmadan baflka flirketlerle birleflemez (DCC birleflmesi 9 May›s 2006’da al›nan feragat

mektubunda belirtildi¤i üzere kapsam d›fl›d›r);• ‹fltirak sat›nalmalar›nda s›n›rlamalar mevcuttur;• Astelit taraf›ndan verilecek garantiler üzerinde s›n›rlamalar mevcuttur;• Astelit, mevcut hissedarlar›ndan finansal destek almak d›fl›nda baflka bir amaçla hisse senedi ihraç edemez;• Astelit, birtak›m finansal rasyolar› karfl›layamad›¤› müddetçe, temettü ödemesi yapamaz.

Yukar›da bahsedilen kredi anlaflmas›nda yer alan bir finansal oran›n karfl›lanamamas› nedeniyle, kredinin alacakl›s› olan bankalar›n ço¤unlu¤ununtalep etmesi durumunda, kredinin tümünün k›sa vadede ödenmesi söz konusu olabilecektir. Bu durum ayn› zamanda di¤er kredi verenlerin deverdikleri kredileri geri ça¤›rmalar›na neden olabilir. fiirketin muhasebe politikalar›na göre herhangi bir borcun geri istenebilir duruma gelmesihalinde, uzun vadeli kredilerin, k›sa vadeli kredi olarak s›n›flanmas› gerekmektedir.

Astelit’in, 31 Aral›k 2006 tarihli mali tablolar›ndaki sonuçlara göre, uzun vadeli öncelikli sendikasyon kredi sözleflmesinde yer alan baz› kriterlerinkarfl›lanamamas› dolay›s›yla Astelit’in 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle 465.371 ABD Dolar› tutar›ndaki uzun vadeli kredisi, k›sa vadeli kredilerinaras›nda s›n›fland›r›lm›flt›r. Bu nedenle, öncelikli sendikasyon kredisinin 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle henüz kullan›lmayan k›s›mlar›n›nkullan›labilmesi için 23 fiubat 2007 tarihinde, kredinin alacakl›s› olan taraflardan feragat mektubu al›nm›flt›r. Bu feragat mektubunun al›nmas› ilebirlikte Yeniden Yap›land›rma Anlaflmas› yap›labilmesi için en son tarih 30 Mart 2007’ye uzat›lm›fl olmaktad›r.

Astelit kredinin alacakl›s› olan taraflar ile kredi sözleflmesini yeniden yap›land›rmak amac›yla görüflmelere bafllam›flt›r. 11 Ocak 2007 tarihindeTurkcell ve System Capital Management, Astelit’e toplam 250.000 ABD Dolar› tutar›nda ilave hissedar deste¤i vermeye karar vermifllerdir. Toplambedelin 150.000 ABD Dolar› 2007 y›l› içerisinde sermaye art›fl›na ifltirak edilmesi suretiyle nakden ödenecek ve geri kalan 100.000 ABD Dolar› iseAstelit taraf›ndan talep edilmesi durumunda ek sermaye olarak nakit olarak aktar›lacakt›r. ‹lave hissedar deste¤i Turkcell’in ve System CapitalManagement’›n Astelit’deki paylar› oran›nda paylafl›lacakt›r. Ayn› karar ile ba¤lant›l› olarak Turkcell, 21 fiubat 2007 tarihinde Astelit’e 50.000 ABDDolar› tutar›ndaki ilave hissedar deste¤ine de 2007 y›l› içerisinde hissedarl›k oran›nda kat›lmaya karar vermifltir.

Ayr›ca, Turkcell yönetimi sözkonusu sendikasyon kredisi ile ilgili olarak, Astelit’in as›l alacakl›lar›ndan biri veya birkaç›n›n, Astelit’in finansaldurumunun yeniden yap›land›rma sürecine kat›lmamas› durumunda, kat›lmayan as›l alacakl›lar›n tan›mlanm›fl hak ve mükellefiyetlerini ilgili flartlarçerçevesince k›smen veya tamamen devralmaya; bu itibarla Astelit’in mevcut mükellefiyetlerini zaman›nda ve eksiksiz yerine getirmesine destekvermesine; ve bu ba¤lamda Hizmet Acentesi olarak görev yapan bankaya ‘‹yi Niyet Mektubu’ verilmesine karar vermifltir.

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

87 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

Geri ça¤r›labilir uzun vadeli kredilerin k›sa vadeli krediler aras›na s›n›flanmas›ndan sonra kredilerin vade da¤›l›m› afla¤›daki gibidir:

Y›l 31 Aral›k 2006 31 Aral›k 20052006 - 771.816 2007 739.450 93.246 2008 159.540 12.965

898.990 878.027

Astelit yukar›da bahsedilen sendikasyon kredisinin yan›s›ra, Garanti Bankas› ve Akbank T.A.fi.’den 150.000 ABD Dolar› tutar›nda, tamam› Turkcellgarantili, 6 y›l vadeli önceliksiz sendikasyon kredisi de temin etmifltir. 31 Aral›k 2006 itibariyle, belirtilen kredinin tamam› kullan›lm›flt›r.

fiirketin ba¤l› ortakl›klar›ndan Tellcom, Calyon Bank’tan 5 Ekim 2006 tarihinde 3.000 Euro ve 19 Aral›k 2006 tarihinde 1.500 Euro olmak üzeretoplam 4.500 Euro tutar›nda kredi kullanm›flt›r. Kredinin vadesi 2 y›l olup faiz ödemesi alt› ayda bir yap›lacakt›r.

21 Haziran 2006 tarihinde West LB A.G. Londra fiubesi’nden 2 y›l vadeli 80.000 Euro tutar›nda kredi kullan›lm›flt›r.

24 A¤ustos 2005’te Turkcell, West LB A.G.’den 50.000 YTL tutar›nda 3 y›l vadeli , Tryibor – 0,15 faizli ve erken ödeme opsiyonlu kredi teminetmifltir. Kredinin kullan›lmas›nda fiirket’in bilançosundaki kur riskini düflürmesi amaçlanm›flt›r. Ancak, May›s ay›nda bafllayan faizlerdeki art›fl vekurlardaki dalgalanma nedeni ile kredinin kapat›lmamas›n›n önümüzdeki dönemlerde yüksek faiz yükü getirece¤i beklentisi ile, ilgili kredi 29A¤ustos 2006 tarihinde kapat›lm›flt›r.

31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle, yukar›da belirtilenler d›fl›nda, fiirket’in kredi sözleflmelerinden kaynaklanan baflka bir s›n›rlamas› bulunmamaktad›r.

7 T‹CAR‹ ALACAKLAR VE BORÇLAR

K›sa vadeli ticari alacaklar (net)31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle, ticari alacaklar›n detay› afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Abonelerden alacaklar 407.239 392.328 Ticari alacaklar ve al›nan çekler 74.840 106.578 Türk Telekom’dan alacaklar 19.582 21.878 fiüpheli alacak karfl›l›¤› (187.809) (200.207)

313.852 320.577

Ticari alacaklar ve al›nan çekler, bayilerden alacaklar ve uluslararas› dolafl›m (roaming) alacaklar›ndan oluflmaktad›r.

31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle, Türk Telekom’dan olan alacaklar, fiebekeleraras› ‹rtibat ve ‹flbirli¤i Sözleflmesi’nden kaynaklanmaktad›r.

fiebekeleraras› ‹rtibat ve ‹flbirli¤i Sözleflmesi, Türk Telekom’un sabit hatlar›ndan bafllay›p Turkcell flebekesinde sonlanan ça¤r›lar için Turkcell’eödeme yapmas›n› gerekli k›lmaktad›r.

86,

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle, senetli ve senetsiz alacaklara karfl›l›k olarak al›nan teminatlar›n niteli¤i ve tutarlar› afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Teminat mektuplar› 39.224 58.821 Teminat çekleri 3.416 3.019 Teminat senetleri 2.772 2.655

45.412 64.495

fiüpheli ticari alacak karfl›l›¤›n›n, 31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihlerinde sona eren hesap dönemleri içindeki hareketleri afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Aç›l›fl bakiyesi 200.207 179.728 Dönem içinde ayr›lan karfl›l›klar 43.977 32.692 Defterlerden silinen alacaklar (56.375) (12.213)Kapan›fl bakiyesi 187.809 200.207

K›sa vadeli ticari alacaklar hesab›nda 27.719 YTL de¤erinde ABD dolar› cinsinden (31 Aral›k 2005: 25.431 YTL) ve 855 YTL de¤erinde Eurocinsinden (31 Aral›k 2005: 1.006 YTL) alacak bulunmaktad›r.

Uzun vadeli ticari alacaklar (net)Yoktur (31 Aral›k 2005: Yoktur).

K›sa vadeli ticari borçlar (net)31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle, ticari borçlar›n detay› afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Araba¤lant› borçlar› 97.547 25.183 Ericsson flirketlerine borçlar 49.903 49.251 Di¤er 188.669 109.710

336.119 184.144

31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle, araba¤lant› borçlar›, di¤er operatörlerin flebekesinde sonlanan ça¤r›lardan kaynaklanmaktad›r.

Ericsson Telekomünikasyon A.fi. ("Ericsson Türkiye"), Ericsson Radio Systems AB ("Ericsson ‹sveç") ve Ericsson AB’ye olan ticari borçlar yap›lansabit k›ymet al›mlar›, varl›¤›n yerlefltirilece¤i yerin ve arsan›n haz›rlanmas›na iliflkin oluflan maliyetler ve al›nan di¤er hizmetlerdenkaynaklanmaktad›r.

Turkcell, Ericsson Türkiye ile yap›lan tedarik sözleflmelerinin taraf›d›r. Bu sözleflmelere istinaden Ericsson Türkiye, Turkcell’e kurulmufl ve çal›flan birGSM flebekesi, yedek parça, e¤itim ve dökümantasyon sa¤lamay› taahhüt etmektedir. Tedarik anlaflmalar›, Turkcell’e GSM yaz›l›mlar› için Turkcell’emünhas›r olmayan s›n›rl› yaz›l›m lisans› sa¤lamaktad›r. Tedarik sözleflmeleri kapsam›nda, Ericsson ‹sveç, Ericsson Türkiye’nin Turkcell’e olan tümtaahhütlerine kefil olmaktad›r.

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

89 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

Turkcell, ayr›ca Ericsson ‹sveç ile de bir GSM hizmet sözleflmesi yapm›flt›r. Bu sözleflme kapsam›nda Ericsson ‹sveç, Turkcell’e, sorun raporu ifllemehizmeti, donan›m hizmeti, dan›flmanl›k hizmeti ve acil durum hizmeti sa¤lamaktad›r. Taraflar 1 Ocak 2005 tarihinde yürürlü¤e giren bir ek sözleflmeimzalam›fllar ve GSM hizmet sözleflmesinin geçerlilik süresini 31 Aral›k 2006 tarihine kadar uzatm›fllard›r.

K›sa vadeli ticari borçlar hesab›nda 78.752 YTL de¤erinde ABD dolar› cinsinden (31 Aral›k 2005: 55.273 YTL), 20.332 YTL de¤erinde Euro cinsinden(31 Aral›k 2005: 23.044 YTL) ve 19.123 YTL de¤erinde ‹sveç Kronu cinsinden (31 Aral›k 2005: 49.406 YTL) borç bulunmaktad›r.

Uzun vadeli ticari borçlar (net)Yoktur (31 Aral›k 2005: Yoktur).

8 F‹NANSAL K‹RALAMA ALACAKLARI VE BORÇLARI

31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle, fiirket’in finansal kiralama alaca¤› yoktur.

31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle, finansal kiralama borçlar›n›n toplam› ve vadeleri afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 20051 y›ldan az 13 4.020 1-4 y›l aras› - 13 Toplam kira ödemeleri 13 4.033 Faiz tutar› - (135)K›sa vadeli finansal kiralama borçlar› (13) (3.885)Uzun vadeli finansal kiralama borçlar› - 13

9 ‹L‹fiK‹L‹ TARAFLARDAN ALACAKLAR VE BORÇLAR

‹liflkili taraflardan alacaklar (net) – k›sa vadeli31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle, iliflkili taraflardan alacaklar afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005A-Tel 26.990 9.111Baytur ‹nflaat Taahhüt A.fi.("Baytur") 21.178 7.906KVK Teknoloji Ürünleri A.fi. ("KVK Teknoloji") 13.268 40.958ADD Production Medya A.fi. ("ADD") 11.651 9.619Digital Platform ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ("Digital Platform") 9.957 13.664Genel Sigorta A.fi. ("Genel Sigorta") 2.495 1.558Superonline Uluslararasi Elektronik BilgilendirmeTelekomunikasyon ve Haberlesme Hiz. A.fi. ("Superonline") 1.723 208Di¤er 5.650 5.953

92.912 88.977

Turkcell ve Tasarruf Mevduat› Sigorta Fonu’nun %50-%50 hisse paylar› ile ortak teflebbüsleri olan A-Tel’den alacaklar firmaya yap›lan simkart vehaz›rkart sat›fllar›ndan kaynaklanmaktad›r.

88,

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

Baytur’dan alacaklar, fiirket’in konut projesiyle ilgili olarak Baytur’a verdi¤i avanslardan oluflmaktad›r.

KVK Teknoloji’den alacaklar, firmaya yap›lan simkart ve haz›rkart sat›fllar›ndan kaynaklanmaktad›r.

ADD’den alacaklar, fiirket’in reklam yeri alma ve sponsorluk hizmetleri için peflin ödedi¤i tutarlardan oluflmaktad›r.

Digital Platform’dan alacaklar, esas olarak, ça¤r› merkezi hizmetlerinden do¤an alacaklar ile yeniden yap›land›rma sözleflmesi kapsam›nda do¤analacaklardan kaynaklanmaktad›r.

Genel Sigorta’dan alacaklar fiirket çal›flanlar› ad›na yap›lan sa¤l›k ve hayat sigortalar› için peflin ödenen tutarlardan oluflmaktad›r.

Superonline’dan alacaklar, firmaya sa¤lana araba¤lant› ve ça¤r› merkezi hizmetlerinden kaynaklanmaktad›r.

Uzun vadeli iliflkili taraflardan alacaklar (net)31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle, iliflkili taraflardan uzun vadeli alacaklar afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Digital Platform 98.979 105.015Di¤er 2.935 3.529

101.914 108.544

K›sa vadeli iliflkili taraflara borçlar (net) 31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle, iliflkili kurulufllara olan borçlar afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Hobim Bilgi ‹fllem Hizmetleri A.fi. ("Hobim") 3.675 2.817Betting Organization Operation and Promotion Company SA ("Betting SA") 1.704 1.698Kyivstar GSM JSC ("Kyivstar") 1.626 -Telia Sonera International Carrier AB ("Telia AB") 179 1.780Di¤er 2.436 1.997

9.620 8.292

Hobim’e olan borçlar bu flirketten al›nan fatura bas›m hizmetlerinden kaynaklanmaktad›r.

Betting SA’ya olan borçlar, ‹nteltek’in bu flirketten olas›l›k hesaplamalar› için ald›¤› dan›flmanl›k hizmetlerinden oluflmaktad›r.

Kyivstar’a olan borçlar, bu flirketin flebekesinde sonlanan ça¤r›lar için al›nan hizmetlerden kaynaklanmaktad›r.

Telia AB’ye olan borçlar, bu flirketin flebekesinde sonlanan ça¤r›lar için al›nan hizmetlerden kaynaklanmaktad›r.

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

91 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

‹liflkili taraflar ile yap›lan ifllemler

Üst düzey idari personel ile yap›lan ifllemlerÜst düzey idari personel, fiirket’in direktör ve üst düzey yöneticilerinden oluflmaktad›r.

31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle fiirket’in direktör ve üst düzey yöneticilerinin fiirket’ten kullanm›fl oldu¤u kredi bulunmamaktad›r.

fiirket direktör ve üst düzey yöneticilerinin ücretlerine ilave olarak ek menfaatler sa¤lamakta ve emeklilik planlar›na katk›da bulunmaktad›r. fiirket,emeklilik planlar›na personel ücretlerinin belirli bir oran›nda katk›da bulunmakla yükümlüdür.

31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle üst düzey idari personele yap›lan toplam ödemeler s›ras›yla 5.581 YTL ve 3.811 YTL’dir.

Di¤er iliflkili taraflar ile yap›lan ifllemler31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerindeki iliflkili kurulufllarla önemli ifllemler afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Gelirler :KVK Teknoloji’ye sat›fllar

Simkart ve ön ödemeli kart sat›fllar› 767.913 640.346A-Tel’e sat›fllar

Simkart ve ön ödemeli kart sat›fllar› 298.203 375.366Yap› Kredi’den gelirler*

Faiz geliri 28.381 9.386Digital Platform’dan gelirler

Ça¤r› hizmetleri ve faiz geliri 18.071 14.925Millenicom Telekomunikasyon A.fi.'den gelirler

Telekomünikasyon servisleri 17.153 3.933Kyivstar'dan gelirler

Telekomünikasyon servisleri 12.206 1.000Superonline'dan gelirler

Ça¤r› hizmetleri ve araba¤lant› gelirleri 2.795 2.167

* Çukurova Grubu’nun, 28 Ekim 2005 tarihinde Yap› Kredi’deki hisselerini Koç Grubu’na devretmesi sebebiyle, 31 Aral›k 2005 tarihi itibariyle Yap›Kredi iliflkili taraflar tan›m›ndan ç›kar›lm›flt›r.

90,

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Giderler:ADD’den al›fllar

Reklam ve sponsorluk hizmetleri 192.356 167.524A-Tel’den al›fllar *

Sat›fl primleri 82.067 100.223KVK Teknoloji’den al›fllar

Kampanya hizmetleri ve aktivasyon primi 26.138 19.080Kyivstar'dan giderler

Telekomünikasyon servisleri 19.266 733Betting SA'dan al›fllar

Dan›flmanl›k hizmetleri 19.156 12.355Hobim’den al›fllar

Faturalama ve arflivleme hizmetleri 18.898 13.496Millenicom Telekomünikasyon Hizmetleri A.fi.’den al›fllar

Telekomünikasyon servisleri 15.718 1.541Baytur'dan al›fllar

Konut proje giderleri 12.484 12.920Milleni.com’dan al›fllar

Telekomünikasyon servisleri 1.240 12.251

* 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren befl ayl›k döneme iliflkin olarak, A-Tel ile olan ifllemler fiirket’in A-Tel’deki sahipli¤i oran›nda elimine edilmifltir.

fiirket’in iliflkili kurulufllar ile olan önemli sözleflmeleri afla¤›daki gibidir:

KVK Teknoloji ile sözleflmeler:23 Ekim 2002 tarihinde kurulan KVK Teknoloji’nin ana hissedarlar› ayn› zamanda Turkcell’in ana hissedarlar›ndan olan Çukurova Grubu’dur. Simkartve Haz›rkart sat›fl sözleflmeleri d›fl›nda, Turkcell ile KVK Teknoloji aras›nda farkl› süreleri kapsayan reklam destek protokolleri yap›lm›flt›r. Buprotokoller çerçevesinde KVK Teknoloji, çeflitli gazetelerde ve dergilerde Turkcell servislerinin reklam›n› vermekle yükümlüdür. Bu sözleflmelerinamac›, Turkcell Haz›rkart ve simkart tafl›yan mobil telefon cihaz sat›fllar›n› özendirmek ve artt›rmak, böylece Turkcell’in pazar pay›n›n korunmas›n›sa¤lamakt›r. Bu sözleflmelerin fiyatland›rmas›, KVK Teknoloji’nin katland›¤› reklam maliyetleri ve Turkcell’in reklamlardan sa¤lad›¤› faydaya görebelirlenmektedir. Distribütörün kampanya projeleri ve pazar pay› da konu ile ilgili bütçe tahsislerini etkilemektedir.

A-Tel ile sözleflmeler:A-Tel, Turkcell’in ön ödemeli hatlar›n›n pazarlanmas›, sat›fl› ve da¤›t›m› konular›nda faaliyet göstermektedir. A-Tel, Turkcell ve Tasarruf Mevduat›Sigorta Fonu’nun %50-%50 hisse paylar› ile ortak teflebbüsleridir. A-Tel, Turkcell’in tek Muhabbet Kart distribütörü olarak çal›flmaktad›r ve kontörsat›fllar› üzerinden prim almaktad›r. Simkart ve Muhabbet Kart sat›fllar›n›n yan› s›ra Turkcell ve A-Tel aras›nda sat›fl kampanyalar› ve aboneaktivasyonlar› ile ilgili muhtelif sözleflmeler de vard›r.

Yap› Kredi ile sözleflmeler:Çukurova Grubu elindeki Yap› Kredi hisselerini 28 Ekim 2005 tarihinde Koç Grubuna devredene kadar Yap› Kredi, Turkcell’in ana hissedarlar›ndanbirine aitti. Bu geliflme ile birlikte fiirket’in Yap› Kredi ile sahiplik iliflkisi sona ermifl ve 31 Aral›k 2005 tarihi itibariyle Yap› Kredi, iliflkili taraftan›m›ndan ç›km›flt›r. fiirket’in Yap› Kredi’de fatural› abonelerinden tahsilat yapt›¤› vadesiz hesaplar›, faiz gelir elde etti¤i vadeli ve yat›r›m hesaplar›bulunmaktad›r.

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

93 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

Digital Platform ile sözleflmeler:Digiturk markas› alt›nda dijital yay›n ve dijital platform iflletmecili¤i yapan Digital Platform’un ana orta¤›, Turkcell’in de ana hissedarlar›ndan olanÇukurova Grubu’dur. Türkiye Turkcell Süper Futbol Ligi ("TSFL") yay›n haklar› ile ilgili 15 Temmuz 2004 tarihinde yap›lan ihale sonucunda DigitalPlatform TSFL’nin yay›n haklar›n› 31 May›s 2008’e kadar kazanm›flt›r.

23 Aral›k 2005 tarihinde, Digital Platform ve Turkcell aras›nda, fiirket’in Digital Platform’dan olan alacaklar›n›n yeniden yap›land›r›lmas› ve fiirket’inDigital Platform altyap›s›ndan sponsorluk ve reklam yeri kullan›m› ile ilgili koflullar› düzenleyen "Yeniden Yap›land›rma Çerçeve Sözleflmesi"imzalanm›flt›r. Bu sözleflme kapsam›nda Digital Platform, fiirket’e olan borçlar›n›, ödeme dönemi içerisinde tahakkuk edecek faizleri ile birliktek›smen nakit, k›smen de sponsorluk sözleflmeleri kapsam›nda fiirket taraf›ndan al›nacak hizmetlere istinaden takas ve mahsup yoluyla 15Temmuz 2011 tarihine kadar ödemeyi taahhüt etmektedir. Ayr›ca Turkcell’in Digital Platform’a sa¤lad›¤› Grup SMS hizmetleri ve Turkcell’in ba¤l›ortakl›klar›ndan Global taraf›ndan sa¤lanan ça¤r› merkezi hizmetleri ile ilgili sözleflmeler mevcuttur.

Millenicom Telekomünikasyon Hizmetleri A.fi. ile sözleflmeler:Millenicom Telekomünikasyon Hizmetleri A.fi.’nin ço¤unluk hissesine sahip olan European Telecommunications Holding AG ("ETH"), Turkcell’in deana hissedarlar›ndan olan Çukurova Grubu’nun ba¤l› ortakl›¤›d›r. Turkcell ile Millenicom Telekomünikasyon Hiz. A.fi. birbirlerinden ça¤r› sonland›rmave uluslararas› trafik tafl›ma hizmeti almaktad›rlar.

Kyivstar ile sözleflmeler:Kyivstar’›n ço¤unluk hissesine sahip olan Alfa Grubu, Turkcell’in az›nl›k hissedarlar› içerisinde yer almaktad›r. Astelit ile Kyivstar birbirlerindenkarfl›l›kl› ça¤r› sonland›rma ve uluslararas› trafik tafl›ma hizmeti almaktad›r.

Superonline ile sözleflmeler:Superonline’n›n ana hissedarlar› ayn› zamanda Turkcell’in ana hissedarlar›ndan olan Çukurova Grubu’dur. Global ile Superonline aras›nda Globaltaraf›ndan sa¤lanan ça¤r› merkezi hizmetleri ile ilgili bir sözleflme mevcuttur. fiirket, ayn› zamanda Superonline’a araba¤lant› hizmeti vermektedir.

ADD ile sözleflmeler: Bir medya planlama ve pazarlama flirketi olan ADD’nin ana orta¤›, Turkcell’in de ana hissedarlar›ndan olan Çukurova Grubu’dur. Turkcell ile ADDaras›nda y›ll›k genel sat›n alma sözleflmesi imzalanmaktad›r. Bu sözleflme ile Turkcell, ADD’ye mecralarla yaz›l› veya sözlü, proje baz›nda ya da y›ll›kmecra yay›n ya da sponsorluk anlaflmalar› ve sözleflmeleri yapmas› konusunda yetki vermektedir. 1 Eylül 2006 tarihinde ilgili sözleflmenin süresi,31 A¤ustos 2008’e kadar uzat›lm›flt›r. Ayr›ca ADD, Digital Platform ile Turkcell aras›nda imzalanan "Yeniden Yap›land›rma Çerçeve Sözleflmesi"ninayr›lmaz parças› olan sponsorluk ve reklam sözleflmelerine taraf olmufltur.

Betting SA ile yap›lan sözleflme:Betting SA’n›n sahibi, ‹nteltek’in ana hissedarlar›ndan birine aittir. ‹nteltek, 11 Mart 2004 tarihinde Betting SA ile yapt›¤› anlaflmaya istinaden,olas›l›k hesaplamalar›yla ilgili dan›flmanl›k hizmeti almaktad›r. Betting SA bu hizmet karfl›l›¤›nda sabit ihtimalli flans oyunlar›ndan elde edilen brütgelirden %0,95 pay almaktad›r.

Hobim ile sözleflmeler: Sektörünün önde gelen data ifllem ve uygulama hizmetleri sa¤lay›c› kurulufllar›ndan biri olan Hobim’in ana orta¤›, Turkcell’in de anahissedarlar›ndan olan Çukurova Grubu’dur. Turkcell ile Hobim aras›nda, ayl›k fatura bas›m hizmetlerini, faturalar›n kay›t alt›na al›nmas›n› vearflivlenmesini kapsayan süresiz sözleflmeler mevcuttur.

92,

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

Baytur ile yap›lan sözleflme:Bir inflaat flirketi olan Baytur’un ana orta¤› Turkcell’in de hissedarlar›ndan olan Çukurova Grubu’dur. Turkcell, Baytur ve arsa sahibi aras›nda 19 Ekim2004 tarihinde imzalanan bir anlaflma kapsam›nda, Baytur Turkcell’e, 484 konutluk bir proje yapmay› taahhüt etmifltir. Sözleflme 39.650 ABDDolar› tutar›ndad›r. Projenin 2007 y›l› içerisinde tamamlanmas› planlanmaktad›r. fiirket 2004 y›l›ndan 31 Aral›k 2006 tarihine kadar bu anlaflmakapsam›nda Baytur’a 34.770 ABD Dolar› tutar›nda ödeme yapm›flt›r.

Milleni.com ile sözleflmeler: Milleni.com Turkcell’in ana hissedarlar›ndan olan Çukurova Grubu’nun ba¤l› ortakl›¤›d›r. 21 Haziran 2004 tarihi itibariyle, Milleni.com ile Turkcellaras›nda yürütülen araba¤lant› hizmetlerine karfl›l›kl› olarak son verilmifltir. 21 fiubat 2005 tarihinde Tellcom ve Milleni.com birbirlerinetelekomünikasyon hizmetleri sa¤lamak üzere anlaflm›fllard›r. Milleni.com ve Tellcom kendilerine yönlenen ça¤r›lar›, yönlerine göre belirlenen farkl›ücretler karfl›l›¤›nda birbirlerinin santrallerine tafl›maktad›rlar.

10 D‹⁄ER ALACAKLAR VE F‹NANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER

K›sa vadeli di¤er alacaklar (net)

31 Aral›k 2006 ve 2005 itibariyle k›sa vadeli di¤er alacaklar tablosu afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Devreden KDV 53.770 37.805‹ran baflar› primi gelir karfl›l›¤›* 22.218 -Verilen avanslar 10.722 10.279Personelden alacaklar 1.697 2.432Peflin ödenen vergiler 577 4.738Bloke mevduat 150 45.762Di¤er 7.850 13.107

96.984 114.123

* ‹ran’da kurulmas› planlanan ‹rancell ile ilgili olarak önceki y›llarda BNP’ye ödenen baflar› priminin 2007 y›l›nda geri al›nmas› ile ilgili olarakhesaplanan tutardan oluflmaktad›r.

Uzun vadeli di¤er alacaklar (net) 31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle uzun vadeli di¤er alacaklar tablosu afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Bloke mevduat 148.120 -Verilen depozito ve teminatlar 3.198 2.303Di¤er 1.268 850

152.586 3.153

31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle bloke mevduat, kullan›lan kredileri garanti etmek amac›yla bankalarda tutulan 20 Haziran 2008 vadeli mevduattanoluflmaktad›r.

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

95 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

K›sa vadeli di¤er finansal yükümlülükler (net) 31 Aral›k 2006 ve 2005 itibariyle k›sa vadeli di¤er finansal yükümlülükler tablosu afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Ödenecek vergi karfl›l›¤› ve di¤er kesintiler 274.278 235.379Hazine Pay› ve Evrensel Hizmet Fonu 60.514 147.282Sabit ihtimalli flans oyuncular›na ödenecek ikramiye 9.022 10.192Di¤er 10.084 5.810

353.898 398.663

Uzun vadeli di¤er finansal yükümlülükler (net) 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle uzun vadeli di¤er finansal yükümlülükler 9.847 YTL’dir (31 Aral›k 2005: 8.562 YTL).

11 CANLI VARLIKLAR

Yoktur.

12 STOKLAR

31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle bakiyeler, simkart ve kontör kart stoklar›ndan oluflmaktad›r.

13 DEVAM EDEN ‹NfiAAT SÖZLEfiMELER‹ ALACAKLARI VE HAKED‹fi BEDELLER‹

Yoktur.

14 ERTELENEN VERG‹ VARLIKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLER‹

Ertelenmifl vergi yükümlülü¤ü veya alaca¤›, varl›klar›n ve borçlar›n mali tablolarda gösterilen de¤erleri ile yasal vergi matrah› hesab›nda dikkateal›nan tutarlar› aras›ndaki geçici farkl›l›klar›n bilanço yöntemine göre vergi etkilerinin hesaplanmas›yla belirlenmektedir. Ertelenmifl vergi borcu veyaalaca¤›, söz konusu geçici farkl›l›klar›n ortadan kalkaca¤› ilerideki dönemlerde geçerli olaca¤› öngörülen vergi oranlar› dikkate al›narak konsolidemali tablolara yans›t›lmaktad›rlar.

fiirket, ertelenmifl vergi alacaklar›n›n mali tablolara yans›t›lmas›nda, faaliyet gösterdi¤i sektördeki geliflmeler, ilerideki dönemlerdeki vergiye tabi kartahminleri, Türkiye’nin ve ifltiraki bulunan ülkelerin genel ekonomik ve politik durumu ve/veya fiirket’i etkileyebilecek uluslararas› genel ekonomikve politik durum gibi faktörleri dikkate almaktad›r. fiirket, Türkiye’nin flu andaki genel ekonomik ve politik durumunda belirgin olumlu geliflmeleroldu¤unu ve yak›n gelecekte önemli bir olumsuz geliflme beklenmedi¤ini düflünmekte ve ilerideki dönemlerde yeterli tutarda vergiye tabi karedece¤ini tahmin etmektedir. 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle, mali tablolara yans›t›lmam›fl olan ertelenmifl vergi alacaklar› 70.246 YTL’dir ( 31 Aral›k2005: 27.991 YTL).

94,

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle, ertelenmifl vergi alacaklar› ve borçlar›n› do¤uran kalemler afla¤›daki gibidir:

Ertelenen Ertelenen Net ErtelenenVergi Varl›klar› Vergi Yükümlülükleri Vergi Yükümlülükleri

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005 31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005 31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Maddi ve maddi olmayan duran

varl›klara iliflkin amortisman veaktiflefltirme farklar› - - (296.091) (581.966) (296.091) (581.966)

Finansal varl›klar - - (40.695) - (40.695) - Borç ve gider karfl›l›klar› 65.527 96.888 (432) (492) 65.095 96.396 Di¤er 17.578 29.045 (4) (19) 17.574 29.026 Yat›r›m indirimi 7.414 388.592 - - 7.414 388.592 Ertelenen vergi varl›klar›/

(yükümlülükleri) 90.519 514.525 (337.222) (582.477) (246.703) (67.952)Netlefltirme (86.099) (510.050) 86.099 510.050 - -Net ertelenen vergi varl›klar›/

(yükümlülükleri) 4.420 4.475 (251.123) (72.427) (246.703) (67.952)

15 D‹⁄ER CAR‹/CAR‹ OLMAYAN VARLIKLAR VE KISA/UZUN VADEL‹ YÜKÜMLÜLÜKLER

Di¤er cari/dönen varl›klar

31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle di¤er cari varl›klar afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Tahakkuk eden hizmet gelirleri 134.496 110.278Peflin ödenen giderler 63.857 51.470Abone elde etmek için peflin ödenen giderler 15.173 2.956Di¤er 659 1.176

214.185 165.880

Tahakkuk eden hizmet gelirleri, henüz faturalanmam›fl olan hizmetlerden kaynaklanmaktad›r. fiirket, yüksek abone say›s› ve görüflme hacmisebebiyle farkl› faturalama dönemleri kullanmaktad›r. fiirket, her dönem sonunda tahakkuk eden ancak henüz faturalanmayan tutarlar için gelirtahakkuku ay›rmaktad›r.

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

97 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

Di¤er cari olmayan/duran varl›klar

31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle di¤er cari olmayan varl›klar afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Peflin ödenen giderler 17.823 18.772Di¤er 313 161

18.136 18.933

K›sa vadeli di¤er yükümlülükler (net)

31 Aral›k 2006 ve 2005 itibariyle di¤er k›sa vadeli yükümlülükler afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005

Ertelenmifl gelir 259.104 165.864 Sat›fl pazarlama giderleri karfl›l›¤› 50.058 41.103 Telekomünikayon Kurumu Pay› 22.802 16.550 fiebekeleraras› irtibat gider karfl›l›¤› 13.606 16.572 Türk Telekom ceza karfl›l›¤› 13.296 13.296 Altyap› ve transmisyon kira gider karfl›l›¤› 10.855 9.842 Araba¤lant› gider karfl›l›¤› 4.681 19.933Rekabet Kurumu ceza karfl›l›¤› - 6.973 Di¤er 22.328 26.391

396.730 316.524

Ertelenmifl gelirin önemli tutardaki k›sm› sat›lan fakat raporlama tarihi itibariyle ön ödemeli hat aboneleri taraf›ndan kullan›lmam›fl kontörlerdenoluflmaktad›r.

fiirket, Ankara Vergi Dairesi’nin 4 A¤ustos 2006 tarihli ödeme emri uyar›nca, Rekabet Kurumu Ceza Karfl›l›¤› olarak ay›rd›¤› 6.973 YTL’yi 25 Eylül2006 tarihinde ödemifl ve ilgili karfl›l›k sonland›r›lm›flt›r.

Uzun vadeli di¤er yükümlülükler (net)

31 Aral›k 2006 itibariyle fiirket’in 2.357 YTL tutar›nda uzun vadeli yükümlülü¤ü bulunmaktad›r (31 Aral›k 2005: 4.753 YTL).

16 F‹NANSAL VARLIKLAR

16.1 Özsermaye yöntemine göre de¤erlenen ifltiraklerfiirket’in özsermaye yöntemine göre muhasebelefltirdi¤i ifltiraki Fintur’un 31 Aral›k 2006 tarihindeki kay›tl› de¤eri 523.177 YTL’dir (31 Aral›k 2005:383.964 YTL).

fiirket, 31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle haz›rlad›¤› konsolide mali tablolar›nda, Fintur’un yine bu tarihler itibariyle UFRS’ye uygun olarakABD Dolar› cinsinden haz›rlanm›fl konsolide mali tablolar›n› özsermaye yöntemine göre muhasebelefltirmifltir.

96,

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle, Fintur’un varl›klar, yükümlülükler ve özsermaye toplamlar› ile ayn› dönemlere iliflkin özet gelir tablolar›afla¤›daki gibidir (Afla¤›daki özet mali tablolar bin ABD Dolar› cinsinden ifade edilmifltir):

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Dönen varl›klar 310.410 242.481Duran varl›klar 1.103.420 862.145Toplam varl›klar 1.413.830 1.104.626

K›sa vadeli yükümlülükler 255.319 247.758Uzun vadeli yükümlülükler 47.445 41.062Ana ortakl›k d›fl› pay 429.957 351.226Özsermaye 681.109 464.580Toplam yükümlülükler ve Özsermaye 1.413.830 1.104.626

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Sat›fl gelirleri (net) 1.161.432 853.571Sat›fllar›n malieti (net) (463.277) (348.239)Vergi öncesi kar (*) 340.201 212.665Net kar 194.790 162.311

* Özet konsolide gelir tablosunu karfl›laflt›rmal› olarak sunabilmek amac›yla, 31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihlerinde sona eren hesapdöneminlerinde vergi öncesi kar hesaplar›na ana ortakl›k d›fl› kar/zarar tutarlar› dahil edilmifltir.

Detaylar› Not 1’de anlat›ld›¤› gibi, Turkcell Yönetim Kurulu A-Tel bünyesinde gerçeklefltirilen vergisel, hukuki ve mali inceleme neticesinde, A-Telsermayesinin %50 oran›ndaki pay›n› temsil eden 7.000 YTL nominal de¤erli A-Tel hisse senetlerinin 150.000 ABD Dolar› bedelle devral›nmas›nakarar vermifltir. Hisse devrinin Rekabet Kurulu taraf›ndan onaylanmas›n›n ard›ndan, A-Tel hisseleri A¤ustos 2006 tarihinde 218.715 YTL karfl›l›¤›ndasat›n al›nm›flt›r.

A-Tel, Turkcell’in ön ödemeli hatlar›n›n pazarlanmas›, sat›fl› ve da¤›t›m› konular›nda faaliyet göstermektedir. A-Tel, Turkcell’in tek Muhabbet Kartdistribütörü olarak çal›flmakta ve kontör sat›fllar› üzerinden prim almaktad›r. Simkart ve Muhabbet Kart sat›fllar›n›n yan› s›ra Turkcell ve A-Telaras›nda sat›fl kampanyalar› ve abone aktivasyonlar› ile ilgili muhtelif sözleflmeler de vard›r.

1999 y›l›ndan bu yana A-Tel ile sürdürülen iflbirli¤i, Turkcell’in sat›fl ve pazarlama gücüne önemli katk›da bulunmufltur. Muhabbet Kart markas›rekabet koflullar› çerçevesinde do¤ru kampanya kurgular› ile önemli baflar›lar elde etmifltir. fiirket yönetimi, %50 A-Tel hissesinin fiirket bünyesinekat›lmas›yla de¤iflmekte olan rekabet flartlar›na daha iyi flekilde uyum gösterilebilece¤ine ve sat›fl ve pazarlama etkinli¤inin optimum düzeyeç›kart›lmas› yönünde önemli faydalar sa¤lanabilece¤ine inanmaktad›r.

‹lk iktisap an›nda A-Tel’in tan›mlanabilir varl›k ve borçlar›n›n tamam›n›n makul de¤erlerinin belirlenmesi ifllemi henüz tamamlanmam›flt›r. Makulde¤erin tespiti için fiirket’in, A-Tel’in sat›n al›m tarihi olan A¤ustos 2006’dan itibaren bir sene süresi bulunmaktad›r. Bu nedenle, ilk iktisap an›ndakibu ifllemin düzeltmesi iktisaptan sonraki dönemde bafllayan ilk mali y›l içerisinde yap›lacakt›r.

fiirket’in özsermaye yöntemine göre muhasebelefltirdi¤i A-Tel’in 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren befl ayl›k dönem itibariyle faaliyet sonuçlar›%50 sahiplik oran› kullan›larak konsolide mali tablolara dahil edilmifltir. Eylül ay› içerisinde, A-Tel Genel Kurul’u kar da¤›t›m karar› alm›flt›r ve bunaba¤l› olarak fiirket, pay›na düflen 30.300 YTL tutar›ndaki kar da¤›t›m›n› A-Tel’in kay›tl› de¤erinden düflmüfltür. A-Tel’in 31 Aral›k 2006 tarihindekikay›tl› de¤eri 207.421 YTL’dir.

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

99 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

fiirket, 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle haz›rlad›¤› konsolide mali tablolar›nda, A-Tel’in yine bu tarih itibariyle Not 2.1(a)’da belirtilen esaslara görehaz›rlanm›fl konsolide mali tablolar›n› özsermaye yöntemine göre muhasebelefltirmifltir.

31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle, A-Tel’in varl›klar, yükümlülükler ve özsermaye toplam› ile 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren befl ayl›k ara hesapdönemine iliflkin özet gelir tablosu afla¤›daki gibidir (Afla¤›daki özet mali tablolar bin YTL cinsinden ifade edilmifltir):

31 Aral›k 2006Dönen varl›klar 145.403Duran varl›klar 145Toplam varl›klar 145.548

K›sa vadeli yükümlülükler 17.290Uzun vadeli yükümlülükler 347Özsermaye 127.911Toplam yükümlülükler ve Özsermaye 145.548

31.12.2006 tarihinde sona eren 5 ayl›k dönemSat›fl gelirleri (net) 46.112Sat›fllar›n maliyeti (net) (7.132)Vergi öncesi kar 46.606Net kar 35.469

16.2 Ba¤l› menkul k›ymetler31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle, ba¤l› menkul k›ymetler afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Defter Pay Defter Payde¤eri oran› (%) De¤eri oran› (%)

Aks Televizyon Reklamc›l›k ve Filmcilik Sanayi ve Ticaret A.fi. (Aks TV) 32.706 6,24 25.518 6,24

T Medya Yat›r›m Sanayi ve Ticaret A.fi. (T Medya) 14.909 8,23 12.209 5,9147.615 37.727

2003 y›l›nda, fiirket’in konsolide ba¤l› ortakl›klar›ndan olan ‹yi E¤lenceler, Çukurova Grubu ile grubun medya flirketlerinden az›nl›k pay› sat›n almakiçin görüflmelere bafllam›flt›r. Bu kapsamda, ‹yi E¤lenceler, Çukurova Grubu’nun Aks TV’de sahip oldu¤u %6,24 oran›ndaki hisseyi ve T Medya’dasahip oldu¤u %8,23 (31 Aral›k 2005: %5,91) oran›ndaki hisseyi, 6 May›s 2003 tarihli Ernst & Young Kurumsal Finansman Dan›flmanl›k A.fi.’ninde¤erleme raporunda yer alan piyasa de¤erleri üzerinden sat›n alm›flt›r. Bu flirketlerin hisse senetleri için aktif bir fiyat kotasyonu bulunmad›¤› ve31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle güvenilir bir makul de¤eri bulunamad›¤› için, fiirket, bu ifltiraklerini maliyet bedelleri üzerinden konsolide malitablolar›na yans›tm›flt›r.

Aks TV’nin, 21 Nisan 2006 tarihli Ola¤an Genel Kurul Toplant›s›’nda sermayesinin 35.602 YTL’si ola¤anüstü yedeklerden, 14.398 YTL’si ise emisyonprimli ve nakden olmak üzere toplam 50.000 YTL artt›r›lmas›na karar verilmifltir. ‹yi E¤lenceler sermaye art›r›m›na 7.188 YTL nakit ödeme yaparakkat›lm›fl ve sahiplik oran›nda bir de¤ifliklik olmam›flt›r.

98,

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

T Medya, 24 Haziran 2005 tarihinde yap›lan Ola¤an Genel Kurul Toplant›s›’nda, flirket ünvan›, T Medya olarak de¤ifltirilmifltir. Ayn› ola¤an genel kurultoplant›s›nda T Medya’n›n sermayesinin artt›r›lmas›na karar verilmifl, ancak ‹yi E¤lenceler rüçhan hakk›n› kullanmam›fl, T Medya’daki sahiplik oran›da %5,91’e düflmüfltür. ‹yi E¤lenceler, 2 Ocak 2006 tarihli Yönetim Kurulu karar› ile T Medya’n›n sermaye art›r›m›na 2.700 YTL nakit ödeme yaparakkat›lm›fl ve T Medya’daki sahiplik oran› tekrar %8,23’e yükselmifltir.

16.3 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Finansal Varl›klarYoktur (31 Aral›k 2005: Yoktur).

17 POZ‹T‹F/NEGAT‹F fiEREF‹YE

Yoktur (31 Aral›k 2005: Yoktur).

18 YATIRIM AMAÇLI GAYR‹MENKULLER

Yoktur.

19 MADD‹ VARLIKLAR

31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren hesap dönemindeki maddi duran varl›k hareketleri afla¤›daki gibidir:

Yabanc› para1 Ocak 2006 Girifller Transfer* Ç›k›fllar çevrim farklar› 31 Aral›k 2006

Operasyonel maddi duran varl›klar

GSM hizmetleri malzemeleri 5.359.178 7.897 592.299 (1.105) 15.630 5.973.899Ça¤r› merkezi malzemeleri 42.448 1.184 4.362 (752) - 47.242Bahis terminali 22.691 2.267 - - - 24.958Yap›lmakta olan yat›r›mlar 476.441 644.053 (754.390) - (3.471) 362.633Di¤er 12.621 8.953 - (2.619) (481) 18.474

5.913.379 664.354 (157.729) (4.476) 11.678 6.427.206Birikmifl amortismanlar (3.439.575) (639.004) - 3.788 (509) (4.075.300)Operasyonel maddi duran varl›klar,net 2.473.804 25.350 (157.729) (688) 11.169 2.351.906

Yabanc› para 1 Ocak 2006 Girifller Transfer* Ç›k›fllar çevrim farklar› 31 Aral›k 2006

Operasyonel olmayan maddi duran varl›klar

Araziler 1.202 220 - (523) - 899Binalar 320.640 5.501 15.288 - 143 341.572Döfleme demirbafl tesis ve cihazlar 376.791 9.199 10.759 (2.228) 867 395.388Motorlu tafl›tlar 24.460 828 20 (1.483) 12 23.837Özel maliyetler 176.649 765 - (51) 470 177.833Yap›lmakta olan yat›r›mlar 32.548 8.972 (37.652) - 869 4.737

932.290 25.485 (11.585) (4.285) 2.361 944.266Birikmifl amortismanlar ve kal›c› de¤er düflüklükleri (623.717) (45.886) - 2.861 (356) (667.098)Operasyonel olmayan maddi duran varl›klar net 308.573 (20.401) (11.585) (1.424) 2.005 277.168Maddi duran varl›klar net 2.782.377 4.949 (169.314) (2.112) 13.174 2.629.074

* Geriye kalan transfer tutar› olan toplam 169.314 YTL, maddi olmayan duran varl›klar ile ilgilidir.

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

101 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

fiirket, aktiflefltirdi¤i reel finansman giderlerini, maddi duran varl›¤›n kalan ekonomik ömrü süresince itfa etmektedir. 31 Aral›k 2006 tarihinde sonaeren dönemde, maddi varl›¤›n edinimi amac›yla kullan›lm›fl kredilerin, söz konusu maddi duran varl›¤›n yat›r›m aflamas›ndayken katlan›lm›fl reelfinansman maliyetinin aktiflefltirilmesi yoluyla maddi duran varl›¤›n de¤erine eklenen tutar 9.946 YTL’dir (31 Aral›k 2005: 502 YTL).

31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle, finansal kiralama yoluyla elde edilen binalar›n net defter de¤eri 110.586 YTL (31 Aral›k 2005: 116.986 YTL), flansoyunlar› terminallerinin net defter de¤eri 14.231 YTL (31 Aral›k 2005: 17.224 YTL), döfleme, demirbafl, tesis ve cihazlar›n net defter de¤eri 55 YTL(31 Aral›k 2005: 179 YTL) ve motorlu tafl›tlar›n net defter de¤eri 27 YTL’dir (31 Aral›k 2005: 34 YTL). 31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle, aktifde¤erler üzerindeki toplam sigorta tutarlar› afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005GSM hizmetleri malzemeleri 2.282.602 1.936.721Nakil vas›talar› 11.351 11.340Di¤er 809.738 799.752

3.103.691 2.747.813

31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle, ‹zmir Plaza’da ve Davutpafla Plaza’da s›ras›yla 1.500 YTL ve 500 YTL ipotek tesisi mevcuttur. Buna ekolarak, imzalanan sendikasyon kredi anlaflmas›na göre Astelit varl›klar› üzerinde varl›k sat›fllar›n› s›n›rlayan k›s›tlamalar mevcuttur.

20 MADD‹ OLMAYAN VARLIKLAR

31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren hesap döneminde, maddi olmayan duran varl›k hareketleri afla¤›daki gibidir:

Yabanc› para 1 Ocak 2006 Girifller Transfer* Ç›k›fllar Çevrim Farklar› 31 Aral›k 2006

GSM ve di¤er telekomünikasyon iflletme lisanslar› 1.211.219 341 10.648 - (3.580) 1.218.628Bilgisayar yaz›l›mlar› 1.872.578 18.774 229.945 (285) 76 2.121.088Transmisyon hatlar› 40.781 1.808 - (519) - 42.070Merkezi bahis sistemi iflletimHakk› 5.174 283 - - - 5.457Yap›lmakta olan yat›r›mlar - 139.000 (71.279) - (863) 66.858Di¤er 1.789 4 - - 89 1.882

3.131.541 160.210 169.314 (804) (4.278) 3.455.983Birikmifl itfa paylar› ve kal›c› de¤er düflüklükleri (1.455.431) (319.480) - 196 (240) (1.774.955)Maddi olmayan duran varl›klar net 1.676.110 (159.270) 169.314 (608) (4.518) 1.681.028

* Not 19.

fiirket, aktiflefltirdi¤i reel finansman giderlerini, maddi olmayan duran varl›¤›n kalan ekonomik ömrü süresince itfa etmektedir. 31 Aral›k 2006tarihinde sona eren hesap döneminde, maddi olmayan duran varl›¤›n edinimi amac›yla kullan›lm›fl kredilerin, söz konusu maddi olmayan duranvarl›¤›n yat›r›m aflamas›ndayken katlan›lm›fl reel finansman maliyetinin aktiflefltirilmesi yoluyla maddi olmayan duran varl›¤›n de¤erine eklenentutar 18 YTL’dir (31 Aral›k 2005: 177 YTL).

21 ALINAN AVANSLAR

31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle k›sa vadeli al›nan avanslar 53 YTL’dir (31 Aral›k 2005: Yoktur).

100,

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

22 EMEKL‹L‹K PLANLARI

fiirket direktör ve üst düzey yöneticilerinin ücretlerine ilave olarak ek menfaatler sa¤lamakta ve emeklilik planlar›na katk›da bulunmaktad›r. fiirket,emeklilik planlar›na personel ücretlerinin belirli bir oran›nda katk›da bulunmakla yükümlüdür. fiirket’in, 31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren hesapdöneminde emeklilik planlar› kapsam›nda oluflan gideri 1.450 YTL’dir (31 Aral›k 2005 tarihinde sona hesap dönemi: 1.115 YTL).

23 BORÇ KARfiILIKLARI

K›sa vadeli borç karfl›l›klar›

31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle k›sa vadeli borç karfl›l›klar› afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Vergi karfl›l›¤› (Not 41) 434.991 81.145 Personel prim karfl›l›¤› 27.795 24.001

462.786 105.146

Uzun vadeli borç karfl›l›klar› 31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle uzun vadeli borç karfl›l›klar›, çal›flanlar için ayr›lan k›dem tazminat› karfl›l›¤› tutar›ndan oluflmaktad›r.fiirket’in muhasebe politikalar›, fiirket’in k›dem tazminat› yükümlülü¤ünü tahmin etmek için aktüer de¤erleme yöntemlerinin kullan›lmas›n›öngörmektedir. K›dem tazminat› karfl›l›¤›, tüm çal›flanlar›n emeklilikleri dolay›s›yla ileride do¤acak yükümlülük tutarlar›n›n bugünkü net de¤erinegöre hesaplanm›fl ve iliflikteki mali tablolarda yans›t›lm›flt›r. Buna göre toplam yükümlülü¤ün hesaplanmas›nda afla¤›da yer alan aktüer öngörülerkullan›lm›flt›r:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005‹skonto oran› %5,7 %5,5Emeklilik olas›l›¤›n›n tahmini için devir h›z› oran› %96 %96

Temel varsay›m, her y›ll›k hizmet için belirlenen tavan yükümlülü¤ünün enflasyon ile orant›l› olarak artmas›d›r. Böylece uygulanan iskonto oran›enflasyonun beklenen etkilerinden ar›nd›r›lm›fl gerçek oran› gösterir. fiirket’in k›dem tazminat› yükümlülü¤ü 1 Temmuz 2006 tarihinden itibaren1,857 YTL üzerinden hesaplanmaktad›r (31 Aral›k 2005: 1,727 YTL). 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle, çal›flanlar için ayr›lan karfl›l›k tutar›, iskontoedilmifl ihbar tazminat› tutar› ve kullan›lmayan tatil karfl›l›klar›n› da kapsamaktad›r. K›dem tazminat› karfl›l›¤›n›n dönem içindeki hareketleri afla¤›dakigibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Aç›l›fl bakiyesi 22.274 17.278Dönem içerisindeki art›fl 8.189 7.500Ödemeler (5.657) (2.504)Kapan›fl bakiyesi 24.806 22.274

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

103 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

24 ANA ORTAKLIK DIfiI PAYLAR/ANA ORTAKLIK DIfiI KAR/ZARAR

Ba¤l› ortakl›klar›n net varl›klar›ndan ana ortakl›¤›n do¤rudan ve/veya dolayl› kontrolü d›fl›nda kalan paylara isabet eden k›s›mlar konsolide bilançoda"Ana ortal›k d›fl› paylar" kalemi içinde s›n›fland›r›lm›flt›r.

31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle bilançoda "Ana ortakl›k d›fl› paylar" kalemi içinde s›n›fland›r›lan tutarlar s›ras›yla 128.117 YTL ve 85.239YTL’dir. Yine ba¤l› ortakl›klar›n net dönem karlar›ndan veya zararlar›ndan ana ortakl›¤›n do¤rudan ve/veya dolayl› kontrolü d›fl›nda kalan paylaraisabet eden k›s›mlar, konsolide gelir tablosunda "Ana ortakl›k d›fl› kar/zarar" kalemi içinde s›n›fland›r›lm›flt›r. 31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihlerindesona eren oniki hesap döneminde "Ana ortakl›k d›fl› kar/zarar" kalemi içinde s›n›fland›r›lan tutarlar s›ras›yla 61.780 YTL ve 33.144 YTL’dir.

Ana ortakl›k d›fl› paylar›n 31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihlerinde sona eren dönemler içindeki hareketleri afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Aç›l›fl bakiyesi 85.239 87.774Ana ortakl›k d›fl› pay al›mlar› (23.603) -Ana ortakl›k d›fl› kar (61.780) (33.144)Ana ortakl›k d›fl› paydaki de¤iflim 128.261 30.609Kapan›fl bakiyesi 128.117 85.239

25 SERMAYE/KARfiILIKLI ‹fiT‹RAK SERMAYE DÜZELTMES‹

31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle, fiirket’in sermayesi ihraç edilmifl ve her biri 1 YTL nominal de¤erde 2.200.000.000 adet (31 Aral›k 2005:2.200.000.000 adet) hisseden meydana gelmifltir.

fiirket’in ç›kar›lm›fl sermayesi, kay›tl› sermaye tavan› olan 2.200.000 YTL’dir.

fiirket’in ortakl›k yap›s› afla¤›daki gibidir:31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005

% %ortakl›k pay› Hisse tutar› ortakl›k pay› Hisse tutar›

Turkcell Holding A.fi. (Turkcell Holding) 51,00 1.122.000 51,00 945.993 Halka arz edilen paylar 23,39 514.458 16,55 306.792 Sonera 13,07 287.632 13,07 242.511 Di¤er 12,54 275.910 19,38 359.591 Toplam 100,00 2.200.000 100,00 1.854.887 Enflasyondan kaynaklanan sermaye düzeltmesi (52.352) (690)Enflasyona göre düzeltilmifl sermaye 2.147.648 1.854.197

31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle, çeflitli kurulufllarca rehin olarak tutulan fiirket hisseleri toplam 162.835.758 adettir (31 Aral›k 2005: 182.436.179).Yap› Kredi’nin 24 Ocak 2007 tarihli yaz›s› ile TMSF’ye Yap› Kredi lehine rehnedilmifl 17.626.228 adet hisse senedi üzerindeki rehinin kald›r›ld›¤›bildirilmifltir.

102,

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

26 SERMAYE YEDEKLER‹

Özsermaye enflasyon farklar›Enflasyon düzeltmesi sonucunda öz sermaye kalemlerine bilançoda tarihi maliyet de¤erleri ile yer verilmifltir. Bu hesap kalemlerine iliflkindüzeltme farklar› afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Sermaye (52.352) (690)Emisyon primi 288 288Yasal yedekler 3.405 3.405Ola¤anüstü yedekler 155 155

(48.504) 3.158

Not 2.1 ve Not 2.4’te belirtildi¤i üzere fiirket 2006 y›l›n›n ilk çeyre¤inden bafllamak üzere konsolide mali tablolar›n› ilgili notlarda belirtilen SPK’n›nizin verdi¤i alternatif uygulama çerçevesinde ve yine SPK’n›n 17 Mart 2005 tarihinde alm›fl oldu¤u karara istinaden 1 Ocak 2005 tarihindenitibaren, IASB taraf›ndan yay›mlanm›fl UMS 29’u uygulamayarak haz›rlamaya bafllam›flt›r. Buna ba¤l› olarak fiirket daha önce Seri XI, 25 numaral›"Sermaye Piyasas› Muhasebe Standartlar› Hakk›nda Tebli¤" (SPK Tebli¤ 25) hükümlerine uygun olarak haz›rlad›¤› 31 Aral›k 2005 tarihli konsolidemali tablolar›n› yukar›da belirtilen flekilde yeniden düzenlemifltir. SPK Tebli¤ 25 hükümlerine uygun olarak haz›rlanan 31 Aral›k 2005 tarihli malitablolardaki 51.662 YTL tutar›ndaki özsermaye enflasyon düzeltme farklar›, SPK’n›n izin verdi¤i çerçevede yeniden düzenlenen mali tablolarda3.158 YTL olarak gerçekleflmifltir. 48.504 YTL tutar›ndaki fark›n iki nedeni bulunmaktad›r:

a) SPK Tebli¤ 25’e göre düzenlenen mali tablolarda sermaye endekslemesi sermaye tescil tarihinden, yukar›da belirtilen flekilde yenidendüzenlenen mali tablolarda ise ödeme tarihlerinden gerçekleflti¤inden, yeniden düzenlenen mali tablolarda özsermaye enflasyon düzeltmefarklar›n› 9.039 YTL tutar›nda artt›r›c› yönde etkilemifltir.

b) fiirketin 2000 y›l›nda gerçeklefltirdi¤i ifltirak sat›fl›ndan elde etti¤i ifltirak sat›fl kazanc› SPK Tebli¤ 25’e göre haz›rlanan mali tablolar›ndasermayeye ilave edilirken, yukar›da belirtilen flekilde haz›rlanan mali tablolarda sermayeye ilave edilmemifltir. Dolay›s›yla yeniden düzenlenen malitablolarda özsermaye enflasyon düzeltme farklar› 57.543 YTL tutar›nda düflük gerçekleflmifltir.

Hisse senetleri ihraç primleriHisse senetleri ihraç primleri, hisse senetlerinin piyasa fiyatlar›yla sat›lmas› sonucu elde edilen nakit girifllerini ifade eder. Bu primler özkaynaklaralt›nda gösterilir ve da¤›t›lamaz. Ancak ileride yap›lacak sermaye art›fllar›nda kullan›labilir.

Finansal varl›klar de¤er art›fl fonu31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle sat›lmaya haz›r finansal varl›klar makul de¤erleri üzerinden konsolide mali tablolara yans›t›lm›flt›r. Bu do¤rultudasat›lmaya haz›r finansal varl›¤›n bilançoda tafl›nan de¤erinde oluflan 3.956 YTL (31 Aral›k 2005: 1.073 YTL) tutar›ndaki fark ve ertelenmifl vergietkileri konsolide mali tablolarda özsermaye hesab› alt›nda "Finansal Varl›klar De¤er Art›fl Fonu" hesab›na yans›t›lm›flt›r.

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

105 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

27 KAR YEDEKLER‹

Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedek akçeler, birinci ve ikinci tertip yasal yedek akçelerden oluflmaktad›r. Birinci tertip yasal yedek akçeler,fiirket sermayesinin %20’sine ulafl›ncaya kadar yasal dönem kar›n›n %5’i oran›nda ayr›lmaktad›r. ‹kinci tertip yasal yedek akçeler, SPK Tebli¤ 25’egöre kar da¤›t›m› yap›ld›¤› durumlarda fiirket sermayesinin %5’ini aflan tüm nakit kar pay› da¤›t›mlar›n›n 1/10’u oran›nda, yasal kay›tlara göre karda¤›t›m› yap›ld›¤› durumlarda ise fiirket sermayesinin %5’ini aflan tüm nakit kar pay› da¤›t›mlar›n›n 1/11’i oran›nda ayr›lmaktad›r. Birinci ve ikinciyasal yedek akçeler, toplam sermayenin %50’sini aflmad›¤› sürece da¤›t›lamazlar; ancak ihtiyari yedek akçelerin tükenmesi halinde zararlar›nkarfl›lanmas›nda kullan›labilirler. 31 Aral›k 2006 itibariyle, fiirket’in yasal yedekler toplam› 197.990 YTL’dir (31 Aral›k 2005: 132.846 YTL).

Turkcell Yönetim Kurulu, 24 Kas›m 2004 tarihli toplant›s›nda, fiirket’in operasyonel performans›, mali durumu ve di¤er geliflmeleri gözetmeksuretiyle, 2004 y›l› mali kazançlar›ndan bafllamak üzere %50 oran›nda nakit kar pay› da¤›t›lmas› politikas›n› benimsemifltir. Ancak, bu oran›n,fiirket’in nakit ak›fl› gerekliliklerine, yönetim kurulu ile hissedarlar genel kurulunun onay›na ve bunlarca yap›labilecek de¤iflikliklere ve Türkiye’deuygulanmakta olan mevzuata tabi olup, de¤iflime konu olabilece¤i belirtilmifltir.

SPK’n›n 25 fiubat 2005 tarih ve 7/242 say›l› karar› ile, halka aç›k flirketlerin temettü da¤›t›m› afla¤›daki gibi düzenlenmifltir.

SPK’n›n düzenlemelerine göre bulunan net da¤›t›labilir kar üzerinden, SPK’n›n asgari kar da¤›t›m zorunlulu¤una iliflkin düzenlemeleri uyar›ncahesaplanan tutar›n tamam›n›n yasal kay›tlarda yer alan net da¤›t›labilir kardan karfl›lanabilmesi durumunda, bu tutar›n tamam›n›n,karfl›lanamamas› durumunda ise yasal kay›tlarda yer alan net da¤›t›labilir kar›n tamam›n›n da¤›t›lmas›, SPK’n›n düzenlemelerine göre, haz›rlananmali tablolarda veya yasal kay›tlar›n herhangi birinde, dönem zarar› olmas› halinde kar da¤›t›m› yap›lmamas› esast›r.

Ayr›ca, ayn› karar uyar›nca, Tebli¤ hükümleri kapsam›nda konsolidasyona dahil edilen ba¤l› ortakl›k, müflterek yönetime tabi teflebbüs veifltiraklerin genel kurullar›nda kar da¤›t›m karar› al›nm›fl olmas› durumunda, söz konusu iflletmelerin an›lan düzenlemelere göre düzenlenmifl malitablolar› çerçevesinde ana ortakl›¤›n konsolide mali tablosuna intikal eden kar üst s›n›r olmak üzere, genel kurullarda al›nan kar da¤›t›m› karar›naba¤l› olarak söz konusu iflletmelerden ana ortakl›¤a intikal edecek kar tutar›n›n ana ortakl›¤›n da¤›t›labilir kar›nda dikkate al›nmas› gerekmektedir.

SPK, 31 Aral›k 2004 tarihinde sona eren hesap döneminden geçerli olmak üzere, asgari kar da¤›t›m oran›n› %30 olarak belirlemifltir. Bu da¤›t›mflirketlerin genel kurullar›n›n alaca¤› karara ba¤l› olarak nakit olarak ya da da¤›t›labilir kar›n %30’undan (2005: %30) afla¤› olmamak üzere bedelsizhisse senedi olarak ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz hisse senedi da¤›t›lmas› suretiyle gerçeklefltirilebilecektir.

Turkcell’in 22 May›s 2006 tarihli Yönetim Kurulu ve Ola¤an Genel Kurul toplant›s›nda, fiirket’in 2005 y›l›ndaki faaliyetleri neticesinde oluflan1.045.446 YTL tutar›ndaki da¤›t›labilir kar›ndan, kanunlara göre ayr›lmas› gereken birinci tertip yasal yedek akçelerin düflülmesinden sonra kalan1.018.150 YTL tutar›ndaki kar›n tamam›n›n Turkcell hissedarlar›na da¤›t›lmas›na; da¤›t›lacak tutar›n 509.075 YTL’lik k›sm›n›n ise nakit olarakda¤›t›lmas›na karar verilmifltir. Ayr›ca, da¤›t›labilir net kardan, da¤›t›lan nakit temettü, ikinci tertip yasal yedek akçe ve ola¤anüstü yedek akçedüflüldükten sonra kalan 293.450 YTL ve fiirket’in SPK Tebli¤ 25 hükümlerine uygun olarak haz›rlanan 31 Aral›k 2005 tarihli mali tablolardaki51.662 YTL tutar›ndaki özsermaye enflasyon düzeltme farklar›n›n sermayeye ilavesi suretiyle toplam 345.113 YTL tutar›nda ihraç edilecek hissesenetlerinin bedelsiz olarak da¤›t›lmas›na karar verilmifltir. Bedelsiz hisse senedi olarak da¤›t›lacak olan 345.113 YTL’nin 89.451 YTL’si 2005 y›l›da¤›t›labilir kar›ndan, 204.000 YTL’si önceki y›llar kar›ndan ve 51.662 YTL’si özsermaye enflasyon düzeltme fark›n›n sermayeye ilavesindenkaynaklanmaktad›r. Bu suretle 1 YTL nominal de¤erinde beher hisse için ihraç edilecek bedelsiz hisse senedi oran›n›n %18,6055 olmas›na kararverilmifltir.

Nakit temettü da¤›t›m›na 29 May›s 2006 tarihinde, bedelsiz hisse da¤›t›m›na ise 12 Haziran 2006 tarihinde bafllanm›flt›r.

104,

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

28 GEÇM‹fi YIL KAR/ZARARLARI31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005

Geçmifl y›l karlar› 1.724.157 1.191.781

29 YABANCI PARA POZ‹SYONU

Yabanc› para riski herhangi bir finansal arac›n de¤erinin döviz kurundaki de¤iflikli¤e ba¤l› olarak de¤iflmesinden do¤an risktir. Söz konusu riskioluflturan temel yabanc› para birimleri ABD Dolar›, Euro ve ‹sveç Kronu’dur. 31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle, fiirket’in net pozisyonuafla¤›daki yabanc› para bazl› varl›klar ve borçlardan kaynaklanmaktad›r:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Yabanc› para bazl› varl›klarHaz›r de¤erler 1.177.474 213.121 Menkul k›ymetler 50.217 17.572 Ticari alacaklar 28.574 26.437 ‹liflkili taraflardan alacaklar 130.650 125.219 Di¤er alacaklar 797 52.116 Di¤er cari olmayan/duran varl›klar 148.297 26.628

1.536.009 461.093

Yabanc› para bazl› borçlarFinansal borçlar 899.003 824.499 Di¤er finansal yükümlülükler 9.847 8.857 Ticari borçlar 103.811 68.768 ‹liflkili taraflara borçlar 3.970 10.690 Di¤er cari /cari olmayan yükümlülükler 14.693 53.839

1.031.324 966.653 Net pozisyon 504.685 (505.560)

30 DEVLET TEfiV‹K VE YARDIMLARI

31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle, fiirket’in gelecek y›llarda yararlanabilece¤i yat›r›m indirimi tutar› 1.762.446 YTL’dir (31 Aral›k 2005: 3.857.380 YTL).31 Aral›k 2006 tarihinde sona eren hesap dönemi ile ilgili yasal geçici vergi hesaplamas›nda 2.351.246 YTL (31 Aral›k 2005: 523.345 YTL)tutar›nda yat›r›m indirimi dikkate al›nm›flt›r.

30 Mart 2006 tarihinde kabul edilip 8 Nisan 2006 tarihinde Resmi Gazete'de yay›nlanan 5479 say›l› Gelir Vergisi Kanunu'nun 3. maddesiyleeklenen geçici 69. madde (1 Ocak 2006 tarihinden geçerli olmak üzere) uyar›nca gelir ve kurumlar vergisi mükellefleri; 31 Aral›k 2005 tarihiitibariyle mevcut olup, 2005 y›l› kazançlar›ndan indiremedikleri yat›r›m indirimi istisnas› tutarlar› ile;

a) 24 Nisan 2003 tarihinden önce yap›lan müracaatlara istinaden düzenlenen yat›r›m teflvik belgeleri kapsam›nda, 193 say›l› Gelir VergisiKanunu’nun 9 Nisan 2003 tarihli ve 4842 say›l› Kanunla yürürlükten kald›r›lmadan önceki ek 1, 2, 3, 4, 5 ve 6. maddeleri çerçevesinde bafllan›lm›flyat›r›mlar› için belge kapsam›nda 1 Ocak 2006 tarihinden sonra yapacaklar› yat›r›mlar›,

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

107 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

b) 193 say›l› Gelir Vergisi Kanununun 19. maddesi kapsam›nda 1 Ocak 2006 tarihinden önce bafllanan yat›r›mlarla ilgili olarak, yat›r›mla iktisadi veteknik bak›mdan bütünlük arz edip bu tarihten sonra yap›lan yat›r›mlar› nedeniyle,

Yat›r›m ‹ndirimi ile ilgili uygulama 1 Ocak 2006 tarihinde sona ermektedir. 31 Aral›k 2005 tarihinde yürürlükte bulunan mevzuat hükümlerine görehesaplayacaklar› yat›r›m indirimi istisnas› tutarlar›n›, yine bu tarihteki mevzuat hükümleri (vergi oran›na iliflkin hükümler dahil) çerçevesindesadece 2006, 2007 ve 2008 y›llar›na ait kazançlar›ndan indirebilirler.

31 KARfiILIKLAR, fiARTA BA⁄LI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER

31.1 Taahhütler ve yükümlülükler

(a) Verilen banka teminat mektuplar› ve garantiler31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle, verilen banka teminat mektuplar› ve garantiler afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005

A) Banka teminat mektuplar› 71.874 55.441B) Garantiler - 7.271Digital Platform - 7.271

BNP—Brüksel (Al›c› kredisi) - 5.387BNP—Macaristan (Al›c› kredisi) - 1.884

31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle, fiirket’in, gümrüklere, muhtelif özel flirketlere ve muhtelif kamu kurulufllar›na verdi¤i 71.874 YTL (31 Aral›k 2005:55.441 YTL) tutar›nda, banka teminat mektubu bulunmaktad›r.

Detaylar› Not 6’da anlat›ld›¤› gibi Turkcell, Astelit’in 6 y›l vadeli önceliksiz sendikasyon kredisinin tamam›na garantör olmufltur.

Suudi Arabistan’da gerçekleflecek olan Üçüncü GSM Lisans› ‹halesi kapsam›nda ‹hale Kurulu’na teslim edilmesi gereken 300.000 Suudi Riyal’itutar›ndaki (yaklafl›k 80.000 USD) geçici teminat mektubu 21 fiubat 2007 tarihinde al›nm›flt›r. Teminat mektubu riski ihale sürecindeki ortakl›kyap›s›na göre belirlenecektir.

Digital Platform için verilen teminatlar çeflitli teknik yat›r›mlar (set-top box, head-end ve uplink ithali) ve iflletme sermayesi için al›nan krediler ileiliflkilidir. ‹lgili teminatlar, 27 fiubat 2006 tarihi itibariyle, Digital Platform’un kredilerini geri ödemesi üzerine sona ermifltir.

(b) Sat›nal›m taahhütleri23 Aral›k 2005 tarihinde, Digital Platform ve Turkcell aras›nda imzalanan Yeniden Yap›land›rma Çerçeve Sözleflmesi’ne istinaden, fiirket, 31 Aral›k2005 tarihinden itibaren, bu sözleflme kapsam›nda ve sözleflmenin ayr›lmaz bir parças› olarak, Digital Platform’dan 15 Temmuz 2011’e kadar KDVhariç 107.959 ABD Dolar› tutar›nda sponsorluk ve reklam yeri sat›n almay› taahhüt etmifltir. fiirket, bu anlaflma kapsam›nda 31 Aral›k 2006 tarihiitibariyle Digital Platform’dan KDV hariç 26.174 ABD Dolar› tutar›nda hizmet alm›fl, taahhüt tutar› 81.785 ABD Dolar›’na (31 Aral›k 2005: 99.785 ABDDolar›) düflmüfltür.

19 Ekim 2004 tarihinde Turkcell, Baytur ve arsa sahibi aras›nda imzalanan bir anlaflma kapsam›nda, Baytur Turkcell’e, 484 konutluk bir projeyapmay› ve Turkcell de bu proje karfl›l›¤›nda 39.650 ABD Dolar› ödemeyi taahhüt etmifllerdir. Projenin 2007 y›l› içerisinde tamamlanmas›planlanmaktad›r. 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle Turkcell 34.770 ABD Dolar› (31 Aral›k 2005: 18.550 ABD Dolar›) ödeme yapm›flt›r ve taahhüt tutar›4.880 ABD Dolar›’na (31 Aral›k 2005: 21.100 ABD Dolar›) düflmüfltür.

106,

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

Bu anlaflmalara ek olarak 31 Aral›k 2006 tarihi itibariyle Astelit’in ekipman ve servis almak üzere Ericsson AB’den 2.496 ABD Dolar› tutar›ndasat›nal›m taahhütü bulunmaktad›r.

(c) Faaliyet kiralamalar›fiirket, çeflitli firmalarla faaliyet kiralama sözleflmeleri imzalam›flt›r. 31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde, busözleflmeler kapsam›nda giderleflen tutarlar s›ras›yla 214.376 YTL ve 183.584 YTL’dir. 31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle fiirket’in busözleflmeler kapsam›nda önemli bir yükümlülü¤ü yoktur.

31.2 ‹mtiyaz Sözleflmesi Turkcell’in, 27 Nisan 1998 tarihinde imzalam›fl oldu¤u Lisans sözleflmesi 4673 say›l› kanunun geçici 2. maddesi uyar›nca yenilenmifl ve 13 fiubat2002 tarihinde Telekomünikasyon Kurumu taraf›ndan da imzalanarak yürürlü¤e girmifl ve ‹mtiyaz Sözleflmesi ad›n› alm›flt›r. ‹mtiyaz Sözleflmesiçerçevesinde, abonelere yönelik ücretlerin tahakkuk ve tahsilat› Turkcell taraf›ndan yap›lmakta ve tahsilat riski Turkcell taraf›ndan üstlenilmektedir.Turkcell abonelerinden elde etti¤i brüt gelirinin %15’inin %90’l›k k›sm›n› Hazine’ye hazine pay› ve %10’luk k›sm›n› da Bakanl›k’a evrensel hizmet fonuolarak her ay ödemekle yükümlüdür. Ayr›ca, ‹mtiyaz Sözleflmesi ile Turkcell y›lda bir kez olmak üzere brüt gelirden her türlü vergi, resim, harç, fon,hazine pay› ve KDV düflüldükten sonra kalan tutar›n %0,35’ini Telekomünikasyon Kurumu masraflar›na katk› pay› olarak ödemekle yükümlütutulmufltur.

Özellefltirme Uygulamalar›n›n düzenlenmesi hakk›nda 3 Temmuz 2005 tarihinde kabul edilen kanun sonucunda, hazine pay› hesaplamas›na bazolan brüt gelir tan›m›nda de¤ifliklik yap›lm›flt›r. ‹lgili bakanl›k ve kurumlar›n çal›flmalar›n› tamamlamalar› sonras› yeni düzenlenen ‹mtiyazSözleflmesi’ne göre, 10 Mart 2006 tarihinden geçerli olmak üzere, %15 hazine pay› hesaplamas›na baz olan brüt gelir matrah›ndan, süresindeödenmeyen bedeller için abonelere tahakkuk ettirilen gecikme faizi, di¤er dolayl› vergiler, harç, resim gibi mali yükümlülükler ve raporlamaamac›yla muhasebelefltirilen tahakkuk tutarlar› ç›kar›lm›flt›r.

Turkcell, 21 Nisan 2006 tarihinde, yukar›da bahsi geçen ilgili kanunun Resmi Gazete’de yay›nland›¤› 21 Temmuz 2005 tarihinden, Turkcell ileTelekomünikasyon Kurumu aras›nda imzalanan yeni ‹mtiyaz Sözleflmesi’nin yürürlü¤e girdi¤i 10 Mart 2006 tarihine de¤in Turkcell’in, "süresindeödenmeyen bedeller için abonelerine tahakkuk ettirdi¤i gecikme faizi ile vas›tal› vergiler; harç ve resim gibi mali yükümlülükler ve raporlamaamac›yla muhasebelefltirdi¤i tahakkuk tutarlar›"n› da dahil etmek suretiyle ve ihtirazi kay›tla Hazine Müsteflarl›¤›’na fiilen ödedi¤i hazine pay› tutar›ile ilgili kanunun 15. maddesi kapsam›nda yapmas› gereken ödemeler aras›ndaki fark olarak hesaplanan 102.649 YTL anapara ile bu anaparayadavan›n aç›ld›¤› tarihe kadar ifllemifl 8.667 YTL tutar›nda temerrüt faizi olmak üzere toplam 111.316 YTL’n›n, fiili ödeme tarihine kadar iflleyecektemerrüt faizi ile birlikte Hazine’den tahsiline karar verilmesi istemiyle esas hakk›nda dava açm›flt›r. Bununla birlikte Turkcell, 5 May›s 2006tarihinde ilgili kanunun, 21 Temmuz 2005 tarihinde yürürlü¤e girmesine karfl›n Telekomünikasyon Kurumu’nun Turkcell ile aras›nda mevcutimtiyaz sözleflmesini 10 Mart 2006 tarihinde yenilemek suretiyle Turkcell’in kanunla öngörülen yönteme göre Hazine’ye fazladan ödenen102.649 YTL anapara ve davan›n aç›ld›¤› tarihe kadar ifllemifl 9.668 YTL tutar›ndaki temerrüt faizi ve fiili ödeme tarihine kadar iflleyecek temerrütfaizi ile birlikte Telekomünikasyon Kurumu’ndan tahsili talebiyle dava açm›flt›r. fiirket yönetiminin karar› üzerine, davan›n aç›ld›¤› tarihe de¤inifllemifl 9.668 YTL tutar›ndaki temerrüt faizi ve fiili ödeme tarihine de¤in iflleyecek temerrüt faizinin daval›dan tahsiline karar verilmesi yönündekitalepten feragat edilmifltir.

10 Mart 2006 tarihinden itibaren yürürlü¤e giren yeni ‹mtiyaz Sözleflmesi’nin 9. maddesine göre Turkcell, elde etti¤i brüt gelirin %0,35’iniTelekomünikasyon Kurumu masraflar›na katk› pay› olarak y›lda bir kez ödemekle yükümlü tutulmufltur. Kurum masraf›na katk› pay›n›nhesaplamas›na baz olan matrah›n yeni sözleflmede de¤ifltirilmesi nedeniyle Turkcell, 12 Nisan 2006 tarihinde, 10 Mart 2006 tarihinde imzalanan"‹mtiyaz Sözleflmesi’nin 9. maddesinin iptali" talebiyle dava açm›flt›r. Ancak dosyada Turkcell’in yürütmenin durdurulmas› talebinin reddine kararverilmifltir. An›lan karara, Turkcell taraf›ndan itiraz edilmifltir.

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

Telekomünikasyon Kurumu 21 Haziran 2006 tarihinde, 2006 y›l›nda yap›lacak kurum masraflar›na katk› pay› ödemesinin, bu ödemenin tahakkuketti¤i 2005 y›l›nda geçerli olan 13 fiubat 2002 tarihli ‹mtiyaz Sözleflmesi’ne göre de¤il, ödemenin yap›ld›¤› tarihte yürürlükte olan 10 Mart 2006tarihli ‹mtiyaz Sözleflmesi’nin 9. maddesine göre hesaplanmas› gerekti¤ini iddia etmifl ve buna ba¤l› olarak Turkcell taraf›ndan 2005 y›l› kurummasraflar›na katk› pay› ad› alt›nda yap›lan ödemenin, 4.011 YTL eksik yap›ld›¤›n› belirterek, bu eksik ödemenin gecikme zamm› ile birlikteödenmesini talep etmifltir. Bunun üzerine Turkcell, ilgili ödemeyi yapm›fl ancak 28 A¤ustos 2006 tarihinde, Telekomünikasyon Kurumu’nun 21Haziran 2006 tarihli iflleminin yürütmesinin durdurulmas› ve iptali istemiyle dava açm›flt›r. Dan›fltay Turkcell’in itiraz›n›n reddine karar vermifltir.

‹mtiyaz Sözleflmesi, GSM standartlar›nda bir mobil telefon sisteminin kurulmas›, gelifltirilmesi ve iflletilmesine iliflkin hüküm ve flartlar içermektedir.Turkcell’in sözleflmede öngörülen flartlara uygun faaliyette bulunmas› esas olup, söz konusu flartlar›n ihlal edilmesi ve ‹mtiyaz Sözleflmesi’ndeöngörülen mükellefiyetlerin yerine getirilmemesi halinde önemli ceza ve tedbirlerle karfl› karfl›ya kalmas› olas›l›¤› mevcuttur. Bunlardan biri de(verilen süre içerisinde ayk›r›l›¤› gidermemesi halinde), sözleflmenin feshidir. ‹mtiyaz Sözleflmesinde, sözleflmenin feshini gerektiren di¤ersebepler afla¤›daki gibi aç›klanm›flt›r:

- ‹flletmeci hakk›nda yarg› yerlerince verilmifl iflas ve konkordato karar› olmas›;- ‹flletmecinin kendisine tahsis edilen frekanslar ya da GSM sisteminde kullan›lmas› için iflletmeciye tahsis edilecek di¤er frekanslar d›fl›nda

faaliyet gösterdi¤inin belirlenmesi, verilen süre içerisinde bu faaliyetine son verilmemesi.

Turkcell’in 4501 say›l› kanunun tan›d›¤› haktan yararlanarak yapm›fl oldu¤u müracaat üzerine Bakanlar Kurulu karar› ve Dan›fltay ‹dari ‹fllerKurulu’nun 5 Nisan 2001 tarih ve 2001/51 say›l› karar› gere¤ince, ‹mtiyaz Sözleflmesine "Uygulanacak Hukuk ve Uyuflmazl›klar›n Çözümü" bafll›kl›bir ilave madde eklenmifl ve bu madde, 4673 say›l› Kanunun geçici 2. maddesi gere¤ince yenilenen sözleflmenin 51. maddesi olarak yerinibulmufltur. Buna göre taraflar sözleflmenin kapsam›, uygulanmas› ve feshi ile ilgili konularda ç›kan uyuflmazl›klar› öncelikle Lisans KoordinasyonKurulu’nda görüflmelerle çözümleyeceklerdir. Söz konusu uyuflmazl›k Lisans Koordinasyon Kurulu’nda 30 gün içinde çözümlenemezse,taraflardan biri di¤erine uyuflmazl›¤›n do¤du¤unu, uyuflmazl›¤›n yap›s›n›, ana hatlar›yla nedenlerini ve uyuflmazl›¤›n tahkim yoluyla çözümlenmesiniyetinde oldu¤unu yaz› ile bildirecek, yap›lacak bildirimi takip eden 15 gün içinde uyuflmazl›¤›n çözümlenememesi halinde, uyuflmazl›kUluslararas› Ticaret Odas› (ICC) tahkim kurallar› çerçevesinde seçilecek üç hakem taraf›ndan tahkim yoluyla çözümlenecektir. Ancak, ‹mtiyazsözleflmesinin ola¤anüstü durumlarda iflletmenin ask›ya al›nmas›n› düzenleyen 26. maddesi ile haberleflmenin gizlili¤i, milli güvenlik ve kamudüzeni konular›n› düzenleyen 46. maddesinden do¤an uyuflmazl›klar tahkim kapsam› d›fl›nda tutulmufltur.

31.3 fiebekeleraras› ‹rtibat ve ‹flbirli¤i Anlaflmas›24 Nisan 1998 tarihinde, Turkcell, Türk Telekom ile flebekelerini birbirine ba¤lamay› amaçlayan ve Turkcell’in GSM flebekesinin santral, bazistasyonu, baz istasyon kontrol istasyonu ve ilgili di¤er teçhizat› için Türk Telekom’un mevcut yer, bina, tesis, kule, enerji, devre, klima ve benzerialtyap› imkanlar›ndan yararlanmas›n› sa¤layan bir flebekeleraras› irtibat ve iflbirli¤i sözleflmesi imzalam›flt›r. Söz konusu sözleflme, ‹mtiyazSözleflmesi yürürlükte kald›¤› sürece yürürlükte kalacakt›r.

Türk Telekom’un sözleflmede tan›mlanan yükümlülüklerini yerine getirememesi, sözleflme hükümlerine uymamas› veya sözleflmede tan›mlananödemeleri yapamamas› durumunda Turkcell’in servis kalitesi ve finansal pozisyonu olumsuz yönde etkilenebilir.

Türk Telekom ve Turkcell, 23 May›s 2003 tarihinde yürürlü¤e giren Eriflim ve Araba¤lant› Yönetmeli¤i uyar›nca 24 Nisan 1998 tarihinde imzalam›flolduklar› fiebekeleraras› ‹rtibat ve ‹flbirli¤i Anlaflmas›'n›n baz› hükümlerini, ad› geçen yönetmeli¤in geçici 1. maddesi uyar›nca 20 Eylül 2003tarihinde ek bir protokol ile tadil etmifllerdir. ‹mza tarihi itibariyle yürürlü¤e giren ek protokol anlaflman›n ça¤r› sonland›rma ücretleri ile ilgilibölümünü yenilemifl ve yeni ücretleri belirlemifltir.

108,109 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› (YTL) olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

Türk Telekom ile fiirket aras›nda yenilenen ek protokolde 31 Aral›k 2004 tarihinden sonra uygulanacak ça¤r› sonland›rma ücretleri konusundataraflar›n 28 fiubat 2005 tarihine kadar anlaflamamalar› durumunda konunun Telekomünikasyon Kurumu’na aktar›laca¤› belirtilmifltir. Taraflar›n 28fiubat 2005 tarihine kadar yeni araba¤lant› ücretleri ile ilgili uzlaflamamalar› sonucunda, Eriflim ve Araba¤lant› Yönetmeli¤inde de belirtildi¤i üzereuzlaflt›rma prosedürünün iflletilmesi için konu Telekomünikasyon Kurumu’na aktar›lm›flt›r. Telekomünikasyon Kurumu, Turkcell ve Türk Telekomaras›ndaki araba¤lant› anlaflmazl›¤›na iliflkin iflletilen uzlaflt›rma prosedürü çerçevesinde geçici sonland›rma ücretlerini belirlemifl ve uygulamalar›için taraflara tebli¤ etmifltir. Bu ücretler tebli¤ tarihinden, yani 10 A¤ustos 2005’ten itibaren uygulanmaya bafllanm›flt›r. 7 Ekim 2005 tarihindeTurkcell, Telekomünikasyon Kurumu’nun, "Turkcell fiebekesinde Sonland›rma Ücretleri"ni belirledi¤i karar› ve yine Telekomünikasyon Kurumu’nun"GSM fiebekesinde Sonland›rma Ücretini (Etkin Piyasa Gücüne Sahip ‹flletmecileri ‹çin)" belirledi¤i karar›n›n, öncelikle yürütmesinin durdurulmas›ve daha sonra iptali talebi ile dava açm›flt›r. Ancak Dan›fltay Turkcell’in yürütmenin durdurulmas› talebini reddetmifltir.

Telekomünikasyon Kurumu, 1 Haziran 2006 tarihinde Türk Telekom ve Etkin Piyasa Gücüne Sahip GSM ‹flletmecileri ‹çin Standart Araba¤lant›Referans Ücretlerini ve Turkcell ile Türk Telekom aras›nda 1 Mart 2006 tarihinden itibaren geçerli olacak nihai ça¤r› sonland›rma ücretlerinibelirlemifltir. Turkcell, Telekomünikasyon Kurumu’nun 1 Haziran 2006 tarihli karar› ile belirlenen ve Türk Telekom ile Turkcell aras›nda uygulanacaknihai ücretleri ihtiva eden ücret tablosunun Turkcell için ça¤r› sonland›rma ücretlerinin 14 YKr./dk. olarak belirlendi¤i bölümünün ve bu ifllemindayana¤›n› oluflturan referans araba¤lant› ücret tablosunun Turkcell için ça¤r› sonland›rma ücretlerinin 14 YKr./dk. olarak belirlendi¤i bölümününyürütmesinin durdurulmas› ve iptali talebiyle, 10 Temmuz 2006 tarihi itibariyle iptal davas› açm›flt›r. Turkcell, ayr›ca, 14 A¤ustos 2006 tarihinde,Telekomünikasyon Kurumu’nun 26 Temmuz 2006 tarihli karar›n›n Turkcell için geçerli olacak ça¤r› sonland›rma ücretinin belirlendi¤i bölümünyürütmesinin durdurulmas› ve iptali talebiyle Ankara ‹dare Mahkemesi’nde dava açm›flt›r. Mahkeme, 18 A¤ustos 2006 tarihli karar› ile bu davan›n,Turkcell’in 10 Temmuz 2006 tarihinde açt›¤› di¤er dava ile ba¤lant›s›n›n bulundu¤una ve bu iki davan›n birlefltirilmesine karar vermifltir. 9 Ekim2006 tarihinde ‹dari Mahkeme Turkcell’in yürütmenin durdurulmas› talebini reddetmifltir. Turkcell bu karara itiraz etmifltir. Mahkeme 22 Kas›m 2006tarihinde Turkcell’in itiraz›n› reddetmifltir.

Türk Telekom’un, Turkcell ile Türk Telekom aras›nda uygulanacak geçici ça¤r› sonland›rma ücretlerinin belirlendi¤i 25 Temmuz 2005 tarihliTelekomünikasyon Kurumu karar›nda öngörülen ça¤r› sonland›rma ücretlerini, uluslararas› ça¤r›lar için uygulamamak suretiyle, A¤ustos 2005döneminden Ekim 2005 dönemine kadar fiirket’ten tahsil etmifl oldu¤u 11.274 YTL tutar›ndaki anapara ile bu anaparaya tahsil tarihinden 22 Aral›k2005 tarihine kadar tahakkuk etmifl 521 YTL tutar›ndaki gecikme faizi ve 175 YTL tutar›ndaki gecikme cezas›ndan oluflan toplam 11.970 YTL’nin,tahsil tarihine de¤in iflleyecek gecikme faizi ve gecikme cezas› ile tahsil tarihindeki KDV ve Ö‹V’si ile birlikte Türk Telekom’dan tahsili talebiyle, 22Aral›k 2005 tarihi itibariyle Turkcell taraf›ndan alacak davas› aç›lm›flt›r. Mahkeme, dosyan›n bilirkifliye gönderilmesine karar vermifltir. Dava sürecihalen devam etmektedir. 19 Aral›k 2006 tarihinde Turkcell, Türk Telekom’a Kas›m 2005-Ekim 2006 tarihleri aras›nda Telekomünikasyon Kurumutaraf›ndan belirlenen uluslararas› ça¤r› sonland›rma fiyatlar›n› kullanmad›¤› gerekçesiyle anapara, gecikme faizi ve gecikme cezas› da dahil olmaküzere toplam 23.726 YTL’lik alacak davas› açm›flt›r. Dava süreci hala devam etmektedir.

Di¤er GSM iflletmecileri ile yenilenen protokollerde 30 Haziran 2004 tarihinden sonra uygulanacak ça¤r› sonland›rma ücretleri konusunda taraflar›n30 A¤ustos 2004 tarihine kadar anlaflamamalar› durumunda konunun Telekomünikasyon Kurumu’na aktar›laca¤› belirtilmifltir. Konu uzlaflt›rmaprosedürünün iflletilmesi için Telsim Mobil Telekomünikasyon Hizmetleri A.fi. ("Telsim") ve Avea ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ("Avea") taraf›ndanTelekomünikasyon Kurumu’na aktar›lm›flt›r. Telekomünikasyon Kurumu, 26 Temmuz 2006 tarihli karar› ile nihai ça¤r› sonland›rma ücretlerinibelirlenmifltir. Kurul karar› uyar›nca bu ücretler, 1 Mart 2006-24 May›s 2006 tarihleri aras›nda Turkcell ve Telsim aras›nda, Telsim hisselerininVodafone Telekomünikasyon A.fi.("Vodafone")’ye devir tarihi olan 24 May›s 2006 tarihi itibariyle de Turkcell ile Vodafone aras›nda geçerli olacakt›r.Ancak, Turkcell Temmuz 2006’da Vodafone ile yeni bir araba¤lant› sözleflmesi imzalam›flt›r. Bu sözleflme ile belirlenen ça¤r› ve SMS sonland›rmaücretleri geriye dönük olarak 24 May›s 2006 tarihinden itibaren geçerli olup Telekomünikasyon Kurumu taraf›ndan yay›nlanan sonland›rmaücretlerine göre Turkcell’in lehinedir. Turkcell, Telekomünikasyon Kurumu’nun 1 Haziran 2006 tarihli karar›n›n Turkcell için ça¤r› ve SMS sonland›rmaücretlerinin; hem Vodafone (24 May›s 2006 öncesi için Telsim) ile Turkcell aras›ndaki uzlaflmazl›k giderme prosedürü çerçevesinde hem dereferans ça¤r› sonland›rma ücreti olarak 14 Yeni Kurufl/dk. olarak belirlendi¤i bölümlerinin yürütmesinin durdurulmas› ve iptali talebiyle, 23A¤ustos 2006 tarihi itibariyle iptal davas› açm›flt›r. Ayn› davada ayr›ca, Turkcell, Telekomünikasyon Kurumu’nun 26 Temmuz 2006 tarihli karar› ileTurkcell ile Telsim aras›nda geçerli olacak ça¤r› sonland›rma ücreti (14 Yeni Kurufl/dk.) ve SMS sonland›rma ücretlerinin (2,97 Yeni Kurufl/adet)belirlendi¤i bölümlerinin yürütmesinin durdurulmas› ve iptali talebinde bulunmufltur. Dava süreci halen devam etmektedir.

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

111 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

Telekomünikasyon Kurumu 29 Haziran 2006 tarihli karar› ile Turkcell ve Avea aras›nda geçerli olacak nihai ça¤r› sonland›rma ücretlerini debelirlemifltir. Turkcell, Telekomünikasyon Kurumu’nun, 1 Haziran 2006 tarihinde yay›nlad›¤› "Türk Telekom ve Etkin Piyasa Gücüne Sahip GSM‹flletmecileri için Standart Araba¤lant› Referans Ücret Tarifeleri" ve 29 Haziran 2006 tarihli karar›yla belirledi¤i Turkcell ve Avea aras›nda geçerliolacak nihai ça¤r› sonland›rma ücretlerinin, Turkcell için geçerli olacak ça¤r› sonland›rma ücretlerinin 14 Yeni Kurufl/dk olarak belirlendi¤ibölümlerinin yürütmesinin durdurulmas› ve iptali talebiyle 14 A¤ustos 2006 tarihinde Telekomünikasyon Kurumu aleyhine dava açm›flt›r. fiirket, ayr›ca, 29 A¤ustos 2006 tarihinde, Telekomünikasyon Kurumu’nun, 29 Haziran 2006 tarihli karar› ile, Avea ve fiirket aras›nda uygulanacakça¤r› sonland›rma ücretlerinin belirlenmifl olmas› nedeniyle, bu kararda belirtilen ücretlerin, Eriflim ve Araba¤lant› Yönetmeli¤i’nin, ‹flletmecilerin,uzlaflmazl›k prosedürü çerçevesinde Telekomünikasyon Kurumu taraf›ndan nihai ücretin belirlenmesinden sonra, geriye dönük olarak bu ücretüzerinden mahsuplaflacaklar›n› öngören 21. maddesi çerçevesinde, an›lan karar›n fiirket’e tebli¤ edildi¤i 07 Temmuz 2006 tarihinden, 30 Haziran2004 tarihine de¤in geçmifle dönük olarak uygulanmas› suretiyle hesaplanan toplam 32.334 YTL tutar›ndaki anapara, gecikme faiz ve cezalar›n›ntahsili talebiyle Avea aleyhine dava açm›flt›r. Mahkeme 20 fiubat 2007 tarihinde davan›n reddine karar vermifltir. Turkcell taraf›ndan an›lan kararsüresi içerisinde temyiz edilecektir.

31.4 Hazine pay› üzerinden katma de¤er vergisi hesaplanmas› ile ilgili ihtilafTurkcell, Haziran 2003 döneminden itibaren hazine pay› üzerinden sorumlu s›fat› ile hesaplanan katma de¤er vergisini beyan etmeye bafllam›flt›r.Turkcell, Haziran 2003 ve sonras› için ödemelerini ihtirazi kay›t ile gerçeklefltirmifltir ve yine ayn› dönemle ilgili vergi dairesi aleyhine Turkcelltaraf›ndan dava aç›lm›flt›r. ‹stanbul Vergi Mahkemesi, 31 Aral›k 2003 tarihinde an›lan ifllemin iptaline ve tahakkuk ettirilen dava konusu KDV’ninterkinine karar vererek, Turkcell lehine karar vermifltir. ‹lgili Vergi Dairesi bu karar› temyiz etmifltir. Bu karara istinaden Turkcell’in, fiubat 2004döneminden itibaren, %15 oran›ndaki hazine paylar› üzerinden, sorumlu s›fat› ile katma de¤er vergisi ödemesi yapmas› gerekmemektedir.Dan›fltay, 28 Mart 2006 tarihinde alt mahkemenin karar›n›n onanmas›na karar vermifltir. Yukar›da belirtilen geliflmeler sonucunda, 31 Aral›k 2006tarihi itibariyle, Turkcell yönetimi ve hukukçular›n›n görüflleri do¤rultusunda iliflikteki mali tablolarda karfl›l›k ayr›lmam›flt›r.

31.5 Türk Telekom ile özel devre kiralar› ihtilaf›Turkcell, yukar›da madde 31.3’de belirtilen fiebekeleraras› ‹rtibat ve ‹flbirli¤i Sözleflmesi kapsam›nda, tarifeleri Türk Telekom taraf›ndan belirlenentransmisyon hatlar›n› kiralamakta ve bunlar üzerinden iletiflim sa¤lamaktad›r. Söz konusu transmisyon hatlar› için Türk Telekom’un kendi tarifeleriüzerinden Turkcell’e uygulad›¤› %60 oran›ndaki indirim yine Türk Telekom taraf›ndan 1 Temmuz 2000 tarihinden geçerli olmak üzere tek tarafl›olarak kald›r›lm›fl ve yerine birtak›m flartlara ba¤l› olmak kayd›yla, %25 oran›nda indirim uygulamaya bafllam›flt›r. Turkcell, bu yeni tarifeye göreödemelerini yapmakta ve giderlerini muhasebelefltirmektedir.

‹lgili döneme ait toplam nominal 29.125 YTL tutar›ndaki kira farklar› Türk Telekom taraf›ndan Turkcell’e fatura edilmifl ve Turkcell alacaklar›namahsup edilmek suretiyle tahsil edilmifltir. Turkcell sözü edilen kira farklar› için Türk Telekom taraf›ndan fatura edilmesi muhtemel gecikmebedeline istinaden 31 Aral›k 2000 tarihli mali tablolar›nda 9.670 YTL (tarihi maliyet de¤eri: 3.023 YTL) tutar›nda karfl›l›k ay›rm›flt›r. Ancak TürkTelekom’un 9 May›s 2002 tarihinde yaz›l› olarak talepte bulundu¤u faiz tutar›nda uyuflmazl›k söz konusu olunca Turkcell taraf›ndan dava aç›lm›flt›r.Dava süreci halen devam etmektedir.

fiebekeleraras› ‹rtibat ve ‹flbirli¤i Sözleflmesi’nin vadesinde yap›lmayan ödemelere uygulanacak gecikme bedelini düzenleyen maddesi gere¤i,iliflikteki 31 Aral›k 2006 tarihli mali tablolarda yukar›daki paragrafta belirtilen tutar dahil toplam 13.296 YTL tutar›nda karfl›l›k ayr›lm›flt›r.

31.6 Rekabet Kurulu soruflturmas›Rekabet Kurul’u Ekim 1999’da Turkcell ve di¤er operatörlerin iflleyifline iliflkin bir inceleme bafllatm›fl ve Turkcell’in GSM hizmetleri piyasas›ndahakim durumda oldu¤u, 4054 say›l› Rekabetin Korunmas› Hakk›ndaki Kanun’un 6(a), 6(b) ve 6(d) bentlerinde yer alan yasak eylemlerdebulundu¤u ve Kanun’un 4. maddesini ihlal etti¤ine oy çoklu¤u ile karar vermifl ve Kanun’un 4 ve 6. maddelerinin ihlali nedeniyle Turkcell’in toplamnominal 6.973 YTL idari para cezas› ile cezaland›r›lmas›na Dan›fltay yolu aç›k olmak üzere karar vermifltir. Dan›fltay 13. Dairesi, 15 Kas›m 2005tarihli karar› ile dava konusu Rekabet Kurulu karar›n›n Turkcell’e iliflkin k›sm›n›n iptaline karar vermifl ve karar Turkcell’e tebli¤ edilmifltir. Dan›fltay’›nverdi¤i iptal karar› üzerine, 29 Aral›k 2005 tarihinde Rekabet Kurumu Turkcell hakk›nda ayn› karar› vermifltir.

110,

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

Rekabet Kurumu’nun bu karar› üzerine, Ankara Vergi Dairesi Baflkanl›¤›, Turkcell’e gönderdi¤i 4 A¤ustos 2006 tarihli ödeme emri ile 6.973 YTLtutar›ndaki para cezas›n›n ödenmesini talep etmifltir. Turkcell, ilgili cezay› 25 Eylül 2006 tarihinde ödemifl ancak ayn› tarihte söz konusu ödemeemrinin yürütmesinin durdurulmas› ve iptali talebiyle Ankara ‹dare Mahkemesi’nde dava açm›flt›r. Yap›lan ödeme neticesinde 31 Aral›k 2006 tarihlimali tablolarda daha önceki dönemlerde ayr›lan 6.973 YTL tutar›ndaki karfl›l›k yer almamaktad›r.

10 Mart 2006 tarihinde Turkcell, Dan›fltay 13. Dairesi’nde, Rekabet Kurumu’nun 29 Aral›k 2005 tarihli bahsi geçen karar›n›n yürütmesinindurdurulmas› ve iptali istemi ile dava açm›flt›r. Dan›fltay 13. Dairesi, yürütmenin durdurulmas› talebinin reddine karar vermifltir. Turkcell bu kararaitiraz etmifltir. Dan›fltay Turkcell’in itiraz›n›n reddine karar vermifltir.

31.7 Telekomünikasyon Kurumu ile faturas›z hatl› abonelerin telsiz ruhsat ve kullan›m ücretleri ihtilaf›Turkcell, 8 Ocak 2002 tarihinde Telekomünikasyon Kurumu’na baflvurarak faturas›z hatl› abonelerin telsiz ruhsat ve kullan›m ücretlerininabonelerden tahsilinin imkans›z oldu¤unu ve süregelen uygulaman›n (abonelerden herhangi bir tahsilat yap›lmad›¤› halde tahsil edilmifl gibitoplam abone say›s› üzerinden tahakkuk ettirilen telsiz ruhsat ve kullan›m ücretlerinin Telekomünikasyon Kurumu’na ödenmesi) Turkcell’e haks›zbir ek maliyet yükledi¤ini belirterek Telekomünikasyon Kurumu’ndan uygulaman›n gözden geçirilmesini ve uygun bir tahsilat yöntemi bulmas›n›talep etmifltir.

Telekomünikasyon Kurumu, Turkcell’in bu talebini 1 fiubat 2002 tarihli yaz›s› ile yan›tlam›fl ve özetle, faturas›z hatl› abonelerin telsiz ruhsat vekullan›m ücretlerinin süregelen uygulamadaki gibi tahsilat riski de Turkcell taraf›ndan üstlenilmek üzere toplanmas› ve bir y›ll›k toplam nominal52.336 YTL’nin Telekomünikasyon Kurumu’na ödenmesi gerekti¤ini bildirmifltir. Bunun üzerine, Turkcell konuyu yarg›ya intikal ettirmifltir. Ayr›ca,Telekomünikasyon Kurumu, Ankara 24. ‹cra Müdürlü¤ü’nün 28 Nisan 2003 tarihli ödeme emri ile, nominal 76.191 YTL tutar›ndaki 2003 y›l› telsizruhsat ve kullan›m ücretinin ve 27 Nisan 2003 tarihi itibariyle hesaplanan nominal 10.667 YTL tutar›ndaki gecikme faizinin ödenmesini talepetmifltir.

Yarg›tay’›n bozma karar› kendisine intikal eden ilk derece mahkemesi, Yarg›tay 13. Hukuk Dairesinin bozma karar›na uymufltur ve dosya karfl›davada alaca¤›n hesaplanmas› için bilirkifliye tevdi edilmifltir. 13 Eylül 2005 tarihinde mahkeme, Turkcell taraf›ndan aç›lan davan›n reddine, karfl›l›kdava yönünden ise, talep edilen alaca¤›n tahsil edilmifl oldu¤u gerekçesiyle karar verilmesine yer olmad›¤›na karar vermifltir. Karar süresi içerisindetemyiz edilmifltir. Ayr›ca karar, Telekomünikasyon Kurumu taraf›ndan da fiirket’ten eksik faiz tahsil edildi¤i beyan edilerek temyiz edilmifl olup, butemyiz talebine Turkcell taraf›ndan süresi içerisinde yan›t verilmifltir. Dava, temyiz incelemesi nedeniyle Yarg›tay 13. Hukuk Dairesi’negönderilmifltir. Yarg›tay 29 Haziran 2006 tarihinde temyiz isteminin reddi ile yerel mahkeme karar›n›n onanmas›na karar vermifltir. Turkcell veTelekomünikasyon Kurumu, Yarg›tay karar›na iliflkin karar düzeltme müracaat›nda bulunmufllard›r.

Turkcell, 5 May›s 2003 tarihinde toplam nominal 90.569 YTL tutar›nda anapara ve faiz bedeli ile dava masraf› için ödeme yapm›flt›r.

Turkcell, 28 fiubat 2004 tarihinde nominal 125.955 YTL tutar›ndaki 2004 y›l›na ait telsiz kullan›m ücretleri ile ilgili ödemeyi de ihtirazi kay›tlayapm›flt›r.

Turkcell, 20 Nisan 2004 tarihinde 2002 y›l›na ait telsiz kullan›m ücretleri ve ilgili faiz ve di¤er masraflar için toplam nominal 145.644 YTL tutar›ndakiödemeyi ihtiraz› kay›tla yapm›flt›r.

31.8 Ulusal dolafl›m ihtilaf›2001 y›l› içinde, Turkcell Türkiye’de Mart 2001 tarihinden itibaren faaliyet göstermekte olan GSM operatörü ‹fl-Tim Telekomünikasyon HizmetleriA.fi. ("‹fl-Tim") ile ulusal dolafl›m görüflmelerinde bulunmufltur. Bu görüflmelerin olumlu sonuç vermemesi üzerine, Telekomünikasyon Kurumu 19Ekim 2001 tarihinde, Turkcell’e, belirledi¤i koflullarda bir roaming sözleflmesi imzalamas› için 15 Kas›m 2001 tarihine kadar süre vermifl, taraflarabir çözüm önerisi getirmifl ve taraflar›n 15 Kas›m 2001 tarihine kadar anlaflmalar›n› talep etmifltir. Turkcell, Telekomünikasyon Kurumu’nun bukonuya müdahelede yetkili olmamas› ve önerilerinin teknik aç›dan imkans›z ve ekonomik aç›dan kabul edilemez nitelikte olmas› gerekçeleriylekonuyu yarg›ya tafl›m›flt›r.

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

113 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

26 Kas›m 2001 tarihinde Turkcell, ulusal roaming sa¤lama yükümlülü¤ünün bulunmad›¤›n›n tespiti için Ulaflt›rma Bakanl›¤› ve TelekomünikasyonKurumu aleyhine ICC Uluslararas› Tahkim Mahkemesi nezdinde bir dava açm›flt›r. Tahkim heyeti 25 Kas›m 2003 tarihinde veri¤i karar ile davay›görev yönünden reddetmifltir. Turkcell bu karara karfl› iptal istemi ile dava açm›flt›r. Yarg›tay, yerel mahkemenin karar›n› temyiz etmifltir. 13 Eylül2006 tarihinde yerel mahkeme taraf›ndan Yarg›tay’›n bozma karar›na uyulmas›na karar verilmifltir. Dava süreci halen devam etmektedir.Telekomünikasyon Kurumu, dava süreci devam ederken, 14 Mart 2002 tarihli yaz›s› ile Turkcell’e yeniden 30 günlük süre vererek GSM 1800iflletmecileriyle daha önce belirlemifl oldu¤u hüküm ve koflullarla sözleflme imzalamaya zorlam›flt›r. Konu Turkcell taraf›ndan tekrar yarg›yatafl›nm›flt›r. Dan›fltay 13. Dairesi, 14 Mart 2006 tarihinde, Telekomünikasyon Kurumu’nun 14 Mart 2002 tarihli iflleminin iptaline ve UlusalDolafl›m Anlaflmas› Yap›lmas› ile ‹lgili Usul ve Esaslar Hakk›nda Yönetmelik’in iptali talebi yönünden ise davan›n reddine karar vermifltir. Karar,Telekomünikasyon Kurumu taraf›ndan temyiz edilmifltir.

Turkcell’in GSM 1800 iflletmecileri ile Telekomünikasyon Kurumu’nun belirledi¤i hüküm ve koflullar alt›nda roaming sözleflmesi yapmay›reddetmesinin, 4054 say›l› kanunun uygulamas› bak›m›ndan hakim durumun kötüye kullan›lmas› teflkil etti¤inden bahisle Rekabet Kurulutaraf›ndan aç›lan soruflturma sonuçlanm›fl ve Turkcell’in hakim durumunu kötüye kulland›¤› gerekçe gösterilerek 21.822 YTL tutar›nda para cezas›verilmifltir. Dan›fltay, 28 Mart 2006 tarihli karar› ile söz konusu Rekabet Kurulu karar›n›n ve bu karar uyar›nca verilen para cezas›n›n tahsilineyönelik ifllemin iptaline karar vermifltir. Tarafca temyiz edilmeyen karar böylece kesinleflmifltir.

10 Aral›k 2004 tarihinde, Ankara Defterdarl›¤› 21.822 YTL tutar›nda ödeme emri ç›karm›flt›r. 30 Aral›k 2004 tarihinde Turkcell ödeme emrininyürütmesinin durdurulmas› ve iptali talebiyle dava açm›flt›r. ‹lk derece mahkemesi, 25 Kas›m 2005 tarihli karar› ile dava konusu ödeme emrininiptaline karar vermifl bulunmaktad›r. Dosyada verilen karar Rekabet Kurumu ve Veraset ve Harçlar Vergi Dairesi taraf›ndan temyiz edilmifltir.Dan›fltay 02 Ekim 2006 tarihli karar› ile temyiz talebinin reddine karar vermifltir. Rekabet Kurumu, an›lan karara karfl› karar düzeltme müracaat›ndabulunmufltur. Turkcell yönetimi, bu dava ile ilgili olarak hukukçular›n›n görüfllerini göz önüne alarak iliflikteki mali tablolarda karfl›l›k ayr›lmas›nagerek olmad›¤› sonucuna varm›flt›r.

Telekomünikasyon Kurumu, Turkcell’e roaming sa¤lama yükümlülü¤ünü öngören 406 say›l› Telgraf ve Telefon Kanununun 10. maddesi gere¤inceç›kar›lan Ulusal Dolafl›m (Roaming) anlaflmas› yap›lmas› ile ilgili yönetmeli¤e, uymad›¤› gerekçesiyle toplam nominal 21.822 YTL para cezas›vermifltir. Turkcell bu tutar› bir günlük gecikme faizi ile beraber 7 Nisan 2004 tarihinde Telekomünikasyon Kurumu’na ödemifltir.Turkcell ilgili ceza ifllemi ile, Telekomünikasyon Kurumu’nun bu ifllemin dayana¤›n› oluflturan karar› ve "Ulusal Dolafl›m (Roaming) Anlaflmas›

Yap›lmas› ile ‹lgili Usul ve Esaslar Hakk›nda" Yönetmeli¤in tamam›n›n iptali talebi ile dava açm›flt›r.

Dan›fltay’›n, 1 Aral›k 2004 tarihinde Turkcell’e idari para cezas› verilmesine iliflkin karar›n›n dava sonuçlan›ncaya kadar yürütmesinin durdurulmas›karar›na ba¤l› olarak, Telekomünikasyon Kurumu, 3 Ocak 2005 tarihinde daha önce Turkcell’den tahsil etmifl oldu¤u 21.822 YTL tutar›ndaki paracezas›n› Turkcell’e geri ödemifltir. Dan›fltay 13. Dairesi, 13 Aral›k 2005 tarihinde "Ulusal Dolafl›m Anlaflmas› Yap›lmas› ‹le ‹lgili Usul ve EsaslarHakk›nda Yönetmelik"in iptali istemi yönünden davan›n reddine, fiirket’e 21.822 YTL idari para cezas› verilmesine iliflkin Telekomünikasyon Kurumukarar›na iliflkin iflleminin ise iptaline karar vermifltir. Karar Telekomünikasyon Kurumu taraf›ndan temyiz edilmifltir. Telekomünikasyon Kurumu’nuntemyiz talebine fiirket taraf›ndan yan›t verilmifl olup temyiz süreci halen devam etmektedir. Turkcell yönetimi, bu dava ile ilgili olarak hukukçular›n›ngörüfllerini gözönüne alarak iliflikteki mali tablolarda karfl›l›k ayr›lmas›na gerek olmad›¤› sonucuna varm›flt›r.

27 Ekim 2006 tarihinde Telecom Italia SPA ve TIM International N.V. yapt›klar› roaming taleplerinin karfl›lanmamas›n›n rekabet hukukunu ihlal etti¤igerekçesiyle Turkcell aleyhine 2.000 ABD Dolar› tutar›nda alacak davas› açm›flt›r. Dava süreci halen devam etmektedir. Turkcell yönetimi, bu davaile ilgili olarak hukukçular›n›n görüfllerini gözönüne alarak iliflikteki mali tablolarda karfl›l›k ayr›lmas›na gerek olmad›¤› sonucuna varm›flt›r.

fiirket, ekonomik ve teknik aç›dan uygun olmayan bir ulusal dolafl›m anlaflmas› yapmak zorunda kal›rsa, Turkcell’in mali durumu ve/veyagelecekteki faaliyet sonuçlar› ve nakit ak›fl› olumsuz olarak etkilenebilecektir.

112,

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

31.9 Bankalardaki mevduat ile ilgili ihtilafTurkcell’in iki bankadaki baz› hesaplar› ile ilgili olarak, bu bankalardaki bir tak›m usulsüzlüklerden kaynakland›¤› tahmin edilen anlaflmazl›klarmevcut bulunmaktad›r ve bu husus ile ilgili karfl›l›kl› davalar aç›lm›flt›r. 31 Aral›k 2001 tarihi itibariyle nominal 3.814 YTL tutar›ndaki mevduat›n ilgilibanka taraf›ndan bloke edildi¤i bildirilmifltir. Turkcell, bloke edilen söz konusu tutar› iliflikteki mali tablolar›na gider olarak yans›tm›flt›r. Söz konusubanka, bu tutara ilave olarak, faiz hariç olmak üzere nominal 3.785 YTL daha talep etmektedir. Turkcell yukar›da belirtilen tutarlar›n toplam› kadardi¤er banka aleyhine dava açm›flt›r. Söz konusu banka ile ilgili davada, mahkeme, 27 Nisan 2004 tarihinde, Turkcell’in, 2.629 ABD Dolar› anapara vebu tutar›n %40’› oran›nda icra inkar tazminat› ödemesine karar vermifltir. 11 Ekim 2004 tarihinde de bu karar kesinleflmifltir. Turkcell 10 Aral›k 2004tarihinde söz konusu dava ile ilgili olarak ‹stanbul 14. ‹cra Müdürlü¤ü’ne 7.615 YTL tutar›nda ödeme yapm›flt›r. Di¤er banka aleyhine Turkcelltaraf›ndan aç›lan davada mahkeme 1 Mart 2005 tarihinde Turkcell lehine karar vermifltir. ‹lgili banka karar› temyiz etmifl, Turkcell taraf›ndan datemyize yan›t verilmifltir. Dava, temyiz incelemesi nedeniyle Yarg›tay 19. Hukuk Dairesi’ne gönderilmifltir. Yarg›tay, 3 Nisan 2006 tarihinde yerelmahkeme karar›n›n daval› banka (TMSF) lehine bozulmas›na karar vermifltir. Yarg›tay’›n ilgili karar› üzerine daval› taraf›ndan karar düzeltmemüracaat›nda bulunulmas› üzerine dosya tekrar Yarg›tay’a gönderilmifltir. Turkcell, 31 Aral›k 2006 tarihli mali tablolar›nda bu konu ile ilgili herhangibir gelir karfl›l›¤› yans›tmam›flt›r.

31.10 Yeniden de¤erleme fonu ile ilgili ihtilafBo¤aziçi Kurumlar Vergi Dairesi, Turkcell’in, 2001/10-12. dönem geçici vergi beyannamesinde yeniden de¤erlemeden yararlanma talebini,Turkcell’in imtiyazl› flirket statüsünde olmas› nedeniyle reddetmifltir. Turkcell, yeniden de¤erlemeden yararlanma talebinin reddi üzerine, Bo¤aziçiKurumlar Vergi Dairesi Baflkanl›¤›’na ihtirazi kay›tla verilen tahakkukun iptali ve yürütmenin durdurulmas› talebi ile dava açm›flt›r. 24 Haziran 2002tarihinde, Mahkeme tahakkukun iptaline ve bu suretle ‹mtiyaz Sözleflme süresi bitiminde nominal 2.163.268 YTL tutar›ndaki devri yap›lmayacakiktisadi k›ymetler üzerinden yeniden de¤erleme hakk›ndan yararlanabilece¤ine karar vermifltir. Daval› vergi dairesi, karar› temyiz etmifltir. Davasüreci devam etmektedir.

Turkcell, Bo¤aziçi Kurumlar Vergi Dairesi’ne göndermifl oldu¤u yaz› ile, 31 Aral›k 2002 tarihli mali tablolar›nda 31 Aral›k 2001 tarihi itibariyle elindebulundurdu¤u ve ‹mtiyaz Sözleflmesi’ne konu olmayan maddi duran varl›klar›na yeniden de¤erleme uygulayaca¤›n› bildirmifl ve Bo¤aziçi KurumlarVergi Dairesi’nin görüflünü talep etmifltir. Bo¤aziçi Kurumlar Vergi Dairesi’nin 3 fiubat 2003 tarihli yaz›s› ile Turkcell’in ‹stanbul 4. VergiMahkemesi’nin karar› do¤rultusunda ifllem yap›lmas› gerekti¤i ve ilgili y›lda yeniden de¤erleme hükmünden yararlan›lmamas› halinde bu hakk›nsonraki y›llarda kullan›lmas›n›n mümkün bulunmayaca¤›n› bildirmifltir.

Turkcell yönetimi, Turkcell avukatlar›n›n görüflü ve Bo¤aziçi Kurumlar Vergi Dairesi’nin 3 fiubat 2003 tarihli yaz›s› neticesinde, ‹mtiyazSözleflmesi’ne konu olmayan maddi duran varl›klar üzerine yeniden de¤erleme uygulama karar› alm›flt›r ve yeniden de¤erleme etkisi olaraknominal 497.146 YTL tutar›ndaki yeniden de¤erleme fonu ile nominal 112.205 YTL tutar›ndaki ilave amortisman gideri 31 Aral›k 2002 tarihli malitablolara yans›t›lm›flt›r.

Turkcell, 5 fiubat 2003 tarihli yaz›s› ile SPK Muhasebe Standartlar› Dairesi’ne ‹mtiyaz Sözleflmesi d›fl›nda kalan iktisadi k›ymetlerin 2002 y›l› içinyeniden de¤erlemesinin yap›ld›¤› ve oluflan yeniden de¤erleme tutar›n›n 31 Aral›k 2002 tarihi itibariyle tarihi maliyet esas›na göre düzenlenmiflmali tablolar›nda yeniden de¤erleme fonuna aktar›ld›¤›n› bildirmifltir.

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

115 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

31.11 Telekomünikasyon Kurumu abone say›s› bildirim soruflturmas›23 Ekim 2003 tarihinde Telekomünikasyon Kurumu, Turkcell’in abone say›lar›n› eksik bildirmek suretiyle kendisini mali aç›dan zarara u¤ratmaktaoldu¤u iddias›yla, Turkcell’den nominal 16.005 YTL kullan›m ücreti ve nominal 10.762 YTL faiz olmak üzere toplam nominal 26.767 YTL tahsiledilmesine karar vermifltir. ‹lave olarak, Telekomünikasyon Kurumu, Turkcell’e nominal 63.462 YTL tutar›nda idari para cezas› verilmesine kararvermifltir. Turkcell, Telekomünikasyon Kurumu’nun bu kararlar›n›n iptaline iliflkin dava açm›flt›r. Mahkeme, 26 Kas›m 2004 tarihli karar› ile davan›nreddine karar vermifltir. Turkcell, karar düzeltme müracat›nda bulunmufltur. Dan›fltay 13. Dairesi, 3 May›s 2006 tarihli karar› ile yerel mahkemekarar›n›n telsiz kullan›m ücreti ve bu ücretin faizine iliflkin k›sm›n›n bozulmas›na, karar›n di¤er k›s›mlar›na iliflkin olarak temyiz isteklerinin reddiyleyerel mahkeme karar›n›n onanmas›na karar vermifl ve bu karara karfl› Turkcell taraf›ndan karar düzeltme müracaat›nda bulunulmufltur. 12 Ekim2005 tarihinde, Vergi Dairesi, fiirket’e göndermifl oldu¤u bir yaz› ile daha önce ödemifl oldu¤u 63.463 YTL’nin ödenmesini talep etmifltir. 8 Kas›m2005 tarihinde Turkcell, Vergi Dairesi’nin iflleminin iptali için dava açm›flt›r. Mahkeme, 31 Mart 2006 tarihinde, para cezas›n›n ödenmifl olmas›nedeniyle konusuz kalan davada yürütmenin durdurulmas› istemi hakk›nda karar verilmesine yer olmad›¤›na karar vermifl olup, bu karara Turkcelltaraf›ndan itiraz edilmifltir. Bölge ‹dare Mahkemesi 19 Haziran 2006 tarihinde Turkcell’in itiraz›n› kabul ederek yürütmenin durdurulmas›na kararvermifltir. Turkcell, konu ile ilgili olarak, 16 Nisan 2004 tarihinde faiz ve masraflar› ile beraber nominal 103.740 YTL ödemifltir.

31.12 Özel iletiflim vergisinin iskonto sonras› tutar üzerinden hesaplanmas› ile ilgili ihtilafT.C. Maliye Bakanl›¤› Gelirler Genel Müdürlü¤ü’nün Turkcell’e gönderdi¤i 18 Eylül 2003 tarihli vergi inceleme raporunda Turkcell’in Haziran–Aral›k2002 döneminde bayiler arac›l›¤›yla yapm›fl oldu¤u ön ödemeli kart sat›fllar›nda iskontolu sat›fl yöntemi uygulad›¤› ve özel iletiflim vergisiniiskonto sonras› tutar üzerinden hesaplad›¤› belirtilmifltir. Bu rapora istinaden Bo¤aziçi Kurumlar Vergi Dairesi, söz konusu özel iletiflim vergisinin,abone sat›fl bedelleri esas al›narak hesaplanmas› gerekirken, iskonto sonras› tutar üzerinden hesaplanarak vergi ziya›na sebep oldu¤u iddias›yla,nominal 6.992 YTL vergi asl› ve kalan nominal 9.875 YTL vergi ziya› cezas› olmak üzere toplam nominal 16.867 YTL talep etmifltir. Turkcell, ilgili vergimahkemesinde konu ile ilgili olarak dava açm›flt›r. Mahkeme 19 Haziran 2006 tarihinde Turkcell’in yürütmenin durdurulmas› talebinin kabulünekarar vermifltir. Turkcell yönetimi, hukukçular›n›n da görüflünü alarak, iliflikteki mali tablolarda karfl›l›k ayr›lmas›na gerek olmad›¤› sonucunavarm›flt›r.

31.13 Telekomünikasyon Kurumu’nun Turkcell’in uluslararas› trafi¤inin tafl›nmas› ile ilgili soruflturmas›Telekomünikasyon Kurumu, Türk Telekom’un müracaat› üzerine, Turkcell’in uluslararas› trafi¤ini Türk Telekom altyap›s›n› kullanmadan tafl›d›¤›iddias›yla ve bunun Türk Telekom’un altyap› tekelini ihlal anlam›n› tafl›d›¤› gerekçesiyle soruflturma açm›flt›r. Soruflturma sonland›r›lm›fl veTelekomünikasyon Kurumu, 5 Mart 2004 tarihli karar› ile, Turkcell’in Türk Telekom d›fl›nda baflka kaynaklardan altyap› ihtiyac›n› karfl›lamaksuretiyle imtiyaz sözleflmesinde kendisine verilen yetkinin s›n›r›n› aflt›¤› ve 4502 say›l› kanunun 2. maddesinin Türk Telekom’un tekelinidüzenleyen (c) bendi ile imtiyaz sözleflmesinin 14. ve 29. maddelerine ayk›r› faaliyette bulundu¤u iddias› ile toplam nominal 31.731 YTL idari paracezas› vermifltir.

Turkcell konuyla ilgili olarak dava açm›fl ve Turkcell, 9 Nisan 2004’te konu ile ilgili ödemeyi yapm›flt›r. Dan›fltay, 5 Kas›m 2004 tarihinde Turkcell’etebli¤ edilen karar ile Telekomünikasyon Kurulu’nun Turkcell’e idari para cezas› verilmesine iliflkin karar›n›n dava sonuçlan›ncaya kadaryürütmesinin durdurulmas›na ve Turkcell’in dava konusu yönetmeli¤in yürütmesinin durdurulmas› istemi hakk›nda karar verilmesine yerolmad›¤›na karar vermifltir. Dan›fltay’›n yukar›da bahsi geçen karar›na ba¤l› olarak, Telekomünikasyon Kurumu, 26 Ocak 2005 tarihinde 18.000 YTLgeri ödeme yapm›fl ve geriye kalan 13.731 YTL’lik k›sm›n› ise Aral›k ay› telsiz ruhsat ve kullan›m ücreti ödemelerinden mahsup etmifltir.Telekomünikasyon Kurumu, karara itiraz etmifl, Dan›fltay ‹dari Dava Daireleri Genel Kurulu Telekomünikasyon Kurumu’nun yürütmenindurdurulmas› karar›na itiraz›n› reddetmifltir. Dava süreci halen devam etmektedir.

Türk Telekom, 2 Mart 2005 tarihinde, fiirket’in Milleni.com ile imzalad›¤› uluslararas› araba¤lant› sözleflmesi nedeniyle zarara u¤rad›¤› gerekçesiyle,219.149 YTL anapara ve (31 Aral›k 2004 tarihine kadar hesaplanan) 178.365 YTL faiz olmak üzere toplam 397.514 YTL’lik tutar›n 7 Mart 2005tarihine kadar ödenmesi gerekti¤ini yaz›l› olarak bildirmifltir. Turkcell yönetimi ve hukukçular›, Türk Telekom’un talebinin hukuki dayana¤›n›nolmad›¤›na dair düflüncelerini Türk Telekom’a yaz›l› olarak bildirmifllerdir.

114,

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

Ayr›ca, Türk Telekom 5 A¤ustos 2005 tarihinde ayn› konu ile ilgili olarak anapara ve faiz olmak üzere toplam 450.931 YTL tutar›ndaki zarar›n›ntahsili ve ihtiyati tedbir talebiyle fiirket aleyhine dava açm›flt›r. Mahkeme bu aflamada Türk Telekom’un ihtiyati tedbir isteminin reddine kararvermifltir. Bununla birlikte, Dan›fltay, 13 Aral›k 2005 tarihinde verdi¤i karar ile Turkcell ile Milleni.com aras›nda imzalanan uluslararas› araba¤lant›sözleflmesinin iptal edilmesi yönündeki Türk Telekom talebinin reddine karar vermifltir. An›lan karar›n, Turkcell lehine olaca¤› düflünülmektedir.

31.14 Sabit ihtimalli flans oyunlar›n›n risk yönetimi merkezi kurdurulmas› ve iflletmecili¤i baflbayili¤i verilmesine iliflkin ihalenin iptali ile ilgiliihtilafReklam Departman› Bas›n Yay›n Prodüksiyon Yap›mc›l›k Dan›flmanl›k ve Ticaret Limited fiirketi (Reklam Departman›), Spor Toto Teflkilat Müdürlü¤ütaraf›ndan 25 Eylül 2003 tarihinde aç›lan ve ‹nteltek’in lehine sonuçlanan "Futbola dayal› sabit ihtimalli flans oyunlar›n›n risk yönetimi merkezikurdurulmas› ve iflletmecili¤i baflbayili¤i verilmesine iliflkin ihale"’nin iptali için Gençlik ve Spor Genel Müdürlü¤ü (GSGM) aleyhine dava açm›flt›r.‹nteltek, davaya, daval› Spor Toto Genel Müdürlü¤ü yan›nda müdahil olarak kat›lm›flt›r. ‹dare mahkemesi, 21 fiubat 2005 tarihli karar› ile davan›nehliyet yönünden reddine karar vermifltir. Reklâm Departman› bu karar› temyiz etmifltir. Dan›fltay 14 Aral›k 2005 tarihli karar› ile, ilk derecemahkemesi karar›n›n bozulmas›na karar vermifltir. GSGM taraf›ndan karar düzeltme müracaat›nda bulunulmufl ve Dan›fltay karar düzeltme talebininreddine karar vermifltir. Dosya yerel mahkemeye gönderilmifltir. 18 A¤ustos 2006 tarihinde yerel mahkeme Reklam Departman› yürütmenindurdurulmas› talebinin reddine karar vermifltir. Dava süreci halen devam etmektedir. ‹nteltek mali tablolar›nda 31 Aral›k 2006 itibariyle konuyla ilgilikarfl›l›k ayr›lmam›flt›r.

Yukar›da bahsedilen Dan›fltay karar› üzerine, Türkiye Büyük Millet Meclisi yeni bir ihale yap›lana kadar ‹nteltek’in operasyonlar›na devam etmesinedair bir yasa tasar›s› haz›rlay›p Cumhurbaflkan› onay›na sunmufltur. ‹nteltek mali tablolar›nda 31 Aral›k 2006 itibariyle konuyla ilgili karfl›l›kayr›lmam›flt›r.

GTECH, "Futbola Dayal› Sabit ‹htimalli Bahis Oyunlar›n›n Risk Yönetimi Kurdurulmas› ve ‹flletmecili¤i Baflbayili¤i Verilmesine ‹liflkin Sözleflme"nin vebu sözleflmenin ‹nteltek ile imzalanmas›na iliflkin ifllemin iptali için, GSGM aleyhine dava açm›flt›r. ‹dare Mahkemesi bu konuyla ilgili adli yarg›n›ngörevli oldu¤unu belirterek görevsizlik karar› vermifltir. GTECH’in bu karar› temyiz etmifltir. Temyiz süreci halen devam etmektedir.

Yukar›da bahsi geçen davalarda "Futbola Dayal› Sabit ‹htimalli Bahis Oyunlar›n›n Risk Yönetimi Kurdurulmas› ve ‹flletmecili¤i Baflbayili¤i Verilmesine‹liflkin Sözleflme"nin feshine iliflkin herhangi bir karar al›nmas› durumunda ‹nteltek’in flu andaki operasyonlar›na devam etmesi mümkünolmayacakt›r.

fiirket hukukçular› bu davalar›n sonucu hakk›nda görüfl oluflturmam›fllard›r. fiirket yönetiminin ve hukukçular›n›n görüflü do¤rultusunda 31 Aral›k2006 itibariyle haz›rlanan mali tablolarda karfl›l›k ayr›lmam›flt›r.

31.15 Spor Toto Teflkilat Müdürlü¤ü ile olan ihtilafBaflbakanl›k Gençlik ve Spor Genel Müdürlü¤ü’ne izafeten Spor Toto Teflkilat Müdürlü¤ü, 15 Nisan 2005 tarihinde ‹nteltek’e tebli¤ edilen ihtarnameile, kurulan sistem yaz›l›m›n›n eksikli¤i, bayilerin anl›k sat›fllar›n›n görülememesi ve kontrol mekanizmas›n›n mevcut olmamas› nedeni ile tahsiledilemeyen 1.434 YTL tutar›ndaki mebla¤› %5 gecikme faizi ile talep etmifltir. ‹nteltek yönetimi 26 Nisan 2005 tarihinde gönderdi¤i cevabinitelikteki resmi yaz›da, sözleflmedeki tahsilat riskinin Spor Toto’ya ait oldu¤u ibaresine dayanarak talep edilen tutar› ödemeyi reddetti¤inibildirmifltir.

Spor Toto, 2 Kas›m 2005 tarihinde konuyla ilgili ikinci bir resmi yaz› göndererek ‹nteltek’in tahsil edilemeyen alacaklardan kaynaklanan borcunun1.710 YTL’ye yükseldi¤ini bildirmifltir. fiirket yönetimi 7 Aral›k 2005 tarihinde gönderdi¤i resmi yaz›da tutar› ödemeyi reddetti¤ini ikinci kezbildirmifltir.

Spor Toto, 9 Kas›m 2005 tarihli mektubunda ‹nteltek’in mutabakat yöntemi farkl›l›¤›ndan dolay› 3.292 YTL borçlu oldu¤unu bildirmifltir. Spor Toto,mutabakat dönemlerinin kümülatif de¤il, 6 ayl›k ba¤›ms›z dönemler olarak kabul edilmesi gerekti¤ini savunmaktad›r. ‹nteltek yönetimi 7 Aral›k2005 tarihinde gönderdi¤i cevabi nitelikteki yaz›da, mutabakat döneminin kontratta 16 ba¤›ms›z dönem olarak tan›mlanmad›¤›n›, dolay›s›ylakümülatif bazda mutabakat yap›lmas› gerekti¤ini savunmufltur. ‹nteltek, talep edilen meblay› ödemeyi reddetmifl; ancak ihtiyatl›l›k gere¤ifinansallar›nda 3.292 YTL tutar›nda karfl›l›k ay›rm›flt›r.

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

117 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

Spor Toto Teflkilat Müdürlü¤ü taraf›ndan, ‹nteltek aleyhine tesbit ve alacak davas› aç›lm›flt›r. Bu dava ile Spor Toto Teflkilat Müdürlü¤ü, süresi içindeTeflkilat Müdürlü¤ü hesab›na yat›r›lmayan has›latlar nedeniyle ‹nteltek’in sorumlu oldu¤unun, has›lat riskinin ‹nteltek’e ait oldu¤unun dava tarihinekadar yat›r›lmayan ve tahsil edilmeyen 1.527 YTL tutar›ndaki has›lattan ‹nteltek’in sorumlu oldu¤unun ve alt› ayl›k mutabakat dönemlerininbirbirinden ba¤›ms›z dönemler kabul edilerek her alt› ayl›k mutabakat sonunda kesin hesab›n ç›kar›lmas› gerekti¤inin belirlenmesi talep edilmifltir.Mahkeme 22 fiubat 2007 tarihinde davan›n reddine karar vermifltir.

31.16 Ça¤r› Sonland›rma Ücretleri ile ilgili ihtilaflarTelsim, Telekomünikasyon Kurumu taraf›ndan belirlenen referans araba¤lant› ücretlerinin Turkcell taraf›ndan uygulanmad›¤› iddias› ile, 1 A¤ustos2005 tarihinden itibaren geçerli olacak flekilde, Telekomünikasyon Kurumu taraf›ndan üst s›n›r olarak onaylanan ücretten daha yüksek araba¤lant›ücreti tahakkukunun durdurulmas› yönünde ihtiyati tedbir karar› verilmesi ve Ocak – Haziran 2005 dönemi için ana para, faiz ve gecikme cezas›toplam› olan 26.109 YTL’nin fiirket’ten tahsili talebiyle dava açm›flt›r. fiirket’in Telsim’e uygulad›¤› ça¤r› sonland›rma ücretleri, Telsim ile imzalananfiebekeleraras› ‹rtibat ve ‹flbirli¤i Anlaflmas›nda öngörülmektedir. Mahkeme 6 Nisan 2006 tarihinde sabit olmayan davan›n reddine karar vermifltir.Karar, Telsim taraf›ndan temyiz edilmifltir. Eriflim ve Araba¤lant› Yönetmeli¤inde de belirtildi¤i üzere uzlaflma prosedürünün iflletilmesi için konuTelsim taraf›ndan Telekomünikasyon Kurumu’na aktar›lm›fl; Telekomünikasyon Kurumu nezdinde uzlaflt›rma süreci tamamlanm›fl veTelekomünikasyon Kurumu taraf›ndan belirlenen ça¤r› sonland›rma ücretleri 1 Mart 2006 tarihinden geçerli olmak üzere yürürlü¤e girmifltir.Telekomünikasyon Kurumu’nun karar›na göre belirlenen ücretler Telsim ile Turkcell aras›nda 1 Mart 2006 ile 24 May›s 2006 (Telsim hisselerininVodafone’a devir tarihi ) tarihleri aras›nda geçerli olacakt›r. Turkcell yönetimi, bu dava ile ilgili olarak hukukçular›n›n görüfllerini gözönüne alarakiliflikteki mali tablolarda karfl›l›k ayr›lmas›na gerek olmad›¤› sonucuna varm›flt›r.

31.17 Yönetim Kurulu Karar›n›n ‹ptaliTurkcell Yönetim Kurulu, 23 Haziran 2005 tarihinde Alfa taraf›ndan Turkcell bünyesindeki bir hukuki ve mali inceleme yap›lmas›na izin verilmesineve Turkcell yönetiminin bu konuyla ilgili olarak görevlendirilmesine karar vermifltir. Sonera, 1 Temmuz 2005 tarihinde, Turkcell’i taraf göstererek,Turkcell Yönetim Kurulu’nun 23 Haziran 2005 tarihli karar›n›n geçersizli¤inin tespiti ve bu karar›n uygulanmas›n›n tedbiren durdurulmas› talebiyledava açm›flt›r. Beyo¤lu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 4 Temmuz 2005 tarihli karar› ile ihtiyati tedbir talebinin reddine karar vermifltir. 28 Aral›k 2005tarihinde, Beyo¤lu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, Turkcell’e tebli¤ etti¤i karar ile dava flart› olan hukuki menfaat yoklu¤u nedeni ile Sonera taraf›ndanaç›lan davan›n reddine karar vermifltir. Sonera, 24 fiubat 2006 tarihinde karar› temyiz etmifltir.

31.18 Uluslararas› Roaming Anlaflmalar›yla ilgili verilen KDV cezas›Bo¤aziçi Kurumlar Vergi Dairesi taraf›ndan fiirket aleyhine düzenlenmifl olan "fiirketin yurtd›fl›ndaki GSM operatörleri ile yapm›fl oldu¤u uluslararas›roaming anlaflmalar›na dayanarak bu operatörler vas›tas›yla abonelerine vermifl oldu¤u haberleflme hizmetlerinden yurt içinde faydalan›ld›¤›,yabanc› GSM operatörleri taraf›ndan Ocak-Aral›k 2000 dönemlerinde Turkcell’e fatura edilen roaming hizmet faturalar› üzerinden Katma De¤erVergisi Kanunu’nun 9. maddesi uyar›nca fiirket taraf›ndan sorumlu s›fat›yla KDV kesintisi yap›l›p yat›r›lmas› gerekirken bu sorumlulu¤un yerinegetirilmedi¤i" gerekçesiyle KDV dahil toplam 19,791 YTL tutar›nda vergi ziyai cezas› tahakkuk ettirmifltir. fiirket, 6 Nisan 2006 tarihinde Bo¤aziçiKurumlar Vergi Dairesi’nin bu ifllemine karfl› iptal davas› açm›flt›r. Ayr›ca, Bo¤aziçi Kurumlar Vergi Dairesi yine ayn› konu ile ilgili olarak Ocak-Aral›k2001 ve Ocak-Aral›k 2002 dönemleri için de KDV dahil s›ras›yla 15,972 YTL ve 23,863 YTL tutar›nda vergi ziyai cezas› tahakkuk ettirmifltir. fiirket,13 Temmuz 2006 tarihinde Bo¤aziçi Kurumlar Vergi Dairesi’nin bu ifllemlerine karfl› iptal davas› açm›flt›r. 31 Aral›k 2006 itibariyle, Turkcell yönetimive hukukçular›n›n görüflleri do¤rultusunda iliflikteki mali tablolarda karfl›l›k ay›lmam›flt›r.

116,

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

31.19 SMS sonland›rma ücretleriyle ilgili ihtilafAvea, SMS sonland›rma ücretleri konusunda Turkcell ile aras›nda karfl›l›kl› olarak ücret almama hususunda bir mutabakat ve sözleflme olmas›nara¤men, Turkcell’in kendi flebekesinde sonlanan her bir SMS için tek tarafl› iradesiyle, Avea’ya, net 0.026878 YTL SMS sonland›rma ücreti tahakkukettirdi¤i ve ayr›ca Avea taraf›ndan da ayn› miktar üzerinden SMS faturas› kesildi¤ini kabul ederek SMS faturalar›n› karfl›laflt›r›p do¤an farktan oluflanSMS alaca¤›n› Avea’ya olan araba¤lant› borçlar›na mahsup etmek suretiyle, mahsup edilen SMS ücretleri karfl›laflt›r›lmas›ndan do¤an fark kadarAvea’y› zarara u¤ratt›¤› iddias› ile; "Turkcell’in SMS ücreti hakk›nda Araba¤lant› Sözleflmesi ve 21 Eylül 2004 tarihli Ek Protokol’deki hükümlere riayetetmesi ve bu konudaki muarazan›n önlenmesi" ve "fiubat 2005-Aral›k 2005 dönemlerini kapsayan 12.275 YTL’nin tahsili tarihinden iade tarihinekadar iflleyecek faizi ile birlikte Turkcell’den tahsili için 28 fiubat 2006 tarihinde alacak davas› açm›flt›r. 10 Ekim 2006 tarihinde Mahkeme taraflar›nbirbirlerinde SMS sonland›rma ücreti talep ve tahsil edilmesinin sözleflme hükümlerine ayk›r› oldu¤una ve Turkcell’in fiubat 2005-Aral›k 2005dönemlerine iliflkin tahsil etti¤i 12.275 YTL’nin tahsil tarihinden iade tarihine kadar iflleyecek faiz ile birlikte Avea’ya ödemesine karar vermifltir.Karar Turkcell taraf›ndan temyiz edilmifltir. Turkcell, fiubat 2005-Aral›k 2005 dönemine iliflkin eksik ödendi¤i tespit edilen dava karfl›l›¤› tutar›, 6Kas›m 2006 tarihinde ödemifltir.

22 Aral›k 2006 tarihinde Avea, yukar›da bahsedilen dava konusu ile ayn› olmak üzere Ocak 2006-A¤ustos 2006 dönemine iliflkin Turkcell’inaraba¤lant› borçlar›ndan mahsup edilen 6.480 YTL’nin iade tarihine kadar iflleyecek faizi ile birlikte Turkcell’den tahsili için alacak davas› açm›flt›r.

Mahkeme karar› do¤rultusunda iliflikteki mali tablolarda fiubat 2005 tarihinden itibaren Turkcell ile Avea aras›ndaki SMS sonland›rma ile ilgiliherhangi bir araba¤lant› gelir ve gideri bulunmamaktad›r. Ayr›ca, Ocak 2006-A¤ustos 2006 dönemlerine iliflkin ödenen eksik tutarlar için 31 Aral›k2006 tarihine kadar 933 YTL tutar›nda faiz tahakkuku yap›lm›flt›r.

Turkcell, ayr›ca Avea ile aras›nda SMS ücretleri konusunda araba¤lant› ücreti belirlemesi hususunda Telekomünikasyon Kurumu’na baflvurudabulunmufltur.

31.20 ‹ran GSM ‹halesi’yle ilgili ihtilafTurkcell, ‹ran GSM ‹halesi’ni, ifltiraklerinden Eastasia’n›n kat›lm›fl oldu¤u konsorsiyum kazand›¤› ve ‹ran Parlamentosu onaylad›¤› halde, ‹ranHükümeti’nin ihalenin gerekliliklerini tam olarak yerine getirmedi¤ini düflünmektedir. Bunun sonucunda, fiirket, ‹ran Mahkemeleri’nde, ‹ranHükümeti aleyhine dava açm›flt›r. Nisan 2006’da davan›n reddine karar verilmifltir.

31.21 Ola¤an Genel Kurul’un ‹ptaliSonera, 22 May›s 2006 tarihinde yap›lan fiirket’in kar da¤›t›m› ve Yönetim Kurulu üyelerinin atanmas›n› içeren ola¤an gündemiyle toplanan Ola¤anGenel Kurulu’nun iptali ve bu Genel Kurul’da al›nm›fl olan tüm kararlar›n yok hükmünde oldu¤u iddias› ile Beyo¤lu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nde21 A¤ustos 2006 tarihinde dava açm›flt›r.

31.22 Türk Telekom transmisyon tarifeleri ihtilaf›19 Ocak 2007 tarihinde Turkcell, Türk Telekom’a 1 Haziran 2004 ve 1 Temmuz 2005 tarihleri aras›nda fiber optik kablo, bak›r kablo ve radyolinküzerinden verilen hizmetlerin ba¤lant› ücretlerini yanl›fl uygulad›¤› gerekçesiyle dava açma tarihine kadar tahakkuk etmifl faizler de dahil olmaküzere toplam 8.136 YTL’nin tahsili talebiyle dava açm›flt›r. Dava süreci halen devam etmektedir.

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

119 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

32 ‹fiLETME B‹RLEfiMELER‹

fiirket’in dolayl› ifltiraklerinden DCC’nin 1 A¤ustos 2006 tarihinde Astelit ile birleflmesine karar verilmifl ve birleflme ifllemleri tamamlanm›flt›r. Bunaba¤l› olarak Astelit, 4 A¤ustos 2006 tarihinde DCC’nin iflletme ve lisanslar›n› kendi ad›na yeniden ç›karm›flt›r.

fiirket’in dolayl› ifltiraklerinden Mapco’nun 9 Ekim 2006 tarihinde Turktell ile birleflmesine karar verilmifl ve 1 Aral›k 2006 tarihinde birleflmeifllemleri tamamlanm›flt›r.

Not 1 ve Not 16’da aç›kland›¤› gibi fiirket 2006 y›l› içinde A-Tel hisselerinin %50’sini sat›n alm›flt›r. ‹fllemin detaylar› Not 16’da verilmifltir.

33 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA

Bölümlere göre raporlama fiirket’in co¤rafi ve endüstriyel bölümlerine göre yap›lm›flt›r. Temel raporlama biçimi olan co¤rafi bölümler fiirket’in risk vefayda kaynaklar›, iç raporlama yap›s› göz önünde bulundurularak belirlenmifltir. fiirket’in ana faaliyet konusu olan telekomünikasyon hizmetleri,Türkiye, Ukrayna ve Kuzey K›br›s Türk Cumhuriyeti olmak üzere üç co¤rafi bölgede gerçekleflmektedir.

‹kincil raporlama biçimi olan endüstriyel bölümler ise fiirket’in operasyonel faaliyetlerine göre belirlenmifltir. fiirket telekomünikasyon ve flansoyunlar› olmak üzere iki endüstriyel bölüme göre raporlama yapm›flt›r.

Bölüm sonucu, bölüm varl›klar› ve yükümlülükleri raporlanan bölüm ile efllefltirilebilen sonuç, varl›k ve yükümlülükleri içermektedir. Bölümlerleiliflkilendirilemeyen gider, varl›k ve yükümlülüklerin önemli bölümü finansal varl›klar ve bunlarla ilgili gelirler, finansal borçlar ve bunlarla ilgiligiderler ve ertelenmifl vergi aktifi ve pasifinden oluflmaktad›r.

Bölümlere göre sabit k›ymet al›mlar› dönem içinde al›nan, flerefiye hariç, maddi ve maddi olmayan duran varl›klardan oluflmaktad›r.

118,

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

Tem

el ra

porla

ma

biçi

mi -

Co¤

rafi

bölü

mle

rKu

zey

K›br

›s

Bölü

mle

r ara

s›

Türk

iye

Ukra

yna

Türk

Cum

huriy

eti

Di¤e

rel

imin

asyo

nlar

Kons

olid

e

2006

2005

2006

2005

2006

2005

2006

2005

2006

2005

2006

2005

Bölü

m d

›fl› g

elirl

er6.

504.

259

5.87

6.15

312

6.30

961

.143

97.1

3564

.777

--

6.72

7.70

36.

002.

073

Bölü

mle

r ara

s› g

elirl

er1.

791

997

--

7.70

610

.331

--

(9.4

97)

(11.

328)

--

Gelir

ler

6.50

6.05

05.

877.

150

126.

309

61.1

4310

4.84

175

.108

--

(9.4

97)

(11.

328)

6.72

7.70

36.

002.

073

Bölü

m s

onuc

u1.

813.

688

1.44

8.34

1(2

22.5

08)

(143

.249

)10

.752

7.74

0-

-1.

750

2.47

81.

603.

682

1.31

5.31

0Bö

lüm

lerle

iliflk

ilend

irilm

eyen

gid

erle

rEs

as F

aaliy

et K

ar›

1.60

3.68

21.

315.

310

Di¤e

r Faa

liyet

lerd

en G

elir

ve K

arla

r27

3.28

520

6.79

7‹fl

tirak

lerd

en g

elirl

er(3

.920

)-

--

--

114.

266

91.5

5711

0.34

691

.557

Di¤e

r Faa

liyet

lerd

en

Gide

r ve

Zara

rlar (

-)-

--

--

--

--

-(8

.488

)(7

.070

)Fi

nans

man

Gid

erle

ri (-

)-

--

--

--

--

-(1

47.3

94)

(218

.076

)An

a or

takl

›k d

›fl› k

ar/z

arar

61.7

8033

.144

--

--

--

--

61.7

8033

.144

Verg

iler

--

--

--

--

--

(622

.859

)(3

41.0

01)

Net d

önem

kar

›1.

270.

352

1.08

0.66

1

Kuze

y K›

br›s

Türk

iye

Ukra

yna

Türk

Cum

huriy

eti

Di¤e

rEl

imin

asyo

nlar

Kons

olid

e

2006

2005

2006

2005

2006

2005

2006

2005

2006

2005

2006

2005

Bölü

m v

arl›k

lar›

4.31

3.78

54.

658.

744

804.

677

594.

628

49.3

8535

.554

--

(792

)(3

.300

)5.

167.

055

5.28

5.62

6Fi

nans

al V

arl›k

lar (

net)

207.

421

--

--

-52

3.17

738

3.96

4-

-73

0.59

838

3.96

4Bö

lüm

lerle

iliflk

ilend

irilm

eyen

va

rl›kl

ar2.

346.

748

997.

354

11.6

7615

.774

19.6

2819

.964

156.

501

129.

475

--

2.53

4.55

31.

162.

567

Topl

am v

arl›k

lar

6.86

7.95

45.

656.

098

816.

353

610.

402

69.0

1355

.518

679.

678

513.

439

(792

)(3

.300

)8.

432.

206

6.83

2.15

7

Bölü

m y

üküm

lülü

kler

i1.

035.

547

923.

080

107.

884

51.0

5618

.263

13.1

0516

614

4(6

35)

(3.2

30)

1.16

1.22

598

4.15

5Bö

lüm

lerle

iliflk

ilend

irilm

eyen

yü

küm

lülü

kler

929.

101

511.

483

654.

125

506.

154

2.29

191

8-

--

-1.

585.

517

1.01

8.55

5To

plam

yük

ümlü

lükl

er1.

964.

648

1.43

4.56

376

2.00

955

7.21

020

.554

14.0

2316

614

4(6

35)

(3.2

30)

2.74

6.74

22.

002.

710

Sabi

t k›y

met

al›m

lar›

550.

618

664.

647

281.

452

363.

025

17.9

798.

707

--

--

850.

049

1.03

6.37

9Am

ortis

man

ve

itfa

pay›

gid

erle

ri89

1.85

390

1.25

510

3.33

656

.448

9.18

17.

841

--

--

1.00

4.37

096

5.54

4

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

121 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

‹kincil raporlama biçimi - Endüstriyel bölümler

Telekomünikasyon fians Oyunlar› Di¤er Operasyonlar Konsolide2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005

Bölüm d›fl› gelirler 6.471.070 5.835.020 240.733 149.399 15.900 17.654 6.727.703 6.002.073Bölüm varl›klar› 5.099.256 5.206.145 32.041 41.617 35.758 37.864 5.167.055 5.285.626Sabit k›ymet al›mlar› 835.040 1.021.029 4.637 5.969 10.372 9.381 850.049 1.036.379

34 B‹LANÇO TAR‹H‹NDEN SONRAK‹ OLAYLAR

9 Ocak 2007 tarihinde yap›lan Yönetim Kurulu Toplant›s›’nda fiirket’in 3.000.000 ABD Dolar› tutar›ndaki teminats›z sendikasyon kredisi için AkbankT.A.fi., Citibank N.A., T. Garanti Bankas› A.fi., HSBC Bank plc, J.P. Morgan plc ve Standard Bank plc’yi lider bankalar olarak yetkilendirmifltir. Söz konusukredi her biri 1.000.000 ABD Dolar› tutar›nda 3, 5 ve 7 y›l vadeli üç dilimden oluflacak flekilde yap›lanm›flt›r ve uluslararas› yat›r›mlardakullan›lacakt›r. Kredi anlaflmas› 26 fiubat 2007 tarihinde imzalanm›flt›r.

24 Ocak 2007 tarihinde yap›lan Yönetim Kurulu Toplant›s›’nda 2006 faaliyet y›l›na iliflkin Ola¤an Genel Kurul Toplant›s›’n›n 23 Mart 2007 tarihindeyap›lmas›na karar verilmifltir.

Turkcell’in 18 Euro sermayeyle (31 Aral›k 2006 itibariyle 33 YTL) %100 sahip oldu¤u Financell B.V., finansal kurulufllardan kredi sa¤lamak ve ba¤l›ortakl›klara fon sa¤lamak amac›yla arac› finans flirketi olarak hizmet vermek üzere 19 fiubat 2007 tarihinde Hollanda’da kurulmufltur.

35 DURDURULAN FAAL‹YETLER

Yoktur.

36 ESAS FAAL‹YET GEL‹RLER‹

36.1 Has›lat31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde, has›lat afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Yurtiçi has›latHaberleflme gelirleri 6.077.531 5.663.321fians oyunlar› komisyon gelirleri 240.733 149.399Tesis ve sabit ücret gelirler 64.574 57.369Simkart sat›fl gelirleri 64.404 62.297Ça¤r› merkezi gelirleri 14.651 13.562Di¤er sat›fl gelirleri 44.070 4.203

6.505.963 5.950.151

Yurtd›fl› has›latHaberleflme gelirleri 688.911 468.892

Sat›fl iskontolar› (430.612) (364.687)Sat›fl iadeleri (36.559) (52.283)Toplam has›lat 6.727.703 6.002.073

120,

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

36.2 Sat›fllar›n maliyeti

31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihlerinde sona hesap dönemlerinde, sat›fllar›n maliyeti afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Amortisman, itfa pay› ve kal›c› de¤er düflüklüklü¤ü karfl›l›¤› (Not 19 ve 20) (1.004.370) (965.544)Hazine pay› (Not 10 ve 31) (987.140) (1.037.067)Araba¤lant› giderleri (507.324) (577.714)Radyo giderleri (249.813) (210.252)Transmisyon, baz istasyon kira ve bak›m onar›m giderleri (213.138) (189.183)Personel giderleri (195.135) (171.278)fiebekeleraras› irtibat giderleri (139.077) (89.177)Evrensel hizmet fonu (Not 10 ve 31) (105.921) (77.074)Sat›lan simkart maliyeti (62.580) (66.027)Faturalama giderleri (48.499) (39.340)Di¤er (206.066) (129.553)

(3.719.063) (3.552.209)

37 FAAL‹YET G‹DERLER‹

37.1 Pazarlama ve sat›fl giderleri31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde, pazarlama ve sat›fl giderleri afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Abone elde etme giderleri (338.325) (225.564)Genel pazarlama giderleri (333.454) (353.045)Telsiz ruhsat ve kullan›m ücreti karfl›l›klar› (227.414) (183.234)Sat›fl promosyon giderleri (143.895) (60.845)Personel giderleri (96.233) (72.021)Di¤er (43.811) (35.621)

(1.183.132) (930.330)

37.2 Genel yönetim giderleri31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde, genel yönetim giderleri afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Personel giderleri (92.631) (73.400)fiüpheli ticari alacaklar karfl›l›¤› gideri (43.977) (32.692)Tahsilat giderleri (19.961) (17.987)Kira giderleri (8.372) (5.011)Bak›m onar›m giderleri (8.086) (3.813)Seyahat ve konaklama giderleri (6.802) (1.906)Sigorta giderleri (3.310) (3.779)Dan›flmanl›k giderleri (1.680) (17.905)Di¤er (37.007) (47.731)

(221.826) (204.224)

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

123 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

38 D‹⁄ER FAAL‹YETLERDEN GEL‹R/G‹DER VE KAR/ZARARLAR

Di¤er faaliyetlerden gelir ve karlar

31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde, di¤er faaliyetlerden gelir ve karlar afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Mevduat faiz geliri 180.325 119.241‹fltiraklerden gelirler 110.346 91.557Geç ödeme faiz geliri 41.746 44.500Opsiyon prim geliri 16.832 77Menkul k›ymet sat›fl geliri 4.407 15.173Di¤er 29.975 27.806

383.631 298.354

Di¤er faaliyetlerden gider ve zararlar

31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihlerinde sona eren hesap döneminde fiirket’in di¤er faaliyetlerden gider ve zararlar› s›ras›yla 8.488 YTL ve 7.070 YTL’dir.

39 F‹NANSMAN G‹DERLER‹

31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde, finansman giderleri afla¤›daki gibidir:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Faiz giderleri (78.171) (90.640)Kur fark› geliri / (gideri), net (52.805) (19.894)Dava konusu faiz giderleri (3.722) (113.378)Digital Platform’dan alacaklar›n iskonto geliri - 13.456Di¤er (12.696) (7.620)

(147.394) (218.076)

40 NET PARASAL POZ‹SYON KAR/ZARARI

SPK, 17 Mart 2005 tarihinde alm›fl oldu¤u bir kararla, 2005 y›l›nda mali tablolar›n enflasyona göre düzeltilmesi uygulamas›na son verildi¤inikamuoyuna duyurmufltur (Not 2). Dolay›s›yla, 31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde fiirket’in herhangi bir parasalkazanc› ya da kayb› oluflmam›flt›r.

41 VERG‹LER

21 Haziran 2006 tarih ve 26205 say›l› Resmi Gazete'de yay›mlanarak yürürlü¤e giren 5520 Say›l› Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 32'inci maddesi ileKurumlar Vergisi oran› %30'dan %20'ye indirilmifltir. Buna göre, 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, kurum kazançlar› %20 oran›ndakurumlar vergisine tabidir. 1 Ocak 2006 tarihinden sonraki geçici vergi dönemlerinde %30 oran›na göre hesaplanan ve tahsil edilen geçici vergininan›lan dönemler için bu Kanuna göre hesaplanan tutar› aflan k›sm›n›n, müteakip dönemler için hesaplanan geçici vergiden mahsup edilece¤ihüküm alt›na al›nm›flt›r. Dolay›s›yla 2006 y›l›n›n ilk üç ayl›k vergilendirme dönemine iliflkin kazançlar üzerinden, yeni Kanun o tarihlerde henüzyürürlü¤e girmemifl olmas› nedeniyle %30 oran›nda hesaplanan geçici verginin, %20 oran›na göre hesaplanan tutar› aflan k›sm› 2006 y›l›n›nizleyen geçici vergi dönemleri için hesaplanacak geçici vergiden mahsup edilebilecektir.

122,

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

Türkiye’de vergi konusunda yetkili makamlar ile nihai mutabakat sa¤lamak gibi bir uygulama bulunmamaktad›r. Kurumlar vergisi beyannameleriilgili olduklar› y›l› takip eden dördüncü ay›n onbeflinci günü akflam›na kadar vergi dairelerine teslim edilir. Ancak, vergi incelemesine yetkilimakamlar geriye dönük olarak befl y›ll›k muhasebe kay›tlar›n› inceleyebilir ve/veya vergi ile ilgili görüfllerini de¤ifltirebilir.

Türk vergi mevzuat›, ana ortakl›k olan flirketin, ba¤l› ortakl›k ve ifltiraklerini konsolide etti¤i mali tablolar› üzerinden vergi beyannamesidüzenlemesine olanak tan›mamaktad›r. Bu nedenle, konsolide mali tablolara yans›t›lan vergi karfl›l›klar›, tam konsolidasyon kapsam›na al›nanflirketler için ayr› ayr› hesaplanm›flt›r.

31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde, hesaplanan gelir vergisi, afla¤›da gösterilen ve vergi öncesi kara yasal vergioran› uygulanarak bulunan tutardan farkl›d›r:

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Vergi öncesi kar 1.893.211 1.421.662 Yasal vergi oran› ile hesaplanan vergi gideri %20 (378.642) %30 (426.499)Vergi oran› de¤iflikli¤i %12 (234.267) - -Yurtd›fl› ba¤l› ortakl›klardaki vergi oran› farklar›n›n etkisi (%1) 12.866 - (5.994)‹ndirilemeyen giderler ve geçici olmayan farklar - (9.011) - 1.895Yat›r›m indirimi (%2) 43.425 (%6) 81.375 Ba¤l› ortakl›klar›n da¤›t›lmam›fl karlar›ndan kaynaklanan vergi etkileri %1 (21.824) - -Ana ortakl›k d›fl› vergi etkileri (%1) 12.356 (%1) 9.986Bilançoya yans›t›lmayan net ertelenmifl vergi varl›klar› %3 (52.089) %1 (10.883)Geçmifl y›llarda bilançoya yans›t›lmam›fl net ertelenmifl vergi varl›klar›n›n dönemde kullan›m› (%1) 9.835 - 3.767Di¤er - (5.508) - 5.352

(622.859) (341.001)

Özkaynaklarla iliflkili toplam ertelenen vergi 31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihleri itibariyle 939 YTL ve 310 YTL’dir.

42 H‹SSE BAfiINA KAZANÇ

31 Aral›k 2006 ve 2005 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait hisse bafl›na kazanç tutarlar›, 1.270.352 YTL ve 1.080.661 YTL tutar›ndakikar›n ilgili dönemler içindeki a¤›rl›kl› ortalama pay adetlerine bölünmesiyle hesaplanm›flt›r.

31 Aral›k 2006 31 Aral›k 2005Net kar 1.270.352 1.080.661 Hisselerin a¤›rl›kl› ortalama say›s›:Adi hisselerin a¤›rl›kl› ortalama say›s› 2.200.000.000 2.200.000.000 Nominal de¤eri 0,001 YTL olan hisse bafl›na kar (k›salt›lmam›fl tam YTL) 0,577433 0,491210

43 NAK‹T AKIM TABLOSU

Nakit Ak›m Tablosu mali tablolar ile birlikte gösterilmifltir.

44 MAL‹ TABLOLARI ÖNEML‹ ÖLÇÜDE ETK‹LEYEN YA DA MAL‹ TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANAB‹L‹R VE ANLAfiILAB‹L‹R OLMASIAÇISINDAN GEREKL‹ OLAN D‹⁄ER HUSUSLAR

Yoktur.

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

125 TURKCELL 2006 FAAL‹YET RAPORU

‹MKB’YE KAYITLI OLAN fi‹RKETLER‹N H‹SSE SENETLER‹N‹N MERKEZ‹ KAYIT KURULUfiU A.fi. NEZD‹NDE KAYD‹LEfiT‹R‹LMES‹

Sermaye Piyasas› Kurulu’nca ("Kurul"), 2499 say›l› Sermaye Piyasas› Kanunu (SPKn)’na eklenen 10/A maddesi gere¤ince kaydi sistemegeçilmesine karar verilmifltir.

Borsada ifllem gören flirketlerin hisse senetlerinin tümünün SPK’n›n Seri:IV No:28 say›l› "Kaydilefltirilen Sermaye Piyasas› Araçlar›na ‹liflkinKay›tlar›n Tutulmas›n›n Usul ve Esaslar› Hakk›nda Tebli¤"in Geçici 2. maddesi ile topluca kaydilefltirilmesine karar verilmifl olup usul ve esaslar› sözkonusu tebli¤de belirlenmifltir.

Hisse senetleri hukuken ve fiilen 28.11.2005 tarihinde kaydilefltirilmesine bafllanm›flt›r.

28.11.2005 tarihinden sonra Borsaya kay›tl› olan flirketlerin bedelli/bedelsiz sermaye art›fllar› karfl›l›¤›nda yeni hisse senedi bas›m›yasaklanm›flt›r. Sermaye art›fl›ndan kaynaklanan yeni paylar kaydi olarak hak sahiplerinin hesaplar›na geçecektir.

Hak sahiplerince fiziken muhafazas›na devam edilen kaydilefltirilmemifl hisse senetlerinin, 31.12.2007 tarihine kadar SPK’n›n gözetimi vedenetimi alt›nda düzenledi¤i kurum olan Merkezi Kay›t Kuruluflu A.fi.’ye ("MKK") kayd› için fiirketimize ("‹hraçc›ya") teslimi zorunlu tutulmufltur.

31.12.2007 tarihine kadar teslim edilmeyen hisse senetlerine ba¤l› mali haklar, bu tarihten sonra MKK’da kayden izlenecek ve yönetime iliflkinhaklar da MKK taraf›ndan kullan›lacakt›r. Hak sahiplerinin 31 Aral›k 2007 tarihinden sonra hisse senetlerini bu düzenlemedeki esaslara göre(‹hraçc› arac›l›¤›yla Takasbank’a) teslim etmeleri halinde, MKK’da kayden izlenmekte olan mali haklar› hesaplar›na aktar›lacakt›r.

fiirketimiz hisse senedi kay›tlar›, MKK taraf›ndan oluflturulan bilgisayar ortam›nda MKK ve ‹hraçc› taraf›ndan tutulacakt›r.

fi‹RKET SERMAYES‹N‹N VE H‹SSE SENETLER‹ NOM‹NAL DE⁄ER‹N‹N YEN‹ TÜRK L‹RASINA UYGUN HALE GET‹R‹LMES‹

fiirket sermayesinin, fiirket Ana Sözleflmesinin "fiirket Sermayesi" bafll›kl› 6. maddesi, 5083 say›l› Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para BirimiHakk›ndaki Kanun ile Türk Ticaret Kanunu’nda De¤ifliklik Yap›lmas›na Dair 5274 say›l› Kanun uyar›nca Yeni Türk Liras›’na uygun hala getirilmifltir vefiirketin 29 Nisan 2005 tarihinde yap›lan Ola¤an Genel Kurul Toplant›s›’nda onaylanm›flt›r.

fiirket hisse senetleri nominal de¤erlerinin, Yeni Türk Liras›’na uygun hale getirilmesi ile ilgili düzenlemeler fiirket Ana Sözleflmesinde "GeçiciMadde"de yer almaktad›r ve fiirketin 29 Nisan 2005 tarihinde yap›lan Ola¤an Genel Kurul Toplant›s›’nda onaylanm›flt›r. Geçici maddenin içeri¤iafla¤›da yer almaktad›r:

"Türk Ticaret Kanunu’nda De¤ifliklik Yap›lmas›na Dair 5274 say›l› Kanun uyar›nca, paylar›n beherinin 1(Bir) Yeni Türk Liras›na yükseltilmesi için,pay sahiplerinin önceden sahip olduklar› her biri beheri 1.000 (Bin) Türk Liras› de¤erindeki 1.000 (Bin) adet pay›n birlefltirilerek, bu paylar›temsilen her biri beheri 1 (Bir) Yeni Türk Liras› de¤erinde 1(Bir) adet pay ç›kar›lacakt›r. 1 YTL’ye tamamlanamayan paylar için kesir makbuzudüzenlenecektir. Söz konusu de¤iflim ile ilgili olarak ortaklar›n paylar›ndan do¤an haklar› sakl›d›r. Bu ifllem nedeniyle mevcut sermayeyi temsileden 1,2,3,4’üncü tertip hisse senetleri 5’inci tertipte birlefltirilecektir. Pay de¤ifltirme ve tertip birlefltirme ifllemleri ile ilgili olarak ortaklar›n sahipolduklar› paylardan do¤an haklar› sakl›d›r. Hisse senetlerinin de¤iflim ifllemleri, Sermaye Piyasas› araçlar›n›n kaydilefltirilmesinin uygulamayakonulmas›n› takiben ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu taraf›ndan bafllat›lacakt›r. "

124,

(Para birimi: Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Liras› [YTL] olarak ifade edilmifltir. YTL d›fl ›ndaki para birimleri aksi belirtilmedikçe bin olarak ifade edilmifltir.)

31 Aral›k 2006 ve 2005 Tarihlerinde Sona Eren Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablo Dipnotlar›

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi. ve Ba¤l› Ortakl›klar›

YÖNET‹M KURULU’NUN KÂR DA⁄ITIM TEKL‹F‹

fiirketimiz, halka aç›k anonim flirketlerin temettü da¤›t›mlar›na iliflkin ba¤l› oldu¤u Sermaye Piyasas› Kurulu Seri: IV, No: 27 say›l› "Sermaye Piyasas›Kanununa Tabi Olan Halka Aç›k Anonim Ortakl›klar›n Temettü ve Temettü Avans› Da¤›t›m›nda Uyacaklar› Esaslar Hakk›nda Tebli¤" uyar›nca SermayePiyasas› Kurulu’nun, 18.01.2007 tarih ve 2/53 say›l› toplant›s›nda belirledi¤i asgari temettü oran› ile 24 Kas›m 2004 tarih ve 366 say›l› YönetimKurulu karar› ile Kurumsal Yönetim ‹lkeleri çerçevesinde benimsemifl oldu¤u temettü politikas›n› göz önüne alarak, fiirketimiz’in 23 Mart 2007tarihinde gerçeklefltirece¤i 2006 Y›l› Ola¤an Genel Kurul Toplant›s›’nda karar verilmek üzere Yönetim Kurulu afla¤›daki kar da¤›t›m› teklifindebulunmaktad›r:

1. fiirketimizin 01 Ocak 2006–31 Aral›k 2006 tarihleri aras›nda icra etti¤i faaliyetleri neticesinde Sermaye Piyasas› Kurulu’nun Seri: XI No.25 say›l›"Sermaye Piyasas›’nda Muhasebe Standartlar› Hakk›nda Tebli¤" hükümleri uyar›nca haz›rlanm›fl olan ba¤›ms›z denetimden geçmifl konsolidemali tablolara göre oluflan kar›n›n 1.270.352.019 YTL, vergi sonras› ticari kar›n›n ise 1.857.157.840 YTL oldu¤una,

2. Sermaye Piyasas› Kurulu’nun Seri: XI No:20 "Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tablolar›n Düzeltilmesine ‹liflkin Usul ve Esaslar Hakk›ndaTebli¤"in, Sermaye Piyasas› Kurulu seri XI no.26 nolu tebli¤i ile de¤iflik 36. maddesi uyar›nca düflük olan kar›n, vergi sonras› konsolide malitablolara göre oluflan 1.270.352.019 YTL oldu¤una,

3. Genel Kurullar›’nca kar da¤›t›m karar› almam›fl ba¤l› ortakl›klar ve ifltirakler ile da¤›t›m karar› alm›fl olmas›na ra¤men kar› da¤›t›ma konuedilmeyecek ba¤l› ortakl›klar›n toplam kar› olan 305.125.229 YTL’nin düflülmesinden sonra kalan 965.226.790 YTL’nin kar da¤›t›m›na esasoldu¤una,

4. Sermaye Piyasas› Kurulu’nun Seri: IV, No:27 say›l› "Sermaye Piyasas› Kanunu’na Tabi Olan Halka Aç›k Anonim Ortakl›klar›n Temettü ve TemettüAvans› Da¤›t›m›nda Uyacaklar› Esaslar Hakk›nda Tebli¤i" uyar›nca, Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 466’›nc› maddesi çerçevesinde vergi sonras›ticari kar olan 1.857.157.840 YTL üzerinden %5 oran›nda 92.857.892 YTL birinci tertip yedek akçe ayr›lmas›na,

5. Konsolide mali tablolara göre oluflan 965.226.790 YTL’den 92.857.892 YTL tutar›ndaki birinci tertip yedek akçe düflüldükten sonra kalan872.368.898 YTL’nin 2006 y›l› da¤›t›labilir kar› oldu¤una, bu tutara y›l içinde yap›lan 2.998.218.YTL ba¤›fl›n eklenmesi ile oluflan 875.367.116YTL’nin birinci temettü matrah› olarak belirlenmesine,

6. Birinci temettü matrah› olarak dikkate al›nan 875.367.116 YTL’nin Sermaye Piyasas› Kurulu’nca 2006 y›l› kar da¤›t›m› için asgari kar da¤›t›moran› olarak belirlenen %20’si olan 175.073.423 YTL’nin nakit birinci temettü olarak da¤›t›lmas›na, 45.703.978 YTL tutar›ndaki ikinci tertipyedek akçenin net da¤›t›labilir dönem kar›n›n kalan k›sm›ndan ayr›lmas›na,

a. Toplam nakit olarak da¤›t›lacak 567.039.784 YTL’nin tamam› 24.04.2003 öncesi dönemde yap›lan yat›r›mlar kapsam›nda kullan›lan yat›r›mteflviki ile elde edilmifl ve üzerinden yat›r›m indirimi stopaj› hesaplanm›fl olmas›ndan ötürü ayn› tutar üzerinden stopaj kesintisi yap›lmaks›z›nda¤›t›lmas›na,

b. Bu itibarla hissedarlar›m›za 1.-YTL (Bir Yeni Türk Liras›) nominal de¤erinde beher hisse için net ve brüt eflit 0,2577453 YTL,

toplam net 567.039.784 YTL nakit temettü ödenmesine,

7. Nakit da¤›t›m sonucunda kalan da¤›t›labilir kar olan 259.625.136 YTL’nin;

a. Geçmifl y›llar karlar› olarak flirket bünyesinde b›rak›lmas›na,

b. 2007 hesap dönemine birikmifl kar olarak aktar›lan bu tutar›n, 24.04.2003 öncesi dönemde yap›lan yat›r›mlar kapsam›nda kullan›lan yat›r›mteflviki ile elde edilmifl ve üzerinden yat›r›m indirimi stopaj› hesaplanm›fl olmas›ndan ötürü tekrar da¤›t›ma konu edilmesi halinde üzerindenstopaj kesintisi yap›lmas›na gerek bulunmad›¤›na,

8. Ba¤l› ortakl›klardan ve ifltiraklerden gelen ve da¤›t›ma konu olmayan toplam kar olan 305.125.229 YTL’nin ola¤anüstü yedek olarak fiirketbünyesinde b›rak›lmas›na,

9. Nakit temettü ödemelerinin hissedarlar›m›za da¤›t›m›na 16 Nisan 2007 tarihi itibar›yla, 2006 y›l› kar pay› kuponlar› karfl›l›¤›nda, 30 gün süreyleFinans Yat›r›m Menkul De¤erler A.fi. ’nin ‹stanbul Genel Müdürlük, Çiftehavuzlar fiubesi, ‹zmir fiubesi ve Ankara fiubesi adreslerinde, ayr›caMerkezi Kay›t Kuruluflu A.fi.’nin Süzer Plaza Askeroca¤› Caddesi No:15 Kat:2 34367 Elmada¤-fiiflli ‹stanbul adresinde bafllanmas›na,

10. Birikmifl karlar içerisinde yer alan K›br›s Mobile Telekomünikasyon Ltd. fiti.’nin 2005 hesap dönemine iliflkin 5.253.797 YTL ’lik kar›n›n sonrakidönemlerde Sermaye Piyasas› Kurulu’nun hükümlerince da¤›t›ma konu edilmek üzere ola¤anüstü yedekler hesab›na aktar›lmas›na kararverilmifl olup,

ve yukar›da sunulan bu hususlar› fiirketimiz’in 23 Mart 2007 tarihinde gerçeklefltirilecek Ola¤an Genel Kurul Toplant›s›nda hissedarlar›m›z›nonay›na sunulmak üzere teklif ve arz ederiz.

YÖNET‹M KURULU

126

DENETÇ‹ RAPORU ÖZET‹

TURKCELL ‹LET‹fi‹M H‹ZMETLER‹ A.fi. Genel Kurulu’ na

Ortakl›¤›n Ünvan› : TURKCELL ‹LET‹fi‹M H‹ZMETLER‹ A.fi.

Merkezi : ‹stanbul

Ç›kar›lm›fl Sermayesi : 2.200.000.000- YTL.

Faaliyet Konusu : Mobil ‹letiflim Hizmetleri

Denetçilerin ad› soyad› ve görev : ‹brahim Alpay DEM‹RTAfi, Hamit Sedat ERATALARsüreleri , ortak veya flirketin personeli 1 (Bir) Y›lolup olmad›¤› fiirket personeli ve ortak de¤illerdir.

Kat›l›nan Yönetim Kurulu ve yap›lanDenetleme Kurulu Toplant›lar› Say›s› : Hamit Sedat Eratalar 11 defa Ola¤an Yönetim Kurulu

toplant›lar›na kat›lm›flt›r. Ayr›ca, takvimd›fl› ola¤anüstü yönetim kurulu toplant›lar› da gerçekleflmifltir. ‹brahim Alpay Demirtafl Yönetim Kurulu Toplant›lar›na kat›lmam›flt›r.

4 defa Denetleme Kurulu Toplant›s› yap›lm›flt›r.

Ortakl›k hesaplar›, defter ve belgeleri : Yasal defter ve belgeler üzerinde 3 ayda birüzerinde yap›lan incelemenin kapsam›, yap›lan incelemelerde kay›tlar›n muntazam vehangi tarihlerde inceleme yap›ld›¤› ve do¤ru oldu¤u görülmüfltür.var›lan sonuç

Türk Ticaret Kanunu’ nun 353. : fiirket Veznesi 4 defa say›lm›fl ve fiili mevcutlarmaddesinin 1. f›kras›n›n 3 numaral› ile defter kay›tlar›n›n uygunlu¤u görülmüfltür.bendi gere¤ince Ortakl›k Veznesindeyap›lan say›mlar›n say›s› ve sonuçlar›

Türk Ticaret Kanunu’ nun 353. : Ayl›k olarak yap›lan incelemeler sonucundamaddesinin 1. f›kras›n›n 4 numaral› k›ymetli evraklar›n tamam oldu¤u ve defterbendi gere¤ince yap›lan inceleme kay›tlar› ile uygun oldu¤u görülmüfltür.tarihleri ve sonuçlar›

‹ntikal eden flikayet ve yolsuzluklar : ‹ntikal eden flikayet veya yolsuzluk yoktur.ve bunlar hakk›nda yap›lan ifllemler

TURKCELL ‹LET‹fi‹M H‹ZMETLER‹ A.fi.’nin 01.01.2006 - 31.12.2006 dönemi hesap ve ifllemlerini Türk Ticaret Kanunu, Ortakl›k Ana Sözleflmesi vedi¤er mevzuat ile genel kabul görmüfl muhasebe ilke ve standartlar›na göre incelemifl bulunmaktay›z.

Görüflümüze göre içeri¤ini benimsedi¤imiz ekli 31.12.2006 tarihi itibariyle düzenlenmifl Bilanço, Ortakl›¤›n an›lan tarihteki gerçek mali durumunu;01.01.2006 - 31.12.2006 dönemine ait Gelir Tablosu, an›lan döneme ait faaliyet sonuçlar›n› gerçe¤e uygun ve do¤ru olarak yans›tmakta, kâr›nda¤›t›m› önerisi yasalara ve Ortakl›k Ana Sözleflmesi’ne uygun bulunmaktad›r.

Bilanço ve Gelir Tablosu’nun onaylanmas›n› ve Yönetim Kurulu’nun ibra edilmesini onaylar›n›za arz ederiz.

Sayg›lar›m›zla,

Denetçi Denetçi‹BRAH‹M ALPAY DEM‹RTAfi HAM‹T SEDAT ERATALAR

Turkcell ‹letiflim Hizmetleri A.fi.Turkcell Plaza Meflrutiyet Cad. No. 153 Tepebafl›, 34430 ‹stanbul

Tel: +90(212) 313 1000 Faks: +90(212) 313 1010 www.turkcell.com.tr