tuman s.a.a

Empresa Agroindustrial Tuman S.A.A. Principios Buen Goobieno Corporativo - 2010 Carretera Chongoyape Km. 18 Distrito Tuman - Chiclayo

2

EMPRESA AGROINDUSTRIAL TUMAN

S.A.A.

PRINCIPIOS BUEN GOOBIENO

CORPORATIVO

2010


3

A. INFORMACION SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOOBIERNO

COORPORATIVO. En cumplimiento a lo establecido en la Resoluciones Conasev Nro. 096-2003-EF/94.11 y 140-2005-EF/94.11 respecto a la incorporacin en la Memoria Anual del anexo denominado Informacin Sobre el Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas, a continuacin estamos adjuntando dicho anexo.

I. SECCIN PRIMERA: EVALUACIN DE 26 PRINCIPIOS

Los Derechos de los Accionistas

Principios

Cumplimiento

0 1 2 3 4

1. Principio (I.C.1. segundo prrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genricos, debindose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su anlisis y evitando la resolucin conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinin diferente.

X

2. Principio (I.C.1. tercer prrafo).- El lugar de celebracin de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

X

a. Indique el nmero de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio

materia del presente informe.

I. TIPO NMERO

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS

b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente informacin para cada una de

ellas.

FECHA DE AVISO

DE

CONVOC

A-TORIA*

FECHA DE LA

JUNTA LUGAR DE LA JUNTA

TIPO DE JUNTA

QU

R

UM

%

N

DE

AC

C.

AS

IST

EN

TE

S DURACIN

ES

PE

CIA

L

GE

NE

RA

L

HORA DE

INICIO

HORA DE

TRMIN

O

* En caso de haberse efectuado ms de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.


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c. Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?

(...) CORREO ELECTRNICO (...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VA TELEFNICA (...) PGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL

(X) OTROS. Detalle: Mediante Comunicado o Volante

(...) NINGUNO

d. Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

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DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS e. En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa, es posible obtener las actas de las

juntas de accionistas a travs de dicha pgina?

S NO

SOLO PARA ACCIONISTAS (...) (X)

PARA EL PBLICO EN GENERAL (...) (...)

( ) NO CUENTA CON PGINA WEB

Principio

Cumplimiento

0 1 2 3 4

3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un lmite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de inters social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

X

a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo

adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artculo 117 para sociedades annimas regulares y artculo 255 para sociedades annimas abiertas).

(X) S (...) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. Debe ser dirigido al Presidente del Directorio y, entregado a este, va Notarial

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn

(os) documento (s) de la EMPRESA.


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(x) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del

presente informe para la inclusin de temas a tratar en la agenda de juntas.

NMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS

Una Solicitud

Principio

Cumplimiento

0 1 2 3 4

4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer lmites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

x

a. De acuerdo con lo previsto en el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el

estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representacin, reservndolo:

(X) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA (...) A FAVOR DE UN DIRECTOR (...) A FAVOR DE UN GERENTE (...) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIN

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente informacin:

TIPO DE JUNTA FECHA DE JUNTA

PARTICIPACIN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO

GENERAL ESPECIAL A TRAVS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO

(...) (...)

(...) (...)

(...) (...)

(...) (...)

(...) (...)

c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en

una junta.

FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PBLICA U OTROS)

CARTA NOTARIAL

ANTICIPACIN (NMERO DE DAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER)

24 HORAS ANTES DE LA JUNTA

COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUNTO ASCIENDE)

NO EXISTE PAGO

d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados

en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.


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(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


Tratamiento Equitativo de los Accionistas

Principio

Cumplimiento

0 1 2 3 4

5. Principio (II.A.1, tercer prrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversin u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisin.

X

a. La EMPRESA ha realizado algn proceso de canje de acciones de inversin en los ltimos cinco

aos?

(...) S (...) NO (X) NO APLICA

Principio

Cumplimiento

0 1 2 3 4

6. Principio (II.B).- Se debe elegir un nmero suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la participacin de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administracin de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

X

a. Indique el nmero de directores dependientes e independientes de la EMPRESA

1.

DIRECTORES NMERO

DEPENDIENTES 7

INDEPENDIENTES 2

Total 9

b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA?

1 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administracin de la entidad emisora ni

con sus accionistas principales.

Para dicho efecto, la vinculacin se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico. Los

accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurdicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o

ms del capital de la entidad emisora.


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(X) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(x) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cnyuge de:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

VINCULACIN CON:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL

ACCIONISTA1/.

/ DIRECTOR / GERENTE

AFINIDAD INFORMACIN ADICIONAL

2/.

AC

CIO

NIS

TA

1/.

DIR

EC

TO

R

GE

RE

NT

E

(...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...)

1/. Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de accin, incluidas

las acciones de inversin). 2/.

En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea con algn miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

e. En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del

presente informe algn cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente informacin:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR CARGO GERENCIAL QUE

DESEMPEA O

DESEMPE

FECHA EN EL CARGO GERENCIAL

INICIO TRMINO

Pablo Roberto Arce Benites Gerente de Finanzas 12-11-2008 Vigente

f. En caso algn miembro del Directorio de la EMPRESA tambin sea o haya sido durante el ejercicio

materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, indique la siguiente informacin:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR DENOMINACIN SOCIAL DE

LA(S) EMPRESA(S)

FECHA

INICIO TRMINO


8

COMUNICACIN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA

Principio

Cumplimiento

0 1 2 3 4

7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto prrafo).- Si bien, por lo general las auditoras externas estn enfocadas a dictaminar informacin financiera, stas tambin pueden referirse a dictmenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, evaluacin de proyectos, evaluacin o implantacin de sistemas de costos, auditora tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluacin de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesoras sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinin. La sociedad debe revelar todas las auditoras e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificndose el porcentaje que representa cada uno, y su participacin en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

X

a. Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditora que han brindado servicios a la

EMPRESA en los ltimos 5 aos.

RAZN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIN**

Alcntara Arteaga- Auditores Asociados-Sociedad Civil

Contadores Pblicos-Asesores de Empresa Constituida el 15 de Febrero de 1978

Informacin Financiera Auditada

2003 100%

Vera & Asociado S. Civil-Auditores y Consultores


2003 y 2004 100%

Alcntara Arteaga- Auditores Asociados-Sociedad Civil

Contadores Pblicos-Asesores de Empresa Constituida el 15 de Febrero de 1978


2005 100%

Piscoya Bances Asociados Sociedad Civil

Auditoria a los EE. FF.

2006 100%



2007 100%



2008 100%



2009 100%

Noles Monteblanco Asociados & Asociados


2010 100%

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditoras

operativas, auditorias de sistemas, auditoria tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditora por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a

retribucin por servicios de auditora financiera.

b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditora encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacin del rgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). a). Por convocatoria, mediante publicacin en diarios a nivel Regional y Nacional. b). Por invitacin, mediante cartas de la referencia de Finanzas dirigidas a las compaas


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Auditaras

Integrantes para Seleccin:

Administracin Judicial

Gerente de Finanzas (...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

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d. Indique si la sociedad de auditora contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictamin tambin los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo econmico.

(...) S (...) NO

RAZN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONMICO

Esta informacin, acostumbrarse las compaas de auditorias detallarlos en sus propuestas de los cuales no hemos tenido acceso, configurndose en una limitacin en este caso.

e. Indique el nmero de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el rea encargada de auditora interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

NMERO DE REUNIONES

0 1 2 3 4 5 MS DE 5 NO APLICA

(...) (...) () (X) (...) (...) ( ) (...)

Principio

Cumplimiento

0 1 2 3 4

8. Principio (IV.D.2).- La atencin de los pedidos particulares de informacin solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de inters relacionados con la sociedad, debe hacerse a travs de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

X

a. Indique cul (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los

grupos de inters de la EMPRESA pueden solicitar informacin para que su solicitud sea atendida. ACCIONISTAS GRUPOS DE

INTERS

CORREO ELECTRNICO (...) (...)

DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (X) (X) VA TELEFNICA (...) (...)

PGINA DE INTERNET (...) (...)

CORREO POSTAL (...) (...)

Otros. Detalle (...) (...)


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b. Sin perjuicio de las responsabilidades de informacin que tienen el Gerente General de acuerdo con el artculo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cul es el rea y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.

REA ENCARGADA EL DIRECTORIO

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS CARGO REA

c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de informacin de los

accionistas y/o los grupos de inters de la EMPRESA se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO

(...) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

d. Indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas y/o grupos de inters de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS

e. En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa incluye una seccin especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?

(...) S (X) NO () NO CUENTA CON PGINA WEB

f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algn reclamo por limitar el acceso de informacin a algn accionista.

(X) S (...) NO

Principio

Cumplimiento

0 1 2 3 4

9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carcter confidencial de la informacin solicitada por los accionistas o por los grupos de inters relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, as como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelacin de informacin no debe poner en peligro la posicin competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

X

a. Quin decide sobre el carcter confidencial de una determinada informacin?

(X) EL DIRECTORIO


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(...) EL GERENTE GENERAL (...) OTROS. Detalle: La Administracin Judicial

b. Detalle los criterios preestablecidos de carcter objetivo que permiten calificar determinada informacin como confidencial. Adicionalmente indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carcter confidencial de la informacin.

(X) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

10. Principio (IV.F, primer prrafo).- La sociedad debe contar con auditora interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relacin de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

X

a. Indique si la EMPRESA cuenta con un rea independiente encargada de auditora interna.

(X) S (...) NO b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la

EMPRESA indique, jerrquicamente, de quin depende auditora interna y a quin tiene la obligacin de reportar.

DEPENDE DE: DIRECTORIO DE LA EMPRESA

REPORTA A: A LA ADMINISTRACION JUDICIAL

c. Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si

cumple otras funciones ajenas a la auditora interna. Cumplimiento del Plan de Trabajo Anual aprobado por el Directorio. No funciones ajenas a la Auditora interna

d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en

algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(...) (...) (...) (x) Normas de Auditoria generalmente aceptadas


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* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

Las responsabilidades del Directorio

Principio

Cumplimiento

0 1 2 3 4

11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas as como los planes de accin principales, la poltica de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementacin de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE

ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

Principios

Cumplimiento

0 1 2 3 4

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, as como fijar su retribucin.

X

13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneracin de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurndose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este

principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.


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(X) (...) (...) (X) Memorandos * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE

ENCUENTRAN REGULADAS (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

b. Indique el rgano que se encarga de:

FUNCIN DIRECTORIO GERENTE

GENERAL OTROS

(Indique)

CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL (X (...)

CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL (X) (X)

FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (X)

EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (..) (X)

EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES (X) (...)

c. Indique si la EMPRESA cuenta con polticas internas o procedimientos definidos para:

POLTICAS PARA: S NO

CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (...)

FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X) (...)

EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (...) (X) EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES (X) (...)

ELEGIR A LOS DIRECTORES () (X)

d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o ms de los procedimientos sealados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(X) (X) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


Principio

Cumplimiento

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14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administracin, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

X


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a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(X) (X) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.



b. Indique el nmero de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusin por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.

NMERO DE CASOS ---

c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de sta cuenta con un Cdigo de tica o documento (s)

similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.

(...) S (X) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento:

d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes

relacionadas. a). Mediante Acuerdo de Directorio

b). La Gerencia General, emite su informe si es recomendable para Empresa

Principio

Cumplimiento

0 1 2 3 4

15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditora independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

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b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.

(X) S () NO

c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principio

Cumplimiento

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16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

X

a. El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio?

(...) S (...) NO

b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prcticas de

gobierno, especificando el nmero de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.

c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

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Principio

Cumplimiento

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17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la poltica de informacin.

X

a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(...) (...) (...) (...)


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b. Indique la poltica de la EMPRESA sobre revelacin y comunicacin de informacin a los inversionistas.

(X) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLTICA

c. Indique si la poltica descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

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(...) NO SE ENCUENTRA REGULADA

Principio

Cumplimiento

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18. Principio (V.E.1).- El Directorio podr conformar rganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensin de la sociedad, en especial aqulla que asuma la funcin de auditora. Asimismo, estos rganos especiales podrn referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribucin, control y planeamiento. Estos rganos especiales se constituirn al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y debern estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

X

a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin respecto de cada comit del Directorio con que cuenta la EMPRESA

COMIT DE.................................................................... I. FECHA DE CREACIN: II. FUNCIONES:

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO:

IV. MIEMBROS DEL COMIT:


17

NOMBRES Y APELLIDOS FECHA CARGO DENTRO DEL

COMIT INICIO TRMINO

V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

(...) S (...) NO

(X) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITS DE DIRECTORIO

Principio

Cumplimiento

0 1 2 3 4

19. Principio (V.E.3).- El nmero de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en l se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberacin, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

X

a. Indique la siguiente informacin correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIN

2. FECHA PART. ACCIONARIA

3/..

INICIO1/

.

TRMINO

N DE ACCIONES

PART. (%)

DIRECTORES DEPENDIENTES

Wigberto Cabrejos Flores Tcnico Enero 2008

Conti. 100 0.000296%

Robin Ricardo Lucumi Medina Secundaria Enero 2008 Conti. 6,238 0.018443%

William Luis Gozalo Gonzales Tcnico Enero 2008 Conti. 2,132 0.006303%

Jess Moreno Esquivez Secundaria Enero 2008 Conti. 2,514 0.007433%

Pablo Roberto Arce Benites Ingeniero Enero 2008 Conti. 445 0.001316%

Guillermo Ramrez Lpez Secundaria Enero 2008 Conti. 9,330 0.027585%

Leonardo Lpez Fenco Secundaria Enero 2008 Conti. 5729 0.016938%

DIRECTORES INDEPENDIENTES

Luis Enrique Aro Castillo Contador Enero 2008 Conti. 100 0.000296%

Ingrid Liliana Suasnabar Poma Contador Enero 2008 Conti. 100 0.000296%

1/. Corresponde al primer nombramiento.

2/. Incluir la formacin profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios.

3/. Aplicable obligatoriamente slo para los directores con una participacin sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.

Principio

Cumplimiento

0 1 2 3 4

20. Principio (V.F, segundo prrafo).- La informacin referida a los asuntos a tratar en cada sesin, debe encontrarse a disposicin de los directores con una anticipacin que les permita su revisin, salvo que se traten de asuntos estratgicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso ser necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

X


18

a. Cmo se remite a los directores la informacin relativa a los asuntos a tratar en una sesin de Directorio?

(...) CORREO ELECTRNICO (...) CORREO POSTAL (.x.) OTROS. Detalle: El conserje se encarga de repartir (...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

b. Con cuntos das de anticipacin se encuentra a disposicin de los directores de la EMPRESA la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin?

MENOR A 3 DAS DE 3 A 5 DAS MAYOR A 5 DAS

INFORMACIN NO CONFIDENCIAL

(...) (...) (X)

INFORMACIN CONFIDENCIAL (...) (X) (...)

c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la informacin

considerada como confidencial se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

ES

TA

TU

TO

RE

GL

AM

EN

TO

IN

TE

RN

O

MA

NU

AL

OT

RO

S



(...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE

ENCUENTRA REGULADO

(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO

Principio

Cumplimiento

0 1 2 3 4

21. Principio (V.F, tercer prrafo).- Siguiendo polticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratacin de los servicios de asesora especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.

X

a. Indique las polticas preestablecidas sobre contratacin de servicios de asesora especializada

por parte del Directorio o los directores. Mediante Acuerdo del Directorio

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLTICAS

b. Indique si las polticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os)

documento (s) de la EMPRESA.

ES

TA

TU

TO

RE

GL

AM

EN

TO

IN

TE

RN

O

MA

NU

AL

OT

RO

S


(x) (...) (...) (...)


19


(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma

de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

Principio

Cumplimiento

0 1 2 3 4

22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, as como sobre las caractersticas y estructura organizativa de la sociedad.

X

a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de induccin para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

ES

TA

TU

TO

RE

GL

AM

EN

TO

IN

TE

RN

O

MA

NU

AL

OT

RO

S



(...) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

(X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS

Principio

Cumplimiento

0 1 2 3 4

23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la eleccin de uno o ms reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, a fin de completar su nmero por el perodo que an resta, cuando no exista disposicin de un tratamiento distinto en el estatuto.

X

a. Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o ms

directores?

(...) S (X) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo prrafo del artculo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:.

S NO

EL DIRECTORIO ELIGI AL REEMPLAZANTE? (...) (...)

DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DAS CALENDARIO)

c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.

Sesin de Directorio

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS


20

d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

E

ST

AT

UT

O

RE

GL

AM

EN

TO

IN

TE

RN

O

MA

NU

AL

OT

RO

S




Principios

Cumplimiento

0 1 2 3 4

24. Principio (V.I, primer prrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, as como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.

X

25. Principio (V.I, segundo prrafo).- La estructura orgnica de la sociedad debe evitar la concentracin de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

X

a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las

responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

RESPONSABILIDADES DE:

ES

TA

TU

TO

RE

GL

AM

EN

TO

IN

TE

RN

O

MA

NU

AL

OT

RO

S DENOMINACIN DEL

DOCUMENTO*

NO

ES

T

N

RE

GU

LA

DA

S

NO

AP

LIC

A

**

PRESIDENTE DE DIRECTORIO

(X) (...) (...) (...) (...) (...)

PRESIDENTE EJECUTIVO

(...) (...) (...) (...) (...) (...)

GERENTE GENERAL (X) (...) (...) (...) (...) (...) PLANA GERENCIAL (...) (X) (...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no estn definidas.

Principio

Cumplimiento

0 1 2 3 4

26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribucin en funcin a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.

X

a. Respecto de la poltica de bonificacin para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificacin.

(...) ENTREGA DE ACCIONES (...) ENTREGA DE OPCIONES


21

(..) ENTREGA DE DINERO (..) OTROS. Detalle ........................................................................................................... (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA LA

PLANA GERENCIAL

b. Indique si la retribucin (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana

gerencial es:

REMUNERACIN FIJA

REMUNERACIN VARIABLE

RETRIBUCIN (%)*

GERENTE GENERAL (X) (...)

PLANA GERENCIAL (X) (...) * Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA.

c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algn tipo de garantas o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial.

(...) S (X) NO

II. SECCIN SEGUNDA: INFORMACIN ADICIONAL

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.

(...) CORREO ELECTRNICO

(X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VA TELEFNICA (...) PGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (..) OTROS. DETALLE............................................................................................................ (...) NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA

MANERA DE EJERCERLOS

b. Indique si los accionistas tienen a su disposicin durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio fsico.

(X) S () NO

c. Indique qu persona u rgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.

REA ENCARGADA DIRECTORIO

PERSONA ENCARGADA


d. Indique si la informacin referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en:

(X) La EMPRESA (...) UNA INSTITUCIN DE COMPENSACIN Y LIQUIDACIN

e. Indique con qu regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrcula de acciones.

INFORMACIN SUJETA A ACTUALIZACIN


22

PERIODICIDAD DOMICILIO CORREO

ELECTRNICO TELFONO

MENOR A MENSUAL (...) (...) (...)

MENSUAL (...) (...) (...)

TRIMESTRAL (...) (...) (...)

ANUAL (...) (...) (...)

MAYOR A ANUAL (...) (...) (...)

(X) OTROS, especifique .Se les informa a travs del Dpto. Administracin Burstil, cuando el accionista lo requiera.

f. Indique la poltica de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.

FECHA DE APROBACIN

RGANO QUE LO APROB

POLTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES)

g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en

el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.

FECHA DE ENTREGA DIVIDENDO POR ACCIN

EN EFECTIVO EN ACCIONES

CLASE DE ACCIN COMUNES Comunes

EJERCICIO N-1

EJERCICIO N-2

CLASE DE ACCIN ...........

EJERCICIO N-1

EJERCICIO N

ACCIONES DE INVERSIN

EJERCICIO N-1

EJERCICIO N

DIRECTORIO

h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente informacin:

NMERO DE SESIONES REALIZADAS: 37

NMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS

0

NMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD

0

i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.

DIETAS

() NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA

DIRECTORES

j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados

en algn (os) documento (s) de la empresa.

ES

TA

TU

TO

RE

GL

AM

EN

TO

IN

TE

RN

O

MA

NU

AL

OT

RO

S


(...) (...) (...) (X)) Acuerdos * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.


23


k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los

directores, respecto al nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA.

RETRIBUCIONES TOTALES (%)

DIRECTORES INDEPENDIENTES

0.062

DIRECTORES DEPENDIENTES

0.235

l. Indique si en la discusin del Directorio, respecto del desempeo de la gerencia, se realiz sin

la presencia del gerente general.

(...) S (.x.) NO

ACCIONISTAS Y TENENCIAS

m. Indique el nmero de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversin (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.

CLASE DE ACCIN

(incluidas las de inversin)

NMERO DE TENEDORES

(al cierre del ejercicio)

ACCIONES CON DERECHO A VOTO 5,170 Accionistas

ACCIONES SIN DERECHO A VOTO

ACCIONES DE INVERSIN

TOTAL 5,170 Accionistas

n. Indique la siguiente informacin respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversin con una participacin mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.

Clase de Accin: COMUNES

NOMBRES Y APELLIDOS NMERO

DE

ACCIONES

PARTICIPACIN (%)

NACIONALIDAD

BORLINGHTON TRADING CORP

4592,639 13.58% Panam

YIELDING ACCOUNTING SYSTEMS, INC.

2887,391 8.54% Panam

ESTADO 2637,658 7.80% Peruano

Clase de Accin: .......................................


DE

ACCIONES

PARTICIPACIN (%)

NACIONALIDAD

Acciones de Inversin


DE

ACCIONES

PARTICIPACIN (%)

NACIONALIDAD


24

OTROS

o. Indique si la empresa tiene algn reglamento interno de conducta o similar referida a criterios ticos y de responsabilidad profesional.

(X) S (...) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento: - Reglamento interno de Trabajo de la EMPRESA AGROINDUSTRIAL TUMAN S.A.A. - Estatuto de la Nueva Sociedad Annima de la EMPRESA AGROINDUSTRIAL TUMAN

S.A.A.

p. Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior?

(...) SI (X) NO

q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quin es la persona u rgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.

REA ENCARGADA REA DE FINANZAS

PERSONA ENCARGADA


ING. MARCIAL CABRERA RUIZ JEFE REPRSENTANTE BURSTIL

r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos)

mencionados en el presente informe, indique la siguiente informacin:

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO RGANO DE APROBACIN

FECHA DE APROBACIN

FECHA DE LTIMA MODIFICACIN

Estatuto de la Nueva Sociedad Annima

Junta General de Accionista

8 Enero 2000

5 Abril 2005 Importe del Capital

Social

Reglamento Interno de Trabajo Ministerio de Trabajo

13 febrero 1997

s. Incluya cualquiera otra informacin que lo considere conveniente.

tuman s.a.a

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