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TEMA: ASPECTOS LEGALES DE PUESTA EN MARCHA

CREACIÓN DE EMPRESAS

PROFESOR DR. MIGUEL ANGEL SASTRE CASTILLO

Prof. Dr. Miguel Angel Sastre Castillo

OBJETIVOS DEL TEMA

• Comparar las diferentes modalidades de forma jurídica de empresa

• Conocer los trámites de formalización de una nueva empresa

• Conocer cuáles son las obligaciones fiscales del nuevo empresario

ASPECTOS LEGALES DE PUESTA EN MARCHA


BIBLIOGRAFÍA

•Cámara Oficial de Comercio e Industria de Madrid (2002).- “Guía para la Creación de Empresas”, 9a ed., Cámara Oficial de Comercio e Industria de Madrid. • Consejería de Economía e Innovación Tecnológica de la Comunidad de Madrid (2003).- “Guía para la Creación de Empresas”, Instituto Madrileño del Desarrollo IMADE, Madrid.• González Domínguez, F.J. (2002).- “Creación de Empresas. Guía para el Desarrollo de Iniciativas Empresariales”, Pirámide, Madrid.

ASPECTOS LEGALES DE PUESTA EN MARCHA

LA FORMA JURÍDICA DE LA EMPRESA


Personas físicas

Personas jurídicas

Empresarios individuales (autónomos)

Sociedades mercantiles

Sociedades cooperativas

Sociedad AnónimaSociedad de Responsabilidad LimitadaSociedad Laboral (Anónima o Limitada)Sociedad ColectivaSociedad ComanditariaSociedad Limitada Nueva Empresa

Otras formas jurídicas

Comunidad de BienesSociedad Civil



EMPRESA INDIVIDUAL

REQUISITOSCAPITAL

Nº MÍNIMO DE SOCIOS: 1

RESPONSABILIDAD

• No existen requisitos en cuanto a capital.• Los únicos requisitos son mayoría de edad y libre disposición de sus bienes

Limitada. No existe separación entre patrimonio personal y empresarial



SOCIEDAD ANÓNIMA

REQUISITOSCAPITAL


RESPONSABILIDAD

• Dividido en acciones transmisibles nominativas o al portador.• Mínimo de 60.101,21 euros totalmente suscrito y desembolsado en un 25%, como mínimo, en la constitución.

Limitada a las aportaciones.



SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.L. o S.R.L.)

REQUISITOS

CAPITAL


RESPONSABILIDAD

• Dividido en aportaciones sociales, indivisibles y acumulables.• Mínimo de 3.005,06 euros totalmente suscrito y desembolsado.• Las participaciones no pueden transmitirse libremente a 3as personas, precisándose el consentimiento expreso de la Junta General de la Sociedad.




SOCIEDAD LABORAL (Limitada –S.L.L.- o Anónima –S.A.L.-).

REQUISITOS

CAPITAL


RESPONSABILIDAD

• (S.L.L.) Dividido en participaciones, mínimo de 3,005.06 euros, suscrito y desembolsado• (S.A.L.) Dividido en acciones nominativas, mín: 60,101.21 suscrito y desembolsado un mín. del 25%• Normas grales.: lím. 1/3 del capital por socio y la suma de las acciones deberá suponer mín. el 50.01%




SOCIEDAD COLECTIVA

REQUISITOS

CAPITAL


RESPONSABILIDAD

• Capital compuesto por las aportaciones de los socios (dinero, bienes, derechos)• Condición de socio no es transmisible libremente.• Se contempla la figura de socio industrial, que sólo aporta su trabajo.

Ilimitada (personal, solidaria y subsidiaria para los socios.



SOCIEDAD COMANDITARIA

REQUISITOS

CAPITAL


RESPONSABILIDAD

• Socios realizan aportaciones.• Los comanditarios aportan exclusivamente capital• Las de por acciones: capital mín. de 60,101.21 euros totalmente suscrito y •desembolsado en un 25% como mínimo.

• Ilimitada para los socios colectivos de forma personal y solidaria.• Limitada a sus aportaciones para los socios comanditarios.



SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA (SLNE)

REQUISITOS

CAPITAL


RESPONSABILIDAD

• Dividido en participaciones sociales, indivisibles y acumulables.• Entre 3.012 y 120.200 euros totalmente suscrito y desembolsado.• El capital mínimo sólo puede ser desembolsado en aportaciones dinerarias• Socios sólo personas físicas.• Participaciones no se transmiten libremente a 3as personas, con el consentimiento de la Junta General de la Sociedad




SOCIEDAD COOPERATIVA MADRILEÑA

REQUISITOSCAPITAL


RESPONSABILIDAD

• Fijado por los Estatutos, con un mínimo de 1,803.04 euros. Cooperativas Escolares es cualquier cuantía.• Desembolsado en un mínimo del 25% a la hora de la constitución.• El importe de cada socio no puede exceder del 45% del capital social en las Cooperativas de primer grado.

Limitada a las aportaciones, salvo que se prevea otra cosa en los Estatutos.



COMUNIDAD DE BIENES

REQUISITOSCAPITAL


RESPONSABILIDAD

• Capital estará compuesto por las aportaciones de los socios.

Mancomunada e ilimitada. Primero sobre la sociedad y posteriormente sobre socios.



SOCIEDAD CIVIL

REQUISITOSCAPITAL


RESPONSABILIDAD

• Estará compuesto por las aportaciones de los socios.

Mancomunada e ilimitada. Primero sobre la sociedad y posteriormente sobre socios.

LEGISLACIÓN MERCANTIL BÁSICA

• Código de Comercio. Real Decreto de 22 de agosto de 1885 y modificaciones posteriores.

• Código Civil. Real Decreto de 24 de julio de 1884 y modificaciones posteriores.

• Ley de Reforma Parcial y adaptación de la Legislación Mercantil a las Directivas de la Comunidad Europea en materia de sociedades. Ley 19/1989, de 25 de julio (en su parte no derogada por legislaciones posteriores).

• Ley de Sociedades Anónimas. Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, que aprueba su texto refundido.

• Ley 2/1995 de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.• Ley 7/2003 de 1 de abril de la Sociedad Limitada Nueva Empresa.• Ley Reguladora de las Instituciones de Inversión Colectiva. Ley 46/1984

de 26 de diciembre.• Ley sobre Asociaciones y Uniones Temporales de Empresas. Ley

196/1963 de 28 diciembre (en su parte no derogada).

LEGISLACIÓN MERCANTIL BÁSICA

• Ley sobre Régimen Fiscal de Agrupaciones y Uniones Temporales de Empresas. Ley 18/1982 de 26 de mayo.

• Ley 12/1991 de 29 de abril de Agrupaciones de Interés Económico.• Ley 1/1994 de 11 de marzo sobre Régimen Júridico de las Sociedades de

Garantía Recíproca. Real Decreto 2345/1996 de 8 de noviembre.• Reglamento del Registro Mercantil. Real Decreto 1784/1996 de 19 de julio.• Ley 4/1997 de 24 de marzo de Sociedades Laborales• Ley 1/1999 de 5 de enero reguladora de las Entidades de Capital de Riesgo

y de sus sociedades gestoras.• Ley General de Cooperativas. Ley 27/1999 de 16 de julio (sin perjuicio de

las legislaciones que, en el ámbito de sus competencias, desarrollen determinadas Comunidades Autónomas).

• Ley 4/1999 de 30 de marzo de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.

LOS TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA

1. Presentación de la declaración censal2. Arrendamiento de los locales3. Compra de los locales4. Solicitud de licencia de obras5. Solicitud de licencia de actividades e instalaciones6. Inscripción en el Registro Industrial7. Declaración de alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas8. Autorizaciones o Registros Especiales9. Formalización de los contratos de trabajo10. Inscripción en la Seguridad Social, afiliación y alta de los trabajadores11. Inscripción en el Régimen Especial de los Trabajadores Autónomos12. Legalización de los libros oficiales13. Comunicación de la apertura del centro de trabajo14. Adquirir y sellar el Libro de Visitas15. Confección del Calendario Laboral16. Obtención de Hojas de Reclamaciones17. Otros Trámites y Gestiones…


PARA LA CONSTITUCIÓN DE LA EMPRESA (PERSONA JURÍDICA)

1. Certificación Negativa del Nombre

2. Otorgamiento de Escritura Pública

3. Calificación (Sociedades Laborales y Sociedades Cooperativas)

4. Número de Identificación Fiscal (N.I.F.)

5. Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (I.T.P.A.I.D.)

6. Registro


EN EL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y HACIENDA

1. Declaración Censal (Mod. 036 o Mod. 037)

2. Declaración de Alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas (I.A.E.) (Mod. 845, 846, 847, 850 ó 851)

3. Libros de Hacienda (sólo para empresarios individuales y profesionales).


EN EL MINISTERIO DE TRABAJO Y ASUNTOS SOCIALES

1. Inscripción de la empresa en la Seguridad Social

2. Alta en el Régimen de Autónomos

3. Alta en el Régimen General

4. Comunicación de Apertura del Centro de Trabajo

5. Adquisición y Legalización del Libro de Visitas


EN EL AYUNTAMIENTO

1. Licencia de Obras

2. Licencia de Actividades e Instalaciones (Apertura)

3. Cambio de titularidad de un negocio

4. Cambio de actividad (sólo para Actividades Inocuas)


OTROS TRÁMITES DE CARÁCTER ESPECÍFICO

- Inscripción en el Registro de la Propiedad Industrial (marcas, patentes, etc.)

- Inscripción en el Registro Industrial (actividades industriales, titulares de reparación, etc.)

- Documento de calificación empresarial (actividades de la construcción, instalaciones y/o reparaciones eléctricas, etc.)

- Carnet o Certificado (personas físicas o empresas que se dediquen a instalaciones eléctricas, de gas, etc.)

- Autorización de apertura (bares, cafeterías, etc.)- Solicitud del título licencia (agencias de viajes)- Inscripción en el Registro de Industrias Agroalimentarias- Licencia de apertura de grandes establecimientos comerciales

(LAGEC), previa a la licencia municipal


OTROS TRÁMITES DE CARÁCTER ESPECÍFICO

- Formación en higiene alimentaria de los manipuladores de alimentos. (El carnet de manipulador ha desaparecido).

- Registro (industrias y establecimientos alimentarios que no sean detallistas – excepto supermercados e hipermercados-).

- Autorización previa definitiva e inscripción en Registro (Centros, Servicios y establecimientos sanitarios)

- Visado previo, autorización administrativa y registro (Centros de Acción Social y servicios sociales).

- Registro (Fabricantes, importadores, comercializadores y distribuidores de material de juego y empresas relacionadas con máquinas recreativas).

- Licencias y/o autorizaciones (espectáculos públicos y/o actividades recreativas).

- Autorización y Registro (Empresas de Seguridad Privada).


ANTE EL REGISTRO MERCANTIL

- Certificación Negativa del Nombre (ante el Registro Mercantil Central).

- Legalización de Libros.- Depósito y Publicidad de las Cuentas Anuales (y documentos

complementarios)- Nombramiento de Expertos Independientes (para la elaboración

de informes en caso de aportaciones no dinerarias).- Nombramiento de Auditores de Cuentas.

- Para Sociedades obligadas a verificación en los supuestos del art. 350 del Reglamento del Registro Mercantil.

- Para Sociedades no obligadas a verificación: art. 359 del citado Reglamento.


CON LA SEGURIDAD SOCIAL

• Solicitud de Inscripción de la Empresa (Número Patronal)

• Solicitud de Afiliación y Alta de Trabajadores (Régimen General)

• Solicitud de Afiliación y Alta de Trabajadores por Cuenta Propia (R. Especial de Autónomos)

ASPECTOS FISCALES DE LA PUESTA EN MARCHA

IMPUESTO DE LA RENTA DE LAS PERSONAS FÍSICAS

• Naturaleza del Impuesto: Es un tributo de carácter personal y directo que grava, según los principios de igualdad, generalidad y progresividad, la renta de las personas físicas, de acuerdo con sus circunstancias personales y familiares.

• Hecho imponible: Constituye el hecho imponible la obtención de renta por el contribuyente.• Estimación Directa: Normal o Simplificada.• Estimación Objetiva

• Base imponible: Renta disponible del contribuyente.• Legislación Aplicable.• Contribuyentes a los que se aplica.• Cálculo del rendimiento neto• Incentivos• Pagos fraccionados• Renuncia


IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES (PERSONA JURÍDICA)

• Naturaleza del impuesto: El impuesto de sociedades es un tributo de carácter directo y naturaleza personal que grava la renta de las sociedades y demás entidades jurídicas sujetas por Ley.

• Hecho imponible: obtención de renta por el sujeto pasivo, considerándose como renta la totalidad de sus rendimientos netos y los incrementos o disminuciones patrimoniales.

• Base Imponible: se determinará por el régimen de Estimación Directa.

• Legislación Aplicable• Deuda Tributaria: aplicando a la base imponible el tipo de

gravamen vigente y aplicando las deducciones que correspondan.• Incentivos fiscales para empresas de reducida dimensión

(libertades, amortizaciones, dotaciones y deducciones).• Bonificaciones• Pagos Fraccionados


IMPUESTO SOBRE EL VALOR AÑADIDO (I.V.A.)

• Naturaleza del Impuesto: Es un tributo de naturaleza indirecta que recae sobre el consumo y grava las siguientes operaciones:• Entregas de bienes y prestaciones de servicios efectuados por

empresas y profesionales.• Las adquisiciones intracomunitarias de bienes.• Las importaciones de bienes.

• Hecho imponible: sujetas al impuesto son las entregas de bienes y prestaciones de servicios realizados por empresarios y profesionales a título oneroso, con carácter habitual u ocasional, en el desarrollo de su actividad empresarial o profesional.

• Base imponible: Importe total de la contraprestación de las operaciones sujetas al impuesto.

• Regímenes del Impuesto sobre el Valor Añadido• Contribuyentes


IMPUESTO SOBRE EL VALOR AÑADIDO (I.V.A.)

• REGÍMENES DE I.V.A. MÁS USUALES:

• General

• Simplificado

• Recargo de Equivalencia

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