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RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO 2014 TEKA TECELAGEM KUEHNRICH S.A.
3ª. Emissão de Debêntures
INTL FCSTONE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício 2014
3ª. Emissão de Debêntures Não Conversíveis
TEKA TECELAGEM KUEHNRICH S.A.
CNPJ: 82.636.986/0001-55
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RELATÓRIO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
RELATIVO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31.12.2014
Srs. Debenturistas,
Nos termos do disposto no Art. 68, da Lei 6.404/76, e na Instrução CVM nº 28, de
28.11.83, vimos prestar-lhes as seguintes informações:
No ano de 2006 as debêntures venceram sem o cumprimento das obrigações definidas
na Escritura e na AGD de 29.01.2003. A Emissora não pagou nenhuma parcela de
principal e juros até o vencimento final (01.07.2006) nos termos Escritura de Emissão e
da AGD de 29.01.2003.
Em AGD de 28.04.2009, foi autorizado ao Agente Fiduciário a adoção de medidas
judiciais para receber a remuneração das debêntures. Posteriormente, o debenturista
cancelou a referida autorização e celebrou acordo com a Emissora.
Após vencimento das debêntures, este agente fiduciário intermediou negociações
entre a Emissora e os debenturistas que não resultaram numa equalização total da
dívida pertinente a 3ª Emissão.
Em 15.12.2006 a Emissora firmou com BANESPREV – Fundo Banespa de Seguridade
Social um acordo de liquidação das obrigações decorrentes da 3ª emissão de
debêntures.
Em 19.09.2007 foi firmado com o Banco Itaú S.A. um acordo de liquidação das
obrigações decorrentes da escritura pública da 3ª Emissão de debêntures.
Em 03.12.2007 foi firmado com a FUSESC – Fundação Codesc de Seguridade Social um
acordo de liquidação das obrigações decorrentes da escritura pública da 3ª Emissão de
debêntures.
Em 19.11.2009 foi firmado com a PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do
Banco do Brasil um acordo de liquidação das obrigações decorrentes da escritura
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pública da 3ª Emissão de debêntures. O saldo das debêntures seria pago em 144
parcelas.
Em 19.09.2011 foi firmada repactuação de acordo com a BANESPREV – Fundo Banespa
de Seguridade Social, para pagamento integral da dívida até o dia 10.09.2012.
Em 26.10.2012, perante a Comarca de Blumenau, Estado de Santa Catarina, a Emissora
ajuizou ação denominada "Recuperação Judicial", nos termos da Lei n. 11.101/05. No
dia 08 de novembro de 2012, foi deferido o processamento. Em 14 de janeiro de 2013,
dentro do prazo legal, foi apresentado o Plano de Recuperação Judicial.
Segundo declarações da Companhia, a ação visa, fundamentalmente, à proteção dos
seus ativos, manutenção da atividade econômica e seu valor de mercado.
Em 02.10.2013, o Plano de Recuperação Judicial foi aprovado em Assembleia Geral de
Credores, e homologado pelo Sr. Juiz da 2ª Vara Cível da Comarca de Blumenau em
30.10.2013.
Através do Plano Modificativo Consolidado aprovado pela maioria dos credores, foram
dadas aos debenturistas (inseridos na categoria de credores com garantia real) opções
de quitação dos respectivos créditos, ressalvada a subsistência da garantia em favor
destes, da hipoteca incidente sobre o bem de matrícula n° 42.417 do Registro de
Imóveis de Mogi Mirim – SP, até a quitação da integralidade dos valores devidos.
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EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS RELATIVO AO EXERCÍCIO DE 2014
AGO – 30/04/2014: as deliberações em AGO decidiram por: (1) Aprovar as contas dos
Administradores e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social findo em
31/12/2013, após tomar conhecimento do Relatório da Administração, das Notas
Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes; (2) Aprovar a destinação do
“Resultado do Exercício”, mediante lançamento na conta de prejuízos acumulados; (3)
Aprovar a fixação do montante global mensal da remuneração para o exercício de
2014; (4) Ratificar a eleição de Conselheiro Titular; (5) Aprovar a eleição dos membros
do Conselho de Administração e respectivos suplentes; e (6) Aprovar a eleição dos
Membros do Conselho Fiscal e fixação da remuneração.
Obs. A integra da Ata mencionada acima encontra-se à disposição na sede deste
Agente Fiduciário, bem como no site www.cvm.gov.br.
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ASPECTOS ECONÔMICO-FINANCEIROS
Relatório da Administração:
“No exercício de 2014 a TEKA, em que pese os constrangimentos da situação de
recuperação judicial, exposta e analisada no presente relatório, não poupou esforços e
conseguiu implementar as primeiras etapas do detalhado Plano de Negócios,
Operações e Atuações, que havia sido elaborado ainda em 2013, para vigência do
presente até o ano de 2026.
Este Plano, elaborado pela Diretoria e com pleno engajamento de gerentes e
supervisores, compreendia 5 (cinco) etapas: Saneamento, Controle, Auto sustentação,
Gestão de Negócios e Crescimento. A implementação das primeiras etapas teve como
mais auspicioso resultado a preservação de seus postos de trabalho, na ordem de
1.600 (um mil seiscentos) colaboradores, e a capacidade de operar apresentando um
volume de produção e vendas em curva ascendente, ainda que refletindo movimentos
pontuais e sazonais.
Contudo, a exemplo da quase totalidade do setor industrial, viu-se a empresa
fortemente agredida pelo súbito e acentuado aumento no preço da energia elétrica,
um dos insumos fundamentais na produção têxtil, cujos custos não podiam ser
acrescentados aos preços de seus produtos e repassados aos consumidores. Enfrentar
tal majoração de dispêndios constituiu desafio significativo e legitimou os esforços e
medidas empreendidas pela empresa conferindo prioridade à redução de custos e
procedendo a severa contração de despesas, tudo em prol da manutenção de sua
capacidade competitiva no mercado.
Na busca pelo aperfeiçoamento de Processos, cabe destacar o empenho da Área
Industrial, logrando alcançar aprimoramentos tecnológicos que permitiram a redução
do consumo de água e energia, expressiva contribuição para enfrentamento dos
custos, especialmente, energia elétrica, tão súbita e expressivamente aumentada.
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Igualmente, na Área Comercial envidaram-se esforços, os quais, objetivando o alcance
de vendas maiores, exigiram também criatividade na identificação de imprescindíveis
ações promocionais, porem, que representassem dispêndios modestos e propiciassem
resultados em prazos aceitáveis. Exemplo disto foi a participação da TEKA na TMT
Turnê do Mercado Têxtil, plataforma para divulgação das novas coleções e produtos,
confirmando sua reputação de empresa inovadora. Grato reconhecimento foi ter sido
conferido à TEKA pela 14ª Pesquisa Nacional das Marcas Preferidas de produtos de
hospedagem - Revista Hotelaria Prêmio Hot Vip 2013/2014 o prêmio de marca mais
lembrada e preferida no segmento Cama, Mesa e Banho.
Como parte destas ações e buscando o crescimento de vendas nos próximos
exercícios, procedeu-se a total reestruturação da força de vendas.
As ainda tímidas manifestações de interesse por parte de importadores, vários que,
por força de larga experiência e sadio relacionamento, sempre nutriram apreço pela
TEKA e seus produtos, surgiram na forma de exportações ainda em valores bem
acanhados, mas, que estimularam a igual reestruturação da Área Comercial de
Exportação, visando não apenas a América Latina como também a recuperação do
mercado de outros países, face à nova e inexorável política cambial que, de 2015 em
diante, vigorará. Cumpre porem, alertar para que o custo de insumos, notadamente
energia elétrica, não comprometa o atingimento de tão necessário objetivo nacional,
qual seja incremento de exportações.
A Área Financeira, com o apoio de consultoria especializada, continuou buscando e
negociando a captação de recursos no mercado financeiro, imobiliários e de capitais,
inclusive, renegociando dívidas e, assim como toda a empresa, com ênfase na redução
de custos e despesas.
É, contudo, deplorável que, na sequência da promulgação de tão lúcido e pertinente
instrumento legal como a Lei nº 11.101, que estabeleceu a recuperação judicial e os
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caminhos para a retomada operacional das empresas e manutenção de empregos e
relações econômicas com fornecedores e clientes, ainda não se disponha no Brasil de
formulações financeiras coerentes com tais situações, à exemplo de outros países,
notadamente, os Estados Unidos.
Por outro lado, é gratificante constatar a atuação e o empenho de Magistrados em
Varas de Recuperações Judiciais que, transcendendo aos conhecimentos jurídicos,
tem-se mostrado como efetivos influenciadores, orientadores e implementadores da
reformulação e sobrevivência de empresas.
Em que pese a homologação do plano de Recuperação Judicial ter se legitimado em
primeira instancia em Janeiro de 2014, a empresa achou por bem cumprir a primeira
parte do plano de recuperação, que atende o art. 54 da lei 11.101/2005, de forma
antecipada. Mesmo sem o plano ter transitado em julgado, no sentido de cumprir o
seu principal objetivo a que a empresa se propõe: a manutenção dos postos de
trabalho e, portanto o sentido social a que a empresa se destina, apesar de sua
obrigação no cumprimento da primeira parte do plano, como determina a lei ser após
12 meses da homologação do plano, a empresa cumpriu essa obrigação, de forma
antecipada, em Novembro de 2014, ou seja, 10 meses após a decisão judicial, o
pagamento dos trabalhadores ativos que constavam do edital da Recuperação Judicial.
Efetuamos a venda de algumas máquinas tecnologicamente ultrapassadas, com a
autorização do juiz da Recuperação Judicial através de leilão, para o mercado atual,
passando a operar com 100% da capacidade instalada (1030 ton/mês) com menor
custo, além de gerar capital de giro adicional sem custo financeiro.
...
Agradecimentos
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A Administração registra seu especial agradecimento a todos os Colaboradores,
Clientes, Fornecedores, Instituições Financeiras e Acionistas, por todo apoio recebido,
indispensável para as atividades da Companhia.
Blumenau, 28 de março de 2015”
Obs. A integra do relatório acima encontra-se à disposição na sede deste Agente
Fiduciário, bem como no site www.cvm.gov.br.
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Relatório dos Auditores Independentes em 30/03/2015:
Chronus Auditores Independentes
Bases para abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e
consolidadas: “1. Conforme nota explicativa nº 1, em 26 de outubro de 2012, a
Companhia entrou com pedido de recuperação judicial, em conjunto com suas
controladas, TEKA – Tecelagem Kuehnrich S/A, Teka Têxtil S/A, FB Indústria e Comércio
Têxtil Ltda., Cerro Azul Participações e Administração Ltda. e Teka Investimentos Ltda.,
nos termos da Lei nº 11.101/05. Em 08 de novembro de 2012, foi deferido o
processamento da recuperação e em 11 de janeiro de 2013 foram apresentados seus
planos de recuperação judicial, os quais foram homologados em 30 de outubro de
2013. No dia 02 de outubro de 2013 a assembleia geral de credores aprovou o plano
de recuperação judicial. Até a presente data a Companhia não mensurou os possíveis
efeitos do plano de recuperação judicial sobre as demonstrações financeiras
individuais e consolidadas da Companhia. A execução desse plano é essencial para a
realização de certos ativos registrados no balanço patrimonial, assim como, para
permitir a Companhia honrar os seus compromissos assumidos com credores em geral.
2. No exercício findo em 31 de dezembro de 2014 a Companhia incorreu em prejuízo
líquido, individual e consolidado, de R$138.650 mil (R$154.873 mil em 31 de dezembro
de 2013) e possuía prejuízos acumulados individual e consolidado no patrimônio de
R$1.192.025 mil (1.061.838 mil em 31 de dezembro de 2013). O passivo circulante
individual e consolidado da Companhia estava em excesso ao ativo circulante
individual e consolidado em R$1.497.173 mil e R$1.543.702 mil (757.647 mil e
R$801.010 mil, respectivamente, em 31 de dezembro de 2013) e patrimônio líquido
negativo no montante de R$1.043.218 mil e R$1.046.177 mil, controladora e
consolidado, respectivamente em 31 de dezembro de 2014 (R$ 912.669 mil e R$
912.632 mil controladora e consolidado, respectivamente, em 31 de dezembro de
2013). O nível de endividamento é relevante e desequilibra a capacidade de liquidez da
Companhia de curto e longo prazo. Essa situação indica a existência de incerteza
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significativa quanto à capacidade de continuidade normal dos negócios da Companhia
e suas controladas e são fatores essenciais para definir a continuidade normal dos
negócios da Companhia por um período superior a um ano e sugere e dúvida quanto a
base para preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Em 31
de dezembro de 2014, os ativos e passivos individuais e consolidados da Companhia
foram classificados e avaliados no pressuposto de continuidade normal dos negócios.
3. Como comentado acima, a Companhia apresenta fatores operacionais que
requerem uma análise periódica quanto à capacidade de recuperação dos valores
registrados no ativo (análise de “impairment”), conforme pronunciamento emitido
pelo CPC 01(R1), entretanto essa analise não foi apresentada pela administração da
Companhia. A ausência dessa análise constitui em limitação do escopo de nossos
trabalhos e dessa forma não temos como avaliar a existência de possíveis perdas de
ativos registrados com valor superior àquele passível de ser recuperado por uso ou
venda relativos ao ativo aplicável em 31 de dezembro de 2014.
4. As incertezas significativas comentadas nos parágrafos 1) a 3) acima, não nos
possibilitam concluir como, quando e por quais valores, os ativos serão realizados e os
passivos serão pagos. Também não podemos concluir se estes ativos e passivos serão
pagos e realizados por meio das operações da Companhia e de suas controladas ou se
por meio de venda de parte ou de todos os ativos. Até a presente data não obtivemos
evidências de auditoria apropriadas e suficientes para concluirmos sobre estas
múltiplas incertezas. As notas explicativas às Demonstrações Financeiras encerradas
em 31 de dezembro de 2014 não divulgam, integralmente, estes fatos.
5. Conforme descrito na nota explicativa 7, a Companhia obteve êxito na ação judicial
que objetiva a compensação dos saldos negativos de imposto de renda e base negativa
da contribuição social sobre o lucro líquido com tributos da mesma entidade da
federação. No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Companhia registrou o
imposto de renda e contribuição social com base nos créditos apurados entre o
período de 1997 a 2011 no montante de R$ 414.619 mil (valores atualizados de
R$477.324 em 31 de dezembro de 2014 e R$436.046 em 31 de dezembro de 2013) no
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ativo não circulante. A homologação dos referidos créditos dependem de avaliação da
Receita Federal do Brasil (RFB) e de desfecho de processo judicial movido pela
Companhia para restituição destes créditos através de pagamento e não compensação
com outros tributos federais.
6. A Companhia registrou créditos de imposto de renda e contribuição social oriundos
de diferenças temporárias na rubrica de “tributos diferidos” os montantes de R$21.666
mil, controladora e consolidado, (R$ 21.666 mil em 31 de dezembro de 2013) quais
não foram objeto de análise de “impairment” e, portanto não podemos concluir
quanto a realização do referido ativo fiscal diferido.
7. A Companhia apresenta na rubrica de Fornecedores, o montante de R$ 129.549 mil
(R$ 129.549 mil em 31 de dezembro de 2013), registrado desde dezembro de 2012,
relacionado a dívidas pactuadas (confissão de dívida). Entretanto, devido ao
descumprimento das obrigações contratuais pactuadas, cabe a avaliação, mensuração
e adequada apresentação e divulgação deste saldo contemplando o que preveem
estes contratos. Adicionalmente, em dezembro de 2012, antes do deferimento do
pedido de recuperação judicial, em decorrência do descumprimento das cláusulas de
certos contratos, as parcelas registradas no passivo não circulante deveriam ser
inteiramente reclassificadas para o passivo circulante. Consequentemente, ficamos
impossibilitados de concluir quanto à adequada apresentação e mensuração do
referido montante nestas demonstrações financeiras.
8. A Companhia mantém operações de empréstimos e financiamentos nos montantes
de R$ 319.282 mil, controladora e consolidado (R$285.353 mil, controladora e
consolidado, em 31 de dezembro de 2013). Devido ao processo de recuperação judicial
em que a Companhia se encontra e aos processos judiciais de revisão dos contratos
financeiros, existem diversas situações a serem consideradas quanto ao passivo
financeiro da Companhia, à saber: i) existem operações que montam o valor de
R$271.288 mil, controladora e consolidado, (R$208.583 mil, controladora e
consolidado, em 31 de dezembro de 2013) atualizado com índices e taxas de juros,
inferiores aos acordados contratualmente firmados com as instituições financeiras, ii)
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certas instituições financeiras enviaram correspondência ao administrador judicial da
Companhia informando saldos de empréstimos e financiamentos significativamente
diferentes dos montantes registrados nestas demonstrações financeiras em
decorrência das negociações realizadas com os credores em 2012 e antes do
Deferimento do Pedido de Recuperação Judicial, sendo que estas instituições não
responderam as cartas de circularização dos auditores, iii) as operações com
Debêntures no montante de R$ 47.994 mil, controladora e consolidado (R$ 43.577 mil
em 31 de dezembro de 2013) encontram-se com seus pagamentos em atraso, mesmo
antes do deferimento do pedido de recuperação judicial, havendo, portanto, encargos
não reconhecidos pelo fato da discussão judicial entre as partes e o pedido de
recuperação judicial homologado em 2012 pela Companhia; iv) os empréstimos e
financiamentos acima destacados contêm cláusulas de compromissos (“covenants”)
sujeitas a determinados índices restritivos de dívida (“debt covenants”), os quais são
auferidos periodicamente, para os quais a Companhia não nos apresentou evidencias
que comprovem o atendimento dos covenants. Devido à situação comentada não
obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para concluir quanto à
adequada apresentação e mensuração dos referidos montantes nestas demonstrações
financeiras caso o insucesso da Companhia nos pleitos judiciais ou na recuperação
judicial em curso. Além disso, estas informações não estão integralmente divulgadas
nas notas explicativas.
9. Em consonância com o Plano de Recuperação Judicial, uma lista de equipamentos
ociosos foram leiloados em 29 de julho de 2014. O lance arrematador foi de R$3.385
mil. O valor histórico de custo destas máquinas, já líquidos de efeitos tributários era de
R$10.785 mil, portanto o leilão acarretou uma perda para Companhia na ordem de
R$7.400 mil no exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Esta perda reconhecida
em 2014 enfatiza que a Companhia requer uma análise periódica quanto à sua
capacidade de recuperação dos valores registrados no ativo (análise de “impairment”),
já comentado no parágrafo 03, e portanto, além desta ausência de análise ser uma
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limitação de escopo em nossos trabalhos, não conseguimos concluir à qual período de
anos anteriores as perdas com as máquinas leiloadas se referem.”
Abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas:
“Devido à relevância dos assuntos descritos na seção “Base para abstenção de opinião
sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas”, até a presente data,
não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para
fundamentar nossa opinião de auditoria. Consequentemente, não expressamos
opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas acima referidas.”
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Comentários sobre as Demonstrações Contábeis:
Baseados nas Demonstrações Financeiras Padronizadas, relativas ao exercício
encerrado em 31.12.2014, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes,
com verbas em Reais (mil), destacamos os seguintes aspectos relevantes das
demonstrações financeiras “pela legislação societária”, relativos aos exercícios
encerrados em 31.12.2013 e 31.12.2014.
Patrimônio Líquido Contábil: diminuiu de -912.669 para -1.046.218 (14,63%).
Receita Bruta: a receita bruta consolidada da Companhia no ano de 2014, de 151,3
MM, foi 3,9% superior a do ano de 2013, de 145,6 MM.
Resultado: em 2014 a Emissora apresentou prejuízo de 138.650, 10,48% inferior ao do
ano de 2013, registrado no valor de 154.873.
EBITDA: o EBITDA da empresa em 2014 foi de -31,2 MM, 32,8% inferior ao de 2013, de
-23,5 MM.
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Conta Descrição 31/12/2014 31/12/2013
1 Ativo Total 801.504 801.678
1.01 Ativo Circulante 44.746 492.389
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 430 1.968
1.01.02 Aplicações Financeiras
1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo
1.01.02.01.01 Títulos para Negociação
1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda
1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo
Amortizado
1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento
1.01.03 Contas a Receber 27.858 30.984
1.01.03.01 Clientes 27.858 30.984
1.01.03.02 Outras Contas a Receber
1.01.04 Estoques 13.517 12.970
1.01.05 Ativos Biológicos
1.01.06 Tributos a Recuperar 735 436.644
1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 735 436.644
1.01.07 Despesas Antecipadas 0 40
1.01.08 Outros Ativos Circulantes 2.206 9.783
1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda
1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas
1.01.08.03 Outros 2.206 9.783
1.02 Ativo Não Circulante 756.758 309.289
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 526.576 70.157
1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo
1.02.01.01.01 Títulos para Negociação
1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda
1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo
Amortizado
1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento
1.02.01.03 Contas a Receber 21 0
1.02.01.03.01 Clientes 21 0
1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber
1.02.01.04 Estoques
1.02.01.05 Ativos Biológicos
1.02.01.06 Tributos Diferidos 0 21.666
1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 21.666
1.02.01.07 Despesas Antecipadas
1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 22 22
1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas
1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 22 22
1.02.01.08.03 Créditos com Controladores
Balanço Patrimonial (Reais Mil)
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Conta Descrição 31/12/2014 31/12/2013
1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas
1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 526.533 48.469
1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda
1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas
1.02.01.09.03 Tributos a Recuperar 500.793 22.502
1.02.01.09.04 Depósitos Judiciais 21.732 21.469
1.02.01.09.05 Outros Créditos 4.008 4.498
1.02.02 Investimentos 60.043 62.987
1.02.02.01 Participações Societárias 59.554 62.498
1.02.02.01.01 Participações em Coligadas
1.02.02.01.02 Participações em Controladas 59.554 62.498
1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto
1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias
1.02.02.02 Propriedades para Investimento 489 489
1.02.03 Imobilizado 169.454 175.366
1.02.03.01 Imobilizado em Operação 168.346 174.378
1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 172 180
1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 936 808
1.02.04 Intangível 685 779
1.02.04.01 Intangíveis 685 779
1.02.04.01.01 Contrato de Concessão
1.02.05 Diferido
2 Passivo Total 801.504 801.678
2.01 Passivo Circulante 1.541.919 1.250.036
2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 249.769 194.791
2.01.01.01 Obrigações Sociais 231.339 168.910
2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 18.430 25.881
2.01.02 Fornecedores 262.050 136.966
2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 258.059 134.699
2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 3.991 2.267
2.01.03 Obrigações Fiscais 194.686 181.767
2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 74.270 70.214
2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar
2.01.03.01.02 Refis
2.01.03.01.03 Pis e Cofins a Recolher 63.933 60.464
2.01.03.01.04 Imposto Retido na Fonte a Recolher 7.945 7.512
2.01.03.01.05 Contribuição Previdenciaria 2.392 2.238
2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 113.350 106.193
2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 7.066 5.360
2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 319.282 252.156
2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 271.288 235.333
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Conta Descrição 31/12/2014 31/12/2013
2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 270.022 235.333
2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 1.266 0
2.01.04.02 Debêntures 47.994 16.823
2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro
2.01.05 Outras Obrigações 101.905 87.615
2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 16.891 13.359
2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas
2.01.05.01.02 Débitos com Controladas
2.01.05.01.03 Débitos com Controladores
2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 16.891 13.359
2.01.05.02 Outros 85.014 74.256
2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 1.792 1.610
2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar
2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações
2.01.05.02.04 Comissões s/ Vendas a Pagar 6.803 6.540
2.01.05.02.05 Outras Contas a Pagar 76.419 66.106
2.01.06 Provisões 414.227 396.741
2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e
Cíveis 414.227 396.741
2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 46.835 45.156
2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 367.392 351.585
2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados
2.01.06.01.04 Provisões Cíveis
2.01.06.02 Outras Provisões
2.01.06.02.01 Provisões para Garantias
2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação
2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de
Desativação
2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e
Descontinuados
2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda
2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações
Descontinuadas
2.02 Passivo Não Circulante 305.803 464.311
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 0 33.197
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 6.443
2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 0 6.443
2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira
2.02.01.02 Debêntures 0 26.754
2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro
2.02.02 Outras Obrigações 51.116 168.333
2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 48.731 48.170
2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas
2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 48.731 48.170
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Conta Descrição 31/12/2014 31/12/2013
2.02.02.01.03 Débitos com Controladores
2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas
2.02.02.02 Outros 2.385 120.163
2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações
2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital
2.02.02.02.03 Obrigações Sociais 0 44.680
2.02.02.02.04 Fornecedores Nacionais 65 68.291
2.02.02.02.05 Fornecedores Estrangeiros 0 1.134
2.02.02.02.06 Obrigações Fiscais Federais - Refis
2.02.02.02.07 Obrigações Fiscais Estaduais 694 885
2.02.02.02.08 Obrigações Fiscais Municipais 0 81
2.02.02.02.09 Obrigações Trabalhistas 23 66
2.02.02.02.10 Outras Contas a Pagar 1.603 5.026
2.02.03 Tributos Diferidos 37.396 58.222
2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 37.396 58.222
2.02.04 Provisões 217.291 204.559
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e
Cíveis 215.075 202.365
2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 188.661 177.125
2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 6.489 5.386
2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados
2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 19.925 19.854
2.02.04.02 Outras Provisões 2.216 2.194
2.02.04.02.01 Provisões para Garantias
2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação
2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de
Desativação
2.02.04.02.04 Provisões para Despesas Administrativas 2.113 2.113
2.02.04.02.05 Provisão s/PL a Descoberto em Controladas 103 81
2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e
Descontinuados
2.02.05.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda
2.02.05.02 Passivos sobre Ativos de Operações
Descontinuadas
2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar
2.02.06.01 Lucros a Apropriar
2.02.06.02 Receitas a Apropriar
2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar
2.03 Patrimônio Líquido -1.046.218 -912.669
2.03.01 Capital Social Realizado 21.945 21.945
2.03.02 Reservas de Capital
2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações
2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação
2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição
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Conta Descrição 31/12/2014 31/12/2013
2.03.02.04 Opções Outorgadas
2.03.02.05 Ações em Tesouraria
2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital
2.03.03 Reservas de Reavaliação 81.243 83.991
2.03.04 Reservas de Lucros 4.389 4.389
2.03.04.01 Reserva Legal 4.389 4.389
2.03.04.02 Reserva Estatutária
2.03.04.03 Reserva para Contingências
2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar
2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros
2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não
Distribuídos
2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais
2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto
2.03.04.09 Ações em Tesouraria
2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -1.192.025 -1.061.838
2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 36.762 37.837
2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 1.468 1.007
2.03.08 Outros Resultados Abrangentes
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20
01/01/2014 01/01/2013
à à
31/12/2014 31/12/2013
3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 119.946 114.528
3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -89.583 -76.712
3.03 Resultado Bruto 30.363 37.816
3.04 Despesas/Receitas Operacionais -59.609 -94.100
3.04.01 Despesas com Vendas -21.208 -19.699
3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -12.764 -15.054
3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos
3.04.04 Outras Receitas Operacionais 33.488 6.139
3.04.05 Outras Despesas Operacionais -48.989 -55.912
3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -10.136 -9.574
3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos
Tributos -29.246 -56.284
3.06 Resultado Financeiro -110.954 -96.524
3.06.01 Receitas Financeiras 28.955 21.936
3.06.02 Despesas Financeiras -139.909 -118.460
3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -140.200 -152.808
3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o
Lucro 1.550 -2.065
3.08.01 Corrente 0 0
3.08.02 Diferido 1.550 -2.065
3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -138.650 -154.873
3.10 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas
3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações
Descontinuadas
3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de
Operações Descontinuadas
3.11 Lucro/Prejuízo do Período -138.650 -154.873
3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)
3.99.01 Lucro Básico por Ação
3.99.01.01 ON -2,75564 -3,07807
3.99.01.02 PN -2,75564 -3,07807
3.99.02 Lucro Diluído por Ação
3.99.02.01 ON -2,75564 -3,07807
3.99.02.02 PN -2,75564 -3,07807
Demonstração do Resultado (Reais Mil)
Conta Descrição
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21
O AGENTE FIDUCIÁRIO DECLARA:
a) Não tem conhecimento de nenhuma omissão ou inverdade que pudessem estar
contidas nas informações divulgadas pela Emissora;
b) Não tem bens ou valores entregues à sua administração;
c) Está apto a continuar na função.
São Paulo, 28 de abril de 2015.
INTL FCStone DTVM Ltda.
Agente Fiduciário