societats mercantils - diferències entre sa i sl

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  • Rafael Hidalgo Romero23 de febrero de 2010

    SOCIEDADES MECANTILESDIFERENCIAS ENTRE SOCIEDAD ANNIMA Y SOCIEDAD LIMITADA

  • I. Sociedades mercantiles

  • I. Sociedades mercantiles

    Numerus clausus Clasificacin segn el rgimen de responsabilidad de los socios

    Personalistas- Responsabilidad ilimitada y solidaria entre los socios por lasdeudas sociales

    - Subsidiaria respecto de la sociedad Capitalistas

    - Los socios no responden personalmente de las deudas sociales Sociedades personalistas

    Sociedad colectiva Sociedad comanditaria simple

    - Personalista con matiz capitalista

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  • I. Sociedades mercantiles

    Sociedades de capital Sociedad Annima Sociedad comanditaria por acciones

    Sociedad capitalista con matiz personalista Sociedad de responsabilidad limitada

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  • II. Sociedades personalistas

  • II. Sociedades personalistas

    Sociedad colectiva (art. 125 C. com.) Responsabilidad por las deudas sociales

    - Ilimitada (todos los bienes presentes y futuros)- Personal (todos los socios)- Subsidiaria frente a la sociedad- Solidaria entre los socios

    Transmisin de la condicin de socios- Inter vivos

    Consentimiento de todos los socios- Mortis causa

    Vlido el pacto estatutario de que si falleciese algn sociocontinuar la sociedad con los herederos del difunto osubsistir entre los sobrevivientes

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  • II. Sociedades personalistas

    Sistema de administracin- Todos los socios- Reservarse a una parte de ellos o a uno slo- Si son varios

    Organizacin conjunta (mancomunada) o separada (solidaria) Estatus de socios

    - Derecho de informacin- Obligacin de no competencia (salvo pacto en contrario)

    Incluso de no ejercicio de actividad mercantil fuera de lasociedad

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  • II. Sociedades personalistas

    Sociedad comanditaria simple (art. 145 y ss. C. com.) Dos clases de socios

    - Socios colectivos Asumen la administracin social Responsabilidad personal ilimitada por las deudas sociales

    o Subsidiaria frente a la sociedado Solidaria entre s

    - Socios comanditarios Participacin en prdidas y ganancias

    o En prdidas no alcanzan ms all del rgimen de suaportacin

    o Responsabilidad limitada a su aportacin Salvo inclusin del nombre en la razn social

    Derecho de informacin limitado No tienen obligacin de no competencia

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  • II. Sociedades personalistas

    Sociedad comanditaria por acciones (art. 151 y ss. C. com.):Sociedad de capital con matiz personalista Sociedad poco usada y poco prctica Responsabilidad ilimitada de los accionistas administradores (socioscolectivos),- Solidaria entre s y subsidiaria de la sociedad

    Remisin al rgimen de la Ley de Sociedades Annimas.

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  • III. Sociedades de capital: SA y SL

  • III. Sociedades de capital

    Aspectos comunes Carcter mercantil Responsabilidad limitada

    - Los socios no responden personalmente de las deudas sociales Constitucin mediante escritura pblica e inscripcin en el RM

    - Sociedad en formacin Sociedad constituida, pero an no inscrita. Responsabilidad por operaciones realizadas durante ese perodo

    o Solidaria de los que lo han realizadoo Actos indispensables para la inscripcin, por administradoresdentro de su mbito de actuacin, o por personas actuandopor mandato especficos Responde la sociedad Los socios hasta el lmite de lo que se hubiere obligadoa aportar

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  • III. Sociedades de capital

    Una vez inscritao Sociedad queda obligada por lo realizado anteriormente

    - Sociedad irregular No hay intencin de inscribir o ha transcurrido un ao sinque ello ocurra

    Rgimen de la sociedad colectiva o civil Cualquier socio puede instar su liquidacin

    S.A. vs S.L. Sociedad abierta vs. Sociedad cerrada SL: Mayor flexibilidad organizativa Polivalencia funcional SA Menos costes operativos S.L.

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  • III. Sociedades de capital

    S.A. S.R.L.1.Capital social

    60.101,21 euros Desembolso: mn. 25%

    1.Capital social 3.005,06 euros Desembolso: 100%

    2.Acciones Al portador/nominativas No cabe establecer privilegios de voto. Sin

    embargo, si pueden existir acciones sin voto.

    Libre transmisibilidad. Nominativas pueden estar sujetas a restricciones

    Prohibida la prctica intransmisibilidad (aunque puede pactarse por plazo mx. de dos aos) (Artculo 63 LSA)

    Negociacin en mercados de valores Autocartera

    1. Permite con limitaciones adquisicin derivativade acciones propias (hasta un mximo de un20% en general y 10% para sociedades cotizadas)la adquisicin derivativa de acciones propias.

    2. Los derechos polticos (como el de voto) delas acciones propias quedan en suspenso y losderechos econmicos (con alguna excepcin)quedan proporcionalmente atribuidos al restode las acciones.

    Asistencia Financiera adquisicin de accionespropiasProhibida salvo asistencia financiera al personaly las ordinarias efectuadas por bancos yotras entidades de crdito (Artculo 81 LSA)

    2.Participaciones Siempre nominativas. Puede tener participaciones con distintos

    derechos de voto o participaciones sin voto Transmisibilidad restringida. (Art. 30 LSA) Cabe pacto de intransmsibilidad inter vivos

    por cinco aos. A partir de ah slo si sereconoce derecho de separacin. (Art. 30 LSA)

    Rgimen legal supletorio de restriccin(Art. 29 y ss. LSRL)

    No pueden negociarse en mercados de valores Autocartera

    1. Rgimen restrictivo: no regula un porcentajemximo de autocartera, pero establece supuestostasados de adquisicin (Artculo 40 LSRL)

    2. De manera similar a las SA, los derechos delas participaciones propias quedan en suspenso ydebe dotarse una reserva indisponibleequivalente al importe de las participacionespropias.

    Asistencia Financiera Previo acuerdo Junta, en supuestos del

    artculo 10 LSRL Prohibida sin excepcin la asistencia

    financiera para adquisicin de participacionespropias (Artculo 40 LSRL)

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  • III. Sociedades de capital

    S.A. S.R.L.3.Aportaciones no dinerarias

    Valoracin: informe de experto (Artculo38 LSA)

    3.Aportaciones no dinerarias Valoracin: no es necesario informe de

    experto (Artculo 21 LSRL) Responsabilidad solidaria fundadores,

    administradores, socios y aportantes(Artculo 21 LSRL)

    4.Emisiones Puede emitir obligaciones y otros valores

    negociables4.Emisiones

    No puede emitir ni garantizar obligacionesni valores negociables

    5.Modificaciones estatutarias Publicaciones en peridicos de los cambios

    de denominacin, objeto y domicilio social Aumento de capital: Informe de experto en

    aportacin no dineraria (Artculo 38 LSA) Suscripcin incompleta: salvo previsin

    en contra, el acuerdo queda sin efecto.(Artculo 161 LSA)

    Slo puede capitalizarse la parte de reservalegal que exceda del 10% del capital yaaumentado (Artculo 157 LSA)

    Delegacin en los administradores1. Sealar la fecha en que deba llevarse a efecto

    el acuerdo de aumento ya adoptado2. Facultad de acordar en una o varias veces el

    aumento del capital social hasta una cifradeterminada en la oportunidad y cuanta quedecidan.

    5.Modificaciones estatutarias No existeobligacin de publicar esa informacin Aumento de capital: No se requiere informe.

    A cambio responsabilidad solidaria de sociosy administradores (Artculo 21 LSRL)

    Suscripcin incompleta: vale, salvo acuerdoen contra (Artculo 77 LSRL)

    Puede capitalizarse la totalidad de la reservalegal (Artculo 74 LSRL)

    No cabe delegacin

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  • III. Sociedades de capital

    S.A. S.R.L.6. Reduccin de capital:

    Obligada a reducir el capital cuando las prdidashayan disminuido su haber por debajo de lasdos terceras partes de la cifra de capital.

    Si la reduccin no afecta por igual a todos espreciso el acuerdo de la mayora de los afectados(Artculo 164 LSA)

    Publicacin del acuerdo de reduccin en BORMEy un peridico. Derecho de oposicin deacreedores (Artculo 165 LSA)

    6.Reduccin de capital: no est obligada en ese caso. Si la reduccin no afecta por igual a todos es

    preciso el consentimiento de todos los socios(Artculo 79 LSRL)

    No sujeta a requisitos de publicacin ni alderecho de oposicin. A cambio responsabilidadpersonal de los socios hasta el importe de lopercibido. Prescribe a los cinco aos. No haylugar a responsabilidad si se dota de reservaindisponible por cinco aos o estableciendoestatutariamente un plazo de 3 meses para laoposicin de los acreedores (Artculo 81 LSRL)

    7.Disolucin y Liquidacin Disolucin por prdidas: Obligacin de disolver

    cuando el patrimonio quede reducido a unacantidad inferior a la mitad del capital social,salvo que se regularice (Artculo 260 LSA)

    Los administradores pueden ser responsablesde las deudas posteriores a que se produzca lacausa de disolucin si no realizan los actosnecesarios para solicitar disolucin general, oen su caso el concurso (Artculo 262 LSA)

    El nmero de liquidadores siempre impar Los inmuebles deben venderse necesariamente

    en escritura pblica Los liquidadores slo responden por fraude o

    negligencia grave

    7.Disolucin y Liquidacin. Disolucin por prdidas: dem Responsabilidad de administradores, dem Liquidadores. No es preciso que el nmero sea

    impar. Los administradores se conviertenautomticamente en liquidadores, salvo acuerdode la Junta en contrario. El poder derepresentacin corresponde a cada liquidadorindividualmente

    No se exige la venta de inmuebles en escriturapblica

    Los liquidadores responden igual que losadministradores

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  • Gracias por su atencin