sociedades mercantiles 1

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES MERCANTILES

LICENCIATURA EN CONTADURÍA PÚBLICA

CONCEPTO Y ORIGEN

Por SM se entiende, la unión de dos o más personas que aportan en común sus bienes y/o trabajo, para un fin lícito determinado, obligándose a enterarse mutuamente de su actuación.

Las personas que se unen pueden ser: personas físicasPersonas moralesPersonas físicas y morales

CONCEPTO Y ORIGEN

Las personas físicas, también llamadas persona natural, con capacidad de goce y de ejercicio.La persona moral, es una entidad formada por dos o mas personas físicas para un fin común y lícito, a la que el Derecho reconoce capacidad para tener derechos y obligaciones.

CONCEPTO Y ORIGEN

Etapa comercial •Aparece la sociedad de personas en forma rudimentaria formada por familiares.

Etapa industrial •Aparecen las sociedades de capitales.

Etapa financiera •La sociedad de capitales, sobresale la S.A.

CLASIFICACIÓN

LGSM reconoce en su artículo 1º. Las siguientes especies de SM: sociedad en nombre colectivoSociedad en comandita simpleSociedad de responsabilidad limitadaSociedad anónimaSociedad en comandita por accionesSociedad cooperativa

CLASIFICACIÓNDe acuerdo con su responsabilidad

jurídica:Subsidiaria:

• Exigencia a la sociedad el cumplimiento de sus obligaciones.• Por incumplimiento total o parcial.• se exige a los socios.

Solidaria.

• Se agotan los recursos en contra de la sociedad.• Los terceros exigen responsabilidades de los socios.

Limitada:.

• Los socios responden únicamente con su aportación.• No tienen responsabilidad adicional• Su aportación debe quedar íntegramente exhibida.

• Los socios no solo responden por sus aportaciones., sino contando con su patrimonio personal.

CLASIFICACIÓN

Sociedad en nombre colectivo

Existe bajo una razón

social

Subsidiario, ilimitada y solidarios.

Sociedad en comandita simple

Existe bajo una razón o

denominación social

Uno o dos socios comanditados, y de uno o varios socios

comanditarios.

Sociedad de responsabilidad

limitada

Pueden constituirse bajo una razón o


Se constituye entre socios y están

obligados al pago de sus aportaciones.

CLASIFICACIÓN

Sociedad Anónima

Existe bajo una denominación

social

Se limita al pago de sus acciones

Sociedad en comandita por

acciones

Existe bajo una razón o


Uno o dos socios comanditados, y de uno o varios socios

comanditarios.

Sociedad cooperativa

Organización social, con base en intereses

comunes, solidaridad, esfuerzo propio y ayuda

mutua

Con el propósito de satisfacer necesidades

individuales y colectivos.

CLASIFICACIÓN

•Al constituirse lo han hecho constar en escritura pública y en el RPC cumple requisitos que marca la ley.

Sociedades de derecho (regulares)

•Al momento de su constitución no han cumplido con las formalidades que marca la Ley.

Sociedades de hecho

(irregulares)

DE ACUERDO CON SU FORMA DE CONSTITUCIÓN:

CLASIFICACIÓN

DE ACUERDO CON LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.

Sociedades de responsabilidad

limitada

•Los socios responden hasta por el monto de sus aportaciones. (S.A. y R.L.)

Sociedades de responsabilidad

ilimitada

•Los socios responden hasta con su patrimonio personal.

Sociedades mercantiles de

responsabilidad mixta.

• dos clases de socios unos que responden de manera limitada y otros ilimitadamente de las obligaciones sociales.

CLASIFICACIÓN

DE ACUERDO CON EL TIPO DE CAPITAL SOCIAL

Sociedades de

capital fijo.

• Para aumentar o disminuir su capital social requiere de modificar el acta constitutiva.

• a) Celebrar asamblea extraordinaria

• b) Levantar acta de asamblea extraordinaria.

• c) Protocolizar el acta.• Inscribir el acta en el RPC

Sociedades de

capital variable

• Puede aumentar o reducir el monto de su capital social, sin que pase del monto autorizado y que no sea menor del mínimo establecido por la Ley.

CLASIFICACIÓN

EN ATENCIÓN A SU NACIONALIDAD

Sociedades mexicanas

• Se constituyen de acuerdo con la LGSM y domicilio social dentro de la República Mexicana.

Sociedades extranjeras

• Cuando no se reúnen estas características.

EN ATENCIÓN A LA DOCTRINA JURÍDICA

CLASIFICACIÓN

Sociedades de personas. Se

constituyen bajo una Razón

Social. SOCIEDAD EN

NOMBRE COLECTIVO.

• Siglas: apellido de socio o socios.

• Responsabilidad: subsidiaria, solidaria, ilimitada.

Sociedades de capitales. Se

constituye bajo una

Denominación Social.

SOCIEDAD ANÓNIMA.

• Siglas: S.A.• Responsabilidad:

limitada.


CLASIFICACIÓN

Sociedad en comandita simple. S. en C, socios

comanditados, responden subsidiaria, solidaria e ilimitada. Los socios

Comanditarios su responsabilidad es

limitada.

Sociedad en comandita por acciones, Siglas, S.

en C. por A. la responsabilidad de los

socios comanditados es subsidiaria, solidaria e

ilimitada. La de los socios comanditarios es

limitada.Sociedad de responsabilidad limitada, Siglas, S. de R. L. la responsabilidad de los

socios es limitada.


CLASIFICACIÓN

La LGSM distingue otra clasificación al referirse en los casos de las sociedades en:

NOMBRE COLECTIVO, COMANDITA SIMPLE y S. R.L. a las

personas que lo integran

como “SOCIOS”

A la SOCIEDAD ANÓNIMA, a las personas que la

integran “ACCIONISTAS”

A los integrantes

de la SOCIEDAD

COOPERATIVA, se

denominan “COOPERATIVIS

TAS”

RAZÓN Y DENOMINACIÓN SOCIAL

•Razón Social: Cuando se forme con el nombre de todos los socios; con el de uno o más socios, más las palabras y Cía.; o más la palabra y Sucesores; por ejemplo:•Alfonso Pérez López y Cía.•Manuel Ruiz Martínez Sucesores, S. de R.L.•Denominación Social: Cuando el nombre es impersonal y objetivo, es decir, el nombre de alguna cosa, fin actividad, idea, etc., por ejemplo:•Drogas y Productos Químicos, S.A.•Fábrica Nacional de Vidrio, S.A.

LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

CÁMARA DE DIPUTADOS DEL H. CONGRESO DE LA UNIÓNSecretaría General

Secretaría de Servicios ParlamentariosCentro de Documentación, Información y Análisis

Última Reforma DOF 02-06-2009

1 de 41


Nueva Ley publicada en el Diario Oficial de la Federación el 4 de agosto de 1934

TEXTO VIGENTEÚltima reforma publicada DOF 02-06-2009

Al margen un sello que dice: Poder Ejecutivo Federal.- Estados Unidos Mexicanos.- México.- Secretaría de Gobernación.El C. Presidente Constitucional Substituto de los Estados Unidos Mexicanos, se ha servido dirigirme la siguiente Ley:

"ABELARDO L. RODRIGUEZ, Presidente Constitucional Substituto de los Estados Unidos Mexicanos, a sus habitantes,

sabed:"Que en uso de las facultades extraordinarias que me confiere el Decreto expedido por el Congreso de la Unión, con fecha 28 de diciembre de 1933, para expedir un nuevo Código de Comercio y las leyes especiales en materia de comercio y de derecho procesal mercantil, he tenido a bien expedir la siguiente


CONTRATO SOCIAL

Un contrato de SM es un convenio celebrado entre dos o más socios,

dos o más accionistas, cinco o más cooperativistas de acuerdo

con la LGSM y la LGSC, mediante el cual aportan en efectivo o en

especie, conocimientos o trabajo, para un fin lícito para el cual se

obligan mutuamente .

Artículo 5o.- Las sociedades se constituirán ante notario y en la misma forma se harán constar con sus modificaciones. El notario no autorizará la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta ley.Artículo 6o.- La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;II.- El objeto de la sociedad;III.- Su razón social o denominación;IV.- Su duración;V.- El importe del capital social;VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización.Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;VII.- El domicilio de la sociedad;VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;

DE ACUERDO CON LA LGSM


X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad;XI.- El importe del fondo de reserva;XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, yXIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se establezcan en laescritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma.

Artículo 7o.- Si el contrato social no se hubiere otorgado en escritura ante Notario, pero contuviere los requisitos que señalan las fracciones I a VII del artículo 6º, cualquiera persona que figure como socio podrá demandar en la vía sumaria el otorgamiento de la escritura correspondiente.En caso de que la escritura social no se presentare dentro del término de quince días a partir de su fecha, para su inscripción en el Registro Público de Comercio, cualquier socio podrá demandar en la vía sumaria dicho registro.Las personas que celebren operaciones a nombre de la sociedad, antes del registro de la escritura constitutiva, contraerán frente a terceros responsabilidad ilimitada y solidaria por dichas operaciones.


Artículo 8o.- En caso de que se omitan los requisitos que señalan las fracciones VIII a XIII, inclusive, del artículo 6º, se aplicarán las disposiciones relativas de esta Ley.Artículo 8-A.- El ejercicio social de las sociedades mercantiles coincidirá con el año de calendario, salvo que las mismas queden legalmente constituidas con posterioridad al 1o. de enero del año que corresponda, en cuyo caso el primer ejercicio se iniciará en la fecha de su constitución y concluirá el 31 de diciembre del mismo año.En los casos en que una sociedad entre en liquidación o sea fusionada, su ejercicio social terminará anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación o se fusione y se considerará que habrá un ejercicio durante todo el tiempo en que la sociedad esté en liquidación debiendo coincidir éste último con lo que al efecto establece el artículo 11 del Código Fiscal de la Federación.



Nombre Domicilio

PatrimonioCapacidad de goce, de ejercicio, y procesal (facultad de ser sujeto de

toda relación procesal)Las sociedades mercantiles al nacer

jurídicamente adquieren la capacidad de goce, ejercicio y procesal.

LOS ATRIBUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL SON:


CLÁUSULA DE EXCLUSIÓN:

•Toda sociedad mercantil al constituirse legalmente lleva a cabo lo siguiente:1. Formular proyecto del contrato social

constitutivo.2. Permiso para su constitución ante la

SRE.3. Obtenido el permiso acudir ante NP y

elaborar el contrato social definitivo.4. Protocolizar ante NP el contrato

social.5. Registrar e inscribir el CS en el RPC.

LEY DE INVERSIÓN EXTRANJERACámara de Diputados del H. Congreso de la Unión

Secretaría GeneralSecretaría de Servicios Parlamentarios

Centro de Documentación, Información y AnálisisÚltima Reforma DOF 20-08-2008

1 de 34LEY DE INVERSIÓN EXTRANJERA

Nueva Ley publicada en el Diario Oficial de la Federación el 27 de diciembre de 1993

TEXTO VIGENTEÚltima reforma publicada DOF 20-08-2008

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Presidencia de la República.

CARLOS SALINAS DE GORTARI, Presidente Constitucional de los Estados Unidos Mexicanos, a sus habitantes sabed:

Que el H. Congreso de la Unión, se ha servido dirigirme el siguienteDECRETO

"EL CONGRESO DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, D E C R E T A:

LEY DE INVERSION EXTRANJERATITULO PRIMERO

DISPOSICIONES GENERALESCapítulo I

Del Objeto de la Ley

LEY DE INVERSIÓN EXTRANJERA

ARTÍCULO 1o.- La presente Ley es de orden público y de observancia general en toda la República.Su objeto es la determinación de reglas para canalizar la inversión extranjera hacia el país y propiciar que ésta contribuya al desarrollo nacional.ARTÍCULO 2o.- Para los efectos de esta Ley, se entenderá por:I.- Comisión: la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras;II.- Inversión extranjera:a) La participación de inversionistas extranjeros, en cualquier proporción, en el capital social de sociedades mexicanas;b) La realizada por sociedades mexicanas con mayoría de capital extranjero; yc) La participación de inversionistas extranjeros en las actividades y actos contemplados por esta Ley.III.- Inversionista extranjero: a la persona física o moral de nacionalidad distinta a la mexicana y las entidades extranjeras sin personalidad jurídica;IV.- Registro: el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras;V.- Secretaría: la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial;



VII.- Cláusula de Exclusión de Extranjeros: El convenio o pacto expreso que forme parte integrante de los estatutos sociales, por el que se establezca que las sociedades de que se trate no admitirán directa ni indirectamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros, ni a sociedades con cláusula de admisión de extranjeros.

Capítulo IIDe las Actividades Reservadas

ARTÍCULO 5o.- Están reservadas de manera exclusiva al Estado las funciones que determinen lasleyes en las siguientes áreas estratégicas:I.- Petróleo y demás hidrocarburos;II.- Petroquímica básica;III.- Electricidad;IV.- Generación de energía nuclear;V.- Minerales radioactivos;VI.- (Se deroga).Fracción derogada DOF 07-06-1995VII.- Telégrafos;VIII.- Radiotelegrafía;IX.- Correos;



X.- (Se deroga).Fracción derogada DOF 12-05-1995XI.- Emisión de billetes;XII.- Acuñación de moneda;XIII.- Control, supervisión y vigilancia de puertos, aeropuertos y helipuertos; yXIV.- Las demás que expresamente señalen las disposiciones legales aplicables.ARTÍCULO 6o.- Las actividades económicas y sociedades que se mencionan a continuación, están reservadas de manera exclusiva a mexicanos o a sociedades mexicanas con cláusula de exclusión de extranjeros:I.- Transporte terrestre nacional de pasajeros, turismo y carga, sin incluir los servicios de mensajería y paquetería;II.- Comercio al por menor de gasolina y distribución de gas licuado de petróleo;III.- Servicios de radiodifusión y otros de radio y televisión, distintos de televisión por cable;IV.- (Se deroga).Fracción derogada DOF 20-08-2008V.- Instituciones de banca de desarrollo, en los términos de la ley de la materia; yVI.- La prestación de los servicios profesionales y técnicos que expresamente señalen las disposiciones legales aplicables. La inversión extranjera no podrá participar en las actividades y sociedades mencionadas en el presente artículo directamente, ni a través de fideicomisos, convenios, pactos sociales o estatutarios, esquemas de piramidación, u otro mecanismo que les otorgue control o participación alguna, salvo por lo dispuesto en el Título Quinto de esta Ley.

CONSTITUCIÓN Y APERTURA DE SOCIEDADES

La constitución de las Sociedades Mercantiles señala

la LGSM (Art. 5) “Las sociedades se constituirán ante Notario y en la misma forma se harán constar sus

modificaciones, no se autorizará la escritura cuando

los Estatutos o sus modificaciones contravengan

lo dispuesto por la Ley”.

CONSTITUCIÓN Y APERTURA DE SOCIEDADES

Las SM inscritas en el Registro Público de Comercio, tienen personalidad jurídica distinta de la de los socios, aquellas que no estén inscritas en el RPC, consten o no es escritura pública, tendrán personalidad jurídica, y se les denomina sociedades irregulares. Las personas que realizan actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de la responsabilidad penal en que hubieren incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados.

La Inversión extranjera directa es la colocación de capitales a largo plazo en algún país extranjero, para la creación de empresas agrícolas, industriales y de servicios, con el propósito de internacionalizarse. Foreign Direct Investment

La inversión extranjera indirecta es el conjunto de préstamos que un país hace al exterior; también es llamada inversión de cartera. La inversión extranjera indirecta se efectúa a través de préstamos de organismos internacionales a gobiernos o empresas públicas, y de la colocación de valores bursátiles oficiales del país receptor del crédito en las bolsas de valores de su propio país, o del que otorga el crédito.

Inversión Neutra.- Es aquélla que realizan empresas que cotizan en la bolsa de valores, mediante la emisión de una serie de acciones que no confieren derechos corporativos. Estas acciones se denominarán serie "C" y se adquieren vía fideicomiso por las instituciones bancarias nacionales, que a su vez emiten certificados de participación ordinaria que pueden ser adquiridos por inversionistas extranjeros. Esto les permite participar en la Bolsa Mexicana de Valores; esos fideicomisos no requieren la autorización previa de la Comisión Nacional de Inversión Extranjera.

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