sociedad anonima
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Docente: Abog. Mary Mercedes Vásquez Saldarriaga
Curso: Derecho Comercial – Centro Académico – Piura
SOCIEDAD ANÓNIMA
DEFINICIÓN
ANTIGUAMENTE LA SOCIEDAD NONIMA S LE LLAMABA SOCIEDAD DE CAPITALES O DE COMPAÑÍA, ES DECIR ERA LA ÚNICA SOCIEDAD NE LA QUE SE CIRCULA LA MATOR CANTIDAD DE CAPITALES.
ACTUALMENTE LA S.A ES LA SOCIEDAD DEPERSONAS, DE MASAS Y DE CAPITALES.
DENOMINACIÒN DE S.A
EXISTEN DOS CLASES DENOMINACIONES:
1.- En forma abreviada o en siglas “S.A”
2.- En forma completa “Sociedad Anónima”.
CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
EL CAPITAL ESTA REPRESENTADO POR ACCIONES NOMINATIVAS (ACCIÓN O VALOR NOMINAL) Y SOLO RESPONDEN LOS SOCIOS HASTA DONDE SE SUSCRIBIO Y PAGA SUS ACCIONES, MÁS NO AFECTA LOS BIENES PERSONALES DE CADA SOCIO.
SUSCRIPCIÒN Y PAGO DEL CAPITAL
TODA ACCIÓN DEBE ESTAR SUSCRITA Y PAGADA HASTA EL 25%.
CONSITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
EXISTEN DOS CLASES:- CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA Y- CONSTITUCIÓN SUCESIVA.
CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA
ACTO CONSTITUTIVO (Art. 53º) Art. 54º y art 55º de la L.G.S.
CONSTITUCIÓN SUCESIVA
Oferta a terceros.Oferta pública.Es realizado por un programa por los
fundadores.Art. 57º, art. 58º, art. 64º, arts. 70º, 71º,72º
y 73º.
CLASES DE SOCIEDADES
SOCIEDAD ANÓNIMA:- SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA- SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA. SOCIEDAD CIVIL:- SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA.- SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA.- SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
SOCIEDAD COLECTIVASOCIEDAD EN COMANDITA- SCOCIEDAD EN COMANDITA POR
ACCIONES.- SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.SOCIEDAD IRREGULARES
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTASDIRECTORIOGERENCIASUB – GERENCIA.
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD.SE ENCUENTRA CONFORMADO POR
TODOS LOS ACCIONISTAS.SE CELEBRA EN EL DOMICILIO SOCIAL.SE REUNEN UNA VEZ AL AÑO
OBLIGATORIAMENTE.
CLASES DE JUNTAS
JUNTA OBLIGATORIA ANUALJUNTA UNIVERSALJUNTA ESPECIAL
JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
REALIZA ASUNTOS OBLIGATORIOS PARA LA SOCIEDAD COMO:
- GESTIÓN SOCIAL Y RESULTADOS DEL EJERCICIO ANTERIOR.
- APLICACIÓN DE UTILIDADES.- DESIGNAR AUDITORES.- MODIFICAR ESTATUTO.- REMOVER EL DIRECTORIO, ETC.
JUNTA UNIVERSAL
EN ESTA JUNTA TIENE QUE ESTAR PRESENTE TODOS LOS ACCIONISTAS Y ACEPTAR POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LO ESTABLECIDO EN LA AGENDA.
JUNTA ESPECIAL
SE REALIZA POR SESIONES SEPARADA Y PARA CASOS DE URGENCIA.
DIRECTORIO
ORGANO COLEGIADO ELEGIDO POR LA JUNTA GENERAL.
MÍNIMO TRES MÁXIMO CINCO MIEMBROS.
PUEDEN SE ACCIONISTAS COMO NO ACCIONISTAS
SON PERSONAS NATURALESDURACIÓN 1 AÑO MÁXIMO TRES
GERENCIA
ES EL RESPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD. EN ÉL RECAE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS DE LA
SOCIEDAD (RESPONSABILIDAD) ART. 190º. EL PLAZO ES INDEFINIDO, SALVO POR DISPOSICIÓN DEL
ESTATUTO. PUEDE SERREMOVISO EN CUALQUIER MOMENTOPOR
EL DIRECTORIO O POR LA JUNTA GENERAL.
SUB - GERENCIA
SE DA ATRAVÉS DE VACANCIA, POR REMOCIÓN, POR SUPLENCIA.
CONVOCATORIA
CONVOCATORIA REALIZADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
CONVOCATORIA REALIZA POR EL DIRECTORIO.
CONVOCATORIA DE LA. J.G.A
PUBLICACIÓN: NO MENOS DE 10 DÍAS PARA LA J.O.A. Y 3 DÍAS PARA OTRAS.
SEGUNDA CONVOCATORIA: 3-10 DESPUÁS DE LA PRIMERA CONVOCATORIA.
ACCIONITAS: 205 ACCIONISTAS CON DERECHO A VOTO, SE FECTUARÁ 15 DÍAS DESDE LA PUBLICACIÓN.
JUDICIAL: UN TITULAR DE UNA ACCIÓN PUEDE PEDIRLA.
QUÓRUM
SIMPLE: 1º C: 50%; 2º C: CUALQUIER NÚMERO, AUNQUE SEA UN TITULAR.
CALIFICADO: 1º C: 2/3, 2º C: 3/5
CONVOCATORIA POR EL DIRECTORIO
LO REALIZA EL PRESIDENTE.LOS PLAZOS SE ENCUENTRAN
SEÑALADOS POR EL ESTATUTO.SIE L PRESIDENTE NO LO REALIZA
DENTRO DE LOS 10 DÍAS SIGUENTEZ DE LA CONVOCATORIA LO PUEDE REALIZAR CUALQUIER DE LOS DIRECTORES,
QUÓRUM
½ + 1.IMPAR: NUMERO ENTERO INMEDIATO
SUPERIOR A L DE LA ½EL ESTATTO UEDE SEÑALAR QUÓRUM
MAYOR.
IMPEDIMENTOS
INCAPACES QUEBRADOS IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO. FUNCIONARIOS Y SERVIDORES PÚBLICOS VINCULADOS
AL SECTOR ECONÓMICO SALVO QUE REPRESENTEN PARTICIPACIÓN DEL ESTADO.DEMANDANTES.
ADMINISTRADORES CON INTERESES OPUESTOS.
VACANCIA
POR FALLECIMIENTO, RENUNCIA, REMOCIÓN, O POR INCURRIR EN ALGUNA CAUSAL DE IMPEDIMIENTO SEÑALADA EN EL ESTATUTO O EN LA L.G.S.
NOTA: SI NO HUBIERA DIRECTORES SUPLENTES EL DIRECTORIO PODRÁ ELEGIR A LOS REEMPLAZANTES PARA COMPLETAR SU NÚMERO POR EL PERÍODO QUE RESTA AL DIRECTORIO, SALVO DISPOSICIÓN DIVERSA DEL ESTATUTO.
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
REQUISITOS:
- MÍNIMO 2 Y MÁXIMO 20 ACCIONISTAS.
- NO TIENE ACCIONES INSCRITAS EN EL REGSITRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES.
- DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE.
- ADQUISICIÓN DE LAS ACCIONES POR SUCESIÓN HEREDITARIA.
- EL ESTATUTO PUEDE ESTABLECER QUE TODA TRASFERENCIA DE ACCIONE O DE ACCIONES DE CIERTA CLASE SE ENCUENTRE SOMETIDA A TRAVES DE CONSENTIMIENTO PREVIO.
- LOS ACCIONISTAS SÓLO PODRÁ HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA.
CARACTERÍSTICAS
TIENE DENOMINACIÓN Y SE AGREGA LA REFERNCIA A LA SOCIEDAD CERRADA.
PUEDE ADOPTAR UNA DENOMINACIÓN ABREVIADA. MO MAS DE 20 SOCIOS. DERECHO DE ADQUIRIR LAS ACCIONES DEL ACCIONISTAS
FALECIDO. AUDITORÍA EXTERNA ANUAL. CONVOCATORIA A TRAVÉS DE ESQUELAS. JUNTAS NO PRESENCIALES. EL DIRECTORIO ES FACULTATIVO. EL ESTATUTO PUEDE ESTABLECER CAUSALES DE EXCLUSIÓN
De accionistas.
JUNTAS GENERALES DE SAC
EL ACTA O LA LISTA DE ASISTENTES DEBE INDICAR LA RELACIÓN DE PARENTESCO QUE VINCULA AL REPRESENTANTE CON EL ACCIONISTA REPRESENTADO.
SE DEJARÁ CONSTANCIA EN EL ACTA O EN EL DOCUMENTO QUE LA CONVOCATORIA SE HA EFECTUADO CUMPLIENDO LOS REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA.
ACUERDOS ADOPTADOS EN J.G. NO PRESENCIAL:
- CONSTARÁN AN ACTA REDACTADA Y SUSCRITA QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO D ELA SESIÓN.
- SE INDICARÁ EL LUGAR, FECHA Y HORA EN EL QUE SE REALIZÓ LA JUNTA NO PRESENCIAL.
- LOS MEDIOS UTILIZADOS PARA LA REALIZACIÓN.
- LA LISTA DE LOS ACCIONISTAS O DE SUS REPRESENTANTES.
- EL NÚMERO Y CLASES DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES.
- LOS VOTOS EMITIDOS.- LOS ACUERDOS ADOPTADOS.
DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE
EL ACCIONISTA QUE DESE TRANSFERIR SUS ACCIONES TOTAL O PARCIALMENTE A OTRO ACCIONISTA O A UN TERCERO DEBERÁ COMUNICAR A LA SOCIEDAD MEDIANTE CARTA LA CUAL SE ENCUENTRA DOIRIGIDA AL GERENTE GENERAL QUIEN PONDRÁ EN CONOCIMIENTO DE LOS DEMÁS ACCIONISTAS DENTRO DE LOS DÍEZ DÍAS SIGUIENTES, PARA QUE EN EL PLAZO DE 30 DÍAS PUEDAN EJERCER EL DERECHO DE ADQUISICIÓN.
EN LA COMUNICACIÓN DEBE CONSTAR EL NOMBRE DEL POSIBLE COMPRADOR, EL NÚMERO DE CLASES DE ACCIONES, EL PRECIO, ETC.
EL ACCIONISTA PODRÁ TRANSFERIR A TERCEROS NO ACCIONISTAS LAS ACCIONES EN LAS CONDICIONES COMUNICADAS A LA SOCIEDAD CUANDO HAYA TRANSCURRI-
DO 60 DÍAS CALENDARIOS DE HABER PUESTO EN CONOCIMIENTO.