UNIVERSIDAD AUTNOMA DE MANIZALES.

GENERALIDADES DE LA SOCIEDAD ANONIMA Y SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

CRISTIAN CAMILO GIRALDO LONDOO

CONTABILIDAD GENERAL-INGENIERIA INDUSTRIAL Profesor: RUBN DARO ARANGO LVAREZ.

MANIZALES septiembre 7 de 2011

De acuerdo con la ley colombiana, existen cinco formas de sociedades comerciales: sociedad colectiva, sociedad en comandita (simple o por acciones), sociedad de responsabilidad limitada, sociedad annima y sociedad por acciones simplificada (SAS). A continuacin hablaremos en trminos generales sobre la sociedad annima y la sociedad de responsabilidad limitada, comentaremos acerca de algunas de sus ventajas, desventajas y en s de los conceptos globales que abarcan estos dos tipos de sociedades comerciales.

Sociedad annima. (S.A) La sociedad annima es una de las figuras ms utilizadas en la constitucin de empresas, y est conformada por un nmero de socios que no puede ser menor a cinco (5) socios y un mximo ilimitado. Reunir estos socios no es problema, pues para ser accionista basta con tener una accin, y una accin puede tener cualquier valor nominal (un peso, diez pesos, mil pesos, etc.). Como caracterstica general la razn social debe estar seguida por la sigla S.A. El capital est representado en acciones de igual valor que a su vez se representan por documentos cuya propiedad puede cambiar fcilmente mediante endoso y entrega.

Como principales ventajas de la sociedad annima tenemos: -La Sociedad Annima, presenta la gran ventaja de no exponer innecesariamente los patrimonios personales de los socios por obligaciones tributarias y laborales de la empresa, es decir, los socios no debern responder con su propio patrimonio de personas naturales por obligaciones de impuestos que apliquen a la sociedad. -Otra gran ventaja que presenta es la de que para efectos de pasar derechos entre socios en la sociedad, no se requiere reforma de los estatutos. Esto se produce con el solo endoso de las acciones, lo cual implica un significativo ahorro en costos notariales y de impuesto de registro, costos que afectan directamente el capital de la sociedad. -La Sociedad Annima, como su nombre lo indica, ofrece la garanta de preservar el anonimato, impidiendo con ello el acceso a terceros de informacin que podra llegar a ser utilizada en manos de personas de mala fe, en perjuicio de los accionistas. -la Sociedad Annima perfectamente puede constituirse como cerrada, estableciendo un derecho de preferencia que impida la libre negociacin de las acciones y, por lo tanto, la intromisin de socios no queridos o inconvenientes.

Con las ventajas antes descritas y teniendo una base ms emprica podemos decir: Pese a que en la actualidad se pueden constituir sociedades del tipo de las limitadas, o de las colectivas, o de las comanditas, entre otras, los abogados se han vuelto expertos en convencer a las personas naturales que quieren constituir una persona jurdica para que la misma sea del tipo de las annimas. Algunas de estas razones se basan en que Los abogados son conocedores de que en las sociedades annimas, la publicidad sobre quines son sus accionistas es algo muy reservado que ni siquiera en el registro mercantil de la cmara de comercio se puede dar a conocer, lo cual no sucede con las sociedades limitadas o comanditas en las cuales cualquier tercero, con solo solicitar en la Cmara de comercio un certificado de existencia y representacin legal de la sociedad, podr enterarse de quienes son los dueos de la sociedad. As mismo, saben que cuando se requieran emitir nuevas acciones para que los accionistas que ya existen puedan aumentar su participacin accionara, o para que otros nuevos puedan ingresar a la sociedad, o cuando un accionista quiere retirarse de la sociedad y poner en venta sus acciones, todos esos son eventos que no exigen formalizarlo mediante escritura pblica sino mediante simples actas de Asamblea de accionistas y con ello se estarn ahorrando los gastos que implican elevar los actos jurdicos a escrituras pblicas, gastos que no se pueden ahorrar en las dems formas societarias, esto significa menos movimiento del capital societario por papeleos notariales y jurdicos. Por otra parte, y quizs la razn ms importante, los abogados saben segn la norma contenida en los art.793 y 794 del ET, cuando se trata de las deudas por impuestos y aduanas nacionales, la norma es clara en decir que los socios de las personas jurdicas respondern solidariamente (es decir, con todo lo que sea necesario hasta que la deuda se salde totalmente y no solo con el monto del capital de la sociedad, (que haban aportado a la sociedad), pero dice que esta responsabilidad solidaria se exonera a las sociedades annimas y sus asimiladas . En consecuencia con lo anterior, entre las distintas formas de sociedad, las sociedades annimas y sus asimiladas (comanditas por acciones), son sociedades que tienen corona tributaria, esto significa que sus accionistas siguen teniendo una responsabilidad limitada, y no solidaria, frente a los pasivos por impuestos que llegue a tener la respectiva sociedad. Amparados en los anteriores argumentos, y sin importar si la sociedad tendr o no un patrimonio significativo, muchos abogados no tienen visin de largo plazo para darse cuenta de toda los requisitos formales que se derivan de tener una sociedad annima, entre ellas, la de tener que nombrar una Junta Directiva, llevar libros de actas de junta directiva, libro de actas de Asamblea de accionistas, libro de registro de accionistas, y quiz la ms delicada, nombrar obligatoriamente un Revisor Fiscal.

Las Sociedades Annimas nos ofrecen gran cantidad de ventajas como lo mencionamos anteriormente pero a la vez tienen ciertos puntos que se podran llegar a tratar como desventajas. Recordemos que mientas dure su existencia, una sociedad annima est obligada a tener a su servicio un Revisor Fiscal. Las funciones de la revisora fiscal son de alta trascendencia pues en sus manos est, entre otras, la de dar un dictamen sobre la razonabilidad de las cifras financieras que la sociedad annima debe dar a conocer al pblico en general. En la prctica, el Revisor Fiscal, quien en verdad solo debe examinar el trabajo que se realicen en esos otros cargos, termina haciendo el cargo y examinndolo (hace de juez y de acusado). Es importante anotar que esta situacin, que lamentablemente es comn, no corresponde tanto a un comportamiento criminal y malintencionado, sino que es una secuencia de eventos que nos llevan en la delgada lnea que separan lo legalmente posible de lo ticamente correcto, cuando traspasamos la lnea, cuando menos nos damos cuenta, estamos en la zona de lo ilegal, que puede acarrear serias consecuencias econmicas y profesionales. Como ejemplo latente del furor actual de las sociedades annimas tenemos las situaciones de los clubes de futbol como cita Antonio Casale en el espectador: En Inglaterra, 10 de los 20 clubes de la Premier League son propiedad de uno o varios inversores extranjeros. Es cierto, el espectculo es emocionante, las canchas viven llenas, las estrellas del ftbol mundial en su mayora juegan all y hay paz en los estadios. Pero no en todos los casos ha funcionado, y esa lluvia de dinero ha trado cifras increbles para contratar, pero igualmente inverosmiles a la hora de los balances, que en su mayora son negativos. En general, la Premier est quebrada, es un globo que en cualquier momento va a estallar. As como en Inglaterra, los casos de Italia y Francia son parecidos. Mientras tanto, a Espaa poco a poco empiezan a llegar los magnates. Ali Sied compr la mayora de las acciones de Racing y Abdullah Ab Thani hizo lo propio con el Mlaga. Los resultados estn por verse. Sin embargo, en ese pas la gente recuerda como, en 1998, el presentador argentino Marcelo Tinelli se hizo a la mayora de las acciones del Deportivo de Badajoz, entonces en segunda divisin. Prometi llevar a Burruchaga y a Canniggia y el resultado

fue, dos temporadas despus, que el equipo compitiera una categora ms abajo en lo deportivo y dos millones de euros de deuda en lo financiero. En la mayora de pases europeos se permite a una persona poseer la mayora de las acciones de un club. Sin embargo, hay un modelo exitoso que emplea la liga ms estable, econmicamente hablando, de ese continente, la Bundesliga alemana, donde todos los equipos, excepto el Borussia Dortmund, estn regidos por la ley del 50 ms 1, por la que ninguna persona o sociedad puede tener ms del 49% de acciones en una institucin de ftbol. Adems de Alemania, en Suecia se est imponiendo este modelo. Valdra la pena que en Colombia se busque la manera para que los equipos, en la nueva legislacin, sean de sus accionistas, pero ninguno en mayora del 49%. De lo contrario, estaramos dndole vueltas a lo mismo y, en ltimas, permitiendo el ingreso de cualquiera al ftbol, como sucede hace ms de 30 aos.

Sociedad de Responsabilidad Limitada.(Ltda.) O Cia.Ltda Como generalidades de esta sociedad se puede decir que la responsabilidad no se extiende ms all de los aportes. El monto del capital est dividido en cuotas de igual valor y el nmero mximo y mnimo de socios es 25 y 2 respectivamente. En este esquema societario los socios responden hasta el monto de sus aportes; sin embargo, se admite pacto para todos o alguno de los socios, en virtud del cual se les imponga una responsabilidad mayor. En lo que se refiere al capital podemos decir: *El capital se divide en cuotas o partes de igual valor. *El capital debe pagarse totalmente al momento de constituirse. *La cesin de cuotas implica una reforma estatutaria. *En caso de muerte de un socio, continuar con sus herederos, salvo estipulacin de lo contrario. *La representacin est en cabeza de todos los socios, salvo que stos la deleguen en un tercero.

Desventajas de la sociedad de responsabilidad limitada: Como pauta general podemos decir que con las sociedades de responsabilidad limitada se adquieren unos compromisos y responsabilidades inherentes a la sociedad, pero que a la larga se convierten en un problema, a continuacin se describen algunos de estos compromisos y/o responsabilidades.

Responsabilidad Fiscal: Cada socio responde penalmente con su patrimonio por las obligaciones de impuestos de la sociedad. (Artculo 794 de Estatuto Tributario.), es decir ante una eventualidad econmica los socios responden con su patrimonio personal por las obligaciones de impuestos a los que se vea sometida la sociedad.

Responsabilidad Laboral: En materia Laboral, cada socio responde tambin con su patrimonio personal por las obligaciones que la sociedad asume para con sus trabajadores. (Artculo 36 del Cdigo Sustantivo del Trabajo y desarrollo Jurisprudencial)

En cuestin de seguridad, este tipo de sociedad tiene una gran desventaja, resulta altamente inconveniente la Sociedad de Responsabilidad Limitada, si se tiene en cuenta que la identidad de los socios resulta expuesta frente a terceros (incluyendo a quienes integran focos de delincuencia, bien conocidos por todos). Pinsese solo en que los nombres de los Socios aparecen en los Certificados de Cmara de Comercio. Como conclusin general de este pequeo resumen sobre la sociedad annima y la sociedad de responsabilidad limitada podemos decir, que aparentemente la sociedad annima presta unas grandes ventajas puesto que como su nombre lo indica ofrece un anonimato de sus conformantes, esto garantiza la seguridad integral de los mismos. Tambin es claro que la sociedad annima ofrece una mejor proteccin del patrimonio unipersonal de los socios, al no verse este en riesgo ante alguna irregularidad econmica, podramos arriesgarnos a afirmar entonces que la sociedad annima es de las mejores opciones de conformacin societaria en la actualidad.

Bibliografa consultada: -actualicese.com. -http://www.inviertaencolombia.com.co. -http://www.ccc.org.co.-http://www.elespectador.com

-entre otras