TRABAJO PARA EL CURSODE LEGISLACON COMERCIAL

Lima, 2010

ÍNDICE

PORTADA……………………………………………………………………………………1INTRODUCCIÓN…………………………………………………………………………....3SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- definición………………….………………….......... 4SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA - denominación……………………………………...4SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- objeto social…………………………………………4SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- órganos administrativos…………………………...4SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- forma de aporte……………………………………..5SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- inscripción…………………………………….…….5SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- estipulaciones no validas…………………………6SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- control y supervisión de la conasev………… ….6SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- solicitud de convocatoria por los accionistas…… ...6SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- derecho de concurrencia a la junta………… …..7SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- quórum………………………………………………7SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- publicación de la convocatoria…………………....8SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- aumento de capital sin derecho preferente……..8SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- auditoría externa anual……………………………8SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- información fuera de la junta …………………….8SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- separación ………………………………………….8SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- disolución………………………………………...…9SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- liquidación…………………………………………..9CONCLUSIONES ………………………………………………………………………..10BIBLIOGRAFIA …………………………………………………………………..11

INTRODUCCIÓN

El presente trabajo monográfico ha sido preparado con el objeto principal de explicar los diversos aspectos referentes a la sociedad anónima abierta. Abarcando su definición, denominación, órganos administrativos que lo conforman, CONASEV como entidad controladora y quórum entre los principales.Como objetivo especifico tenemos el lograr que el lector comprenda la diferencia principal que existe respecto de los otros tipos de sociedad, tales como la S.A.C Y S.A.

LA SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

DEFINICION:La sociedad anónima abierta es la forma más amplia de la sociedad anónima y que está diseñado para las sociedades con una estructura mucho mayor a la S.A

Este tipo de sociedad anónima se constituye en virtud a las causales previstas en el artículo 249º de la Ley General de Sociedades. Las cuales son:

• Cuando se ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones.

• Cuando hay más de 750 accionistas.

• Más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital

• Cuando se constituye como tal.

• Cuando todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a dicho régimen.

DENOMINACIONLa denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Abierta" o las siglas "S.A.A.".Ej. CASA GRANDE S.A.A; perteneciente al grupo GLORIA y ALICORP S.A.A

OBJETO SOCIAL:El objeto social es el detalle de la actividad que va a desarrollar la empresa. No ha de ser necesariamente uno sólo sino que se puede identificar varios independientemente de que en un principio no se desarrollen todas las actividades que lo constituyen. De esta manera se evitara en un futuro, posibles modificaciones en los estatutos sociales.Es de suponerse que la actividad; es decir, el objeto social ha de ser lícito y no ser contrario a la legislación vigente. En caso contrario se imposibilita su registro.ORGANOS ADMINISTRATIVOSLos órganos que conforman la sociedad anónima abierta son:

Junta general de accionistas. La junta general está compuesta por todos los ✓accionistas y representa la universalidad de los mismos. Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos en el estatuto y la Ley general de sociedades, son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda. Las juntas generales se celebraran en el domicilio social. Podrá, en todo caso, reunirse la junta general y adoptar acuerdos válidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto y se acuerde por unanimidad la instalación de la junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo que se dejará constancia en el acta respectiva Las juntas generales serán convocadas por el directorio y estarán presididas por este mismo, actuando como secretario el gerente general. La junta general obligatoria anual se dará en el curso del primer trimestre de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe el directorio.

Directorio (mínimo 3 miembros): El directorio es el órgano de representación legal✓ y gestión de la sociedad. Los miembros son elegidos por la junta general para un periodo de tres años. El cargo de director es personal, sin embargo, podrán ser representados por quienes estos designen. Para tal efecto, los representantes deberán presentar con anterioridad al inicio de la sesión del directorio, la escritura pública donde conste el poder otorgado, el mismo que deberá anexarse a la correspondiente acta. No constituye requisito indispensable ser accionista para ser nombrado como director.

Gerencia: el gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio ✓y tiene la representación jurídica, comercial y administrativa de la sociedad.

FORMA DE APORTE:Puede ser: efectivo o bienes muebles, definir la forma en la cual se va distribuir el capital entre los accionistas y valor nominal de las acciones.

INSCRIPCION:La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.NOTA: No habrá obligatoriedad en la inscripción de la clase o clases de acciones que estén sujetas a estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociación u otorguen derecho de preferencia para la adquisición de las mismas.Dicha excepción de inscripción será de aplicación en tanto se encuentren vigentes las referidas estipulaciones y siempre que ella no determine que la sociedad anónima abierta no pueda inscribir las demás clases de acciones en el registro público del mercado de valores.

ESTIPULACIONES NO VALIDAS:Se declaran inválidas las estipulaciones del pacto social y del estatuto de la S.A.A que contengan Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones.✓ Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones.✓

Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones ✓en caso de transferencia de éstas.

CONASEV : SUPERVISORA Y CONTROLADORALa Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores está encargada de supervisar y controlar a la sociedad anónima abierta. Por ende, está en la facultad de:

Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando corresponda;✓ Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de sociedad ✓anónima cuando sea el caso;

Exigir la presentación de información financiera y, a requerimiento de accionistas ✓que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito.

Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con ✓hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.

SOLICITUD DE CONVOCOTARIA POR LOS ACCIONISTAS:Para el caso de solicitar la celebración de la junta general, en el caso de una S.A.A se requiere que el número de acciones sea el 5% de las acciones suscritas con derecho a voto.CONASEV es la única entidad competente para disponer la convocatoria a junta general de accionistas, esta procederá de acuerdo a los siguientes casos: • Cuando la solicitud presentada por los accionistas fuese denegada por la sociedad.

• Cuando la celebración de la junta esté dispuesta por el directorio de la sociedad dentro de un plazo excesivo que no guarde proporción con la anticipación de la publicación del aviso de convocatoria.

NOTA:Estos puntos señalados se aplican a los pedidos de convocatoria de las juntas especiales.La base de cálculo para la determinación del cinco por ciento está constituida por las acciones que conforman la clase que pretende reunirse en junta especial.

DERECHO DE CONCURRENCIA A LA JUNTA:

En el caso de la S.A.A, la anticipación con que deben estar inscritas las acciones para poder concurrir a la junta es de diez días.

QUORUMEn la sociedad anónima abierta para que la junta adopte válidamente acuerdos tales como:

Modificación del estatuto✓ Aumento o reducción del capital✓ Emisión de nuevas obligaciones✓ Disposición de investigaciones y auditorias especiales✓

Acuerdo de transformación, fusión, escisión, reorganización, disolución y ✓liquidación.

Es necesario; en primera convocatoria, la concurrencia como mínimo del cincuenta por ciento de acciones suscritas con derecho a voto.En segunda convocatoria basta la concurrencia de al memos el veinticinco por ciento de acciones suscritas con derecho a voto.NOTA:En caso no se logre el quórum en segunda convocatoria, la junta general se realiza en tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. (ESTO ESTA CONDICIONADO AL SIGUIENTE ASPECTO A EXPLICAR).

Los acuerdos se adoptan; en cualquier caso, por la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.El estatuto no puede establecer quórum ni mayoría más altas.Las juntas especiales se ven afectas a lo descrito en este párrafo.

PUBLICACION DE LA CONVOCATORIA:La anticipación de de la publicación del aviso de convocatoria a las juntas generales de la S.A.A es de veinticinco días.En un solo aviso se puede hacer constar más de una convocatoria. En este caso entre una y otra convocatoria debe de haber entre tres y diez días Como se menciono en el aspecto anterior, en caso se publique más de una convocatoria, en segunda convocatoria, la junta general deberá celebrarse dentro de los treinta días de la primera y la tercera convocatoria hará que la junta general se celebre dentro del mismo plazo de la segunda.

AUMENTO DE CAPITAL SIN DERECHO PREFERENTE:En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad anónima abierta se podrá establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir las acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el quórum correspondiente ✓y que además cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Que el aumento no esté destinado directa o indirectamente a mejorar la posición ✓de alguno de los accionistas En caso que las acciones se creasen con el fin de ofertarlas públicamente. El ✓acuerdo podrá ser adoptado con un número menor al cuarenta por ciento establecido.

AUDITORIA EXTERNA ANUAL:L a sociedad anónima abierta tiene auditoria anual a cargo de auditores externos escogidos que se encuentren hábiles e inscritos en el REGISTRO UNICO DE SOCIEDADES DE AUDITORIA.

INFORMACION FUERA DE LA JUNTA:La S.A.A debe proporcionar la información que le soliciten, fuera de junta, accionistas que representen no menos del cinco por ciento del capital pagado, siempre que no se

trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgación pueda ocasionar daño a la sociedad.

SEPARACION:Cuando una sociedad anónima abierta acuerda la exclusión del REGISTRO PUBLICO DEL MERCADO DE VALORES las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello implica que pierda su calidad como tal y por ende, deba adaptarse a otra forma de sociedad anónima, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho de separación de acuerdo con lo estipulado en el artículo 200º que indica que solo pueden ejercer el derecho de separación los accionistas que en la junta hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes , los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto y los titulares de acciones sin derecho a voto.

DISOLUCION:La S.A.A puede disolverse por las siguientes causales: Conclusión de su objeto; no realización de su objeto durante un periodo ✓prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo. Continuada inactividad de la junta general.✓ Perdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del ✓capital pagado.

LIQUIDACION:Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidación.la sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se inscriba la extinción en el registro.Durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su razón social la expresión “EN LIQUIDACION” en todos sus documentos y correspondencia.Desde el acuerdo de disolución cesa la representación de los directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponde conforme a ley, al estatuto, al pacto social y los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general.

CONCLUSIONES

Las conclusiones a las que hemos llegado son:

Las sociedades anónimas abiertas son esencialmente creadas para grandes ✓negocios en las que hay una gran numero de socios Hay un grado relativo de dificultad respecto de los órganos administrativos, esto ✓por la dimensión de este tipo de sociedad. .✓BIBLIOGRAFIA

LEY GENERAL DE SOCIEDADES✓ REQUISITOS PARA LA CONSTITUCION DE EMPRESAS ✓WEBPAGE :DELION.COM MODELOS DE CONSTITUCION DE UNA S.A.A (GACETA JURIDICA)✓

ANEXOS