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3 Formularios Prácticos Sociedades Anónimas © Ed. Francis Lefebvre

Formularios

Actualizado a diciembre de 2012

Prácticos

SISTEMA DOCUMENTARIOEDICIONES FRANCIS LEFEBVRE

Sociedades

2013Anónimas


Los Formularios Prácticos S.A. es una obra colectiva realizadapor iniciativa y bajo la coordinación de Ediciones Francis Lefebvre

DELIBES SENNA-CHERIBBO, Joaquín(Notario de Torrejón de Ardoz. Ilustre Colegio de Madrid)

MOLINUEVO GIL DE VERGARA, Carlos(Notario de Torrejón de Ardoz. Ilustre Colegio de Madrid)

Coordinador técnico:PRESA DE LA CUESTA, Alfonso(Registrador Mercantil de Madrid)

Bajo la iniciativa y la coordinación de Ediciones Francis Lefebvre, han revisadoy puesto al día esta versión de los Formularios Prácticos S.A.:

PÉREZ RAMOS, CarlosNotario de Madrid

PÉREZ RAMOS, TomásNotario de Madrid

© Ediciones Francis Lefebvre, S.A.Monaterios de Suso y Yuso, 34 (28049 Madrid)Tfno: 91 210 80 00Fax: 91 210 80 01

ISBN: 978-84-15446-66-8Depósito Legal: M-2710-2013Precio: 149,76 € (IVA Incluido)Impreso en España por Printing’94


NOTA EDITORIAL

¿Cómo utilizar la obra?

Encontrar el modelo deseado.

Los Formularios Prácticos S.A. participan de la Sistemática Francis Lefebvre, con lasventajas que ello comporta: facilidad de acceso a la información y rapidez de respuesta.

El acceso a la información se facilita a través de una tabla alfabética y un índice gene-ral que remiten al número marginal donde hallará el formulario deseado.

Elegir la mejor opción.

Dentro del formulario, podrá encontrar diferentes posibilidades, indicadas medianteflechas (ë), usualmente completadas con referencias normativas al margen.

Asimismo, cada formulario contiene una referencia a los números marginales delMemento de Sociedades Mercantiles; en dicha obra, el usuario podrá encontrar comen-tarios analíticos que esclarecen y complementan la información contenida en el propioformulario.

En fin, los Formularios Prácticos S.A. permite personalizar cada modelo para adap-tarlo a las circunstancias particulares. Para ello deben sustituirse por los datos reales cier-tas indicaciones que aparecen entre comillas a lo largo del texto (“número”, “nombre yapellidos”).


Principales siglas y abreviaturas

art. artículo/sBOE Boletín Oficial del EstadoBORME Boletín Oficial del Registro MercantilCC Código Civil (RD 24-7-1889)CCom Código Comercio (RD 22-8-1885)Circ CircularCNMV Comisión Nacional del Mercado de ValoresD DecretoDGRN Dirección General de los Registros y del NotariadoDir Directivadisp.adic. disposición adicionaldisp.derog. disposición derogatoriadisp.final disposición finaldisp.trans. disposición transitoriaDL Decreto LeyDLeg Decreto LegislativoInstr InstrucciónL LeyLAR Ley de Arrendamientos Rústico (L 49/2003)LAU Ley de Arrendamientos Urbanos (L 29/1994)LCC Ley Cambiaria y del Cheque (L 19/1985)LEC Ley de Enjuiciamiento Civil (L 1/2000)LH Ley Hipotecaria (L 8-2-1946)LIS Ley del Impuesto sobre Sociedades (RDLeg 4/2004)LMV Ley del Mercado de Valores (L 24/1988)LO Ley OrgánicaLOPJ Ley Orgánica del Poder Judicial (LO 6/1985)LSC Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (RDLeg 1/2010)modif modificado/aOM Orden MinisterialRD Real DecretoRDL Real Decreto LeyRDLeg Real Decreto Legislativoredacc redacciónResol ResoluciónRH Reglamento Hipotecario (D 14-2-1947)RN Reglamento Notarial (D 2-6-1944)


RM Registro MercantilRMC Registro Mercantil CentralRRM Reglamento del Registro Mercantil (RD 1784/1996)SA Sociedad AnónimaTS Tribunal Supremo


CONSTITUCIÓN Nº marg.

Sección I. Escritura de constituciónEscritura pública de constitución con aportaciones dinerarias................ ..... 50

Escritura pública de constitución con aportaciones no dinerarias o mixtas... 55

Certificado entidad de crédito................................................................ ..... 56

Sección II. Poderes, denominaciónPoder para constituir sociedades........................................................... ..... 60

Certificación de denominación (por correo o mensajería)....................... ..... 65

Sección III. Aportaciones no dinerariasVariantes: vehículos y derechos accesorios........................................... ..... 70

Variantes: buques................................................................................. ..... 75

Variantes: aeronaves............................................................................ ..... 80

Variantes: derechos de propiedad intelectual......................................... ..... 85

Variantes: derechos de propiedad industrial.......................................... ..... 90

Variantes: maquinaria industrial............................................................ ..... 95

Variantes: bienes muebles no registrables............................................. ..... 100

Variantes: empresa............................................................................... ..... 105

Variantes: rama de actividad................................................................. ..... 110

Variantes: derechos de crédito.............................................................. ..... 115

Variantes: posición contractual.............................................................. ..... 120

Variantes: acciones al portador............................................................. ..... 125

Variantes: acciones representadas por anotaciones en cuenta.............. ..... 130

Variantes: acciones nominativas........................................................... ..... 135

Variantes: participaciones sociales........................................................ ..... 140

Variantes: inmueble.............................................................................. ..... 145

Variantes: inmueble hipotecado............................................................ ..... 150

Nombramiento de experto independiente para emisión de informe sobre apor-taciones no dinerarias: solicitud............................................................. ..... 155

Sección IV. Creación de sucursalCreación de sucursal por Administrador único o por Administradores solidarioso mancomunados: escritura pública...................................................... ..... 160

Creación de sucursal por Consejo de Administración............................. ..... 165

Creación de sucursal por Junta General Universal................................. ..... 170

Creación de sucursal por Junta General convocada.............................. ..... 175


ESTATUTOS Nº marg.

Sección I. ModelosEstatutos tipo. Acciones al portador....................................................... ..... 200

Estatutos tipo. Acciones nominativas..................................................... ..... 205

Estatutos breves................................................................................... ..... 210

Estatutos extensos. Acciones al portador............................................... ..... 215

Estatutos extensos. Acciones nominativas............................................. ..... 220

Estatutos SA profesional....................................................................... ..... 225

Sección II. Variantes estatutarias respecto a disposicionesgenerales

Objeto social......................................................................................... ..... 240

Duración............................................................................................... ..... 245

Comienzo de operaciones..................................................................... ..... 250

Domicilio social, traslado y sucursales................................................... ..... 255

Derechos o ventajas de los fundadores................................................. ..... 260

Sección III. Variantes estatutarias respecto al capital socialCapital totalmente desembolsado.......................................................... ..... 280

Capital parcialmente desembolsado...................................................... ..... 285

Sección IV. Variantes estatutarias respecto a accionesRepresentación por títulos..................................................................... ..... 300

Anotaciones en cuenta.......................................................................... ..... 305

Clases y series...................................................................................... ..... 310

Prestaciones accesorias........................................................................ ..... 315

Acciones privilegiadas........................................................................... ..... 320

Acciones sin voto.................................................................................. ..... 325

Copropiedad, usufructo, prenda y embargo de acciones........................ ..... 330

Transmisión de acciones....................................................................... ..... 335

Sección V. Variantes estatutarias respecto a la Junta GeneralClases de Juntas................................................................................... ..... 350

Convocatoria......................................................................................... ..... 355

Derecho de asistencia y voto................................................................. ..... 360

Legitimación.......................................................................................... ..... 365

Representación..................................................................................... ..... 370

Mesa de la Junta................................................................................... ..... 375

Quórum y mayorías............................................................................... ..... 380

Forma de deliberar y adoptar acuerdos.................................................. ..... 385


Sección VI. Variantes estatutarias respecto a Administrado-res

Estructura y poder de representación.................................................... ..... 410

Incapacidades, prohibiciones, incompatibilidades.................................. ..... 415

Retribución........................................................................................... ..... 420

Facultades: limitaciones (internas), distribución (interna)....................... ..... 425

Sección VII. Variantes estatutarias respecto al Consejo deAdministración

Distribución de cargos........................................................................... ..... 440

Convocatoria........................................................................................ ..... 445

Representación..................................................................................... ..... 450

Nombramiento de Comisión ejecutiva y/o Consejero delegado.............. ..... 455

Adopción de acuerdos sin sesión.......................................................... ..... 460

Derecho de voto.................................................................................... ..... 465

Sección VIII. Variantes estatutarias respecto a liquidaciónLiquidación........................................................................................... ..... 480

Sección IX. Variantes estatutarias respecto a ArbitrajeArbitraje................................................................................................ ..... 500

Sección X. Pactos parasocialesPactos parasociales.............................................................................. ..... 505

DESEMBOLSO DE DIVIDENDOS PASIVOS Nº marg.

Sección I. Desembolso de dividendos pasivosDesembolso de dividendos pasivos mediante aportaciones dinerarias... ..... 550

Desembolso de dividendos pasivos mediante aportaciones no dinerarias omixtas................................................................................................... ..... 555

DOCUMENTACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES Nº marg.

Sección I. Junta GeneralConvocatoria/requerimientos................................................................. ..... 600

Junta General convocada...................................................................... ..... 605

Junta General Universal........................................................................ ..... 610

Decisión de socio único (sociedad unipersonal)..................................... ..... 615

Acta acreditativa de no celebración de Junta......................................... ..... 620

Certificación por transcripción literal del libro de actas........................... ..... 625

Variantes: lista de asistentes................................................................. ..... 630

ESTATUTOS Nº marg.


Variantes: mesa de la Junta.................................................................. ..... 635

Variantes: celebración de la Junta en segunda convocatoria, anunciada de for-ma independiente a la primera............................................................... ..... 640

Variantes: quórum................................................................................. ..... 645

Variantes: intervenciones, debates, oposiciones, derecho de información ... 650

Variantes: detalle de propuestas y votaciones........................................ ..... 655

Variantes: aprobación del Acta con posterioridad a la reunión................ ..... 660

Variantes: prórroga de la sesión durante más de un día......................... ..... 665

Variantes: existencia de acciones sin voto o con voto limitado o suspendido 670

Representación en Junta General.......................................................... ..... 675

Escritura de elevación a público de acuerdos de la Junta General.......... ..... 680

Impugnación de acuerdos: demanda..................................................... ..... 685

Sección II. Consejo de AdministraciónConsejo de Administración convocado................................................... ..... 690

Consejo de Administración Universal..................................................... ..... 695

Casos particulares................................................................................. ..... 700

Escritura de elevación a público de acuerdos del Consejo de Administración 705

Impugnación de acuerdos: demanda..................................................... ..... 710

Sección III. Junta General y simultánea reunión del Consejode Administración

Junta General convocada y simultánea reunión del Consejo de Administración(Universal)............................................................................................ ..... 720

Junta General Universal y simultánea reunión del Consejo de Administración(Universal)............................................................................................ ..... 725

Escritura de elevación a público de acuerdos de la Junta y el Consejo... ..... 730

Sección IV. Legalización de librosLegalización de libros en el Registro Mercantil....................................... ..... 735

ADMINISTRADORES Nº marg.

Sección I. Cese/nombramiento de administrador único, admi-nistradores solidarios o mancomunados

Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios omancomunados: acuerdo de Junta Universal......................................... ..... 750

Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios omancomunados: acuerdo de Junta convocada...................................... ..... 755

Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios omancomunados previa modificación de Estatutos: acuerdo de Junta Universal 760

Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios omancomunados previa modificación de Estatutos: acuerdo de Junta convoca-da......................................................................................................... ..... 765

DOCUMENTACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES Nº marg.


Escritura pública de cese/nombramiento de Administrador único, Administra-dores solidarios o mancomunados........................................................ ..... 770

Sección II. Cese/nombramiento de consejerosCese/nombramiento de Consejeros: acuerdo de Junta Universal........... ..... 790

Cese/nombramiento de Consejeros: acuerdo de Junta convocada......... ..... 795

Cese/nombramiento de Consejeros previa modificación de Estatutos: acuerdode Junta Universal................................................................................ ..... 800

Cese/nombramiento de Consejeros previa modificación de Estatutos: acuerdode Junta convocada.............................................................................. ..... 805

Escritura pública de cese/nombramiento de Consejeros........................ ..... 810

Distribución de cargos y nombramiento de Consejero Delegado............ ..... 815

Cese/nombramiento de Consejero Delegado......................................... ..... 820

Comisión Ejecutiva............................................................................... ..... 825

Nombramiento de Consejeros por cooptación....................................... ..... 830

Sección III. Aceptación, renuncia y ceseAceptación mediante escrito................................................................. ..... 840

Aceptación mediante escritura pública................................................... ..... 845

Administrador suplente: aceptación mediante escrito............................. ..... 850

Administrador suplente: aceptación mediante escritura pública.............. ..... 855

Renuncia mediante escrito.................................................................... ..... 860

Renuncia mediante escritura pública..................................................... ..... 865

Cese: prestación de consentimiento por antiguo titular con facultad certificantemediante escrito................................................................................... ..... 870

Cese: prestación de consentimiento por antiguo titular con facultad certificante 875

Cese por fallecimiento: solicitud de inscripción en el Registro Mercantil. ..... 880

Sección IV. Administrador persona jurídicaCese/nombramiento por el Consejo de Administración de persona física querepresente a la sociedad....................................................................... ..... 885

Cese/nombramiento por Administradores o Consejero Delegado de persona fí-sica que represente a la sociedad: escritura pública.............................. ..... 890

Sección V. Cese/nombramiento de auditoresCese/nombramiento de Auditores: acuerdo de Junta Universal.............. ..... 900

Cese/nombramiento de Auditores: acuerdo de Junta convocada........... ..... 905

Nombramiento de auditor por registrador mercantil a instancia de minoría desociedad no obligada a verificación de cuentas anuales: solicitud.......... ..... 910

Sección VI. ApoderamientoApoderamiento por Consejo de Administración...................................... ..... 920

Apoderamiento por Administrador único, Administradores solidarios o manco-munados o Consejero Delegado: escritura pública................................ ..... 925

Sección VII. VariantesVariantes.............................................................................................. ..... 940



Sección VIII. ResponsabilidadContrato de seguro de responsabilidad civil (D&O)................................ ..... 950

Sección IX. Gobierno corporativoInforme anual de gobierno corporativo................................................... ..... 955

ACCIONES Nº marg.

Sección I. TransmisiónTransmisión de acciones al portador: escritura pública........................... ..... 1000

Transmisión de acciones nominativas.................................................... ..... 1005

Transmisión de acciones representadas por anotaciones en cuenta: escriturapública.................................................................................................. ..... 1010

Anuncio para el ejercicio del derecho de adquisición preferente............. ..... 1020

Sección II. PrendaPrenda de acciones al portador: escritura pública.................................. ..... 1025

Prenda de acciones nominativas: escritura pública................................ ..... 1030

Prenda de acciones representadas por anotaciones en cuenta: escritura públi-ca......................................................................................................... ..... 1035

Sección III. Cambio de titularidadCambio de titularidad de acciones gananciales: escritura pública........... ..... 1075

Sección IV. Transmisión de acciones y renovación de admi-nistradores

Transmisión de acciones al portador, cese y nombramiento de Administrado-res: escritura pública............................................................................. ..... 1090

Transmisión de acciones nominativas, cese y nombramiento de Administrado-res: escritura pública............................................................................. ..... 1095

Transmisión de acciones representadas por anotaciones en cuenta, cese ynombramiento de Administradores: escritura pública............................. ..... 1100

Sección V. RepresentaciónModificación en anotaciones en cuenta: anuncio.................................... ..... 1105

Sección VI. Stock OptionReglamento de plan de opciones sobre acciones (Stock Option Plan).... ..... 1110

EMISIÓN DE OBLIGACIONES Nº marg.

Sección I. Emisión de obligacionesActa de Junta General........................................................................... ..... 1170

Certificación.......................................................................................... ..... 1175

Escritura pública.................................................................................... ..... 1180



CUENTAS ANUALES Nº marg.

Sección I. Cuentas anualesAprobación de las cuentas anuales, la gestión social y la aplicación del resul-tado...................................................................................................... ..... 2050

Modelos ordinarios................................................................................ ..... 2060

Modelos abreviados.............................................................................. ..... 2070

Modelos PYMES................................................................................... ..... 2080

Informe de gestión................................................................................ ..... 2095

Distribución de dividendo a cuenta........................................................ ..... 2100

Reposición de pérdidas......................................................................... ..... 2105

Contrato de auditoría de cuentas........................................................... ..... 2110

Distribución de reservas de libre disposición.......................................... ..... 2111

MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS Nº marg.

Sección I. Aumento de capitalAumento del capital social con aportaciones dinerarias y por elevación de valornominal de las acciones........................................................................ ..... 2180

Aumento del capital social con aportaciones dinerarias y por emisión de nue-vas acciones......................................................................................... ..... 2185

Aumento del capital social con aportaciones no dinerarias (o mixtas) y por ele-vación del valor nominal de las acciones............................................... ..... 2190

Aumento del capital social con aportaciones no dinerarias (o mixtas) y por emi-sión de nuevas acciones....................................................................... ..... 2195

Aumento de capital social por compensación de créditos y con elevación delvalor nominal de las acciones................................................................ ..... 2200

Aumento del capital social por compensación de créditos y con emisión denuevas acciones................................................................................... ..... 2205

Aumento de capital social con cargo a reservas o beneficios y por elevación devalor nominal de las acciones................................................................ ..... 2210

Aumento del capital social con cargo a reservas o beneficios y por emisión denuevas acciones................................................................................... ..... 2215

Capital autorizado................................................................................. ..... 2220

Variante: supresión del derecho de suscripción preferente..................... ..... 2225

Anuncio de oferta de suscripción de nuevas acciones en aumento de capital 2226

Sección II. Reducción del capitalReducción del capital social para devolver aportaciones a los socios..... ..... 2240

Reducción del capital social para condonar dividendos pasivos............. ..... 2245

Reducción del capital social para compensar pérdidas.......................... ..... 2250

Reducción de capital social para constituir o aumentar la reserva legal.. ..... 2255

Reducción del capital social para constituir o aumentar reservas voluntarias 2260


Reducción del capital social por amortización de acciones propias adquiridas atítulo gratuito......................................................................................... ..... 2265

Escritura pública de reducción del capital............................................... ..... 2270

Reducción del capital social por adquisición de las propias acciones para suamortización.......................................................................................... ..... 2275

Reducción del capital social mediante amortización de acciones o agrupaciónde acciones para su canje: variantes..................................................... ..... 2280

Sección III. Operación acordeón: Reducción y aumento delcapital simultáneos

Reducción y aumento de capital simultáneos: acuerdo adoptado en Junta Ge-neral Universal...................................................................................... ..... 2300

Reducción y aumento de capital simultáneos: acuerdo adoptado en Junta Ge-neral convocada.................................................................................... ..... 2305

Sección IV. Otras modificacionesModificación de Estatutos por Junta General Universal.......................... ..... 2340

Modificación de Estatutos por Junta General convocada........................ ..... 2345

Modificación del domicilio social............................................................ ..... 2350

Modificación de la denominación social (variantes)................................ ..... 2355

Modificación del objeto social (variantes)............................................... ..... 2360

Sustitución de objeto social con ejercicio de derecho de separación....... ..... 2365

Sustitución/modificación sustancial del objeto social sin ejercicio del derechode separación (variantes)...................................................................... ..... 2370

Modificación de Estatutos que afecta a una clase o grupo de acciones... ..... 2375

Modificación de Estatutos que implique nuevas obligaciones para algunos so-cios, afecte a sus derechos individuales o al régimen de prestaciones acceso-rias........................................................................................................ ..... 2380

Modificación de Estatutos y régimen de transmisión de acciones (variantes) 2385

Escritura de traslado del domicilio social a España de sociedad extranjera.. 2386

TRANSFORMACIÓN Nº marg.

Capítulo X. TransformaciónTransformación de SA en Sociedad de Responsabilidad Limitada.......... ..... 2450

FUSIÓN Y ESCISIÓN Nº marg.

Sección I. Fusión por absorciónFusión por absorción: proyecto común de fusión.................................... ..... 2470

Fusión por absorción: informe de fusión................................................. ..... 2475

MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS Nº marg.


Fusión por absorción: acuerdos de las Juntas Generales de las sociedades ab-sorbente y absorbidas........................................................................... ..... 2480

Fusión por absorción: anuncio de la fusión............................................ ..... 2485

Sección II. Fusión por creaciónFusión por creación: proyecto común de fusión..................................... ..... 2500

Fusión por creación: informe de fusión.................................................. ..... 2505

Fusión por creación: acuerdos de las Juntas Generales........................ ..... 2510

Fusión por creación: anuncio de la fusión.............................................. ..... 2515

Sección III. Escisión totalEscisión total: proyecto de escisión....................................................... ..... 2530

Escisión total: informe de escisión......................................................... ..... 2535

Escisión total: acuerdos de las Juntas Generales de las sociedades escindiday beneficiaria........................................................................................ ..... 2540

Escisión total: anuncio de la escisión..................................................... ..... 2545

Sección IV. Escisión parcialEscisión parcial: proyecto de escisión.................................................... ..... 2560

Escisión parcial: informe de escisión..................................................... ..... 2565

Escisión parcial: acuerdos de las Juntas Generales de las sociedades escindi-da y beneficiaria.................................................................................... ..... 2570

Escisión parcial: anuncio de la escisión................................................. ..... 2575

Sección V. Supuestos especiales de fusiónAbsorción de sociedad íntegramente participada................................... ..... 2580

SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE ACCIONISTAS Nº marg.

Sección I. Separación y exclusión de accionistasSeparación de accionistas..................................................................... ..... 2585

Exclusión de accionistas....................................................................... ..... 2590

DISOLUCIÓN, CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO, LIQUIDACIÓN Y REACTIVACIÓN Nº marg.

Sección I. DisoluciónDisolución: acuerdo de Junta Universal................................................. ..... 2600

Disolución: acuerdo de Junta convocada............................................... ..... 2605

Escritura pública de disolución.............................................................. ..... 2610

FUSIÓN Y ESCISIÓN Nº marg.


Sección II. Cesión global de activo y pasivoCesión global: Proyecto de cesión global............................................... ..... 2630

Cesión global: acuerdo de Junta Universal............................................ ..... 2635

Cesión global: anuncio.......................................................................... ..... 2640

Sección III. LiquidaciónLiquidación: acuerdo de Junta Universal................................................ ..... 2660

Liquidación: acuerdo de Junta convocada.............................................. ..... 2665

Escritura pública de liquidación.............................................................. ..... 2670

Acuerdo del Consejo de liquidación....................................................... ..... 2675

Liquidación con adjudicaciones no dinerarias......................................... ..... 2680

Sección IV. Disolución con liquidaciónDisolución con liquidación: acuerdo de Junta Universal.......................... ..... 2700

Disolución con liquidación: acuerdo de Junta convocada....................... ..... 2705

Escritura pública de disolución con liquidación....................................... ..... 2710

Sección V. Cesión global de activo y pasivo con liquidaciónCesión global de activo y pasivo con liquidación: acuerdo de Junta Universal 2730

Cesión global de activo y pasivo con liquidación: acuerdo de Junta convocada 2735

Escritura pública de cesión global de activo y pasivo con liquidación...... ..... 2740

Sección VI. ReactivaciónReactivación: acuerdo de Junta Universal.............................................. ..... 2760

Reactivación: acuerdo de Junta convocada........................................... ..... 2765

Reactivación: acuerdo del Consejo de Administración, reduciendo capital porhaberse ejercitado derecho de separación............................................. ..... 2770

Escritura pública de reactivación............................................................ ..... 2775

UNIPERSONALIDAD Nº marg.

Capítulo XIII. UnipersonalidadDeclaración de unipersonalidad: escritura pública.................................. ..... 2820

Declaración de cese de unipersonalidad: escritura pública..................... ..... 2825

Declaración de cambio de socio único: escritura pública........................ ..... 2830

DISOLUCIÓN, CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO, LIQUIDACIÓN Y REACTIVACIÓN Nº marg.


REDENOMINACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL EN EUROS Nº marg.

Capítulo XIV. Redenominación del capital en eurosRedenominación por Administrador único, Administradores solidarios o man-comunados........................................................................................... ..... 2900

Redenominación por el Consejo de Administración............................... ..... 2905

Redenominación y posterior aumento de capital por ajuste del valor nominal delas acciones. Administrador único, Administradores solidarios o mancomuna-dos....................................................................................................... ..... 2910

Redenominación y posterior aumento de capital por ajuste del valor nominal delas acciones. Consejo de Administración............................................... ..... 2915

Redenominación y posterior reducción de capital por ajuste del valor nominalde las acciones. Administrador único, Administradores solidarios o mancomu-nados................................................................................................... ..... 2920

Redenominación y posterior reducción de capital por ajuste del valor nominalde las acciones. Consejo de Administración.......................................... ..... 2925

Constitución


Escritura de constitución Nº marg.Escritura pública de constitución con aportaciones dinerarias................. ..... 50

Escritura pública de constitución con aportaciones no dinerarias o mixtas ... 55

Certificado entidad de crédito................................................................ ..... 56

Constitución

MSM 411, 420 s., 3325 s.

50

LSC art.19, 22, 23, 28, 27, 40, 32.1, 61, 62, 79; RRM art.63, 114, 132


Escritura pública de constitución con aportaciones dinerarias

ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE LA ENTIDAD “SOCIEDAD ANÓNIMA, S.A.”

NÚMERO: “número de escritura”.

En “lugar de residencia”, mi residencia, a “fecha”.

Ante mí, “Nombre y Apellidos del notario”, Notario del Ilustre Colegio de “lugar”.

“Comparece/n”

Español

Don/doña “Nombre y Apellidos”, mayor de edad, “estado civil” “...“con expresión del régimen econó-mico matrimonial”, ...”“profesión”, de nacionalidad “nacionalidad”, vecino de “municipio(provincia)”, con domicilio en calle “calle, número”, con DNI/NIF número “número”. Extranjero:

Don/doña “Nombre y Apellidos”, mayor de edad, “estado civil” “...“con expresión del régimen econó-mico matrimonial”, ...”, “profesión”, de nacionalidad “nacionalidad”; vecino de “municipio(provincia)”, con domicilio en calle “calle, número”.“...con tarjeta de residencia número ... O ... conpasaporte número “número”, expedido el '“fecha” ... O ... “reseñar otros documentos” ...”“número”el/la cual está vigente hasta el “fecha” según manifiesta y compruebo. Y numero de identificación deextranjero (NIE) “número”.

Persona jurídica:

La entidad “denominación” constituida en escritura pública ante el notario “nombre y apellidos” condomicilio “calle, número, localidad”, “objeto social”. Inscrita en el Registro Mercantil “localidad” yCIF “número”.

“...“resto de comparecientes” ...”

Intervienen todos en su propio nombre y derecho.

Constan de sus manifestaciones los datos personales. Les identifico por sus reseñados Documentos; ytienen a mi juicio la capacidad legal necesaria para otorgar la presente ESCRITURA DE CONSTITU-CIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, a cuyo fin,

Nota preliminar:1) Es modelo general.

2) Si hay aportaciones no dinerarias o mixtas ver modelo nº 55.

Constitución


50

Otorgan

Primero. Constitución Los comparecientes, conforme intervienen, de conformidad con lo establecido en la Ley correspon-diente, CONSTITUYEN Y FUNDAN una sociedad mercantil, de forma anónima, cuya denominación,objeto, duración, domicilio y demás circunstancias obran en los Estatutos que se mencionarán.

Segundo. Denominación social La sociedad se denomina “Sociedad Anónima, S. A.”.

Dicha denominación no figura registrada en el Registro Mercantil Central, según resulta de certifica-ción expedida por el mencionado Registro que me exhiben los comparecientes para que una, comohago, a la presente de la que en lo sucesivo formará parte integrante.

“...Con independencia de la denominación social y sin formar parte de ella, manifiestan que lasociedad utilizará como nombre comercial el de “..........” ...”.

Tercero. Régimen jurídico La sociedad se regirá por los ESTATUTOS que los comparecientes, tras leer en mi presencia y enteradosde su contenido, aprueban, firman y me entregan para que una, como hago, a la presente.

En lo no previsto por dichos Estatutos, extendidos sobre “número de folios” de papel común, se apli-carán las disposiciones contenidas en la vigente Ley de Sociedades de Capital, Código de Comercio ydemás disposiciones de carácter general.

Cuarto. Suscripción y desembolso

a) Socios y aportaciones Don “Nombre y Apellidos de socio” suscribe “número de acciones” acciones números “especificardesde...” a “especificar hasta”, ambas inclusive, “...“clase y/o serie, si hubiere varias,” ...”por su valornominal conjunto de “número de euros”, “...que aporta en efectivo metálico ... O ... aportando en efec-tivo metálico la suma global de “número de euros”, equivalente al capital desembolsado correspon-diente a dichas acciones ...”.

b) Justificación de aportaciones

Si se justifica el ingreso previo:

Manifiestan los comparecientes que el total efectivo aportado ha sido ingresado antes de este acto en unacuenta abierta a nombre de la sociedad en la Entidad de Crédito “especificar Entidad”, lo que acreditancon certificación del depósito expedida por dicha entidad, que me entregan para unir, como hago, a lapresente escritura.

Si se entrega el dinero al Notario:

Los comparecientes me entregan a mí, el Notario, en efectivo metálico, la suma de “cuantía” euros,equivalente al total efectivo aportado, requiriéndome a fin de que lo ingrese en una cuenta abierta anombre de la sociedad en la Entidad de Crédito “especificar Entidad”, lo que efectuaré en forma y plazolegal.

c) Suscripción y desembolso En consecuencia, queda totalmente suscrito “...y desembolsado el capital social. ... O ... el capitalsocial, y desembolsado en un “tanto por ciento o cifra exacta”. El desembolso de los dividendos pasivosse efectuará en los términos que constan en los Estatutos sociales. ...”

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Quinto. Nombramiento de Administradores

a) Nombramiento

Administrador único:

Los socios fundadores nombran inicialmente, como ADMINISTRADOR ÚNICO, por el plazo estatu-tario, a don “Nombre y Apellidos del administrador único”, de las circunstancias reseñadas.

Administradores solidarios:

Los socios fundadores nombran inicialmente, como ADMINISTRADORES SOLIDARIOS, por elplazo estatutario, a las siguientes personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia:

- “Nombre y Apellidos de administradores solidarios”.

Administradores mancomunados (necesariamente dos):

Los socios nombran inicialmente como ADMINISTRADORES MANCOMUNADOS, por el plazoestatutario, a las siguientes dos personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia:

- “Nombre y Apellidos de administradores mancomunados”.

Consejo de Administración:

Los socios fundadores nombran, como miembros del Consejo de Administración, por el plazo estatu-tario, a las siguientes personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia:

- “Nombre y Apellidos de miembros del Consejo”.

Dichos señores, reunidos en Consejo de Administración, toman por unanimidad los siguientesacuerdos:

1. Distribuir los cargos del Consejo de la siguiente forma:

PRESIDENTE: “Nombre y Apellidos del Presidente”.

SECRETARIO: “Nombre y Apellidos del Secretario”.

VOCAL: “Nombre y Apellidos del vocal”.

2. Nombrar Consejero Delegado a “Nombre y Apellidos del Consejero Delegado”, quien ejercerá todaslas facultades que corresponden al Consejo, y que legal y estatutariamente son delegables.

b) Aceptación “...El nombrado acepta su cargo y manifiesta no estar incurso ... O ... Todos los nombrados aceptan suscargos y manifiestan no estar incursos ...” en ninguna incapacidad o incompatibilidad para su ejercicio,en especial de las fijadas para los altos cargos en la Ley 5/2006, de 10 de abril, y en disposiciones especí-ficas de las Comunidades Autónomas.

Sexto. Gastos de constitución Los comparecientes estiman que los gastos totales de constitución de la Sociedad ascienden aproxima-damente a la cantidad de “especificar gastos” euros.

Séptimo. Prohibición Queda prohibido ocupar y ejercer cargos sociales por cualquier persona incapaz o declarada incompa-tible en virtud de disposiciones legales, ya sean de carácter general o de ámbito autonómico “...en espe-cial de la Ley “especificar norma” ...”.

Constitución


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Octavo. Autorización y apoderamiento Los comparecientes de común acuerdo:

a) Autorizan al órgano de Administración a fin de que en la fase anterior a la inscripción de la sociedaden el Registro Mercantil pueda ejercitar todas las facultades que legal y estatutariamente sean de sucompetencia.

b) Se conceden recíprocamente poder tan amplio y bastante como en derecho sea necesario, para recti-ficar, subsanar o aclarar la presente escritura, en lo necesario para adaptarla a la calificación del señorRegistrador Mercantil.

Noveno. Solicitud de inscripción Solicitan los comparecientes al Registrador Mercantil que practique los asientos derivados de lapresente escritura, incluso la inscripción parcial si, a su juicio, aparecen defectos que impidan la total.

Si se incluyen otros pactos:

Décimo. Otros pactos “Especificar otros pactos”

Otorgamiento

Hago las reservas y advertencias legales, en especial:

a) Las relativas a la obligación de inscribir la presente en el Registro Mercantil del domicilio social en elplazo de dos meses y las consecuencias de su infracción.

b) Las de carácter fiscal, y entre ellas las relativas a la exención en el Impuesto sobre TransmisionesPatrimoniales Onerosas y Actos Jurídicos Documentados, cuya aplicación expresamente solicitan loscomparecientes, y la obligación de presentar la presente escritura a su liquidación en la oficina compe-tente, en el plazo de treinta días hábiles desde este otorgamiento, y las sanciones y consecuencias que sederivarían de la falta de presentación en dicho plazo.

Leo a los comparecientes, tras advertirles del derecho que tienen a hacerlo por sí, “...al que renuncian ...O ... del que hacen uso ...”la presente escritura, prestan su consentimiento y firman conmigo.

Autorización

De todo lo consignado en este instrumento público, extendido sobre “especificar número de folios”folios de papel de uso exclusivo notarial, serie y números “especificar número”, yo, el Notario, doy fe.

Diligencia:

En cumplimiento de lo dispuesto en los arts. 62 de la Ley de Sociedades de Capital y 132 del Regla-mento del Registro Mercantil, yo, Notario autorizante de la escritura que precede, hago constar que en eldía de la fecha he constituido en la Entidad de Crédito “especificar Entidad”, y a nombre de la entidad“Sociedad Anónima, S. A.” el depósito de “euros de depósito” euros correspondientes a las aporta-ciones dinerarias reseñadas en aquélla.

Original del correspondiente resguardo incorporo a la presente.

DOY FE del contenido de esta diligencia que extiendo en mi despacho, a “fecha de diligencia”,sobre el último folio de la escritura que la motiva.

Constitución

MSM 411, 420 s., 3323 s.

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LSC art.19, 22, 23, 27, 28, 32,1, 40, 58, 60, 62, 67, 68, 69, 70, 71, 79, 80.3; RRM art.63.2, 114, 132, 133, 134, 168


Escritura pública de constitución con aportaciones no dinerarias o mixtas

ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE LA ENTIDAD “SOCIEDAD ANÓNIMA, S.A.”

NÚMERO: “número de escritura”.En “lugar de residencia”, mi residencia, a “fecha”.Ante mí, “Nombre y Apellidos del Notario”, Notario del Ilustre Colegio de “lugar del Colegio”.

“Comparece/n”

“Nombre y Apellidos de compareciente”, mayor de edad, “estado civil” “...“con expresión del régimeneconómico matrimonial” ...”, “profesión”, de nacionalidad “especificar nacionalidad”; vecino de“municipio (provincia)”, con domicilio en calle “especificar calle”, “...con DNI/NIF número “númerode DNI” ... O ... con tarjeta de residencia número “número de tarjeta” ... O ... con pasaporte número“número de pasaporte”, expedido el “fecha de expedición” ... O ... “reseñar otros documentos” ...”,el/la cual está vigente hasta el “fecha de vigencia” según manifiesta y compruebo.

“...“resto de comparecientes” ...”

Intervienen todos en su propio nombre y derecho.

Constan de sus manifestaciones los datos personales. Les identifico por sus reseñados Documentos; ytienen a mi juicio la capacidad legal necesaria para otorgar la presente ESCRITURA DE CONSTITU-CIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, a cuyo fin,

Exponen

I. BIENES OBJETO DE LA PRESENTE ESCRITURA

1. Que “Nombre y Apellidos de aportante, o de aportante y su cónyuge” son dueños, en pleno dominio,del siguiente bien:

“Descripción del bien, según su naturaleza, con expresión de su título de adquisición, datos registrales,en su caso, solicitud de información registral, estado de cargas y arrendamientos, etcétera.”

Valor: “especificar valor”

2. “especificar bien”

II. Expuesto cuanto antecede, los señores comparecientes, conforme intervienen,

Otorgan

Primero. Constitución Los comparecientes, conforme intervienen, de conformidad con lo establecido en la Ley correspon-diente, CONSTITUYEN Y FUNDAN una Sociedad Mercantil, de forma Anónima, cuya denomina-ción, objeto, duración, domicilio y demás circunstancias obran en los Estatutos que se mencionarán.

Nota preliminar: 1) Es modelo general.

2) Si hay aportaciones sólo dinerarias, ver modelo nº 50.

3) Variantes sobre aportaciones: nº 70 s.

Constitución


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Segundo. Denominación social La sociedad se denomina “Sociedad Anónima, S. A.”.

Dicha denominación no figura registrada en el Registro Mercantil Central, según resulta de certifica-ción expedida por el mencionado Registro que me exhiben los comparecientes para que una, comohago, a la presente de la que en lo sucesivo formará parte integrante.

“...Con independencia de la denominación social y sin formar parte de ella, manifiestan que lasociedad utilizará como nombre comercial el de “nombre comercial”. ...”

Tercero. Régimen jurídico La sociedad se regirá por los ESTATUTOS que los comparecientes, tras leer en mi presencia y enteradosde su contenido, aprueban, firman y me entregan para que una, como hago, a la presente.

En lo no previsto por dichos Estatutos, extendidos sobre “número de folios” folios de papel común, seaplicarán las disposiciones contenidas en la vigente Ley de Sociedades de Capital, Código de Comercioy demás disposiciones de carácter general.

Cuarto. Suscripción y desembolso

a) Socios y aportaciones

Aportación no dineraria:

“Nombre y Apellidos de socio” suscribe “especificar número” acciones, números “especificar desde”a “especificar hasta”, ambas inclusive “...especificar, clase y/o serie, si hubiere varias, ...”por su valornominal conjunto de “número de euros”.

En pago de las mismas, aporta a la sociedad “...con el consentimiento de su cónyuge, ...”“el bien quecorresponda o la mitad indivisa”, por su valor de “número de euros”, equivalente al “...valor nominalde las acciones números “núm. inicial” a “núm. final” ... O ... importe desembolsado correspondientea las acciones números “núm. inicial” a “núm. final” ...”

Aportación mixta

“Nombre y Apellidos de socio” suscribe “especificar número” acciones, números “especificar desde”a “especificar hasta”, ambas inclusive “...especificar, clase y/o serie, si hubiere varias, ...”por su valornominal conjunto de “número de euros”.

En pago de las mismas efectúa “...con el consentimiento de su cónyuge, ...”las siguientes aportacionesa la sociedad:

1. Dineraria: La suma de “número de euros”, en efectivo metálico, correspondiente al “...valor nominalde ... O ... importe desembolsado correspondiente a ...” las acciones números “especificar desde” a“especificar hasta”.

2. No dineraria: “el bien que corresponda o la mitad indivisa”, por su valor de “número de euros”,correspondiente al “...valor nominal ... O ... importe desembolsado ...” de las acciones números “espe-cificar desde” a “especificar hasta”.

b) Aportaciones no dinerarias Todas las aportaciones no dinerarias se efectúan en pleno dominio, con todos sus derechos inherentes yaccesorios, y en concepto de libres de toda carga, gravamen o arrendamiento, responsabilidad o afec-ción.

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Los comparecientes me entregan para unir a la presente, como hago, “...el informe emitido por elexperto independiente designado ... O ... los informes emitidos por los expertos independientes desig-nados ...” por el Registrador Mercantil, referente a la descripción y valoración de las aportaciones nodinerarias efectuadas.

c) Aportaciones dinerarias

Si se justifica el ingreso previo:

Manifiestan los comparecientes que el total efectivo aportado ha sido ingresado antes de este acto en unacuenta abierta a nombre de la sociedad en la Entidad de Crédito “especificar Entidad”, lo que acreditancon certificación expedida por dicha entidad, que me entregan para unir, como hago, a la presente escri-tura.

Si se entrega el dinero al Notario:

Los comparecientes me entregan a mí, el Notario, en efectivo metálico, la suma de “cuantía” euros,equivalente al total efectivo aportado, requiriéndome a fin de que lo ingrese en una cuenta abierta anombre de la sociedad en la Entidad de Crédito “especificar Entidad”, lo que efectuaré en forma y plazolegal.

d) Suscripción y desembolso En consecuencia, queda totalmente suscrito “...y desembolsado el capital social. ... O ... el capitalsocial, y desembolsado en un “tanto por ciento o cifra exacta”. El desembolso de los dividendos pasivosse efectuará en los términos que constan en los Estatutos sociales. ...”

Quinto. Nombramiento de Administradores

a) Nombramiento

Administrador único:

Los socios fundadores nombran inicialmente, como ADMINISTRADOR ÚNICO, por el plazo estatu-tario, a don “Nombre y Apellidos del administrador único”, de las circunstancias reseñadas.

Administradores solidarios:

Los socios fundadores nombran inicialmente, como ADMINISTRADORES SOLIDARIOS, por elplazo estatutario, a las siguientes personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia:

- “Nombre y Apellidos de administradores solidarios”.

Administradores mancomunados (necesariamente dos):

Los socios nombran inicialmente como ADMINISTRADORES MANCOMUNADOS, por el plazoestatutario, a las siguientes dos personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia:

- “Nombre y Apellidos de administradores mancomunados”.

Consejo de Administración:

Los socios fundadores nombran, como miembros del Consejo de Administración, por el plazo estatu-tario, a las siguientes personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia:

- “Nombre y Apellidos de miembros del Consejo”

Constitución


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Dichos señores, reunidos en Consejo de Administración, toman por unanimidad los siguientesacuerdos:

1. Distribuir los cargos del Consejo de la siguiente forma:

PRESIDENTE: “Nombre y Apellidos del Presidente”.

SECRETARIO: “Nombre y Apellidos del Secretario”.

VOCAL: “Nombre y Apellidos del vocal”

2. Nombrar Consejero Delegado a don “Nombre y Apellidos del Consejero Delegado”, quien ejercerátodas las facultades que corresponden al Consejo, y que legal y estatutariamente son delegables.

b) Aceptación “...El nombrado acepta su cargo y manifiesta no estar incurso ... O ... Todos los nombrados aceptan suscargos y manifiestan no estar incursos ...” en ninguna incapacidad o incompatibilidad para su ejercicio,en especial de las fijadas para los altos cargos en la Ley 5/2006, de 10 de abril, y en disposiciones especí-ficas de las Comunidades Autónomas.

Sexto. Gastos de constitución Los comparecientes estiman que los gastos totales de constitución de la sociedad ascienden aproxima-damente a la cantidad de “especificar gastos” euros.

Séptimo. Prohibición Queda prohibido ocupar y ejercer cargos sociales por cualquier persona incapaz o declarada incompa-tible en virtud de disposiciones legales, ya sean de carácter general o de ámbito autonómico“... en espe-cial de la Ley “especificar norma” ...”.

Octavo. Autorización y apoderamiento Los comparecientes de común acuerdo:

a) Autorizan al órgano de Administración a fin de que en la fase anterior a la inscripción de la sociedaden el Registro Mercantil pueda ejercitar todas las facultades que legal y estatutariamente sean de sucompetencia.

b) Se conceden recíprocamente poder tan amplio y bastante como en derecho sea necesario, para recti-ficar, subsanar o aclarar la presente escritura, en lo necesario para adaptarla a la calificación del señorRegistrador Mercantil.

Noveno. Solicitud de inscripción Solicitan los comparecientes al Registrador Mercantil que practique los asientos derivados de lapresente escritura, incluso la inscripción parcial si, a su juicio, aparecen defectos que impidan la total.

Décimo. Otros pactos “Especificar otros pactos.”

Undécimo. Otras cláusulas “Especificar otras cláusulas.”

Otorgamiento

Hago las reservas y advertencias legales, en especial:

a) Las relativas a la obligación de inscribir la presente en el Registro Mercantil del domicilio social en elplazo de dos meses y las consecuencias de su infracción.

Constitución 55


b) Las de carácter fiscal, y entre ellas las relativas a la exención del Impuesto sobre Transmisiones Patri-moniales Onerosas y Actos Jurídicos Documentados, y la obligación de presentar la presente escritura asu liquidación en la oficina competente, en el plazo de treinta días hábiles desde este otorgamiento, y lassanciones y consecuencias que se derivarían de la falta de presentación en dicho plazo.

Leo a los comparecientes, tras advertirles del derecho que tienen a hacerlo por sí, “...al que renuncian ...O ... del que hacen uso ...” la presente escritura, prestan su consentimiento y firman conmigo.

Autorización

De todo lo consignado en este instrumento público, extendido sobre “especificar número de folios”folios de papel de uso exclusivo notarial, serie y números “especificar número notarial”, yo, el Notario,doy fe.

Diligencia:

En cumplimiento de lo dispuesto en los arts. 62 de la Ley de Sociedades de Capital y 132 del Regla-mento del Registro Mercantil, yo, Notario autorizante de la escritura que precede, hago constar que en eldía de la fecha he constituido en la Entidad de Crédito “especificar Entidad”, y a nombre de la entidad“Sociedad Anónima, S. A.” el depósito de “euros de depósito” euros correspondientes a las aporta-ciones dinerarias reseñadas en aquélla.

Original del correspondiente resguardo incorporo a la presente.

DOY FE del contenido de esta diligencia que extiendo en mi despacho, a “fecha de diligencia”,sobre el último folio de la escritura que la motiva.

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