Şİrketlerde halka aÇilma, halka arz ve sermaye pİyasasina etkİlerİ 19 aralık 201 2

ŞİRKETLERDE HALKA AÇILMA, HALKA ARZ VE SERMAYE PİYASASINA

ETKİLERİ

19 Aralık 2012

2

Finansman Yöntemleri

Sermaye Piyasası

Borçlanma Aracı

Hisse Senedi

Bankacılık Sektörü

Krediler

Diğer

Leasing

Diğer

Faktoring

3

Halka Arz Ne Demek?

Sermaye Piyasası Kanunu’nda “halka arz”; sermaye piyasası araçlarının satın alınması için

her türlü yoldan halka çağrıda bulunulması; halkın bir anonim ortaklığa katılmaya veya

kurucu olmaya davet edilmesi; hisse senetlerinin borsalar veya teşkilatlanmış

diğer piyasalarda devamlı işlem görmesi; halka açık anonim ortaklıkların sermaye

artırımları dolayısıyla paylarının veya hisse senetlerinin satışı,

olarak tanımlanmıştır.

4

Neden Halka Arz Düşünülüyor? Şirketler açısından;

Finansman sağlama, Diğer finansman kaynaklarına kolay erişim, Kurumsallaşma, Tanınma, İtibar, Sürdürülebilirlik,

Ortaklar açısından; Şirketin değerinin belirlenmesi, Şirketin önemli işlerinden zamanında haberdar

olma, Ortaklıktan daha kolay ayrılabilme,

5

Neden Halka Arz Düşünülmüyor? Şirketler açısından;

SPK denetimine ve gözetimine girme, Yasal yükümlülüklerin artması, Halka açılma prosedürünün maliyetli olması, Halka açılma prosedürünün zaman alıcı olması, Yetersiz arz-talepten dolayı pay fiyatının gerçekçi

belirlenememe riski, Ortaklar açısından;

Yönetim kontrolünü kaybetme endişesi, Piyasa dalgalanmaları sonucunda zarar etme

ihtimali,

6

Halka Arza Karar Verme

Şirket yönetimi, şirketin durumunu, finansman

kaynaklarını, hedeflerini ve halka arzın faydalarını

değerlendirir.

Faaliyet gösterilen pazarın durumu ve

büyüme olanakları tespit edilir.

Şirketin yasal durumu ve tabi olunan mevzuat

dikkate alınır.

Çalışanlar halka arz konusunda bilgilendirilir.

7

Halka Arza Hazırlık Süreci

Şirket içi

çalışma grubu

kurulması

Aracı kuruluşun seçimi

Bağımsız

denetim şirketi seçimi

Hukuki denetim şirketi seçimi

Esas sözleşm

e değişikli

ği ve Genel Kurul kararı

8

Halka Arzda Aracı Kurum

Halka arzda aracı kurumlar; Değerleme, Fiyatlama, Yapılandırma, Pazarlama,

işlerinden sorumludurlar.

9

Halka Arzda Aracı Kurum Değerleme,

Piyasa çarpanlarının belirlenmesi, İndirgenmiş Nakit Akımları için tahminler,

Gelir, Maliyet analizi, İşletme sermayesi ihtiyacı, Nakit akışlarının hesaplanması, İndirgeme oranının belirlenmesi,

Fiyatlama, Satış fiyatının ve halka arz iskontosunun

belirlenmesi, Yüklenim Konsorsiyum üyeleri Yatırımcılar

10

Halka Arzda Aracı Kurum

Yapılandırma, Bireysel/kurumsal, Yerli/yabancı yatırımcı dağılımının belirlenmesi.

Pazarlama, Hazırlanan dokümanların kalitesi, Konsorsiyuma davet edilen aracı kurumlara

yapılan analist sunumu, Satış ağı, Reklam.

11

Halka Arzda Durum Tespiti (Due Diligence) Ticari durum tespiti:

Şirketin içerisinde bulunduğu sektörün dinamikleri,

Uluslararası rekabete açıksa global sektör dinamikleri,

Ciro, fiyat ve karlılık marjlarının sürdürülebilirliği,

Şirketin hali hazırdaki müşterileriyle ilişkileri, Şirkete yapılacak yatırımın kazandıracağı

kapasite, yeni ürün, pazar konumundaki güçlenme,

gibi konuları irdeler.

12

Halka Arzda Durum Tespiti (Due Diligence) Hukuki durum tespiti:

Şirketin tüm faaliyetlerinin hukuki boyutu değerlendirilir,

Kanun ve kurallara uyumu, Vergi borçları, Geçmiş ve süren davalar, Şirketin faaliyet alanının yasal izne tabi olması

halinde bu izinlerin kontrol edilmesi.amaçlanır.

13

Halka Arzda Bağımsız Denetim

Finansal durum tespiti: finansal tabloların bağımsız denetimden

geçirilmesini ve ayrıntılı şekilde raporlanmasını içermektedir.

Halka arz sürecinde bağımsız denetim şirketi; geçmiş 3 yıla ait yıllık finansal tabloların, gerekmesi durumunda son ara dönem

karşılaştırmalı finansal tabloların, halka arz izahnamesinde yer alan proforma

finansal bilgilerin ve, varsa, kar tahminlerinin uygunluğunun,

denetiminden sorumludur.

14

Halka Arzda Reklam ve Tanıtım

Yurtiçi/yurtdışı yatırımcıların karar vermeleri için gerekli tüm bilgileri içeren çeşitli bilgilendirme ve tanıtım raporlarının hazırlanması sürecidir.

Bu süreç halka arzın duyurulmasına kadar diğer işlemlerle birlikte eşzamanlı olarak yürütülür.

Reklam ve tanıtım faaliyetleri, genelde, seçilen bir reklam ajansı ile yürütülmektedir.

15

Halka Arzda Konsorsiyum

Şirket paylarının halka arzı için «lider aracı kurum» ile aracılık sözleşmesi yapılması gerekmektedir. Halka arz büyükse, birden fazla aracı kuruluşun bulunduğu konsorsiyum ile de aracılık sözleşmesi yapılabilir.

Lider aracı kurum diğer kurumlara şirket ve halka arzla ilgili tüm bilgileri içeren konsorsiyum daveti gönderir.

Kabul eden kurumlarla konsorsiyum sözleşmesi yapılır.

Konsorsiyum sözleşmesinde aracıların ve şirketlerin hak ve sorumluluklarının yanı sıra aracılık yüklenimi olup olmayacağı, yüklenimin ne şekilde yapılacağı, halka arz yöntemi ve diğer unsurlara yer verilir.

16

Adım Adım Halka Arz

SPK, İMKB ve MKK’ya başvuru

İMKB ve SPK uzmanlarının şirket incelemesi

Hisse senetlerinin halka arz edilmesi ve satış sonuçlarının açıklanması

Hisse senetlerinin SPK kaydına alınması, izahname ve sirkülerin ilanı

Borsa Yönetim Kurulu kararı ile hisse senetlerinin işlem görmeye başlaması

17

SPK ve İMKB’ye Başvuru

Şirketler tarafından gerekli evraklar hazırlandıktan sonra SPK’ya kayda alınması için, İMKB’ye de ilgili pazarda işlem görmesi için başvurulur.

Halka arz sürecinin kısalması açısından İMKB ve SPK başvurusunun eşzamanlı olarak yapılması faydalı olacaktır.

Başvuru şirket tarafından yapılabileceği gibi lider aracı kuruluş tarafından da yapılabilir.

18

MKK’ya Başvuru

Menkul kıymet ihraç eden şirketlerin Merkezi Kayıt Kuruluşuna (MKK) üye olmaları gerekmektedir.

MKK üyeliği, mevzuatta belirtilen şartları taşıyan kuruluşlar için yasal bir zorunluluktur.

MKK, menkul kıymetleri kendi sisteminde kayda alır, ortakların ve hak sahiplerinin kayıtlarını tutar.

19

SPK ve İMKB Uzmanlarınca İnceleme

Kalitatif İncelemeler: Şirket ve sektör hakkında genel bilgiler, Şirketin hizmet ve üretim faaliyetleri, Üretim prosesi, üretim tesisleri, iç ve dış satışlar, Proje halindeki yatırımlar, Yönetim ve çalışanlar, Grup şirketleri ile ilişkiler, iştirak ve bağlı

ortaklıklar, Hukuki sorunlar, lisans, know-how vb. anlaşmalar,

sahip olunan markalar, Alınması gereken izinler, ruhsatlar ve raporlar,

şirketin faaliyeti ile ilgili sözleşmeler, Gayrimenkuller ve kiralama işlemleri.

20

SPK ve İMKB Uzmanlarınca İnceleme

Kantitatif İncelemeler: şirketin bağımsız denetimden geçmiş mali tablo

ve dipnotları ile, gerekli görülen kalemler için mizan ve muavin

defterler incelenmekte, finansal durumunun tespiti için statik ve dinamik

mali analiz ve, önemli rasyoların analizi yapılmaktadır.

21

Halka Arz İzahnamesi ve Sirküleri

Halka arz izahnamesinde;

ortaklığa ve halka arz edilecek menkul kıymetlere ilişkin detaylı bilgiler,

halka arz işlemleri,

halka arzın ne şekilde gerçekleştirileceği,

finansal tablolar ve bağımsız denetim raporları,

yer alır.

Yatırımcıların sermaye piyasası araçlarını satın alma daveti ise sirkülerle yapılır.

22

Halkbank Halka Arz İzahnamesi

23

Halka Arz Yöntemleri

Mevcut Payların Halka Arzı:

Şirket hissedarları, ellerinde bulundurdukları payların bir kısmını halka arz edebilir. Payların satışından mevcut hissedarlar gelir elde eder.

Sermaye Artırımı Yoluyla Halka Arz:

Şirketler, sermaye artırımı yoluyla yeni hisse senedi ihraç ederek halka arz yapabilir. Payların satışından elde edilen gelir şirkete kaynak sağlar.

24

Halka Arz Satış Yöntemleri Talep Toplama Yöntemi; yatırımcıların satışa

sunulan sermaye piyasası araçlarına ilişkin taleplerinin toplanarak bu taleplerin değerlendirilmesi sonucunda satışa sunulan sermaye piyasası araçlarının yatırımcılar arasında dağıtıma tabi tutulmasını,

Talep Toplanmaksızın Satış Yöntemi; sermaye piyasası araçlarının bizzat ihraççı tarafından ya da aracı kuruluş vasıtasıyla belirli bir fiyat tespit edilerek, yatırımcılardan talep toplamaksızın , halka arz yoluyla satışını,

Borsada Satış Yöntemi; sermaye piyasası araçlarının İMKB mevzuatı çerçevesinde İMKB’de satışa sunulmasını ifade eder.

25

İMKB Pay Piyasaları

İMKB’de işlem görmek için başvuran bir şirketin payları İMKB uzmanlarınca yapılacak incelemeler sonrasında Borsa Yönetim Kurulu’nca verilecek kararla,

Ulusal Pazar

II. Ulusal Pazar

Kurumsal Ürünler Pazarı

Gelişen İşletmeler Piyasası

Serbest işlem Platformu

pazarlarından birinde işlem görür.

26

Ulusal Pazar Kotasyon Kriterleri

3 yıl faaliyette bulunma şartı,

Bağımsız denetim şartı,

Sağlıklı finansman yapısı,

Hukuki yapının uygun olması,

Tasfiye, konkordato, iflas durumlarının olmaması,

Sayısal kriterler.

27

Ulusal Pazar Sayısal Kriterler

Sayısal Kriterler

Halka Arz Edilen Hisse

Senetlerinin Piyasa DeğeriVergi Öncesi Kar

Halka Arz Edilen Hisse

Senetlerinin Sermayeye Oranı

Özsermaye

Grup 1Asgari

122.000.000 TLSon iki yıldan en az birinde-Asgari

30.500.000 TL

Grup 2Asgari

61.000.000 TLSon iki yıldan en az birindeAsgari %5Asgari

19.500.000 TL

Grup 3Asgari

30.500.000 TLSon 2 yılAsgari %25Asgari

12.200.000 TL

28

İkinci Ulusal Pazar Kotasyon Kriterleri

Ulusal Pazar’da kotasyon koşullarını sağlayamayan ortaklıklar,

Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeler (KOBİ),

Halka arz edilen payların piyasa değeri ve halka arz oranının sırasıyla; en az 6.100.000 TL ve %15 veya, 12.200.000 TL ve %5 olması,

Son 1 yıl içinde ortaklığın faaliyetlerine 3 aydan fazla ara vermemiş olması.

29

Kurumsal Ürünler Pazarı

Kurumsal Ürünler Pazarında; Menkul kıymet yatırım ortaklıkları Gayrimenkul yatırım ortaklıkları, Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları, Borsa yatırım fonları, Varantlar, Sertifikalar, Diğer yapılandırılmış ürünler, işlem görür.

30

Gelişen İşletmeler Piyasası

31

GİP Listesine Kabul ve İşlem Görme

Şirket

PiyasaDanışmanı

PiyasaDanışmanı Anlaşması

1

Bağımsız DenetimdenGeçmiş Yıl Sonu

Bilançosu 2

Şirketin Hukuki Durumunun Belgelenmesi 3

Şirket Ana SözleşmesininUygun Olması 4

Yeni Pay Alma Hakları Kısıtlanarak İhraç

Edilen Paylar 5

Borsa Kotu’na AlınmaŞartlarına Sahip

Olmamak 6

İnceleme Değerlendirme

Hazırlık7

PD’nin Olumlu Raporu 9

SPKKayıt

Başvurusu

GİP ListesiKabul

Başvurusu

10BelgelerBeyan

Taahhütname

8

32

Halka Arz MaliyetleriHalka Arz Maliyeti yaklaşık olarak satış hasılatının

%4-7’si oranında olmaktadır.Bağımsız Denetim

Aracı KuruluşlarHalka arz büyüklüğüne göre, halka arz

hasılatının %3-5’i arasında.

İMKB KotasyonKota Alma Ücreti binde bir (%0,1)

Kotta Kalma Ücreti, Kota Alma Ücretinin ¼’ü

SPK KayıtHalka arz tutarı üzerinden binde iki (%0,2) ve sermayenin geriye kalan kısmı için nominal tutar

üzerinden binde iki (%0,2).

MKK KayıtÖdenmiş sermayenin binde biri (%0,1). 2.000 TL’den

az 50.000 TL’den fazla olmamaktadır.

Pazarlama ve Reklam

33

Halka Arz Maliyetleri - Örnek

Denetim1%

Aracı Kurum72%

Hukuk Danışmanlı

ğı11%

Pazarlama Giderleri

8%

SPK7%

İMKB-MKK0%

Diğer1%

Bizim Toptan (2011)Halka Arz Büyüklüğü: 400.000.000 TL

Toplam Maliyet: 15.300.000 TLMaliyetin Halka Arz Tutarına Oranı:

%3,8

Berkosan (2011)Halka Arz Büyüklüğü: 8.160.000 TL

Toplam Maliyet: 82.680 TLMaliyetin Halka Arz Tutarına Oranı: %1,0

Kaynak: Bizim Toptan, Berkosan

Bağımsız Denetim

30%

TTSG Tescil 9%

MKK10%

SPK3%

Piyasa Danışmanı

36%

Aracı Kurum12%

34

İMKB’de Menkul Kıymet Sayısı

242 251 256 259 259 250 248 263263 270

21 23 22 26 27 33 34 44 74 11622 23 28 37 41 43 43

4338

3422

175

260

66

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012/ 11

SertifikaVarantBYF+MKYODiğer ŞirketlerŞirket

Şirketler: Ulusal Pazar, GYO ve Girişim Sermayesi şirketleri Diğer Şirketler: İkinci Ulusal Pazar, Gözaltı Pazarı, Gelişen İşletmeler Piyasası ve Serbest İşlem Platformu

şirketleri Kaynak: İMKB

Halka Arzlar

35

2010’dan itibaren 70 şirket halka açıldı. 2010’da ilk defa bir yabancı şirket İMKB’ye kote oldu. KOBİ sayısı Kasım 2012 itibariyle 116’ya çıktı. İlk 1.000 şirketin %85’i hala halka açık değil.

0

50

100

150

200

250

2008 2009 2010 2011 2012/ 11

İMKB'de İşlem Gören Şirketler

Ana PazarKOBİ*

* İkinci Ulusal Paz., Gözaltı Paz., GİP, SİP

1,873 7 958 631 2851

1

17

2625

2008 2009 2010 2011 2012/ 11

Halka Arzlar*Halka Arz SayısıTutar (mn. $)

*Yatırım Ortaklıkları ve BYF'lerhariç

36

Halka Arz Olan Şirketlerin Performansı

27/0

4/10

27/0

6/10

27/0

8/10

27/1

0/10

27/1

2/10

27/0

2/11

27/0

4/11

27/0

6/11

27/0

8/11

27/1

0/11

27/1

2/11

27/0

2/12

27/0

4/12

27/0

6/12

27/0

8/12

27/1

0/12

0

15,000

30,000

45,000

60,000

75,000

90,000

105,000

İMKB Halka Arz İMKB 100Puan

37

Halka Arz Sonrası Şirketin Yükümlülükleri Halka arz sonrasında şirketlerin yükümlülükleri;

Kamuyu Aydınlatma, Bağımsız Denetim, Temettü Ödeme, Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Kurma, Lisanslı Personel Çalıştırma, Denetim Komitesi Kurma, olarak sıralanabilir.

Halka Arz Seferberliği

38

Ağustos 2008: Sermaye Piyasası Kurumları-TOBB İşbirliği Protokolü

Şubat 2011: Sermaye Piyasası Kurumları-KOSGEB İşbirliği Protokolü

Mayıs 2011: Sermaye Piyasası Kurumları-Türkiye İhracatçılar Meclisi İşbirliği Protokolü.


39

KOBİ’lere Yönelik Faaliyetler Maliyetler avantajları ve çeşitli teşvikler Gelişen İşletmeler Piyasası (GİP) Serbest İşlem Platformu (SİP)

Düzenlemelerin Güncellenmesi Halka arz süreçlerin iyileştirilmesi Minimum halka açıklık oranı zorunluluğunun kaldırılması

Tanıtım Faaliyetleri Odalarla yapılan işbirlikleri Halka arz zirveleri ve seminerler Halkla ilişkiler ve basında yer verilmesi


40

Halka Arz Seminerleri Konya Düzce Samsun Kocaeli Eskişehir Ankara Trabzon Kayseri

Halka Arz Zirveleri İstanbul Bursa İzmir

41

Tahvil ve Bono İhraçları Şirketlerin, ihraç edecekleri tahvilleri SPK'ya

kaydettirmeleri zorunludur.

Genel ve katma bütçeli idareler ile TCMB tarafından ihraç edilecek tahvillerin SPK'ya kaydı gerekmemektedir.

SPK'ya kayıt başvurusunda izahname, sirküler gibi belgelerin verilmesi gerekmektedir.

42

Tahvil Çeşitleri

Devlet Tahvilleri

Özel Sektör Tahvilleri

Sabit Faizli Tahviller

Değişken Faizli Tahviller

Endeksli Tahviller

Kara İştirakli Tahviller

Hisse Senetleriyle Değiştirilebilir Tahviller (HDT)

43

Borçlanma Araçları Arzında Aracı Kurum

Halka arz edilen borçlanma araçlarının satışının, bunlara ilişkin anapara, faiz ödemesi ve benzeri yükümlülüklerin aracı kuruluşlar vasıtasıyla yerine getirilmesi zorunludur.

Borçlanma araçlarına ilişkin yükümlülüklerin yerine getirilme esaslarına izahname ve sirkülerde yer verilir.

44

Borçlanma Araçlarında İzahname ve Sirküler İzahname ve sirkülerde;

İhraççı hakkında genel bilgiler, İhraççının mali durumu ve riskleri, Borçlanma araçlarının itfasına ilişkin temel

varsayımlar, İhraca ilişkin olarak mevzuatın öngördüğü

bilgiler, SPK tarafından gerekli görülen bilgiler, Yatırımcıların kararlarına etki edebilecek

hususlar,yer alır.

İzahname ve sirkülerde yer alan bilgi ve açıklamaların belgeye dayandırılması zorunludur.

45

Şekerbank Tahvil Halka Arz İzahnamesi

46

Tahvil ve Bono Arzında Kotasyon Kriterleri 3 yıl faaliyette bulunma şartı,

Bağımsız denetim şartı,

Esas sözleşmenin uygunluğu,

Hukuki yapının uygun olması,

1.950.000 TL özsermaye şartı,

1.220.000 TL minimum ihraç tutarı,

Son 2 yıl vergiden önce kar şartı.

47

Borçlanma Maliyetleri Banka Kredisi Tahvil İhracıFaiz Var VarTeminat Genellikle Var Bazen Var

Diğer Masraflar

*İpotek işlemlerine yönelik maliyetler*Sigorta, komisyon

ve diğer dosya masrafları

*Aracılık ve Mevzuat Uyum Maliyetleri*SPK harcı, İMKB kotasyon ücreti,

saklama ücretleriFaiz Oranını Belirleyen Taraf Banka Piyasa ve Şirket

Ödeme Şeklini Belirleyen Taraf Banka ŞirketUV Borçlanabilme İmkanı Zor Daha Kolay

Borç Alma Süresi Hızlı Zaman Alıcı

48

Tahvil İhraç Maliyeti - Örnek

Net Hazine Bonosu Faiz Oranı 10.00%Şirketin Risk Primi 2.00%Şirketin Ödeyeceği Brüt Faiz 12.00%Aracılık ve Mevzuat Uyum Maliyetleri* 1.50%SPK Harcı 0.20%İMKB Kotasyon Ücreti 0.10%Saklama Ücretleri 0.02%İhraç Boyutu (TL) 100,000,000Şirketin Ödediği Brüt Faiz 12,000,000Aracılık ve Mevzuat Uyum Maliyetleri* 1,500,000SPK Harcı 200,000İMKB Kotasyon Ücreti 10,000Saklama Ücretleri 15,000Toplam 13,725,000Borçlanma Maliyeti (% ) 13.73%*: Tahmini alınmıştır.

Özel Sektör Tahvili İhraç Maliyetleri

49

Kaynak: Akfen Holding

Aracılık-Hukuk93%

SPK6%

İMKB1%

MKK0% Takasbank

0%

Akfen Holding Tahvil Halka Arz Maliyetleri

Yıl 2011

Şirket Akfen Holding

Nominal Değer 50,000,000 TL

Vade 2 Yıl

Kupon 3 Ayda Bir

FaizDeğişken Faizli

(Gösterge Yıllık Bileşik Faiz Oranı)

Ek Getiri 4.00%

Toplam Maliyet 811,860 TL

İhraç Maliyeti (%) 1.62%

50

Kayda Alınan Özel Sektör Tahvilleri

Kaynak: SPK

190 2893,707

15,910 20,48638

35

82

133

2008 2009 2010 2011 2012/ 08

İhraç Miktarı (Mn. $)Özel Sektör Tahvili Sayısı

51

Genel Değerlendirme Şirketler, hisse senedi veya borçlanma aracı ihraç

ederek sermaye piyasasından kaynak sağlayabilir. Halka arz prosedürleri basitleştirildi ve işlemler daha

kısa zamanda tamamlanıyor. Hisse senedi ihracında yatırımcılar kararlara ve kâra

ortak oluyor.• Halka arz sıfır maliyetli bir kaynak değil. • Ancak, güçlü özkaynak şirketlerin büyümesi için

önemli bir avantaj, özellikle kriz zamanlarında sigorta.

Tahvil ihracında şirket yatırımcılara borçlu oluyor ama borçlanma koşullarını kendisi belirliyor.

Büyükdere Cad. No:1731. Levent Plaza A Blok Kat:4

1. Levent 34394 İstanbul

Tel.: 212–280 85 67Faks: 212–280 85 89

[email protected]

TEŞEKKÜRLER

Şİrketlerde halka aÇilma, halka arz ve sermaye pİyasasina etkİlerİ 19 aralık 201 2

Documents