Santiago, 27 de abril de 2016

Ref.: Cotización en Bolsa de Bonos Bancarios Desmaterializados al portador series J6, J7 y M6 de Banco BBVA.

COMUNICACIÓN INTERNA N°13.175

Señor Corredor:

Me permito informar a usted, que a partir de mañana jueves 28 de abril de 2016 se podrá realizar oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago la cotización, transacción y liquidación de las siguientes series de Bonos Bancarios Desmaterializados al Portador de Banco BBVA:

Serie/Código Bursátil BBBVJ61215 BBBVJ71215 BBBVM61215

Estos instrumentos fueron inscritos en el Registro Público de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras bajo el N°12-12/2013, N°12-13/2013 y N°12-14/2013, todos con fecha 28 de marzo 2016, con cargo a la línea inscrita en dicha Superintendencia bajo el N° 12/2013, de fecha 13 de noviembre de 2013.

Se adjunta a la presente comunicación copia del resumen de las características de estos bonos, contenidas en el prospecto de emisión y certificado de registro de dicho instrumento en la referida Superintendencia.

Para mayor información, el prospecto de emisión de estos documentos se encuentra disponible en los terminales de consulta SEBRA, específicamente en “Observaciones” de la consulta (RTAB) Tablas de Desarrollo.

Sin otro particular, saluda atentamente a usted,

BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO, BOLSA DE VALORES

Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES

Adj.: lo indicado EM/ds/me

Prospecto para la emisión

de Bonos Bancarios en Unidades de Fomento

SERIE M-SEISCON CARGO A LA LÍNEA DE TÍTULOS INSCRITA BAJO EL NÚMERO 12/2013

Marzo 2016

Emisión de Bonos Bancarios BBVA

EMISOR

INSCRIPCIÓN DEL EMISOR

TIPO DE EMISIÓN

FECHA DE LA EMISIÓN

INSCRIPCIÓN EN SBIF

MONTO DE LA EMISIÓN

SERIE

PLAZO FINAL

TASA DE INTERÉS

AMORTIZACIÓN DE CAPITAL

REAJUSTABILIDAD

PAGO DE INTERESES

GARANTÍAS

RESCATE ANTICIPADO

PLAZO DE COLOCACIÓN

BANCO PAGADOR

CLASIFICACIÓN DE RIESGO

AGENTE COLOCADOR

ELABORACIÓN DE PROSPECTO

REPRESENTANTE PROVISORIO DE LOS TENEDORES DE BONOS

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.

El emisor se encuentra inscrito en el registro de valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (“SBIF”).

Bonos desmaterializados al portador. Catorceava serie con cargo a la Línea de Bonos inscrita en la SBIF bajo el número 12/2013 con fecha 13 de noviembre de 2013.

09 de diciembre de 2015

Los Bonos de la serie M- SEIS se encuentran inscritos bajo el N° 12-14/ 2013 de fecha 28 de marzo de 2016.

UF 2.000.000.-

Serie M-SEIS compuesta de 4.000 títulos desmaterializados de 500 UF cada uno.

6,5 años

3,00% anual vencida, base 360 días, compuesta semestralmente, equivalente a una tasa efectiva de 1,4889% semestral.

Amortización de capital Bullet (junto a la última cuota de intereses).

Los bonos se expresarán en Unidades de Fomento, por lo tanto se reajustarán conforme a la variación de ésta.

Semestralmente los días 9 de junio y 9 de diciembre de cada año, a contar del 9 de junio de 2016 fecha de vencimiento de la primera cuota de intereses, y hasta el 9 de junio de 2022, fecha de vencimiento de la última.

No contempla garantías específicas.

No se permite.

48 meses.

Banco BICE.

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.

Categoría AA+, ICR Compañía Clasificadora de Riesgo LimitadaCategoría AA, Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada

BBVA Corredores de Bolsa Limitada o, directamente, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.

LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECI-

DOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL

INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS

ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.

Marzo 2016

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Emisión de Bonos Bancarios BBVA Índice

PRESENTACIÓN

1. ANTECEDENTES DEL EMISOR1.1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR.1.2. ANTECEDENTES LEGALES DEL EMISOR.1.3. ANTECEDENTES SOCIALES Y ADMINISTRATIVOS DEL EMISOR.

3. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN.3.1. Colocadores.3.2. Plazo de colocación.3.3. Relación con los colocadores. 3.4. Valores no suscritos.

2. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS.2.1. ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN.

2.2. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS.2.2.1. Procedimiento de Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia.2.2.2. Facultades y Derechos.2.2.3. Deberes y Prohibiciones.2.2.4 Responsabilidad.2.2.5. Cesación en el Cargo.

2.3. CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS BANCARIOS.2.3.1 Monto, características y condiciones de la Emisión.2.3.2. Reajustabilidad. 2.3.3. Tasa de interés.2.3.4. Fecha de inicio de devengo de intereses y reajustes.2.3.5. Convertibilidad.2.3.6. Forma, plazo y lugar de pago de intereses y amortizaciones.2.3.7. Transferibilidad.2.3.8. Entrega de Títulos.2.3.9. Presunción de dominio y transferencia de los Títulos de Deuda.

2.4. REGLAS PARA LA PROTECCIÓN DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS.

2.5. AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA.

2.6. REEMPLAZO O CANJE DE TÍTULOS.

2.7. JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS.

2.8. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS.

2.9 TABLA DE DESARROLLO.

2.10 SUSCRIPCIÓN.

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Presentación

La información contenida en este Prospecto es una descripción de las

características de la Línea de Bonos Bancarios (en adelante la “Línea”) y de

la entidad Emisora, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile (en adelante el

“Emisor”), para que los señores inversionistas evalúen la conveniencia de la

adquisición de los valores que se emitan con cargo a la referida Línea,

teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos es el

Emisor.

Los antecedentes que se proporcionan en este documento corresponden a

los contenidos en la solicitud de inscripción de la Línea en el Registro de

Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.

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1. Antecedentes del emisor

1.1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR.

1.2. ANTECEDENTES LEGALES DEL EMISOR.

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile (“BBVA”), se constituyó por escritura pública otorgada con fecha

22 de Septiembre de 1883, ante el Notario Público de Valparaíso, don Francisco Pastene, publicada en el

Diario Oficial de fecha 25 de Octubre del mismo año e inscrita a fojas 204 Nº 162, en el Registro de

Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso correspondiente al año 1883. Por Decreto

Supremo de Hacienda de fecha 22 de Octubre de 1883, se aprobaron los estatutos de la sociedad

anónima denominada "Banco Hipotecario", hoy "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile", que constan en

la escritura pública antes citada. Dicho Decreto fue publicado también en el Diario Oficial de fecha 25 de

Octubre de 1883 y se inscribió a fojas 220 vuelta Nº 163 en el Registro de Comercio del año 1883 del

Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso. Posteriormente, por Decreto Supremo de Hacienda de

fecha 30 de Noviembre de 1883, publicado en el Diario Oficial de fecha 5 de Diciembre del mismo año,

se declaró legalmente instalada la sociedad anónima. Los estatutos han sido modificados en múltiples

oportunidades siendo la última la de resolución número trescientos seis, de 5 de diciembre de 2011,

acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de 28 de octubre de 2011, cuya acta fue reducida a

escritura pública el 3 de noviembre de 2011 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha. El

último texto refundido de los estatutos, consta en escritura pública otorgada ante el Notario Público de

Santiago don José Musalem Safie con fecha 4 de junio de 2007. La resolución que aprobó la reforma y

texto refundido fue publicada en el Diario Oficial el día 19 de junio de 2007 y se inscribió a fojas

veinticuatro mil doscientos cuarenta y dos Número diecisiete mil setecientos doce en el Registro de

Comercio de 2007 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago.

RAZÓN SOCIAL

NOMBRE DE FANTASÍA

DOMICILIO LEGAL

RUT

CASILLA

TELÉFONO

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile

BBVA

Avenida Costanera Sur Nº2.710, piso 23, Torre A, Parque Titanium, comuna de Las Condes, Santiago de Chile

97.032.000-8

517 Santiago

22679 - 1000

FAX

INTERNET

22679 - 1350

www.bbva.cl

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1.3. ANTECEDENTES SOCIALES Y ADMINISTRATIVOS DEL EMISOR.

PRESIDENTE

VICEPRESIDENTE

DIRECTORES

DIRECTORES SUPLENTES

Primer Director Suplente

José Said Saffie.

Roberto Vicario Montoya

Segundo Director Suplente José Domingo Eluchans Urenda.

Ignácio Lacasta Casado.

Juan Maria Arrien Colominas.Luis Carranza Ugarte.José Manuel García Crespo. Gonzalo Said Handal.Jaime Said Handal.Salvador Said Somavía.José San Blas Contreras.

DIRECTORIO

GERENTE GENERAL

GERENTE DIVISIÓN FINANCIERA

GERENTE DIVISIÓN FISCALÍA Y SECRETARÍA GENERAL

GERENTE DIVISIÓN BANCA CORPORATIVA Y MERCADOS GLOBALES

GERENTE DIVISIÓN DESARROLLO DE NEGOCIOS

GERENTE DIVISIÓN RECURSOS HUMANOS

GERENTE DIVISIÓN DE INGENIERÍA

GERENTE DIVISIÓN BANCA PERSONAS

GERENTE DIVISIÓN BANCA EMPRESAS E INSTITUCIONES

GERENTE DIVISION GESTION DEL RIESGO

Manuel Olivares Rossetti.

Rafael Varela Martínez.

Rony Jara Amigo.

Fernando Pardo Lavandero.

Mauricio Fuenzalida Espinoza.

Marcos Balmaceda Montt.

Eduardo Meynet Biancardi.

Paulina Las Heras Bugedo.

Andrés Velasco Luco.

Alberto Oviedo Obrador.

ADMINISTRACIÓN

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GERENTE DIVISIÓN BANCA DIGITAL Eduardo Ignacio Olivares Veloso.

2. Descripción de la emisión debonos bancarios

BBVA ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. GERENTE GENERAL

BBVA CORREDORES DE BOLSA LIMITADAGERENTE GENERAL

BBVA SOCIEDAD DE LEASING INMOBILIARIO S.A.GERENTE GENERAL

BBVA CORREDORA TÉCNICA DE SEGUROS LIMITADA.GERENTE GENERAL

BBVA ASESORÍAS FINANCIERAS S.A. GERENTE GENERAL INTERINO

BBVA FACTORING LIMITADAGERENTE GENERAL

Francisco Bustamante Del Río.

Mauricio Bonavia Figueroa.

Humberto Tellería Martín.

Germán Riveros San Martín.

Luis Felipe Irarrazaval del Campo.

Andrés Velasco Luco.

FILIALES

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 69 Nº 2 de la Ley General de Bancos, las instituciones

financieras pueden emitir Bonos Bancarios que cumplan con los requisitos contenidos en el capítulo 2-11

de la Recopilación Actualizada de Normas de la SBIF, los que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo

104 de la Ley 18.045 y la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros

puede emitirse por montos fijos o por línea de títulos, entendiéndose que se efectúa de esta última forma

cuando las colocaciones individuales vigentes no superen el monto total y el plazo de la Línea inscrita.

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2.1. ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN.

La presente emisión de Bonos Bancarios se efectúa con cargo a la línea de bonos (la “Línea”) emitida

por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile por medio de escritura pública otorgada con fecha 13 de

septiembre de 2013, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, Repertorio

número 21.960-2013.

Por su parte, la escritura de emisión de la presente serie M- SEIS entre el Emisor y el Banco Bice, en su

calidad de representante provisorio de los tenedores de Bonos Bancarios, se otorgó el día 11 de febrero

de 2016 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha.

La Línea fue aprobada en Sesión extraordinaria de Directorio N° 1 de BBVA celebrada el día 24 de julio

de 2013, reducida a escritura pública con fecha 31 de julio de 2013, en la Notaría de Santiago de don

Eduardo Avello Concha. En la referida sesión de directorio, éste autorizó al Comité de Activos y Pasivos

del Banco y al Gerente General, o a quien lo subrogue en su cargo, lo que no será necesario acreditar

frente a terceros, para que fijen las condiciones y características definitivas de cada emisión con cargo a

la Línea, especialmente, pero sin que ello signifique limitación alguna, para determinar el monto

definitivo de cada emisión a colocar, su tasa de interés, series, numero de bonos, cupones, el plazo, las

fechas de pago del capital y de los intereses, los períodos de colocación y, en general, cualquier otra

materia relativa a la Línea y a los Bonos que serán emitidos con cargo a la misma, sin que resulte

necesario acreditar frente a terceros la adopción del pertinente acuerdo por parte del Comité antes

mencionado

2.2. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS.

El Representante Provisional de los Tenedores de Bonos Bancarios que se emitan al amparo de la

Línea es el Banco Bice, con domicilio en calle Teatinos número doscientos veinte, comuna de Santiago,

quien continuará en forma definitiva si no fuere sustituido en la primera Junta General de Tenedores

de los Bonos.

El Representante Provisional fue designado por el Emisor, siendo sus funciones y responsabilidades

las señaladas en la Ley 18.045 de Mercado de Valores, en particular las disposiciones del título XVI.

No existe relación alguna de propiedad o gestión entre el Representante Provisional de los Tenedores

de Bonos Bancarios y los principales accionistas, socios o administradores del Emisor.

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2.2.1. Procedimiento de Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia.

El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios podrá ser sustituido una vez colocada la

totalidad del empréstito correspondiente a cada serie emitida con cargo a la Línea o vencido el

plazo para su colocación, sin expresión de causa, por voluntad de la Junta General de

Tenedores de Bonos Bancarios y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta General

de Tenedores de Bonos Bancarios. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación de

este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al reemplazante, quien podrá

desempeñar el cargo desde que exprese su conformidad con dicha función. De esta sustitución

deberá informarse al Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones

Financieras y al Emisor, el día hábil siguiente de haberse producido.

2.2.2. Facultades y Derechos.

Además de las facultades que les corresponde como mandatarios y de las que se les otorgue por

la Junta, el Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios tendrá todas las atribuciones que

la ley les confiere.

2.2.3. Deberes y Prohibiciones.

El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios, deberá guardar absoluta reserva sobre

todos los negocios, antecedentes e información que hubiere tomado conocimiento en uso de

sus facultades inspectivas. Tendrá prohibición de revelar o divulgar las informaciones,

circunstancias y detalles de dichos negocios en cuanto no fuere estrictamente indispensable para

el cumplimiento de sus funciones.

El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios no podrá delegar sus funciones.

Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por los Tenedores de Bonos Bancarios, a

proporcionar información sobre antecedentes esenciales del Emisor, sea que éste último los

hubiere divulgado en conformidad a la Ley o bien a cualquier otra información entregada al

Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios que pudiere afectar directamente a los

Tenedores de Bonos Bancarios o al Emisor en sus relaciones con aquellos.

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2.3. CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS BANCARIOS.

2.3.1 Monto, características y condiciones de la Emisión.

BBVA procederá a efectuar una emisión desmaterializada de Bonos Bancarios al portador con

cargo a la Línea, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 Nº 2 de la Ley General de

Bancos y en el capítulo 2-11 de la Recopilación Actualizada de Normas de la SBIF, no convertibles

en acciones, por la cantidad de UF 2.000.000 a seis años y seis meses plazo, en la siguiente

serie, con las siguientes características:

2.2.4 Responsabilidad.

El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios será responsable de su actuación en

conformidad a la ley y responderá por la violación o infracción de cualquiera de las obligaciones

que la Ley de Valores, la SBIF y la Escritura de Emisión le impongan.

2.2.5. Cesación en el Cargo.

El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios cesará en sus funciones por las causales

legales y por las siguientes:

Producida la cesación en el cargo del Representante, cualquiera sea la causa, el reemplazo o

elección del sucesor se hará de acuerdo a las normas y procedimientos establecidos

anteriormente.

Renuncia del Representante; sin embargo, la renuncia sólo procederá ante la Junta General

de Tenedores de Bonos Bancarios y la dejación del cargo sólo podrá hacerse efectiva

una vez que se haya resuelto el reemplazo del Representante. Además, en el caso del

Representante Provisional de los Tenedores de Bonos Bancarios, no procederá la

renuncia antes de vencido el plazo para la colocación de los bonos de esta emisión.

Imposibilidad física o jurídica del Representante para ejercer el cargo.

Remoción, revocación o sustitución del Representante.

a.

b.

c.

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2.3.2. Reajustabilidad.

Los Bonos Bancarios de la Serie M-SEIS estarán expresados en UF y se pagarán conforme a su

valor oficial, en moneda nacional, en las fechas de los respectivos vencimientos de las cuotas de

intereses y/o del capital. Si por cualquier motivo dejare de existir la UF o se modificare su forma

de cálculo, substitutivamente, se aplicará la variación que experimente el Índice de Precios al

Consumidor por el período respectivo, con un mes de desfase. El referido índice será aquel

calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda.

Los cupones correspondientes a intereses, así como el capital expresado en los Bonos y los

cupones correspondientes, no devengarán intereses ni reajustes de ninguna especie desde sus

respectivos vencimientos.

2.3.3. Tasa de interés.

Los Bonos Bancarios Serie M-SEIS devengarán una tasa de interés de 3,00% anual, que se

pagará semestralmente, vencida y compuesta, base 360 días, equivalente a una tasa efectiva

de 1,4889%, calculada sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento.

A contar de la fecha de vencimiento de los cupones no se generarán intereses ni reajustes.

2.3.4 Fecha de comienzo de devengo de intereses y reajustes

Los Bonos Bancarios comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del día 9 de

diciembre de 2015.

2.3.5. Convertibilidad.

Los Bonos Bancarios que se emitan con cargo a la Línea no serán convertibles en acciones, ni

en ningún otro valor emitido por la empresa Emisora, BBVA.

M-SEIS UF 500 13 4.000 UF 2.000.000

SerieValor Nominalde cada Bono

Nº Cupones Nº Títulos Monto Nominal

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2.3.6. Forma, plazo y lugar de pago de intereses y amortizaciones.

Los Bonos Bancarios de la Serie M-SEIS se amortizarán en 1 cuota, junto al último cupón, el día 9

de junio de 2022. Por su parte, los intereses que devenguen los Bonos Bancarios de la Serie

M-SEIS se pagarán en 13 cuotas, semestralmente, a contar del 9 de junio de 2016, fecha

de vencimiento de la primera cuota de intereses.

La cancelación de cada cuota se realizará en las oficinas de BBVA ubicadas en Avenida Costanera

Sur Nº2.710, piso 9, Torre A, Parque Titanium, comuna de Las Condes, Santiago de Chile, en

horario de atención a público.

2.3.7. Transferibilidad.

Sin perjuicio que los Bonos que se emitan al amparo de la Línea serán desmaterializados, por

lo que no serán impresos ni confeccionados materialmente, los Bonos serán al portador y la

cesión de ellos se efectuará conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del

Depósito Central de Valores S.A., en adelante “DCV”.

En el evento que se haya confeccionado físicamente uno o más de los Títulos de Deuda

que corresponden a alguna serie, será dueño de ellos el portador de los mismos, en cuyo caso la

transferencia se hará mediante la entrega material de los Títulos.

2.3.8. Entrega de Títulos.

Por tratarse de emisiones desmaterializadas de Títulos de Deuda, en cada oportunidad en que

se emitan Bonos con cargo a la Línea no se efectuará entrega física de éstos, a menos que

dicha impresión o confección física sea requerida por alguno de los Tenedores de Bonos, en

cuyo caso el Emisor procederá a emitir o confeccionar el o los títulos correspondientes dentro

de un plazo breve y en la forma que contemple la ley y reglamentaciones vigentes. En

consecuencia, para todos los efectos, se tendrá por entrega suficiente al primer Tenedor o

Suscriptor de los Bonos correspondientes, el registro que se practique por el DCV, conforme a

la instrucción escrita, electrónica o que, a través de un medio magnético dé el Emisor o el

agente colocador que hubiere designado éste. En este último caso, el Emisor deberá

previamente identificar ante el DCV, el código de depositante del agente colocador que

designe e instruir al DCV, a través de un medio escrito, magnético o instrucción electrónica,

para que abone a la cuenta de posición que tuviese el propio Emisor o el referido agente

colocador, el todo o parte de los Títulos de la respectiva emisión. Luego, y mediante los

procedimientos de transferencia aludidos en el número 2.3.9. siguiente, se practicarán las

transferencias de los Bonos suscritos al primer Tenedor o Suscriptor

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2.4. REGLAS PARA LA PROTECCIÓN DE LOS TENEDORES DE BONOS.

La presente emisión de Bonos Bancarios no impone regla especial alguna a la actividad del Emisor

más allá de las restricciones, márgenes y limitaciones contenidas en la Ley General de Bancos y en las

normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y del Banco Central de Chile.

2.5. AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA.

La presente no contempla la opción de prepagar capital en cada fecha de pago de intereses, por lo

que no podrán ser recatados anticipadamente.

y a los posteriores adquirentes de estos Bonos. Las transferencias realizadas conforme a lo

indicado implican, para el Tenedor Adquirente, la aceptación y ratificación de todas

las estipulaciones, normas y condiciones establecidas en el Contrato de Emisión de Bonos por

Línea de Títulos, en la respectiva Escritura Complementaria, sus modificaciones, anexos y

acuerdos adoptados legalmente en las Juntas Generales de Tenedores de Bonos que

tengan lugar.

2.3.9. Presunción de dominio y transferencia de los Títulos de Deuda.

Para todos los efectos de esta Línea, de las respectivas Escrituras Complementarias, y de

las obligaciones que de ellas se derivan, se entenderá que es dueño de los Bonos aquel que el

DCV certifique como tal, por medio de los Certificados de Posición que, en conformidad

al artículo 13 de la Ley 18.876, emita. En lo relativo a la transferencia de los Bonos, ésta se

realiza mediante un cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono en la

posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicación

que, por medios electrónicos, dirigirán al DCV, tanto quien transfiere como quien adquiere. La

entrega de los Títulos de los Bonos, en la forma recién señalada, se hará en el momento de

suscripción y pago.

Sin embargo, en el evento que se haya confeccionado físicamente uno o más de los Títulos

de Deuda que corresponden a alguna serie emitida al amparo de la Línea, será dueño de

ellos el portador de los mismos, en cuyo caso la transferencia se hará mediante la entrega

material de los Títulos.

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2.6 REEMPLAZO O CANJE DE TÍTULOS.

Para el caso que de conformidad a lo dispuesto en la Ley 18.876 se proceda a la impresión o

confección física de uno o más Títulos, el extravío, hurto, robo, destrucción o inutilización de los Bonos y/o

cupones será de cargo y responsabilidad exclusiva del tenedor de los Bonos o cupones, quedando

liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien se presente como detentador material

del documento de conformidad a lo dispuesto en el artículo segundo de la ley dieciocho mil quinientos

cincuenta y dos. Si con anterioridad al pago del bono y/o cupón, fuere notificado por escrito el Emisor de

la ocurrencia de alguna de las circunstancias anteriores, y mientras el interesado gestiona la resolución

judicial respectiva, el Emisor suspenderá el o los pagos correspondientes por un plazo de noventa días,

siempre que, junto a la orden de no pago que deberá efectuar por escrito, se le entreguen los ejemplares

de un diario de amplia circulación nacional, en el cual se hayan publicado en tres días distintos, avisos

destacados en que se informe al publico del extravío, hurto, robo, destrucción o inutilización, con clara

individualización de la fecha, serie y número de emisión y el valor nominal de los títulos o cupones

involucrados. Si por sentencia judicial firme se ordena a la sociedad Emisora emitir duplicados válidos

de títulos o cupones o se ordena su pago, se procederá a ello, a condición que el tenedor que hubiera

obtenido en su favor dicha sentencia judicial, constituya garantía, a satisfacción del Emisor, para

resguardarlo de cualquier riesgo futuro. El Emisor no tiene obligación de canjear ningún título por otro

de distinto valor nominal.

2.7 JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS.

Los Tenedores de Bonos Bancarios de la serie M-SEIS se reunirán en Junta General una vez colocada

la totalidad del empréstito de la serie respectiva o vencido el plazo de colocación, con objeto de designar a

su Representante definitivo.

Las juntas Generales de Tenedores de Bonos Bancarios serán convocadas por el

Representante de los Tenedores. Éste estará obligado a hacer la convocatoria si se lo solicita

por escrito el Emisor, la Superintendencia respectiva o tenedores que representen a lo

menos un 20 por ciento del valor nominal de los Bonos Bancarios en circulación.

Para determinar los Bonos en circulación, una vez vencido el plazo de colocación de los

bonos y dentro de los treinta días siguientes a esa fecha el Emisor deberá declarar el número

de bonos colocados y puestos en circulación, con expresión de su valor nominal mediante

escritura pública que se anotará al margen de la Escritura de Emisión de Bonos Bancarios

dentro del mismo plazo. Si tal declaración no se hiciere, podrá hacerla en cualquier tiempo

el Representante de los Tenedores de los Bonos, con los antecedentes que dispusiere.

a.

b.

- 14 -

c.

d.

e.

La citación a Junta General de Tenedores de Bonos Bancarios se efectuará por el

Representante de los Tenedores de Bonos, por medio de un aviso destacado que se

publicará por tres veces en días distintos en el diario El Mercurio de Santiago, dentro de los

veinte días anteriores al señalado para la reunión, y el primer aviso no podrá publicarse

con menos de quince días de anticipación a la junta. El aviso deberá expresar el día, la hora,

lugar de la reunión y el objeto de la convocatoria. En caso de suspensión o desaparición de

la circulación del diario designado, las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial.

La Junta se constituirá válidamente, salvo que la ley establezca mayorías superiores en

primera citación con la asistencia de los Tenedores de Bonos que representen la mayoría

absoluta de los Bonos emitidos y en segunda citación con los Tenedores de Bonos que

asistan. En ambos casos, los acuerdos se adoptarán con el voto de la mayoría absoluta de

los asistentes, correspondiendo un voto por doscientos millones de Pesos en Bonos que

posean. Los acuerdos así adoptados, serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos.

Con todo, la Junta extraordinarias de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante

de los Tenedores de Bonos para acordar con el Emisor las reformas al contrato de

emisión que específicamente le autorice, con la conformidad de los dos tercios de los votos

pertenecientes a los bonos de la emisión correspondiente, salvo quórum diferente

establecido en la ley. En caso de reformas a la presente escritura de Emisión de Bonos

Bancarios por Línea de Títulos o a las Escrituras Complementarias que se refieran a las

tasas de interés o de reajustes y a sus oportunidades de pago, al monto y vencimiento

de las amortizaciones de la deuda o a las garantías contempladas en la emisión o en sus

modificaciones posteriores, si corresponde, se requerirá el acuerdo del setenta y cinco por

ciento de los votos pertenecientes a los Bonos de la emisión correspondiente.

Pueden tomar parte en la Juntas Generales de Tenedores de Bonos Bancarios, los Titulares

de Bonos que, a la fecha de cierre figuren con posición del respectivo Bono al

portador desmaterializado y sean informados al Emisor por el Depósito Central de

Valores, de acuerdo a lo que dispone el artículo 12 de la Ley 18.876, y que a su vez

acompañen el certificado a que se refiere el artículo 32 del Reglamento del Depósito Central

de Valores. Para todos estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el

Depósito Central de Valores, corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la

junta. En caso que todos o algunos de los Bonos sean impresos o confeccionados

físicamente, a solicitud de los respectivos Tenedores de Bonos, tendrán derecho a

participar en las Juntas de Tenedores de Bonos aquellos que cumplan con lo indicado

en el artículo ciento veintiséis de la ley dieciocho mil cuarenta y cinco. Los Tenedores de

Bonos podrán ser representados por mandatarios,

- 15 -

2.8. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS.

BBVA informará a los Tenedores de Bonos Bancarios, proporcionándole al Representante de éstos, toda

la información a que lo obliguen las leyes y las normas impartidas por la Superintendencia de Bancos e

Instituciones Financieras, sin perjuicio de la información que deberá proporcionarse a esta última y de la

divulgación y publicidad que legalmente corresponde efectuar.

BBVA dará aviso de pago de intereses y de amortizaciones a los Tenedores de Bonos Bancarios, al

menos 15 días antes de su vencimiento por medio de una publicación en un diario de circulación

nacional.

2.9. TABLA DE DESARROLLO.

A continuación se presenta la Tabla de Desarrollo para la emisión de Bonos Bancarios serie

M-SEIS. Todas las cantidades se expresan en UF.

mediante carta poder otorgada en instrumento privado. De las deliberaciones y acuerdos de

las juntas, se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante de

los Tenedores de Bonos.

- 16 -

FechaCupónMontointerés

MontoCapital

TotalCuota

AmortizaciónAcumulada

Saldo porAmortizar

1

2

3

4

5

6

7

8

9

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

507,4445

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

500,0000

09 /06 / 16

09 / 12 / 16

09 /06 / 17

09 / 12 / 17

09 /06 / 18

09 / 12 / 18

09 /06 / 19

09 / 12 / 19

09 /06 /20

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

0,0000

Tabla de Desarrollo Bonos Bancarios BBVA serie M6 compuesta de 4.000 títulos desmaterializados de 500 UF cada uno. Total UF 2 millones

FECHA EMISIÓN :

MONTO NOMINAL :

TASA ANUAL :

TASA PERIODO :

09-12-2015

500,00

3,0000%

1,4889%

- 17 -

09 /12 /20

09 /06/ 21

7,4445

7,4445

0,0000

0,0000

7,4445

7,4445

0,0000

0,0000

500,0000

500,000010

11

09 / 12 / 21

09 /06 /22

7,4445

7,4445

0,0000

0,0000

7,4445

7,4445

0,0000

0,0000

500,0000

500,000012

13

2.10. SUSCRIPCIÓN.

Para suscribir estos Bonos Bancarios, los interesados deberán tomar contacto con el Emisor o con

Agente Colocador, no existiendo derechos preferentes de suscripción.

3. Descripción de la colocación

3.1. COLOCADORES.

La colocación de los Bonos podrá ser realizada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, ya sea

directamente, o a través de BBVA Corredores de Bolsa Ltda., con domicilio Avenida Costanera Sur

Nº2.710, piso 5, Torre A, Parque Titanium, comuna de Las Condes, Santiago de Chile.

3.2. PLAZO DE COLOCACIÓN.

El plazo de colocación de los Bonos Bancarios M-SEIS expirará en 48 meses, a contar de la fecha de

su inscripción en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.

3.3. RELACIÓN CON LOS COLOCADORES.

BBVA Corredores de Bolsa Limitada, es una empresa filial de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile,

constituida de acuerdo a la letra a) del artículo 70 de la Ley General de Bancos. El Emisor es

propietario del 99,16% de sus acciones de dicha Corredora.

3.4. VALORES NO SUSCRITOS.

Los valores no suscritos al vencimiento del plazo de colocación de cada serie, contado desde la fecha

de inscripción de la serie respectiva en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e

Instituciones Financieras, quedarán nulos o sin valor.

- 18 -

Prospecto para la emisión

de Bonos Bancarios en Unidades de Fomento

SERIE J-SIETECON CARGO A LA LÍNEA DE TÍTULOS INSCRITA BAJO EL NÚMERO 12/2013

Marzo 2016

Emisión de Bonos Bancarios BBVA

EMISOR

INSCRIPCIÓN DEL EMISOR

TIPO DE EMISIÓN

FECHA DE LA EMISIÓN

INSCRIPCIÓN EN SBIF

MONTO DE LA EMISIÓN

SERIE

PLAZO FINAL

TASA DE INTERÉS

AMORTIZACIÓN DE CAPITAL

REAJUSTABILIDAD

PAGO DE INTERESES

GARANTÍAS

RESCATE ANTICIPADO

PLAZO DE COLOCACIÓN

BANCO PAGADOR

CLASIFICACIÓN DE RIESGO

AGENTE COLOCADOR

ELABORACIÓN DE PROSPECTO

REPRESENTANTE PROVISORIO DE LOS TENEDORES DE BONOS

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.

El emisor se encuentra inscrito en el registro de valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (“SBIF”).

Bonos desmaterializados al portador. Treceava serie con cargo a la Línea de Bonos inscrita en la SBIF bajo el número 12/2013 con fecha 13 de noviembre de 2013.

09 de diciembre de 2015

Los Bonos de la serie J-SIETE se encuentran inscritos bajo el N° 12-13/ 2013 de fecha 28 de marzo de 2016.

UF 4.000.000.-

Serie J-SIETE compuesta de 8.000 títulos desmaterializados de 500 UF cada uno.

5,5 años

3,00% anual vencida, base 360 días, compuesta semestralmente, equivalente a una tasa efectiva de 1,4889% semestral.

Amortización de capital Bullet (junto a la última cuota de intereses).

Los bonos se expresarán en Unidades de Fomento, por lo tanto se reajustarán conforme a la variación de ésta.

Semestralmente los días 9 de junio y 9 de diciembre de cada año, a contar del 9 de junio de 2016 fecha de vencimiento de la primera cuota de intereses, y hasta el 9 de junio de 2021, fecha de vencimiento de la última.

No contempla garantías específicas.

No se permite.

48 meses.

Banco BICE.

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.

Categoría AA+, ICR Compañía Clasificadora de Riesgo LimitadaCategoría AA, Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada

BBVA Corredores de Bolsa Limitada o, directamente, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.

LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECI-

DOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL

INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS

ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.

Marzo 2016

- 2 -

Emisión de Bonos Bancarios BBVA Índice

PRESENTACIÓN

1. ANTECEDENTES DEL EMISOR1.1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR.1.2. ANTECEDENTES LEGALES DEL EMISOR.1.3. ANTECEDENTES SOCIALES Y ADMINISTRATIVOS DEL EMISOR.

3. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN.3.1. Colocadores.3.2. Plazo de colocación.3.3. Relación con los colocadores. 3.4. Valores no suscritos.

2. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS.2.1. ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN.

2.2. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS.2.2.1. Procedimiento de Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia.2.2.2. Facultades y Derechos.2.2.3. Deberes y Prohibiciones.2.2.4 Responsabilidad.2.2.5. Cesación en el Cargo.

2.3. CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS BANCARIOS.2.3.1 Monto, características y condiciones de la Emisión.2.3.2. Reajustabilidad. 2.3.3. Tasa de interés.2.3.4. Fecha de inicio de devengo de intereses y reajustes.2.3.5. Convertibilidad.2.3.6. Forma, plazo y lugar de pago de intereses y amortizaciones.2.3.7. Transferibilidad.2.3.8. Entrega de Títulos.2.3.9. Presunción de dominio y transferencia de los Títulos de Deuda.

2.4. REGLAS PARA LA PROTECCIÓN DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS.

2.5. AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA.

2.6. REEMPLAZO O CANJE DE TÍTULOS.

2.7. JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS.

2.8. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS.

2.9 TABLA DE DESARROLLO.

2.10 SUSCRIPCIÓN.

- 3 -

Presentación

La información contenida en este Prospecto es una descripción de las

características de la Línea de Bonos Bancarios (en adelante la “Línea”) y de

la entidad Emisora, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile (en adelante el

“Emisor”), para que los señores inversionistas evalúen la conveniencia de la

adquisición de los valores que se emitan con cargo a la referida Línea,

teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos es el

Emisor.

Los antecedentes que se proporcionan en este documento corresponden a

los contenidos en la solicitud de inscripción de la Línea en el Registro de

Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.

- 4 -

1. Antecedentes del emisor

1.1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR.

1.2. ANTECEDENTES LEGALES DEL EMISOR.

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile (“BBVA”), se constituyó por escritura pública otorgada con fecha

22 de Septiembre de 1883, ante el Notario Público de Valparaíso, don Francisco Pastene, publicada en el

Diario Oficial de fecha 25 de Octubre del mismo año e inscrita a fojas 204 Nº 162, en el Registro de

Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso correspondiente al año 1883. Por Decreto

Supremo de Hacienda de fecha 22 de Octubre de 1883, se aprobaron los estatutos de la sociedad

anónima denominada "Banco Hipotecario", hoy "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile", que constan en

la escritura pública antes citada. Dicho Decreto fue publicado también en el Diario Oficial de fecha 25 de

Octubre de 1883 y se inscribió a fojas 220 vuelta Nº 163 en el Registro de Comercio del año 1883 del

Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso. Posteriormente, por Decreto Supremo de Hacienda de

fecha 30 de Noviembre de 1883, publicado en el Diario Oficial de fecha 5 de Diciembre del mismo año,

se declaró legalmente instalada la sociedad anónima. Los estatutos han sido modificados en múltiples

oportunidades siendo la última la de resolución número trescientos seis, de 5 de diciembre de 2011,

acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de 28 de octubre de 2011, cuya acta fue reducida a

escritura pública el 3 de noviembre de 2011 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha. El

último texto refundido de los estatutos, consta en escritura pública otorgada ante el Notario Público de

Santiago don José Musalem Safie con fecha 4 de junio de 2007. La resolución que aprobó la reforma y

texto refundido fue publicada en el Diario Oficial el día 19 de junio de 2007 y se inscribió a fojas

veinticuatro mil doscientos cuarenta y dos Número diecisiete mil setecientos doce en el Registro de

Comercio de 2007 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago.

RAZÓN SOCIAL

NOMBRE DE FANTASÍA

DOMICILIO LEGAL

RUT

CASILLA

TELÉFONO

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile

BBVA

Avenida Costanera Sur Nº2.710, piso 23, Torre A, Parque Titanium, comuna de Las Condes, Santiago de Chile

97.032.000-8

517 Santiago

22679 - 1000

FAX

INTERNET

22679 - 1350

www.bbva.cl

- 5 -

1.3. ANTECEDENTES SOCIALES Y ADMINISTRATIVOS DEL EMISOR.

PRESIDENTE

VICEPRESIDENTE

DIRECTORES

DIRECTORES SUPLENTES

Primer Director Suplente

José Said Saffie.

Roberto Vicario Montoya

Segundo Director Suplente José Domingo Eluchans Urenda.

Ignácio Lacasta Casado.

Juan María Arrien Colominas. Luis Carranza Ugarte.José Manuel García Crespo. Gonzalo Said Handal.Jaime Said Handal. Salvador Said Somavía. José San Blas Contreras..

DIRECTORIO

GERENTE GENERAL

GERENTE DIVISIÓN FINANCIERA

GERENTE DIVISIÓN FISCALÍA Y SECRETARÍA GENERAL

GERENTE DIVISIÓN BANCA CORPORATIVA Y MERCADOS GLOBALES

GERENTE DIVISIÓN DESARROLLO DE NEGOCIOS

GERENTE DIVISIÓN RECURSOS HUMANOS

GERENTE DIVISIÓN DE INGENIERÍA

GERENTE DIVISIÓN BANCA PERSONAS

GERENTE DIVISIÓN BANCA EMPRESAS E INSTITUCIONES

GERENTE DIVISION GESTION DEL RIESGO

Manuel Olivares Rossetti..

Rafael Varela Martínez.

Rony Jara Amigo.

Fernando Pardo Lavandero.

Mauricio Fuenzalida Espinoza.

Marcos Balmaceda Montt.

Eduardo Meynet Biancardi.

Paulina Las Heras Bugedo.

Andrés Velasco Luco.

Alberto Oviedo Obrador.

ADMINISTRACIÓN

- 6 -

GERENTE DIVISIÓN BANCA DIGITAL Eduardo Ignacio Olivares Veloso.

2. Descripción de la emisión debonos bancarios

BBVA ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. GERENTE GENERAL

BBVA CORREDORES DE BOLSA LIMITADAGERENTE GENERAL

BBVA SOCIEDAD DE LEASING INMOBILIARIO S.A.GERENTE GENERAL

BBVA CORREDORA TÉCNICA DE SEGUROS LIMITADA.GERENTE GENERAL

BBVA ASESORÍAS FINANCIERAS S.A. GERENTE GENERAL INTERINO

BBVA FACTORING LIMITADAGERENTE GENERAL

Francisco Bustamante Del Río.

Mauricio Bonavia Figueroa.

Humberto Tellería Martín.

Germán Riveros San Martín.

Luis Felipe Irarrazaval del Campo.

Andrés Velasco Luco.

FILIALES

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 69 Nº 2 de la Ley General de Bancos, las instituciones

financieras pueden emitir Bonos Bancarios que cumplan con los requisitos contenidos en el capítulo 2-11

de la Recopilación Actualizada de Normas de la SBIF, los que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo

104 de la Ley 18.045 y la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros

puede emitirse por montos fijos o por línea de títulos, entendiéndose que se efectúa de esta última forma

cuando las colocaciones individuales vigentes no superen el monto total y el plazo de la Línea inscrita.

- 7 -

2.1. ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN.

La presente emisión de Bonos Bancarios se efectúa con cargo a la línea de bonos (la “Línea”) emitida

por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile por medio de escritura pública otorgada con fecha 13 de

septiembre de 2013, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, Repertorio

número 21.960-2013.

Por su parte, la escritura de emisión de la presente serie J-SIETE entre el Emisor y el Banco Bice, en su

calidad de representante provisorio de los tenedores de Bonos Bancarios, se otorgó el día 11 de febrero

de 2016 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha.

La Línea fue aprobada en Sesión extraordinaria de Directorio N° 1 de BBVA celebrada el día 24 de julio

de 2013, reducida a escritura pública con fecha 31 de julio de 2013, en la Notaría de Santiago de don

Eduardo Avello Concha. En la referida sesión de directorio, éste autorizó al Comité de Activos y Pasivos

del Banco y al Gerente General, o a quien lo subrogue en su cargo, lo que no será necesario acreditar

frente a terceros, para que fijen las condiciones y características definitivas de cada emisión con cargo a

la Línea, especialmente, pero sin que ello signifique limitación alguna, para determinar el monto

definitivo de cada emisión a colocar, su tasa de interés, series, numero de bonos, cupones, el plazo, las

fechas de pago del capital y de los intereses, los períodos de colocación y, en general, cualquier otra

materia relativa a la Línea y a los Bonos que serán emitidos con cargo a la misma, sin que resulte

necesario acreditar frente a terceros la adopción del pertinente acuerdo por parte del Comité antes

mencionado

2.2. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS.

El Representante Provisional de los Tenedores de Bonos Bancarios que se emitan al amparo de la

Línea es el Banco Bice, con domicilio en calle Teatinos número doscientos veinte, comuna de Santiago,

quien continuará en forma definitiva si no fuere sustituido en la primera Junta General de Tenedores

de los Bonos.

El Representante Provisional fue designado por el Emisor, siendo sus funciones y responsabilidades

las señaladas en la Ley 18.045 de Mercado de Valores, en particular las disposiciones del título XVI.

No existe relación alguna de propiedad o gestión entre el Representante Provisional de los Tenedores

de Bonos Bancarios y los principales accionistas, socios o administradores del Emisor.

- 8 -

2.2.1. Procedimiento de Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia.

El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios podrá ser sustituido una vez colocada la

totalidad del empréstito correspondiente a cada serie emitida con cargo a la Línea o vencido el

plazo para su colocación, sin expresión de causa, por voluntad de la Junta General de

Tenedores de Bonos Bancarios y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta General

de Tenedores de Bonos Bancarios. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación de

este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al reemplazante, quien podrá

desempeñar el cargo desde que exprese su conformidad con dicha función. De esta sustitución

deberá informarse al Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones

Financieras y al Emisor, el día hábil siguiente de haberse producido.

2.2.2. Facultades y Derechos.

Además de las facultades que les corresponde como mandatarios y de las que se les otorgue por

la Junta, el Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios tendrá todas las atribuciones que

la ley les confiere.

2.2.3. Deberes y Prohibiciones.

El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios, deberá guardar absoluta reserva sobre

todos los negocios, antecedentes e información que hubiere tomado conocimiento en uso de

sus facultades inspectivas. Tendrá prohibición de revelar o divulgar las informaciones,

circunstancias y detalles de dichos negocios en cuanto no fuere estrictamente indispensable para

el cumplimiento de sus funciones.

El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios no podrá delegar sus funciones.

Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por los Tenedores de Bonos Bancarios, a

proporcionar información sobre antecedentes esenciales del Emisor, sea que éste último los

hubiere divulgado en conformidad a la Ley o bien a cualquier otra información entregada al

Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios que pudiere afectar directamente a los

Tenedores de Bonos Bancarios o al Emisor en sus relaciones con aquellos.

- 9 -

2.3. CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS BANCARIOS.

2.3.1 Monto, características y condiciones de la Emisión.

BBVA procederá a efectuar una emisión desmaterializada de Bonos Bancarios al portador con

cargo a la Línea, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 Nº 2 de la Ley General de

Bancos y en el capítulo 2-11 de la Recopilación Actualizada de Normas de la SBIF, no convertibles

en acciones, por la cantidad de UF 4.000.000 a cinco años y seis meses plazo, en la siguiente

serie, con las siguientes características:

2.2.4 Responsabilidad.

El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios será responsable de su actuación en

conformidad a la ley y responderá por la violación o infracción de cualquiera de las obligaciones

que la Ley de Valores, la SBIF y la Escritura de Emisión le impongan.

2.2.5. Cesación en el Cargo.

El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios cesará en sus funciones por las causales

legales y por las siguientes:

Producida la cesación en el cargo del Representante, cualquiera sea la causa, el reemplazo o

elección del sucesor se hará de acuerdo a las normas y procedimientos establecidos

anteriormente.

Renuncia del Representante; sin embargo, la renuncia sólo procederá ante la Junta General

de Tenedores de Bonos Bancarios y la dejación del cargo sólo podrá hacerse efectiva

una vez que se haya resuelto el reemplazo del Representante. Además, en el caso del

Representante Provisional de los Tenedores de Bonos Bancarios, no procederá la

renuncia antes de vencido el plazo para la colocación de los bonos de esta emisión.

Imposibilidad física o jurídica del Representante para ejercer el cargo.

Remoción, revocación o sustitución del Representante.

a.

b.

c.

- 10 -

2.3.2. Reajustabilidad.

Los Bonos Bancarios de la Serie J-SIETE estarán expresados en UF y se pagarán conforme a su

valor oficial, en moneda nacional, en las fechas de los respectivos vencimientos de las cuotas de

intereses y/o del capital. Si por cualquier motivo dejare de existir la UF o se modificare su forma

de cálculo, substitutivamente, se aplicará la variación que experimente el Índice de Precios al

Consumidor por el período respectivo, con un mes de desfase. El referido índice será aquel

calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda.

Los cupones correspondientes a intereses, así como el capital expresado en los Bonos y los

cupones correspondientes, no devengarán intereses ni reajustes de ninguna especie desde sus

respectivos vencimientos.

2.3.3. Tasa de interés.

Los Bonos Bancarios Serie J-SIETE devengarán una tasa de interés de 3,00% anual, que se

pagará semestralmente, vencida y compuesta, base 360 días, equivalente a una tasa efectiva

de 1,4889%, calculada sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento.

A contar de la fecha de vencimiento de los cupones no se generarán intereses ni reajustes.

2.3.4 Fecha de comienzo de devengo de intereses y reajustes

Los Bonos Bancarios comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del día 9 de

diciembre de 2015.

2.3.5. Convertibilidad.

Los Bonos Bancarios que se emitan con cargo a la Línea no serán convertibles en acciones, ni

en ningún otro valor emitido por la empresa Emisora, BBVA.

J-SIETE UF 500 11 8.000 UF 4.000.000

SerieValor Nominalde cada Bono

Nº Cupones Nº Títulos Monto Nominal

- 11 -

2.3.6. Forma, plazo y lugar de pago de intereses y amortizaciones.

Los Bonos Bancarios de la Serie J-SIETE se amortizarán en 1 cuota, junto al último cupón, el día 9

de junio de 2021. Por su parte, los intereses que devenguen los Bonos Bancarios de la Serie

J-SIETE se pagarán en 11 cuotas, semestralmente, a contar del 9 de junio de 2016, fecha

de vencimiento de la primera cuota de intereses.

La cancelación de cada cuota se realizará en las oficinas de BBVA ubicadas en Avenida Costanera

Sur Nº2.710, piso 9, Torre A, Parque Titanium, comuna de Las Condes, Santiago de Chile, en

horario de atención a público.

2.3.7. Transferibilidad.

Sin perjuicio que los Bonos que se emitan al amparo de la Línea serán desmaterializados, por

lo que no serán impresos ni confeccionados materialmente, los Bonos serán al portador y la

cesión de ellos se efectuará conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del

Depósito Central de Valores S.A., en adelante “DCV”.

En el evento que se haya confeccionado físicamente uno o más de los Títulos de Deuda

que corresponden a alguna serie, será dueño de ellos el portador de los mismos, en cuyo caso la

transferencia se hará mediante la entrega material de los Títulos.

2.3.8. Entrega de Títulos.

Por tratarse de emisiones desmaterializadas de Títulos de Deuda, en cada oportunidad en que

se emitan Bonos con cargo a la Línea no se efectuará entrega física de éstos, a menos que

dicha impresión o confección física sea requerida por alguno de los Tenedores de Bonos, en

cuyo caso el Emisor procederá a emitir o confeccionar el o los títulos correspondientes dentro

de un plazo breve y en la forma que contemple la ley y reglamentaciones vigentes. En

consecuencia, para todos los efectos, se tendrá por entrega suficiente al primer Tenedor o

Suscriptor de los Bonos correspondientes, el registro que se practique por el DCV, conforme a

la instrucción escrita, electrónica o que, a través de un medio magnético dé el Emisor o el

agente colocador que hubiere designado éste. En este último caso, el Emisor deberá

previamente identificar ante el DCV, el código de depositante del agente colocador que

designe e instruir al DCV, a través de un medio escrito, magnético o instrucción electrónica,

para que abone a la cuenta de posición que tuviese el propio Emisor o el referido agente

colocador, el todo o parte de los Títulos de la respectiva emisión. Luego, y mediante los

procedimientos de transferencia aludidos en el número 2.3.9. siguiente, se practicarán las

transferencias de los Bonos suscritos al primer Tenedor o Suscriptor

- 12 -

2.4. REGLAS PARA LA PROTECCIÓN DE LOS TENEDORES DE BONOS.

La presente emisión de Bonos Bancarios no impone regla especial alguna a la actividad del Emisor

más allá de las restricciones, márgenes y limitaciones contenidas en la Ley General de Bancos y en las

normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y del Banco Central de Chile.

2.5. AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA.

La presente no contempla la opción de prepagar capital en cada fecha de pago de intereses, por lo

que no podrán ser recatados anticipadamente.

y a los posteriores adquirentes de estos Bonos. Las transferencias realizadas conforme a lo

indicado implican, para el Tenedor Adquirente, la aceptación y ratificación de todas

las estipulaciones, normas y condiciones establecidas en el Contrato de Emisión de Bonos por

Línea de Títulos, en la respectiva Escritura Complementaria, sus modificaciones, anexos y

acuerdos adoptados legalmente en las Juntas Generales de Tenedores de Bonos que

tengan lugar.

2.3.9. Presunción de dominio y transferencia de los Títulos de Deuda.

Para todos los efectos de esta Línea, de las respectivas Escrituras Complementarias, y de

las obligaciones que de ellas se derivan, se entenderá que es dueño de los Bonos aquel que el

DCV certifique como tal, por medio de los Certificados de Posición que, en conformidad

al artículo 13 de la Ley 18.876, emita. En lo relativo a la transferencia de los Bonos, ésta se

realiza mediante un cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono en la

posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicación

que, por medios electrónicos, dirigirán al DCV, tanto quien transfiere como quien adquiere. La

entrega de los Títulos de los Bonos, en la forma recién señalada, se hará en el momento de

suscripción y pago.

Sin embargo, en el evento que se haya confeccionado físicamente uno o más de los Títulos

de Deuda que corresponden a alguna serie emitida al amparo de la Línea, será dueño de

ellos el portador de los mismos, en cuyo caso la transferencia se hará mediante la entrega

material de los Títulos.

- 13 -

2.6 REEMPLAZO O CANJE DE TÍTULOS.

Para el caso que de conformidad a lo dispuesto en la Ley 18.876 se proceda a la impresión o

confección física de uno o más Títulos, el extravío, hurto, robo, destrucción o inutilización de los Bonos y/o

cupones será de cargo y responsabilidad exclusiva del tenedor de los Bonos o cupones, quedando

liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien se presente como detentador material

del documento de conformidad a lo dispuesto en el artículo segundo de la ley dieciocho mil quinientos

cincuenta y dos. Si con anterioridad al pago del bono y/o cupón, fuere notificado por escrito el Emisor de

la ocurrencia de alguna de las circunstancias anteriores, y mientras el interesado gestiona la resolución

judicial respectiva, el Emisor suspenderá el o los pagos correspondientes por un plazo de noventa días,

siempre que, junto a la orden de no pago que deberá efectuar por escrito, se le entreguen los ejemplares

de un diario de amplia circulación nacional, en el cual se hayan publicado en tres días distintos, avisos

destacados en que se informe al publico del extravío, hurto, robo, destrucción o inutilización, con clara

individualización de la fecha, serie y número de emisión y el valor nominal de los títulos o cupones

involucrados. Si por sentencia judicial firme se ordena a la sociedad Emisora emitir duplicados válidos

de títulos o cupones o se ordena su pago, se procederá a ello, a condición que el tenedor que hubiera

obtenido en su favor dicha sentencia judicial, constituya garantía, a satisfacción del Emisor, para

resguardarlo de cualquier riesgo futuro. El Emisor no tiene obligación de canjear ningún título por otro

de distinto valor nominal.

2.7 JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS.

Los Tenedores de Bonos Bancarios de la serie J-SIETE se reunirán en Junta General una vez colocada

la totalidad del empréstito de la serie respectiva o vencido el plazo de colocación, con objeto de designar

a su Representante definitivo.

Las juntas Generales de Tenedores de Bonos Bancarios serán convocadas por el

Representante de los Tenedores. Éste estará obligado a hacer la convocatoria si se lo solicita

por escrito el Emisor, la Superintendencia respectiva o tenedores que representen a lo

menos un 20 por ciento del valor nominal de los Bonos Bancarios en circulación.

Para determinar los Bonos en circulación, una vez vencido el plazo de colocación de los

bonos y dentro de los treinta días siguientes a esa fecha el Emisor deberá declarar el número

de bonos colocados y puestos en circulación, con expresión de su valor nominal mediante

escritura pública que se anotará al margen de la Escritura de Emisión de Bonos Bancarios

dentro del mismo plazo. Si tal declaración no se hiciere, podrá hacerla en cualquier tiempo

el Representante de los Tenedores de los Bonos, con los antecedentes que dispusiere.

a.

b.

- 14 -

c.

d.

e.

La citación a Junta General de Tenedores de Bonos Bancarios se efectuará por el

Representante de los Tenedores de Bonos, por medio de un aviso destacado que se

publicará por tres veces en días distintos en el diario El Mercurio de Santiago, dentro de los

veinte días anteriores al señalado para la reunión, y el primer aviso no podrá publicarse

con menos de quince días de anticipación a la junta. El aviso deberá expresar el día, la hora,

lugar de la reunión y el objeto de la convocatoria. En caso de suspensión o desaparición de

la circulación del diario designado, las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial.

La Junta se constituirá válidamente, salvo que la ley establezca mayorías superiores en

primera citación con la asistencia de los Tenedores de Bonos que representen la mayoría

absoluta de los Bonos emitidos y en segunda citación con los Tenedores de Bonos que

asistan. En ambos casos, los acuerdos se adoptarán con el voto de la mayoría absoluta de

los asistentes, correspondiendo un voto por doscientos millones de Pesos en Bonos que

posean. Los acuerdos así adoptados, serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos.

Con todo, la Junta extraordinarias de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante

de los Tenedores de Bonos para acordar con el Emisor las reformas al contrato de

emisión que específicamente le autorice, con la conformidad de los dos tercios de los votos

pertenecientes a los bonos de la emisión correspondiente, salvo quórum diferente

establecido en la ley. En caso de reformas a la presente escritura de Emisión de Bonos

Bancarios por Línea de Títulos o a las Escrituras Complementarias que se refieran a las

tasas de interés o de reajustes y a sus oportunidades de pago, al monto y vencimiento

de las amortizaciones de la deuda o a las garantías contempladas en la emisión o en sus

modificaciones posteriores, si corresponde, se requerirá el acuerdo del setenta y cinco por

ciento de los votos pertenecientes a los Bonos de la emisión correspondiente.

Pueden tomar parte en la Juntas Generales de Tenedores de Bonos Bancarios, los Titulares

de Bonos que, a la fecha de cierre figuren con posición del respectivo Bono al

portador desmaterializado y sean informados al Emisor por el Depósito Central de

Valores, de acuerdo a lo que dispone el artículo 12 de la Ley 18.876, y que a su vez

acompañen el certificado a que se refiere el artículo 32 del Reglamento del Depósito Central

de Valores. Para todos estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el

Depósito Central de Valores, corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la

junta. En caso que todos o algunos de los Bonos sean impresos o confeccionados

físicamente, a solicitud de los respectivos Tenedores de Bonos, tendrán derecho a

participar en las Juntas de Tenedores de Bonos aquellos que cumplan con lo indicado

en el artículo ciento veintiséis de la ley dieciocho mil cuarenta y cinco. Los Tenedores de

Bonos podrán ser representados por mandatarios,

- 15 -

2.8. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS.

BBVA informará a los Tenedores de Bonos Bancarios, proporcionándole al Representante de éstos, toda

la información a que lo obliguen las leyes y las normas impartidas por la Superintendencia de Bancos e

Instituciones Financieras, sin perjuicio de la información que deberá proporcionarse a esta última y de la

divulgación y publicidad que legalmente corresponde efectuar.

BBVA dará aviso de pago de intereses y de amortizaciones a los Tenedores de Bonos Bancarios, al

menos 15 días antes de su vencimiento por medio de una publicación en un diario de circulación

nacional.

2.9. TABLA DE DESARROLLO.

A continuación se presenta la Tabla de Desarrollo para la emisión de Bonos Bancarios serie

J-SIETE. Todas las cantidades se expresan en UF.

mediante carta poder otorgada en instrumento privado. De las deliberaciones y acuerdos de

las juntas, se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante de

los Tenedores de Bonos.

- 16 -

FechaCupónMontointerés

MontoCapital

TotalCuota

AmortizaciónAcumulada

Saldo porAmortizar

1

2

3

4

5

6

7

8

9

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

507,4445

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

500,0000

09 /06 / 16

09 / 12 / 16

09 /06 / 17

09 / 12 / 17

09 /06 / 18

09 / 12 / 18

09 /06 / 19

09 / 12 / 19

09 /06 /20

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

0,0000

Tabla de Desarrollo Bonos Bancarios BBVA serie J7 compuesta de 8.000 títulos desmaterializados de 500 UF cada uno. Total UF 4 millones

FECHA EMISIÓN :

MONTO NOMINAL :

TASA ANUAL :

TASA PERIODO :

09-12-2015

500,00

3,0000%

1,4889%

- 17 -

09 /12 /20

09 /06 /21

7,4445

7,4445

0,0000

0,0000

7,4445

7,4445

0,0000

0,0000

500,0000

500,000010

11

2.10. SUSCRIPCIÓN.

Para suscribir estos Bonos Bancarios, los interesados deberán tomar contacto con el Emisor o con

Agente Colocador, no existiendo derechos preferentes de suscripción.

3. Descripción de la colocación

3.1. COLOCADORES.

La colocación de los Bonos podrá ser realizada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, ya sea

directamente, o a través de BBVA Corredores de Bolsa Ltda., con domicilio Avenida Costanera Sur

Nº2.710, piso 5, Torre A, Parque Titanium, comuna de Las Condes, Santiago de Chile.

3.2. PLAZO DE COLOCACIÓN.

El plazo de colocación de los Bonos Bancarios J-SIETE expirará en 48 meses, a contar de la fecha de

su inscripción en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.

3.3. RELACIÓN CON LOS COLOCADORES.

BBVA Corredores de Bolsa Limitada, es una empresa filial de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile,

constituida de acuerdo a la letra a) del artículo 70 de la Ley General de Bancos. El Emisor es

propietario del 99,16% de sus acciones de dicha Corredora.

3.4. VALORES NO SUSCRITOS.

Los valores no suscritos al vencimiento del plazo de colocación de cada serie, contado desde la fecha

de inscripción de la serie respectiva en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e

Instituciones Financieras, quedarán nulos o sin valor.

- 18 -

Prospecto para la emisión

de Bonos Bancarios en Unidades de Fomento

SERIE J-SEISCON CARGO A LA LÍNEA DE TÍTULOS INSCRITA BAJO EL NÚMERO 12/2013

Marzo 2016

Emisión de Bonos Bancarios BBVA

EMISOR

INSCRIPCIÓN DEL EMISOR

TIPO DE EMISIÓN

FECHA DE LA EMISIÓN

INSCRIPCIÓN EN SBIF

MONTO DE LA EMISIÓN

SERIE

PLAZO FINAL

TASA DE INTERÉS

AMORTIZACIÓN DE CAPITAL

REAJUSTABILIDAD

PAGO DE INTERESES

GARANTÍAS

RESCATE ANTICIPADO

PLAZO DE COLOCACIÓN

BANCO PAGADOR

CLASIFICACIÓN DE RIESGO

AGENTE COLOCADOR

ELABORACIÓN DE PROSPECTO

REPRESENTANTE PROVISORIO DE LOS TENEDORES DE BONOS

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.

El emisor se encuentra inscrito en el registro de valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (“SBIF”).

Bonos desmaterializados al portador. Doceava serie con cargo a la Línea de Bonos inscrita en la SBIF bajo el número 12/2013 con fecha 13 de noviembre de 2013.

09 de diciembre de 2015

Los Bonos de la serie J- SEIS se encuentran inscritos bajo el N° 12-12/ 2013 de fecha 28 de marzo de 2016.

UF 4.000.000.-

Serie J-SEIS compuesta de 8.000 títulos desmaterializados de 500 UF cada uno.

4,5 años

3,00% anual vencida, base 360 días, compuesta semestralmente, equivalente a una tasa efectiva de 1,4889% semestral.

Amortización de capital Bullet (junto a la última cuota de intereses).

Los bonos se expresarán en Unidades de Fomento, por lo tanto se reajustarán conforme a la variación de ésta.

Semestralmente los días 9 de junio y 9 de diciembre de cada año, a contar del 9 de junio de 2016 fecha de vencimiento de la primera cuota de intereses, y hasta el 9 de junio de 2020, fecha de vencimiento de la última.

No contempla garantías específicas.

No se permite.

36 meses.

Banco BICE.

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.

Categoría AA+, ICR Compañía Clasificadora de Riesgo LimitadaCategoría AA, Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada

BBVA Corredores de Bolsa Limitada o, directamente, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.

LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECI-

DOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL

INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS

ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.

Marzo 2016

- 2 -

Emisión de Bonos Bancarios BBVA Índice

PRESENTACIÓN

1. ANTECEDENTES DEL EMISOR1.1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR.1.2. ANTECEDENTES LEGALES DEL EMISOR.1.3. ANTECEDENTES SOCIALES Y ADMINISTRATIVOS DEL EMISOR.

3. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN.3.1. Colocadores.3.2. Plazo de colocación.3.3. Relación con los colocadores. 3.4. Valores no suscritos.

2. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS.2.1. ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN.

2.2. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS.2.2.1. Procedimiento de Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia.2.2.2. Facultades y Derechos.2.2.3. Deberes y Prohibiciones.2.2.4 Responsabilidad.2.2.5. Cesación en el Cargo.

2.3. CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS BANCARIOS.2.3.1 Monto, características y condiciones de la Emisión.2.3.2. Reajustabilidad. 2.3.3. Tasa de interés.2.3.4. Fecha de inicio de devengo de intereses y reajustes.2.3.5. Convertibilidad.2.3.6. Forma, plazo y lugar de pago de intereses y amortizaciones.2.3.7. Transferibilidad.2.3.8. Entrega de Títulos.2.3.9. Presunción de dominio y transferencia de los Títulos de Deuda.

2.4. REGLAS PARA LA PROTECCIÓN DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS.

2.5. AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA.

2.6. REEMPLAZO O CANJE DE TÍTULOS.

2.7. JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS.

2.8. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS.

2.9 TABLA DE DESARROLLO.

2.10 SUSCRIPCIÓN.

- 3 -

Presentación

La información contenida en este Prospecto es una descripción de las

características de la Línea de Bonos Bancarios (en adelante la “Línea”) y de

la entidad Emisora, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile (en adelante el

“Emisor”), para que los señores inversionistas evalúen la conveniencia de la

adquisición de los valores que se emitan con cargo a la referida Línea,

teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos es el

Emisor.

Los antecedentes que se proporcionan en este documento corresponden a

los contenidos en la solicitud de inscripción de la Línea en el Registro de

Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.

- 4 -

1. Antecedentes del emisor

1.1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR.

1.2. ANTECEDENTES LEGALES DEL EMISOR.

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile (“BBVA”), se constituyó por escritura pública otorgada con fecha

22 de Septiembre de 1883, ante el Notario Público de Valparaíso, don Francisco Pastene, publicada en el

Diario Oficial de fecha 25 de Octubre del mismo año e inscrita a fojas 204 Nº 162, en el Registro de

Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso correspondiente al año 1883. Por Decreto

Supremo de Hacienda de fecha 22 de Octubre de 1883, se aprobaron los estatutos de la sociedad

anónima denominada "Banco Hipotecario", hoy "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile", que constan en

la escritura pública antes citada. Dicho Decreto fue publicado también en el Diario Oficial de fecha 25 de

Octubre de 1883 y se inscribió a fojas 220 vuelta Nº 163 en el Registro de Comercio del año 1883 del

Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso. Posteriormente, por Decreto Supremo de Hacienda de

fecha 30 de Noviembre de 1883, publicado en el Diario Oficial de fecha 5 de Diciembre del mismo año,

se declaró legalmente instalada la sociedad anónima. Los estatutos han sido modificados en múltiples

oportunidades siendo la última la de resolución número trescientos seis, de 5 de diciembre de 2011,

acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de 28 de octubre de 2011, cuya acta fue reducida a

escritura pública el 3 de noviembre de 2011 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha. El

último texto refundido de los estatutos, consta en escritura pública otorgada ante el Notario Público de

Santiago don José Musalem Safie con fecha 4 de junio de 2007. La resolución que aprobó la reforma y

texto refundido fue publicada en el Diario Oficial el día 19 de junio de 2007 y se inscribió a fojas

veinticuatro mil doscientos cuarenta y dos Número diecisiete mil setecientos doce en el Registro de

Comercio de 2007 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago.

RAZÓN SOCIAL

NOMBRE DE FANTASÍA

DOMICILIO LEGAL

RUT

CASILLA

TELÉFONO

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile

BBVA

Avenida Costanera Sur Nº2.710, piso 23, Torre A, Parque Titanium, comuna de Las Condes, Santiago de Chile

97.032.000-8

517 Santiago

22679 - 1000

FAX

INTERNET

22679 - 1350

www.bbva.cl

- 5 -

1.3. ANTECEDENTES SOCIALES Y ADMINISTRATIVOS DEL EMISOR.

PRESIDENTE

VICEPRESIDENTE

DIRECTORES

DIRECTORES SUPLENTES

Primer Director Suplente

José Said Saffie.

Roberto Vicario Montoya

Segundo Director Suplente José Domingo Eluchans Urenda.

Ignácio Lacasta Casado.

Juan María Arrien Colominas.Luis Carranza Ugarte.José Manuel García Crespo Gonzalo Said Handal.Jaime Said Handal.Salvador Said Somavía.José San Blas Contreras.

DIRECTORIO

GERENTE GENERAL

GERENTE DIVISIÓN FINANCIERA

GERENTE DIVISIÓN FISCALÍA Y SECRETARÍA GENERAL

GERENTE DIVISIÓN BANCA CORPORATIVA Y MERCADOS GLOBALES

GERENTE DIVISIÓN DESARROLLO DE NEGOCIOS

GERENTE DIVISIÓN RECURSOS HUMANOS

GERENTE DIVISIÓN DE INGENIERÍA

GERENTE DIVISIÓN BANCA PERSONAS

GERENTE DIVISIÓN BANCA EMPRESAS E INSTITUCIONES

GERENTE DIVISIÓN GESTION DEL RIESGO

Manuel Olivares Rossetti.

Rafael Varela Martínez.

Rony Jara Amigo.

Fernando Pardo Lavandero.

Mauricio Fuenzalida Espinoza.

Marcos Balmaceda Montt.

Eduardo Meynet Biancardi.

Paulina Las Heras Bugedo.

Andrés Velasco Luco.

Alberto Oviedo Obrador.

ADMINISTRACIÓN

- 6 -

GERENTE DIVISIÓN BANCA DIGITAL Eduardo Ignacio Olivares Veloso.

2. Descripción de la emisión debonos bancarios

BBVA ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. GERENTE GENERAL

BBVA CORREDORES DE BOLSA LIMITADAGERENTE GENERAL

BBVA SOCIEDAD DE LEASING INMOBILIARIO S.A.GERENTE GENERAL

BBVA CORREDORA TÉCNICA DE SEGUROS LIMITADA.GERENTE GENERAL

BBVA ASESORÍAS FINANCIERAS S.A. GERENTE GENERAL INTERINO

BBVA FACTORING LIMITADA GERENTE GENERAL

Francisco Bustamante Del Río.

Mauricio Bonavia Figueroa.

Humberto Tellería Martín.

Germán Riveros San Martín.

Luis Felipe Irarrazaval del Campo.

Andrés Velasco Luco.

FILIALES

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 69 Nº 2 de la Ley General de Bancos, las instituciones

financieras pueden emitir Bonos Bancarios que cumplan con los requisitos contenidos en el capítulo 2-11

de la Recopilación Actualizada de Normas de la SBIF, los que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo

104 de la Ley 18.045 y la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros

puede emitirse por montos fijos o por línea de títulos, entendiéndose que se efectúa de esta última forma

cuando las colocaciones individuales vigentes no superen el monto total y el plazo de la Línea inscrita.

- 7 -

2.1. ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN.

La presente emisión de Bonos Bancarios se efectúa con cargo a la línea de bonos (la “Línea”) emitida

por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile por medio de escritura pública otorgada con fecha 13 de

septiembre de 2013, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, Repertorio

número 21.960-2013.

Por su parte, la escritura de emisión de la presente serie J-SEIS entre el Emisor y el Banco Bice, en su

calidad de representante provisorio de los tenedores de Bonos Bancarios, se otorgó el día 11 de febrero

de 2016 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha.

La Línea fue aprobada en Sesión extraordinaria de Directorio N° 1 de BBVA celebrada el día 24 de julio

de 2013, reducida a escritura pública con fecha 31 de julio de 2013, en la Notaría de Santiago de don

Eduardo Avello Concha. En la referida sesión de directorio, éste autorizó al Comité de Activos y Pasivos

del Banco y al Gerente General, o a quien lo subrogue en su cargo, lo que no será necesario acreditar

frente a terceros, para que fijen las condiciones y características definitivas de cada emisión con cargo a

la Línea, especialmente, pero sin que ello signifique limitación alguna, para determinar el monto

definitivo de cada emisión a colocar, su tasa de interés, series, numero de bonos, cupones, el plazo, las

fechas de pago del capital y de los intereses, los períodos de colocación y, en general, cualquier otra

materia relativa a la Línea y a los Bonos que serán emitidos con cargo a la misma, sin que resulte

necesario acreditar frente a terceros la adopción del pertinente acuerdo por parte del Comité antes

mencionado

2.2. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS.

El Representante Provisional de los Tenedores de Bonos Bancarios que se emitan al amparo de la

Línea es el Banco Bice, con domicilio en calle Teatinos número doscientos veinte, comuna de Santiago,

quien continuará en forma definitiva si no fuere sustituido en la primera Junta General de Tenedores

de los Bonos.

El Representante Provisional fue designado por el Emisor, siendo sus funciones y responsabilidades

las señaladas en la Ley 18.045 de Mercado de Valores, en particular las disposiciones del título XVI.

No existe relación alguna de propiedad o gestión entre el Representante Provisional de los Tenedores

de Bonos Bancarios y los principales accionistas, socios o administradores del Emisor.

- 8 -

2.2.1. Procedimiento de Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia.

El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios podrá ser sustituido una vez colocada la

totalidad del empréstito correspondiente a cada serie emitida con cargo a la Línea o vencido el

plazo para su colocación, sin expresión de causa, por voluntad de la Junta General de

Tenedores de Bonos Bancarios y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta General

de Tenedores de Bonos Bancarios. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación de

este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al reemplazante, quien podrá

desempeñar el cargo desde que exprese su conformidad con dicha función. De esta sustitución

deberá informarse al Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones

Financieras y al Emisor, el día hábil siguiente de haberse producido.

2.2.2. Facultades y Derechos.

Además de las facultades que les corresponde como mandatarios y de las que se les otorgue por

la Junta, el Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios tendrá todas las atribuciones que

la ley les confiere.

2.2.3. Deberes y Prohibiciones.

El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios, deberá guardar absoluta reserva sobre

todos los negocios, antecedentes e información que hubiere tomado conocimiento en uso de

sus facultades inspectivas. Tendrá prohibición de revelar o divulgar las informaciones,

circunstancias y detalles de dichos negocios en cuanto no fuere estrictamente indispensable para

el cumplimiento de sus funciones.

El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios no podrá delegar sus funciones.

Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por los Tenedores de Bonos Bancarios, a

proporcionar información sobre antecedentes esenciales del Emisor, sea que éste último los

hubiere divulgado en conformidad a la Ley o bien a cualquier otra información entregada al

Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios que pudiere afectar directamente a los

Tenedores de Bonos Bancarios o al Emisor en sus relaciones con aquellos.

- 9 -

2.3. CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS BANCARIOS.

2.3.1 Monto, características y condiciones de la Emisión.

BBVA procederá a efectuar una emisión desmaterializada de Bonos Bancarios al portador con

cargo a la Línea, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 Nº 2 de la Ley General de

Bancos y en el capítulo 2-11 de la Recopilación Actualizada de Normas de la SBIF, no convertibles

en acciones, por la cantidad de UF 4.000.000 a cuatro años y seis meses plazo, en la siguiente

serie, con las siguientes características:

2.2.4 Responsabilidad.

El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios será responsable de su actuación en

conformidad a la ley y responderá por la violación o infracción de cualquiera de las obligaciones

que la Ley de Valores, la SBIF y la Escritura de Emisión le impongan.

2.2.5. Cesación en el Cargo.

El Representante de los Tenedores de Bonos Bancarios cesará en sus funciones por las causales

legales y por las siguientes:

Producida la cesación en el cargo del Representante, cualquiera sea la causa, el reemplazo o

elección del sucesor se hará de acuerdo a las normas y procedimientos establecidos

anteriormente.

Renuncia del Representante; sin embargo, la renuncia sólo procederá ante la Junta General

de Tenedores de Bonos Bancarios y la dejación del cargo sólo podrá hacerse efectiva

una vez que se haya resuelto el reemplazo del Representante. Además, en el caso del

Representante Provisional de los Tenedores de Bonos Bancarios, no procederá la

renuncia antes de vencido el plazo para la colocación de los bonos de esta emisión.

Imposibilidad física o jurídica del Representante para ejercer el cargo.

Remoción, revocación o sustitución del Representante.

a.

b.

c.

- 10 -

2.3.2. Reajustabilidad.

Los Bonos Bancarios de la Serie J-SEIS estarán expresados en UF y se pagarán conforme a su

valor oficial, en moneda nacional, en las fechas de los respectivos vencimientos de las cuotas de

intereses y/o del capital. Si por cualquier motivo dejare de existir la UF o se modificare su forma

de cálculo, substitutivamente, se aplicará la variación que experimente el Índice de Precios al

Consumidor por el período respectivo, con un mes de desfase. El referido índice será aquel

calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda.

Los cupones correspondientes a intereses, así como el capital expresado en los Bonos y los

cupones correspondientes, no devengarán intereses ni reajustes de ninguna especie desde sus

respectivos vencimientos.

2.3.3. Tasa de interés.

Los Bonos Bancarios Serie J-SEIS devengarán una tasa de interés de 3,00% anual, que se pagará

semestralmente, vencida y compuesta, base 360 días, equivalente a una tasa efectiva de

1,4889%, calculada sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento.

A contar de la fecha de vencimiento de los cupones no se generarán intereses ni reajustes.

2.3.4 Fecha de comienzo de devengo de intereses y reajustes

Los Bonos Bancarios comenzarán a devengar intereses y reajustes a partir del día 9 de

diciembre de 2015.

2.3.5. Convertibilidad.

Los Bonos Bancarios que se emitan con cargo a la Línea no serán convertibles en acciones, ni

en ningún otro valor emitido por la empresa Emisora, BBVA.

J-SEIS UF 500 9 8.000 UF 4.000.000

SerieValor Nominalde cada Bono

Nº Cupones Nº Títulos Monto Nominal

- 11 -

2.3.6. Forma, plazo y lugar de pago de intereses y amortizaciones.

Los Bonos Bancarios de la Serie J-SEIS se amortizarán en 1 cuota, junto al último cupón, el día 9

de junio de 2020. Por su parte, los intereses que devenguen los Bonos Bancarios de la Serie J-SEIS

se pagarán en 9 cuotas, semestralmente, a contar del 9 de junio de 2016, fecha de vencimiento

de la primera cuota de intereses.

La cancelación de cada cuota se realizará en las oficinas de BBVA ubicadas en Avenida Costanera

Sur Nº2.710, piso 9, Torre A, Parque Titanium, comuna de Las Condes, Santiago de Chile, en

horario de atención a público.

2.3.7. Transferibilidad.

Sin perjuicio que los Bonos que se emitan al amparo de la Línea serán desmaterializados, por

lo que no serán impresos ni confeccionados materialmente, los Bonos serán al portador y la

cesión de ellos se efectuará conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del

Depósito Central de Valores S.A., en adelante “DCV”.

En el evento que se haya confeccionado físicamente uno o más de los Títulos de Deuda

que corresponden a alguna serie, será dueño de ellos el portador de los mismos, en cuyo caso la

transferencia se hará mediante la entrega material de los Títulos.

2.3.8. Entrega de Títulos.

Por tratarse de emisiones desmaterializadas de Títulos de Deuda, en cada oportunidad en que

se emitan Bonos con cargo a la Línea no se efectuará entrega física de éstos, a menos que

dicha impresión o confección física sea requerida por alguno de los Tenedores de Bonos, en

cuyo caso el Emisor procederá a emitir o confeccionar el o los títulos correspondientes dentro

de un plazo breve y en la forma que contemple la ley y reglamentaciones vigentes. En

consecuencia, para todos los efectos, se tendrá por entrega suficiente al primer Tenedor o

Suscriptor de los Bonos correspondientes, el registro que se practique por el DCV, conforme a

la instrucción escrita, electrónica o que, a través de un medio magnético dé el Emisor o el

agente colocador que hubiere designado éste. En este último caso, el Emisor deberá

previamente identificar ante el DCV, el código de depositante del agente colocador que

designe e instruir al DCV, a través de un medio escrito, magnético o instrucción electrónica,

para que abone a la cuenta de posición que tuviese el propio Emisor o el referido agente

colocador, el todo o parte de los Títulos de la respectiva emisión. Luego, y mediante los

procedimientos de transferencia aludidos en el número 2.3.9. siguiente, se practicarán las

transferencias de los Bonos suscritos al primer Tenedor o Suscriptor

- 12 -

2.4. REGLAS PARA LA PROTECCIÓN DE LOS TENEDORES DE BONOS.

La presente emisión de Bonos Bancarios no impone regla especial alguna a la actividad del Emisor

más allá de las restricciones, márgenes y limitaciones contenidas en la Ley General de Bancos y en las

normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y del Banco Central de Chile.

2.5. AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA.

La presente no contempla la opción de prepagar capital en cada fecha de pago de intereses, por lo

que no podrán ser recatados anticipadamente.

y a los posteriores adquirentes de estos Bonos. Las transferencias realizadas conforme a lo

indicado implican, para el Tenedor Adquirente, la aceptación y ratificación de todas

las estipulaciones, normas y condiciones establecidas en el Contrato de Emisión de Bonos por

Línea de Títulos, en la respectiva Escritura Complementaria, sus modificaciones, anexos y

acuerdos adoptados legalmente en las Juntas Generales de Tenedores de Bonos que

tengan lugar.

2.3.9. Presunción de dominio y transferencia de los Títulos de Deuda.

Para todos los efectos de esta Línea, de las respectivas Escrituras Complementarias, y de

las obligaciones que de ellas se derivan, se entenderá que es dueño de los Bonos aquel que el

DCV certifique como tal, por medio de los Certificados de Posición que, en conformidad

al artículo 13 de la Ley 18.876, emita. En lo relativo a la transferencia de los Bonos, ésta se

realiza mediante un cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono en la

posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicación

que, por medios electrónicos, dirigirán al DCV, tanto quien transfiere como quien adquiere. La

entrega de los Títulos de los Bonos, en la forma recién señalada, se hará en el momento de

suscripción y pago.

Sin embargo, en el evento que se haya confeccionado físicamente uno o más de los Títulos

de Deuda que corresponden a alguna serie emitida al amparo de la Línea, será dueño de

ellos el portador de los mismos, en cuyo caso la transferencia se hará mediante la entrega

material de los Títulos.

- 13 -

2.6 REEMPLAZO O CANJE DE TÍTULOS.

Para el caso que de conformidad a lo dispuesto en la Ley 18.876 se proceda a la impresión o

confección física de uno o más Títulos, el extravío, hurto, robo, destrucción o inutilización de los Bonos y/o

cupones será de cargo y responsabilidad exclusiva del tenedor de los Bonos o cupones, quedando

liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien se presente como detentador material

del documento de conformidad a lo dispuesto en el artículo segundo de la ley dieciocho mil quinientos

cincuenta y dos. Si con anterioridad al pago del bono y/o cupón, fuere notificado por escrito el Emisor de

la ocurrencia de alguna de las circunstancias anteriores, y mientras el interesado gestiona la resolución

judicial respectiva, el Emisor suspenderá el o los pagos correspondientes por un plazo de noventa días,

siempre que, junto a la orden de no pago que deberá efectuar por escrito, se le entreguen los ejemplares

de un diario de amplia circulación nacional, en el cual se hayan publicado en tres días distintos, avisos

destacados en que se informe al publico del extravío, hurto, robo, destrucción o inutilización, con clara

individualización de la fecha, serie y número de emisión y el valor nominal de los títulos o cupones

involucrados. Si por sentencia judicial firme se ordena a la sociedad Emisora emitir duplicados válidos

de títulos o cupones o se ordena su pago, se procederá a ello, a condición que el tenedor que hubiera

obtenido en su favor dicha sentencia judicial, constituya garantía, a satisfacción del Emisor, para

resguardarlo de cualquier riesgo futuro. El Emisor no tiene obligación de canjear ningún título por otro

de distinto valor nominal.

2.7 JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS.

Los Tenedores de Bonos Bancarios de la serie J-SEIS se reunirán en Junta General una vez colocada la

totalidad del empréstito de la serie respectiva o vencido el plazo de colocación, con objeto de designar a

su Representante definitivo.

Las juntas Generales de Tenedores de Bonos Bancarios serán convocadas por el

Representante de los Tenedores. Éste estará obligado a hacer la convocatoria si se lo solicita

por escrito el Emisor, la Superintendencia respectiva o tenedores que representen a lo

menos un 20 por ciento del valor nominal de los Bonos Bancarios en circulación.

Para determinar los Bonos en circulación, una vez vencido el plazo de colocación de los

bonos y dentro de los treinta días siguientes a esa fecha el Emisor deberá declarar el número

de bonos colocados y puestos en circulación, con expresión de su valor nominal mediante

escritura pública que se anotará al margen de la Escritura de Emisión de Bonos Bancarios

dentro del mismo plazo. Si tal declaración no se hiciere, podrá hacerla en cualquier tiempo

el Representante de los Tenedores de los Bonos, con los antecedentes que dispusiere.

a.

b.

- 14 -

c.

d.

e.

La citación a Junta General de Tenedores de Bonos Bancarios se efectuará por el

Representante de los Tenedores de Bonos, por medio de un aviso destacado que se

publicará por tres veces en días distintos en el diario El Mercurio de Santiago, dentro de los

veinte días anteriores al señalado para la reunión, y el primer aviso no podrá publicarse

con menos de quince días de anticipación a la junta. El aviso deberá expresar el día, la hora,

lugar de la reunión y el objeto de la convocatoria. En caso de suspensión o desaparición de

la circulación del diario designado, las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial.

La Junta se constituirá válidamente, salvo que la ley establezca mayorías superiores en

primera citación con la asistencia de los Tenedores de Bonos que representen la mayoría

absoluta de los Bonos emitidos y en segunda citación con los Tenedores de Bonos que

asistan. En ambos casos, los acuerdos se adoptarán con el voto de la mayoría absoluta de

los asistentes, correspondiendo un voto por doscientos millones de Pesos en Bonos que

posean. Los acuerdos así adoptados, serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos.

Con todo, la Junta extraordinarias de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante

de los Tenedores de Bonos para acordar con el Emisor las reformas al contrato de

emisión que específicamente le autorice, con la conformidad de los dos tercios de los votos

pertenecientes a los bonos de la emisión correspondiente, salvo quórum diferente

establecido en la ley. En caso de reformas a la presente escritura de Emisión de Bonos

Bancarios por Línea de Títulos o a las Escrituras Complementarias que se refieran a las

tasas de interés o de reajustes y a sus oportunidades de pago, al monto y vencimiento

de las amortizaciones de la deuda o a las garantías contempladas en la emisión o en sus

modificaciones posteriores, si corresponde, se requerirá el acuerdo del setenta y cinco por

ciento de los votos pertenecientes a los Bonos de la emisión correspondiente.

Pueden tomar parte en la Juntas Generales de Tenedores de Bonos Bancarios, los Titulares

de Bonos que, a la fecha de cierre figuren con posición del respectivo Bono al

portador desmaterializado y sean informados al Emisor por el Depósito Central de

Valores, de acuerdo a lo que dispone el artículo 12 de la Ley 18.876, y que a su vez

acompañen el certificado a que se refiere el artículo 32 del Reglamento del Depósito Central

de Valores. Para todos estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el

Depósito Central de Valores, corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la

junta. En caso que todos o algunos de los Bonos sean impresos o confeccionados

físicamente, a solicitud de los respectivos Tenedores de Bonos, tendrán derecho a

participar en las Juntas de Tenedores de Bonos aquellos que cumplan con lo indicado

en el artículo ciento veintiséis de la ley dieciocho mil cuarenta y cinco. Los Tenedores de

Bonos podrán ser representados por mandatarios,

- 15 -

2.8. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS BANCARIOS.

BBVA informará a los Tenedores de Bonos Bancarios, proporcionándole al Representante de éstos, toda

la información a que lo obliguen las leyes y las normas impartidas por la Superintendencia de Bancos e

Instituciones Financieras, sin perjuicio de la información que deberá proporcionarse a esta última y de la

divulgación y publicidad que legalmente corresponde efectuar.

BBVA dará aviso de pago de intereses y de amortizaciones a los Tenedores de Bonos Bancarios, al

menos 15 días antes de su vencimiento por medio de una publicación en un diario de circulación

nacional.

2.9. TABLA DE DESARROLLO.

A continuación se presenta la Tabla de Desarrollo para la emisión de Bonos Bancarios serie J-SEIS.

Todas las cantidades se expresan en UF.

mediante carta poder otorgada en instrumento privado. De las deliberaciones y acuerdos de

las juntas, se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante de

los Tenedores de Bonos.

- 16 -

FechaCupónMontointerés

MontoCapital

TotalCuota

AmortizaciónAcumulada

Saldo porAmortizar

1

2

3

4

5

6

7

8

9

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

7,4445

507,4445

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

500,0000

09 /06 / 16

09 / 12 / 16

09 /06 / 17

09 / 12 / 17

09 /06 / 18

09 / 12 / 18

09 /06 / 19

09 / 12 / 19

09 /06 /20

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

0,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

500,0000

0,0000

Tabla de Desarrollo Bonos Bancarios BBVA serie J6 compuesta de 8.000 títulos desmaterializados de 500 UF cada uno. Total UF 4 millones

FECHA EMISIÓN :

MONTO NOMINAL :

TASA ANUAL :

TASA PERIODO :

09-12-2015

500,00

3,0000%

1,4889%

- 17 -

2.10. SUSCRIPCIÓN.

Para suscribir estos Bonos Bancarios, los interesados deberán tomar contacto con el Emisor o

con Agente Colocador, no existiendo derechos preferentes de suscripción.

3. Descripción de la colocación

3.1. COLOCADORES.

La colocación de los Bonos podrá ser realizada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, ya sea

directamente, o a través de BBVA Corredores de Bolsa Ltda., con domicilio Avenida Costanera Sur

Nº2.710, piso 5, Torre A, Parque Titanium, comuna de Las Condes, Santiago de Chile.

3.2. PLAZO DE COLOCACIÓN.

El plazo de colocación de los Bonos Bancarios J-SEIS expirará en 36 meses, a contar de la fecha de su

inscripción en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.

3.3. RELACIÓN CON LOS COLOCADORES.

BBVA Corredores de Bolsa Limitada, es una empresa filial de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile,

constituida de acuerdo a la letra a) del artículo 70 de la Ley General de Bancos. El Emisor es

propietario del 99,16% de sus acciones de dicha Corredora.

3.4. VALORES NO SUSCRITOS.

Los valores no suscritos al vencimiento del plazo de colocación de cada serie, contado desde la fecha

de inscripción de la serie respectiva en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e

Instituciones Financieras, quedarán nulos o sin valor.

- 18 -

Superintendenciade Bancos

e Instituciones

Financieras

Chile

Santiago, 04293 28. MAR 16

Señor

Gerente General

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, CHILE

Presente

Señor Gerente General;

Me refiero a sus cartas de fecha 22 de febrero de 2016, recibidas

el 24 de febrero por este Organismo, en las que solicitó la inscripción en el Registro de

Valores de esta Superintendencia de las emisiones de bonos bancarios desmaterializados

al portador Series J-Seis, J-Siete y M-Seis, por un monto nominal total de 10 millones de

unidades de fomento, con cargo a la línea inscrita en este Organismo bajo el N° 12/2013

de 13 de noviembre de 2013, según acuerdo adoptado por el directorio de ese banco en su

sesión extraordinaria N° 1 celebrada el 24 de julio de 2013.

Sobre el particular, adjunto se servirá encontrar los certificados

donde consta la inscripción de las emisiones de bonos mencionados anteriormente.

Saludo atentamente a Ud.,

JORGE^IATOO GONZÁLEZSUPERINTENDENTE ÜE BANCOS^-• INSTITUCIONES FINANCIERAS

SUBROGANTE

Moneda 1123 Piso 4

Santiago,Chile

Casilla 15-D

Tél. (56) (2) 28879200

Fax (55) (2) 2381 0410

www.sbifx:l

Superintendenciade Bancos

e Instituciones

Financieras

Chile

CERTIFICADO

Certifico que en el Registro Público de Valores de esta Superintendencia, seinscribió bajo el N° 12-12/2013 con fecha de este documento, una emisión de bonos

bancarios desmaterializados al portador de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, concargo a la línea inscrita en este Organismo bajo el N° 12/2013 del 13 de noviembre de 2013,por la serie, monto y condiciones que se individualizan a continuación;

Condiciones generales de la emisión

Serie: "J-Seis".

Fecha de emisión: 9 de diciembre de 2015.

Monto: 4.000.000 de Unidades de Fomento.

Plazo: 4 años y 6 meses.

Amortización del capital: En una sola cuota el 9 de junio de 2020.

Tasa de interés: 3% anual vencida, base 360 días, compuesta semestralmente,equivalente a una tasa efectiva de 1,4889% semestral. Los intereses se devengarán a contardel día 9 de diciembre de 2015 y se pagarán en 9 cuotas semestrales.

Otras condiciones comunes de la emisión

Títulos: Emisión desmaterializada.

Garantías: Sin garantías específicas.

Rescate anticipado: No se contempla.

Plazo de colocación: 36 meses a contar de la fecha de este documento.

Representante provisional de los tenedores de bonos: Banco Bice.

Banco Pagador: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.Agente Colocador: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, o BBVACorredores de Bolsa

Limitada.

La emisión de bonos consta en la escritura pública de fecha 11 de febrero de

2016, otorgada en la Notaría Eduardo Avello Concha de la cuidad de Santiago.

Se extiende el presente Certificado, a solicitud del emisor de los valores y deconformidad a las normas establecidas en la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores y alas disposiciones reglamentarias vigentes.

Santiago, 2 8 MAR. 2016

JORGESUP

F. INST

IZALEZ'3AñC0S

FINANCIERAS^ilEROGANTF

Moneda 1123 Piso 4

Santiago,Chile

Casilla 15-D

Tél.(56) (2) 28879200

Fax (56) (2)23810410

www.sbif.cl

Superintendenciade Bancos

e Instituciones

Financieras

Chile

CERTIFICADO

Certifico que en el Registro Público de Valores de esta Superintendencia, seinscribió bajo el N° 12-13/2013 con fecha de este documento, una emisión de bonosbancarios desmaterializados al portador de Banco Bilbao Vizcaya Argentaría, Chile, eoncargo a la línea inscritaen este Organismo bajo el N° 12/2013 del 13 de noviembre de 2013,por la serie, monto y condiciones que se individualizan a continuación:

Condiciones generales de la emisión

Serie: "J-Siete".

Fecha de emisión: 9 de diciembre de 2015.Monto: 4.000.000 de Unidades de Fomento.

Plazo: 5 años y 6 meses.

Amortización del capital: En una sola cuota el 9 de junio de 2021.Tasa de interés: 3% anual vencida, base 360 días, compuesta semestralmente,equivalente a una tasa efectiva de 1,4889% semestral. Los intereses se devengarán a contardel día 9 de diciembre de 2015 y se pagarán en 11 cuotas semestrales.

Otras condiciones comunes de la emisión

Títulos: Emisión desmaterializada.

Garantías: Sin garantías específicas.

Rescate anticipado: No se contempla.

Plazo de colocación: 48 meses a contar de la fecha de este documento.

Representante de los tenedores de bonos: Banco Bice.

Banco Pagador: Banco Bilbao Vizcaya Argentaría, Chile.

Agente Colocador: Banco Bilbao VizcayaArgentaria, Chile, o BBVA Corredores de BolsaLimitada.

La emisión de bonos consta en la escritura pública de fecha 11 de febrero de2016, otorgada en la Notaría EduardoAvello Concha de la cuidadde Santiago.

Se extiende el presente Certificado, asolicití/d del emisor de los valores ydeconformidad a las normas establecidas en la L '̂>N'̂ 7áp4a sobre Mercado de Valores yalas disposiciones reglamentarias vigentes.

Santiago, 28 MAR. 20^

!ORGE CAYAZZO GONZÁLEZPF.RINTENDENTE DE BANCOS

• •,-iTiir.ioN)F<í financieras

Moneda 1123 Piso 4

Santiago,Chile

Casilla 15-D

Tel. (56) (2) 2887 9200

Fax (55) (2) 2381 0410

www.sbrf.d

ffSuperintendenciade Bancos

e Instituciones

Financieras

Chile

CERTIFICADO

Certifico que en el Registro Público de Valores de esta Superintendencia, seinscribió bajo el N° 12-14/2013 con fecha de este documento, una emisión de bonosbancarios desmaterializados al portador de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, concargo a la linea inscrita en esteOrganismo bajo el N° 12/2013 del 13 de noviembre de 2013,por la serie, monto y condiciones que se individualizan a continuación:

Condiciones generales de la emisión

Serie: "M-Seis".

Fecha de emisión: 9 de diciembre de 2015.

Monto: 2.000.000 de Unidades de Fomento.

Plazo: 6 años y 6 meses.

Amortización del capital: En una sola cuota el 9 de junio de 2022.Tasa de interés: 3% anual vencida, base 360 días, compuesta semestralmente,equivalente a una tasa efectiva de 1,4889% semestral. Los interesesse devengarán a contardel día 9 de diciembre de 2015 y se pagarán en 13 cuotas semestrales.

Otras condiciones comunes de la emisión

Títulos: Emisión desmaterializada.

Garantías: Sin garantías específicas.

Rescate anticipado: No se contempla.

Plazo de coloeación: 48 meses a contar de la fecha de este documento.

Representante de los tenedores de bonos: Banco Bice.

Banco Pagador: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.

Agente Colocador: Banco Bilbao VizcayaArgentaria, Chile, o BBVA Corredores de Bolsa

Limitada.

La emisión de bonos consta en la escritura pública de fecha 11 de febrero de2016, otorgada en la Notaría Eduardo Avello Concha de la cuidad de Santiago.

Se extiende el presente Certificado, a solicitud del emisor de los valores y deconformidad a las normas establecidas en la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores y alas disposiciones reglamentarias vigentes.

Santiago, 2 8 MAR. 2016

JORGE (¿YAZZO GONZÁLEZ^.'.iPER'ÍJíEtgDtNTE DE BANCOS

•"'•fSTITUCIONES FINANCIERASSUBROGANTE

Moneda 1123 Piso 4

Santiago,Chile

Casilla 15-D

Tel. (56) (2) 2887 9200

Fax (56) (2) 2381 0410

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