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1 MEMORIA ANUAL 2013 SAN FERNANDO S.A.

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MEMORIA ANUAL 2013

SAN FERNANDO S.A.

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SEÑORES ACCIONISTAS

De acuerdo a lo establecido en el artículo cuadragésimo octavo de los Estatutos Sociales de la

Empresa, nos es grato presentar a ustedes para su consideración y aprobación la Memoria Anual,

correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013.

La presente Memoria ha sido preparada de acuerdo a lo establecido en el Reglamento para la

Preparación y Presentación de Memorias Anuales, aprobado mediante Resolución CONASEV

(ahora Superintendencia del Mercado de Valores) N°141-98-EF/94.10, Resolución CONASEV N°

211-98-EF/94.11, Resolución Gerencia General N° 040-99-EF/94.11, Resolución Gerencia General

N° 147-99-EF/94.11, Resolución CONASEV N° 094-2002-EF/94.10 y Resolución Gerencia General

N° 096-2003-EF/94.11 modificada por Resolución Gerencia General N° 140-2005-EF/94.11.

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ÍNDICE

SECCIÓN I ............................................................................................................................................. 4

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD ............................................................................................. 4

SECCIÓN II............................................................................................................................................ 5

1. DATOS GENERALES .................................................................................................................. 5

2. OPERACIONES Y DESARROLLO ................................................................................................ 7

3. PROCESOS LEGALES ............................................................................................................... 23

4. DIRECTORIO Y GERENCIA ...................................................................................................... 23

SECCIÓN III......................................................................................................................................... 28

RESULTADOS DE LAS OPERACIONES Y ESTADOS FINANCIEROS .................................................... 28

SECCIÓN IV ........................................................................................................................................ 35

INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES .................................................................................... 35

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SECCIÓN I

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene información veraz y suficiente sobre el desarrollo del negocio de

San Fernando S.A., durante el año 2013.

Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por los

daños que pueda generar la falta de veracidad o insuficiencia de los contenidos, dentro del ámbito

de su competencia, de acuerdo con las normas legales aplicables.

Lima, 14 de marzo de 2014.

________________________

Luis Raúl Puiggros Aramburú

Representante Legal

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SECCIÓN II

1. DATOS GENERALES

a. Denominación

La denominación social de la empresa es SAN FERNANDO S.A.

b. Domicilio

El domicilio de la sociedad es Avenida Republica de Panamá Nº 4295, Surquillo, Lima. Su

central telefónica es (51) (1) 213-5300. Su página web es www.san-fernando.com.pe

c. Constitución e Inscripción

San Fernando SA se constituyo por Escritura Pública del 07 de Julio de 1977 extendida

ante el notario público Dr. Manuel Reátegui. La sociedad está registrada en la Partida

Electrónica Nº 01090429 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.

d. Grupo Económico

La sociedad forma parte del Grupo denominado “Grupo Ikeda” del cual forman parte las

siguientes empresas:

Chimú Agropecuaria S.A.

Sociedad dedicada, entre otras actividades, a la crianza y comercialización de aves de

corral y producción de alimentos para el consumo humano.

Agropecuaria Chavín S.A.

Empresa dedicada a la crianza y comercialización de aves de corral.

Productora de Alimentos S.A. – PRODASA.

Empresa ubicada en la Republica de Bolivia.

Agropecuaria Campo Verde S.A. – ACV.

Empresa dedicada a la producción de bienes agropecuarios que desarrolla sus actividades

en la zona de la selva peruana.

Industrial Agroselva S.A. – INAGRO.

Empresa dedicada a la producción de bienes agropecuarios que desarrolla sus actividades

en la zona de la selva peruana.

Agropecuaria Danya S.A.

Empresa dedicada a la producción de bienes agropecuarios y prestación de servicios que

desarrolla sus actividades en la zona de la selva peruana.

Mai S.A.

Empresa dedicada principalmente a la administración de activos de su propiedad.

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Kencorp S.A.

Sociedad dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el

extranjero.

Tadaima S.A.

Sociedad dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el

extranjero.

Shi Kio S.A.

Sociedad dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el

extranjero.

Soichi Holding S.A.

Sociedad dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el

extranjero.

e. Capital Social

El capital social de San Fernando asciende a S/. 774’964,000.00, representado por 774,

964,000.00 acciones íntegramente suscritas y pagadas de un valor nominal de un S/1.00

cada una.

f. Estructura y Composición Accionaria

Existen siete (7) accionistas cuya participación se muestra en el siguiente cuadro:

Bajo el rubro “Control” se muestra a las personas naturales que ejercen el control de las

empresas que son accionistas de San Fernando SA.

Accionista Nuevos Soles% del

CapitalControl Nacionalidad

Ikeda Matsukawa

Maximo 173,677,738.00 22.41% Peruana

Shi Kio SA 173,677,738.00 22.41%

Ikeda Matsukawa

Fernando Peruana

Kencorp SA 173,677,738.00 22.41%

Ikeda Matsukawa

Julio Peruana

Tadaima SA 173,677,738.00 22.41%

Ikeda Matsukawa

Alberto Nobuo Peruana

Mitma Olivos

Pedro      5,622,058.00 0.73% Peruana

Eurofinanz

Holdings Inc    63,750,318.00 8.23% Peruana

Tsuchikame

Enokida Ernesto 10,880,672.00 1.40% Peruana

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2. OPERACIONES Y DESARROLLO

a. Objeto Social

El objeto social de San Fernando es la crianza, reproducción, incubación, comercialización,

beneficio, distribución, importación, exportación de huevos fértiles y comerciales, pollos BB,

pavos BB, aves de corral, de ponedoras, reproductoras, de parrilla, de engorde, así como

todas las demás aves y porcinos en general, cualquiera sea su línea de producción.

También constituye objeto social de San Fernando el beneficiado y comercialización de

productos de aves en general, así como a la crianza de aves en general y compraventa de

toda clase productos alimenticios y abarrotes, comercialización y distribución de bebidas

alcohólicas, no alcohólicas, gaseosas y jarabeadas, artículos de limpieza, útiles de oficina,

artículos de vestir, artículos de belleza en general, así como toda clase de bienes y

servicios. También tiene por objeto, la congelación, refrigeración y conservación de

productos de aves y alimentos en general, elaboración de especialidades cárnicas,

transporte, distribución y comercialización de productos de aves y alimentos en general,

prestar servicio de almacenamiento de granos y derivados, harina de pescado, equipos,

entre otros; elaboración, comercialización y distribución de hielo, prestación de servicios

técnicos y administrativos, al desarrollo integral de la actividad agropecuaria, crianza de

animales de granja y animales para alimentación humana; entre otras cosas.

Para el desarrollo de las actividades económicas, se indica las CIIU al que pertenece las

principales actividades económicas realizadas en el 2013:

b. Plazo de Duración

Conforme a lo establecido en el artículo cuarto de los Estatutos Sociales, la duración de la

sociedad es indeterminada.

c. Reseña Histórica

En 1948 se fundó el Grupo San Fernando, iniciado como un negocio familiar dedicado a la

crianza de patos. La producción se inició con un lote de 35 patas madres reproductoras.

En 1963 se inicia la crianza de pollos parrilleros y, en 1971, la crianza y comercialización

de pavos. Posteriormente, en 1972 se abre la primera tienda San Fernando, orientada al

comercio minorista. Esta cadena de tiendas se convertiría posteriormente, en 1994, en los

Multimarket San Fernando.

A inicios de la década de los 70, se decide integrar verticalmente el negocio de pollos y,

por ello, se incorpora la crianza de aves reproductoras (pollos BB). Esta integración se hizo

con la finalidad de controlar el proceso productivo en su totalidad y garantizar la calidad de

los productos finales. Posteriormente, en 1977, se pone en operación la primera planta de

alimentos balanceados.

CIIU 0146 Cría de aves de corral

CIIU 1010 Proceso de beneficio

CIIU 1040Elaboración de aceites

y grasas de origen

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Con la experiencia y los resultados obtenidos, San Fernando decidió incursionar en tres

nuevos negocios: huevos comerciales en 1979, genética avícola en 1980 y crianza de

cerdos en 1986. En 1983, San Fernando incursiona en la comercialización de productos

cárnicos. Posteriormente, en el año 1995 se pone en funcionamiento una planta ubicada en

Chorrillos.

En el año 2001, las dos empresas principales del Grupo San Fernando, Molinos Mayo S.A.

(dedicada principalmente a la producción de alimento balanceado, engorde de pollos y

venta de pollo vivo) y Avícola San Fernando S.A. (dedicada principalmente al

procesamiento y comercialización de carne de pollo, pavo, cerdo, huevos y productos

procesados) culminaron un proceso de fusión con la finalidad de integrar todas las

unidades de negocio en una sola empresa. Avícola San Fernando S.A. fue absorbida por

Molinos Mayo S.A., la que modificó su denominación social convirtiéndose en la empresa

actual: San Fernando S.A.

A partir de octubre de 2005, con la finalidad de enfocarse en las operaciones principales

del negocio, San Fernando, que contaba con la operación de tres de los cinco Multimarket

San Fernando, decidió dejar de operarlos directamente. Estos establecimientos en la

actualidad son operados por una empresa especializada en la venta retail que venía

operando los otros dos Multimarket San Fernando. San Fernando recibirá, mensualmente,

un ingreso por la cesión de los activos involucrados en esta operación.

En los últimos años, San Fernando ha fortalecido su presencia y participación en el

mercado global, incrementando continuamente el volumen de exportaciones, las cuales

tienen como principal destino los países limítrofes.

d. Descripción del Sector

Sector Agropecuario

El sector agropecuario creció en 2013 un 2.2% impulsado por el subsector pecuario, que

creció 2.8%. Por otro lado, el subsector agrícola creció un 1.8%. En el primer caso, el

crecimiento fue impulsado por la mayor producción de huevo de gallina para consumo,

mayor saca de aves y bovino. En el segundo caso, el crecimiento se explica por el

incremento de las áreas cosechadas y la mayor producción de mandarina, arveja, palta,

yuca, tomate y alfalfa, entre otros.

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Variación Porcentual del PBI - Agropecuario

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Sin embargo, productos como el café y el olivo redujeron su producción. En el primer caso,

debido a la aparición del hongo de la Roya Amarrilla, que infectó los cafetales de Satipo,

Chanchamayo y otras zonas productivas; y en el segundo caso, debido a condiciones

climáticas que afectaron la floración y cuajado.

La industria Avícola representó el 23% del PBI agropecuario a diciembre de 2013, siendo el

pollo el principal producto. En 2013, la saca de aves de pollo se incrementó en 3.2%

respecto a 2011 apoyado en mayores colocaciones de pollitos BB. Por su parte, el

volumen de pollo vivo creció en 2.7% debido a mayor saca de aves.

Adicionalmente, el consumo a nivel nacional de pollo a la brasa, producto bandera de

nuestra gastronomía, mantiene una tendencia al alza y viene incentivando la mayor

demanda por esta carne en todo el país, especialmente en la región de la sierra y selva

que tienen un nivel de consumo más rezagado que en la región costera. Con todo esto, el

consumo per cápita de pollo a nivel nacional se incrementó en un 6.9%, llegando a 39 Kg

por persona a nivel nacional. Cabe resaltar que el consumo en Lima se encuentra cerca a

los 61 Kg por persona. En este indicador el Perú aún se encuentra por debajo de países

como Brasil (48 Kg por persona) y USA (42 Kg por persona).

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Producción Pecuaria Mensual 2010-2013

Indice Base 1994=100 / Fuente: INEI

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Fuente: Industria Avícola – Reporte de Marzo 2014

El alimento balanceado representa entre el 65 y el 70% del costo de producción del sector

avícola, estando compuesto principalmente por maíz amarillo duro (MAD) (29-31%), torta

de soya (21-23%) y otros (14-16%). Si bien la producción nacional de MAD aumentó en

4.5%, la demanda actual tanto de este producto como de la soya no puede ser satisfecha

por la oferta local, por lo que depende de las importaciones. En el caso del maíz esta

dependencia es de hasta el 50%. Los principales países de los cuales se importa son:

Argentina (66%), Brasil (12%), USA (11%) y Paraguay (10%) para el maíz; y Bolivia (57%),

Paraguay (25%), Argentina (13%) y USA (6%) para la soya.

Por otro lado, es importante mencionar que los precios internacionales del MAD y soya al

final del año 2013 han vuelto a niveles razonables luego de que se incrementaran durante

el último semestre de 2012 debido a la peor sequía en 25 años, lo que afectó directamente

las cosechas de Estados Unidos (principal productor global de estos insumos).

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Fertilizantes

El mercado de fertilizantes se estima que crecerá en promedio 8% y asciende a 538

millones de dólares. Este crecimiento es impulsado por el dinamismo de la demanda ante

el crecimiento de la demanda agrícola por productos de agroexportación, y por la

ampliación de áreas cultivables. Esta demanda es cubierta en su mayoría por fertilizantes

importados que representan el 98% de la oferta total y la diferencia es cubierta por la

producción de abono orgánico nacional.

El mercado de fertilizantes orgánicos asciende a 200 millones de dólares al año y se

estima que la demanda de estos ascienda a 8.6 millones de toneladas al año.

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Volumen de Importación de MAD (miles TM)

2,012 2,013

Fuente: Minag

Distribución de los abonos Orgánicos de origen animal

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Estrategia Corporativa

Durante el año 2013, San Fernando incursionó exitosamente en nuevos mercados como el

de conservas, panetones, fertilizantes y comidas preparadas. Para 2014 están previstos

nuevos lanzamientos que permitirán reestructurar el portafolio comercial de la compañía

hacia productos de mayor valor agregado.

Para lograr el ingreso a nuevos mercados y continuar con el crecimiento esperado, San

Fernando realizó en 2013 inversiones en capacidad de producción y en automatización de

procesos por más de S/. 90 millones. El ingreso a nuevos mercados, las inversiones

realizadas y el compromiso de su gente posicionan a San Fernando para tener un

excelente 2014 y convertirse en el mediano plazo en la empresa transnacional de consumo

masivo que busca ser.

En este sentido, el principal reto que enfrentamos en San Fernando es nuestra alta

dependencia del pollo vivo, que conlleva una serie de riesgos que provocan las

fluctuaciones típicas de este commodity: el tipo de cambio; los precios internacionales del

grano, fundamentalmente el máiz y la soya, con los que elaboramos los alimentos

balanceados para nuestras aves; etc.

Como estrategia de negocio, en San Fernando nos estamos enfocando en dos pilares que

serán la clave para nuestro crecimiento sostenido en los próximos años. En primer lugar,

aumentar exponencialmente los productos de valor agregado, con el objetivo de hacer

crecer nuestro portafolio y diversificar riesgos. Esto permitirá además dar mayor

flexibilidad al pollo vivo: el stock de pollo se destina así a muchos de estos productos de

valor agregado, lo cual nos proporciona además una mayor rentabilidad.

El segundo de estos pilares en la estrategia de negocio es ser mayor competitivos en pollo

vivo: En un negocio commodity como éste, las ventajas competitivas de San Fernando

pasan por una mayor eficiencia logística; una mejor compra de macroinsumos, que nos

asegure la estabilidad de nuestro negocio; y en mejorar todavía más en la crianza de

nuestras aves. En esta línea, es importante destacar la importancia que tiene nuestra

mayor ventaja competitiva en el mercado de pollo vivo: nuestra propia genética; no

compramos a terceros.

Estos dos pilares arriba mencionados exigirán una infraestructura más moderna y más

preparada. De ahí que 2013 haya sido un año clave en la inversión, modernización e

innovación de nuestra cadena logística, productiva y operativa.

El desarrollo de un capital humano será esencial para acompañar y sostener estas líneas

de crecimiento e innovación. Atraer y retener talento, así como reforzar las áreas clave

para la compañía, con un foco especial en I+D –tanto de nuevos productos, como de

nuevos negocios- serán clave para conseguir el crecimiento que tenemos previsto

experimentar en los próximos años.

Por último, las sinergias de San Fernando con las otras empresas del Grupo Ikeda, Chimú

y La Rinconada, tanto a nivel comercial como logístico, serán clave y nos permitirán crecer

a nivel nacional, y nos darán un mayor poder de negociación ante proveedores y clientes.

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Productos

Conservas

En 2013, San Fernando incursionó en la categoría de conservas con el lanzamiento de

nuestra pechuga de pollo enlatada. El objetivo que nos marcamos con este innovador

producto es hacer crecer el mercado de enlatados entre un 5 y un 10%. La inversión para

la campaña de lanzamiento fue de alrededor de 5 millones de Nuevos Soles, de los cuales

1 millón estuvo destinado a almacenes para productos secos.

Este ingreso a una nueva categoría supuso un giro de 180° en relación a otros productos

que San Fernando había ofertado anteriormente, pues trajo numerosos retos que en San

Fernando supimos solucionar de forma innovadora:

Crecer en distribución horizontal (bodegas, puesto de mercados abarroteros,

panaderías, etc.).

Crecer en distribución vertical (mayoristas).

Adicionar distribuidores y fuerzas de ventas: Se sumaron 4 nuevos distribuidores

con larga experiencia en el mercado de abarrotes.

Ganar un espacio en la zona de exhibición de conservas de pescado en los puntos

de venta.

Llegar al consumidor final con una nueva alternativa de consumo basada en la

practicidad y versatilidad del producto.

Gracias al manejo de dos tipos de distribuidores en San Fernando –uno para la venta de

productos cárnicos frescos, y otro para productos masivos-, se facilitó nuestra entrada a

esta nueva categoría de productos.

Atún de pollo

En San Fernando nos enfrentamos a un reto enorme ingresando a una categoría donde

nunca habíamos estado –la de enlatados-, con un producto totalmente inédito para el

consumidor peruano: la conserva de pechuga de pollo. El de enlatados es un mercado de

gran consumo, muy competitivo y con un gran número de actores que ya llevan tiempo

participando en el mismo, la totalidad de ellos ofreciendo una única categoría de producto:

el pescado.

Era necesario por tanto llegar al consumidor peruano con un mensaje rompedor, que

activara su motivación a la prueba y a la compra del nuevo producto, y que tuviera altos

índices de recordación. Un producto cuyos principales atributos son su versatilidad,

practicidad y su sabor de la pechuga de pollo San Fernando de siempre.

Fue así, y respondiendo al objetivo de dar a conocer el nuevo producto consiguiendo una

alta notoriedad y motivando su intención de compra, como surgió nuestra exitosa campaña

Atún de Pollo.

La campaña Atún de Pollo logró posicionar en pocos días, gracias a una presencia

multicanal –TV, radio, prensa escrita, vallas, redes sociales y publicidad en el punto de

venta- el nuevo producto de San Fernando, destacando sus principales atributos de

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practicidad y versatilidad. Gracias a su creativo claim, “No es atún de pollo, es pura

pechuga de pollo”, los mensajes se viralizaron rápidamente en redes sociales y marcamos

un nuevo hito en la publicidad de la compañía. Su recordación alcanzó niveles altos en

todos los niveles socioeconómicos.

Pavo

Éxito en la Campaña Navideña

San Fernando logró ingresos record por la venta de pavo entero durante la campaña

navideña de 2013. Las ventas netas de pavo entero superaron los 73 millones de soles, y

supusieron un margen de contribución de casi 10 millones y medio de soles, superando en

un 58% las ganancias de 2012.

Otro gran logro de San Fernando en la campaña navideña de 2013 fue la rentabilidad,

pues redujimos costos en un 10% en relación a la campaña de 2012. Todo ello gracias a la

innovación en nuestra cadena logística, productiva y operativa, que nos permitió reducir

costos como en ninguna campaña anterior.

En unidades, San Fernando vendió cerca de un millón trescientos mil pavos. En cuanto a la

distribución Lima vs Provincias, San Fernando vendió en provincias el 12% del total de

unidades de pavo entero durante la campaña, y en Lima el resto.

San Fernando invirtió en la campaña navideña entorno a 20 millones de soles, con el

objetivo de llevar a todas las familias peruanas el pavo. San Fernando contó con 29 locales

repartidos a nivel nacional; 8 paviferias especializadas en la entrega de pavos; y 5 tiendas

Multimarket San Fernando en la capital. Adicionalmente, San Fernando distribuyó sus

pavos en las principales cadenas de autoservicio del país, así como los autoservicios

regionales, avícolas y puestos de mercado.

San Fernando, para llegar satisfactoriamente a todos sus clientes, contrató a 600

colaboradores estacionales en Lima.

Nuevo Panetón de Navilandia

Es parte de la estrategia de San Fernando ofrecer y potenciar las ventajas competitivas

que ya tenemos. En esta misma línea, en la 2013 lanzamos nuestro Panetón Navilandia, el

primer producto complementario que, a la larga, nos va a permitir dar una oferta integral a

nuestros clientes institucionales en Navidad, y no necesariamente relacionados al pavo.

Todo ellos, con el fin de seguir revalorizando nuestro vale de pavo, y continuar siendo

líderes del mercado de pavo entero.

Embutidos y congelados

Congelados

El mercado de congelados se estima que bordea los 130 millones de Nuevos Soles a 2013,

siendo los principales participantes de la categoría San Fernando, Agrocorporación,

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Redondos y Supemsa. La distribución del mercado se divide en un 64% para el Canal

Tradicional y Food Service, y un 36% para el canal moderno.

Del mercado de congelados, San Fernando tiene el 38% de la participación, con un 50%

del mercado en el canal moderno y un 31% de participación en el canal tradicional y food

service.

La categoría de congelados obtuvo una venta al cierre del año de S/.42 MM. Esta venta

generó un crecimiento del 23% en soles vs el 2012. Hay que destacar que la categoría

viene teniendo un crecimiento continuo cada año: en 2012 crecimos un 13% en soles vs

2011; y en 2011 un 31% vs 2010.

Los canales que más crecieron fueron el canal tradicional de lima y provincias, con un 35%

en soles vs 2012.

Los factores que marcaron el crecimiento de la categoría congelados en San Fernando

fueron el incremento de precios que se realizó a mediados del año en todos los canales; el

mayor foco que se le dio a la categoría de la mano de marketing y ventas; y la

implementación del innovador Proyecto "Era del Hielo".

Proyecto “Era del Hielo”

En el mes de mayo, en San Fernando iniciamos la implementación del Proyecto “Era del

Hielo”, que tenía como objetivo incrementar el mix de productos en el canal tradicional. El

plan fue dirigido a 300 clientes detallistas a nivel nacional.

Estos clientes representaron al cierre del año el 25% en soles del crecimiento que tuvo el

canal tradicional a nivel nacional. Sin embargo, solo son el 3% del universo total de clientes

que venden congelados y que hoy tienen cadena frío propia de San Fernando.

Embutidos

San Fernando siguió siendo en 2013 líder también en el mercado de embutidos,

manteniendo un 30% de market share en un mercado altamente competitivo. Este

liderazgo se debe en gran parte a la alta calidad de sus productos, y a una gran ventaja

competitiva: San Fernando es una de las pocas empresas del sector que produce las

carnes que usa en sus propios embutidos.

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La prioridad de San Fernando y de los demás productores de embutidos en este sector

pasa por fomentar el consumo de embutidos: su consumo es bajo en nuestro país, en

comparación con otros países de la región. Un consumo que está muy asociado al

desayuno, y que en provincias es más bajo incluso que en Lima.

Este mercado crecerá exponencialmente en los próximos años, en gran parte debido al

estilo de vida actual en el que cada vez tenemos menos tiempo para dedicarnos a la

preparación de alimentos, y en el que ganan relevancia los productos listos para el

consumo.

Mallki

Como parte de nuestra búsqueda por desarrollar negocios creativos, innovadores y de alto

rendimiento, y luego de una minuciosa labor de investigación, a inicios de octubre de 2013

ingresamos al mercado de abonos con Mallki, un producto 100% natural obtenido del

procesamiento de los residuos de nuestra actividad pecuaria. La iniciativa demandó una

inversión aproximada de un millón y medio de dólares, y es fruto de nuestro área de

Investigación y Desarrollo de Nuevos Mercados.

En un inicio, comercializamos dos tipos de abonos: mejorador de suelos y fertilizante

orgánico. Sin embargo, en el mes de diciembre presentamos Mallki para jardinería, una

variante dirigida principalmente a amas de casa del sector urbano que requieren abono

para el cuidado de sus jardines.

La creación de Mallki supone un paso importante dentro de la nueva política

medioambiental de San Fernando y está alineada a nuestro interés por brindar soluciones

eficientes y sostenibles en los sectores donde participamos. Y es que, al derivar el abono

del adecuado tratamiento de los residuos sólidos del corazón de nuestro negocio —la

crianza de aves—, estamos reduciendo el impacto de nuestras operaciones y generando

un círculo virtuoso de producción, que tiene efectos positivos en la actividad pecuaria

nacional.

Estimamos que las ventas de Mallki, durante su primer año en el mercado de fertilizantes,

superen los US$ 3 millones.

Apertura de la planta de abonos

Incursionar con fuerza en el sector Fertilizantes nos exigió la construcción de una

innovadora planta de abonos debidamente implementada con equipos y maquinaria

especializada en el procesamiento de materia prima (compost) a escala industrial.

Ubicada a 125 kilómetros al norte de Lima, esta planta de compostaje ya es considerada la

más grande y moderna del Perú, al levantarse sobre un área de 22 hectáreas y contar con

una capacidad de producción de 100,000 toneladas de abono al año.

Actualmente, la planta viene produciendo Mallki en los formatos para agricultura y

jardinería. No obstante, durante los próximos meses tenemos proyectado lanzar productos

específicos para el sector cafetalero, que viene demandando importantes volúmenes de

fertilizantes orgánicos.

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Los avances en producción y logística

En San Fernando nos preocupamos para que nuestras actividades se lleven a cabo bajo

altos rangos de calidad y cumplan las normativas sanitarias para garantizar un proceso

productivo seguro, limpio y eficiente en cada una de nuestras plantas y granjas. En ese

sentido, durante el 2013 emprendimos una serie de iniciativas enfocadas a mejorar los

estándares de producción en el área pecuaria.

Así, adquirimos e instalamos 8,500 ventiladores en todos los planteles de la empresa, con

el fin de afrontar la época de verano. Además, acondicionamos nebulizadores en los

criaderos de pollos para reducir la temperatura ambiental dentro de los galpones y, de esta

manera, optimizar la respuesta productiva de los pollos durante esa estación.

Por otra parte, en un trabajo conjunto con nuestros franquiciados, comenzamos la

construcción de nuevos planteles y la instalación de comederos automáticos. Este último

proyecto mejoró la performance del pollo a un menor costo.

Transporte y cadena de abastecimiento externo

2013 representó un año de renovación para nuestra flota de transporte y tecnología GPS.

Las iniciativas implementadas en San Fernando buscaron una mejor operatividad al

momento del traslado y distribución de nuestros productos. Por otro lado, abrimos un

nuevo centro de distribución que agilizará nuestras operaciones internas con el fin de

brindar un servicio más completo a nuestros clientes.

Ingreso de nueva flota

En noviembre de 2013, una nueva flota de transporte y distribución empezó a funcionar en

sustitución de un grupo de 23 vehículos que superaba los ocho años de antigüedad. Esta

flamante flota de San Fernando comprende un total de 71 unidades, con una capacidad de

carga nominal que fluctúa entre las 3.5 y 25 toneladas.

Debido a nuestro crecimiento comercial, en San Fernando mantuvimos operativas 48

unidades con una antigüedad menor de ocho años. Ahora, nuestra flota refrigerada cuenta

con 119 vehículos que suman una capacidad de 1,180 toneladas de transporte simultáneo.

Cambio de tecnología GPS

En este mismo camino, en San Fernando cambiamos de proveedor de servicios GPS, que

pasó a ser Tracklog, empresa de la Corporación Miyasato que nos brinda un servicio “a

todo costo”; es decir, un paquete de beneficios que incluye la unidad GPS, la línea de

comunicación y el software para el monitoreo de las unidades, todo a un único costo.

Además, podemos renovar la unidad GPS cada tres años, lo que nos ayuda a estar en la

cresta de la tecnología.

De igual manera, la nueva unidad GPS de San Fernando cuenta con múltiples puertos de

entrada. Uno de éstos será utilizado para instalar sensores de temperatura, lo que permitirá

que sea controlada desde el Centro de Control de Flota (CCF). Esta información será

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consignada en las guías de remisión de cada despacho para asegurar la trazabilidad de la

cadena de frío.

Otra de las ventajas del servicio es un innovador software que se encuentra diseñado

especialmente para mantener el control de la flota. Así, en San Fernando seremos capaces

de medir la temperatura de la entrega, la travesía y el despacho; detectar las geocercas

(alertas generadas por el condicionamiento geográfico aplicados a cada unidad móvil);

obtener la trazabilidad de la ruta; y optimizar el itinerario, sea a nivel de transporte o

distribución.

Nuevo Centro de Control de Flota

Nuestro flamante Centro de Control de Flota (CCF), ubicado en el distrito de Ate, ha sido

diseñado con el fin de cubrir el monitoreo de nuestras flotas de transporte y distribución.

Este monitoreo abarca:

Transporte de macroinsumos, alimentos balanceados, agua y demás artículos a

granjas.

Transporte de materias primas a plantas de proceso industrial.

Transporte de pollo vivo a plantas de beneficio.

Transporte de productos terminados a centros de distribución y almacenes.

Distribución de pollo vivo a clientes y distribuidores.

Distribución del producto terminado a clientes y distribuidores.

Adicionalmente, en San Fernando contamos con la capacidad tecnológica y la

infraestructura necesaria para monitorear las unidades de transporte y distribución de

nuestras empresas Chimú y Granja Rinconada del Sur, y estamos proyectando un

incremento de su flota a futuro.

Cadena de abastecimiento externo

Nuestra Cadena de Abastecimiento Externo se modificó en setiembre de 2013, con la

inauguración de nuestro nuevo Centro de Distribución (CD), un proyecto que comenzó a

construirse en noviembre de 2012 y que, en la actualidad, consta de un moderno e

innovador edificio de tres pisos, que alberga nuestras oficinas administrativas y el soporte

necesario para la Cadena de Abastecimiento Externo, Transporte y Distribución, Aves

Vivas, y el Centro de Control de Flota.

Además, en San Fernando contamos con espaciosas oficinas para las áreas de Calidad y

Tecnologías de la Información, así como vestuarios y baños para nuestros más de 300

colaboradores, tópico, lavandería, lavadero de carros, oficina de mantenimiento,

almacenes de productos secos y un comedor para un centenar de personas.

El Centro nos permite concentrar todas las operaciones de distribución refrigerada y

congelada en un solo lugar. Por este motivo, en setiembre de 2012 clausuramos

definitivamente el CD de Surquillo y el CD externo, ubicado en el operador logístico

refrigerado Frío Center.

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Entre las principales ventajas del Centro, destacan un preciso control del inventario (el

último que hicimos obtuvo un 99.98% de Exactitud de Registro de Inventario, que

representó una merma desconocida de S/. 320) y una mejor capacidad de reacción y orden

en los pedidos, debido a la gran capacidad de almacenaje actual.

Capacidad del nuevo Centro de Distribución de San Fernando

Productos congelados: 220 toneladas

Productos refrigerados: 440 toneladas

Puertas de atención: 11

Rutas habilitadas: 75 (capacidad máxima de atención)

Produss

San Fernando, empresa peruana líder en el mercado con más de 65 años de experiencia,

es el representante exclusivo de la línea genética “Cobb”, líder a nivel mundial, a través de

su marca de genética Produss.

San Fernando venía exportando reproductoras BB hacia Bolivia a través de su marca

Produss, desde hace 20 años aproximadamente. Sin embargo, a partir de noviembre de

2013, hemos marcado un hito en la historia al comenzar una nueva etapa, que es la de

hacer nacer la reproductora BB en Bolivia bajo los mismos estándares de calidad que

manejamos en Perú en una planta con las modernas instalaciones. El proyecto supuso una

inversión de USD 800,000.

Este gran paso, nos permite acercarnos a nuestros clientes y sentar las bases de grandes

cambios al futuro que nos espera, de la mano con mayores beneficios y mejor servicio

hacia nuestros clientes.

Exportaciones: Ingreso a Angola, Luanda y Cuba

2013 representó un año de retos para el área de Exportaciones de San Fernando,

enfrentándonos a una mayor competencia, pero donde también se nos presentaron nuevas

oportunidades.

A finales de 2012, Colombia y Estados Unidos firmaron un Tratado de Libre Comercio

(TLC), que supuso para este último exportar con 0% arancel a Colombia. La oferta

americana representa en algunos casos unos precios de hasta un 20% inferiores a los del

mercado peruano. Por esta razón, en 2013 nuestras ventas en Colombia se redujeron en

un 24% vs 2012.

En Ecuador, el segundo país de mayor exportación de productos terminados para San

Fernando, también sufrimos las medidas parancelarias/proteccionistas de los productores

ecuatorianos. Esto supuso que los cupos de exportación disminuyeran de 718 a 382

toneladas.

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Ante estas dificultades, el equipo de Exportaciones se vio obligado a buscar nuevos

clientes en Ecuador y Colombia, así como también el adelanto del cierre de negociaciones

y embarques.

En la búsqueda de nuevos mercados, en San Fernando logramos ingresar al mercado

africano (Luanda-Angola), gracias al entendimiento de las necesidades del cliente y

consumidor, y al ofrecimiento de alternativas de soluciones innovadoras, flexibles e

inmediatas. Es así que San Fernando se convirtió en la primera empresa peruana en

exportar carne de ave a este continente. El mercado africano ha sido uno de los mercados

de mayor crecimiento de demanda de proteína, donde Luanda brilla por su crecimiento

económico y de exigencia en calidad.

Otro nuevo mercado en el que ingresmos a finales de 2013 fue el de Cuba. La calidad de

nuestros productos y el renombre de nuestra empresa, fueron nuestros pilares para el

ingreso a este mercado centroamericano.

Son estos nuevos mercados y la búsqueda de otros, conjuntamente con la venta de

nuevos productos de valor agregado, lo que está contribuyendo a que logremos la

recuperación de nuestras exportaciones.

Plato Calato No

De la mano de la consolidación de nuestro sistema de cobertura de ventas en los

mercados limeños, a inicios de 2013 lanzamos en San Fernando la campaña publicitaria

“Plato Calato No”, que obtuvo un auspicioso 73% de recordación por parte del público y

que se difundió a través de medios masivos como la televisión, la prensa escrita, la radio e

internet, con el objetivo de incrementar el consumo de pollo durante el verano, época en la

que el consumo de esta carne baja en pro del pescado.

Continuando la línea de alta creatividad e imaginación en nuestras campañas, “Plato

Calato No” consiguió su objetivo de incrementar el consumo de pollo en el verano de 2013,

con un mensaje claro y altamente recordable: ponle una presa de carne a tu plato de

siempre.

En lo que a la categoría de pollo se refiere, en 2013 mejoramos nuestra presencia en los

puntos de venta y los medios de comunicación, fortaleciendo la posición de San Fernando

en el rubro pollo. Esto nos permitió alcanzar un 89% de alta presencia de la marca en la

mente del consumidor (top of mind) y una recordación espontánea de 93%.

Alineados con nuestra estrategia de darle al pollo un mayor valor agregado y estándares

de calidad más específicos, impulsamos también la venta de pollos beneficiados de forma

industrial. Gracias a ello, este subrubro creció un 65% en comparación con el año 2010, lo

que se traduce en un incremento promedio anual de 18.3%. Asimismo, sus ventas

representaron el 26% del total de la línea de Pollo, superando el 23% logrado en años

anteriores.

La suma de estas estrategias y campañas nos permitió lograr, al cierre de 2013, la

facturación record de S/.1,548 millones (IGV incluido). Esta cifra refleja un crecimiento de

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45% en relación con el año 2010, lo que representa un crecimiento promedio anual de

13.3%. Pero eso no es todo: nuestra utilidad bruta aumentó en 35% en comparación con

2012.

San Fernando logró una destacada participación de 34%. El objetivo para el 2014 es

alcanzar el 37%.

Principales productores de pollo a nivel nacional

- San Fernando 34%

- Agropecuaria Chimú 8%

- Redondos 8%

- Rico Pollo 5%

- El Rocío 5%

- Avinka 5%

- Otros 35%

Fuente: Ministerio de Agricultura

Se trata, sin duda, de una de las líneas de negocio masivo más importantes del Perú, y la

más grande en la que San Fernando tiene participación. Por ello, durante 2013

continuamos la implementación de nuestra estrategia de diferenciación y desarrollo de

ventajas competitivas, iniciativa fundamental para posicionarnos dentro de un contexto

competitivo donde el pollo gana cada día más consumidores.

Igualmente, para asegurar una cobertura horizontal y depender en menor medida de los

distribuidores mayoristas, hemos proseguido con la modernización de nuestro sistema de

distribución a mercados de abastos en Lima.

Jueves de Pavita

San Fernando es líder en el mercado de pavo, con un 70% de market share. Un mercado

que en el Perú es aún muy incipiente versus otras carnes como la de res, pescado, cerdo y

pollo. De ahí que la principal prioridad sea impulsar este mercado a través de la campaña

Jueves de Pavita.

Nuestra campaña Jueves de Pavita fue reconocida por los premios Effie 2013 con dos

galardones: El Effie de Oro en la categoría de Alimentos, y el Gran Effie, que reconoce a la

mejor campaña publicitaria de todas las 16 categorías. En definitiva, La mejor campaña del

año.

Unas semanas antes, San Fernando se alzaba con otro de los prestigiosos premios

publicitarios, en este caso el que otorga la Asociación Nacional de Anunciantes (ANDA). En

concreto, nuestra compañía ganó en la categoría de Mejor Campaña de Comunicación

Integrada también con Jueves de Pavita, que fue reconocida por su excelencia y los

buenos resultados obtenidos.

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La campaña Jueves de Pavita tiene como principal objetivo incrementar la frecuencia del

consumo semanal de pavita y consolidar el posicionamiento de esta carne como una

opción rica y sana, comunicando adicionalmente una novedad: que esta carne podía

encontrarse ahora empacada y bajo la marca San Fernando, como garantía de calidad.

Gracias a esta campaña, se logró aumentar el bajo consumo de esta carne en el Perú –en

comparación con otros países de la región. De este modo, se logró un incremento de

penetración de la carne de pavita de un 56% (2012) a un 65%. Asimismo, se incrementó su

consumo semanal de 46.5% (2012) a 54%.

Navilandia

Con Navilandia 2013, San Fernando consiguió acercar el teatro nacional a más de 50,000

peruanos, lo cual supone todo un hito para la empresa.

Navilandia apostó este año por un nuevo soporte: “Los Fabulatas en Navilandia”, una obra

teatral en un espacio céntrico y accesible, donde todas las familias pudieron compartir y

disfrutar un espectáculo de primera calidad en cuanto a contenidos y producción. De este

modo, San Fernando trasladó el teatro de salas de capacidad limitada a una mega

propuesta teatral en un espacio céntrico y accesible a todos, donde todas las familias

pudieron compartir y disfrutar un espectáculo de primera calidad en cuanto a contenidos y

producción.

Navilandia contó además este año con la musicalización inédita y exclusiva de Pedro

Suárez-Vértiz, para quien supuso un nuevo hito en su carrera musical.

e. Relaciones especiales entre la Sociedad y el Estado

San Fernando se encuentra supeditada a las regulaciones sectoriales provenientes de

diversas entidades del sector público como son el Ministerio de Industria, Turismo,

Integración y Negociaciones Comerciales Internacionales, el Ministerio de Agricultura y el

Ministerio de Salud, como entidades rectoras de los sectores económicos dentro de los

cuales el grupo empresarial desarrolla sus actividades dentro del alcance de la

competencia que les asigna la legislación sobre la materia, referida principalmente al

cumplimiento de obligaciones ambientales y de salubridad.

f. Personal

Al 31 de Diciembre 2013; el número de empleados es de:

Empleados: 830

Operarios: 5,016

g. Sistema de Información y Registro Contable

San Fernando utiliza SAP ECC 6.0 como sistema de gestión que integra la información

Financiera y Contable, Comercial, Logística y de Producción Industrial. La gestión de la

información de Producción Pecuaria se realiza en Mtech, sistema vertical de industria que

permite el control y gestión de la información en la industria de proteína animal.

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3. PROCESOS LEGALES

Al 31 de diciembre de 2013, la sociedad mantenía procesos administrativos de naturaleza

tributaria ante el Tribunal Fiscal; respecto de los cuales, según la opinión de los asesores

legales, la compañía cuenta con sólidos argumentos legales para obtener un resultado

favorable a sus intereses, como son:

a. Expediente de Apelación N°11936-2009 ante el Tribunal Fiscal, por concepto de IR e IGV

por el ejercicio 2002. La SUNAT determina una deuda de IR Anual 2002 ascendente a S/

20´741,391.00 (monto que incluye intereses moratorios hasta la fecha de pago inclusive).

b. Expediente de Apelación N°14249-2011, por concepto de Impuesto a la Renta (IR) e

Impuesto General a las Ventas (IGV) por el ejercicio 2003. La SUNAT determina un saldo a

favor del IR 2003 ascendiente a S/4, 504,516.00; intereses moratorios por omisión de pagos a

cuenta del IR 2003 correspondiente a los periodos tributarios de enero y febrero ascendente a

S/. 126,146.00, los cuales siguen devengando intereses moratorios hasta la fecha de pago a

cuenta del IR 2003, correspondientes a los periodos tributario de marzo a diciembre

ascendentes a S/ 1´863,715.00, calculados al 31 de diciembre del 2013.

A la misma fecha, la sociedad tenía procesos judiciales seguidos por pretensiones de

naturaleza laboral; ninguno de los cuales puede afectar significativamente a la empresa

respecto a su nivel de activos, ni tener un impacto significativo sobre los resultados de

operación y posición financiera.

Respecto a los procesos judiciales, a la fecha existen las siguientes contingencias: dos

procesos judiciales en los que podría declararse la nulidad de dos resoluciones emitidas por la

última instancia de INDECOPI que reconocieron a favor de la Compañía los créditos

ascendientes a US$ 2´036,251.91 que Corporación Ganadera S.A adeuda a la Compañía.

Cabe precisar que, excepto los procesos descritos precedentemente, actualmente SAN

FERNANDO S.A. no tiene ningún otro proceso judicial, arbitral, administrativo o de otra

naturaleza en curso que pueda implicar una contingencia superior a los US$ 500,000.00.

4. DIRECTORIO Y GERENCIA

El Directorio de San Fernando está compuesto por cinco (7) directores que son elegidos por la

Junta General de Accionistas por un periodo de tres (3) años. La Ley General de Sociedades

establece que debe concederse representación a los accionistas minoritarios a través de la

elección de miembros del Directorio por voto acumulativo. En este sentido, los accionistas de

San Fernando tienen derecho a tantos votos por acción como el número de directores a ser

elegidos, pudiendo acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias.

Los miembros del Directorio de San Fernando son las siguientes personas:

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Directores

Julio Ikeda Matsukawa

Presidente del Directorio

Estudió Contabilidad en la Universidad Nacional Federico Villarreal y participó en el Programa

de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Fue presidente del Comité de Administración de

los Centros de Distribución (CADA) y del Comité de Productores de Pollos de la Asociación

Peruana de Avicultura (APA). Actualmente, ocupa la presidencia del Directorio de Chimú

Agropecuaria y cuenta con más de cuarenta años de experiencia en el Grupo Ikeda.

Vilma Vílchez de Ikeda

Directora

Es presidenta del Directorio de Albemarco desde el año 1998. Tiene una trayectoria de más de

quince años como administradora de negocios en el sector retail.

Fernando Ikeda Matsukawa

Director

Participó en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura y en el Programa para

Altos Ejecutivos de Kellogg Graduate School of Management de Northwestern University, en

Estados Unidos. Fue presidente de la APA durante 1997 y 1998, y de la Asociación

Latinoamericana de Avicultura (ALA) desde 1999 a 2001, así como promotor y fundador del

Comité de Mercadeo del Huevo de ALA (actual Instituto Latinoamericano del Huevo, ILH), el

cual presidió entre los años 2001 y 2005. Posee una experiencia de más de cuarenta años

dentro del Grupo Ikeda.

Alberto Nobuo Ikeda Matsukawa

Director

Estudió Ingeniería Industrial en la Universidad Nacional Federico Villarreal. Participó en el

Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura y el Programa de Altos Ejecutivos de

Kellogg Graduate School of Management de Northwestern University. Asimismo, llevó diversos

cursos de Calidad Total en las ciudades de Osaka y Yokohama, en Japón. También se

desempeñó como conferencista en diversas universidades e instituciones de prestigio. Cuenta

con más de cuarenta años de experiencia en el Grupo Ikeda.

Pedro Mitma Olivos

Director

Estudió Ingeniería Industrial en la Universidad Nacional Federico Villarreal. Tiene una maestría

en Administración de Empresas de la Escuela de Administración de Negocios para Graduados

Nombre Cargo

1.            Julio Ikeda Matsukawa Presidente del Directorio

2.            Alberto Nobuo Ikeda Matsukawa Director

3.            Fernando Ikeda Matsukawa Director

4.            Vilma Vilchez Chanduvi Director

5.            Pedro Mitma Olivos Director

6.            María Susana Eléspuru Guerrero Director

7.            Carlos Miguel Heeren Ramos Director

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ESAN. Siguió el Programa para Altos Ejecutivos de Kellogg Graduate School of Management

de Northwestern University. Entre 1970 y 1974 ejerció como ingeniero de proyectos para la

Cerro de Pasco Copper Corporation, fue director del Instituto Peruano de Acción Empresarial

(IPAE) y presidente de la APA entre los años 2001 y 2012. Desde 2001 hasta la fecha, ocupa

el cargo de director tesorero de la ALA, y cuenta con más de treinta años de experiencia en el

Grupo Ikeda.

María Susana Eléspuru Guerrero

Directora

Graduada “magna cum laude” en Geología y Literatura Francesa por Dartmouth College, en

Estados Unidos, y con estudios de posgrado en la Universidad de Piura y en distintas

instituciones del extranjero. Trabajó en Procter & Gamble, donde se desempeñó como

vicepresidenta corporativa, presidenta del Directorio y gerente general, además de ser

responsable de las operaciones en Perú, Ecuador y Bolivia. Presidenta de la Conferencia

Anual de Ejecutivos (CADE) en 2001 y del Directorio de IPAE entre los años 2011 y 2013. En

la actualidad es miembro de directorio de diversas empresas y directora de Eléspuru

Consultores.

Carlos Miguel Heeren Ramos

Director

Economista por la Universidad del Pacífico, siguió estudios de posgrado en su especialidad en

The University of Texas at Austin, en Estados Unidos. Es director gerente general de la

Universidad de Ingeniería y Tecnología (UTEC). Asimismo, es director de otras empresas e

instituciones privadas y profesor de la Escuela de Posgrado de su alma máter.

Vinculación entre miembros del Directorio

Los señores Julio Ikeda Matsukawa, Alberto Nobuo Ikeda Matsukawa, Fernando Ikeda

Matsukawa tienen vinculación por consanguinidad en segundo grado. Ellos a su vez tienen

vinculación por afinidad en segundo grado con la Sra. Vilma Vilchez Chanduvi.

No existe ningún grado de vinculación, ni por afinidad ni por consanguinidad, entre los

directores mencionados en el párrafo anterior con el Sr. Pedro Mitma Olivos, la Sra. María

Susana Eléspuru Guerrero y el Sr. Carlos Miguel Heeren Ramos.

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Plana Gerencial

Eliot Chahuan Abedrabbo

Gerente General

Estudió Ingeniería Química en la Universidad Nacional de San Agustín de Arequipa. Cuenta

con un Global MBA de Centrum Católica y un MBA de Tulane University de Estados Unidos,

donde se graduó con honores. Se desempeñó como gerente de operaciones y gerente general

de Gloria, compañía donde laboró por más de veinte años. Se incorporó a San Fernando en

2012 como gerente corporativo de Cadena de Suministro.

Julio Santibáñez Pardón

Gerente Corporativo de Operaciones

Estudió Ingeniería Industrial y Sistemas en la University of Southern Califiornia (EUA) y

Administración de Empresas en la University of Phoenix (EUA), con énfasis en Contabilidad de

Costos y Recursos Humanos. Cuenta con un MBA en International Business y Supply Chain

Management de Webster University en St. Louis, Missouri, EUA. Por más de 20 años se

desempeñó como Gerente de Supply Chain y Operaciones en empresas como Panasonic,

Staffmark y Performace Team en los Estados Unidos, España y México, y Café Brit, SGS y

Ransa en Perú. Trabaja en San Fernando desde el año 2012.

Juan Pablo Klingenberger Navarro

Gerente Corporativo Comercial

Estudió Administración de Empresas en Mercyhurst College of Pennsylvania, en Estados

Unidos, y se especializó en Marketing, graduándose “cum laude”. Es magíster en

Administración de Empresas por ESAN, donde también siguió cursos de posgrado en

Marketing y Ventas, al igual que en la Universidad del Pacífico. Su experiencia profesional

abarca importantes empresas como Colgate-Palmolive, Microsoft y Corporación Yanbal

International (Unique). Trabaja en San Fernando desde 2010.

Víctor Arakaki Shimabuku

Gerente Corporativo de Gestión Humana

Estudió Ingeniera Industrial en la Universidad de Lima y es Egresado de la Maestría de

Administración de la Universidad del Pacífico. Anteriormente desarrolló su experiencia

profesional en gestión de recursos humanos en empresas del sector servicios como el Banco

Nombre Cargo

Eliot Chahuan Abedrabbo Gerente General

Julio Santibáñez Pardón Gerente Corporativo de Operaciones

Juan Pablo Klingenberger Navarro Gerente Corporativo Comercial

Víctor Arakaki Shimabuku Gerente Corporativo de Gestión Humana

Luis Raúl Puiggros Aramburú Gerente Corporativo de Administración y Finanzas

Jose Andres Sotomayor Arciniega Gerente Legal

Fanny Barrón Flores Contralora General

Liliana Monteverde Cerrutti Gerente de Unidad de Negocio Genética – Produss

Álvaro Zúñiga Álvarez Gerente de Compras y Servicios

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de Crédito del Perú y el Grupo Telefónica, en éste último como Director de Gestión de

Recursos Humanos Corporativo. Se incorporó a San Fernando en el año 2013.

Luis Raúl Puiggros Aramburú

Gerente Corporativo de Administración y Finanzas

Estudió Administración de Empresas en la Universidad del Pacífico y cuenta con un MBA del

PAD de la Universidad de Piura. Trabaja en San Fernando desde el año 2012, siendo

previamente Gerente Corporativo de Operaciones Financieras para el Grupo Falabella en el

Perú, y habiendo ocupado diversos cargos en IBM Latino América.

Jose Andres Sotomayor Arciniega

Gerente Legal

Graduado en Derecho por la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad de

Lima. Ha seguido programas de especialización en ESAN y en la Yale School of Management.

Trabajó en la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria durante seis años antes

de incorporarse a San Fernando en el año 1999, fecha a partir de la cual encabeza el área

legal de la compañía.

Fanny Barrón Flores

Contralora General

Estudió Contabilidad en la Universidad Nacional Federico Villarreal. En el pasado, laboró seis

años en Deloitte como Auditor Financiero, y en Castrol del Perú fue Gerente de la

implementación de un ERP para Perú, Chile y Brasil. En Kimberly Clark Perú se desempeñó

como Controller del país y posteriormente como Controller Financiero para Perú, Bolivia,

Ecuador, Colombia y Venezuela. Comenzó a trabajar para San Fernando en el año 2010.

Liliana Monteverde Cerrutti

Gerente de Unidad de Negocio Genética – Produss

Estudió Administración de Empresas en la Universidad de Lima y cuenta con una

especialización en Gestión e Ingeniería de la Calidad por la Pontificia Universidad Católica del

Perú. Comenzó a trabajar para San Fernando en el año 2005 ocupando el cargo de Gerente

de Servicio al Cliente, puesto que anteriormente también desempeñó en DHL en conjunto con

el Gerente de Calidad para la Región Sur. Fue además Gerente de Recursos Humanos en

LAN Perú.

Álvaro Zúñiga Álvarez

Gerente de Compras y Servicios

Estudió Ingeniería Mecánica en la Universidad Regiomontana en Monterrey N.L., México.

Cuenta con estudios de posgrado en Supply Chain Management por la ESAN, y en

Administración de la Producción Industrial por la HEPPENHEIM (Carl Duisberg). Cuenta con

amplia experiencia profesional desempeñándose en diversas posiciones tales como Sub-

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Gerente de Negocios, Jefe de Cadena de Suministros, Líder Funcional SAP, Jefe de

Producción y Jefe de Ingeniería, todas realizadas en Gloria S.A.. Se incorporó a San Fernando

en el año 2012.

SECCIÓN III

RESULTADOS DE LAS OPERACIONES Y ESTADOS FINANCIEROS

San Fernando cerró el año 2013 con resultados que muestran un incremento en la Utilidad

Operativa de 92.6% la cual asciende a S/. 67.6 millones y un EBITDA de S/. 98.7 millones, un 58%

mayor respecto a 2012 y superior al promedio de los últimos 5 años.

ESTADO DE RESULTADOS

Ingresos Totales

Durante el 2013 el total de ingresos de San Fernando ascendió a S/.2,083 millones se ha

incrementado en 12.4% con respecto al año anterior. Las ventas operacionales ascendieron a S/.

1,945.8 millones y se han incrementado en 7.3% debido a (i) un mayor volumen de ventas de pollo

y (ii) al mayor volumen de ventas de productos elaborados. Por otro lado, los otros ingresos

operacionales ascienden a S/. 137.6 millones y están compuestos por venta de alimento

balanceado, insumos y suministros.

Utilidad Bruta

Entre los años 2012 y 2013 la Utilidad Bruta se incremento en 15% y paso de S/.259.4 millones a

S/.311.6 millones; además el Margen Bruto pasó de 14.0% a 15.0% principalmente por la

diversificación de nuestro portafolio hacia productos elaborados con mayor valor agregado.

Utilidad Operativa

Entre Diciembre de 2012 y 2013 la utilidad operativa se incremento en 92.6% y paso de S/.35.1

millones a S/.67.6millones. La utilidad operativa como porcentaje de los ingresos pasó de 1.9% a

3.2%. Los gastos de operación mostraron un incremento de 8.8% y ascendió a S/. 224.1 millones.

Gastos Financieros, Neto

Los Gastos Financieros Netos a diciembre 2013 ascienden a S/. 17.0 millones y respecto al mismo

periodo del año anterior se incrementaron en S/. 6.7 millones debido a mayores intereses por

préstamos bancarios.

Utilidad Neta

La Utilidad Neta ascendió a S/. 15.1 millones y es menor a los S/. 36.0 millones registrados el

mismo periodo del año anterior.

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BALANCE GENERAL

Activos

Al 30 de diciembre 2013 el total de activos aumentó en S/. 13.3 Millones, debido a (i) incremento

del activo no corriente de S/.45.8 millones explicado principalmente por un incremento de S/. 49.8

millones en el saldo neto de Activos Fijos (Propiedades, planta y equipos) debido a proyectos de

ampliación y mejora productiva que se han ejecutado.

El efectivo y equivalente a efectivo se incremento en S/. 4.3 millones. Por otro lado las cuentas por

cobrar comerciales se incrementaron en S/. 1.1 millones debido al incremento del volumen de

ventas.

Pasivos

Por su parte los pasivos aumentaron en S/. 2.2 millones debido principalmente a (i) incremento de

la provisión de beneficios sociales en S/. 6.6 millones, (ii) IGV por pagar asciende a S/. 10.1

millones debido al incremento de ventas por campaña navideña.

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ESTADO DE RESULTADOS

SAN FERNANDO S.A.

ESTADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

(En miles de nuevos soles (S/.))

Notas 2013 2012

S/.000 S/.000

(Nota 1e)

Ingresos de actividades ordinarias 30 1,945,825 1,814,225

Ingresos por otras actividades ordinarias 30 137,571 39,983

2,083,396 1,854,208

Costo de ventas 20 (1,634,168) (1,549,232)

Costo de ventas de otras actividades ordinarias 20 (137,581) (45,574)

Ganancia bruta 311,647 259,402

Ajuste por valor razonable de las aves y cerdos por

activo biológico y producto en proceso 9 y 10 (3,518) 2,358

Gastos de venta y distribución 21 (192,741) (181,149)

Gastos de administración 22 (59,316) (55,601)

Participación en resultados de asociadas 11 (4,142) 10,512

Ingresos financieros 24 1,286 622

Gastos financieros 24 (18,306) (10,899)

Otros ingresos 23 69,014 28,932

Otros gastos 23 (57,497) (18,853)

Diferencia en cambio, neta 4 (i) (21,322) 11,178

Ganancia antes de impuesto a las ganancias 25,105 46,502

Gasto por impuesto a las ganancias 25 (b) (9,999) (10,500)

Ganancia neta del año 15,106 36,002

Otros resultados integrales, neto de impuestos:

Partidas que no serán reclasificadas posteriormente en

ganancias o pérdidas:

Excedente de revaluación (3,410) 18,245

Otros resultados integrales del año, neto de impuesto (3,410) 18,245

Total otros resultados integrales del año 11,696 54,247

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ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

SAN FERNANDO S.A.

ESTADO DE SITUACION FINANCIERA

31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

(En miles de nuevos soles (S/.))

Notas 31/12/2013 31/12/2012 Notas 31/12/2013 31/12/2012

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

(Nota 1e) (Nota 1e)

ACTIVOS PASIVOS Y PATRIMONIO

ACTIVOS CORRIENTES: PASIVOS CORRIENTES:

Efectivo 5 18,655 14,338 Otros pasivos financieros:

Cuentas por cobrar comerciales (neto) 6 91,216 90,088 Papeles comerciales 14 - 28,998

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 7 6,777 7,099 Préstamos bancarios 14 169,036 55,448

Otras cuentas por cobrar 8 50,486 19,994 Arrendamiento financiero 14 5,709 3,332

Inventarios 9 329,680 396,990 Cuentas por pagar comerciales 15 234,993 341,711

Activos biológicos 10 89,260 94,590 Cuentas por pagar a partes relacionadas 7 17,339 4,684

Gastos pagados por anticipado 7,431 2,872 Otros pasivos 16 60,709 32,603

Total activos corrientes 593,505 625,971 Total pasivos corrientes 487,786 466,776

ACTIVOS NO CORRIENTES: PASIVOS NO CORRIENTES:

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 7 5,711 5,210 Otros pasivos financieros:

Inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos Préstamos bancarios 14 - 43,875

y asociadas 11 65,739 68,507 Arrendamiento financiero 14 17,749 12,259

Propiedades, planta y equipo (neto) 12 868,694 818,934 Arrendamiento financiero en trámite 14 67,115 44,236

Propiedades de inversión 1,586 2,020 Cuentas por pagar comerciales 15 2,359 3,882

Activos intangibles 13 12,468 13,695 Provisiones legales 17 13,106 12,851

Activos biológicos 10 323 342 Pasivos por impuestos diferidos 18 76,321 78,345

Total activos no corrientes 954,521 908,708 Total pasivos no corrientes 176,650 195,448

Total pasivos 664,436 662,224

PATRIMONIO:

Capital emitido 19 (a) 774,964 735,577

Otras reservas de capital 19 (d) 5,096 -

Excedente de revaluación 67,505 70,915

Resultados acumulados 19 (e) 36,025 65,963

Total patrimonio 883,590 872,455

TOTAL 1,548,026 1,534,679 TOTAL 1,548,026 1,534,679

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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

SAN FERNANDO S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

(En miles de nuevos soles (S/.))

Capital

emitido

Otras

reservas de

capital

Excedente

de

revaluación

Resultados

acumulados

Total

patrimonio

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

(Nota 19 (a)) (Nota 19 (d)) (Nota 19 (e))

SALDOS AL 1 DE ENERO DE 2012 (Nota 1e) 405,382 41,174 52,670 328,418 827,644

Ganancia neta del año - - - 36,002 36,002

Otros resultados integrales - - 18,245 - 18,245

Total resultados integrales del año - - 18,245 36,002 54,247

Otros ajustes - - - 7,012 7,012

Transferencia a otras reserva de capital - 9,138 - (9,138) -

Capitalización de reservas y utilidades 330,195 (50,312) - (279,883) -

Dividendos decretados en efectivo - - - (16,448) (16,448)

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (Nota 1e) 735,577 - 70,915 65,963 872,455

- -

Ganancia neta del año - - - 15,106 15,106

Otros resultados integrales:

Reversión del excedente de revaluación - - (4,023) 4,023 -

Reversión del impuesto a las ganancias diferido - - 613 1,990 2,603

Total resultados integrales del año - - (3,410) 21,119 17,709

Otros ajustes 1 - - (95) (94)

Transferencia a otras reserva de capital - 5,096 - (5,096) -

Capitalización de utilidades 39,386 - - (39,386) -

Dividendos decretados en efectivo - - - (6,480) (6,480)

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 774,964 5,096 67,505 36,025 883,590

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ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO

SAN FERNANDO S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

(En miles de nuevos soles (S/.))

2013 2012

S/.000 S/.000

(Nota 1e)

ACTIVIDADES OPERACIONALES

Cobranzas correspondiente a:

Venta de bienes 2,296,284 2,164,732

Otros cobros - 2,575

Pagos correspondientes a:

Proveedores de bienes y servicios (1,990,596) (1,914,375)

Empleados (213,433) (177,343)

Tributos (47,298) (39,637)

Intereses (13,169) (11,020)

Otros pagos (6,985) -

Efectivo neto procedente de las actividades operacionales 24,803 24,932

ACTIVIDADES DE INVERSION:

Cobranzas correspondiente a:

Venta de propiedades, planta y equipo 18,288 32

Dividendos recibidos - 2,237

Pagos correspondientes a:

Compra de inversiones en acciones (1,374) -

Compra de intangibles (3,096) (8,168)

Compra de propiedades, planta y equipo (71,211) (60,999)

Efectivo neto usado por las actividades de inversión (57,393) (66,898)

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:

Cobranzas correspondiente a:

Préstamos recibidos 460,894 474,298

Pagos correspondientes a:

Sobregiros bancarios (1,912) 1,948

Amortización de préstamos recibidos (422,075) (430,254)

Dividendos - (16,448)

Efectivo neto procedente de las actividades de financiamiento 36,907 29,544

AUMENTO (DISMINUCION) NETO EN EFECTIVO 4,317 (12,422)

EFECTIVO AL INICIO DEL AÑO 14,338 26,760

EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO 18,655 14,338

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Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera

A partir del 23 de octubre de 2013 asumió el cargo de Contador General Interino el Sr. Teodoro

Boris Ocares Vivas hasta el 2 de diciembre de 2013. A partir de dicha fecha, el Contador General

es el Sr. Francis John Skrzypek Montalvo.

A partir del ejercicio 2013 se ha designado como auditores externos a Beltran, Gris y Asociados

Sociedad Civil S. Civil R. L. firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, cuya opinión

acerca de los estados financieros individuales de San Fernando S.A., han sido emitidas sin

salvedad.

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SECCIÓN IV

INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES

Al 31 de diciembre de 2013 la sociedad tenía inscritos los siguientes valores en el Registro Público

del Mercado de Valores:

Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo - San Fernando - Primer Programa

El Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de San

Fernando S.A se encuentra inscrito en el Registro Publico del Mercado de Valores desde

setiembre 2012.

Los Instrumentos de Corto Plazo Primera Emisión fueron colocados en el mes de octubre de 2012

por un monto en nuevos soles de S/.30’000,000.00 a una tasa de interés de 4.28125% nominal

anual y fueron pagados en octubre 2013.