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Rosario, 30 de Noviembre de 2015.-

VISTO, la presentación del nuevo Programa de la materia Derecho Comercial I, que con motivo de la reforma del Plan de Estudios 2015 ha pasado a denominarse “Derecho de la Empresa y del Mercado”, realizada por el Profesor Titular Dr. Miguel C. Araya, y

CONSIDERANDO, que el mencionado programa tiene dictamen favorable del Departamento correspondiente, y

QUE, asimismo, se ha establecido que la vigencia del referido Programa, principiará: del año académico 2016, y

QUE, cuenta con despacho favorable de la Comisión

Académica del Consejo Directivo, y

QUE, ha sido tratado y aprobado por mayoría en Sesión del Consejo Directivo del día de la fecha, Por ello, EL CONSEJO DIRECTIVO DE LA FACULTAD DE DERECHO RESUELVE:

ARTICULO 1º: Aprobar el nuevo Programa de la asignatura “Derecho

Comercial I” que ha pasado a denominarse “Derecho de la Empresa y

del Mercado”, presentado por el Profesor Dr. Miguel C. Araya, que en

Anexo único forma parte de la presente, y teniendo vigencia a partir del

año académico 2016.-

ARTICULO 2º: Inscríbase, comuníquese y archívese.-

RESOLUCION C.D. Nº 623/15.-

Fdo. Dr. Marcelo Vedrovnik-Decano.-

ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL.-

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ANEXO

Programa de Derecho de la Empresa y del Mercado

“Unidad 1:

1. Origen y evolución histórica del Derecho Comercial. El Derecho

comercial como derecho profesional. La teoría de los actos de comercio.

El Derecho Comercial como derecho de la empresa y del mercado.

2. La unidad del derecho privado. La unificación legislativa en Suiza,

Italia, Paraguay y Brasil. Unificación en Argentina: Código Civil y

Comercial.

3. Jurisdicción comercial. Arbitraje. Negociación empresarial.

Unidad 2:

1. La empresa como noción económica. Su importancia en el sistema

económico actual. Clases de empresas. Las pequeñas y medianas

empresas. Su regimen legal.

2. El empresario. El proveedor en la Ley Defensa del Consumidor.

Noción de sociedad comercial. La sociedad como forma jurídica de la

empresa. Empresa y Hacienda.

3. Transferencia de empresas. Venta de paquete societario de control.

Transferencia de fondos de comercio. Regimen de la ley No.11.867.

Procedimiento, derecho de los acreedores, precio mínimo.

Responsabilidad de los intervinientes.

Unidad 3.

1. Obligaciones del empresario.

2. Registro Público. Regimen legal en la Provincia de Santa Fe.

Documentos de inscripción obligatoria.

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3. Contabilidad legal. Obligatoriedad. Sistema opcional. Modo de llevar la

contabilidad. Registros indispensables. Diario e Inventarios y Balances.

Nociones generales. Autorización para la utilización de ordenadores u

otros medios mecánicos. Conservación

4. Eficacia probatoria de los registros contables. Documentos

respaldatorios. Exhibición parcial y general de la contabilidad.

5. Rendición de cuentas. Requisitos. Oportunidad y carácter de la

obligación de rendir cuentas. Impugnación de cuentas.

Unidad 4:

1. Los auxiliares del empresario. Concepto.

2. Agentes auxiliares autónomos: El consignatario. Contrato de

consignación Relaciones que crea el contrato de consignación.

Obligaciones del consignatario. Retribución

3. Corredores. El contrato de corretaje. Obligaciones del corredor.

Prohibiciones. Retribución. La regulación del corretaje en Santa Fe: ley

No. 13.154

4. Martilleros. Requisitos legales para el ejercicio de su profesión.

Regimen de la ley No. 20.266.

Unidad 5:

1. Ley de Defensa de la competencia. Nociones económicas:

competencia, mercado, interés económico general.

Ambito de aplicación de la ley. Política de comportamiento: actos y

conductas prohibidos. Abuso de la posición dominante. Política

estructural: control de concentraciones económicas. Procedimiento de

control previo de concentraciones económicas. Opiniones consultivas.

2. Lealtad comercial. Objeto. Distintas conductas desleales. Sanciones.

Autoridad de aplicación. Ley de lealtad comercial. Ley de

confidencialidad. Convenio de la Unión de Paris.

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3. Publicidad comercial. Definición. Marco regulatorio. Principios de la

publicidad comercial: veracidad, sociabilidad e identificación. Publicidad

ilícita: concepto: clases: desleal, denigratoria, comparativa. Remedios

contra la publicidad ilícita.

Unidad 6:

1. Patentes: Concepto. Requisitos. Titularidad. Contenido. Protección.

Transmisión: cesión y licencia: Extinción. Modelos de utilidad.

2. Marcas: Concepto. Requisitos. Registro: procedimiento. Contenido,

Protección. Extinción. Designaciones.

3. Conocimientos técnicos no patentados (know how). Concepto.

Requisitos. Contenido. Protección. Transmisión. Extinción.

Unidad 7:

1. La financiación comercial de la empresa. Recursos propios y recursos

ajenos. El equilibrio entre las fuentes de financiamiento.

2. Contratos de crédito. Intereses. Tipo, funciones y fuentes.

Actualización monetaria.

3. Mutuo. Concepto. Obligación del mutuante. Onerosidad.

Incumplimiento del mutuario. Aplicación de las reglas del mutuo.

4. Factoraje. Definición. Servicios que comprende. Contrato. Efectos.

Cesión global de créditos presentes y futuros. Notificación al deudor

cedido.

5. Tarjeta de crédito. Sistema de la tarjeta de crédito. Emisor. Titular.

Titular adicional. Proveedor o comercio adherido. Resumen.

Impugnación del resumen. Preparación de la via ejecutiva por el emisor y

por el proveedor.

6. Cuenta corriente. Concepto. Caracteres. Remesa. Efectos propios del

contrato.

Unidad 8:

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1. Derecho bancario. Sistema financiero argentino. Secreto. BCRA.

Funciones.

2. Contratos bancarios. Contenido. Rescisión. Contratos bancarios con

consumidores y usuarios.

3. Cuenta corriente bancaria. Efectos esenciales: servicio de caja, servicio

de cheques. Créditos y débitos. Intereses. Resumenes. Cierre de la

cuenta corriente. Ejecución del saldo.

4. Préstamo bancario. Apertura de crédito. Descuento bancario.

5. Leasing. Concepto. Clases. Registración. Responsabilidad objetiva

frente a terceros. Opción de compra.

6. Servicio de caja de seguridad. Concepto. Responsabilidad de la entidad

financiera.

Unidad No. 9:

1. Derecho Bursatil: Regimen del Mercado de capitales en Argentina.

Comisión Nacional de Valores. Atribuciones. Funciones. Oferta pública

de valores negociables.

2. Sujetos del Mercado de capitales: Mercado de Valores. Clases de

Agentes. Calificadoras de riesgo.

3. Operaciones bursátiles: oferta primaria y negociación secundaria.

Operaciones al contado y a plazo; operaciones de caución, operaciones

de pase, opciones, índices

4. Financiamiento de la empresa: apertura del capital: emisión de

acciones con oferta pública; emisión de deuda: obligaciones negociables;

securitización: fideicomiso financiero; prefinanciación de la oferta

pública: underewriting, otros instrumentos: negociación de cheques de

pago diferido.

5. Fondos comunes de inversión. Regimen legal. Fondos comunes

abiertos y cerrados. Sociedad gerente y sociedad depositaria.

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6. Mercados de cereales. Mercado disponible y de futuros.

Unidad No. 10:

1. Contratos de comercialización.

2. Contrato de agencia. Exclusividad. Obligaciones del agente y el

empresario. Retribución. Preaviso. Resolución. Compensación por

clientela. Subagencia.

3. Contrato de concesión. Obligaciones del concedente y el

concesionario. Retribución. Rescisión del contrato por tiempo

indeterminado. Subconcesionario.

4. Contrato de distribución. Concepto. Reglas aplicables a este contrato.

5. Contrato de franquicia. Obligaciones del franquiciante y el

franquiciado. Plazo. Clausulas nulas. Responsabilidad. Extinción del

contrato. Derecho de la competencia.

6. Contrato de suministro. Régimen legal

Unidad No. 11:

1. Contratos asociativos. Diferencias con los contratos de cambio. Reglas

generales.

2. Negocio en participación. Gestor. Partícipe. Administración.

Responsabilidad frente a terceros.

3. Agrupaciones de colaboración. Su finalidad. Carácter mutualista.

Responsabilidad hacia terceros. Dirección y administración.

4. Uniones transitorias. Finalidad. Representación. Responsabilidad

laboral y fiscal. Quiebra o incapacidad de sus integrantes.

5. Consorcio de Cooperación. Finalidad. Participación en los resultados.

Responsabilidad de los participantes

Unidad No. 12.

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1. Derecho del transporte. Concepto. Clases de transporte. Libre y por

líneas bajo el régimen de servicio público. Terrestre, naviero y aéreo.

2. Oferta al público. Transporte gratuito.

3. Transporte de personas. Comienzo y fin. Partes intervinientes.

Responsabilidad del transportista. Extensión. Responsabilidad por

equipaje. Cosas de valor. Cláusulas limitativas.

4. Transporte de cosas. Partes intervinientes. Derechos del destinatario.

Responsabilidad del transportista. Pérdida de flete por retraso.

Responsabilidad frente al cargador. Responsabilidad por culpa. Cálculo

del daño. Culpa del cargador o de un tercero. Limitación de

responsabilidad.

5. Transporte multimodal de mercaderías. Partes intervinientes. DTM.

Modos de emisión. Reponsabilidad del operador del transporte

multimodal.

Unidad No. 13.

1. Seguros. Origen y evolución histórica. Análisis de la ley No. 20.091.

Superintendencia de Seguros de la Nación. La empresa de seguros.

Constitución. Autorización.

2. Ley No. 17.418: El contrato de seguros. Concepto. Caracteres. Partes.

Elementos específicos: interes, riesgo, prima. Formación del contrato.

Propuesta. Póliza. Declaraciones falsas y reticencia. Efectos del contrato,

Cargas y obligaciones de los contratantes. Seguro pleno, sobreseguro,

infraseguro. Pluralidad de seguros.

3. Diversas clases de seguros: Clasificación. Concepto y regimen legal de

cada uno de ellos. Seguros de daños patrimoniales. Seguro de incendio.

Seguro de agricultura. Seguro de animales. Seguros de responsabilidad

civil. Seguro de transporte. Seguro de vida. Seguro de accidentes

pesonales. Seguro colectivo.

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4. Productores de seguros. Regimen legal: ley No. 22.400. Funciones.

Atribuciones y responsabilidad.

5. Reaseguro.

Unidad No. 14:

1. Función económica de las garantías. Clasificación.

2. Fianza. Concepto. Extensión. Fianza general Beneficios de excusión y

división. Extinción. Diferencias con el aval. Principal pagador. Cartas de

recomendación o patrocinio. Compromiso de mantener una

determinada situación.

3. Prenda: Tipos de prenda. Prenda con desplazamiento. Prenda con

registro. Ejecución prendaria.

4. Warrants.

5. Cesión de créditos en garantía.

6. Fideicomiso en garantía.

7. Garantias unilaterales a primera demanda. Elementos constitutivos.

Naturaleza. Ejecución. Abuso y fraude.

Unidad No. 15:

1. El proceso de internacionalización del derecho de la empresa y del

mercado.La nueva lex mercatoria como derecho uniforme espontáneo.

2. Organismos internacionales vinculados al comercio internacional.

CNUDM. Unidroit. CCI. OMC. Organización y funciones.

3. Contratación comercial internacional. La internacionalidad del

contrato. La autonomía de la voluntad en la contratación internacional.

Ley aplicable a la validez de los contratos internacionales.

4. Comercio electrónico internacional. Concepto. Validez legal y valor

probatorio del documento electrónico. El problema de la jurisdicción y la

ley aplicable en las contrataciones internacionales celebradas por la vía

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electrónica. Ley modelo de la CNUDMI sobre comercio electrónico

(1996).

5. Medios pago de las operaciones internacionales. La transferencia

bancaria y la transferencia electrónica de fondos. Regulación. Cobranza

bancaria simple y documentaria. Crédito documentario. Concepto.

Relaciones entre las parte. Reglas y usos uniformes relativos a los

créditos documentarios publicados por la CCI.

6. Incoterms publicados por la CCI. Concepto. Principales

características.”

BIBLIOGRAFIA:

La bibliografía constituye un problema serio, ya que atento la reciente

sanción del Código Civil y Comercial, al que ha seguido un debate sobre

el nuevo contenido de nuestra materia, aún no existen obras generales

sobre ella.

Sin embargo, puede seguir utilizándose como base la obra en tres tomos

elaborados por los integrantes de la cátedra, bajo la dirección del

Profesor Bergia y el suscripto, denominada precisamente “Derecho de la

Empresa y del Mercado”.

En los temas incluídos en el Código Civil y Comercial, recomiendo la obra

dirigida por Jorge H. Alterini, “Código Civil y Comercial Comentado” en

11 tomos, ed. La Ley.

A ello agrego la siguiente bibliografía especial que ya sido subida al

“campus” de la Facultad, en el sector correspondiente a nuestra

cátedra, agrupada por temas.

“EL CONTENIDO DEL DERECHO COMERCIAL

Araya, Miguel C.” El contenido del derecho comercial a partir de la

sanción del Código Civil y Comercial”. La Ley, 20 de abril de 2015.

Favier Dubois, Eduardo (h) “La desaparición del derecho comercial en el

nuevo Código: apariencia y realidad”. La Ley, 23 de diciembre de 2014.

10

Favier Dubois, Eduardo (h) “La autonomía y los contenidos del Derecho

Comercial a partir del Código unificado” La Ley 2 de febrero de 2015.

Vítolo, Daniel. ”El derecho comercial en el proyecto de Código Civil y

Comercial de la Nación: ¿qué queda de él? RDPC, año 2012, 3, pág. 167.

Rienzi, Lisandro;”La unidad del derecho privado. El problema de la

autonomía del derecho comercial, en miras de la unificación de la

legislación civil y comercial” DJ 10/7/2014.

Junyent Bas, Francisco.”La difumación de la comercialidad en el

Proyecto Civil y Comercial y la necesidad de una relectura completa”

DCCyE, octubre 2012, pág. 3.

Alegría, Héctor. “Proyecto de Código Civil y Comercial, derecho

comercial y derecho concursal”DCCyE, octubre 2012, pág. 29.

ARBITRAJE y NEGOCIACION.

Santarelli, Fulvio Geman. “El contrato de arbitraje en el Código Civil y

Comercial.” Código Civil y Comercial de la Nación. Contratos en

particular. Suplemento especial. Director: Rubén S. Stiglitz, pag. 504.,

abril 2015.

Robiolo, Miguel.”Incorporación del arbitraje en la Reforma del Código

Civil y Comercial ¿Avance o retroceso?

http://www.colabro.org.ar/uploadsarchivos/reforma_codigo_civil_y_com

ercial_en_materia_de_arbitraje_-_articulo_de_opinion_-_dr_8u.pdf

Coda, Gonzalo. “Hacia una negociación empresarial efectiva” en el

“campus” de la Cátedra.

REGISTRO PUBLICO. CONTABILIDAD MERCANTIL

Farina, Sebastián. “Situación del Registro Público de Comercio a partir

del 1 de agosto de 2015. Cuestiones a tener en cuenta” en Doctrina

Societaria y Concursal, setiembre de 2015, No. 334, Errepar.

Carlino, Bernardo. ”Libros de Comercio y Proyecto de Código Civil y

Comercial”, La Ley 11 de julio de 2013.

Favier Dubois, Eduardo (p) y Favier Dubois, Eduardo (h).”Avances,

retrocesos, y oportunidades perdidas en el proyecto de Código Civil y

11

Comercial en materia de registros contables.; Doctrina Societaria y

Concursal, Errepar, No. 321, pág. 813.

DEFENSA DE LA COMPETENCIA. LEALTAD COMERCIAL.

PUBLICIDAD.

Bergia, Marcelo, Fantoni, Martin, Capucci, Sebastián. "Derecho de la

Empresa y del Mercado” Tomo 1, pág. 154 y ss.

Stiglitz, Rubén. "Lealtad comercial, prácticas comerciales abusivas y

publicidad en el Código Civil y Comercial". La Ley. Suplemento

Especial, pág. 103.

Capucci, Sebastián. “Publicidad comercial”. Ed. Nova Tesis.

Lovece, Graciela. ”La regulación de la publicidad dirigida a los

consumidores en el Proyecto de Unificación Civil y Comercial” DCCyE,

octubre de 2012, pág. 111.

MARCAS, DESIGNACIONES, PATENTES

Sánchez Herrero, Andrés, Sánchez Herrero, Pedro, María Celina

Strubbia, “Derecho de la Empresa y del Mercado” Tomo 1, pág. 246 y ss.

CONTRATOS ASOCIATIVOS

Araya, Miguel “Contratos asociativos”en Contratos y Sociedades en el

Proyecto de Código Civil y Comercial. Academia Nacional de Derecho y

Ciencias Sociales de Buenos Aires, pág. 1, año 2013.

Junyent Bas, Francisco y Boretto, Mauricio.;”Los llamados contratos

asociativos como alternativa de colaboración empresaria” en Reformas al

Derecho Privado Patrimonial, pág. 167, ed. Errepar.

Richard, Efraín H. “El Código Civil y Comercial y contratos asociativos.

Negocios en participación y agrupamiento de colaboración”. Código Civil

y Comercial de la Nación. Contratos en particular. Suplemento especial.

Director: Rubén S. Stiglitz, pag. 307, abril 2015.

MUTUO. FACTORAJE. TARJETA DE CREDITO.

Chomer, Héctor Osvaldo. “El contrato de mutuo en el Código Civil y

Comercial” Código Civil y Comercial de la Nación. Contratos en

12

particular. Suplemento especial. Director: Rubén S. Stiglitz, pag. 408,

abril 2015.

Araya, Miguel. “El contrato de factoraje". Revista Código Civil y

Comercial, Año 1, N°3, septiembre de 2015, pág. 156.

Paolantonio, Martin. “Regimen legal de la tarjeta de crédito”, ed.

Rubinzal-Culzoni.

CONTRATOS BANCARIOS

Junyent Bas, Francisco y Boretto, Mauricio.”Los contratos bancarios en

la nueva compilación” en Reformas al Derecho Privado Patrimonial, pág.

145, ed. Errepar.

Barreira Delfino, Eduardo . "Contratos bancarios". Biblioteca digital de

la Universidad Católica Argentina. Análisis del proyecto del nuevo

Código Civil y Comercial.

Oyuela, Francisco. “Caja de seguridad” Jurisprudencia Argentina, 6 -

2013 - I, ed. Abeledo Perrot.

Hernandez, Carlos A. Frustagli, Sandra. “El contrato de leasing en el

Código Civil y Comercial”. Código Civil y Comercial de la Nación.

Contratos en particular. Suplemento especial. Director: Rubén S. Stiglitz,

pag. 85, abril 2015.

Heredia, Pablo. “Contratos bancarios: servicio de caja de seguridad en el

Código Civil y Comercial”. Código Civil y Comercial de la Nación.

Contratos en particular. Suplemento especial. Director: Rubén S. Stiglitz,

pag. 279, abril 2015.

Parducci, Diego Martín. “Contratos bancarios con consumidores y

usuarios” Código Civil y Comercial de la Nación. Contratos en particular.

Suplemento especial. Director: Rubén S. Stiglitz, pag. 241, abril 2015.

Paolantonio, Martín E. “Introducción a la regulación de los contratos

bancarios en el Código Civil y Comercial”

http://www.nuevocodigocivil.com/wp-

content/uploads/2015/02/Introduccion-a-la-regulacion-de-los-contratos-

bancarios-en-el-codigo-civil-y-comercial-Por-Martin-E.-Paolantonio.pdf

CONTRATOS DE COMERCIALIZACIÓN.

13

Boretto, Mauricio. La Ley, 6 de noviembre de 2014. Los llamados

contratos de distribución en el Código Civil y Comercial.

Caselli, Martín. Jurisprudencia Argentina, 5, 2013, II. "Tipificación de

los contratos de comercialización".

Di Chiazza, Iván. La Ley 4 de diciembre de 2014. "Concesión y

distribución en el Código Civil y Comercial".

Daursat, María Victoria. Microjuris, 11 de setiembre de 2012."Los

contratos de comercialización en el Proyecto de Código Civil".

Heredia, Pablo. El contrato de franquicia en el Código Civil y

Comercial. . Código Civil y Comercial de la Nación. Contratos en

particular. Suplemento especial. Director: Rubén S. Stiglitz, pag. 353,

abril 2015.

Marzorati, Osvaldo. La Ley 25 de marzo de 2014. Contrato de

distribución en el Proyecto de Código.

Marzorati, Osvaldo. Distribución comercial y franchising en el Proyecto

de Código Civil y Comercial del Congreso. “Revista de Derecho

Comercial, del consumidor y de la empresa” octubre 2012, pág. 190.

Mizraji, Guillermo. La Ley, 13 de enero de 2013. "La Franquicia

comercial en el Código Civil y Comercial".

Molina Sandoval, Carlos. La Ley 22 de noviembre de 2012. "El contrato

de franquicia en el Proyecto de Código".

Marzorati, Osvaldo. “Distribución comercial y franchising (en el

proyecto de Código Civil y Comercial del Congreso)". DCCyE, octubre

2012, pág. 190.

DERECHO BURSATIL.

Autores varios en “Regulación del Mercado de Capitales”, suplemento

especial, La Ley, diciembre de 2012.

Araya, Miguel C. “Fondos comunes de inversión”, en Código de

Comercio Comentado y Anotado”. Adolfo A.N. Rouillon, director, tomo

V, pag. 833 y ss.

14

Araya, Tomas M. “Obligaciones negociables” en Código de Comercio

Comentado y Anotado”. Adolfo A.N. Rouillon, director, tomo V, pag.

779 y ss.

DERECHO DEL TRANSPORTE.

Piedecasas, Miguel. “El contrato de transporte en el Proyecto de Código

Civil y Comercial” Revista de Derecho de daños”. Año 2012-2, pag. 347.

Nallar, Florencia y Arrascaeta, Arturo de. “Las claúsulas limitativas de la

responsabilidad y el contrato de transporte en el Proyecto de Código Civil

y Comercial de la Nación” Revista de Derecho de daños”, Año 2012-2,

pag. 363.

DERECHO DEL SEGURO

Fabrizi, Viviana. ”Seguros”; en Derecho de la Empresa y del Mercado,

Tomo II, pág. 226.

Compiani, María Fabiana. “El contrato de seguros y el Proyecto de

Código Civil y Comercial de la Nación” DCCyE, octubre 2012, pág.

102.”

GARANTÍAS

Ariza, Ariel C. El contrato de fianza en el Código Civil y Comercial.

Código Civil y Comercial de la Nación. Contratos en particular.

Suplemento especial. Director: Rubén S. Stiglitz, pag. 457, abril 2015.

Junyent Bas, Francisco y Boretto, Mauricio. “Garantías patrimoniales

personales”, en Reformas al Derecho Privado Patrimonial, pág. 265, ed.

Errepar.

Junyent Bas, Francisco y Boretto, Mauricio. “Garantías patrimoniales

reales”, en Reformas al Derecho Privado Patrimonial, pág. 325, ed.

Errepar.

Boretto, Mauricio. “Las garantías patrimoniales. Reflexiones sobre las

garantías a primera demanda” DCCyE, octubre 2012, pág. 299.

Robiolo, Jorge A. Warrants en “Código de Comercio Comentado y

Anotado”. Adolfo A.N. Rouillon, director, tomo V, pag. 741 y ss.

15

DERECHO COMERCIAL INTERNACIONAL.

Carlini, Gabriel Alberto. “Derecho Comercial Internacional”. En Derecho

de la Empresa y del Mercado. Tomo II. Contratos empresariales, pag.

504.

Martinez, Luciana. “Comercio electrónico internacional”, en “Código de

Comercio Comentado y Anotado”. Adolfo A.N. Rouillon, director, tomo

VI, pag. 3 y ss.

RESOLUCION C.D. Nº 623/15.- Fdo. Dr. Marcelo Vedrovnik-Decano.-

ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL.-