ro-pp-po...(public offering : po) “การออกห นสาม ญเพ มท...
TRANSCRIPT
หนสามญ
กฎหมาย/ประกาศทเกยวของ�พ.ร.บ. บรษทมหาชนจ�ากด พ.ศ. 2535
�ส�านกงาน ก.ล.ต. ประกาศท• ทจ. 39/2559 เรอง การขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหม• ทจ. 40/2557 เรอง การจอง การจดจ�าหนายและการจดสรรหลกทรพยออกใหม• ทจ. 30/2551 เรอง การยนแบบแสดงรายการขอมลการเสนอขายหลกทรพย• ทจ. 72/2558 เรอง การอนญาตใหบรษทจดทะเบยนเสนอขายหนทออกใหมตอบคคลในวงจ�ากด• ทจ. 73/2558 เรอง รายการในหนงสอนดประชมผถอหนของบรษทจดทะบยนเพอขออนมต
การออกและเสนอขายหลกทรพย
�ตลาดหลกทรพยฯ ประกาศท• บจ/ร 01-00 เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน พ.ศ. 2544• บจ/ร 01-09 เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการพจารณาค�าขอใหรบหนสามญหรอหนบรมสทธ
เปนสวนเพมทน เปนหลกทรพยจดทะเบยน
ประโยชนของการออกและเสนอขายหนสามญเพมทน
�เพอปรบโครงสรางทางการเงน ตลอดจนระดบหนสนตอทน และตนทนทางการเงนใหมความเหมาะสม
�เพอแกไขปญหาสภาพคลองทางการเงน โดยน�าไปช�าระหนเงนกยม และลดภาระดอกเบยจาย
�เพอเปนเงนทนในการขยาย พฒนาธรกจ หรอเขาซอสนทรพยเพมเตม
�ลดภาวะเสยงของสวนของผถอหนตดลบ ซงอาจเปนเหตใหบรษทจดทะเบยนเขาขายอาจถกเพกถอน
�เพมสภาพคลองการซอขายใหกบหน และเพมจ�านวนผถอหน รายยอย (Free Float)
�กรณ PP สามารถระดมทนไดในระยะเวลาสน โดยหากเปนผลงทนทสามารถสรางมลคาเพมใหกบบรษท (Synergy) ทงกรณเพมทน ใหกบผลงทนรายใหมทเปน Strategic Partner หรอกรณการควบรวม หรอการเขาซอกจการ (M&A) ดวยวธการแลกหน (Share Swap) จะเปนการปรบฐานสดสวนผลงทนใหเหมาะสมดวย
�กรณ PO สามารถระดมทนไดจ�านวนมาก โดยราคาเสนอขายหน จะใกลเคยงราคาตลาด เนองจากใชวธ Book Building ในการก�าหนดราคา ซงจะเปนราคาทโปรงใสและเกดจากการส�ารวจความตองการหนของผลงทนสถาบน
บรษท
RO-PP-PO
รปแบบการเสนอขายหนสามญทออกใหม➊ การเสนอขายใหแกผถอหนเดม
ตามสดสวนการถอหน(Right Offering : RO)
➋ การเสนอขายใหแกบคคลในวงจ�ากด(Private Placement : PP)�ผลงทนเฉพาะเจาะจงไมเกน50รายหรอ
�มลคาเสนอขายไมเกน20ลานบาทหรอ
�ผลงทนสถาบน
➌ การเสนอขายใหแกประชาชน(Public Offering : PO)
“การออกหนสามญเพมทนในลกษณะ PO ของ JMART เมอป 2555 ท�าใหบรษทสามารถระดมเงนทน เพอใชขยายกจการผานการเรยกระดมทนจากผลงทนรายยอย หรอผลงทนรายใหญทงในประเทศและตางประเทศ และเมอบรษทมความจ�าเปนตองการระดมทนเพอขยายกจการเพมเตม กสามารถใช
เครองมอทางการเงนในรปแบบตางๆ ไดหลากหลาย ซงการเปนบรษท “มหาชน” เปนการสรางภาพลกษณทด นาเชอถอใหกบบรษท สงผลในทางทดตอความนาเชอถอส�าหรบคเจรจาการคาทงในและตางประเทศ”
คณอดศกด สขมวทยาประธานเจาหนาทบรหาร
บรษท เจ มารท จ�ากด (มหาชน)
“ในป 2556 บรษท อนเตอรลงค คอมมวนเคชน จ�ากด (มหาชน) มโครงการทจะขยายธรกจโดยลงทนกอสรางโครงขาย Fiber Optic เพอใหบรการวงจรสอสารความเรวสงสงผานโครงขาย Fiber Optic ทเปน Infrastructure ทจะมารองรบการขยายตวของ 3G และ TV Digital ในอนาคต โดยเลอก ขยายธรกจผานบรษท อนเตอรลงค เทเลคอม จ�ากด (บรษทยอย) ซงบรษทตองการระดมทนเพอ การเพมทนในบรษทยอยจ�านวน 300 ลานบาท ดงนนบรษทจงเลอกการระดมทนเพมแบบ PO ซงเปน
การระดมทนจากผลงทนทวไป ท�าใหบรษทสามารถระดมทนไดกวา 390 ลานบาท มากกวาเปาหมายทตงไว ซงสวนหนงของความส�าเรจ มาจากการทผลงทนเลงเหนถงอนาคตของธรกจซงจะเตบโตตอไป”
คณสมบต อนนตรมพรประธานกรรมการ
บรษท อนเตอรลงค คอมมวนเคชน จ�ากด (มหาชน)
93 อาคารตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ถนนรชดาภเษก เขตดนแดง กรงเทพฯ 10400 มนาคม 2560
ขอควรพจารณา�เหตผลและความจ�าเปนในการเพมทน รวมถงประโยชนตอบรษทและผถอหน
�ผลกระทบจาก Dilution Effect ของผถอหนจากการเพมทนใหผถอหนรายใหม (ยกเวนกรณ RO)
�พจารณาการก�าหนดราคาและรปแบบการเสนอขาย ชวงเวลาทเหมาะสมในการเสนอขาย เพอลดผลกระทบกบราคาหนโดยอาจพจารณาจากระยะเวลาทตองการใชเงนทน
�กรณ RO สามารถระดมทนไดรวดเรวกวา PP PO และผถอหนสามารถรกษาสดสวนการถอหน และเพอจงใจให ผถอหนรกษาสดสวนการถอหน อาจก�าหนดราคาเสนอขายต�ากวาราคาตลาด แตอาจท�าใหเกด Price Dilution
�กรณ PP ตองไดรบอนญาตจากส�านกงาน ก.ล.ต. กอนการเสนอขาย ยกเวนเสนอขายในราคาตลาดในชวงทเสนอขาย และกรณเสนอขายในราคาต�ากวาราคาตลาดเกนกวา 10% จะตองไดรบมตจากทประชมผถอหนดวยคะแนนเสยง ≥ 3/4 ของจ�านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง และตองไมมผถอหนรวมกน ≥ 10% คดคานการเสนอขาย
�กรณ PO มกระบวนการขออนญาตเสนอขายหนตอส�านกงาน ก.ล.ต. ท�าใหตองใชเวลาในการด�าเนนการ และ มคาใชจายสวนเพม เชน คาทปรกษาทางการเงน คาจดจ�าหนายหลกทรพย คาธรรมเนยมในการขออนญาต คาจดท�าเอกสารและพมพหนงสอชชวน คาโฆษณา ประชาสมพนธ เปนตน
�หากบรษทมมตเพมทนคางไว โดยยงไมไดเรยกช�าระ จะตองเพมวาระลดทนจดทะเบยนใหเทากบทนเรยกช�าระกอน แลวจงขอทประชมผถอหนอนมตมตเพมทนใหม
�กรณบรษทตองเพมทนตามแผนฟนฟกจการตามกฎหมายวาดวยลมละลายซงศาลเหนชอบแลว บรษทดงกลาวไดรบยกเวนไมตองปฏบตตามเงอนไขทก�าหนดเกยวกบการเรยกประชมผถอหน หนงสอนดประชมผถอหน มตทประชมผถอหน แตตองเสนอขายใหแลวเสรจภายในระยะเวลาทแผนฟนฟกจการก�าหนด
�ผลงทน PP ทไดรบจดสรรหนในราคาต�ากวาราคาตลาด จะไมสามารถขายหนได (silent period) ในระยะเวลา 1 ปนบจากหนเพมทนเขาซอขาย
ประโยชนของการออกและเสนอขายหนสามญเพมทน(ตอ)
�การทบรษทสามารถสรางมลคาเพมจากการลงทนตามแผนธรกจ หรอจากการปรบโครงสรางทางการเงนทเหมาะสม ท�าใหผถอหนไดรบประโยชนจากราคาหนทปรบตวสงขน หรอเงนปนผลทเพมขน
�กรณ RO ท�าใหผถอหนสามารถรกษาสดสวนการลงทนได
ผถอหน
ขนตอนด�าเนนการทส�าคญPP PORO
แตงตงทปรกษาทางการเงนและผจดจ�าหนายหลกทรพย
ไมมกได ✓
จดประชมผถอหนเพอขอมตคะแนนเสยง≥3/4ของผถอหนทมาประชม
และมสทธออกเสยง✓
✓(กรณราคาเสนอขายตากวาราคาตลาด
เกน 10%, Veto ≥10%)✓
คณะกรรมการมมตเพมทน ✓ ✓✓
จดทะเบยนเพมทนกบกระทรวงพาณชย ≤ 14 วน นบจากปดการจองซอและชาระเงนคาหน
รายการผลการขายหลกทรพยตอตลท. ≤ 14 วน นบจากปดการจองซอและชาระเงนคาหน
ยนแบบค�าขอรบหลกทรพยเพมทนเปนหลกทรพยจดทะเบยนตอตลท.
≤30 วน นบจากปดการจองซอและชาระเงนคาหน
เรมด�าเนนการซอขายในตลท. ≤ 2 วนทาการนบจากประกาศสงรบ
รายงานการใชเงนเพมทนตอตลท. ≤ 30 วนของทก 6 เดอนตามปปฏทน
รายงานผลการขายหลกทรพยตอส�านกงานก.ล.ต.
≤15 วนนบจากปดการจองซอและชาระเงนคาหน
≤45 วน นบจากปดการจองซอและ
ชาระเงนคาหน✗
ระยะเวลาจองซอและรบช�าระคาหน ไมระบ ไมระบ≥ 5 วนทาการ
ยนค�าขออนญาตเสนอขาย
ส�านกงานก.ล.ต.อนมตแบบfiling
✓
✓(ไดรบอนญาตเปนการทวไป
ในกรณกาหนดเสนอขายในราคาตลาดในชวงทเสนอขาย และสงเอกสารตามท
สานกงาน ก.ล.ต. กาหนด)
ไดรบอนญาตเปนการทวไปโดยไมตองยน
คาขอ
ขอมลในหนงสอเชญประชมผถอหน
รายละเอยดการเสนอขาย วตถประสงค และแผนการใชเงนโดยละเอยด ผลกระทบ ตอผถอหน ความเหนของคณะกรรมการตอเหตผลและความจาเปนของการเพมทน แผนการใชเงน ความเพยงพอของแหลงเงนทน ผลกระทบตอธรกจ ฐานะการเงนและ ผลการดาเนนงานของบรษท
• ชอและขอมลของผลงทน ความหนของคณะกรรมการตอความเหมาะสมของราคาเสนอขายทมาของราคา เหตผลและความจาเปน และคารบรองของคณะกรรมการทแสดงวาไดพจารณาขอมลของผลงทนแลว
• กรณเสนอขายในราคาตา ใหระบสทธของผถอหนในการคดคาน ความเหนของคณะกรรมการถงความคมคาระหวางประโยชนทไดจากผลงทนเทยบกบการขายราคาตา โดยพจารณาจากผลกระทบตอคาใชจายและฐานะการเงนตามมาตรฐาน share based payment
• คารบรองคณะกรรมการบรษทวาไดดาเนนการเพอใหมนใจวาผลงทนดงกลาวมศกยภาพลงทนและจะสามารถลงทนในบรษทไดจรง
ขอควรพจารณา�เหตผลและความจ�าเปนในการเพมทน รวมถงประโยชนตอบรษทและผถอหน
�ผลกระทบจาก Dilution Effect ของผถอหนจากการเพมทนใหผถอหนรายใหม (ยกเวนกรณ RO)
�พจารณาการก�าหนดราคาและรปแบบการเสนอขาย ชวงเวลาทเหมาะสมในการเสนอขาย เพอลดผลกระทบกบราคาหนโดยอาจพจารณาจากระยะเวลาทตองการใชเงนทน
�กรณ RO สามารถระดมทนไดรวดเรวกวา PP PO และผถอหนสามารถรกษาสดสวนการถอหน และเพอจงใจให ผถอหนรกษาสดสวนการถอหน อาจก�าหนดราคาเสนอขายต�ากวาราคาตลาด แตอาจท�าใหเกด Price Dilution
�กรณ PP ตองไดรบอนญาตจากส�านกงาน ก.ล.ต. กอนการเสนอขาย ยกเวนเสนอขายในราคาตลาดในชวงทเสนอขาย และกรณเสนอขายในราคาต�ากวาราคาตลาดเกนกวา 10% จะตองไดรบมตจากทประชมผถอหนดวยคะแนนเสยง ≥ 3/4 ของจ�านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง และตองไมมผถอหนรวมกน ≥ 10% คดคานการเสนอขาย
�กรณ PO มกระบวนการขออนญาตเสนอขายหนตอส�านกงาน ก.ล.ต. ท�าใหตองใชเวลาในการด�าเนนการ และ มคาใชจายสวนเพม เชน คาทปรกษาทางการเงน คาจดจ�าหนายหลกทรพย คาธรรมเนยมในการขออนญาต คาจดท�าเอกสารและพมพหนงสอชชวน คาโฆษณา ประชาสมพนธ เปนตน
�หากบรษทมมตเพมทนคางไว โดยยงไมไดเรยกช�าระ จะตองเพมวาระลดทนจดทะเบยนใหเทากบทนเรยกช�าระกอน แลวจงขอทประชมผถอหนอนมตมตเพมทนใหม
�กรณบรษทตองเพมทนตามแผนฟนฟกจการตามกฎหมายวาดวยลมละลายซงศาลเหนชอบแลว บรษทดงกลาวไดรบยกเวนไมตองปฏบตตามเงอนไขทก�าหนดเกยวกบการเรยกประชมผถอหน หนงสอนดประชมผถอหน มตทประชมผถอหน แตตองเสนอขายใหแลวเสรจภายในระยะเวลาทแผนฟนฟกจการก�าหนด
�ผลงทน PP ทไดรบจดสรรหนในราคาต�ากวาราคาตลาด จะไมสามารถขายหนได (silent period) ในระยะเวลา 1 ปนบจากหนเพมทนเขาซอขาย
ประโยชนของการออกและเสนอขายหนสามญเพมทน(ตอ)
�การทบรษทสามารถสรางมลคาเพมจากการลงทนตามแผนธรกจ หรอจากการปรบโครงสรางทางการเงนทเหมาะสม ท�าใหผถอหนไดรบประโยชนจากราคาหนทปรบตวสงขน หรอเงนปนผลทเพมขน
�กรณ RO ท�าใหผถอหนสามารถรกษาสดสวนการลงทนได
ผถอหน
ขนตอนด�าเนนการทส�าคญPP PORO
แตงตงทปรกษาทางการเงนและผจดจ�าหนายหลกทรพย
ไมมกได ✓
จดประชมผถอหนเพอขอมตคะแนนเสยง≥3/4ของผถอหนทมาประชม
และมสทธออกเสยง✓
✓(กรณราคาเสนอขายตากวาราคาตลาด
เกน 10%, Veto ≥10%)✓
คณะกรรมการมมตเพมทน ✓ ✓✓
จดทะเบยนเพมทนกบกระทรวงพาณชย ≤ 14 วน นบจากปดการจองซอและชาระเงนคาหน
รายการผลการขายหลกทรพยตอตลท. ≤ 14 วน นบจากปดการจองซอและชาระเงนคาหน
ยนแบบค�าขอรบหลกทรพยเพมทนเปนหลกทรพยจดทะเบยนตอตลท.
≤30 วน นบจากปดการจองซอและชาระเงนคาหน
เรมด�าเนนการซอขายในตลท. ≤ 2 วนทาการนบจากประกาศสงรบ
รายงานการใชเงนเพมทนตอตลท. ≤ 30 วนของทก 6 เดอนตามปปฏทน
รายงานผลการขายหลกทรพยตอส�านกงานก.ล.ต.
≤15 วนนบจากปดการจองซอและชาระเงนคาหน
≤45 วน นบจากปดการจองซอและ
ชาระเงนคาหน✗
ระยะเวลาจองซอและรบช�าระคาหน ไมระบ ไมระบ≥ 5 วนทาการ
ยนค�าขออนญาตเสนอขาย
ส�านกงานก.ล.ต.อนมตแบบfiling
✓
✓(ไดรบอนญาตเปนการทวไป
ในกรณกาหนดเสนอขายในราคาตลาดในชวงทเสนอขาย และสงเอกสารตามท
สานกงาน ก.ล.ต. กาหนด)
ไดรบอนญาตเปนการทวไปโดยไมตองยน
คาขอ
ขอมลในหนงสอเชญประชมผถอหน
รายละเอยดการเสนอขาย วตถประสงค และแผนการใชเงนโดยละเอยด ผลกระทบ ตอผถอหน ความเหนของคณะกรรมการตอเหตผลและความจาเปนของการเพมทน แผนการใชเงน ความเพยงพอของแหลงเงนทน ผลกระทบตอธรกจ ฐานะการเงนและ ผลการดาเนนงานของบรษท
• ชอและขอมลของผลงทน ความหนของคณะกรรมการตอความเหมาะสมของราคาเสนอขายทมาของราคา เหตผลและความจาเปน และคารบรองของคณะกรรมการทแสดงวาไดพจารณาขอมลของผลงทนแลว
• กรณเสนอขายในราคาตา ใหระบสทธของผถอหนในการคดคาน ความเหนของคณะกรรมการถงความคมคาระหวางประโยชนทไดจากผลงทนเทยบกบการขายราคาตา โดยพจารณาจากผลกระทบตอคาใชจายและฐานะการเงนตามมาตรฐาน share based payment
• คารบรองคณะกรรมการบรษทวาไดดาเนนการเพอใหมนใจวาผลงทนดงกลาวมศกยภาพลงทนและจะสามารถลงทนในบรษทไดจรง
หนสามญ
กฎหมาย/ประกาศทเกยวของ�พ.ร.บ. บรษทมหาชนจ�ากด พ.ศ. 2535
�ส�านกงาน ก.ล.ต. ประกาศท• ทจ. 39/2559 เรอง การขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหม• ทจ. 40/2557 เรอง การจอง การจดจ�าหนายและการจดสรรหลกทรพยออกใหม• ทจ. 30/2551 เรอง การยนแบบแสดงรายการขอมลการเสนอขายหลกทรพย• ทจ. 72/2558 เรอง การอนญาตใหบรษทจดทะเบยนเสนอขายหนทออกใหมตอบคคลในวงจ�ากด• ทจ. 73/2558 เรอง รายการในหนงสอนดประชมผถอหนของบรษทจดทะบยนเพอขออนมต
การออกและเสนอขายหลกทรพย
�ตลาดหลกทรพยฯ ประกาศท• บจ/ร 01-00 เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน พ.ศ. 2544• บจ/ร 01-09 เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการพจารณาค�าขอใหรบหนสามญหรอหนบรมสทธ
เปนสวนเพมทน เปนหลกทรพยจดทะเบยน
ประโยชนของการออกและเสนอขายหนสามญเพมทน
�เพอปรบโครงสรางทางการเงน ตลอดจนระดบหนสนตอทน และตนทนทางการเงนใหมความเหมาะสม
�เพอแกไขปญหาสภาพคลองทางการเงน โดยน�าไปช�าระหนเงนกยม และลดภาระดอกเบยจาย
�เพอเปนเงนทนในการขยาย พฒนาธรกจ หรอเขาซอสนทรพยเพมเตม
�ลดภาวะเสยงของสวนของผถอหนตดลบ ซงอาจเปนเหตใหบรษทจดทะเบยนเขาขายอาจถกเพกถอน
�เพมสภาพคลองการซอขายใหกบหน และเพมจ�านวนผถอหน รายยอย (Free Float)
�กรณ PP สามารถระดมทนไดในระยะเวลาสน โดยหากเปนผลงทนทสามารถสรางมลคาเพมใหกบบรษท (Synergy) ทงกรณเพมทน ใหกบผลงทนรายใหมทเปน Strategic Partner หรอกรณการควบรวม หรอการเขาซอกจการ (M&A) ดวยวธการแลกหน (Share Swap) จะเปนการปรบฐานสดสวนผลงทนใหเหมาะสมดวย
�กรณ PO สามารถระดมทนไดจ�านวนมาก โดยราคาเสนอขายหน จะใกลเคยงราคาตลาด เนองจากใชวธ Book Building ในการก�าหนดราคา ซงจะเปนราคาทโปรงใสและเกดจากการส�ารวจความตองการหนของผลงทนสถาบน
บรษท
RO-PP-PO
รปแบบการเสนอขายหนสามญทออกใหม➊ การเสนอขายใหแกผถอหนเดม
ตามสดสวนการถอหน(Right Offering : RO)
➋ การเสนอขายใหแกบคคลในวงจ�ากด(Private Placement : PP)�ผลงทนเฉพาะเจาะจงไมเกน50รายหรอ
�มลคาเสนอขายไมเกน20ลานบาทหรอ
�ผลงทนสถาบน
➌ การเสนอขายใหแกประชาชน(Public Offering : PO)
“การออกหนสามญเพมทนในลกษณะ PO ของ JMART เมอป 2555 ท�าใหบรษทสามารถระดมเงนทน เพอใชขยายกจการผานการเรยกระดมทนจากผลงทนรายยอย หรอผลงทนรายใหญทงในประเทศและตางประเทศ และเมอบรษทมความจ�าเปนตองการระดมทนเพอขยายกจการเพมเตม กสามารถใช
เครองมอทางการเงนในรปแบบตางๆ ไดหลากหลาย ซงการเปนบรษท “มหาชน” เปนการสรางภาพลกษณทด นาเชอถอใหกบบรษท สงผลในทางทดตอความนาเชอถอส�าหรบคเจรจาการคาทงในและตางประเทศ”
คณอดศกด สขมวทยาประธานเจาหนาทบรหาร
บรษท เจ มารท จ�ากด (มหาชน)
“ในป 2556 บรษท อนเตอรลงค คอมมวนเคชน จ�ากด (มหาชน) มโครงการทจะขยายธรกจโดยลงทนกอสรางโครงขาย Fiber Optic เพอใหบรการวงจรสอสารความเรวสงสงผานโครงขาย Fiber Optic ทเปน Infrastructure ทจะมารองรบการขยายตวของ 3G และ TV Digital ในอนาคต โดยเลอก ขยายธรกจผานบรษท อนเตอรลงค เทเลคอม จ�ากด (บรษทยอย) ซงบรษทตองการระดมทนเพอ การเพมทนในบรษทยอยจ�านวน 300 ลานบาท ดงนนบรษทจงเลอกการระดมทนเพมแบบ PO ซงเปน
การระดมทนจากผลงทนทวไป ท�าใหบรษทสามารถระดมทนไดกวา 390 ลานบาท มากกวาเปาหมายทตงไว ซงสวนหนงของความส�าเรจ มาจากการทผลงทนเลงเหนถงอนาคตของธรกจซงจะเตบโตตอไป”
คณสมบต อนนตรมพรประธานกรรมการ
บรษท อนเตอรลงค คอมมวนเคชน จ�ากด (มหาชน)
93 อาคารตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ถนนรชดาภเษก เขตดนแดง กรงเทพฯ 10400 มนาคม 2560