resumen sociedades ley 19550

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resumen de sociedades comerciales argentinaas

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  • SOCIEDADES Ley 19.550

    Naturaleza jurdica: es un contrato plurilateral y de organizacin, cuyos

    intereses no aparecen contrapuestos sino superpuestos en aras de una

    finalidad comn.

    Habr sociedad cuando dos o ms personas en forma organizada conforme a

    uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para

    aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes y servicios participando de

    los beneficios y soportando las perdidas.

    Elementos:

    -pluralidad de socios: dos o ms personas, debiendo disolverse en 3 meses si

    se pierde la pluralidad.

    -organizacin: nocin econmica de empresa.

    -tipicidad: requisito de orden pblico. Obliga a ceirse a una de las formas

    previstas en la ley. La omisin o confusin de elementos tipifcantes da lugar a

    la atipicidad, causa de nulidad absoluta cuando es originaria, o disolucin si

    es sobreviniente. La enumeracin de los tipos es taxativa.

    -realizacin de aportes: es la medida de participacin econmica y poltica.

    Determina la participacin en las ganancias y prdidas. Los aportes

    constituyen el fondo comn para la realizacin del objeto y determinar el

    capital social. (Suscripcin: obligacin asumida contractualmente por el socio

    en cuanto a cumplir con la aportacin estipulada- integracin: efectivo

    cumplimiento de esa obligacin).

    -participacin en beneficios y prdidas: requisito esencial.

    Clasificacin:

  • *sociedades de personas o de partes de inters: sociedades colectivas en

    comandita simple de capital e industria accidentales o en participacin.

    (la responsabilidad es subsidiaria, ilimitada y solidaria)

    *sociedades por cuotas: SRL.

    *sociedades por acciones: SA SA con participacin estatal mayoritaria en

    comandita por acciones cooperativas de garanta recproca.

    La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley. Del

    contrato social nace una personalidad jurdica distinta de la persona de los

    socios.

    El nombre comercial se adquiere por el uso, es intransferible, puede

    modificarse libremente por su titular con justa razn. Las sociedades de

    personas y en comandita por acciones pueden elegir entre la razn o

    denominacin social. Las SRL y SA solo pueden usar denominacin social. Las

    accidentales o en participacin carecen de nombre societario.

    Para constituir sociedades comerciales se requerir la misma capacidad para

    llevar adelante actos de naturaleza civil. Los socios tiene derechos

    patrimoniales (utilidad-cuota de liquidacin-suscripcin preferente-acrecer-

    receso) y extrapatrimoniales (informacin de voto de impugnacin). La

    representacin pertenece a la faz externa, mientras que la administracin a

    la faz interna.

    Affactio societatis: voluntad de cada socio de adecuar su conducta e

    intereses personales a las necesidades de la sociedad. Predisposicin para

    actuar en forma coordinada para la obtencin de un fin comn.

    Teora de la apariencia: supone como legal la actuacin de todo

    administrador o representante protegiendo a terceros de eventuales

    sorpresas. El tercero que contrata tiene derecho a presumir que se han

    cumplido todos los recaudos y loa ascos gozan de un presuncin de legalidad.

    El capital social tiene tres funciones: de productividad (para la obtencin de

    un beneficio a travs de una actividad comercial), determinante de la

  • posicin del socio (a travs de un clculo matemtico) y de garanta (de los

    acreedores). El capital es una cifra permanente, a diferencia del patrimonio

    que vara. Principios del capital: determinacin, integridad, invariabilidad e

    intangibilidad.

    El domicilio social consiste en la jurisdiccin donde residir la sociedad. All

    se la notificara a lo largo de su existencia.

    El objeto social est formado por los actos que por el contrato pueden

    realizar para lograr su fin. Requisitos: licitud, posible, preciso y determinado.

    Puede haber objetos mltiples. Los actos preparatorios del giro son aquellos

    relativos al objeto social expresamente autorizados (indirectos o mediatos), y

    los actos propios del objeto en si son aquellos previos necesarios para para

    poder realizarlo (indirectos o mediatos).

    El plazo debe ser determinado. La ley no exige mximos ni mnimos, solo u

    determinacin.

    Las asociaciones que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos

    previstos quedan sujetas a sus disposiciones.

    El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad se otorgara

    por instrumento pblico o privado (forma). Las sociedades por acciones solo

    se constituyen por instrumento pblico, quedando para las restante la

    opcin. No obstante pueden modificarse por instrumento pblico o privado.

    El contrato constitutivo o modificatorio se inscribir en el registro pblico de

    comercio del domicilio social. La inscripcin debe ser efectuada dentro de los

    15 das corridos desde la fecha de otorgamiento del acto, en cuyo caso ser

    oponible a terceros desde esa fecha. El juez debe comprobar el cumplimiento

    de los requisitos legales y fiscales.

    La sociedad en formacin transcurre desde la configuracin del acto

    constitutivo hasta la inscripcin en el registro.La sociedad solo se considerara

    regularmente constituida con su inscripcin en el registro (sociedad regular).

    La sociedad que funcionare sin cumplir con el requisito de inscripcin lo har

  • como sociedad irregular ( soc. irregular: falta de inscripcin soc. de hecho:

    falta de instrumentacin). La inscripcin no sanea los vicios o defectos pero

    otorga presuncin de legalidad del acto constitutivo. Son irregulares las

    sociedades que no se constituyan regularmente, en cambio la sociedad en

    formacin es aquella que constituida pretende su regularizacin con la

    inscripcin. En tanto no se abandone el proceso de inscripcin estamos ante

    una sociedad en formacin; si es interrumpido se estar ante una sociedad

    irregular.

    En los registros, ordenada la inscripcin, se formara un legajo para cada

    sociedad con duplicados, toma de razn y dems documentacin cuya

    consulta ser publica. Las SRL y sociedades por acciones debern publicar por

    un da un aviso que deber contener:

    Para su constitucin:

    -nombre, edad, dom, prof, dos de los socios.

    -fecha del instrumento de constitucin.

    -razn o denominacin social

    -domicilio de la sociedad

    -objeto social

    -plazo de duracin

    -capital social

    -composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin, representante.

    Para la modificacin o disolucin: Fecha de la resolucin que lo aprob.

    Contenido del instrumento constitutivo:

    -nombre, edad, estado civil, nacionalidad, prof, dom y doc de los socios

    -razn o denominacin social y su domicilio

  • -objeto preciso y claro

    -capital social expresado en moneda argentina

    -plazo de duracin

    -administracin, fiscalizacin

    -reglas para distribuir las utilidades y soportar las perdidas

    -clusulas de derechos y obligaciones y clusulas de funcionamiento

    disolucin y liquidacin (no esenciales).

    Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios

    otorgantes, son inoponibles a terceros.

    Estipulaciones nulas: que alguno de los socios reciba beneficios o se les

    excluya de ellos, que se les restituyan los aportes con un premio designado o

    con sus frutos, que le aseguren su capital, que las ganancias correspondan al

    socio sobreviniente, que permitan la determinacin de un precio para la

    adquisicin de la parte de un socio por otro que se aparte de su valor real en

    el tiempo de hacerla afectiva.

    Cuando la ley dispone o autoriza la promocin de la accin judicial esta se

    sustanciara por procedimiento sumario, salvo que se indique otro.

    La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no

    producir la nulidad anulacin o resolucin del contrato salvo que la

    participacin de ese socio sea esencial. Cuando se trate de una sociedad de 2

    socios el vicio de la voluntad har anulable el contrato. Si tuviere ms ser

    anulable cuando los vicios afecten la voluntad de la mayora del capital. Es

    nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La

    omisin de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el

    contrato pero podr subsanarse hasta su impugnacin judicial. Las

    sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta. Los

    terceros de buena fe pueden alegar contra los socios sin que ellos puedan

    oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad

  • para demandar a terceros, ganancias o contribucin de prdidas. Declarada

    la nulidad se proceder a la liquidacin por quien designe el juez. Realizado el

    actico y cancelado el pasivo y los perjuicios, el remanente ingresara al

    patrimonio estatal para el fomento de la educacin. Cuando la sociedad de

    objeto lcito realizare actividades ilcitas se proceder a su disolucin y

    liquidacin a pedido de parte o de oficio. Las sociedades de objeto lcito con

    actividad ilcita se disuelven y liquidan a pedido de parte o de oficio y los

    socios que acrediten buena fe quedan excluidos de la responsabilidad. Las

    sociedades que tengan un objeto prohibido son nulas de nulidad absoluta.

    La regularizacin de la sociedad se pro