Sociedades.1. ConceptoLa asociacin de esfuerzos individuales es necesario para el logro de fines conjuntos. La formalizacin contractual de las sociedades se encuentra regulada en el Derecho Civil y en el Derecho Comercial.Art. 1.648.Habr sociedad, cuando dos o ms personas se hubiesen mutuamente obligado, cada una con una prestacin, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero, que dividirn entre s, del empleo que hicieren de lo que cada uno hubiere aportado.Art. 1.649. Las prestaciones que deben aportar los socios, consistirn en obligaciones de dar, o en obligaciones de hacer.Es socio capitalista, aquel cuya prestacin consista en obligaciones de dar; y socio industrial, aquel cuya prestacin consista en obligaciones de hacer. Capital social, se llama en este cdigo, la totalidad de las prestaciones que consistiesen en obligaciones de dar.Art. 1.650. Es nulo el contrato de sociedad, cuando alguno de los contratantes no aportase a la sociedad obligaciones de dar u obligaciones de hacer, y slo concurra con su crdito o influencia, aunque se obligue a contribuir a las prdidas, si las hubiere.Art. 1.651. Es nula la sociedad de todos los bienes presentes y futuros de los socios, o de todas las ganancias que obtengan; pero podr hacerse sociedad de todos los bienes presentes designndolos; y tambin de las ganancias, cuando ellas sean de ciertos y determinados negocios.Art. 1.652. Ser nula la sociedad que diese a uno de los socios todos los beneficios, o que le libertase de toda contribucin en las prdidas, o de prestacin de capital, o que alguno de los socios no participe de los beneficios.Art. 1.653. Sern nulas las estipulaciones siguientes:1 Que ninguno de los socios pueda renunciar a la sociedad, o ser excluido de ella, aunque haya justa causa;2 Que cualquiera de los socios pueda retirar lo que tuviese en la sociedad, cuando quisiera;3 Que al socio o socios capitalistas se les ha de restituir sus partes con un premio designado, o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;4 Asegurar al socio capitalista, su capital o las ganancias eventuales;5 Estipular en favor del socio industrial una retribucin fija por su trabajo, haya o no ganancias.Art. 1.654. Son vlidas las estipulaciones siguientes:1 que ninguno de los socios perciba menos que los otros, aunque su prestacin en la sociedad sea igual o mayor;2 que cualquiera de los socios tenga derecho alternativo, o a una cantidad anual determinada, o a una cuota de las ganancias eventuales;3 que por fallecimiento de cualquiera de los socios, sus herederos slo tengan derecho a percibir como cuota de sus ganancias una cantidad determinada, o que el socio o socios sobrevivientes puedan quedar con todo el activo social, pagndole una cantidad determinada. Empero la aplicacin de esta estipulacin, no podr afectar la legtima de los herederos forzosos. Adems ser invocable en cualquier caso el derecho que acuerda el artculo 1198 respecto de las circunstancias imprevistas sobrevinientes;4 que consistiendo la prestacin de algn socio en el uso o goce de una cosa, la prdida de los bienes de la sociedad quede a cargo slo de los otros socios;5 que cualquiera de los socios no soporte las prdidas en la misma proporcin en que participa de las ganancias.Ley 19.550 Ley de Sociedad ComercialConcepto. Tipicidad.ARTICULO 1 Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las prdidas.Se destaca la exigencia de dos o ms personas en la constitucin de la sociedad ( contrato plurilateral )Sujeto de derecho.ARTICULO 2 La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.Asociaciones bajo forma de sociedad.ARTICULO 3 Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.En la Sociedad Comercial, la nota de organizacin y la produccin e intercambio de bienes y servicios alude a la nocin econmica de empresa. La sociedad comercial puede redefinirse como la estructura jurdica de la empresa.El concepto de empresa es abarcativo de una actividad compleja y organizada de los factores de produccin encauzados a la fabricacin o intermediacin de bienes o servicios y que es llevada a cabo teniendo en mira una finalidad predeterminada. La empresa comercial de carcter lucrativo o econmico.2. Personalidad Jurdica de la Sociedad:La sociedad como ente jurdico nuevo, persona jurdica ficta, es el resultado de la voluntad comn de los celebrantes (socios), siendo el contrato su acto constitutivo.Art 2 Ley 19.550La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en sta ley Del contrato social nace una persona jurdica (Titular de derechos y obligaciones) distinta de las persona de sus socios.La personalidad societaria no constituye una realidad prenormativa, es simplemente un recurso tcnico destinado a facilitar el cumplimiento del objeto social.En concordancia con el Art 33 C/Civil reformado por la ley 17711:Art. 33. Las Personas jurdicas pueden ser de carcter pblico o privado. Tienen carcter pblico: 1. El Estado Nacional, las Provincias y los Municipios. 2. Las entidades autrquicas. 3. La Iglesia Catlica. Tienen carcter privado: 1. Las asociaciones y las fundaciones que tengan por principal objeto el bien comn, posean patrimonio propio, sean capaces por sus estatutos de adquirir bienes, no subsistan exclusivamente de asignaciones del Estado, y obtengan autorizacin para funcionar.2. Las sociedades civiles y comerciales o entidades que conforme a la ley tengan capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones, aunque no requieran autorizacin expresa del Estado para funcionar.3. Caracteres:1) Consensual: Voluntad comn de los socios.2) Oneroso: prestaciones a cargo de todos los socios. Obligacin de aportar. Aporte (acto traslativo a ttulo oneroso )3) Conmutativo: Las partes tienden a lograr la equivalencia de las prestaciones cuya compensacin recproca no depende de evento alguno (alea)4) Plurilateral: participan dos o ms personas.5) Intereses superpuestos(voluntad comn )6) Participacin en ganancias y soportar prdidas7) Capital Social( formado con el aporte de los socios )8) Sociedades en las que predomina el elemento personal(instuitu personae) (Sociedad Civil ) y en las sociedades comerciales ( Sociedad Colectiva, en comandita simple y de capital e industria ). Responsabilidad de los socios, solidaria, subsidiaria e ilimitada.9) Sociedades en la que predomina el elemento Capital( Sociedad comercial, Sociedad Annima y Sociedad de Responsabilidad Limitada ), La responsabilidad de los socios se limita al aporte que realicen.10) Gestin colectivaLos socios asumen el compromiso de prestar cooperacin segn los trminos del acuerdo. Y gestin econmica en las sociedades comerciales ( toma de decisiones, organizacin, funcin ,derecho a voto en algunos tipos societarios )4. Diferencias / Semejanzas Sociedad Civil / Sociedad ComercialSociedad Civil1)Regulada en el C/Civil art 1648 a 1788.2)Competencia Civil.3)Predomina el elemento Personal ( Sociedad instuitu personae)4)Puede tener o no fines de lucro.Sociedad Comercial1)Regulada en le Ley de Sociedades Comerciales ley 19550 y sus modificaciones2)Competencia comercial3)Sociedades en la predomina el elemento personal Instuitu personae, sociedad colectiva, en comandita simple, de capital e industria, sociedades en las que predomina el elemento capital , sociedad annima, sociedad de responsabilidad limitada4)Tipicidad legal -ARTICULO 17. Es nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La omisin de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podr subsanarse hasta su impugnacin judicial.5)Registracin ComercialForma.ARTICULO 4 El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgar por instrumento pblico o privado.Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.ARTICULO 5 El contrato constitutivo o modificatorio se inscribir en el Registro Pblico de Comercio del domicilio social, en el trmino y condiciones de los artculos 36 y 39 del Cdigo de Comercio. La inscripcin se har previa ratificacin de los otorgantes ante el Juez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento pblico, o las firmas sean autenticadas por escribano pblico u otro funcionario competente.Reglamento.Si el contrato constitutivo previese un reglamento, se inscribir con idnticos recaudos.Las mismas inscripciones se efectuarn en el Registro Pblico de Comercio correspondiente a la sucursal.Facultades del Juez. Toma de razn.ARTICULO 6 El Juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su caso dispondr la toma de razn y la previa publicacin que corresponda.Inscripcin: efectos.ARTICULO 7 La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.Registro Nacional de Sociedades por Acciones.ARTICULO 8 Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Pblico de Comercio, cualquiera sea su jurisdiccin territorial, remitir un testimonio de los documentos con la constancia de la toma de razn al Registro Nacional de Sociedades por Acciones.Legajo.ARTICULO 9 En los Registros, ordenada la inscripcin, se formar un legajo para cada sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razn y dems documentacin relativa a la misma, cuya consulta ser pblica.Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones.ARTICULO 10. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un da en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deber contener:a)En oportunidad de su constitucin: 1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, nmero de documento de identidad de los socios; 2. Fecha del instrumento de constitucin; 3. La razn social o denominacin de la sociedad; 4. Domicilio de la sociedad; 5. Objeto social; 6. Plazo de duracin; 7. Capital social; 8. Composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin, nombres de sus miembros y, en su caso, duracin en los cargos; 9. Organizacin de la representacin legal; 10. Fecha de cierre del ejercicio;b)En oportunidad de la modificacin del contrato o disolucin: 1. Fecha de la resolucin de la sociedad que aprob la modificacin del contrato o su disolucin; 2. Cuando la modificacin afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicacin deber determinarlo en la forma all establecida.6)Siempre tienen fines de lucro.Semejanzas:1)Contrato plurilateral.2)Socios, obligacin de aportar.3)Formacin del capital social con el aporte de cada socio4)Participacin en ganancias, soportar prdidasEl Cdigo Civil art 1648 y sig.Es de aplicacin subsidiaria en todo cuanto haya sido omitido por la ley mercantil. La tendencia actual es la unificacin de ambos regmenes en un mismo cuerpo legal que evite normas idnticas, reiterativas y a veces contrapuestas. El Proyecto de Unificacin Legislativa Civil y Comercial.5. Elementos de la Sociedad:1)Sujetos.Los sujetos de las sociedades se llaman Socios; su propia voluntad determinar la existencia de una persona jurdica, que contar con una autonoma tan propia, como la pertinente a cada uno de los integrantes. Este nuevo ente comienza su existencia con la celebracin del contrato (Este acuerdo de voluntades de los socios, voluntad comn para constituir la sociedad.) Sus intereses estn superpuestos. Tienen la obligacin de aportar (aporte, acto traslativo a ttulo oneroso). Tiene un status del socio, igualdad entre ellos, derecho a voto ( en algunas sociedades comerciales, ej S;A: )Caractersticas de los socios: Voluntad comn. Obligacin de aportar, status de socio, igualdad entre ellos, participacin en ganancias y soportar prdidas, intereses superpuestos. Derecho a voto, capacidad de derecho y capacidad de hecho en funcin del ente por el cual se constituyen.ARTICULO 36. Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.Los derechos y obligaciones de los socios tienen virtualidad en el mbito interno desde la fecha fijada en el contrato social solucin que se atribuye al carcter consensual del acto Deberes de fidelidad, lealtad y confianza., corresponden a los socios para con la sociedad y sus consocios y consiste en colaborar con el cumplimiento de la finalidad social con la debida diligencia que pudieran emplear cuando sea adecuado para el inters social.2)Objeto.Conjunto de actos previstos para ser llevados a cabo durante la vida societaria tendientes al logro de la finalidad comnmente querida.El objeto debe ser lcito, posible, determinado, no contrario a la moral y a las buenas costumbres cosas que estn en el comercioArt. 953. El objeto de los actos jurdicos deben ser cosas que estn en el comercio, o que por un motivo especial no se hubiese prohibido que sean objeto de algn acto jurdico, o hechos que no sean imposibles, ilcitos, contrarios a las buenas costumbres o prohibidos por las leyes, o que se opongan a la libertad de las acciones o de la conciencia, o que perjudiquen los derechos de un tercero. Los actos jurdicos que no sean conformes a esta disposicin, son nulos como si no tuviesen objeto.Del objeto de la sociedadArt. 1.655. La sociedad debe tener un objeto lcito.Art. 1.656. Los socios no pueden exigir que sus coasociados les comuniquen lo que hubiesen adquirido por medios criminales o prohibidos, obrando por la sociedad o a nombre de ella.Art. 1.657. La prdida ocasionada por el dolo de alguno de los socios, aunque sean los administradores de la sociedad, no es partible entre los socios, y es personal al autor del dolo, o del acto prohibido.Art. 1.658. El socio que hubiese llevado a la masa comn los beneficios que hubiese adquirido por medios dolosos o prohibidos, no puede obligar a sus coasociados a la restitucin de lo recibido.Art. 1.659. Los socios que forman sociedades ilcitas no tienen accin entre ellos para pedir la divisin de las ganancias o prdidas, o los capitales o cosas que aportaron a la sociedad, ni alegar la existencia de la sociedad para demandar a terceros.Art. 1.660. Los terceros de buena fe podrn alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que los socios les puedan oponer la nulidad de ella. Pero los terceros de mala fe, es decir, los que tuvieren conocimiento de la sociedad ilcita, no podrn alegar contra los socios la existencia de ella, y los socios podrn oponerles la nulidad.Art. 1.661. Los miembros de las sociedades ilcitas son solidariamente responsables de todo dao resultante de los actos ilcitos practicados en comn para el fin de la sociedad.Ley 19.550 - Principio general.ARTICULO 16. La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no producir la nulidad, anulacin o resolucin del contrato, salvo que la participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias.Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad har anulable el contrato. Si tuviese mas de dos socios, ser anulable cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los que pertenezcan la mayora del capital.Atipicidad. Omisin de requisitos esencialesARTICULO 17. Es nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La omisin de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podr subsanarse hasta su impugnacin judicial.Objeto ilcito.ARTICULO 18. Las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que stos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni an para demandar a terceros o para reclamar la restitucin de los aportes, la divisin de ganancias o la contribucin a las prdidas.Liquidacin.Declarada la nulidad, se proceder la liquidacin por quien designe el juez.Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresar al patrimonio estatal para el fomento de la educacin comn de la jurisdiccin respectiva.Responsabilidad de los administradores y socios.Los socios, los administradores y quienes acten como tales en la gestin social respondern ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.Sociedad de objeto lcito, con actividad ilcita.ARTICULO 19. Cuando la sociedad de objeto lcito realizare actividades ilcitas, se proceder a su disolucin y liquidacin a pedido de parte o de oficio, aplicndose las normas dispuestas en el artculo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarn excluidos de lo dispuesto en los prrafos 3ro. y 4to. del artculo anterior.Objeto prohibido. Liquidacin.ARTICULO 20. Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razn del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicar el artculo 18, excepto en cuanto a la distribucin del remanente la liquidacin, que se ajustar a lo dispuesto en la Seccin XIII.Diferenciar por un lado: el aspecto esttico societario (Contrato de sociedad), de su aspecto dinmico (actividad, organizacin empresa, comercializacin nacida de dicho contrato)Ej: La sociedad que tenga objeto ilcito es nulas de nulidad absoluta. (Aspecto esttico) Art 18 LS Comerciales)ARTICULO 18. Las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que stos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni an para demandar a terceros o para reclamar la restitucin de los aportes, la divisin de ganancias o la contribucin a las prdidas.Ej: Sociedad de objeto lcito realizare actividades ilcitas se proceder a su disolucin y liquidacin ( aspecto dinmico.)ARTICULO 19. Cuando la sociedad de objeto lcito realizare actividades ilcitas, se proceder a su disolucin y liquidacin a pedido de parte o de oficio, aplicndose las normas dispuestas en el artculo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarn excluidos de lo dispuesto en los prrafos 3ro. y 4to. del artculo anterior.Una verdadera novedad en materia legislativa, este artculo sanciona el ejercicio efectivo de una actividad ilcita por parte de la sociedad no obstante la licitud formal del objeto declarado en el contrato social.Bienes aportables:Aporte: acto traslativo a ttulo oneroso.Los socios pueden aportar: Aporte de crditos, ttulos cotizables, fondos de comercio, bienes gravados, aportes de uso y goce (En concordancia art 1655 a 1661 C/Civil)Bienes aportables.ARTICULO 38. Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar.Derechos aportables.ARTICULO 40. Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.Aporte de crditos.ARTICULO 41. En los aportes de crditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crdito. Si ste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligacin del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deber hacer efectiva en el plazo de treinta (30) das.Ttulos cotizables.ARTICULO 42. Los ttulos valores cotizables en bolsa, podrn ser aportados hasta por su valor de cotizacin.Ttulos no cotizados.Si no fueran cotizables, o sindolo no se hubieren cotizado habitualmente en un perodo de tres (3) meses anterior al aporte, se valorarn segn el procedimiento de los artculos 51 y siguientes.Bienes gravados.ARTICULO 43. Los bienes gravados slo pueden ser aportados por su valor con deduccin del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante.Fondo de comercio.ARTICULO 44. Tratndose de un aporte de un fondo de comercio, se practicar inventario y valuacin, cumplindose con las disposiciones legales que rijan su transferencia.Aportes de uso o goce segn los tipos de sociedad.ARTICULO 45. Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce. El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de inters. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones slo son admisibles como prestaciones accesorias.3)Causa.Propsito, razn motivo. Causa fin. En las sociedades civiles puede o no tener fines de lucro. En las sociedades comerciales siempre tiene finalidad lucrativa.4)FormaEn el mbito contractual rige el principio de libertad en materia de forma, esta no reviste la categora de elemento necesario, como regla general, sino en aquellos supuestos en que la ley expresamente lo determine. (art 1810 C/Civil) Art 1662 C/Civil.Art. 1.810. Deben ser hechas ante escribano pblico, en la forma ordinaria de los contratos, bajo pena de nulidad: 1 las donaciones de bienes inmuebles; 2 las donaciones de prestaciones peridicas o vitalicias. Respecto de los casos previstos en este artculo no regir el artculo 1185. Las donaciones al Estado podrn acreditarse con las constancias de actuaciones administrativas.Art. 1.185. Los contratos que debiendo ser hechos en escritura pblica, fuesen hechos por instrumento particular, firmado por las partes o que fuesen hechos por instrumento particular en que las partes se obligasen a reducirlo a escritura pblica, no quedan concluidos como tales, mientras la escritura pblica no se halle firmada; pero quedarn concluidos como contratos en que las partes se han obligado a hacer escritura pblica.De la forma y prueba de la existencia de la sociedadArt. 1.662. El contrato de sociedad puede ser hecho verbalmente o por escrito, por instrumento pblico, o por instrumento privado, o por correspondencia. La prueba de l est sujeta a lo dispuesto respecto a los actos jurdicos. El valor del contrato ser el de todo el fondo social para la tasa de la ley.Art. 1.663. Cuando la existencia de la sociedad no pueda probarse, por falta del instrumento, o por cualquiera otra causa, los socios que hubiesen estado en comunidad de bienes o de intereses, podrn alegar entre s la existencia de la sociedad, para pedir la restitucin de lo que hubiesen aportado a la sociedad, la liquidacin de las operaciones hechas en comn, la particin de las ganancias y de todo lo adquirido en comn sin que los demandados puedan oponer la nulidad o no existencia de la sociedad.Art. 1.664. En el caso del artculo anterior, podrn los socios demandar a terceros las obligaciones que con la sociedad hubieren contratado, sin que estos terceros puedan alegar que la sociedad no ha existido. Los terceros podrn alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que los socios les puedan oponer la no existencia de ella.Art. 1.665. En los casos en que se faculta alegar la existencia de la sociedad, puede ella probarse por los hechos de donde resulte su existencia, aunque se trate de valor excedente a la tasa de la ley, tales son:1 Cartas firmadas por los socios, y escritas en el inters comn de ellos;2 Circulares publicadas en nombre de la sociedad;3 Cualesquiera documentos en los cuales los que los firman hubiesen tomado las calidades de socios;4 La sentencia pronunciada entre los socios en calidad de tales.Art. 1.666. La sentencia pronunciada, declarando la existencia de la sociedad en favor de terceros, no da derecho a los socios para demandarse entre s, alegando tal sentencia como prueba de la existencia de la sociedad.En las sociedades comerciales. Art 5 a 10 LS ComercialesForma.ARTICULO 4 El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgar por instrumento pblico o privado.Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.ARTICULO 5 El contrato constitutivo o modificatorio se inscribir en el Registro Pblico de Comercio del domicilio social, en el trmino y condiciones de los artculos 36 y 39 del Cdigo de Comercio. La inscripcin se har previa ratificacin de los otorgantes ante el Juez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento pblico, o las firmas sean autenticadas por escribano pblico u otro funcionario competente.Reglamento.Si el contrato constitutivo previese un reglamento, se inscribir con idnticos recaudos.Las mismas inscripciones se efectuarn en el Registro Pblico de Comercio correspondiente a la sucursal.Facultades del Juez. Toma de razn.ARTICULO 6 El Juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su caso dispondr la toma de razn y la previa publicacin que corresponda.Inscripcin: efectos.ARTICULO 7 La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.Registro Nacional de Sociedades por Acciones.ARTICULO 8 Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Pblico de Comercio, cualquiera sea su jurisdiccin territorial, remitir un testimonio de los documentos con la constancia de la toma de razn al Registro Nacional de Sociedades por Acciones.Legajo.ARTICULO 9 En los Registros, ordenada la inscripcin, se formar un legajo para cada sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razn y dems documentacin relativa a la misma, cuya consulta ser pblica.Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones.ARTICULO 10. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un da en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deber contener:a) En oportunidad de su constitucin:1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, nmero de documento de identidad de los socios;2. Fecha del instrumento de constitucin;3. La razn social o denominacin de la sociedad;4. Domicilio de la sociedad;5. Objeto social;6. Plazo de duracin;7. Capital social;8. Composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin, nombres de sus miembros y, en su caso, duracin en los cargos;9. Organizacin de la representacin legal;10. Fecha de cierre del ejercicio;b) En oportunidad de la modificacin del contrato o disolucin:1. Fecha de la resolucin de la sociedad que aprob la modificacin del contrato o su disolucin;2. Cuando la modificacin afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicacin deber determinarlo en la forma all establecida.Toda sociedad regular tiene que instrumentarse por escrito con su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio (Las funciones del registro pblico de comercio las absorbe la Inspeccin General de JusticiaRequisitos del Acto Constitutivo Societario(Art 11 Ley 19.550) (Estatuto Social )Contenido del instrumento constitutivoARTICULO 11. El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad de los socios;2) La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad.Si en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber inscribirse mediante peticin por separado suscripta por el rgano de administracin. Se tendrn por vlidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;3) La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado;4) El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cada socio;5) El plazo de duracin, que debe ser determinado;6) La organizacin de la administracin de su fiscalizacin y de las reuniones de socios;7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser en proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y viceversa;8) Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros;9) Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad.Sociedad Constituida regular: inscripcin del acto constitutivo (estatuto social) en la Inspeccin general de justicia.La sociedad irregular es la que no cumple con el requisito de inscripcin en la Inspeccin General de Justicia y las sociedades de hecho con objeto comercial.Sociedades incluidas.ARTICULO 21. Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones de esta Seccin.La sociedad de hecho: Expresin de un vnculo que rene los elementos bsicos de la sociedad (intencin de desarrollar una actividad comn, formacin de un fondo social con aportes de los socios y decisin de participar y decisin de participar en los beneficios y en las prdidas), pero que no se han constituido segn los recaudos formales e instrumentales exigidos por la ley. La falta de instrumentacin (ausencia de un contrato escrito)6. Administracin de la Sociedad:Caracteres:La organizacin de la administracin social quedar sujeta a la libre voluntad de las partes quienes podrn establecer en el acuerdo como ser llevada a cabo y por quien.La administracin puede haberse establecido a cargo de una o ms personas sean estos socios o terceros respecto de la sociedad art 1681 C/Civil. Si el contrato no contiene previsin alguna Art 1676 C/Civil corresponde a todos los socios y se reputar ejercida por cada uno de ellos. Art 1677 y sig C/Civil.De la administracin de la sociedadArt. 1.676. El poder de administrar la sociedad corresponde a todos los socios, y se reputa ejercido por cada uno de ellos, si no constare que para ejercerlo, los socios hubiesen nombrado uno o ms mandatarios, socios o no socios.Art. 1.677. Cuando no se haya estipulado el modo de administrar, lo que cualquiera de los socios hiciere, obliga a la sociedad como hecho por un mandatario suyo; pero cada socio podr oponerse a las operaciones de los dems, antes que hayan producido efecto legal.Todo socio puede obligar a los dems a costear con l los gastos necesarios para la conservacin de las cosas comunes.Art. 1.678. Los negocios de la sociedad pueden ser conducidos, bajo el nombre de uno o ms de los socios, con o sin la adicin de la palabra "compaa".Art. 1.679. Ninguna sociedad puede conducir sus negocios en nombre de una persona que no sea socio: pero una sociedad establecida fuera del territorio de la Repblica, puede usar en ella el nombre all usado, aunque no sea el nombre de los socios.Art. 1.680. El nombre de una sociedad que tiene sus relaciones en lugares fuera del territorio de la Repblica, puede ser continuado por las personas que han sucedido en esos negocios y por sus herederos, con el conocimiento de las personas, si viven, cuyos nombres eran usados.Art. 1.681. El mandato para administrar la sociedad puede ser hecho en el contrato primitivo, o despus de constituida la sociedad. Si el mandato ha sido dado por una clusula del contrato, no puede ser revocado sin causa legtima, y el socio que lo ha recibido puede, a pesar de la oposicin de los otros socios, ejecutar todos los actos que entran en la administracin del fondo comn.Art. 1.682. Habr causa legtima para revocar el mandato, si el socio administrador por un motivo grave, dejase de merecer la confianza de sus coasociados, o si le sobreviniese algn impedimento para administrar bien los negocios de la sociedad.Art. 1.683. No reconociendo el mandatario como justa causa de revocacin, la que sus coasociados manifestasen, conservar su cargo hasta ser removido por sentencia judicial.Art. 1.684. Habiendo peligro en la demora, el juez podr decretar la remocin luego de comenzado el pleito, nombrando un administrador provisorio socio o no socio.Art. 1.685. La remocin puede ser decretada a peticin de cualquiera de los socios, sin dependencia de la deliberacin de la mayora.Art. 1.686. La remocin del administrador nombrado por el contrato de la sociedad dar derecho a cualquiera de los socios para disolver la sociedad, y el administrador removido es responsable por la indemnizacin de prdidas e intereses.Art. 1.687. La renuncia del administrador nombrado en el contrato de sociedad, da tambin derecho a cualquiera de los socios, para disolver la sociedad; y el administrador que renunciase sin justa causa, es responsable por la indemnizacin de prdidas e intereses.Art. 1.688. Si el poder de administrar hubiese sido dado por una convencin posterior, o conferido por una estipulacin adicional al contrato primitivo, este poder es revocable como un mandato ordinario, pero uno o alguno de los socios, no puede revocarlo contra la voluntad del mayor nmero.Art. 1.689. El administrador nombrado por convencin, o por acto posterior al contrato, puede renunciar el mandato sin responsabilidad alguna, tenga o no justa causa para hacerlo.Art. 1.690. El poder para administrar es revocable, aunque hubiese sido dado por el contrato de sociedad, cuando el administrador o administradores nombrados no fuesen socios; y la revocacin en este caso no da derecho para pedir la disolucin de la sociedad.Art. 1.691. La extensin de los poderes del socio administrador, y el gnero de actos que l est autorizado a ejecutar, se determinan, no habiendo estipulacin expresa, segn el objeto de la sociedad, y el fin para que ha sido contratada.Art. 1.692. Cuando dos o ms socios han sido encargados de la administracin, sin determinarse sus funciones, o sin haberse expresado que no podrn obrar los unos sin los otros, cada uno de ellos puede ejercer todos los actos de administracin separadamente; pero cualquiera de ellos puede oponerse a las operaciones del otro, antes que stas hayan producido efectos legales.Art. 1.693. En el caso de haberse estipulado que uno de los socios administradores no haya de obrar sin el otro, se necesita el concurso de todos ellos para la validez de los actos, sin que pueda alegarse la ausencia o imposibilidad de alguno de los socios, salvo si hubiese peligro inminente de un dao grave o irreparable para la sociedad.Art. 1.694. La administracin de la sociedad se reputa un mandato general, que comprende los negocios ordinarios de ella, con todas sus consecuencias. Son negocios ordinarios aquellos para los cuales la ley no exige poderes especiales; todos los otros sern reputados extraordinarios.Art. 1.695. El mandato general no autoriza para hacer innovaciones sobre los inmuebles sociales, ni modificar el objeto de la sociedad, cualquiera que sea la utilidad que pueda resultar de esos cambios.Art. 1.696. La prohibicin legal o convencional de injerencia de los socios en la administracin de la sociedad, no priva que cualquiera de ellos examine el estado de los negocios sociales, y exija a ese fin la presentacin de los libros, documentos y papeles, y haga las reclamaciones que juzgue convenientes.Art. 1.697. Tratndose de negocios extraordinarios, el administrador, o administradores de la sociedad, o cualquiera de los socios, si la sociedad fuese administrada por todos, nada podrn hacer antes que se les confiera los poderes especiales. La deliberacin sobre tales poderes ser por la mayora de los socios.Art. 1.698. Lo dispuesto en el artculo anterior, slo tiene lugar respecto a los actos administrativos que no hubiesen sido prohibidos en el contrato social, o en el mandato para administrar. Los actos prohibidos por el contrato, no podrn ser ejercidos sino por votacin unnime de los socios.Art. 1.699. No obstante la deliberacin de la mayora, cualquiera de los socios divergentes podr ejecutar por su cuenta y riesgo, el acto o negocio desaprobado, siendo tambin a su provecho las ganancias que obtenga.Art. 1.700. Los administradores de la sociedad, y los socios que la representan en cualquier acto administrativo, tendrn las mismas obligaciones y derechos que el mandatario respecto al mandante, no habiendo en este ttulo disposicin en contrario.En la LS Comerciales art 58 y 59. El administrador y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios:Representacin: rgimen.ARTICULO 58. El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad, obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social. Este rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si se tratare de obligaciones contradas mediante ttulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infraccin de la representacin plural.Eficacia interna de las limitaciones.Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infraccin.Diligencia del administrador: responsabilidad.ARTICULO 59. Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin.La responsabilidad se har efectiva frente a los socios y a los acreedores sociales por los daos que a ellos irrogare el actuar doloso o an negligente de los administradores o representantes7. Responsabilidad contractual:Actividad (objeto) especificada en el contrato social y tiende a proteger a los terceros de buen fe que contrataren con dichos administradores o representantes.Responsabilidad extracontractual en concordancia conArt. 43. Las personas jurdicas responden por los daos que causen quienes las dirijan o administren, en ejercicio o con ocasin de sus funciones. Responden tambin por los daos que causen sus dependientes o las cosas, en las condiciones establecidas en el Ttulo: "De las obligaciones que nacen de los hechos ilcitos que no son delitos".De la Documentacin y Contabilidad Art 61 a 67 LS Comerciales.Medios mecnicos y otros.ARTICULO 61. Podr prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el artculo 53 del Cdigo de Comercio para llevar los libros en la medida que la autoridad de control o el Registro Pblico de Comercio autoricen la sustitucin de los mismos por ordenadores, medios mecnicos o magnticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances.La peticin deber incluir una adecuada descripcin del sistema, con dictamen tcnico o antecedentes de su utilizacin, lo que, una vez autorizada, deber transcribirse en el libro de Inventarios y Balances.Los pedidos de autorizacin se considerarn automticamente aprobados dentro de los treinta (30) das de efectuados, si no mediare observacin previa o rechazo fundado.El libro Diario podr ser llevado con asientos globales que no comprendan perodos mayores de un (1) mes.El sistema de contabilizacin debe permitir la individualizacin de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificacin, con arreglo al artculo 43 del Cdigo de Comercio.Aplicacin.ARTICULO 62. Las sociedades debern hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duracin. En la medida aplicable segn el tipo, darn cumplimiento a lo dispuesto en el artculo 67, primer prrafo.Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2) y las sociedades por acciones debern presentar los estados contables anuales regulados por los artculos 63 a 65 y cumplir el artculo 66.Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al artculo 33, inciso 1), debern presentar como informacin complementaria, estados contables anuales consolidados, confeccionados, con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad de contralor.Principio general.Cuando los montos involucrados sean de significancia relativa, a los efectos de una apropiada interpretacin, sern incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el mismo criterio de existiesen partidas no enunciadas especficamente, pero de significacin relativa, debern mostrarse por separado.La Comisin Nacional de Valores, otras autoridades de contralor y las bolsas, podrn exigir a las sociedades incluidas en el artculo 299, la presentacin de un estado de origen y aplicacin de fondos por el ejercicio terminado, y otros documentos de anlisis de los estados contables. Entindese por fondos el activo corriente, menos el pasivo corriente.Ajuste.Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o perodos intermedios dentro de un mismo ejercicio, debern confeccionarse en moneda constante.Balance.ARTICULO 63. En el balance general deber suministrarse la informacin que a continuacin se requiere:1) En el activo:a) El dinero en efectivo en caja y Bancos, otros valores caracterizados por similares principios de liquidez, certeza y efectividad, y la moneda extranjera;b) Los crditos provenientes de las actividades sociales. Por separado se indicarn los crditos con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos y cualquier otro crdito.Cuando corresponda se deducirn las previsiones por crditos de dudoso cobro y por descuentos y bonificaciones;c) Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad, se indicarn separadamente las existencias de materias primas, productos en proceso de elaboracin y terminados, mercaderas de reventa y los rubros requeridos por la naturaleza de la actividad social;d) Las inversiones en ttulo de la deuda pblica, en acciones y en debentures, con distincin de los que sean cotizados en bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas o vinculadas, otras participaciones y cualquier otra inversin ajena a la explotacin de la sociedad.Cuando corresponda se deducir la previsin para quebrantos o desvalorizaciones;e) Los bienes de uso, con indicacin de sus amortizaciones acumuladas;f) Los bienes inmateriales, por su costo con indicacin de sus amortizaciones acumuladas;g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a stos, deduciendo en este ltimo caso las amortizaciones acumuladas que correspondan;h) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.2) En el pasivo:I. a) Las deudas indicndose separadamente las comerciales, las bancarias, las financieras, las existentes con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debentures omitidos por la sociedad; por la sociedad, los dividendos a pagar y las deudas a organismos de previsin social y de recaudacin fiscal.Asimismo se mostrarn otros pasivos devengados que corresponda calcular;b) Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en obligaciones de la sociedad;c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros;d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realizacin corresponda a futuros ejercicios;II a) El capital social, con distincin en su caso, de las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artculo 220;b) Las reservas legales contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de primas de emisin;c) Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las prdidas;d) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital pasivas y resultados;3) Los bienes en depsito, los avales y garantas, documentos descontados y toda otra cuenta de orden;4) De la presentacin en general:a) La informacin deber agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar el activo corriente del activo no corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realizacin, se producir dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha del balance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra base para tal distincin;b) Los derechos y obligaciones debern mostrarse indicndose si son documentados, con garanta real u otras;c) El activo y el pasivo en moneda extranjera, debern mostrarse por separado en los rubros que correspondan;d) No podrn compensarse las distintas partidas entre s.Estado de resultados.ARTICULO 64. El estado de resultados o cuenta de ganancias y prdidas del ejercicio deber exponer:I. a) El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada total se deducir el costo de las mercaderas o productos vendidos o servicios prestados, con el fin de determinar el resultado;b) Los gastos ordinarios de administracin, de comercializacin, de financiacin y otro que corresponda cargar al ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente los montos de:1) Retribuciones de administradores, directores y sndicos;2) Otros honorarios y retribuciones por servicios;3) Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;4) Gastos de estudios e investigaciones;5) Regalas y honorarios por servicios tcnicos y otros conceptos similares;6) Los gastos por publicidad y propaganda;7) Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrndose por separado los intereses, multas y recargos;8) Los intereses pagados o devengados indicndose por separado los provenientes por deudas con proveedores, bancos o instituciones financieras, sociedades controladas, controlantes o vinculadas y otros;9) Las amortizaciones y previsiones.Cuando no se haga constar algunos de estos rubros, parcial o totalmente, por formar parte de los costos de bienes de cambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deber exponerse como informacin del directorio o de los administradores en la memoria;c) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio;d) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.El estado de resultados deber presentarse de modo que muestre por separado la ganancia o prdida proveniente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad, determinndose la ganancia o prdida neta del ejercicio a la que se adicionar o deducir las derivadas de ejercicios anteriores.No podrn compensarse las distintas partidas entre s;II. El estado de resultados deber complementarse con el estado de evolucin del patrimonio neto. En el se incluirn las causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto.Notas complementarias.ARTICULO 65. Para el caso que la correspondiente informacin no estuviera contenida en los estados contables de los artculos 63 y 64 o en sus notas, debern acompaarse notas y cuadros, que se considerarn parte de aqullos. La siguiente enumeracin es enunciativa.1) Notas referentes a:a) Bienes de disponibilidad restringida explicndose brevemente la restriccin existente;b) Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que garantizan;c) Criterio utilizado en la evaluacin de los bienes de cambio, con indicacin del mtodo de determinacin del costo u otro valor aplicado;d) Procedimientos adoptados en el caso de revaluacin o devaluacin de activos debindose indicar adems, en caso de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio;e) Cambios en los procedimientos contables o de confeccin de los estados contables aplicados con respecto al ejercicio anterior, explicndose la modificacin y su efecto sobre los resultados del ejercicio;f) Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio de la memoria de los administradores, que pudieran modificar significativamente la situacin financiera de la sociedad a la fecha del balance general y los resultados del ejercicio cerrado en esa fecha, con indicacin del efecto que han tenido sobre la situacin y resultados mencionados;g) Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por sociedad;h) Restricciones contractuales para la distribucin de ganancias;i) Monto de avales y garantas a favor de terceros, documentos descontados y otras contingencias, acompaadas de una breve explicacin cuando ello sea necesario;j) Contratos celebrados con los directores que requieren aprobacin, conforme al artculo 271, y sus montos;k) El monto no integrado del capital social, distinguiendo en su caso, los correspondientes a las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artculo 220;2) Cuadros anexos:a) De bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los aumentos y las disminuciones, y los saldos al cierre del ejercicio.Igual tratamiento corresponder a las amortizaciones y depreciaciones, indicndose las diversas alcuotas utilizadas para cada clase de bienes. Se informar por nota al pie del anexo el destino contable de los aumentos y disminuciones de las amortizaciones y depreciaciones registradas;b) De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido en el inciso anterior;c) De inversiones en ttulos valores y participaciones en otras sociedades, detallando: denominacin de la sociedad emisora o en la que se participa y caractersticas del ttulo valor o participacin, sus valores nominales, de costo de libros y de cotizacin, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que participa. Cuando el aporte o participacin fuere del Cincuenta por Ciento (50 %) o ms del capital de la sociedad o de la que se participa, se debern acompaar los estados contables de sta que se exigen en este Ttulo. Si el aporte o participacin fuere mayor del Cinco por Ciento (5 %) y menor del Cincuenta (50 %) citado, se informar sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto segn el ltimo balance general de la sociedad en que se invierte o participa.Si se tratara de otras inversiones, se detallar su contenido y caractersticas, indicndose, segn corresponda, valores nominales de costo, de libros, de cotizacin y de valuacin fiscal;d) De previsiones y reservas, detallndose para cada una de ellas saldo al comienzo, los aumentos y disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. Se informar por nota al pie el destino contable de los aumentos y las disminuciones, y la razn de estas ltimas;e) El costo de las mercaderas o productos vendidos, detallando las existencias de bienes de cambio al comienzo del ejercicio, analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de cambio al cierre. Si se tratara de servicios vendidos, se aportarn datos similares, a los requeridos para la alternativa anterior que permitan informar sobre el costo de prestacin de dichos servicios;f) El activo y pasivo en moneda extranjera detallando: las cuentas del balance, el monto y la clase de moneda extranjera, el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y la diferencia si existiera, con indicacin del respectivo tratamiento contable.Memoria.ARTICULO 66. Los administradores debern informar en la sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que se haya operado y su juicio sobre la proyeccin de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situacin presente y futura de la sociedad. Del informe debe resultar:1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;2) Una adecuada explicacin sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;3) Las razones por las cuales se propone la constitucin de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente;4) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribucin de ganancias en otra forma que en efectivo;5) Estimacin u orientacin sobre perspectivas de las futuras operaciones;6) Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los crditos y deudas;7) Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados artculo 64, I, b, por formar parte los mismos parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo.Copias: Depsito.ARTICULO 67. En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolucin del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposicin de los socios o accionistas, con no menos de quince (15) das de anticipacin a su consideracin por ellos. Cuando corresponda, tambin se mantendrn a su disposicin copias de la memoria del directorio o de los administradores y del informe de los sndicos.Dentro de los quince (15) das de su aprobacin, las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por artculo 299, inciso 2), deben remitir al Registro Pblico de Comercio un ejemplar de cada uno de esos documentos. Cuando se trate de una sociedad por acciones, se remitir un ejemplar a la autoridad de contralor y, en su caso, del balance consolidado.8. La Sociedad frente a los terceros ; Aspectos microsociales;Art 1711 C/Civil: Determina a quienes y en qu circunstancias deber tenerse como terceros. No solamente se incluye a los ajenos a la sociedad sino adems a los socios en cuanto a sus relaciones con la sociedad no derivadas de aquella calidadArt 1712 C/Civil Los deudores de la sociedad no son deudores de los socios y no tienen derecho a compensar lo que debiesen a la sociedad con su crdito particular contra algunos de los socios, aunque sea contra el administrador de la sociedad Sin embargo los acreedores de la sociedad lo son tambin de los socios quienes debern responder mancomunadamente por porciones viriles ( art 1713 y 1747 C/Civil)Se reputan deudas sociales las que sean contradas por sus administradores indicando tal calidad u obligacin por cuenta de la sociedad Art 1715 C/Civil y dentro de los lmites del mandato conferido.Derechos y obligaciones de la sociedad respecto de tercerosArt. 1.711. Reptanse terceros, con relacin a la sociedad y a los socios, no slo todas las personas que no fuesen socios, sino tambin los mismo socios en sus relaciones con la sociedad, o entre s, cuando no derivasen de su calidad de socios o administradores de la sociedad.Art. 1.712. Los deudores de la sociedad no son deudores de los socios, y no tienen derecho a compensar lo que debiesen a la sociedad con su crdito particular contra alguno de los socios, aunque sea contra el administrador de la sociedad.Art. 1.713. Los acreedores de la sociedad son acreedores, al mismo tiempo, de los socios. Si cobraren sus crditos de los bienes sociales, la sociedad no tendr derecho de compensar lo que les debiere con lo que ellos debiesen a los socios, aunque stos sean los administradores de la sociedad. Si los cobrasen de los bienes particulares de algunos de los socios, ese socio tendr derecho para compensar la deuda social con lo que ellos le debiesen, o con lo que debiesen a la sociedad.Art. 1.714. En concurso de los acreedores sobre los bienes de la sociedad, los acreedores de sta sern pagados con preferencia a los acreedores particulares de los socios. En concurso sobre los bienes particulares de los socios, sus acreedores particulares y los acreedores de la sociedad, no habr preferencia alguna si los acreedores fuesen meramente personales.Art. 1.715. Slo sern deudas contradas por la sociedad aqullas que sus administradores contrajeren como tales, indicando de cualquier modo esa calidad, u obligndose por cuenta de la sociedad, o por la sociedad.Art. 1.716. En caso de duda sobre si los administradores se han obligado o no a nombre de la sociedad, se presume que se obligaron en su nombre particular. En duda sobre si se obligaron o no en los lmites del mandato, se presume que s se obligaron en los lmites del mandato.Art. 1.717. Si las deudas fuesen contradas en nombre de la sociedad, con exceso en el mandato, y no fueren ratificadas por ella, la obligacin de la sociedad ser slo en razn del beneficio recibido. Incumbe a los acreedores la prueba del provecho que hubiese obtenido la sociedad.Art. 1.718. Lo dispuesto en el artculo anterior no perjudica a los acreedores de buena fe, por deudas contradas en nombre de la sociedad con exceso en el mandato, o habiendo cesado ste, o cuando alguno de los socios estuviese privado de ejercerlo.Art. 1.719. Presmese la buena fe en los acreedores, si el exceso o la cesacin del mandato, o la privacin de ejercerlo, resultaren de estipulaciones que no pudiesen ser conocidas por los acreedores, a no ser que se probase que ellos tuvieron conocimiento oportuno de tales estipulaciones.Art. 1.720. En el caso de los daos causados por los administradores son aplicables a las sociedades las disposiciones del Ttulo "De las personas jurdicas".Art. 1.747. Los socios no estn obligados solidariamente por las deudas sociales, si expresamente no lo estipularon as. Las obligaciones contratadas por los socios juntos, o por uno de ellos, en virtud de un poder suficiente, hacen a cada uno de los socios responsables por una porcin viril, y slo en esta proporcin, aunque sus partes en la sociedad sean desiguales, y aunque en el contrato de sociedad se haya estipulado el pago por cuotas desiguales, y aunque se pruebe que el acreedor conoca tal estipulacin.9. Extincin de la Sociedad:Transformacin:Concepto, licitud y efectos. ARTICULO 74. Hay transformacin cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.Fusin y Escisin:Concepto.ARTICULO 82. Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.Escisin. Concepto. Rgimen.ARTICULO 88. Hay escisin cuando:I. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creacin de una nueva sociedad;II. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas;III. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.Requisitos.La escisin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:1) Resolucin social aprobatoria de la escisin del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificacin del contrato social o del estatuto en el caso de fusin. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los artculos 78 y 79;2) El balance especial de escisin no ser anterior a tres (3) meses de la resolucin social respectiva, y ser confeccionado como un estado de situacin patrimonial;3) La resolucin social aprobatoria incluir la atribucin de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporcin a sus participaciones en sta, las que se cancelarn en caso de reduccin de capital;4) La publicacin de un aviso por tres (3) das en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulacin general en la Repblica que deber contener:a) La razn social o denominacin, la sede social y los datos de la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de la sociedad que se escinde;b) La valuacin del activo y del pasivo de la sociedad, con indicacin de la fecha a que se refiere;c) La valuacin del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad;d) La razn social o denominacin, tipo y domicilio que tendr la sociedad escisionaria;5) Los acreedores tendrn derecho de oposicin de acuerdo al rgimen de fusin;6) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposicin y embargo de acreedores, se otorgarn los instrumentos de constitucin de la sociedad escisionaria y de modificacin de la sociedad escindente, practicndose las inscripciones segn el artculo 84.Cuando se trate de escisin-fusin se aplicarn las disposiciones de los artculos 83 a 87.Resolucin Parcial; DisolucinMientras que la disolucin determina la extincin de la empresa societaria y de su instrumentacin (sociedad) como persona jurdica y como contrato, liquidndose el haber social para repartir el eventual remanente entre los socios y cancelar la inscripcin; La Resolucin Parcial del contrato social fundada sobre el principio de conservacin de la empresa (Art 100 LS Comerciales ) entraa la extincin del vnculo ( separacin voluntaria o forzosa) limitndose a algunos de los socios mantenindose vigente la estructura societaria.La resolucin parcial es una forma de evitar la disolucin liquidndose al saliente el valor de su participacin social Art 92 LS Comerciales y continuando la sociedad en el cumplimiento normal de su objeto, previa modificacin del contrato socialDe la Resolucin Parcial y de la DisolucinCausales contractuales.ARTICULO 89. Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolucin parcial y de disolucin no previstas en esta ley.Muerte de un socio.ARTICULO 90. En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participacin, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lcito pactar que la sociedad contine con sus herederos. Dicho pacto obliga a stos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporacin a la transformacin de su parte en comanditaria.Exclusin de socios.ARTICULO 91. Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artculo anterior, en los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.Justa causa.Habr justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. Tambin existir en los supuestos de incapacidad, inhabilitacin, declaracin en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.Extincin del derecho.El derecho de exclusin se extingue si no es ejercido en el trmino de noventa (90) das siguientes a la fecha en la que se conoci el hecho justificativo de la separacin.Accin de exclusin.Si la exclusin la decide la sociedad, la accin ser ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusin se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensin provisoria de los derechos del socio cuya exclusin se persigue.Si la exclusin es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciar con citacin de todos los socios.Exclusin: efectos.ARTICULO 92. La exclusin produce los siguientes efectos:1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocacin de la exclusin;2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus prdidas;3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separacin;4) En el supuesto del artculo 49, el socio excluido no podr exigir la entrega del aporte si ste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagar su parte en dinero;5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripcin de la modificacin del contrato en el Registro Pblico de Comercio.Exclusin en sociedad de dos socios.ARTICULO 93. En las sociedades de dos socios procede la exclusin de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del artculo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicacin del artculo 94, inciso 8).Disolucin: causas.ARTICULO 94. La sociedad se disuelve:1) Por decisin de los socios;2) Por expiracin del trmino por el cual se constituy,3) Por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia;4) Por consecucin del objeto para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;5) Por prdida del capital social;6) Por declaracin en quiebra. La disolucin quedar sin efecto si se celebrare avenimiento o concordado resolutorio;7) Por su fusin en los trminos del artculo 82;8) Por reduccin a uno del nmero de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el trmino de tres (3) meses. En este lapso el socio nico ser responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contradas;9) Por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones. La disolucin podr quedar sin efecto por resolucin de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) das, de acuerdo con el artculo 244, cuarto prrafo;10) Por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razn del objeto.Prrroga: requisitos.ARTICULO 95. La prrroga de la sociedad requiere acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada. La prrroga debe resolverse y la inscripcin solicitarse antes del vencimiento del plazo de duracin de la sociedad.Reconduccin.Con sujecin a los requisitos del primer prrafo puede acordarse la reconduccin mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artculo 99.Todo ulterior acuerdo de reconduccin debe adoptarse por unanimidad, sin distincin de tipos.Prdida del capital.ARTICULO 96. En el caso de prdida del capital social, la disolucin no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento.Disolucin judicial: efectos.ARTICULO 97. Cuando la disolucin sea declarada judicialmente, la sentencia tendr efecto retroactivo al da en que tuvo lugar su causa generadora.Eficacia respecto de terceros.ARTICULO 98. La disolucin de la sociedad se encuentre o no constituida regularmente, slo surte efecto respecto de: terceros en su inscripcin registral, previa publicacin en su caso.Administradores: facultades y deberes.ARTICULO 99. Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo de duracin de la sociedad o al acuerdo de disolucin o a la declaracin de haberse comprobado alguna de las causales de disolucin, solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidacin.Responsabilidad.Cualquier operacin ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios sin perjuicio de la responsabilidad de stos.Norma de interpretacin.ARTICULO 100. En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolucin, se estar en favor de la subsistencia de la sociedad.DisolucinDisolucin: causas.ARTICULO 94. La sociedad se disuelve:1) Por decisin de los socios;2) Por expiracin del trmino por el cual se constituy,3) Por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia;4) Por consecucin del objeto para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;5) Por prdida del capital social;6) Por declaracin en quiebra. La disolucin quedar sin efecto si se celebrare avenimiento o concordado resolutorio;7) Por su fusin en los trminos del artculo 82;8) Por reduccin a uno del nmero de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el trmino de tres (3) meses. En este lapso el socio nico ser responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contradas;9) Por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones. La disolucin podr quedar sin efecto por resolucin de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) das, de acuerdo con el artculo 244, cuarto prrafo;10) Por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razn del objeto.Art. 1.758. La sociedad queda disuelta, si fuere de dos personas, por la muerte de una de ellas; pero no si constare de mayor nmero de socios.Art. 1.759. La sociedad puede disolverse exigindolo alguno de los socios, si muere el administrador nombrado por el contrato, o el socio que pone su industria, o alguno de los socios que tuviese tal importancia personal, que su falta hiciere probable que la sociedad no pueda continuar con buen xito.Art. 1.760. Continuando la sociedad despus de la muerte de alguno de los socios, la particin con sus herederos se fijar el da de la muerte del socio, y los herederos de ste no participarn de los derechos y obligaciones ulteriores sino en cuanto sea una consecuencia necesaria de operaciones entabladas antes de la muerte del socio al cual suceden.Art. 1.761. Lo mismo se observar aun cuando se hubiese convenido en el contrato social que la sociedad continuara con los herederos, a no ser que stos y los otros socios conviniesen entre ellos continuar la sociedad.Art. 1.762. Los negocios pendientes de la sociedad continuarn con los herederos del socio muerto.Art. 1.763. Ignorando los administradores la muerte de uno de los socios, las operaciones hechas son obligatorias a los herederos del socio que hubiese fallecido.Art. 1.764. La sociedad termina con el lapso de tiempo por el cual fue formada, o al cumplirse la condicin a que fue subordinada su duracin; aunque no estn concluidos los negocios que tuvo por objeto.Art. 1.765. Vale como trmino explcito el trmino implcito de duracin limitada.Art. 1.766. Pasado el trmino por el cual fue constituida la sociedad, puede continuar sin necesidad de un nuevo acto escrito, y puede probarse su existencia por su accin exterior en hechos notorios.Art. 1.767. La sociedad contrada por trmino ilimitado se concluye cuando lo exija cualquiera de los socios, y no quieran los otros continuar en la sociedad.Art. 1.768. Con relacin a terceros, la sociedad de plazo incierto, slo se juzgar concluida cuando su disolucin fuese publicada, o se diese noticia de su disolucin a las personas que tuvieran negocios con la sociedad.Art. 1.769. La sociedad puede disolverse por la salida de alguno de los socios en virtud de exclusin de la sociedad, renuncia, abandono de hecho, o incapacidad sobreviniente.Art. 1.770. Sobreviniendo incapacidad a alguno de los socios, su representante no tendr derecho para exigir la disolucin de la sociedad, ni para renunciarla, ni para continuarla, si no hubiese sido expresamente autorizado por juez competente.Art. 1.771. La sociedad concluye por la prdida total del capital social, o por la prdida de una parte de l, que imposibilitare, conseguir el objeto para que fue formada.Art. 1.772. Concluye tambin la sociedad por la prdida de la propiedad o del uso de la cosa que constitua el fondo con el cual obraba, o cuando se perdiera una parte tan principal que la sociedad no pudiese llenar sin ella el fin para que fue constituida.Art. 1.773. No realizndose la prestacin de uno de los socios por cualquier causa que fuere, la sociedad se disolver si todos los otros socios no quisieren continuarla, con exclusin del socio que dej de realizar la prestacin a que se haba obligado.Art. 1.774. La sociedad se disuelve cuando por un motivo que tenga su origen en los socios, o en otra causa externa, como la guerra, no pudiese continuar el negocio para que fue formada.Art. 1.775. La sociedad queda disuelta por sentencia de disolucin, pasada en autoridad de cosa juzgada.Art. 1.776. La sentencia que declare disuelta la sociedad, tendr efecto retroactivo al da en que tuvo lugar la causa de la disolucin.Liquidacin y ParticinDe la liquidacinPersonalidad. Normas aplicables.ARTICULO 101. La sociedad en liquidacin conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.Designacin de liquidador.ARTICULO 102. La liquidacin de la sociedad est a cargo del rgano de administracin, salvo casos especiales o estipulacin en contrario.En su defecto el liquidador o liquidadores sern nombrados por mayora de votos dentro de los treinta (30) das de haber entrado la sociedad en estado de liquidacin. No designados los liquidadores o si stos no desempearen el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva eleccin.Inscripcin.El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Pblico de Comercio.Remocin.Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayoras requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el sndico en su caso, puede demandar la remocin judicial por justa causa.Obligaciones, inventario y balance.ARTICULO 103. Los liquidadores estn obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) das de asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que pondr a disposicin de los socios. Estos podrn por mayora, extender el plazo hasta ciento veinte (120) das.Incumplimiento. Sancin.El incumplimiento de esta obligacin es causal de remocin y les hace perder el derecho de remuneracin, as como les responsabiliza por los daos y perjuicios ocasionados.Informacin peridica.ARTICULO 104. Los liquidadores debern informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidacin; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2), y en las sociedades por acciones el informe se suministrar a la sindicatura.Balance.Si la liquidacin se prolongare, se confeccionarn adems balances anuales.Facultades.ARTICULO 105. Los liquidadores ejercen la representacin de la sociedad. Estn facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realizacin del activo y cancelacin del pasivo.Instrucciones de los socios.Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas segn el tipo de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daos y perjuicios causados por el incumplimiento.Actuacin.Actuarn empleando la razn social o denominacin de la sociedad con el aditamento "en liquidacin". Su omisin lo har ilimitada y solidariamente responsable por los daos y perjuicios.Contribuciones debidas.ARTICULO 106. Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores estn obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo.Particin y distribucin parcial.ARTICULO 107. Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podr hacerse particin parcial.Los accionistas que representen la dcima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en los dems tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribucin parcial. En caso de la negativa de los liquidadores la incidencia ser resuelta judicialmente.Publicidad y efectos.El acuerdo de contribucin parcial se publicar en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reduccin de capital.Obligaciones y responsabilidades.ARTICULO 108. Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no est dispuesto en esta Seccin.Balance final y distribucin.ARTICULO 109. Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarn el balance final y el proyecto de distribucin: reembolsarn las partes de capital y, salvo disposicin en contrario del contrato, el excedente se distribuir en proporcin a la participacin de cada socio en las ganancias.Comunicacin del balance y plan de particin.ARTICULO 110. El balance final y el proyecto de distribucin suscriptos por los liquidadores sern comunicados a los socios, quienes podrn impugnarlos en el trmino de quince (15) das. En su caso la accin judicial correspondiente se promover en el trmino de los sesenta (60) das siguientes. Se acumularn todas las impugnaciones en una causa nica.En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2), y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribucin suscriptos tambin por los sndicos, sern sometidos a la aprobacin de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podrn impugnar judicialmente estas operaciones en el trmino fijado en el prrafo anterior computado desde la aprobacin por la asamblea.Distribucin: ejecucin.ARTICULO 111. El balance final y el proyecto de distribucin aprobados se agregarn al legajo de la sociedad en el Registro Pblico de Comercio, y se proceder a la ejecucin.Destino a falta de reclamacin.Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) das de la presentacin de tales documentos en el Registro Pblico de Comercio, se depositarn en un banco oficial a disposicin de sus titulares, Transcurridos tres (3) aos sin ser reclamados, se atribuirn a la autoridad escolar de la jurisdiccin respectiva.Cancelacin de la Inscripcin.ARTICULO 112. Terminada la liquidacin se cancelar la inscripcin del contrato social en el Registro Pblico de Comercio.Conservacin de libros y papeles.En defecto de acuerdo de los socios el Juez de Registro decidir quien conservar los libros y dems documentos sociales.De la liquidacin de la sociedad, y de la particin de los bienes socialesArt. 1.777. En la liquidacin de la sociedad se observar lo dispuesto en el cdigo de comercio, sobre la liquidacin de las sociedades comerciales.Art. 1.778. Las prdidas y ganancias se repartirn de conformidad con lo pactado. Si slo se hubiere pactado la parte de cada uno en las ganancias, ser igual su parte en las prdidas. A falta de convenio, la parte de cada socio en las ganancias y prdidas, ser en proporcin a lo que hubiere aportado a la sociedad.Art. 1.779. Si el socio industrial se hubiese obligado como los otros socios a dividir las ganancias o prdidas, se entender que su prdida es slo de la industria que puso.Art. 1.780. Si los socios fuesen dos o ms, que hubiesen puesto partes iguales en la sociedad, la parte del socio industrial en la ganancia, ser igual a la de los otros socios, si otra cosa no se hubiere convenido.Art. 1.781. Si la prestacin de los socios capitalistas fuese de partes desiguales, la parte de ganancias del socio industrial, ser fijada por rbitros, si no conviniesen los socios en sealarla.Art. 1.782. Si el socio industrial hubiese puesto tambin capital, y el aporte de l fuese inferior al que hubiesen puesto los socios capitalistas, la divisin se har por partes iguales.Art. 1.783. Si el valor del capital puesto por el socio industrial fuese igual o superior al que hubiesen puesto los socios capitalistas, la divisin se har en proporcin al importe de los capitales, adicionando al capital del socio industrial, un valor igual al del capital del socio o socios capitalistas.Art. 1.784. Si fuesen desiguales los valores puestos por los socios capitalistas, y el capital del socio industrial fuese igual o superior al menor de los capitales de los socios capitalistas, la divisin se har adicionando al capital del socio industrial, un valor medio entre los capitales de los socios capitalistas.Art. 1.785. Si todos los socios fuesen industriales, y hubiesen tambin puesto capitales, la divisin se har en partes iguales, sean o no iguales los capitales puestos.Art. 1.786. Cuando la prestacin de los socios hubiese sido de cosas muebles o inmuebles destinadas a ser vendidas por cuenta de la sociedad, slo tendrn derecho a recibir el precio por el cual la cosa fue vendida. Si no hubiese sido vendida por la sociedad, tendrn derecho a recibir el precio de la cosa por lo que vala al tiempo en que la entregaron a la sociedad.Art. 1.787. Si la cosa mueble o raz fue estimada en el contrato social, tendr derecho al precio designado, valga ms o menos, al tiempo de la disolucin de la sociedad.Art. 1.788. En la divisin de la sociedad se observar, en todo lo que fuere aplicable, lo dispuesto en el Libro IV de este cdigo, sobre la divisin de las herencias, no habiendo, en este ttulo disposiciones en contrario.Art. 1.788 bis. En la liquidacin parcial de la sociedad por fallecimiento o retiro de algn socio, la parte del socio fallecido o saliente se determinar, salvo estipulacin en contrario del contrato social, computando los valores reales del activo y el valor llave, si existiese.El estado de liquidacin es un recurso tcnico, tendiente a permitir que la sociedad pueda encarar el trmite de liquidacin (realizacin del activo y cancelacin del pasivo para repartir posteriormente el eventual remanente entre los socios) No obstante encontrarse disuelta desde el momento en que oper vlidamente la causal respectiva. Su actividad se restringe a la actividad de liquidacin (Art 99 a 105 LS Comerciales)10. Contrato de colaboracin EmpresariaCAPITULO III - DE LOS CONTRATOS DE LA COLABORACION EMPRESARIASECCION I - De las agrupaciones de colaboracinCaracterizacin.ARTICULO 367. Las sociedades constituidas en la Repblica y los empresarios individuales domiciliados en ella pueden, mediante un contrato de agrupacin, establecer una organizacin comn con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Los contratos, derechos y obligaciones vinculados con su actividad se rigen por lo dispuesto en los artculos 371 y 373.Las sociedades constituidas en el extranjero podrn integrar agrupaciones previo cumplimiento de lo dispuesto por el artculo 118, tercer prrafo.Finalidad.ARTICULO 368. La agrupacin, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas econmicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las empresas agrupadas o consorciadas.La agrupacin no puede ejercer funciones de direccin sobre la actividad de sus miembros.Forma y contenido del contrato.ARTICULO 369. El contrato se otorgar por instrumento pblico o privado y se inscribir aplicndose lo dispuesto en los artculos 4 y 5. Una copia, con los datos de su correspondiente inscripcin, ser remitida por el Registro Pblico de Comercio a la Direccin Nacional de Defensa de la Competencia.El contrato debe contener:1) El objeto de la agrupacin;2) La duracin, que no podr exceder de diez (10) aos. Puede ser prorrogada antes de su vencimiento por decisin unnime de los participantes. En caso de omitirse la duracin, se entiende que el contrato es vlido por diez (10) aos;3) La denominacin que se formar con un nombre de fantasa integrado con la palabra "agrupacin";4) El nombre, razn social o denominacin, el domicilio y los datos de la inscripcin registral del contrato o estatuto o de la matriculacin e individualizacin en su caso, que corresponda a cada uno de los participantes. En caso de sociedades , la relacin de la resolucin del rgano social que aprob la contratacin de la agrupacin, as como su fecha y nmero de acta;5) La constitucin de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de agrupacin, tanto entre las partes como respecto de terceros;6) Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo comn operativo y los modos de financiar las actividades comunes;7) La participacin que cada contratante tendr en las actividades comunes y en sus resultados;8) Los medios, atribuciones y poderes que se establecern para dirigir la organizacin y actividad comn, administrar el fondo operativo, representar individual y colectivamente a los participantes y controlar su actividad al solo efecto de comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas;9) Los supuestos de separacin y exclusin;10) Las condiciones de admisin de nuevos participantes;11) Las sanciones por incumplimiento de las obligaciones;12) Las normas para la confeccin de estados de situacin, a cuyo efecto los administradores llevarn, con las formalidades establecidas por el Cdigo de Comercio, los libros habilitados a nombre de la agrupacin que requieran la naturaleza e importancia de la actividad comn.Resoluciones.ARTICULO 370. Las resoluciones relativas a la realizacin del objeto de la agrupacin se adoptarn por el voto de la mayora de los participantes, salvo disposicin contraria del contrato.Su impugnacin slo puede fundarse en la violacin de disposiciones legales y contractuales y debe demandarse ante el juez del domicilio fijado en el contrato dentro de los treinta (30) das de haberse notificado fehacientemente la decisin de la agrupacin, mediante accin dirigida contra cada uno de los integrantes de la agrupacin.Las reuniones o consultas a los participantes debern efectuarse cada vez que lo requiera un administrador o cualquiera de los miembros de la agrupacin.No puede introducirse ninguna modificacin del contrato sin el consentimiento unnime de los participantes.Direccin y administracin.ARTICULO 371. La direccin y administracin debe estar a cargo de una o ms personas fsicas designadas en el contrato o posteriormente por resolucin de los participantes, siendo de aplicacin el artculo 221 del Cdigo de Comercio.En caso de ser varios los administradores y si nada se dijera en el contrato, se entiende que pueden actuar indistintamente.Fondo comn operativo.ARTICULO 372. Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran, constituyen el fondo comn operativo de la agrupacin. Durante el trmino establecido para su duracin, se mantendr indiviso este patrimonio sobre el que no pueden hacer valer su derecho los acreedores particulares de los participantes.Responsabilidad hacia terceros.ARTICULO 373. Por las obligaciones que sus representantes en nombre de la agrupacin, los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros. Queda expedita la accin contra stos, slo despus de haberse interpelado infructuosamente al administrador de la agrupacin: aquel contra quien se demanda el cumplimiento de la obligacin puede hacer valer sus defensas y excepciones que hubieren correspondido a la agrupacin.Por las obligaciones que los representantes hayan asumido por cuenta de un participante, hacindolo saber al tiempo de obligarse, responde ste solidariamente con el fondo comn operativo.Estado de situacin. Contabilizacin de los resultados.ARTICULO 374. Los estados de situacin de la agrupacin debern ser sometidos a decisin de los participantes dentro de los noventa (90) das del cierre de cada ejercicio anual.Los beneficios o prdidas, o en su caso, los ingresos y gastos de los participantes derivados de su actividad, podrn ser imputados al ejercicio en que se produjeron o a aqul en que se hayan aprobado las cuentas de la agrupacin.Causas de disolucin.ARTICULO 375. El contrato de agrupacin se disuelve:1) Por la decisin de los participantes;2) Por expiracin del trmino por el cual se constituy o por la consecucin del objeto para el que se form o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;3) Por reduccin a uno del nmero de participantes;4) Por la incapacidad, muerte, disolucin o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea o que los dems participantes decidan por unanimidad su continuacin.5) Por decisin firme de autoridad competente que considere incursa a la agrupacin en prcticas restrictivas de la competencia;6) Por las causas especficamente previstas en el contrato.Exclusin.ARTICULO 376. Sin perjuicio de lo establecido en el contrato, cualquier participante puede ser excluido, por decisin unnime, cuando contravenga habitualmente sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la agrupacin.SECCION II - De las uniones transitorias de empresasCaracterizacin.ARTICULO 377. Las sociedades constituidas en la Repblica y los empresarios individuales domiciliados en ella podrn, mediante un contrato de unin transitoria, reunirse para el desarrollo o ejecucin de una obra, servicio o suministro concreto, dentro o fuera del territorio de la Repblica. Podrn desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.Las sociedades constituidas en el extranjero podrn participar en tales acuerdos previo cumplimiento del artculo 118, tercer prrafo.No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Los contratos, derechos y obligaciones vinculadas con su actividad se rigen por lo dispuesto en el artculo 379.Firma y contenido del contrato.ARTICULO 378. El contrato se otorgar por instrumento pblico o privado, el que deber contener:1) El objeto, con determinacin concreta de las actividades y medios para su realizacin;2) La duracin, que ser igual al de la obra, servicio o suministro que constituya el objeto;3) La denominacin, que ser la de algunos o de todos los miembros, seguida de la expresin "unin transitoria de empresas";4) El nombre, razn social o denominacin, el domicilio y los datos de la inscripcin registral del contrato o estatuto de la matriculacin o individualizacin, en su caso, que corresponda a cada uno de los miembros. En caso de sociedades, la relacin de la resolucin del rgano social que aprob la celebracin de la unin transitoria, as como su fecha y nmero de acta;5) La constitucin de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de unin transitoria, tanto entre las partes como respecto de terceros;6) Las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo comn operativo y los modos de financiar o sufragar las actividades comunes en su caso;7) El nombre y domicilio del representante;8) La proporcin o mtodo para determinar la participacin de las empresas en la distribucin de los resultados o, en su caso, los ingresos y gastos de la unin;9) Los supuestos de separacin y exclusin de los miembros y las causales de disolucin del contrato;10) Las condiciones de admisin de nuevos miembros;11) Las normas para la confeccin de estados de situacin, a cuyo efecto los administradores, llevarn, con las formalidades establecidas por el Cdigo de Comercio, los libros habilitados a nombre de la unin que requieran la naturaleza e importancia de la actividad comn.12) Las sanciones por incumplimiento de obligaciones.Representacin.ARTICULO 379. El representante tendr los poderes suficientes de todos y de cada uno de los miembros pa