resumen - sociedades - comercial i - cat stratta - año 2015 (1)

8/18/2019 Resumen - Sociedades - Comercial i - Cat Stratta - Año 2015 (1)

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MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO Sociedades - Comercial I

BOLILLA 1

Derecho Comercial y de las Personas Jurídicas

Código Civil y Comercial de la ación

1! D" Comercial

D´ Comercial # $IAL S%&A%%Aes el conjunto de normas jurídicas que regulan la materia comercial ,que es todo supuesto de hecho al que la ley considera mercantil .

FONTANARROSA

. Caracteres:El D´ Comercial es:! consuetudinario, ya que surge por los usos y costumbres comerciales. ! proresi!o, ya que regula una actividad que proresa continua"" ; y! aut#nomo, ya que tiene normas y ppios. propios, aunque se relaciona con las otras ramas del d´.

' Objeto:El objeto del D´ Comercial es la materia comercial , que como dijimos,es todo supuesto de hecho al que la ley considera mercantil .

MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO


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2. Antecedentes histricos# $IAL S%&A%%ALa e!oluci#n hist#rica del D´ Comercial se produce en las siuientes etapas:! 1( e)a*a# D´ Romano#en la cual no se conocen normas comerciales,ya que el d´ romano no realiza una distinción entre el d´ comercial y el d´ civil.

! +( e)a*a# Edad Media -desde el S. a !-:en la cual luego de las uerras,los príncipes "irman un acuerdo llamado #la pa$ de %eria$,en el cual e%iste un período de pa$ para comerciar en mercados ! "erias, y a&astecer con productos a su po&lación.

es el orien del D´ Comercial .

. Di"erencias: $IAL

,&CADOS $&IAS

! realizan !entas por menor . ! realizan !entas por mayor .

! son permanentes, realizan su actividad durante todo el a&o.

! son transitorias, realizan su actividad durante períodos en el a&o.

En este caso,surgen:

. las Corporaciones 'o remios' integradas por comerciantes de un mismo o%icio, quienes dictan sus propias normas en los (statutos. -Ej. los artesanos-,

y

! los Tribunales comerciales integrados por comerciantes, para resolver los con%lictos comerciales.

En esta etapa s#r$e el D´ Comercial como rama a#tnoma del D´ ,con una leislaci#n especial &asada en los (statutos, y

una jurisdicci#n especial &asada en los Tribunales comerciales.

Luego,! .( e)a*a# Edad Moderna -desde el S. !' (asta la )ev. *rancesa +/0-:en la cual surgen los (stados nacionales, ylas normas locales pasan a ser nacionales.

*inal11,! /( e)a*a# Edad Contem%or&nea -desde la )ev. *rancesa +/0 (asta la actualidad-:en la cual las normas de los (stados se regulan en C#dios.

El primero es el C#dio de Comercio %ranc)s 'o C#dio de Napole#n' de *+,- ,que sirve de modelo para el C#dio de Comercio arentino -de 2/134-.

$IAL S%&A%%A



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.! Procesos de 0niicación del Derecho Civil y Comercial: En Ar$entina,la e!oluci#n hist#rica del D´ Comercial se produce en las siuientes etapas:1( ! Eta%a Colonial 'o de (irreinato'# en la cual el D´ Comercial se rige por las leyes espa&olas.

Luego,+( ! Eta%a de la Re(ol#cin de Ma!o de )*)+ ! la Or$ani,acin nacional #en la cual en el a-o )*/, la pro!incia de s. As. -separada del resto del pa5s-,sanciona su propio Cdi$o de Comercio,ela&orado por Ace!edo y /)le$ Sars%ield . Luego,en el a-o )*02 -ya reuni"icada la nación-,el Con$reso nacionali,a el Cdi$o de Comercio de 1s. As. 0 yrie para todo el país.

*inal11,

.( ! Eta%a de las Re"ormas# $IAL S%&A%%Aen la cual se le reali$an distintas re%ormas hasta la actualidad .

6s5,en el a-o 2+),el Con$reso sanciona un nue!o C#dio Ci!il y Comercial ,que deroa el C#dio Ci!il y el C#dio de Comercio, y uni%ica el d´ ci!il y comercial en un solo c#dio, el cual entra en viencia a partir del *1 de aosto de 2,*3.

6 su vez,e%isten distintas leyes 4ue complementan el nue!o c#dio, como son:! la Le! General de 3ociedades - Le! )/+ +modi%icada por la Ley 43//70 -,! la 5ey de Sociedades del (stado -48.82-,! la 5ey de Cooperati!as -48.99-,! la 5ey de Concursos y 6uiebras -47.244-,! la 5ey de De%ensa del Consumidor -47.478-,! etc.



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/! Código Civil y Comercial de la ación#omo dijimos,

el nue!o Cdi$o Ci(il ! Comercial :deroa el C#dio Ci!il y el C#dio de Comercio, yuni%ica el d´ ci!il y comercial en un solo c#dio,

el cual entra en viencia a partir del *1 de aosto de 2,*3.

En este caso,su 45t#lo 6reliminar esta&lece que: 1! se de&en resolver los casos concretos segn las leyes aplicables.


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2! ,3)odos de inves)igación4 sis)ema)i5ación y e6*osición#El D´ Comercial estudia la materia comercial , a trav=s de:a! la in(esti$acin histrica ! com%arati(a:que consiste en anali$ar la e!oluci#n hist#rica de los institutos comerciales, ycompararlos con los de otros países.

7! la in(esti$acin e7e$8tica:que consiste en anali$ar el contenido de las leyes comerciales. y

c! la in(esti$acin sistem&tica:que consiste en aplicar un m)todo de inducci#n para llenar las launas leales.

8! 0niicación in)ernacional del d" *rivado y d" in)ernacional *rivado#En la actualidad , 'de&ido a la lobali$aci#n del comercio'0los países esta&lecen oranismos y tratados,

para lorar la interaci#n internacional del D´ comercial.

Estos oranismos internacionales, son:! Orani$aci#n 9undial del Comercio - >? -,! C8mara de Comercio :nternacional ,! :nstituto de D´ :nternacional ,! :nstituto :nternacional para la 7ni%icaci#n del D´ ;ri!ado - @A'B)>'< - ,! Comisi#n de las Naciones 7nidas para el D´ 9ercantil internacional - @A'


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BOLILLA +

La ,a)eria comercial y el Su9e)oen el nuevo Código Civil y Comercial de la ación

1! La ,a)eria Comercialen el nuevo Código Civil y Comercial de la ación! $IAL S%&A%%A

La Materia Comercial :es todo supuesto de hecho al que la ley considera mercantil .

FONTANARROSA

En este caso,

se de&e distinguir:! en el dero$ado Cdi$o de Comercio, la materia comercial eran los actos de comercio, que eran los actos 4ue la ley considera mercantiles.

mientras que

! en el n#e(o Cdi$o Ci(il ! Comercial , la materia comercial

es la acti(idad econmica or$ani,ada ejercida por empresarios o cuasiempresarios.

+! La m*resa#

La m*resa# $IAL S%&A%%Aes, segn:! Conce%to econmico:es una orani$aci#n cuyo %in es producir bienes o ser!icios para ser !endidos,con la esperanza de obtener bene%icios. y FONTANARROSA

! Conce%to :#r5dico:es la orani$aci#n de los %actores de la producci#n -recurso naturales0 capital y trabajo-, para aplicarlos a la producci#n o intercambio de bienes o ser!icios.

STRATTA



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Segn el n#e(o Cdi$o Ci(il ! Comercial ,e%isten 2 cateorías de personas la persona humana, y la persona jurídica,

como las Sociedades.6 su vez,

la persona humana puede ser:a! una persona humana eneral , o7! una persona humana especial , que estC obliada a lle!ar una contabilidad , y puede ser -art. 948 ódigo ivil y omercial-: ! un em%resario: es el titular de una empresa -que puede o no tener un esta&lecimiento-, ó un establecimiento comercial0 industrial o de ser!icios. o ! un c#asi'em%resario: es aqu=l que realiza una acti!idad econ#mica orani$ada,

pero que no llega a ser una empresa. ! Esta categor5a comprende al #Comerciante$ del deroado C#dio de Comercio, que es aqu=l que, teniendo capacidad para contratar ,

ejerce por cuenta propia actos de comercio como su pro%esi#n habitual .-art. ód. de omercio derogado-


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.! l &ol del s)ado#

El &egis)ro P:7lico: $IAL S%&A%%Aes la o%icina del (stado, dependiente del P -ya que es poder de policía-,cuyo %in es dar publicidad a los actos reistrados para:

! ser oponibles a B , y! aranti$ar la F( en el tr8%ico comercial .

! =#nciones:ste )egistro tiene las siuientes %unciones:! inscribir a los Aentes aublicos,ya que es una competencia pcial .

! En la pcia. de Santa Fe, =stas "unciones estCn a cargo de la Ins%eccin General de 6ersonas >#r5dicas -dependiente de la Fiscalía de (stado.- -u&icados en las ciudades de Santa *e y )osario-,' En la pcia. de (ntre Ríos, =stas "unciones estCn a cargo de la Direcci#n de :nspecci#n de ;ersonas urídicas -dependiente del ;( .-

! Doc#mentos ?#e de@en inscri@irse:Se de&e inscri@ir :! el Contrato Social0

! su modi%icaci#n0 F en el Re$istro 6@lico -del domicilio social-,! su relamento, y para ser una 3ociedad Re$#lar .! la direcci#n de la sede social ,

' Si no se inscri&e el Contrato Social es una Sociedad irreular .

-art. 2 y LGS-.6 su vez,en las SR5 y las Sociedades por Acciones 'SA y SCA',

pre!io a la inscripci#n,se de&e publicar un edicto en el oletín O%icial 'por un día',que contenga un resumen del Contrato Social .

' Los socios de&en rati%icar el Contrato Social pre!io a la inscripci#n, sal!o si se cele&ra el contrato por instrumento p&lico, ó

las "irmas son autenticadas por escri&ano p&lico -u otro "uncionario competente.-

blico:! los Contratos Asociati!os,

como son las Arupaciones de Colaboraci#n 'AC',las 7niones Transitorias '7T', y los Consorcios de Cooperaci#n 'CC'. -art. 774 a 7 ód. ivil y omercial-

y! los dem8s documentos que esta&lezcan las leyes especiales.

Ej.: la trans"erencia de "ondo de comercio.



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! ;la$o de inscripci#n:Se de&e inscribir el Contrato Social en el Reistro ;>blico,dentro de los +; días de su celebraci#n,

prorroables por , días m8s 'para que tenga e%ectos desde la %echa de su otoramiento.-

Si se inscri&e despu)s, se autori$a )ste contrato si no e%iste oposici#n de parte interesada.-=ste tiene e%ectos desde la %echa de inscripci#n.- -art. 3 LGS -

. (%ectos:Su %in 'e%ectos':es dar publicidad a los actos reistrados para: ! ser oponibles a B , y ! aranti$ar la F( en el tr8%ico comercial .

/! Con)a7ilidad y )eneduría de li7ros#

$IAL S%&A%%A (st8n obliados a lle!ar la contabilidad de sus neocios:1! el Em%resario,

+! el C#asiem%resario,

.! los A$entes a#7iliares de comercio, como son el corredor o el martillero.

/! las

6ersonas :#r5dicas %ri(adas, como las Sociedades =.

2! los (ntes de los Contratos Asociati!os,

como son las A$r#%aciones de Cola@oracin 'AC',las Uniones 4ransitorias 'U4', y los Consorcios de Coo%eracin 'CC'. -art. 774 a 7 ód. ivil y omercial-

6 su vez,c#al?#ier %ersona puede lle!ar la contabilidad ,si solicita su inscripci#n, y

la rubricaci#n de sus libros al Reistro ;>blico.

Hor otro lado,est&n e7cl#idas de lle!ar la contabilidad :

1! las personas humanas que realizan: ! pro%esionales liberales, ó ! acti!idades aropecuarias y cone


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! =#ndamento: 5le!ar la contabilidad de sus neocios es #na car$a para los titulares0es decir, una imposici#n leal en bene%icio de sus propios intereses.

sta cara permite a los titulares y a I,

conocer el estado %inanciero de la empresa.! M8todos conta@les:El titular puede eleir m)todo contable, es decir, el reistro de la contabilidad ,ya que la ley no esta&lece un m=todo det.

' Se de&e poder indi!iduali$ar las operaciones, ylas cuentas acreedoras y deudoras.

-art. 94 ódigo ivil y omercial-

! Li@ros indis%ensa@les ?#e de@en lle(arse: $IAL S%&A%%A

El C#dio Ci!il y Comercial 'en su art. 22 a *' esta&lece que el titular -ej. las Sociedades',debe lle!ar los siuientes 5ibros, son:1! el Li@ro Diario, ' Se incluye el Li&ro aja, que es au%iliar del Li&ro Biario.

+! el Li@ro de In(entario ! 1alance,

.! los Li@ros ?#e %ermiten #na inte$racin del sistema de conta@ilidad , Ej.: el 5ibro 9ayor , que permite u&icar las operaciones en un sistema de conta&ilidad. y

/! los

Li@ros ?#e im%onen otras le!es. Ej.: el 5ibro de Sueldos 'y ornales' -Ley 48.77, art. 24-

' 6 su vez,las Sociedades de&en llevar los siguientes Li@ros 3ocietarios, son:2! el Li@ro de Re$istro de Acciones -art. 49 LGS-,8! el Li@ro de Asistencia a las Asam@leas -art. 47/ LGS-, y

-art. 9 LGS-

! =ormalidades de los Li@ros:

$IAL S%&A%%ALos 5ibros de&en estar encuadernados0 %oliados y rubricados 'leali$ados', por el Reistro ;>blico.

-art. 949 ódigo ivil y omercial-En los Li@ros:1! se de&en anotar las operaciones del titular en orden proresi!o, y

en idioma y moneda nacional ,+! estC prohibido dejar espacios en blanco o alterar su encuadernaci#n -ej. arrancar (ojas-,.! las errores y omisiones en los mismos, se corrien en un nue!o asiento -(ec(o en la "ec(a que se conocen los errores u omisiones-. y

/! de&en permanecer dichos libros en el domicilio de su titular .-art. 947 y 942 ódigo ivil y omercial-



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! Em%leo de medios mec&nicos:El titular -ej. una Sociedad', pre!ia autori$aci#n del Reistro ;>blico,

puede reempla$ar las "ormalidades de los Li&ros -encuadernación, "oliación y ru&ricación-, por medios mec8nicos como proramas de computaci#n, sal!o el 5ibro de :n!entario y alance,

que siempre de&e cumplir con las %ormalidades del c#dio -encuadernación, "oliación y ru&ricación-. -art. 94/ ódigo ivil y omercial y art.3 LGS-

! Conser(acin de los li@ros:El titular , y sus herederos, de&en conser!ar los 5ibros y sus documentos -ej. "acturas-

por 1; a=os 0 desde el cese de su acti!idad comercial . -art. 94 ódigo ivil y omercial-

! el Li@ro Diario:es aqu=l que de&e e%presar las operaciones del titular ,en períodos no mayores al mes.

' Se incluye el Li&ro aja, que es au%iliar del Li&ro Biario.

-art. 94 ódigo ivil y omercial-

2! Inven)ario y Balance#El Li@ro de In(entario ! 1alance: $IAL S%&A%%Aes aqu=l que de&e e%presar:

a! el :n!entario: es una descripci#n de todo el acti!o -dinero, &ienes y cr=ditos- y el pasi!o -deudas-,del titular al iniciar su acti!idad .

y7! el alance: es una descripci#n de todo el acti!o -dinero, &ienes y cr=ditos- y el pasi!o -deudas-,

del titular al cerrar el ejercicio econ#mico, que gral.11 es por aJo.

! C#enta de Ganancias ! 68rdidas 'o Estado de Res#ltados ': $IAL S%&A%%Aes aqu=l documento que de&e e%presar las anancias y p)rdidas del titular ,al cerrar el ejercicio econ#mico, que gral.11 es por aJo.

! Este documento sir!e para determinar :! la remuneraci#n de los administradores, y

! la distribuci#n de las anancias entre los socios.

! Notas com%lementarias:son aquellos documentos complementarios,so&re la situaci#n de la (mpresa. Ej: activos gravados con (ipotecas.

! Memoria:es aqu=l documento en el cual los administradores in%orman a los socios,

so&re la situaci#n de la (mpresa.



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8! Ins*ección >eneral de Personas Jurídicas de la Provincia de San)a $e:omo dijimos,las 6ro(incias de&en regular la orani$aci#n de los Reistros ;>blicos,ya que es una competencia pcial .

! En la pcia. de Santa Fe, =stas "unciones estCn a cargo de

la Ins%eccin General de 6ersonas >#r5dicas -dependiente de la Fiscalía de (stado.- -u&icados en las ciudades de Santa *e y )osario-,' En la pcia. de (ntre Ríos, =stas "unciones estCn a cargo de la Direcci#n de :nspecci#n de ;ersonas urídicas -dependiente del ;( .-

Sus Funciones son:! reistrar las inscripciones, ! ejercer la %iscali$aci#n estatal , y Fde las ;ersonas urídicas de la pro!incia.! otorar la autori$aci#n del (st. para %uncionar

' Documentos y actos 4ue deben inscribirse: Son los mencionados en el Reistro ;>blico - HCg.

eneral de Jus)icia:Es 'G@6L al caso anterior,

pero para las ;ersonas urídicas de Capital Federal .



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@! &endición de cuen)as# $IAL S%&A%%AEl comerciante de&e rendir cuentas,es decir, el comerciante 4ue contrata por cuenta ajena -como el mandatario o estor -,estC obliado a in%ormar de sus estiones al due&o del neocio.

! En este caso, rendir cuentas es la >nica obliaci#n, $IAL por lo que se puede e


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1;! Jurisdicción comercial# $IAL >#risdiccin:es la %acultad del (st . de administrar justicia en un caso concreto,a trav=s de los #ranos judiciales -juez o tri&unal-.

' Antecedentes hist#ricos:La urisdicci#n comercial tiene sus or5genes en la (dad 9edia,en la cual se crean tribunales comerciales integrados por comerciantes, para resolver los con%lictos comerciales.Luego,con el correr del tiempo,se uni"ican los tribunales ci!iles y comerciales integrados por jueces no comerciantes, para resolver los con%lictos ci!iles y comerciales.-las partes pueden o no ser comerciantes.-

Or$ani,acin:En Arentina,coe%isten la usticia Federal , y

la usticia ;ro!incial .)especto a:! la >#sticia =ederal :es competente en causas comerciales so&re puntos regidos por: ! por la C.N ., como causas comerciales entre vecinos de di"erentes provincias -o de jurisdicción mar5tima-; y ! por ciertas leyes nacionales, como la 5ey de 9arcas y patentes -Ley 477-.

mientras que

! la >#sticia 6ro(incial :es competente en causas comerciales so&re puntos regidos por el C#dio de Comercio.

Ej: si e%iste un con%licto por un contrato comercial : ! entre 2 entrerrianos es competente la justicia pro!incial , y ! entre un entrerriano y un santa%esino es competente la justicia %ederal .

' 6 su vez,en am&os casos -en la justicia "ederal y la justicia provincial-,

se uni%ican los tribunales ci!iles y comerciales, para resolver los con%lictos ci!iles y comerciales.-Sin em&argo,en algunas provincias e%isten tri&unales de concursos y quie&ras +como en Entre )5os0.-



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l Ar7i)ra9e# $IALes el proceso que se realiza a trav=s de 8rbitros,es decir, personas eleidas por las partes,

para resol!er un con%licto comercial , ajenas al HK.

Caracter5sticas:El Arbitraje tiene las siguientes características:! mayor celeridad en la resolución del con"licto,! mayor %len su Gleal saber y entenderH0es decir, se rigen por la equidad.

! El Ar@itra:e de la 1olsa de Comercio de 1s. As.: $IALEl Arbitraje de la olsa de Comercio de s. As. es uno de los I conocidos del país,el cual tiene el siuiente procedimiento:1! Las partes, que de&en ser socios de dicha entidad , de&en cele&rar un contrato comercial 4ue incluya una cl8usula compromisoria =, y reistrar dicho contrato en la olsa de Comercio de s. As.

+! 6nte un con%licto comercial entre las partes, se constituye el tribunal arbitral con socios de dicha entidad , que actan como amiables componedores, y aplican el procedimiento esta&lecido por dicha entidad . y.! El tribunal arbitral dicta el laudo, que puede ser impunado ante un tribunal arbitral superior de dicha entidad .

Cl8usula compromisoria:es el acuerdo anterior en el cual las partes deciden resol!er un con%licto comercial ,

a trav=s del arbitraje.



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BOLILLA .

Ley >eneral de Sociedadesen la %eoría de las Personas Jurídicas

1! Sociedad: $IAL S%&A%%ALa Sociedad: El Ar)! 1 de la Ley >eneral de Sociedades -Ley 1@!22;- esta&lece que

la 3ociedad : se dacuando una o I personas en %orma orani$ada,con"orme a uno de los tipos pre!istos en esta ley,

se oblian a reali$ar aportes, para aplicarlos a la producci#n o intercambio de bienes o ser!icios, participando de los bene%icios y soportando las p)rdidas.

-art. LGS-

)especto a:

! Elementos de la 3ociedad , son: $IAL S%&A%%A1! 7na o I personas,+! Orani$aci#n,.! Tipicidad ,/! Aportes,2! Fin societario,8! ;articipaci#n de los bene%icios y Soportaci#n de las p)rdidas, y



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)especto a:

1! Una o B %ersonas: $IALLa Sociedad de&e tener una o I personas,ya sean personas humanas, ó personas jurídicas.

! La LGS admite las Sociedades 7nipersonales, que son aquellas que tienen un socio0

s#lo pueden ser constituidas como Sociedades An#nimas 'SA'.

-art. LGS-

+! Or$ani,acin# $IAL S%&A%%Ael contrato o estatuto de&e esta&lecer la orani$aci#n y %uncionamiento de la Sociedad ,a trav=s del:

1! r$ano de Go@ierno, es la reuni#n de socios o asamblea de accionistas,

que dicta las resoluciones sociales;

+! r$ano de Administracin: es aqu=l que reali$a la administraci#n de la Sociedad .

Ej: la Gerencia en la S)L o el Birectorio en la S6.

.! r$ano de Re%resentacin: es aqu=l que reali$a la representaci#n de la Sociedad %rente a B .

Ej: el presidente de la Gerencia en la S)L o el presidente del Birectorio en la S6.

/! r$ano de =iscali,acin:

es aqu=l que reali$a el control de la administraci#n de la Sociedad .' (stos #ranos estCn en todas las personas jcas. -con di"erentes nom&res.-

! 6 su vez,

la Orani$aci#n de la Sociedad puede ser: $IAL S%&A%%Aa! un A#tor$anicismo:

se da cuando cual4uier socio puede ejercer cual4uier %unci#n, sal!o pacto en contrario -en el ontrato Social.- Ej: un socio ejerce la administración de la Sociedad. ó 7! un Or$anicismo di"erenciado: se da cuando la ley o el Contrato Social esta&lecen los #ranos de la Sociedad.



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.! 4i%icidad : $IALes la disciplina leal impuesta a las Sociedades.

R:CJARD y 97:N:O

En este caso,

los socios de&en aplicar un tipo social ' o tipo de Sociedad ' de la 5KS ,y

son: 1! Sociedades Colecti!as, +! Sociedades en Comandita Simple, .! Sociedades de Capital e :ndustria, /! Sociedades Accidentales 'o en ;articipaci#n', 2! Sociedades de Responsabilidad 5imitada 'SR5', 8! Sociedades An#nimas 'SA', y

! La Tipicidad A> es un requisito esencial. ' La Tipicidad cumple una %unci#n de arantía para los socios y los 9I,

ya que les permite conocer el tipo social y de responsa&ilidad de los socios. Ej: en las SR5 y las Sociedades por Acciones 'SA y SCA', los socios tienen una responsabilidad limitada por las deudas de la Sociedad , hasta el monto de sus cuotas o acciones.

/! A%ortes:La LGS esta&lece que los socios se oblian a reali$ar los aportes a la Sociedad ,que pueden ser:! ;restaciones de dar ,como dar dinero, inmue&les, mue&les, d´, uso y goce de &ienes, "ondos de comercio, etc. o

! ;restaciones de hacer ,

como prestar un ser!icio para la Sociedad .' Ao se puede aportar una prestaci#n de no hacer .

2! =in societario:El Fin de la Sociedad es la producci#n o intercambio de bienes o ser!icios.

8! 6artici%acin de los @ene"icios ! 3o%ortacin de las %8rdidas: ! BE') >L. 7 H6)


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. Clasi"icacin de las 3ociedades:Las Sociedades pueden ser:1! 3ociedades Re$#lares:son aquellas en que los socios: ! inscriben el Contrato Social en el Reistro ;>blico,

! aplican un tipo social de la 5KS , y ! cumplen con los elementos y las %ormas de la Sociedad . y+! 3ociedades Irre$#lares:son aquellas en que los socios: ! O inscriben el Contrato Social en el Reistro ;>blico, ó ! O aplican un tipo social de la 5KS , ó ! O cumplen con los elementos ó las %ormas de la Sociedad .

-art. 4 a 43 LGS-

6 su vez,las 3ociedades Re$#lares:

pueden ser:A . 3ociedades de 6ersonas 'o 3ociedades de ti%o %ersonal o 3ociedades de inter8s':son aquellas que tienen en cuenta la personalidad de los socios; yson:1! 3ociedades Colecti(as, -art. 42 a 99 LGS-+! 3ociedades en Comandita 3im%le, -art. 97 a 78 LGS-.! 3ociedades de Ca%ital e Ind#stria, y -art. 7 a 72 LGS-/! 3ociedades Accidentales 'o en 6artici%acin'. -art. 93 a 933 LGS-

'


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.! Las dis)in)as %eorías de las Personas Jurídicas: $IALE%isten distintas Teorías de las ;ersonas urídicas, son:1! 4eor5a de la =iccin '3a(i$n!':sostiene que las personas jurídicas son sujetos de d´ creados arti%icial"" por la ley,

ya que s#lo las personas humanas tienen capacidad -y responsabilidad .-

' Crítica: es que puede e%istir un d´ subjeti!o sin !oluntad del sujeto, como por ej. las personas por nacer -que tienen d´ su&jetivos sin voluntad.- -se de&e distinguir la cap. de d´ y la cap. de (ec(o.-

+! 4eor5a de la Realidad >#r5dica:sostiene que las personas jurídicas son personas distintas de sus miembros0es decir, una realidad pree e%isten las personas jurídicas,

s#lo e%iste una protecci#n de la ley, para que rupos humanos orani$ados puedan cumplir %ines det.

! N#estro D´ : $IAL S%&A%%AEn Arentina,las 3ociedades son %ersonas :#r5dicas, ya que as5 lo esta&lece: $IAL S%&A%%A! el Ar)! 1/? Código Civil y Comercial,

so&re las ;ersonas jurídicas pri!adas. y! el Ar)! + L>S -Ley 1@22;-, que esta&lece que:La Sociedad es un sujeto de derecho, con el alcance "ijado en esta ley.

Be esta manera,

la LG3 aplica la 4eor5a de la Realidad >#r5dica, $IALya que en su e


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2! Atri@#tos de la %ersonalidad : $IAL S%&A%%A Las ;ersonas jurídicas tienen los siuientes atributos de la personalidad , son:1! el Nombre, +! el Domicilio, .! el Objeto,

/! el ;atrimonio ' Autonomía patrimonial ,2! la Capacidad de la ;ersona jurídica, y 8! la Nacionalidad 'se>n un sector de la doctrina jca.'

)especto a:

1! Nom@re: $IAL S%&A%%AEl nombre identi%ica a la Sociedad , yla distingue de sus socios.! Es un re4uisito esencial del Contrato Social -de&e estar en cualquier tipo social-.

-art y LGS-

E%isten 2 clases de nombres para la Sociedad :! Denominacin 3ocial :que es un nombre de %antasía, es decir, un nombre in!entado, F Denominaci#n objeti!a junto con el tipo social -o su a&reviatura.-

Ej: PEl Entrerriano S)LP; PLos 9 c(i"lados S6P.

y

! Ra,n social :que es el nombre 'o apellido' de uno o m8s socios. ! Si no "iguran los nom&res de todos los socios,

se de&e completar con la pala&ra P y compa&íaP -o su a&reviatura P y cía.P- Ej: P)odr5guez y compaJ5aP; Polom&o y c5a.P.

En este caso:! en las Sociedades de ;ersonas y las Sociedades en Comandita por Acciones -S6- 0

los socios pueden eleir entre uno u otro. ' stas sociedades pueden utilizar una ra$#n social , ya que =sta implica una resp. ilimitada, solidaria y su&sidiaria de los socios.

mientras que

! en las Sociedades de Responsabilidad 5imitada -S)L- y las Sociedades An#nimas -S6-,los socios s#lo pueden utilizar una denominaci#n social .En este caso,

tam&i=n, pueden incluir el nombre 'o apellido' de uno o m8s socios. F Denominaci#n objeti!a -Esto no es una razón social,

ya que =sta implica una resp. ilimitada, solidaria y su&sidiaria de los socios.-

' La Sociedad 4ueda obliada,si su representante se o&liga &ajo la designación del nom&re de la Sociedad.



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+! Domicilio: $IAL S%&A%%ASe de&e distinguir:

. Domicilio:es la ciudad # pueblo donde estC la sede social ,que determina la ley aplicable, y

la competencia judicial y del Reistro ;>blico.Ej: la ciudad de HaranC. y! 3ede social :es la direcci#n especí%ica donde estC la administraci#n de la Sociedad .Ej: @rquiza 29.

! Es un re4uisito esencial del Contrato Social -de&e estar en cualquier tipo social-.-art y LGS-

! La Sociedad de&e inscribir el cambio de Sede social en el Reistro ;>blico, ya que son !8lidas las noti%icaciones hechas a la Sede social 4ue consta en el Reistro.

.! O@:eto: $IAL S%&A%%ASe de&e distinguir:! el O@:eto del Contrato 3ocial -o Contrato de 3ociedad -:son los aportes -que pueden ser prestaciones de dar o hacer -; mientras que! el O@:eto 3ocial '# O@:eto de la 3ociedad':es el 8mbito de acti!idades econ#micas que realiza la Sociedad ,determinado en el ontrato Social.-encuadrada en la producci#n o intercambio de bienes o ser!icios. -art. LGS-

Ej: la producci#n o intercambio de m84uinas ararias. ' El objeto social cumple una %unci#n de arantía para los socios y los 9I,ya que determina la legitimación de los actos cele&rados por sus representantes,que no pueden ser notoria11 e%traJos al o&jeto de la Sociedad. -art. 2 LGS-

Re?#isitos: $IAL S%&A%%AEl Objeto Social de&e ser determinado, posible, y

lícito. ' Be lo contrario, la Sociedad es nula.



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/! 6atrimonio ' A#tonom5a %atrimonial : $IAL S%&A%%ALa Sociedad tiene un patrimonio propio distinto de sus socios,

por lo que con su patrimonio paga sus deudas.-es decir, los socios no de&en con su patrimonio pagar las deudas sociales, salvo que tengan una responsa&ilidad ilimitada.-

! Di"erencias:

CAPI%AL SOCIAL PA%&I,OIO SOCIAL

! es el conjunto de los aportes de los socios, integrados en el Contrato Social , o posterior"". -arts. , inc. 7, y 33 Ley LGS-

! es el acti!o e%ecti!o,con el cual la Sociedad paa sus deudas.

! en ppio., es %ijo e in!ariable, sal!o que se apliquen resoluciones sociales

so&re su aumento o reducción.

! es !ariable, ya que !aría segn los negocios de la Sociedad.

. Inte$ridad e in(iola@ilidad del Ca%ital social :El Capital social cumple una %unci#n de arantía para los B ,ya que les permite conocer los bienes 4ue tiene la Sociedad para paar sus deudas.Be esta manera,la LGS esta&lece la interidad del capital social .Ej.: se esta&lecen reser!as. -son sumas de dinero guardadas por la Sociedad, para proteger la integridad de su capitalsocial. -arts. 8 LGS-

2! Ca%acidad de la 6ersona :#r5dica: $IAL S%&A%%Aes la aptitud de la Sociedad para ad4uirir d´ y contraer obliaciones.La Sociedad :! tiene capacidad de d´ ,! pero no tiene capacidad de hecho, ya que act>a a trav=s de sus representantes.

. Si pide pro"undizar el tema,

BE') >L. 7

6H6'B6B de las HE)S>A6S K@)QB'6S - HOG. 94



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8! acionalidad: $IAL S%&A%%Aes el !inculo jurídico 4ue une a una persona con un (stado determinado.

E%isten distintas posturas so&re la nacionalidad de las personas jurídicas,que se aplican se>n el caso concreto, son:

! ) %ost#ra:sostiene que las personas jurídicas tienen la nacionalidad del (stado de su constituci#n,donde se encuentra su sede.

' Estas teor5as son sostenidas por los países in!ersores, ya que buscan que a las personas jurídicas 'Sociedades' se les apli4ue la ley de su nacionalidad . Ej: a una Sociedad inglesa se le de&e aplicar la ley de 'nglaterra.

CR:T(R:O TRAD:C:ONA5 y! 2 %ost#ra:sostiene que las personas jurídicas NO tienen nacionalidad sino domicilio,

por lo que se aplica la ley del país 4ue autori$a las mismas.' Estas teor5as son sostenidas por los países 4ue reciben las in!ersores, ya que buscan que a las personas jurídicas 'Sociedades' se les apli4ue la ley del luar de actuaci#n. Ej: a una Sociedad inglesa se le de&e aplicar la ley de 6rgentina.

(RNARDO D( :R:KOL(N



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acionalidad y ac)uación e6)ra)erri)orial de las Sociedades cons)i)uidas en el e6)ran9ero!La L>S -en su ar)! 11?- esta&lece que la Sociedad constituida en el e


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BOLILLA /

Cons)i)ución de las Personas Jurídicas

1! a)urale5a 9urídica del Ac)o cons)i)u)ivo: $IAL S%&A%%AEn este caso,e%isten 2 teorías:! 4eor5a Contract#alista:sostiene que el acto constituti!o de la Sociedad es #n contrato.6 su vez,la doctrina jca. discute so&re )ste contrato:! I postura: sostiene que es un Contrato 1ilateral de Cam@io, ya que e%isten 4 partes los socios, y

la Sociedad . ' r5tica: es que no e%isten prestaciones contrapuestas -6 su vez, la Sociedad no puede ser una de las partes, ya que al momento de cele&rarse todav5a no e%iste la misma.-

DOCTR:NA 9:NOR:TAR:A

! 4I postura: sostiene que es un Contrato 6l#rilateral de Or$ani,acin: ! es ;lurilateral ,

ya que las partes del contrato son los socios, F Di% . con la *B postura que puede ser una o I personas;

y ! es un Contrato de Orani$aci#n,

ya que se esta&lecen las normas internas de la Sociedad . DOCTR:NA 9ALOR:TAR:A

Di%erencias:

CO%&A%O BILA%&AL D CA,BIO

CO%&A%O PL0&ILA%&AL D O&>AIACI

! E%isten intereses contrapuestos.

! E%iste un inter)s com>n.

! Se e


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! 4eor5a Anticontract#alista:sostiene que el acto constituti!o de la Sociedad no es un contrato,sino que es una Instit#cin,ya que prevalecen los intereses de la Sociedad so&re los intereses de los socios.

'

Di%erencias:)sta postura e%plica la naturale$a jca. de la Sociedad ,las dem8s posturas e%plican la naturale$a jca. del acto constituti!o.

. 3ol#cin de la Le! General de 3ociedades: $IAL S%&A%%ALa L>S aplica la 4eor5a Contract#alista del Contrato 6l#rilateral de Or$ani,acin.ya que esta&lece normas re%eridas a )ste tipo de contrato. -arts. 7, 2, 3, / y / LGS.-

'


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+! AdEuisición de la *ersonalidad: $IAL S%&A%%ALa Sociedad ad4uiere la personalidad jurídica,desde que se celebra el Contrato Social , yno desde su inscripción en el )egistro H&lico.

Be esta manera,las Sociedades irreulares tienen personalidad jurídica,ya que celebran el Contrato Social ,

pero O inscriben )ste contrato en el Reistro ;>blico.

Desestimacin de la %ersonalidad :#r5dica -teor5a del velo societario o de la penetración-:El Ar)! 2/ in "ine de la L>S $IAL S%&A%%Aesta&lece la desestimaci#n 'u inoponibilidad' de la personalidad jurídica de la Sociedad ,en los siuientes casos:a! cuando la actuaci#n de la Sociedad encubre %ines e


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.! Ca*acidad de las Personas 9urídicas: $IAL S%&A%%Aes la aptitud de la Sociedad para ad4uirir d´ y contraer obliaciones.

La Sociedad :! tiene capacidad de d´ ,

! pero no tiene capacidad de hecho, ya que act>a a trav=s de sus representantes.

E7tensin ! l5mites:La capacidad de la Sociedad es limitada,ya que el administrador o representante de la Sociedad0

solo puede reali$ar actos relacionados con su objeto social .Ej: la Sociedad de seguros no puede dedicarse a la venta de (elados. En este caso,La L>S -en su ar)! 2?- esta&lece los siuientes casos:

1! si el representanterealiza actos notoria"" e


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/! &es*onsa7ilidad de las Personas 9urídicas: $IAL S%&A%%ALa Responsabilidad de la Sociedad puede ser:1! Res%onsa@ilidad Ci(il : que a su vez, puede ser: ! una Res%onsa@ilidad Contract#al : es aquella que se produce por un incumplimiento contractual de la Sociedad.

En este caso, el damni%icado puede ejercer una acci#n ci!il contra la Sociedad

para reclamar el cumplimiento del contrato, ouna indemni$aci#n.

o

! una Res%onsa@ilidad E7tracontract#al -art. 39 ód. ivil y omercial- : es aquella que se produce por los da&os causados por:

! sus administradores, en ejercicio o con ocasi#n de sus %unciones, y! sus dependientes o cosas.En este caso,

el damni%icado puede ejercer una acci#n ci!il contra la Sociedad para reclamar una indemni$aci#n 'por el da&o causado'.

' Es una responsabilidad indirecta0 por el hecho de otro.

+! Res%onsa@ilidad 6enal : $IALLa doctrina jca. discute so&re la Responsabilidad penal de la Sociedad :! I postura: sostiene que no es posi&le la responsabilidad penal de la Sociedad , ya que no es posi&le imputar dolo o la culpa a una Sociedad , ni puede ser condenada a prisi#n.

DOCTR:NA 9ALOR:TAR:A! 4I postura: sostiene que es posi&le la responsabilidad penal de la Sociedad , ya que en ciertos casos -como el uso a&usivo de la personalidad jur5dica-,

se puede aplicarle las penas de inhabilitaci#n y multa. DOCTR:NA 9:NOR:TAR:A



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2! Ca*acidad *ara cons)i)uirlas dis)in)as clases de Personas 9cas: $IAL S%&A%%A

E%isten Supuestos especiales, como son:! Cn!#$es '3ociedad entre cn!#$es':Los

c#nyues pueden constituir cual4uier Sociedad ,ya sea una Sociedad reular o irreular .-art.4 LGS-

y! Menores e Inca%aces:Los menores e incapaces:! pueden continuar la participaci#n social heredada, previa autori$aci#n judicial . Estos tienen una responsabilidad limitada en la Sociedad.! pero no puede constituir una nue!a Sociedad .

-art.4 y 4/ LGS -

8! Consen)imien)o#es el acuerdo de los socios de celebrar el Contrato Social .

Mste consentimiento de&e ser realizado con discernimiento,intenci#n, ylibertad .

-art. 438 ód. ivil y omercial -

! Ao de&en e%istir !icios del consentimiento,como son el error , dolo y !iolencia.! 6 su vez, e%isten Supuestos especiales de Sociedades obliatorias, por ej. en caso de 4uiebra,el %allido de&e constituir una Sociedad con sus acreedores para recuperar la empresa.

-Ley 47244, art. 79-

La L>S -en su ar)! /- esta&lece como:! Rela que el Contrato Social se de&e cele&rar por instrumento p>blico o pri!ado. ' Si =ste se cele&ra por instrumento pri!ado, un escribano p>b. de&e certi%icar las %irmas de los socios.

-art. 7 LGS-.

' (blico.

-art. 32 y 93 LGS-.



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! Inscri%cin ! 6#@licidad del Contrato 3ocial : $IAL S%&A%%ASe de&e inscri@ir :! el Contrato Social0 ! su modi%icaci#n0 F en el Re$istro 6@lico -del domicilio social-,! su relamento, y para ser una 3ociedad Re$#lar .! la direcci#n de la sede social ,

' Si no se inscri&e el Contrato Social es una Sociedad irreular .

-art. 2 y LGS-.6 su vez,en las SR5 y las Sociedades por Acciones 'SA y SCA',

pre!io a la inscripci#n,se de&e publicar un edicto en el oletín O%icial 'por un día',que contenga un resumen del Contrato Social .

' Los socios de&en rati%icar el Contrato Social pre!io a la inscripci#n,

sal!o si se cele&ra el contrato por instrumento p&lico, ólas "irmas son autenticadas por escri&ano p&lico -u otro "uncionario competente.-

! ;la$o de inscripci#n:Se de&e inscribir el Contrato Social en el Reistro ;>blico,dentro de los +; días de su celebraci#n,

prorroables por , días m8s 'para que tenga e%ectos desde la %echa de su otoramiento.-

Si se inscri&e despu)s, se autori$a )ste contrato si no e%iste oposici#n de parte interesada.-=ste tiene e%ectos desde la %echa de inscripci#n.- -art. 3 LGS -

. (%ectos:Su %in 'e%ectos':es dar publicidad a los actos reistrados para: ! ser oponibles a B , y ! aranti$ar la F( en el tr8%ico comercial .

' Si no se inscri&en las modi%icaciones al Contrato Social : ! =stas son inoponibles "rente a 9I, ! los B pueden oponer )stas modi%icaciones contra la sociedad o los socios, -esto no se aplica a las S)L y las Sociedades por 6cciones -S6 y S6-, ! los socios pueden oponer )stas modi%icaciones contra la sociedad o los otros socios.

! la sociedad regular mantiene su estado, -es decir, no se convierte a irregular.-

'


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! Contenido del Contrato 3ocial -o Contrato de 3ociedad -:$IAL S%&A%%ALa L>S -en su ar)! 11- esta&lece que el Contrato Social de&e e%presar:1! los Datos %ersonales de los socios ! s#s "irmas. -como nom&re, edad, estado civil, nacionalidad, pro"esión, domicilio y BA' de los socios.-

+! el Nom@re de la 3ociedad . ! Es un re4uisito esencial del Contrato Social -de&e estar en cualquier tipo social-.-art y LGS-

E%isten 2 clases de nombres para la Sociedad : ! Denominaci#n Social : es un nombre de %antasía, es decir, un nombre in!entado,

junto con el tipo social -o su a&reviatura.- Ej: PEl Entrerriano S)LP; PLos 9 c(i"lados S6P. y

! Ra$#n social : es el nombre 'o apellido' de uno o m8s socios. ! Si no "iguran los nom&res de todos los socios, se de&e completar con la pala&ra P y compa&íaP -o su a&reviatura P y cía.P- Ej: P)odr5guez y compaJ5aP; Polom&o y c5a.P.

.! el Domicilio de la 3ociedad :

es la ciudad # pueblo donde estC la sede social , que determina la ley aplicable, y la competencia judicial y del Reistro ;>blico. Ej: la ciudad de HaranC.

/! el O@:eto social '# o@:eto de la 3ociedad ': es el 8mbito de acti!idades econ#micas que realiza la Sociedad, determinado en el ontrato Social. -encuadrada en la producci#n o intercambio de bienes o ser!icios. -art. LGS- Ej: la producci#n o intercambio de m84uinas ararias.

2! el Ca%ital social :

es el conjunto de los aportes de los socios, integrados en el Contrato Social ó posterior"".

8! el 6la,o de d#racin de la 3ociedad : la Sociedad tiene una duraci#n por un tiempo det . ' La LGS no "ija plazos m5nimos ni mC%imos.

. rano de Kobierno, es la reuni#n de socios o asamblea de accionistas, que dicta las resoluciones sociales;

4. rano de Administraci#n: es aqu=l que reali$a la administraci#n de la Sociedad . Ej: la Gerencia en la S)L o el Birectorio en la S6.

9. rano de Representaci#n: es aqu=l que reali$a la representaci#n de la Sociedad %rente a B .

Ej: el presidente de la Gerencia en la S)L o el presidente del Birectorio en la S6. 7. rano de Fiscali$aci#n:

es aqu=l que reali$a el control de la administraci#n de la Sociedad .?! la 6artici%acin de los @ene"icios ! 3o%ortacin de las %8rdidas: ! Si pide pro"undizar el tema, decir Harticipación de los &ene"icios y Soportación de las p=rdidas - HOG. 7

@! los D´ ! o@li$aciones de los 3ocios: el contrato de&e esta&lecer los d´ y obliaciones de los socios.

1;! la Disol#cin ! Li?#idacin de la 3ociedad : el contrato de&e esta&lecer las reglas so&re la disoluci#n y li4uidaci#n de la Sociedad .



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?! A*or)es: $IAL S%&A%%ALa L>S esta&lece que los socios se oblian a reali$ar los aportes a la Sociedad , yse de&e distinguir: A! en las 3ociedades de 6ersonas

' 4ue son la Soc. Colecti!a0 SCS 's#lo los socios comanditados'0 Soc. de Capital e :ndustria 0 y

Soc. Accidental o en participaci#n', los aportes pueden ser: ! 6restaciones de dar , como dar dinero, inmue&les, mue&les, d´, "ondos de comercio, etc. ó ! 6restaciones de hacer , como prestar un ser!icio para la Sociedad. ' Ao se puede aportar una prestaci#n de no hacer . ' Be esta manera, se proteen los d´ de los acreedores de la Sociedad .

mientras queB! en las 3RL ! las 3ociedades %or Acciones '3A ! 3CA', los aportes siempre de&en ser 6restaciones de dar ,

@ienes determinados s#sce%ti@les de e:ec#cin "or,ada -art. 9 y 9/ LGS- ' En este caso, los socios pueden realizar prestaciones de hacer ,

pero son consideradas prestaciones accesorias.

' La LGS esta&lece que: ! si el Contrato Social no lo establece,

se presume que son aportes en propiedad . -art. 78 LGS-.

! si se

aporta un bien a la Sociedad,

se de&e cumplir con los re4uisitos e


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A%ortes en dinero ! en es%ecie: Los socios de&en realizar los aportes en dinero, o

en especie, como:

Los Cr8ditos: $IAL S%&A%%Aen este caso,

el socio de&e responder por la e


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C#m%limientoF moraF e"ectosF sanciones: $IAL S%&A%%AEn la constituci#n de una Sociedad e%isten 2 momentos:1! la 3#scri%cin:

en la cual los socios se oblian a reali$ar los aportes a la Sociedad ,y

+! la Inte$racin:en la cual los socios reali$an e%ecti!a"" los aportes a la Sociedad 'cumpliendo con su obliaci#n.'

La L>S esta&lece que: $IAL S%&A%%Aa! en las 3ociedades de 6ersonas 'como las 3ociedades Colecti(as': ! los socios deben suscribir e interar los aportes,

en el pla$o %ijado en el Contrato Social .! Si =ste no "ija un plazo,

se pueden eblico.mientras que

7! en las 3RL ! las 3ociedades %or Acciones '3A ! 3CA': ! los socios deben suscribir total"" los aportes al celebrar el Contrato Social , y ! en la :nteraci#n, se de&e distinguir: ! los aportes en especie se de&en interar total"" al celebrar el Contrato Social , y ! los aportes en dinero se de&en interar un 23 como mínimo al celebrar el Contrato Social , y el resto del aporte dentro de los 2 a&os. y -art. 7/ LGS-.c! en las 3ociedades Annimas Uni%ersonales, se de&e interar total"" el aporte al celebrar el Contrato Social .

-art. LGS-

Be esta manera, $IAL S%&A%%A/encido dichos pla$os sin realizar el aporte,se produce la mora a#tom&tica del socio - sin necesidad de interpelación-, yla Sociedad puede reclamar una indemni$aci#n al socio 'por da&os e intereses'.FSanciones

6 su vez '(%ectos de la mora o Sanciones':a! en las 3ociedades de 6ersonas ! las 3RL, la Sociedad puede: ! reclamar judicial"" al socio que realice el aporte, ó ! e


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' Responsabilidad por el aporte:Los socios se oblian a reali$ar los aportes a la Sociedad ,dando arantía de e!icci#n, y F por el bien aportado. !icios redhibitorios F

' En este caso,

! (!icci#n: es la p=rdida o tur&ación que su"re el adquirente de un &ien, por vicios de d´ anteriores a la adquisición. Ej: un 9I reclama la propiedad del &ien aportado. . /icios redhibitorios: son de"ectos ocultos en el &ien aportado.

! Si e%iste e!icci#n o !icios redhibitorios en el &ien, la Sociedad puede e


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1;! Par)ici*ación de los 7eneicios y So*or)ación de las *3rdidas: $IAL)especto a:

! las Ganancias 'o di(idendos': $IAL S%&A%%ALa LGS esta&lece que el administrador de&e repartir las anancias a los socios,

de la siguiente manera: 1! de&en surgir las anancias de un balance aprobado por el #rano de obierno. +! de&en ser anancias reali$adas,

es decir, de&en surgir de la di% . entre anancias y p)rdidas, yli4uidas,es decir, de&en ser con!ertibles en dinero; y

.! el administrador de&e repartir las anancias a los socios, segn lo establecido en el Contrato Social . En su de"ecto, si no estC esta&lecido, se de&e repartir las anancias en proporci#n a los aportes de c "socio.

-art. 3 y 447 LGS-

! las 68rdidas:La soportaci#n de las p)rdidas depende del tipo social 'o tipo de Sociedad ': 1! en las 3ociedades de 6ersonas -como en las Sociedades Colecti!as-, los socios tienen una responsabilidad ilimitada0 solidaria y subsidiaria4 por las deudas de la Sociedad .mientras que

+! en las 3RL ! las 3ociedades %or Acciones '3A ! 3CA', los socios tienen una res%onsa@ilidad limitada por las deudas de la Sociedad , hasta el monto de sus cuotas o acciones.

. Cls#las n#las 'o cls#las leoninas':La LGS esta&lece que son cl8usulas nulas 'in!8lidas',las cl8usulas 4ue establecen:! que uno o !arios socios reciben todas las anancias,! que uno o !arios socios son e


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. Reser(as: $IAL S%&A%%Ason sumas de dinero uardadas por la Sociedad ,

para proteer la interidad de su capital social .-arts. 8 LGS-

. Clases:

Las Reser!as pueden ser:A! Reser(as le$ales:son aquellas reser!as obliatorias esta&lecidas por la ley, para las SR5 y las Sociedades por Acciones 'SA y SCA',hasta alcanzar el 2, del capital social .

! Mstas reser!as se pueden utili$ar por la Sociedad , siempre que las restituya posterior 11.

' En las SR5 y las Sociedades por Acciones 'SA y SCA', se de&e realizar una reser!a obliatoria todos los aJos,

no menor del 3 de las anancias reali$adas y lí4uidas,que surjan del estado de resultados del ejercicio anual ,hasta alcanzar el 2, del capital social .

6 su vez, si 4ueda disminuida esta reser!a por cualquier razón, no se pueden distri&uir las ganancias (asta su recomposici#n.

B! Reser(as "ac#ltati(as 'o li@res':son aquellas reser!as !oluntarias esta&lecidas por el #rano de obierno -asamblea-, para cual4uier tipo social ' o tipo de Sociedad'.

! Mstas reser!as se de&en &asar en la ra$#n y la prudente administraci#n.

' 6 su vez: ! en las SR5,

la decisión de realizar estas reser!as,requiere de la mayoría necesaria para la modi%icaci#n del contrato.

! en las Sociedades por Acciones 'SA y SCA', la decisión de realizar estas reser!as,

requiere de la mayoría de acciones con d´ a !oto.

' En este caso, la ley &usca evitar las reser!as ocultas,en las cuales los administradores perjudican los d´ de los socios.

11! A""ectio 3ocietatis: $IALes la decisi#n de los socios de actuar coordinada11 para lograr el %in de la Sociedad ,

por lo que pre!alecen los intereses de la Sociedad so&re los intereses de los socios. N:SS(N

! (ste elemento no surge de la LGS,sino que es incorporado por la doctrina jca.



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BOLILLA 2

Si)uación del ,iem7ro

1! Si)uación del miem7ro de las *ersonas 9urídicas: $IAL S%&A%%AEl 3ocio#es toda persona que intera una Sociedad ,quien tiene una serie de d´ y obliaciones sociales.

El estado de 3ocio se puede ad4uirir por:1! la participaci#n en el Contrato Social , o+! la incorporaci#n posterior , ya sea por:

! la ad4uisici#n de acciones0 cuotas0 etc. -a . o a


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+! O7ligaciones de los socios: $IAL S%&A%%ALas Obliaciones de los socios, son:1! Reali,ar los a%ortes a la 3ociedad , que pueden ser: ! ;restaciones de dar , como dar dinero, inmue&les, mue&les, d´, "ondos de comercio, etc. o

! ;restaciones de hacer , como prestar un ser!icio para la Sociedad . ' Ao se puede aportar una prestaci#n de no hacer .

+! C#m%lir con la a""ectio societatis,es la decisi#n de los socios de actuar coordinada11 para lograr el %in de la Sociedad ,

por lo que pre!alecen los intereses de la Sociedad so&re los intereses de los socios. N:SS(N

6 su vez,los socios de&en lealtad a la Sociedad ,

por lo que tienen prohibido competir con la Sociedad .Ej: los socios no pueden participar de otra Sociedad dedicada a lo mismo.

-art. 47 LGS-

' Si un socio no cumple con =ste de&er: . la Sociedad puede e


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.! Derechos de los socios: $IAL S%&A%%ALa LGS esta&lece una serie de derechos de los socios,que pueden ser limitados por el estatuto,

pero nunca pro(i&idos.

Si la Sociedad no cumple con =stos d´,los socios pueden reclamar jcial .11 el ejercicio de los mismos.

Los derechos de los socios pueden ser d´ políticos, o d´ patrimoniales.

A . D´ 6ol5ticos:son a4uellos derechos relacionados con la actuaci#n de los socios en la Sociedad , son:

1! D´ de In"ormacin: $IAL S%&A%%Aes el d´ de los socios de obtener in%ormaci#n sobre la administraci#n de la Sociedad ,

por ej. con la e


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8! D´ de Receso: $IAL S%&A%%Aes el d´ de los socios de retirarse de la Sociedad ,si la Asamblea resuel!e una modi%icaci#n importante de dicha Sociedad .

! Si pide pro"undizar el tema,

BE') >L. 7 - HOG. 78 -art. 472 LGS-

B . D´ 6atrimoniales: son a4uellos derechos relacionados con los %ines de lucro de los socios, son:

1! D´ al Di(idendo: $IAL S%&A%%Aes el d´ de los socios a recibir las anancias de la Sociedad al %inal de c "ejercicio anual .

! Si pide pro"undizar el tema, BE') >L. 7 H6)


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/! %ransmisión de la calidad de socio: $IAL S%&A%%ALa transmisi#n de la calidad de socio puede ser:1! 4ransmisin %or Actos entre (i(os: Se de&e distinguir:! en las Sociedades de ;ersonas,la transmisi#n de la calidad de socio a otro socio o a un 9I,se decide con el !oto un8nime de los socios,

sal!o pacto en contrario -en el ontrato Social.- -art. 9,9/, 72 y 933 LGS-mientras que

! en las SR5 y las Sociedades por Acciones 'SA y SCA',la transmisi#n de las cuotas o acciones es libre,

sal!o pacto en contrario -en el ontrato Social.-

En este caso,el Contrato Social puede limitar la transmisi#n de la calidad de socio - partes de inter)s, cuotas oacciones-

pero nunca pro(i&irla.-art. 24, 29 y 47 LGS-

+! 4ransmisin %or Ca#sa de m#erte: Se de&e distinguir:! en las Sociedades de ;ersonas y las SR5,la muerte del socio resuel!e parcial"" el Contrato Social ,

por lo que sus herederos solo tienen d´ al pao de la participaci#n social del socio %allecido, sal!o pacto en contrario -que admita el ingreso de los (erederos del socio "allecido a la Sociedad.-

-art. /8 y 22 LGS-mientras que

! en las Sociedades por Acciones 'SA y SCA',se transmiten las acciones del socio %allecido a sus herederos,

por lo que se admite el inreso de los herederos del socio %allecido a la Sociedad .-art. 47 LGS-



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2! &es*onsa7ilidad de los socios: $IAL S%&A%%ALa LGS esta&lece que:1! en las 3ociedades de 6ersonas, como en las 3ociedades Colecti(as, los socios tienen una res%onsa@ilidad #

a! ilimitada: es decir,los acreedores sociales pueden atacar el patrimonio de la Sociedad 0 yF para co&rarse el patrimonio de c "socio F sus cr=ditos.

7! solidaria: es decir, los acreedores sociales pueden reclamar el total de la deuda a cual4uier socio.Luego, el socio paador puede ejercer acciones de reintero contra los dem8s socios,

para que c "uno de ellos paue su parte de la deuda. y

c! s#@sidiaria: es decir, ante el reclamo de los acreedores sociales,los socios pueden plantear el Pbene%icio de e


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8! Adminis)ración y &e*resen)ación: $IAL S%&A%%ALa Sociedad es una persona jurídica,que tiene órganos de Administraci#n y Representaci#n.

Se de&e distinguir.

A! Adminis)ración:es la actuaci#n interna de la Sociedad .Los Administradores tienen las siuientes %unciones:! administrar la Sociedad ,

! con!ocar a las asambleas, ! delear %unciones -como el Comit) (jecuti!o o Kerentes-,

! lle!ar una contabilidad , etc.

B! &e*resen)ación:es la actuaci#n e


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. Or$ani,acin se$n las distintas 6ersonas :#r5dicas: $IAL S%&A%%ASe de&e distinguir:1! en las 3ociedades de 6ersonas , como en las 3ociedades Colecti(as: la Administraci#n y Representaci#n de la Sociedad , estC a cargo de los Socios, oF segn el Contrato Social .

B . F

En su de"ecto, si no =sta regulada en el contrato, estC a cargo de cual4uier socio. -es la %orma unipersonal .-

-art 4 a 98 y 79 LGS-

+! en las 3RL: ! la Administraci#n de la Sociedad estC a cargo de la Kerencia -que pueden o no ser socios'0 integrada por uno o !arios erentes; y ! la Representaci#n de la Sociedad estC a cargo del presidente de la Kerencia.

-si la gerencia es unipersonal, la representación estC a cargo de esa misma persona-

-art. 2 LGS-.! en las 3A: ! la Administraci#n de la Sociedad estC a cargo del Directorio,

integrado por uno o !arios directores; y ' Si son !arios directores, de&e ser un #rano coleiado, es decir,

se dictan sus decisiones por simple mayoría.! la Representaci#n de la Sociedad estC a cargo del presidente del Directorio,

- sal!o pacto en contrario -en el ontrato Social.--art. 43 LGS-

' Gral.11 la administraci#n y representaci#n de la Sociedad ,

estC a cargo de las mismas personas humanas, sal!o en las S6. Es por ello que, la LGS se aplica de la misma manera a los administradores y los representantes.

. Desi$nacin: $IALEl Contrato Social o el #rano de obierno -reuni#n de socios o asamblea de accionistas-,desina a los administradores.

La Sociedad de&e inscribir la desinaci#n y la cesaci#n de los administradores,en el Reistro ;>blico para ser oponible a B.F (%ectos

' 6 su vez, en las SR5 y las Sociedades por Acciones 'SA y SCA', se de&e publicar dicha desinaci#n o cesaci#n. -art. 38 LGS-

' Msta inscripci#n tiene e%ectos declarati!os, por lo que el administrador 'o representante':! comien$a a serlo desde su desinaci#n,

pero la !alide$ de su caro es oponible a B solo desde su inscripci#n; y ! deja de serlo desde su remoci#n 'o renuncia', pero la in!alide$ de su caro es oponible a B solo desde su inscripci#n.

'

R6u) sucede si la Sociedad no reali$a la inscripci#nEn este caso, la Sociedad no pueden oponer dic(a designación o cesación a 9I, pero los B pueden oponer dic(a designación o cesación a la Sociedad.



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. Res%onsa@ilidades de la 6ersona :#r5dica

%or los actos del re%resentante: $IAL S%&A%%ALa L>S -en su ar)! 2?- esta&lece los siuientes casos:1! si el representante

realiza actos notoria"" e


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Remocin: $IALEl #rano de obierno - Reuni#n de socios o Asamblea de accionistas-

puede remo!er a los administradores 'o representantes' 0con o sin causa.

Inter(encin :#dicial : $IAL S%&A%%Aes un medida cautelar ,cuyo %in es e!itar 4ue uno o !arios administradores imputados de da&os a la Sociedad 0contin>en ejerciendo libre"" la administraci#n,durante el proceso de remoci#n de los mismos.

-art. 9 a LGS-En este caso,a pedido del socio interesado,el jue$ dicta la inter!enci#n judicial por un pla$o det.,

sin o5r a la otra parte -que es uno o varios administradores-.La inter!enci#n judicial puede consistir en la desinaci#n de:1! un !eedor ,

que in%orma sobre la situaci#n de la Sociedad al jue$.

+ . uno o !arios coadministradores, que ejercen la administración de la Sociedad junto a los administradores sociales. o

. . uno o !arios administradores,que ejercen la administración de la Sociedad reempla$ando a los administradores sociales.



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. Deli@eracin ! ado%cin de decisiones sociales:Se de&e distinguir:! en las 3ociedades de 6ersonas y las 3RL: el #rano de obierno es la Re#nin de socios,

que dicta las resoluciones sociales. -art. 9 y 94 y 2/ a 34 LGS-

mientras que

! en las 3A: el #rano de obierno es la Asam@lea de Accionistas,

que dicta las resoluciones sociales.

! Clases:Se de&e distinguir:1! en las 3ociedades de 6ersonas: la %iscali$aci#n de la Sociedad estC a cargo de cual4uier socio. Ej: los socios pueden ejercer el d´ de in%ormaci#n para %iscali$ar la Sociedad .

. D´ de in%ormaci#n: es el d´ de los socios de obtener in%ormaci#n sobre la administraci#n de la Sociedad ,

por ej. con la e


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?! &3gimen de invalide5: $IAL S%&A%%ALa LGS esta&lece que:! Rela la nulidad del !ínculo de un socio -por ej. por incapacidad o vicio de la voluntad-,

A> produce la nulidad del ontrato Social.

' (nico 'como en las Sociedades An#nimas 7nipersonales'

ó ! si ese socio realiza un aporte esencial . Ej: la nulidad del v5nculo de un socio como ?aradona, en una sociedad dedicada a e%(i&ir su "t&ol.

-art. 3 LGS-

. E"ectos: $IALLa declaraci#n de nulidad del Contrato Social ,

s#lo produce e%ectos hacia el %uturo.-para no perjudicar a los 9I que (an contratado con la Sociedad -.

En este caso,se de&e disol!er y li4uidar la Sociedad .

Hor otro lado,si un Contrato Social , ! O aplica un tipo de social de la 5KS , ó ! O cumple con los elementos de la Sociedad ó las %ormas de )sta ley.

A> provoca la nulidad de la Sociedad ,sino que )sta 4ueda reulada por el r)imen de las Sociedades :rreulares.

' Otros casos:La LGS esta&lece la nulidad de la Sociedad , en los siguientes casos:! la Sociedad de objeto ilícito -art. LGS-, Ej: una sociedad cuyo o&jeto social es PtrC"ico de estupe"acientesP.

! la Sociedad de objeto lícito pero acti!idad ilícita -art. / LGS-, Ej: una sociedad cuyo o&jeto social es Pcompraventa de repuestos de motosP,

pero consigue la mercader5a a trav=s del ro&o de motos.

! la Sociedad de objeto prohibido -art. 48 LGS-, Ej: una S)L cuyo o&jeto social es Pactividades &ancariasP,

ya que sólo las S6 pueden tener como o&jeto social Pactividades &ancariasP.

. L5mites de la %roteccin de la %ersonalidad.

El allanamiento de la %ersonalidad. $IALDCI& BOL! / DSS%I,ACI D LA P&SOALIDAD J0&DICA

L A&%! 2/ I $I D LA L>S - P>! .1



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BOLILLA 8

Asociaciones! Sim*les Asociaciones!,u)uales! $undaciones! Consorcios de Pro*iedad Kori5on)al!

1! Asociaciones: $IAL S%&A%%Ason personas jurídicas sin %ines de lucro, cuyo %in es el bien com>n 0a trav=s de los aportes de los asociados.Ej: un clu&.

. R8$imen le$al :Las Asociaciones estCn reguladas en el C#dio Ci!il y Comercial , y

de manera supletoria se aplica la 5KS. -art. 3 a 3 ód. ivil y omercial-

. Di"erencias. $IAL S%&A%%A

ASOCIACIOS SOCIDADS

! son personas jurídicas sin %ines de lucro,cuyo %in es el bien com>n.

! pueden o no tener %ines de lucro.

! de&en tener una autori$aci#n del (stado para "uncionar . -art. 3/ ód. ivil y omercial-

' En la pcia. de Santa Fe,=stas "unciones estCn a cargo de

la :nspecci#n Keneral de ;ersonas urídicas -dependiente de la Fiscalía de (stado.-

-u&icados en las ciudades de Santa *e y )osario-.

! A> necesitan una autori$aci#n del (stado para "uncionar .



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. Clases: $IAL S%&A%%ALas Asociaciones pueden ser:a! Asociaciones: son aquellas que tienen autori$aci#n del (stado para "uncionar.

-art. 3 ód. ivil y omercial-

7! 3im%les Asociaciones: son aquellas que A> tienen autori$aci#n del (stado para "uncionar.

-art. ód. ivil y omercial-

c! Asociaciones constit#idas @a:o la "orma de sociedad : son aquellas constituidas bajo un tipo social 'o tipo de Sociedad ', y se rien por la LGS.

-art. 9 LGS-

. Constit#cin: $IAL S%&A%%ALos re4uisitos de las Asociaciones, son:! su acto constituti!o de&e ser: ! otorgado por instrumento p>blico,

que de&e ser inscripto en el reistro correspondiente, sino se aplican las normas de la simple asociaci#n; y ! e


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. Ad?#isicin ! %erdida de la calidad de asociado:La calidad de Asociado se puede ad4uirir por:! la participaci#n en el contrato, o4! la incorporaci#n posterior .

Lacalidad de Asociado se puede perder por:! la renuncia del asociado,

4! la transmisi#n de la calidad de asociado a un B , por actos entre !i!os o por causa de muerte, o

9! la e


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DCI& BOL! 2 In)ervención Judicial - P>! 2+

. E7tincin de las Asociacin: $IAL S%&A%%ALa disoluci#n de las Asociaci#n puede ser por -causales-: 1! Decisi#n de la Asamblea, +! Fusi#n con otra Asociaci#n,

.! 6uiebra de la Asociaci#n, /! Ao tener un n>mero mínimo de asociados, es decir, si los asociados son menos que miembros de los #ranos de la Asociaci#n. 2! Sanci#n %irme de cancelaci#n de la autori$aci#n del (stado para %uncionar.


. Re(isin :#dicial : $IAL 5as resoluciones de la Autoridad de control so&re la cancelaci#n de la autori$aci#n del (stado para %uncionar ,son a%ela@les ante el jue$ competente,

que puede suspender la medida,hasta que dicte una sentencia de%initi!a.

. Li?#idacin del %atrimonio Destino de los @ienes: $IAL S%&A%%A 5ueo de la disoluci#n de la Asociaci#n,los li4uidadores de&en:! reali$ar el acti!o -ej. vender los &ienes y co&rar los cr=ditos-, y

. cancelar el pasi!o -ej. pagar las deudas y gastos de la liquidación-, para 4ue en caso de saldo positi!o, reembolsar el capital aportado y repartir el remanente se>n el estatuto.F Di" . con la Sociedad

es la ;artici#n.En su de"ecto, si no estC esta&lecido,

se de&e entrear el remanente a otra Asociaci#n ci!il nacional .




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+! ,u)uales:

Las M#t#ales: $IAL S%&A%%Ason asociaciones sin %ines de lucro, inspiradas en la solidaridad ,cuyo %in es otorar a sus socios:

! ayuda %rente a riesos e!entuales, o F ene%icios de las 9utuales! contribuir a su bienestar -material y espiritual-, Fa cambio de una contribuci#n peri#dica.

-art. 4 Ley 4894-

! Nat#rale,a :ca. ! R8$imen le$al :Las 9utuales son una especie de Asociaci#n =,que estC reulada en:

! una 5ey especial '5ey 2,2* de Asociaciones 9utuales y sus modi"icaciones-, y ! las normas del :nstituto Nacional de Asociati!ismo y (conomía Social -'A6ES-.

= Las Asociaciones:son personas jurídicas sin %ines de lucro, cuyo %in es el bien com>n0a trav=s de los aportes de los asociados.Ej: un clu&.



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! 6restaciones m#t#ales: $IAL S%&A%%Ason aquellas cuyo %in es otorar a sus socios:! ayuda %rente a riesos e!entuales, o F ene%icios de la 9utuales! contribuir a su bienestar -material y espiritual-, Fa trav=s de:

! asistencia m)dica y %armac)utica, ! otoramiento de pr)stamos, ! construcci#n de !i!iendas, ! ser!icios turísticos, ! ser!icios %>nebres, ! etc. -art. 7 Ley 4894-

! Estat#to 'constit#cinF "orma ! contenido': $IALEl Estat#to:! se de&e cele&rar por instrumento p>blico o pri!ado, y

! de&e e


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! 3ocios: )especto a:

! Cate$or5as: $IAL S%&A%%ALos Socios de las 9utuales pueden ser:

1! Acti(os: son personas humanas 'mayores de *+ a&os',quienes o$an de las prestaciones mutuales, y pueden !otar en los #ranos sociales.

+! Adherentes: son personas humanas y jurídicas,quienes o$an de las prestaciones mutuales,

pero no pueden votar en los órganos sociales.

.! 6artici%antes: son los parientes del socio acti!o0 quienes o$an de las prestaciones mutuales,

pero no pueden votar en los órganos sociales.-art. Ley 4894-

' Hara constituir una ?utual, se requiere un n>mero mínimo de *, socios, que cu&ran los cargos de los órganos sociales.F6LE?6AB'

! De@eres ! Derechos:Los Socios de la 9utuales de&en aportar el * de la cuota social al 'A6ES.

':nstituto Nacional de Asociati!ismo y (conomía Social'-art. / Ley 4894-

! Retiro ! E7%#lsin:Las 9utuales puede aplicar medidas disciplinarias al socio,de&ido al incumplimiento de sus deberes.

Son:! Amonestaci#n -o ;ri!aci#n de los bene%icios de los asociados-,! Suspensi#n,! 9ultas, y! (


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se rien por las normas de la 5KS .



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! Go@ierno: $IAL S%&A%%A . Asam@lea:es el #rano de obierno,que dicta las resoluciones sociales.

La Asamblea puede ser: . Asamblea Ordinaria,que trata cuestiones ordinarias, como la administraci#n del rano Directi!o.

o . Asamblea (


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.! $undaciones: $IAL S%&A%%ALas =#ndaciones:son personas jurídicas sin %ines de lucro, cuyo %in es el bien com>n0a trav=s de los aportes de los %undadores.

-art. Ley /93 y art. /9 a 447 ódigo ivil y omercial-

! Nat#rale,a :ca. ! R8$imen le$al : Las Fundaciones son ;ersonas jurídicas pri!adas 'un sujeto de d´',que estCn reuladas en: ! el C#dio Ci!il y Comercial -art. /9 a 447 ódigo ivil y omercial-, y ! una 5ey especial '5ey *Q+ de Fundaciones.'

! Modo de Constit#cin: $IAL S%&A%%ALos re4uisitos de las Fundaciones, son:1! su acto constituti!o de&e ser: ! otorgado por instrumento p>blico,

que de&e ser inscripto en el reistro correspondiente; y ! e


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! Responsabilidad de los %undadores: Los %undadores tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria,

por las deudas de la Fundaci#n hasta la autori$aci#n del (stado para "uncionar.' sal!o que e%ista un recurso contra dic(a "undación.-

-art. 488 ód. ivil y omercial y art. Ley /93-

! Go@ierno ! Administracin: $IAL S%&A%%ALos #ranos sociales de las Fundaciones, son:1! el Consejo de Administraci#n, y+! el Comit) (jecuti!o.

)especto a:1! el Conse:o de Administracin:La administraci#n y representaci#n de la Fundaci#n,estC a cargo de un Consejo de Administraci#n, integrado por 9 o T miembros.

' Los miembros del Consejo de Administraci#n:! ejercen sus caros de manera ratuita -ad honorem-,

! son eleidos y remo!idos por instituciones p>blicas o pri!adas sin %ines de lucro, y ! si sus caros 4uedan !acantes Ace%alia,

la autoridad de control puede eleir los miembros del Consejo de Administraci#n. -art. 8 a 9 y a Ley /93-

y4! el Comit8 E:ec#ti(o:El Consejo de Administraci#n puede desinar un Comit8 E:ec#ti(o,a cargo de consejeros,que realizan la esti#n de los neocios ordinarios. F FuncionesEj.: la dirección del personal, gestiones &ancarias, etc.

-art. 7 Ley /93-

! Las $undaciones FPor Eu3 no )ienen Asam7leaH $IAL S%&A%%A Las Fundaciones A> tienen 6sam&lea porque A> tienen socios.

! Contabilidad y documentaci#n:Las Fundaciones de&e tener una contabilidad ordenada de sus operaciones, y

lle!ar los libros de comercio. -art. 49 a 43 Ley /93-

! =iscali,acin Estatal : $IALEn las Fundaciones,la Fiscali$aci#n (statal '# ;>blica' estC a cargo de la A#toridad de control local .

-art. 4 Ley 4894-

! En la %cia. de 3anta =e, =stas "unciones estCn a cargo de la Ins%eccin General de 6ersonas >#r5dicas -dependiente de la Fiscalía de (stado.- -u&icados en las ciudades de Santa *e y )osario-,

' La autoridad de control tiene la siuientes %unciones: ! otorgar la autori$aci#n del (stado para %uncionar a la Fundaci#n, ! %iscali$ar la administraci#n de la Fundaci#n,

! en caso de urencia, suspender las resoluciones contrarias al estatuto o la ley, y

solicitar la nulidad de las mismas y el reempla$o de los administradores al jue$ competente, y ! autori$ar la %usi#n de %undaciones. -art. 97 a 93 Ley /93-



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! Re"orma del Estat#to:El Consejo de Administraci#n puede realizar: ! la re%orma del estatuto,

con el !oto de la mayoría de sus miembros presentes,y

. el cambio de objeto = 0 %usi#n y disoluci#n de la Fundaci#n, con el !oto de los 2" de sus miembros, sal!o pacto en contrario -en el estatuto.-

D sólo procede el cambio de objeto,si =ste es de cumplimiento imposible.

-art. 4/ Ley /93-

! Disol#cin: $IAL S%&A%%A 5ueo de la disoluci#n de la Fundaci#n,

los li4uidadores de&en:! reali$ar el acti!o -ej. vender los &ienes y co&rar los cr=ditos-, y . cancelar el pasi!o -ej. pagar las deudas y gastos de la liquidación-, para 4ue en caso de saldo positi!o, reembolsar el capital aportado y entrear el remanente al (stado ó a una Fundaci#n nacional .'sal!o si son %undaciones eblico,de&en utili$ar los bienes a%ectados para la creaci#n de la Fundaci#n.

' Si no e%iste acuerdo para redactar el estatuto entre los herederos, el jue$ de la sucesi#n resuel!e la cuesti#n, pre!ia !ista al 9inisterio ;>blico y a la autoridad de control . -art. 94 y 99 Ley /93-

/ ! Consorcio de Pro*iedad Kori5on)al:

El Consorcio de 6ro%iedad ori,ontal :es una persona jurídica sin %ines de lucro,cuyo %in es administrar las cosas comunes en una ;ropiedad Jori$ontal0a trav=s de los aportes de sus propietarios '4ue son las e


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BOLILLA <

n)idades Coo*era)ivas

1! Coo%erati(as: $IAL S%&A%%Ason entidades %undadas en el es%uer$o propio y la ayuda mutua de sus asociados,

para orani$ar y prestar ser!icios.-art. 4 Ley 4899-

Ej.: un grupo de campesinos "orma una cooperativa, para vender sus productos a mejor precio.

' El cooperati!ismo trans"iere parte de los &ene"icios e intereses que le (u&ierancorrespondido al capitalista individual o dueJo de la empresaa un grupo normal11 mCs numeroso de personas y económicamente mCs d=&il;

es por ello que =ste sistema in"luye en la distri&ución de la riqueza.

! R8$imen le$al : $IAL S%&A%%ALas Cooperati!as estCn reguladas en: ! una 5ey especial '5ey 2,- de Cooperati!as', y ! de manera supletoria se aplica las normas de las SA.

-art. 39 a 98 LGS- -art. Ley 4899-

! Caracteres 'Re?#isitos ti%i"icantes':

Las Cooperati!as son Sujetos de d´ ,1! son (ntidades sin %ines de lucro, que tienen:+! un Capital !ariable,.! una Duraci#n por un tiempo indet .,/! una ;restaci#n de ser!icios a los asociados y no asociados, y2! una Distribuci#n de los Ge


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! Di"erencias: $IAL S%&A%%A

SOCIDADS COOP&A%IAS

! se de&en inscribir en el Reistro ;>blico. ! se de&en inscribir en el :NA(S .

':nstituto Nacional de Asociati!ismo y (conomía Social'

! tiene una duraci#n por un tiempo det . ! tiene una duraci#n por un tiempo indet .

! pueden e%istir di%erentes clases de acciones. ! A> e%isten di"erentes clases de acciones.

! la transmisi#n de las acciones,se puede realizar entre socios y B .

! la transmisi#n de la acciones, s#lo se puede realizar entre asociados.

! e%iste una distribuci#n de e


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! 6%ios Coo%erati(os .: $IAL S%&A%%Ason relas orientadoras sobre las Cooperati!as,que sirven para elaborar e interpretar sus normas, son:1! la Adhesin li@re ! (ol#ntaria:implica que las Cooperati!as de&en tener una adhesi#n libre y !oluntaria,

para todas las personas capaces de utili$ar sus ser!icios , sin discriminaci#n social0 política0 reliiosa0 racial o de )nero.

' Este ppio. se plasma en los art. 4 inc. 4 y y art. , y 44 Ley 4899.

+! la Administracin democr&tica:implica que las Cooperati!as de&en ser orani$aciones democr8ticas administradas por sus asociados,en la cual a c "asociado tiene d´ a un !oto.

' Este ppio. se plasma en los art. 4 inc. 9 y art. 7 in "ine Ley 4899.

.! el D´ de Retorno:implica que los asociados tienen d´ a la distribuci#n de los e

8/18/2019 Resumen - Sociedades -

resumen - sociedades - comercial i - cat stratta - año 2015 (1)

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