resumen de sociedades

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Capítulo I: La Sociedad Comercial Concepto: Habrá cuando dos o más personas en forma organizada y de acuerdo a uno de los tipos previstos en la ley, se obligan a realizar aportes con el objeto de aplicarlos al intercambio de bienes o servicios soportando las pérdidas y participando en las ganancias. Acto constitutivo Se presenta con un negocio jurídico y como organismo que entra en relación con terceros. Implica un contrato plurilateral de organización. Doctrina Contractualista: Doctrina Clásica cuya posición tuvieron todos los códigos del S. XIX a partir del francés de 1807 hasta la sanción de la 19.550. Para nuestra legislación era simplemente un contrato, porque reposa sobre la voluntad de los socios, es bilateral, oneroso (aportes), consensual (los requisitos de forma y prueba no se exigen bajo pena de nulidad), y conmutativo. Teoría atacada por la doctrina moderna. Principal crítica: que con el consiguiente desarrollo, perfeccionamiento, importancia y tecnología de las Sociedades de Capitales surgen problemas o situaciones que no pueden resolverse con un esquema contractual. En el acto constitutivo no existen prestaciones y contraprestaciones de las partes. En el acto constitutivo, no hay intereses contrapuestos entre las partes. No es posible aplicar al acto constitutivo parte del régimen jurídica de los contratos bilaterales. Del acto constitutivo nace una persona jurídica, del contrato no. Teoría Anticontractualista Teoría de la Institución : es de Haurior. Básicamente dice que el acto constitutivo de la soc. origina una institución (sujeto de derecho con voluntad y personalidad para manejar intereses), es decir, un organismo que tiene por fin la realización de un interés intermedio entre el individuo y el de la soc., implica la existencia de un principio de autoridad necesario para el cumplimiento del fin. Conlleva la idea de perdurabilidad, de

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Capítulo I: La Sociedad Comercial

Concepto: Habrá cuando dos o más personas en forma organizada y de acuerdo a uno de los tipos previstos en la ley, se obligan a realizar aportes con el objeto de aplicarlos al intercambio de bienes o servicios soportando las pérdidas y participando en las ganancias.

Acto constitutivo

Se presenta con un negocio jurídico y como organismo que entra en relación con terceros. Implica un contrato plurilateral de organización.

Doctrina Contractualista:Doctrina Clásica cuya posición tuvieron todos los códigos del S. XIX a partir del francés de 1807 hasta la sanción de la 19.550. Para nuestra legislación era simplemente un contrato, porque reposa sobre la voluntad de los socios, es bilateral, oneroso (aportes), consensual (los requisitos de forma y prueba no se exigen bajo pena de nulidad), y conmutativo.Teoría atacada por la doctrina moderna. Principal crítica: que con el consiguiente desarrollo, perfeccionamiento, importancia y tecnología de las Sociedades de Capitales surgen problemas o situaciones que no pueden resolverse con un esquema contractual.

En el acto constitutivo no existen prestaciones y contraprestaciones de las partes. En el acto constitutivo, no hay intereses contrapuestos entre las partes. No es posible aplicar al acto constitutivo parte del régimen jurídica de los contratos

bilaterales. Del acto constitutivo nace una persona jurídica, del contrato no.

Teoría Anticontractualista

Teoría de la Institución : es de Haurior. Básicamente dice que el acto constitutivo de la soc. origina una institución (sujeto de derecho con voluntad y personalidad para manejar intereses), es decir, un organismo que tiene por fin la realización de un interés intermedio entre el individuo y el de la soc., implica la existencia de un principio de autoridad necesario para el cumplimiento del fin. Conlleva la idea de perdurabilidad, de donde deriva la regla de continuidad en la gestión de los administradores sociales. Concepción de contenido sociológico, económico y político.

Teoría Transpersonalista:  Un sector de la doctrina alemana califica el negocio constitutivo de acto complejo en el cual varias personas animadas por un interés común, funden sus voluntades, perdiendo su individualidad para integrar una voluntad unitaria. Se funda en la idea de empresa- organización. Organización económica que advirtiendo el fenómeno de la empresa, la erige en el fundamento de esta teoría, adquiriendo así, su carácter transpersonalista, porque señala la prevalencia de los intereses generales, luego lo de los trabajadores y dependientes, la de los consumidores y la de los accionistas como una categoría de intereses más, pero no más importante que las otras (época del Nazismo).

Régimen de la L.S.C. (19550)El Código italiano de 1942 (seguido por esta ley), sigue la tesis de Ascarelli, afirmando que el negocio de sociedad es un contrato plurilateral, entendido como negocio jurídico

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perteneciente a la categoría de los contratos y caracterizado por la existencia de dos o más personas que poseen intereses contrapuestos y una comunidad de fin.Contrato plurilateral de organización que sin dejar de ser contrato no debe confundirse con un contrato bilateral sinalagmático.Características:

Se integra por pluralidad de partes, Intereses contrapuestos (aportes), Fin común, constituir un patrimonio para la explotación de una actividad lucrativa, El objeto de los aportes tiende a hacer posible la consecución del fin común.

2 etapas distintivas: Fundación: dominada por la concepción contractual. Se da por la Inscripción en la IGJ

o Dirección Provincial de Personas Jurídicas. Surge un sujeto de derecho organizado y en actividad.

De la ley se desprende Concepto de conservación de la empresa (Art. 100)

ARTICULO 100º: En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará en favor de la subsistencia de la sociedad.

Régimen de intervención judicialARTICULO 113º: Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta Sección, sin perjuicio de aplicar las normas específicas para los distintos tipos de sociedad.ARTICULO 114º: Requisitos y pruebaEl peticionante acreditará su condición de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que agotó los recursos acordados por el contrato social y se promovió acción de remoción.ARTICULO 115º: ClasesLa intervención puede consistir en la designación de un mero veedor, de uno o varios coadministradores, o de uno o varios administradores.ARTICULO 116º: El peticionante deberá prestar la contra cautela que se fije, de acuerdo con las circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causídicas.ARTICULO 117º: La resolución que dispone la intervención es apelable al solo efecto devolutivo.

Subsistencia de la soc. aunque quede reducida a uno soloARTICULO 140º: Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditadoNo obstante lo dispuesto por los artículos 136º y 137º, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en las responsabilidades de los artículos 136º y 137º.Regularización: plazo, sanciónLa sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres meses. Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas.

Régimen de las llamadas Soc. AbiertasARTICULO 299º: Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:2) tengan capital social superior a $ 2.100.000 (dos millones cien mil pesos), monto éste que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; (N.R.: importe vigente a partir del 01/01/92)

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Contratos de sociedad (contratos asociativos)Está constituido por las prestaciones de dar o de hacer que se comprometieron a efectuar los socios y a la vez, constituyen el objeto de las obligaciones originadas en el contrato de sociedad (Art. 1167 y 1168 del Código Civil). Su causa es la finalidad que han tenido los fundadores para la constitución de la soc. que es la obtención de ganancias con la realización de las actividades previstas en el contrato social.

Comercialidad de las Sociedades- TipicidadLa comercialidad se da por la adopción de uno de los tipos previstos en la ley 19550. Hay actividades que son tradicionalmente consideradas civiles, que pueden ser desarrolladas por sociedades comerciales y sometidas a esta ley, si su estructura empresaria se adapta a uno de los tipos previstos.En las sociedades de hecho que carecen de instrumento escrito de constitución, la comercialidad está dada por la naturaleza de la actividad realizada, y si esa actividad encuadra en el Art.8 del C. De Comercio, deberá ser considerada como comercial y sujeta a las prescripciones de la ley 19550.-La realidad nos muestra que las actividades de naturaleza civil, cuando son desarrolladas en forma societaria, no lo son a través del contrato de sociedad civil, sino por los tipos previstos en la 19550, en especial y fundamentalmente por sociedades anónimas.Características:1- se inscriben y pasan a ser consideradas como sociedades regularmente constituidas.2- las soc. de tipo colectivo, de capital e industria, accidentales o en participación y en comandita simple son intuito personae; pero no las de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, donde sólo importa el capital aportado y no las características personales de sus accionistas.3- tiene jurisdicción comercial.

Personalidad de las SociedadesLa sociedad como sujeto es la consecuencia del acto constitutivo (creación de una persona de derecho susceptible de ser titular de derechos y obligaciones). La sociedad es una relación jurídica que presupone la existencia de órganos necesarios para ser posible la actividad social. Las sociedades Comerciales son personas jurídicas privadas a las que la ley les reconoce personalidad jurídica para ser titular de derechos y para ejercerlos, y para contraer obligaciones, constituyendo un ente diferenciado de los socios que la integran, porque tienen su propio capital y su patrimonio, distinto del patrimonio de cada uno de los socios; tiene nombre y domicilio, puede estar en juicio, puede presentar responsables por los daños y perjuicios causados a terceros por acción de sus representantes o sus dependientes.Nuestra legislación recoge una disposición constante de nuestra doctrina y jurisprudencia con fundamento en el reconocimiento por la ley civil y comercial de un patrimonio propio que es indiferente a las deudas de los socios y que sólo se somete a la agresión de los acreedores de la sociedad.Las sociedades tienen su vida propia, propios créditos, deudas y responsabilidades.Sociedades Irregulares:Para nuestra ley son aquellas sociedades de hecho con objeto comercial y la de los tipos autorizados no constituidas regularmente.ARTICULO 21º: Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones de esta Sección.La ley les reconoce capacidad precaria (su existencia está expuesta a desaparecer en cualquier momento y a pedido de cualquier socio, salvo que resuelvan la regularización. Precariedad que disminuyó con la ley 22903 que facilitó la

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regularización), y limitada ( porque la ley no reconoce patrimonio diferente del de los socios).Sociedades en formación:En el intervalo entre la formalización del contrato y su inscripción, la sociedad comercial en formación, no es una persona jurídica; pero durante ésta etapa necesita realizar actos, gestiones y trámites para obtener el reconocimiento legal (irregular), por eso la ley regula esta situación de modo particular.ARTICULO 182º: Responsabilidad de los promotoresEn la constitución sucesiva los promotores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas para la constitución de la sociedad, inclusive por los gastos y comisiones del banco interviniente.Responsabilidad de la sociedadUna vez inscripta, la sociedad asumirá las obligaciones contraídas legítimamente por los promotores y les reembolsará los gastos realizados, si su gestión ha sido aprobada por la asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios para la constitución.Responsabilidad de los suscriptoresEn ningún caso los suscriptores serán responsables por las obligaciones mencionadas.ACTOS CUMPLIDOS DURANTE EL PERIODO FUNDACIONAL. RESPONSABILIDADESARTICULO 183º: Los directores sólo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el período fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo.Los directores, los fundadores y la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta.Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción serán responsables ilimitada y solidariamente las personas que los hubieren realizado y los directores y fundadores que los hubieren consentido.Sociedades en liquidación:Aquí, la sociedad conserva su personalidad jurídica pero limitada respecto a la que la ley le reconoció al constituirla.Sociedades accidentales o en participación:A estos entes, mal llamados sociedades, la ley no les reconoce calidad de sujeto de derecho. Se crean para realizar operaciones determinadas y transitorias, carecen de duración, no están sujetas a requisitos de forma y no se inscriben. Las representa un gestor, quien asume la responsabilidad frente a terceros. No tienen capacidad, no pueden actuar en juicio, no pueden demandar ni ser demandadas, carecen de patrimonio y nombre.

Capítulo II: LOS DENOMINADOS ELEMENTOS GENERALES DEL CONTRATO DE SOCIEDADLA CAPACIDAD. SOCIEDADES ENTRE CÓNYUGES. LA SOCIEDAD COMO SOCIA (REMISIÓN).La persona jurídica la determina el art. 2 de la ley en base al art. 1.

A) CAPACIDAD:Para poder celebrar un contrato de sociedad comercial, la persona (física) debe ser capaz:

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MENORES: menor emancipado por matrimonio. menor emancipado por habilitación de edad: luego de los 18 años, mediante decisión

de quien ejerza la patria potestad sobre ellos y si se encontraren bajo tutela, podrá el juez habilitarlos a pedido del tutor o del menor, previa sumaria información sobre la aptitud de éste. La habilitación paterna se otorgará por escritura pública que deberá inscribirse en el Registro de Estado Civil y Capacidad de las personas.

menor con 18 años cumplidos: dispone el art. 128 cód.civil “desde los 18 años el menor puede celebrar contrato de

trabajo en actividad honesta sin consentimiento ni autorización de su representante.

el menor que hubiese obtenido título habilitante para el ejercicio de una profesión, podrá ejercerla por cuenta propia sin necesidad de ninguna autorización.En los dos supuestos anteriores, el menor puede administrar y disponer libremente los bienes que adquiere con el producto de su trabajo y estar en juicio civil o penal por acciones vinculadas a ellos. Solo podrá formar parte de sociedades en las que limite en forma absoluta su responsabilidad debiendo aportar bienes adquiridos en tales condiciones.(en las SRL surge el inconveniente de la responsabilidad prevista por el art. 150 de la ley 19550)

Menor autorizado para el ejercicio del comercio: art. 10 y 11 del cód. de comercio. El menor con 18 años cumplidos, autorizado para el ejercicio del comercio, puede formar parte de sociedades de cualquier tipo.

menor asociado al comercio del padre: de acuerdo al art. 12 del cód. de comercio “el hijo mayor de 18 años que fuese asociado al comercio del padre, será reputado autorizado y mayor para todos los efectos legales en las negociaciones mercantiles de la sociedad.

Menores en gral. no comprendidos en los puntos anteriores: Sujeto a patria potestad, el padre está facultado para disponer de los bienes de sus

hijos, en consecuencia pudiéndolo hacer formar parte de sociedades donde limiten en forma absoluta su responsabilidad.

Sujeto a tutela, el tutor permite que el menor continúe en sociedad si recibe por herencia los derechos de socio, debiendo mediar autorización judicial, previo informe del tutor al juez de la tutela (salvo en las S.A. y en las S. en comandita por acciones).

Menores que reciben por herencia un establecimiento mercantil sujeto a indivisión.

B) SOCIEDAD ENTRE CÓNYUGESARTICULO 27º: Los esposos pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier título la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deberá transformarse en el plazo de 6 (seis) meses o cualquiera de los esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.

C) LA SOCIEDAD COMO SOCIA (remisión)Las sociedades anónimas y en comandita por acciones sólo pueden formar parte de sociedades por acciones.Ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión, puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalización de reservas.Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro de los 6 (seis) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de 10 (diez) días de la aprobación del referido balance general. El

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incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas, aun por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsables en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del término de 3 (tres) meses deberá procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por ésta por un monto superior, según balance, al de sus reservas, excluida la legal.Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser enajenadas dentro de los 6 (seis) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte la infracción. El incumplimiento será sancionado conforme al artículo 31º.Se consideran sociedades controladas aquéllas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:1) posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias;2) ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.Sociedades vinculadasSe consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Sección IX de este Capítulo, cuando una participe en más del 10% (diez por ciento) del capital de otra.La sociedad que participe en más del 25% (veinticinco por ciento) del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.

CONSENTIMIENTO: LAS DENOMINADAS SOCIEDADES OBLIGATORIAS. INCORPORACIÓN DE LOS HEREDEROS DEL SOCIO (art. 90 Y 155 L.S.C.) SUPUESTOS DE INDIVISIÓN HEREDITARIA DE LA LEY 14394 (art. 51 y 53)CONSENTIMIENTO:Art. 1144 del cód. civil “el consentimiento debe manifestarse por ofertas o propuestas de una de las partes, y aceptarse por la otra”

FORMAS DEL CONSENTIMIENTO:EXPRESO:Se manifiesta verbalmente, por escrito, o por signos inequívocos.TÁCITO:Resulta de hechos, o de actos que lo presupongan, o que autoricen a presumirlo, excepto los casos en que la ley exige una manifestación expresa de la voluntad

MANDATARIO:El consentimiento manifestado a un mandatario o emisario para un acto de comercio, obliga a quien lo presta, aún antes de transmitirse al que mandó el mensajero.

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LAS DENOMINADAS SOCIEDADES OBLIGATORIAS: INCORPORACIÓN DE LOS HEREDEROS DEL SOCIO.ARTICULO 90º: En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.INCORPORACIÓN DE LOS HEREDEROSARTICULO 155º: Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos, inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los 3 (tres) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio dentro de los 15 (quince) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros; no obstante, éstos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar copia del título de la cesión o transferencia, con autenticación de las firmas si obra en instrumento privado.La sociedad o el socio sólo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artículo 91º, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su párrafo segundo.La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.

EL OBJETO SOCIAL - DIFERENCIA CON EL OBJETO DEL CONTRATO - LA ACTIVIDAD SOCIAL - RELACIÓN CON LA CAPACIDAD DE LA SOCIEDAD - LA EMPRESA COMO OBJETO SOCIALEl objeto de la sociedad es simplemente el RAMO al que la sociedad se va a dedicar o se dedica, se va a incorporar al contrato y debe ser determinado y preciso, nos va a demarcar que actos podrá realizar la sociedad, si se excede el acto es nulo (o sea que el objeto nos demarca la capacidad de la sociedad). El objeto social también nos indica hasta dónde se puede obligar el administrador.La determinación del objeto, tiene importancia en cuanto los actos de los representantes de la sociedad no obligan a la sociedad cuando son ajenos al objeto de ella, o sea lo que se haga fuera de este objeto no será más que un acto atribuible personalmente a los que pretendieron realizarlo como órganos de la sociedad.

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La diferencia del objeto social con el objeto del contrato es que este último es "CONFORMAR UNA SOCIEDAD"

FORMALIDADES APLICABLES AL ACTO DE CONSTITUCIÓN - INSTRUMENTACIÓN, PUBLICIDAD, REQUISITOS FISCALES, INTEGRACIÓN DE LOS APORTES, RESERVA DE NOMBRE, TRAMITE DE PRECALIFICACIÓN PROFESIONAL. MODIFICACIONES AL CONTRATO CONSTITUTIVO: RÉGIMEN LEGAL Y OPONIBILIDAD FRENTE A SOCIOS Y TERCEROSEl contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado.INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO:Inscripción en el Registro Público de Comercio.El contrato constitutivo o modificatorio se inscribirá en el Registro Público de Comercio del domicilio social, en el término y condiciones de los artículos 36º y 39º del Código de Comercio. La inscripción se hará previa ratificación de los otorgantes ante el juez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento público, o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.Reglamento: Si el contrato constitutivo previese un reglamento éste se inscribirá con idénticos recaudos.Las mismas inscripciones se efectuarán en el Registro Público de Comercio correspondiente a la sucursal.FACULTADES DEL JUEZ. TOMA DE RAZÓN:El juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su caso dispondrá la toma de razón y la previa publicación que corresponda.INSCRIPCIÓN: EFECTOS:La sociedad sólo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio.REGISTRO NACIONAL DE SOCIEDADES POR ACCIONES:Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Público de Comercio, cualquiera sea su jurisdicción territorial, remitirá un testimonio de los documentos con la constancia de la toma de razón al Registro Nacional de Sociedades por Acciones.LEGAJO:En los Registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación relativa a la misma, cuya consulta será pública.PUBLICIDAD DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y POR ACCIONES:Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:a) En oportunidad de su constitución:

Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios;

Fecha del instrumento de constitución; La razón social o denominación de la sociedad; Domicilio de la sociedad;

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Objeto social; Plazo de duración; Capital social; Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus

miembros y en su caso, duración en los cargos; Organización de la representación legal; Fecha de cierre del ejercicio.

b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:1. fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución;2. cuando la modificación afecte los puntos enumerados en los incisos 3) a 10) del apartado a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO:El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:1) el nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;2) la razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;3) la designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;4) el capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio;5) el plazo de duración, que debe ser determinado;6) la organización de la administración, de su fiscalización, y de las reuniones de socios;7) las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;8) las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;9) las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.MODIFICACIONES NO INSCRIPTAS:INEFICACIA PARA LA SOCIEDAD Y LOS TERCEROS:Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros; no obstante, éstos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.

Capítulo III: Los denominados elementos específicos del contrato de SociedadPluralidad de personas:dos o mas personas, físicas o jurídicas (limitadas por el Art. 30: ARTICULO 30º: Las sociedades anónimas y en comandita por acciones sólo pueden formar parte de sociedades por acciones.).-La ley 19550 no admite la existencia de la soc. de un solo socio aún cuando la tendencia mayoritaria en el derecho comparado es la contraria fundada en un criterio de realidad, se argumenta que la experiencia ha demostrado que el contrato de soc. es un negocio indirecto al que recurre el empresario individual para limitar su responsabilidad por los riesgos empresarios, atento que nuestro ordenamiento mercantil no ha receptado el instituto de la empresa individual de responsabilidad limitada, comprometiendo el comerciante individual todo su patrimonio en el giro de

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sus negocios. Además, del mismo concepto de sociedad, se desprende la pluralidad: reunión de dos o más personas.La ley no acepto la soc. de un socio de forma permanente, el legislador no ha ignorado que por determinadas circunstancias, fundamentalmente de carácter accidental, la soc. puede quedar reducida a un solo socio. En tal caso, imponer sin más la liquidación de la compañía parece sanción excesiva e inflexible: ARTICULO 94º: La sociedad se disuelve8) por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de 3 (tres) meses. En este lapso el socio único será el responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas.Obligación de hacer aportes:Formación del patrimonio y fondo común: Aporte es la contribución de cada socio al fondo común que debe constituirse para el desarrollo del objeto social y el conjunto de los aportes en dinero o en especie estimados en una cifra determinada, forman el capital social de la compañía. La constitución de un fondo común es unánimemente considerado por la doctrina como un elemento específico del contrato social. El aporte es una obligación de los socios, vale como la obligación de entregar a la soc. un bien (concepto que comprende toda clase de prestación). Todo bien que tenga valor de uso o de cambio, y cualquier derecho, ya sea de propiedad, usufructo, uso, etc. El aporte efectuado por cada socio es un favor de la soc. y no de los consocios individualmente, de ahí que la soc. sea acreedora de las prestaciones comprometidas y tenga la posibilidad de excluir al socio moroso. Los aportes que integran el fondo común de la soc. constituye el medio de posibilitar el desenvolvimiento de la soc. en el tiempo y el valor del conjunto de tales aportes, constituye el capital social que inicialmente podrá coincidir con el patrimonio social. La ejecución del aporte debe realizarse conforme los requisitos dispuestos por la ley de acuerdo a la naturaleza de los bienes. La soc. sólo se considera regularmente constituida con la inscripción, lo que significa que la soc no existirá como tal hasta su inscripción y por loo tanto, no puede adquirir bienes. La ley instituye entonces, la llamada inscripción preventiva, disponiendo que cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta inscripción se hará preventivamente, a nombre de la sociedad (en formación). En las SRL el plazo para hacer los aportes depende de su naturaleza: A- dinero: el 25 % al momento de la suscripción del capital y el saldo en un máximo de 2 años; B- bienes no dinerarios: deben efectuarse en su totalidad, debiendo tratarse de bienes otorgados en propiedad a la soc. y ser susceptibles de ejecución forzada. SA, igual que las SRL en dinero, y en los bienes su régimen depende de ellos. Las soc. de Comandita Simple o Capital e Industria, el plazo será el que se hubiere fijado en el contrato social o en su defecto el aporte. El aporte será exigible desde que la soc. se haya inscripto. En el supuesto que el socio incurra en mora al momento de cumplir con el aporte puede ser obligado a cumplir con el aporte comprometido y a indemnizar por daños e intereses. También es posible su mora por mera deliberación social, aquí el socio disconforme puede promover acción judicial por la exclusión. Es lógico que la ley prevea que se menciones en el instrumento constitucional el aporte de cada socio por lo siguiente: A- fija el capital social, B- ante el silencio del contrato determina la forma o proporción en que se distribuirán las utilidades y se soportarán las pérdidas. Los aportes deben ser lícitos y no irrisorios.Valuación:Cuando se trate de aportes en especie o no numerarios, los mismos deberán ser aprobados por la autoridad de contralor, según el siguiente procedimiento: A- valor de plaza para bienes de valor corriente. B- valuación pericial cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales. De la valuación habrá recursos contra el Juez de Registro (inscripción), y se interpone en la Cámara de Apelación.Patrimonio Social:

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Es el conjunto de bienes, derechos y obligaciones pertenecientes a una persona física o jurídica. Conjunto de relaciones jurídicas de la que es titular el ente societario, dichas relaciones pueden ser de propiedad, goce, garantía, créditos, etc., y cuya naturaleza atribuye al patrimonio su carácter esencialmente mutable. El patrimonio es un valor real y mutable. Caracteres: A- formado por el conjunto de bienes del activo con el cual la sociedad actúa y afronta el pasivo que lo integra. B- es variable. C- es un atributo de la personalidad, no se concibe soc. sin patrimonio.Capital Social:Formado por la suma de los aportes en dinero y especia (obligaciones de dar), que los socios se comprometen a efectuar; se excluyen las obligaciones de hacer (aportes en industria), por la razón que éstos no pueden figurar en el activo del balance como bienes ejecutables. Los aportes de los socios, al integrar el capital de la soc. quedan en el pasivo, lo cual veda su distribución bajo cualquier título, sin previa modificación del contrato. Esto se debe a que es una garantía para los acreedores societarios, que se encuentran amparados por disposiciones de la ley. El capital social, es una cifra ideal, el enunciado numérico del valor que representa dicha suma, es estático.Prestaciones Accesorias:Consiste en obligaciones complementarias de los aportes de capital a que se comprometen los socios (prestaciones periódicas), no integran bajo ningún concepto el capital social.Características:ARTICULO 50º: Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias. Estas prestaciones no integran el capital y,1) tienen que resultar del contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en caso de incumplimiento.Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros;2) deben ser claramente diferenciadas de los aportes;3) no pueden ser en dinero;4) sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la mayoría requerida para la reforma del contrato.Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisión requiere la conformidad de la mayoría necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser nominativas y se requerirá la conformidad del directorio.Bases para la organización interna:Existencia de la idea económica de empresa que subyace en el concepto de soc. comercial. ARTICULO 1º: Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas. Se refiere a los órganos mediante el cual se va a desarrollar la actividad de la soc.Participación de Ganancias y Soportación de las Pérdidas:la participación en los beneficios está sujeta a un procedimiento especial previsto en los Art. 68 y 224 de la 19550.-ARTICULO 68º: Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social competente, salvo en el caso previsto en el artículo 224º, segundo párrafo.Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con excepción del supuesto previsto en el artículo 225º.ARTICULO 224º: Distribución de dividendos. Pago de interésLa distribución de dividendos o el pago de interés a los accionistas son lícitos sólo si resultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.

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Dividendos anticipadosEstá prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales, excepto en las sociedades comprendidas en el artículo 299º.En todos estos casos los directores, los miembros del consejo de vigilancia y síndicos son responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones.Esto significa que los administradores no pueden repartir las ganancias en cualquier momento o de cualquier manera, sino que sólo pueden ser aprobados y distribuidos si surgen de ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance acorde a la ley y el estatuto, y aprobado por el órgano competente, excepto SA incluídas en el Art. 299.-Los socios deben pactar en el contrato constitutivo o en el estatuto la forma en que se distribuirán entre ellos las ganancias obtenidas por la soc. Caso contrario, se distribuirá conforme el Art. 11 inc. 7 (ARTICULO 11º: El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad: 7) las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;).Excepción:ARTICULO 144º: El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente.Respecto a las pérdidas, se soportarán de acuerdo al tipo social adoptado. Soci. De la categoría de Soc. de personas o soc. por parte de interés, los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones contraídas por la soc., previa excusión de los bienes sociales. La quiebra de la soc. puede serles extendida a los socios, atento la extensión de su responsabilidad. Pueden entre ellos pactar una forma determinada, pero será inoponible a terceros. Las Soc. de Capital (SRL y SA), las únicas perdidas que los socios o accionistas deben soportar se limitan a los fondos oportunamente aportados a la soc. En todos los casos, el cont. Social o estatuto debe establecer las reglas para la soportación de perdidas por parte de los socios, y en caso de silencio y al igual que las ganancias, serán soportados en proporción a los aportes efectuados. Si el cont. Social o estatuto previeron la forma de distribuir las ganancias y no las pérdidas, se soportarán en la misma proporción (Art. 11 Inc. 7).-Excepción:ARTICULO 365º: Las pérdidas que afectaren al socio no gestor no pueden superar el valor de su aporte.Sociedades Leoninas:ARTICULO 13º: Son nulas las estipulaciones siguientes:1) que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas;2) que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;3) que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;4) que la totalidad de las ganancias y aun de las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;5) que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

Affectio Societatis:es la voluntad de cada socio de adecuar su conducta e interés personales a las necesidades de la sociedad para que la misma pueda cumplir su objeto. La doctrina nacional la considera un elemento indispensable para la soc. sin ponerse muy de acuerdo en su concepto. Para Halperin, es la voluntad de colaboración activa jurídicamente igualitaria e interesada, no sólo en los aportes (colaboración), sino por

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su actuación en la administración y gobierno de los intereses sociales; conducta leal respecto del interés social y los socios deben encontrarse en su actuación en un mismo plano jurídico.Voluntad de adecuar la conducta e intereses personales, egoístas y no coincidentes a las necesidades de la soc.; disposición anímica de colaboración en todo lo que haga al objeto de la soc.; relación vinculada a la existencia de una voluntad común de los socios para la consecución del fin social y constituida más bien por una disposición anímica activa de colaboración en todo lo que haga al objeto de la soc. Es la predisposición de los integrantes de la soc. de actuar en forma coordinada para obtener el fin perseguido con la constitución de la misma, postergando los intereses personales en aras del beneficio común.En la medida que la affectio societatis impone al socio una serie de conductas como el ánimo de colaboración y su lealtad hacia los fines societarios, ello supone frecuentes y necesarios cambios de opinión y discrepancias, que no puede conducir fatalmente a la disolución de la soc.; o sea, si bien es el elemento característico del contrato de soc., su inexistencia no puede ser, en principio, causal de resolución parcial del contrato ni esgrimido por ninguno ninguno de los socios para negarse a cumplir con sus obligaciones sociales. Pero si la falta de affectio es el móvil de determinadas conductas del socio que resultan perjudiciales para la compañía, (ej. Permanente inasistencia a las reuniones de socios, impidiendo adoptar decisiones fundamentales para la marcha de la soc.), su exclusión de quien incurra en tales inconductas es admisible, pero no fundada en la falta de affectio, sino en las conductas que son su consecuencia (ARTICULO 92º: La exclusión produce los siguientes efectos: 1) el socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión; 2) si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas; 3) la sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación; 4) en el supuesto del artículo 49º, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero; 5) el socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.). Algo parecido sucede cuando existe un estado permanente de conflictos. Si bien es lógico concluir que la soc. no podrá cumplir su finalidad ante ese panorama, la disolución y liquidación de la misma no viene impuesta por la pérdida de la affectio entre los socios, pues, tal estado de conflicto puede estar originado en diferentes interpretaciones sobre la marcha de los negocios sociales, sin quedar desplazado el interés social. Esa situación de permanente conflicto puede sin embargo, originar la disolución de la soc. cuando ella impida el funcionamiento de los órganos sociales, pero en tal caso, la liquidación de la soc. se impone en virtud de lo dispuesto por el Art. 94 inc. 4; esto es, imposibilidad sobreviniente de desarrollar el objeto de la soc. (ARTICULO 94º: La sociedad se disuelve: 4) por consecución del objeto para la cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; ).Tipicidad:Todas las soc. deben adoptar un tipo previsto en la ley. Excepción: ARTICULO 119º: El artículo 118º se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la República. Corresponde al juez de la inscripción determinar las formalidades a cumplir en cada caso, con sujeción al criterio del máximo rigor previsto en la presente ley. (Art. 118 versa sobre la ley aplicable). Para soc. extranjeras constituídas bajo un tipo desconocido por nuestra ley, la ley las somete al régimen de SA.Para tener una soc. regularmente constituida, no pueden apartarse de los tipos previstos por ley. La tipicidad brinda seguridad al tráfico mercantil, pues los terceros saben cuándo contratan con una determinada sociedad comercial, cuál es el alcance de la responsabilidad de los socios, quién se encuentra facultada para representarla y cuáles son, en definitiva, las pautas de su funcionamiento interno.

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Art. 17 primer párrafo, declara la nulidad de la constitución de una soc. de los tipos no autorizados por la ley. ARTICULO 17º: Es nula la constitución de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La omisión de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podrá subsanarse hasta su impugnación judicial.

Capítulo IV: EL SOCIO

SU CONCEPCIÓN EN LA L.S.C. Y EL EL COD. CIVIL. PRUEBA DE TAL CALIDAD. TRANSMISIBILIDAD DEL ESTADO DE SOCIOARTICULO 1º: "Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas". Por lo tanto estos sujetos que consienten se constituyen en socios, calidad que crea un estado diferenciado entre el individuo y la persona jurídica. Ese estado de socio que nace al constituirse la sociedad va a generar derechos y deberes que pueden tener carácter patrimonial o extrapatrimonial.Comienzo de los derechos y obligaciones:Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.Actos anterioresSin perjuicio de ello responden también de los actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes hayan tenido hasta entonces su representación y administración, de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad.MORA EN EL APORTE: SANCIONES:El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad. La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de la reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 193º.TRANSMISIÓN DEL ESTADO DE SOCIO: varía según el tipo socialEn la sociedad de interés:La transmisión es restringida y se puede estipular la prioridad de los demás consocios para adquirir el estado del socio que lo abandonó.En las sociedades por acciones:Se transmite libremente ya que lo importante en esta sociedad es el capital y no la persona, la transmisión se realiza por CESIÓN (en mano o por endoso ya no está más permitido por ley).En las sociedades mixtas:La transmisión es libre aunque puede restringirse por contrato (que los socios tengan un plazo para hacer la opción de compra, para que cuando el socio notifique que quiere ceder las cuotas partes a la gerencia, el gerente comunique la intención a los consocios y estos en 15 días hagan su opción, ya que si caduca el plazo, la transmisión pasa a ser libre)

DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE EMERGEN DEL STATUS SOCII. LOS DERECHOS POLÍTICOS O DE CONSECUCIÓN Y PATRIMONIALES

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DERECHOS EXTRAPATRIMONIALES O PARAPOLITICOS O DE CONSECUCIÓN:Derecho de información y control de los negocios sociales:Derecho del socio de tener acceso a la documentación, a los libros a la contabilidad etc. Y controlar así la gestión de los administradores. Varía según el tipo social: es más directo en las sociedades de interés y más indirecto en las soc. anónimas (a través del síndico o del consejo de vigilancia)Derecho de impugnación de las decisiones sociales:Cuando el socio ve que su patrimonio y sus ganancias se ven amenazadas.Derecho de receso:Cuando el socio impugna, propone otra idea y aún así no se la aceptan, viéndose disconforme, puede desvincularse de la sociedadOBLIGACIONES EXTRAPATRIMONIALES O PARAPOLITICOS O DE CONSECUCIÓN

Acatamiento a la ley, a las reglas contractuales y a las decisiones sociales (salvo derecho a receso)

Verificación de la representación en caso de la cotitularidad en la participación social Limitación del derecho de voz en las reuniones sociales

DERECHOS PATRIMONIALES O POLÍTICOS: Derechos relativos al capital: aportes Derechos relativos a la parte social: el aporte como afectación de la voluntad Derecho a dividendos: a obtener ganancias Derecho a la formación de reservas: ahorro de la sociedad Derechos resarcitorios

OBLIGACIONES PATRIMONIALES O POLÍTICAS Integración de aportes Responsabilidad por las decisiones sociales irregulares Aceptación de la modificación de reglas contractuales Soportar las pérdidas

DERECHO A LOS APORTES: se pueden suscribir o integrarSuscribir: es cuando me comprometo y tomo la calidad de socio. Es la primera entrega del 25%. Ej.: 20000 acciones a $ 1 c/uIntegrar: tengo un plazo de 2 años para integrar lo suscripto. Es hacer efectivo el aporte, si es en dinero puede hacerse pausadamente y si es en bienes debe hacerse en forma total.Hay dos formas de saber el valor del aporte en bienes:1) convencional: las partes se ponen de acuerdo2) según el valor de mercado: se toma el valor medio. Si es menor al aporte comprometido, el socio deberá integrar hasta llegar a lo comprometido.

SOCIO OCULTONo quiere aparecer en el negocio. Ej.: pone un testaferroLa responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el artículo 125º:"Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales. El pacto en contrario no es oponible a terceros".

SOCIO APARENTE:El que prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relación a terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.

SOCIO DEL SOCIO:

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Cualquier socio puede dar participación a terceros en lo que le corresponde en ese carácter. Los partícipes carecerán de la calidad de socio y de toda acción social; y se les aplicarán las reglas sobre sociedades accidentales o en participación.

EL INTERÉS DEL SOCIO:Consiste en lograr, mediante su actividad social, el máximo beneficio económico.

EL INTERÉS SOCIAL:Es la finalidad económica de ese socio y que la sociedad persigue mediante el desarrollo de la actividad que es objeto del contrato social.

Capitulo V: Régimen de la Irregularidad societaria

Sociedades Irregulares y de hechoSECCIÓN IV - DE LA SOCIEDAD NO CONSTITUIDA REGULARMENTESOCIEDADES INCLUIDASARTICULO 21º: Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones de esta Sección.REGULARIZACIÓNARTICULO 22º:RegularizaciónLa regularización se produce por la adopción de uno de los tipos previstos en esta ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquélla; tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios.Cualquiera de los socios podrá requerir la regularización comunicándolo a todos los socios en forma fehaciente. La resolución se adoptará por mayoría de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripción registral dentro de los 60 (sesenta) días de recibida la última comunicación. No lograda la mayoría o no solicitada en término la inscripción, cualquier socio puede provocar la disolución desde la fecha de la resolución social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los demás consocios puedan requerir nuevamente la regularización.DisoluciónCualquiera de los socios de la sociedad no constituida regularmente puede exigir la disolución. Esta se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisión a todos los consocios, salvo que la mayoría de éstos resuelva regularizarla dentro del décimo día y, con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripción dentro de los 60 (sesenta) días, computándose ambos plazos desde la última notificación.Retiro de los sociosLos socios que votaron contra la regularización tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicándose el artículo 92º, salvo su inciso 4), a menos que opten por continuar en la sociedad regularizada.

LiquidaciónLa liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.

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RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Y QUIENES CONTRATAN POR LA SOCIEDADARTICULO 23º: Responsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedadLos socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarán solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio del artículo 56º ni las limitaciones que se funden en el contrato social.Acción contra terceros y entre sociosLa sociedad ni los socios podrán invocar respecto de cualquier tercero ni entre sí, derechos o defensas nacidos del contrato social, pero la sociedad podrá ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados.REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDADARTICULO 24º: En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad.PRUEBA DE LA SOCIEDADARTICULO 25º: La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.RELACIONES DE LOS ACREEDORES SOCIALES Y DE LOS PARTICULARES DE LOS SOCIOSARTICULO 26º: Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratare de una sociedad regular, excepto respecto de los bienes cuyo dominio requiere registración.Sociedades Irregulares son aquellas que están formalmente instrumentadas, que adaptaron uno de los tipos previstos en el ordenamiento, pero que han omitido la inscripción registral del Art. 7.En materia de prueba de la existencia de la sociedad, en la soc. de hecho, atento la ausencia de toda constancia documental que instrumenta la reglamentación conjunta de los socios (se forman en base a un contrato de sociedad redactado por escrito, sin adopción a ningún tipo social, pero comprensivo de todos los elementos y requisitos de negocio societario).Respecto a la comercialidad de la soc. de hecho, se da por la naturaleza de la actividad desarrollada.La falta de cumplimiento del trámite registral, no implica descartar la existencia de irregularidad sobreviniente, que sucede cuando ha vencido el plazo de duración de la sociedad o cuando ha acaecido otra causal disolutoria y sus administradores y socio no adoptan ninguna actuación que implique hace ingresar a la misma en el procedimiento liquidatorio previsto en los art. 110 a 112 de la ley 19550.-La ausencia de registración mercantil no implica calificar de irregular o de hecho a toda soc. que no se ha inscripto en el Reg. Púb. De Comercio, sólo cuando tal trámite nunca se ha llevado a cabo o cuando iniciado ante el organismo registral correspondiente no ha sido concluido. De lo contratio hasta las sociedades que se encuentran en proceso de constitución regular (soc. en formación), deberían ser calificadas como soc. no constituídas regularmente y sometidas a las normas sancionatorias, siendo esto inadmisible desde todo punto de vista.

Representación y AdministraciónArt. 24: En las relaciones con terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad, sin necesidad de poder o autorización expresa.Se funda en la inoponibilidad de las cláusulas de su contrato constitutivo no inscripto, rige en tanto y en cuanto los socios actúen en nombre de la soc.

Responsabilidad de los sociosArt. 23 ley 19550

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La responsabilidad de los socios es solidaria, ilimitada y no subsidiaria; el socio queda en la misma posición que la soc. misma y el tercero puede actuar contra ésta y contra todos o cualquiera de los socios, sin perjuicio de las acciones de repetición que se planteen entre ellos.Respecto a las obligaciones sociales, la quiebra del ente irregular implica la quiebra de todos sus integrantes.Respecto al 2º párrafo, (sobre invocar derechos o defensas emergentes del contrato social), la falta de inscripción registral implica que la sociedad carece de legitimación para invocar frente a cualquier tercero los derechos que se fundan en el contrato de soc. La inoponibilidad se justifica frente a terceros, pero entre los otorgantes del mismo rige el Art. 1197 del Código Civil.

Relaciones internas y frente a tercerosArt. 26: aún en caso de quiebra, los acreedores de los socio no son acreedores de la sociedad no pueden agredir los bienes sociales que pertenecen a la soc. y que constituyen la prenda común de sus propios acreedores atento a la personalidad jurídica que le fue expresamente otorgada a ésta. Principio que cede cuando se trata de bienes cuyos dominio requiere registración, fundada en razones de identificación, ya que el Registro correspondiente no tiene en estas soc. otra constancia para saber quiénes son sus integrantes, administradores o representantes que las solas manifestaciones de las personas que dicen ser socias al momento de registrar la compra o venta de esos bienes registrables.Art. 22 3º párrafo: (pedido de disolución), es una consecuencia de la inoponibilidad de las cláusulas del contrato social entre los mismos integrantes del ente, pues el plazo de duración de la sociedad, se constituye inoponible entre los socios. Al tratarse de soc. sin instrumento escrito, la facultad disolutoria deriva del principio general de derecho contractual que permite a sus otorgante a pedir la rescisión del vínculo. Para enervar el pedido de disolución, se creo el instituto de la regularización de la sociedad, conforme a lo cual los restantes socios pueden enervar el pedido disolutorio, adoptando uno de los tipos previstos en la ley y cumpliendo con todos los requisitos para la constitución regular de la sociedad.

PruebaArt. 25: la existencia de la soc. no constituida regularmente puede acreditarse por cualquier medio de prueba, tendiendo a facilitarse la acción de los acreedores que persiguen la responsabilidad de los integrantes de la misma y la de los propios socios del ente, ante la frecuente actitud de quienes fueron sus consocios, de evitar la disolución de la soc. con el simple recurso de negarle al socio disolvente su carácter de tal.. La prueba de la existencia de la sociedad de hecho encuentra limitaciones en lo que atañe al rigor de la valoración de los hechos y circunstancias probatorias, la prueba del contrato de soc. debe ser convincente e idónea y su carga corresponde a quien invoca la existencia de una relación asociativa.La idoneidad de la prueba de testigos para acreditar la existencia de un soc. irregular o de hecho ha sido muy cuestionada por la doctrina y jurisprudencia, coincidiendo en admitirla con criterio restrictivo en el sentido de someter la prueba testimonial a los principios del derecho común, dado por el Art. 209 del Código de Comercio, que requiere la existencia de principio de prueba por escrito para habilitar la prueba testimonial, consagrado con la evidente finalidad de evitar la proliferación de los litigios. Cabe presumir que una relación societaria debe de alguna manera haberse exteriorizado frente a terceros a través de rastros documentales.

Regularización de la sociedadSu finalidad es evitar la liquidación de una empresa y ante el convencimiento de que la solución de los conflictos existentes entre los socios de las sociedades irregulares y de hecho pueden ser superadas sin necesidad de recurrir al extremo de exigir la disolución y liquidación de la sociedad de la cual, por lo cual, nadie saca provecho.

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La regularización se produce por la adopción de uno de los tipos previstos en la ley 19.550 y puede hacerse por vía de acción de uno de los socios o por vía de excepción, ante la voluntad disolutoria de uno de los integrantes.Por vía de acción: cualquiera de los socios la puede requerir, comunicando a todos en forma fehaciente, provocando una reunión entre todos los integrantes, donde deberá aprobarse la regularización por mayoría de socios, otorgando el pertinente instrumento, cumpliendo con todas las formalidades del tipo y solicitando la inscripción registral dentro de los sesenta días de recibida la última comunicación. No lograda la mayoría o no solicitada en término la inscripción, cualquier socio puede provocar la disolución desde la fecha de la resolución denegatoria o desde el vencimiento del plazo sin que los demás consocios puedan requerir nuevamente la regularización.Por vía de excepción: frente a la voluntad disolutoria de uno de los socios, y recibida la notificación de esta voluntad , los socios, por decisión mayoritaria pueden resolver regularizar la sociedad irregular o de hecho dentro del décimo día, cumpliendo con la formalidades correspondientes al tipo adoptado y solicitándose la inscripción registral del nuevo contrato dentro de los sesenta días, computándose ambos plazos desde la última notificación de la voluntad del socio disolvente.Efectos: Art. 22- No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquella, ni tampoco se modifica la responsabilidad anterior a los socios. Es de estricta aplicación el principio general establecido en el 1195 Código Civil que impide trasladar los efectos de los contratos a quienes no son sus otorgantes.

Capitulo VI:EL ÓRGANO SOCIAL

CONCEPTO- EXCLUSIÓN DE LA NOCIÓN DE MANDATO – ACTUACIÓN DE LA SOCIEDAD Y SU VINCULACIÓN CON EL MEDIO ECONÓMICOEl órgano social es el que tiende a administrar una sociedad. Esta administración comprende tanto la dirección como la conducción y ejecución de los negocios sociales. El administrador tiene a su cargo la gestión de los negocios sociales, pero también su tarea comprende el gobierno de la sociedad, de las relaciones de los socios entre sí y de los socios con los terceros.

TEORÍA DEL ÓRGANO:El órgano es una parte funcional de un conjunto de individuos que dentro del esquema de la sociedad comercial ejercita funciones con competencias específicas para ello. El órgano tiene entonces dos elementos:

Objetivo: son las funciones que la ley o el contrato constitutivo, asignan a aquellos sujetos, el principio básico es el de competencia funcional.

Sujetivo: todo aquel conjunto de normas que apuntan a regular la actitud y la actividad de lo sujetos encargados de un órgano.Los órganos son:

Administración: va a estar a cargo del manejo interno de la empresa Representación: que puede ser la misma persona que el órgano anterior o diferente.

Es la exteriorización de la voluntad social Gobierno: mal llamado así, que es la asamblea (controla la función del órgano

administrativo) Fiscalización: controla la función del órgano administrativo

En el c.c. se recurre a la noción de mandato para establecer la relación que une a los representantes con la soc. civil en materia de sociedades comerciales, se aplica la

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teoría orgánica y la relación no es contractual en base a un mandato, pero surge del contrato de sociedad y el vínculo es distinto, el representante es aquel que contrata por otro, el integrante del órgano que contrata por la sociedad, es la propia sociedad que está actuando., el representante es el que contrata por otro y la responsabilidad recae en el dueño del negocio, en cambio en la sociedad es ella misma la que está actuando a través del órgano. Esta relación se conoce también como ORGANICISMO SOCIETARIO.EXCLUSIÓN DE LA NOCIÓN DE MANDATOLa concepción tradicional aplicaba a los administradores y representantes sociales, las reglas del contrato de mandato y asignaba a las personas que desempeñaban tales funciones, la calidad de mandatarios. Nuestro codificador se separa de esas enseñanzas y confiere a la persona jurídica tanta capacidad como capacidad de obrar y alude que las personas jurídicas gozan en general de los mismos derechos que los simples particulares. Así se estructuró la administración civil en nuestro c.c. donde se declara inaplicable las reglas del mandato.ORGANICISMO SOCIETARIO – NOCIÓN Y ALCANCE SEGÚN EL TIPO ADOPTADO – RAZONES DE SU DIFERENTE GRADO DE COMPLEJIDADORGANICISMO SOCIETARIO:Es la representación de la sociedad, precisamente es aquel mecanismo de imputación de responsabilidad de la sociedad, cuando hay actos realizados por sus representantes, que es la única manera que tiene de actuar la sociedad en el medio económico.En las sociedades colectivas, de capital e industria, en comandita simple y en las accidentales y de participación, en las de hecho e irregulares: la representación y la administración están confundidas. La representación es obligar a la sociedad por terceros y la administración, es gestionar el patrimonio social, esa es la función del órgano de administración.En las SRL el gerente es órgano de la administración y de la representación a la vez.En las SA el órgano de representación es el presidente del directorio y el de administración es el directorio en sí.RAZONES DE DIFERENTE GRADO DE COMPLEJIDAD:La SA tiene perfectamente diferenciado los órganos sociales, mientras que el órgano de representación y administración aparecen confundidos en los otros tipos, en virtud de la magnitud económica que ejerce la empresa SA , la ley entendió que la SA permitía gran acumulación de capitales (Barreirito no cree que sea así).EL RÉGIMEN DE LOS ART. 58 A 60 LSC. FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES – LIMITACIONES – DERECHOS – OBLIGACIONES – DESIGNACIÓN Y CESACIÓN – INSCRIPCIÓN – TEORÍA DE LA APARIENCIAART. 58: el administrador o representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a esta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social: esto significa que la sociedad tiene que contener un objeto, descripción de una determinada categoría de actos, todo acto que realiza el representante de la sociedad que esté dentro del objeto, la responsabilidad de este acto repercute en la sociedad es decir responde.LA TEORÍA ULTRA VIRES:Dice que los actos extraños no se imputan a la sociedad, se imputan al que los realizó. Los actos en la zona gris, responde la sociedad que toleró la actuación del representante en infracción del régimen de representación de la ley.TEORÍA DE LA APARIENCIA:

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El representante de la propia sociedad que está actuando y quien debe vigilar la actuación de éste, es la propia sociedad, toda la apariencia que induzca a error a un tercero debe ser responsabilidad de la sociedad. Esta es la más moderna postura de la jurisprudencia. Este régimen se aplica en infracciones de la organización plural, significa que se requiere la firma de todos los representantes y el acto lo realiza uno solo, pero será responsable la sociedad.En caso de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebró en infracción de la representación plural. Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción.ART.59: los administradores y los representantes de las sociedades, deben obrar con lealtad y con diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones, son responsables, ilimitada y solidariamente por los daños y perjuicios que resultare de su acción u omisión.ART.60: toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporado al legajo de las sociedades. También debe publicarse cuando se tratare de SRL o soc. por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el art. 12 sin las excepciones que el mismo prevé.

OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES: tienen la obligación de obrar con lealtad y diligencia. Dentro de este concepto se

incluyen las prohibiciones de realizar actos de competición: “un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso de los socios. Art. 133: el director no puede participar por cuenta propia o de terceros en actividades en competición con la sociedad. Salvo autorización expresa de la asamblea”.

Están obligados a ajustar su actuación a las normas del contrato social de la LSC y de la legislación nacional. La violación de alguna de estas reglas los hace responsables por los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad, a los socios y terceros. También son responsables cuando actúan con dolo, abuso de facultades o culpa grave.

Deben confeccionar balances y estados de resultados, brindar información a las sociedades y accionistas, facilitar la labor del órgano de fiscalización si existiera y el desempeño de las auditorias externas que contrate la sociedad.

Aunque no se encuentren enunciados en la ley, son obligaciones de los administradores el deber de confidencialidad, que los demás socios han depositado en su persona de manera leal y diligente

El deber de no aprovecharse de la información social.

DESIGNACIÓN Y CESACIÓN:El administrador puede ser designado o no en el contrato y la designación puede recaer en los socios y no socios. La designación la efectúan los socios, también ellos tienen facultad de revocarla. O sea dejarla sin efecto, la revocación pueden hacerla los socios sin expresar las razones que la motivan, salvo que en el contrato social se hubiese convenido expresamente que la remoción será con causa justificada.

INSCRIPCIÓN:Toda designación y la cesación de los administradores y representantes sociales se deben inscribir en el registro público de comercio para que puedan oponerse a terceros. Esta inscripción es de carácter declarativa, tiene una función de publicidad. La falta de inscripción hace inoponible la cesación o la designación frente a terceros, de modo que la sociedad no podría alegar la invalidez de una acto por haber sido firmado por el gerente o presidente que ya cesó en su cargo, si tal cesación no fue inscripta. A la inversa el tercero podrá alegar la invalidez de un acto suscripto por un representante cuyo nombramiento no haya sido suscripto.

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RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD Y LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS SOCIALES FRENTE A TERCEROSRESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS – SOCIEDAD:La violación de las obligaciones impuestas por la ley o el estatuto social, la actuación doloso o el abuso de sus facultades, son actos generadores de responsabilidad. La omisión de estos actos hace responsables a los administradores y representantes, en forma ilimitada y solidaria por los daños y perjuicios que los actos regulares ocasionen a terceros. Mediante la reunión de socios o las asambleas, los socios serán quienes juzguen la actuación de sus administradores y representantes, pudiendo resolver la revocación de sus mandatos o cese en sus funciones y la promoción de acciones civiles o penales en su caso.En los cuerpos colegiados el administrador se exime de responsabilidad:

Si no participa en las deliberaciones donde se adoptó la resolución ilegítima y si no conoció la misma.

Si votó en contra, dejó constancia de su protesta, y dio noticias al síndico o al órgano de fiscalización prescripto en el contrato social o a los demás socios.La responsabilidad de los administradores y representantes se extingue:

Si se aprueba su gestión por los demás socios Por la renuncia expresa de los socios a cualquier acción contra ellos Por transacción resuelta por la asamblea o reunión de socios, siempre y cuando no se

trate de violación de la ley, del estatuto o del reglamento social

REMUNERACIÓN DE LOS ADMINISTRADORESLa función de los administradores de sociedades comerciales, es remunerada por la naturaleza mercantil de sus funciones y por así disponerlo el art. 261 de la LSC

RENDICIÓN DE CUENTAS Y FORMULACIÓN DE ESTADOS CONTABLESLas sociedades regulares no rinden cuentas a sus socios, sino que someten a estos los estados contables confeccionados por el órgano de administración por medio de los cuales se ponen de manifiesto los resultados alojados por la gestión empresaria. Esto se basa en la doctrina orgánica que no admite la existencia de sujetos distintos dentro de una sociedad resultando por ello inadmisible el procedimiento de rendición de cuentas que prevé el cód. de comercio del art. 68 al 74 que contempla la existencia de 2 personas: el obligado a formularlas y el dueño del negocio.

REGIMEN DE RENUNCIA Y REMOCIÓN DE LOS ADMINISTRADORESRENUNCIA:Soc. de personas: el administrador puede renunciar en cualquier momento salvo pacto contrario en el acto constitutivo, responde de los perjuicios que ocasiona si fuera dolosa e intempestiva.SRL, SA: el directos o gerente renunciante, no se desvincula automáticamente de la administración de la sociedad, por el solo hecho de presentar su renuncia, ella debe ser aceptada por el directorio y que no afectare el funcionamiento regular de dicho

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órgano y fuera dolosa e intempestiva, debiendo en esos casos continuar en sus funciones hasta que la asamblea se pronuncie.REMOCIÓN:El principio general está fundado en la libertad de los socios de elegir el administrador del patrimonio social que consideren más idóneo, lo constituye la facultad de éstos de remover a aquellos sin invocación de causa, mediante decisión de la mayoría en reunión de socios o asambleas.

En las soc. por parte de interés: el contrato constitutivo puede `prever la necesidad de justa causa para la remoción del o los administradores, en cuyo caso, estos conservarán su cargo hasta la sentencia judicial, si negaran la existencia de aquella. Puede ser que la designación haya sido condición expresa para constituir la soc., de removerlo con justa causa, los socios disconformes podrían ejercer el derecho de receso.

En las SA el estatuto no puede suprimir la revocabilidad de los directores, es revocable por la asamblea, sin perjuicio que cualquier accionista pueda solicitarlo con justa causa a través de un juicio sumario.

En las SRL sólo puede limitarse la libre revocabilidad cuando la designación haya sido condición expresa de la constitución de la sociedad.

Capítulo VII: Nulidades societarias

Las particularidades del contrato de sociedad comparadas con las figuras tradicionales contractuales y su inclusión en la categoría de contratos plurilaterales de organización trae como consecuencia la escasa adaptación al mismo de las normas del Código Civil en materia de nulidad de los actos jurídicos.A diferencia de los contratos de cambio, en el contrato de sociedad, las prestaciones de los socios no son antagónicas y son debidas a un nuevo sujeto de derecho, que, al igual que cualquier persona física, se convierte en el titular de las relaciones jurídicas habidas con los terceros.El vicio que pudiera agraviar la voluntad de uno de los socios no puede afectar, como principio general, la existencia misma de la sociedad.No tiene efecto retroactivo al momento de la constitución del ente, resultando inaplicable las Arts. 1050 y 1052 del Código Civil. La nulidad declarada no importa la retroacción de los efectos cumplidos, sino que rige ex nunc. Esta ausencia de efecto retroactivo vale para las relaciones y internas y externas de la sociedad.Opera como causal de disolución de la sociedad dando paso en forma automática al proceso liquidatorio previsto por los art. 101 a 112 ley 19550, salvo los casos en que la nulidad sea decretada como consecuencia de incurrir la soc. en las conductas previstas en los Art. 18 a20, cuyo caso el procedimiento liquidatorio es especial y riguroso.La declaración de nulidad no puede afectas los contratos celebrados por la soc. frente a terceros, salvo las soc. de objeto ilícito en las que los terceros de mala fe pueden alegar la existencia de la soc.Los efectos de la declaración de nulidad de la soc. provoca en el funcionamiento interno del ente y a los derechos y obligaciones de los socios, en tanto tal declaración importa la invalidez del contrato social suscripto entre ellos, pero no borra la actuación asociativa desarrollada, pues la irretroactividad también rige para las relaciones intrasocietarias, la actuación interna ha de juzgarse por las mismas reglas que las previstas para las soc. no regularmente constituidas, pues es de toda evidencia que la nulidad del contrato traerá aparejada un supuesto de actuación asociativa de hecho. Esto vale para las relaciones futuras de los socios, pues tratándose de los actos colegiados, las relaciones societarias y los derechos y obligaciones de los socios cumplidos hasta la declaración de nulidad; ésta no puede afectarlos, precisamente por

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resultar desde todo punto de vista incompatible con la naturaleza y funcionamiento de la sociedad, el efecto retroactivo (ex tunc), consagrado por el ordenamiento civil.

Nulidad vincular1º párrafo Art. 16: Principio General: ARTICULO 16º: La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, salvo que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias.Solución de toda razonabilidad, pues los vicios que afecten el vínculo entre uno de los socios y la sociedad no deben trascender a la existencia y funcionamiento de la misma en tanto como titular de una empresa, su conservación es siempre preferible a su liquidación.(En caso de duda el Art. 100: sobre la duda de una causal de disolución se estará a favor de la subsistencia de la soc.). En materia de nulidad vincular, la nulidad del vínculo que une al socio con la sociedad no produce la nulidad del contrato constitutivo del ente. La invalidez debe ser encausada a través de las soluciones previstas para la resolución parcial del contrato social (ARTICULO 92º: La exclusión produce los siguientes efectos: 1) el socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión; 2) si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas; 3) la sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación; 4) en el supuesto del artículo 49º, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero; 5) el socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.), a los fines de materializar la exclusión del incapaz y abonarle el valor de su participación sin que esa circunstancia trascienda a la soc.Hay casos en que la nulidad del vínculo que une a uno de los socios con la soc. puede provocar la nulidad del contrato social (Art. 16):

Para cualquier supuesto de nulidad vincular (incapacidad de hecho o de derecho, vicios de la voluntad, etc.), cuando la participación o la prestación del socio afectado deba ser considerada esencial, habida cuenta de las circunstancias del caso. Esta excepción indica que al caso de que la participación del socio por su personalidad o características de los aportes comprometidos, resulte esencial para el funcionamiento de la compañía, la declar. De nulidad del cont. Social deberá ser determinado por el juez, quien tendrá en cuenta las especiales circunstancias del caso.

Si se tratare de nulidad vincular de un vicio de la voluntad y la sociedad contare sólo con dos socios, la nulidad o anulación que afecte el vínculo de uno de ellos también producirá la invalidez del contrato social. Si tuviere más de dos socios, será anulable cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los que pertenezca la mayoría del capital.Fuera de los supuestos del Art. 16, esta el supuesto de nulidad vincular en los Art. 27 y 29:ARTICULO 27º: Los esposos pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier título la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deberá transformarse en el plazo de 6 (seis) meses o cualquiera de los esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.ARTICULO 29º: Es nula la sociedad que viole el artículo 27º. Se liquidará de acuerdo con la Sección Xlll. La infracción del artículo 28º, sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de tipo autorizado, hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante del menor y a los consocios mayores de edad, por los daños y perjuicios que sufra el menor.

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Nulidad del contrato social por omisión de requisitos esencialesArt. 17 distingue entre requisitos esenciales tipificantes y no tipificantes del contrato de sociedad.ARTICULO 17º: Es nula la constitución de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La omisión de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podrá subsanarse hasta su impugnación judicial.

Sociedad atípica: casos de constitución en los tipos no autorizados por ley. Nulidad absoluta, por cuanto la tipicidad ha sido por el legislador como cuestión en donde está comprometido el orden público.

Sociedades constituidas con omisión de requisitos esenciales no tipificantes: se impone la nulidad del contrato constitutivo, aunque en aras de la conservación de la empresa y de las fuentes de trabajo, admite su subsanación siempre y cuando la soc. no hay sido impugnada judicialmente, pues no importa ventaja para nadie impedir la subsanación del vicio mientras haya mediado cuestionamiento en sede judicial. Entre los requisitos esenciales no tipificantes debe incluirse el nombre societario, designación precisa y determinada del objeto social, fijación del capital social, mención de aporte de cada socio, y determinar el plazo de duración.

La sociedad de Objeto Ilícito y prohibido y con actividad ilícitaEl objeto social es materia de tres reglas fundamentales: 1- Art.18: legisla sobre el objeto ilícito, 2- Art. 19: legisla sobre la soc. de objeto lícito y cuya actividad es ilícita, 3- Art.20: refiere al objeto prohibido, cuando debió versar sobre el objeto prohibido en razón del tipo.

ARTÍCULO 18º: Objeto ilícitoLas sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de sociedad, ni aun para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.LiquidaciónDeclarada la nulidad, se procederá a la liquidación por quien designe el juez.Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.Responsabilidad de los administradores y sociosLos socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.ARTICULO 19º: Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18º. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos tercero y cuarto del artículo anterior.ARTICULO 20º: Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18º, excepto en cuanto a la distribución del remanente de la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la sección XIII.El Art. 18 establece que las sociedades de objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta, dando facultad judicial de declarar la invalidez de la sociedad de oficio, como la imprescriptibilidad de las acciones de nulidad y la inconfirmabilidad del contrato constitutivo del ente.

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Decretada la nulidad de oficio, a petición de parte o del Ministerio Público, deberá procederse a la liquidación de la misma a cargo de un liquidador judicial designado por el juez de la causa, quien deberá realizar el activo y cancelar el pasivo social, asi como los perjuicios causados. Los integrantes de la soc. carecen de todo derecho al reembolso del capital aportado y al remanente de la liquidación, que será ingresado por el liquidador judicial al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.. Estas prohibiciones del Art. 18 es consecuencia del principio de que nadie puede sacar provecho de la realización de actos reprobados por las leyes y la sanción prevista no puede ser calificada como confiscatoria, pues o se trata de un desapoderamiento de bienes sin sentencia fundada en ley o por requisiciones militares.En cuanto a los terceros que han contratado con la soc. de objeto ilícito, el art. 18 diferencia entre aquellos que pueden calificarse como de buena fe y aquellos que no han podido ignorar la licitud del objeto del ente con quienes se ha vinculado. En el primer caso, los terceros podrán alegar contra los socios la existencia de la sociedad sin que éstos puedan oponerle la nulidad.En cuanto a las responsabilidades de quienes han integrado la soc. como socios o administradores (aún temporalmente), dispone que responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados. Esta solidaridad está supeditada a: 1-que se trate de actos practicados en común y, 2- que ellas hayan sido celebrados para el fin de la soc.Sociedad de Actividad Ilícita:Ofrece las particularidades de la liquidación de las mismas a cargo de un funcionario judicial, ,la inoponibilidad erga omnes de la existencia de la soc. por sus integrantes y la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios, administradores y quienes actúen como tales en la gestión social por el pasivo social y por los perjuicios ocasionados, etc.La única diferencia del Art. 19 con el régimen del Art. 18, es que los socios que acreditan su buena fe quedan excluidos de la responsabilidad solidaria e ilimitada por el pasivo social y por los perjuicios causados y gozan del derecho a obtener su cuota liquidatoria, una vez realizado el activo y cancelado el pasivo social por parte del liquidador judicial. No es necesario que la actividad ilícita haya sido contemplada como móvil del acto constitutivo, ya que estaremos en presencia de una soc. de objeto ilícito. La ilegitimidad de la actividad puede haber sido sobreviniente al acto constitutivo y referirse a un conjunto de actos o negocios dolosamente realizados por los socios, administradores o quienes actúen como tales, que por su importancia o reiteración extrañen una actividad, pues el acto ilícito aislado sólo podrá generar responsabilidad de quien lo ha cometido o consentido, pero no puede, al menos como principio general afectar la existencia del ente. Queda incluida en la norma del Art. 19 la soc. que desarrolla una actividad comúnmente denominada “en negro” (sin constancias en los registros contables o sociales para evadir obligaciones impositivas o previsionales).-Sociedad de objeto Prohibido: Art. 20.Son aquellas soc. que tuvieren objeto prohibido en razón del tipo ; en tanto que nuestra legislación reserva ciertas actividades a compañías mercantiles que han adoptado una determinada tipología (act. Bancarias, financieras, aseguradores, administradores de fondos común de inversión, etc.), a las cuales somete a estrictos controles de constitución y funcionamiento por organismos especializados. La intermediación en el mercado financiero de una soc. de hecho, sin sujeción a la autoridad del contralor importan un supuesto de activ. Prohibida en los términos del Art. 20, siempre que medie habitualidad en la operatoria.En razón del tipo se aplican las previsiones del Art. 18 excepto en cuanto a la distribución del remanente de la liquidación a la cual todos sus integrantes tendrán derecho, sin tener éstos que acreditar su buena fe como sucede en las sociedades de objeto lícito con actividad ilícita. En cuanto a la responsabilidad por el pasivo social y

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los perjuicios sociales, la regla del Art. 18 resulta plenamente aplicable a todos los integrantes de la soc. sin excepción de ningún tipo.

Acción Judicial de NulidadEn los supuestos de los Art. 18 a 20, la nulidad puede ser pedida por un interesado o declarada de oficio por el juez, atento el carácter absoluto de la mismaEn otros casos de nulidad como lo son la simulación del acto constitutivo o la nulidad vincular, la invalidez puede ser requerida por los sujetos afectados por el vicio; también pueden demandar la nulidad de la sociedad los terceros a los cuales la constitución de la soc. intentó perjudicar.Respecto a los sujetos pasivos de la acción de nulidad de la soc, no resulta posible establecer un criterio único, pues una cosa es la demanda por nulidad del acto const. De una soc. donde resulta imprescindible demandar a todos los integrantes de la misma en forma individual y no al ente; y otra es la demanda por nulidad de la soc. en los términos de los Art. 18 a 20, donde es la propia soc. y no sus integrantes la que está legitimada pasivamente para intervenir en el proceso.La demanda tramita por el procedimiento sumario del Art. 15 (ARTICULO 15º: Cuando en la ley se dispone o autoriza la promoción de acción judicial ésta se sustanciará por procedimiento sumario, salvo que se indique otro.), y rige el plazo de prescripción del Art. 847 inc. 3 del Código de Comercio (prescriben por cuatro años las acciones de nulidad o rescisión de un acto jurídico comercial).Sin perjuicio de los casos donde la nulidad ha sido empuesta en razón de motivos de evidente orden público, como lo es el supuesto del Art. 17 1º párrafo (soc. atípicas), o en el caso de las soc. de los Art. 18 a 20; en donde se trata de nulidades absolutas, las acciones tendientes a invalidar la constitución o actuación de la sociedad son imprescriptibles.

Nulidad de cláusulas del contrato socialSon el supuesto de nulidad relativa que establece el Art. 13 (ejemplificativo y no taxativo), que versa sobre las denominadas cláusulas leoninas. Se trata de cláusulas que eliminan el riesgo que supone toda soc. y destruye la igualdad jurídica de los socios, por lo que ha sostenido que dichas cláusulas son nulas de nulidad absoluta y por lo tanto imprescriptibles, ya que trascienden el mero interés particular de los socios fundadores. Se ratifica que la nulidad de este tipo de cláusulas no puede, como principio general, provocar la nulidad del contrato constitutivo de la sociedad. Aunque, los pactos leoninos pueden conducir a la anulación del mismo si la prestación o la participación del socio beneficiado es esencial, a tenor de la situación descripta en el último párrafo del 1º inc. del Art. 16. Es nula la estipulación (cláusulas), pero no el contrato.-

Capitulo VIII: DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD

DISPOSICIONES GENÉRICAS. EL REGIMEN DEL COD. DE COMERCIO, SU MODIFICACIÓN POR EL ORDENAMIENTO SOCIETARIO Y LAS NECESIDADES DEL TRAFICO MERCANTILArt. 68: los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, si no por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social competente, salvo en el caso previsto en el art. 224, 2º párrafo. Las ganancias distribuidas en violación a ésta regla son repetibles, con excepción del supuesto previsto en art. 225.

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Los socios tienen derechos a percibir utilidades y en cuanto a la proporción, si el contrato no dice lo contrario, será en proporción a lo pactado.Los dividendos pueden ser aprobados, ni distribuidos a los socios sino por ganancias:

realizadas liquidas resultantes de un balance dicho balance debe estar confeccionado de acuerdo con la ley, el estatuto y aprobado

por el órgano social.La ganancias que hayan sido distribuidas en violación a este artículo son repetibles (en principio los dividendos anticipados o a cuenta, hay que devolverlo) ej.: beneficios accesorios por funciones.En los estados contables no se pueden hacer pasar adelantos de utilidades, por que está prohibido, hay que anotarlo de otra forma. Ej.: gastos de representación o sueldo de administradores, por que nadie puede prohibir a la sociedad que un director, sea un socio con utilidades y cobre por la función de director. Puede vincularlo en el contrato social, con el contrato de trabajo, tal es así que las SA tienen un artículo que expresamente habla de la remuneración de los directores, pueden cobrar, percibir un ingreso periódico, en la medida que ese ingreso o la suma del ingreso anual, no supere el 25% de las ganancias del ejercicio de la sociedad, por que la ley para resguardar los derechos de los otros socios, y que no saquen todas las ganancias los directores, es que les pone este límite

RESERVAS LEGALES Y VOLUNTARIAS. BALANCES. ESTADOS DE RESULTADO – MEMORIA – RESPONSABILIDADArt. 70. habla de las reservas legales que son las que se exigen para beneficiar a los terceros.El art. 71 son las consecuencias del art. 68: quiere decir que las ganancias no podrán distribuirse hasta que no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores, puede haber ganancia pero no se distribuyen hasta que no se hayan cubierto las pérdidas o deudas anteriores, o refinanciado o por lo menos, se haya obtenido una financiación de las deudas anteriores por parte de los acreedores o sea que figure en cuentas un pasivo no corriente, el pasivo no corriente son aquellas deudas exigibles después de los 12 meses, el corriente es el que está ahí o sea exigible al momento. Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados con un porcentaje de ganancia, la asamblea puede disponer en cada caso un pago, aún cuando no se cubran las deudas o pérdidas anteriores.

RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES Y SINDICOS SI NO SE CUMPLEN ESTOS REQUISITOS:

Si se aprueba el resultado contable, no implica que se haya aprobado la gestión de los directores, de los administradores, gerentes o síndico, si se aprueba una cosa no quiere decir que se apruebe la otra, haya o no votado la decisión.

No importa liberarlo de responsabilidades, puede haber ganancias, pero pueden haberse quedado con el vuelto. O sea pueden haber quedado ganancias, aprobado el balance, distribuirlo, pero a la persona iniciarle una acción de daños y perjuicios, por que además utilizó libros societarios para llenar su propio bolsillo. Aprobar los estados contables no significa aprobar la gestión personal de los directores o representantes. Los síndicos forman el órgano de fiscalización y garantizan la legalidad de los actos. Si el director vació la empresa y los síndicos, no solo no lo denunciaron, si no que lo consintieron, son responsables solidariamente con el órgano administrativo, por que

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no cumplen con la función orgánica que tienen atribuida por ley y por contrato. Por eso se habla de responsabilidad del administrador y los síndicos. Cuando el síndico obvia o consiente actos perjudiciales de los directores, también caen ellos. A veces los directores no convocan a asamblea por que no les conviene, los socios piden convocarla y los directores no lo hacen, es aquí cuando el síndico debe convocar a asamblea por ellos (los directores). Pero como los síndicos son por lo general los contadores de las empresas y si son partícipes de los intereses de los directores, entonces tampoco convocarán, la única vía que les queda a los socios es la judicial o administrativa, para que se convoque.

EL DERECHO DE INFORMACIÓN DEL SOCIOLos administradores sociales tienen la obligación de poner a disposición de los socios, con antelación, los documentos contables. Así los socios podrán estudiarlos, analizarlos, requerir explicaciones adicionales, solicitar exhibición de libros y documentación, para así poder formar una idea cabal sobre ellos, antes de la reunión de asamblea. Los administradores sociales deben dejar en la sede social por lo menos 15 días antes de la asamblea, copia del balance, estado de resultado y notas, cuadros anexos, memoria e informe del síndico a disposición de los socios. La ley distingue la información de la SRL, que será suministrada al registro público de comercio de las sociedades por acciones que informan a la autoridad de control.

Capitulo IX: La cuestión de la Nacionalidad de las Sociedades

Fundamentos de las doctrinas afirmatorias y negatorias- La doctrina de Bernardo de IrigoyenLa cuestión que refiere a la nacionalidad de las soc. ha dado lugar a una de las mayores polémicas en el derecho societario.La doctrina argentina basada en la del canciller Bernardo Irigoyen expuesta en 1875 y formulada al desestimar una protesta del gobierno inglés referida al cierre de la sucursal del Banco de Londres de la ciudad de Rosario y procesamiento de su gerente, dispuesta por el gobierno de la provincia de Santa Fe, es coincidente en sostener que las sociedades no tienen nacionalidad, pues su actuación no presupone vinculación política alguna entre un ciudadano y el Estado, habida cuenta que el contrato de soc. sólo crea entre sus integrantes un vínculo jurídico de base económica.Este criterio no es uniforme, en Europa Occidental se entiende que si una soc. es un persona jurídica, no hay tazón para negar toda relación entre éste y el Estado; criterio equivocado para nosotros porque implicaría dar al concepto de personalidad jurídica un matiz que excede el fin práctico tenido en cuenta por el legislador al otorgarle a las soc. carácter de sujeto de derecho.Igualmente, existe consenso sobre la necesidad para proteger la industria nacional o por razones de interés público, sobre la importancia de conocer el origen de los capitales de una soc. constituida en el extranjero que tiene actuación en nuestro país: doctrina llamada del “control económico” cuyo origen y formulación se dio durante la segunda Guerra mundial ante la necesidad de adoptar medidas que evitaran infiltraciones patrimoniales o personales de otros Estados con los cuales se mantenía beligerancia y se proyectó luego en tiempos de paz. En nuestro país se sancionaron las leyes 18.061, 18875 de Preferencia para la Producción Local; la 21.342 de Inversiones Extranjeras, etc., la cual adopta como criterio de determinación sobre el origen de la sociedad la participación societaria, considerando como soc. local de capital extranjero a aquella soc. domiciliada en el territorio de la República en la cual, personas físicas o jurídicas domiciliadas fuera de ella, sean propietarias en forma directa o indirecta de más del 49% del capital social o cuenten también directa e

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indirectamente, con la cantidad de votos necesarios para prevalecer en las asambleas de accionistas o reuniones de socios.La doctrina de control económico, no significa otorgar nacionalidad a las soc., sino reconocer el origen de sus integrantes o sus capitales para ciertos y determinados fines, con evidente interés público, coincidiendo con Halperin, que procede emplearla cuando se trata de limitar los beneficiarios de ciertas ventajas o para impedir la elusión de determinadas sanciones para hacer efectiva la responsabilidad civil o en supuestos análogos.Teorías Afirmativas:Europea. 4 posiciones: 1- Autonomía de la voluntad, 2- Teoría de la sede francesa (sede principal); 3- De las potencias amigas o capitales amigos (invasiones alemanas), 4- intermedia que habla de la voluntad de las partes.Teorías Negatorias:Bernardo de Irigoyen (latinoamericana)

La actuación extraterritorial de la sociedad constituida en el extranjero en la L.S.C.- Formas de actuación en el territorio nacional: realización de actos aislados y la actividad habitualSECCION XV - DE LA SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJEROARTICULO 118º: Ley aplicableLa sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y forma por las leyes del lugar de constitución.Actos aisladosSe halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.Ejercicio habitualPara el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación permanente, debe:1) acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país;2) fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República;3) justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará.Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales.118 1º parte: la soc. constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y forma por las leyes del lugar de constitución, por lo que toda la problemática en materia de personalidad jurídica, capacidad, formalidades de constitución, tipicidad y órganos se rige por la ley del país de origen, pero no así en cuanto a la actuación del ente en nuestro país, sometido a las siguientes reglas:

Si es un acto aislado, la soc. esta habilitada a realizarlos y estar en juicio derivados de esa limitada relación.

Si pretende ejercer habitualmente los actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación permanente en el país, debe cumplir con lo dispuesto en el 118. (inscribirse en el Reg. Púb. De Comercio correspondiente al domicilio donde pretende cumplir su actividad, entre otros.)

Puede constituir o participar en soc. argentinas, requiriéndoseles la correspondiente inscripción registral en la jurisdicción donde la soc. participada esté inscripta (Art. 123).

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Acto Aislado- Concepto:Es interpretado en sentido restringido, aquellos actos desprovistos de permanencia y que se caracterizan por lo esporádico y accidental.

Desarrollo de la actividad habitual por la sociedad extranjeraDebe cumplir con los requisitos exigidos en el Art. 118. Los fundamentos que sustentan la inscripción de las soc. extranjeras en los registros mercantiles locales son los siguientes:

Principios de soberanía y control de entidades mercantiles que, constituidas con arreglo a las leyes de sus respectivos países, pretenden incorporarse a la vida económica de la Nación.

Régimen de publicidad de toda registración mercantil y que constituye un sistema instituido en beneficio de todos los terceros, dando además certidumbre a las relaciones comerciales y de responsabilidad (vinculadoo a la moralidad comercial).La falta de inscripción no implica considerarla como sociedad irregular, pues su regularidad se gobierna por las leyes de su país de origen. La sanción correspondiente no puede ser otra congruentemente con otros casos análogos, que la inoponibilidad o ininvocabilidad de la actuación de la sociedad extranjera no inscripta en la República hasta tanto cumpla con tal trámite registral. Por lo tanto, la soc. extranjera que pretenda actuar con permanencia en el país debe solicitar la matriculación en los registros mercantiles locales, acreditar su existencia y su constitución regular en su país de origen, cumplir con las normas publicitarias de la ley 19550 para las soc. constituidas en la República, acreditar la decisión del órgano correspondiente de constituir sucursal o representación en el país y designar la persona a cuyo cargo ellas estarán, a quién deberá hacerse el emplazamiento en caso de acción judicial contra la sociedad extranjera. Cuando corresponda por leyes especiales (bancos o entidades financieras, seguros), la soc. ext. Deberá asignarle a la sucursal el capital exigido por las disposiciones locales.

Contabilidad de las sociedades extranjerasARTICULO 120º: Es obligatorio para dicha sociedad llevar en la República contabilidad separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad.

Criterios de apreciación de la responsabilidad de los representantes orgánicos.REPRESENTANTES: RESPONSABILIDADESARTICULO 121º: El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidades que para los administradores prevé esta ley y, en los supuestos de sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores de sociedades anónimas.Norma insuficiente, puesto que no se refiere a las atribuciones del representante en el sentido de obligar a la soc. extranjera por los actos celebrados por aquél. Interpretación que no ofrece dificultades con la aplicación de la 1º parte del Art. 58 (ARTICULO 58º: Representación: régimen: El administrador o el representante, que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley, tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre

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ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural. Eficacia interna de las limitaciones. Esas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción), que se refiere a todo tipo de soc., aclarando que la responsabilidad a que dicha norma se refiere queda limitada a las acciones individuales de responsabilidad previstas por el Art. 279 (ARTICULO 279º: Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los directores), promovidas por terceros y a las soc. ext. constituidas en los términos del Art. 124 (con domicilio o principal objeto a desarrollarse en la República), en la medida que la actuación de los órganos representativos del ente foráneo, en orden a las acciones sociales de responsabilidad, se rigen por las normas de su país de origen.

La sociedad de tipo desconocidoTIPO DESCONOCIDOARTICULO 119º: El artículo 118º se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la República. Corresponde al juez de la inscripción determinar las formalidades a cumplir en cada caso, con sujeción al criterio del máximo rigor previsto en la presente ley.El régimen al que deberán sujetarse (de máximo rigor), es el de las sociedades anónimas.

Emplazamiento en juicioARTICULO 122º: El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la República:a) originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motive el litigio;b) si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la persona del representante.Lo expresado, no supone el sometimiento de los litigios originados por la actuación de la sociedad extranjera a los tribunales argentinos, pues se requiere que exista jurisdicción internacional argentina para entender en la causa. El problema se presenta cuando la soc. ext. no se ha inscripto en el registro mercantil, pues la inexistencia registral de los datos del representante impide la aplicación del Art. 122 poniendo en juego el principio de la defensa en juicio de carácter constitucional. Se sostuvo, ante esto, que corresponde notificar la demanda en su país de origen, por las razones constitucionales invocadas. Por otra parte, y con justa razón, se sostiene la necesidad de merituar la conducta del supuesto representante de la soc. ext., y si éste ha creado la apariencia de actuar en tal carácter, como surge inequívoca la existencia de una representación en el país, la notificación debe serle dirigida a su persona, pues no resulta admisible otorgar diferente trato, en perjuicio de los acreedores nacionales.

Constitución de sociedad en el paísARTICULO 123º: Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante el juez de registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato social, reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el Registro Público de Comercio y en el Registro Nacional de Sociedades por Acciones, en su caso.

La sociedad constituida en fraude a la ley argentinaSOCIEDAD CON DOMICILIO O PRINCIPAL OBJETO EN LA REPUBLICA

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ARTICULO 124º: La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento.Este artículo tiene gran virtualidad atento la enorme cantidad de sociedades off shore que actúan en la República y que provienen por lo general de países considerados como “paraísos fiscales”. Dispone este artículo ante tales supuestos que la sociedad extranjera deberá ser considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento.El Art. 124 refiere exclusivamente a la soc. cuyo principal objeto está destinado a cumplirse en la República , pues cuando el objeto social se cumpla concurrentemente en otros lugares, se debe regir por el Art. 118 3º párrafo.La doctrina considera esto como “sociedades constituidas en fraude a la ley”, inspirado en la clandestinidad que tales sociedades pretenden, que por lo general ocultan comerciantes o ciudadanos argentinos que, para superar incapacidades de derecho o permanecer ocultos a la hora de responder patrimonialmente, prefieren constituir sociedades extranjeras ficticias o simuladas con actuación exclusiva en la República, pretendiendo con ello dificultar cualquier acción judicial que se intente contra las mismas o contra sus integrantes.No parece razonable considerarlas como soc. locales sólo a los fines del cumplimiento de las formalidades de constitución y reforma. Las soc. ext. descriptas en el Art. 124 deben ser consideradas como soc. locales a todos sus efectos, a los fines de evitar que las mismas invoquen el derecho de su país de origen cuando les resulte conveniente. Solución prevista en los Art. 1205 a 1210 del Código Civil en cuanto a los efectos de los contratos celebrados en el extranjero para ser cumplidos en la República Argentina o cuando ellos se celebren en fraude a nuestra ley.-

Capitulo X: DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

CONCEPTO. CAUSALES LEGALES Y CONTRACTUALES. PRÓRROGA Y RECONDUCCIÓN DEL CONTRATO. REINTEGRO O AUMENTO DEL CAPITAL. EFECTOS DE LA DISOLUCIÓN. OPORTUNIDAD. OBLIGACIONES DE ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES.Disolución de la sociedad. Concepto:Marca el momento en que se ha herido de muerte a la sociedad, pero ésta todavía vive y sobrevivirá un período más o menos largo aún, que es la etapa de liquidación. La disolución es el acto que detiene la existencia normal de la sociedad, el momento en que pierde la aptitud que le confirieron los socios al crearla. Es el acto jurídico que previa verificación de alguna de las causales previstas por la ley o los estatutos, abre el proceso de liquidación conducente a la extinción de la sociedad como contrato y como persona jurídica. A diferencia de la liquidación, la disolución es un momento determinado en el tiempo, la liquidación en cambio es un proceso que transcurre durante un tiempo, puede ser mayor o menor de acuerdo con la complejidad del proceso.Causales de disolución: las causales son siempre sobreviniente y pueden ser:

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Por libre decisión de los socios Por causales contractuales Por el art. 19 Por el art. 94

Por cualquiera de estas 4 posibilidades de disolución son viables para sociedades constituidas regularmente.Por que para sociedades no constituidas regularmente (soc. de hecho y soc. irregulares), el contrato social se disuelve por la vía del procedimiento del art. 22 que dice: ante la libre determinación o decisión de uno de los socios de pretender disolver la sociedad, le basta con notificar fehacientemente a los socios, para que se reúnan a los efectos de decidir (a favor o en contra) sobre la disolución. En caso de que voten en contra, tienen 60 días para inscribir el contrato de sociedad, de lo contrario la sociedad se debe efectivamente disolver.Las consecuencias de la disolución de las soc. irregulares son las mismas que las de las regulares, pero para estas últimas hay que respetar la normativa legal del art. 94, 89, 19 o bien que se reúnan formalmente en una asamblea o reunión social decidan por mayoría la liquidación. Con la disolución se produce un antes y un después y la finalidad de la actividad societaria, luego de acontecido el hecho o la causal de disolución, es cancelar el pasivo y realizar el activoLuego de la disolución la sociedad se transforma, perdiendo su dinamismo y transformando la actividad de producción en actividad de liquidación. Pero no queda sin actividad, se mantiene activa a los fines de la liquidación. No implica la desaparición de la sociedad, para que ello ocurra no solo debe disolverse el contrato social, si no también cada uno de los contratos que la sociedad haya suscripto con terceros.Entonces de por sí, la disolución no termina con la empresa, es más, la sociedad mantiene su personalidad jurídica, lo que cambia es el objeto. Por lo tanto:

es la misma sociedad con la misma personalidad jurídicas con la misma designación con la misma denominación con el mismo domicilio pero con distinto objeto su proceso de liquidación debe hacerse conocer a terceros, por que sino éstos,

negocian con la empresa como si estuviese en plena producción cuando no lo es.. de todos modos lo terceros pueden celebrar nuevos contratos, solo que quien está a cargo de la gestión a partir de la disolución ya no va a ser su administrador, sino él o los liquidadores, que reemplazan a éstos en su función. Por lo tanto la soc. mantiene su actividad solamente a los efectos de la liquidación, cuando se termina con ese proceso no se justifica ya la actividad de la sociedad.

CAUSALES DEL ARTICULO 94Inc. 1) POR DECESICIÓN DE LOS SOCIOS:Los socios pueden, voluntariamente, anticipar la disolución de la sociedad, adelantando el momento previsto en el contrato social. La decisión debe ser tomada en reunión especial o en asamblea extraordinaria y con el quórum y mayoría necesaria. Es conveniente que se deje constancia de las causales determinantes de tal decisión, especialmente a fin de evitar impugnaciones, ya que esta resolución puede ser impugnada por los socios o accionistas.Inc. 2) POR EXPIRACION DEL TERMINO POR EL CUAL SE CONSTITUYÓ:se cumplió el plazo y se debe disolver. El art. 11 exige plazo determinado dentro de los requisitos del contrato constitutivo, es más, puede ser anulable el contrato si no tiene incluido el plazo, pero si se cumple es causal de disolución. La sociedad para evitar disolución por el cumplimiento del plazo, puede solicitar la prórroga, la cual debe estar

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acompañada con la modificación de la cláusula solamente, no del contrato completo. (art. 95 LSC)Inc. 3) POR CUMPLIMIENTO DE LA CONDICIÓN A LA QUE SE SUBORDINÓ SU EXISTENCIA:o sea por condición resolutoria. Si la vida de la sociedad estaba subordinada a que no se cumpliera determinada condición y esta se cumple, entonces hay que disolverla.Inc. 4) POR CONSECUENCIA DEL OBJETO POR EL CUAL SE FORMÓ O POR LA IMPOSIBILIDAD SOBREVINIENTE DE LOGRARLO:que se haya conseguido el objeto por el cual se formó y que no se justifique continuar con la empresa o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.Inc. 5) POR PERDIDA DEL CAPITAL SOCIAL:ya que el cap. Social es la garantía de los acreedores, si el cap. Social se pierde, se pierde con él la garantía de solvencia y la ley ordena disolver la sociedad. Se pierde el capital social, cuando hay sucesivas pérdidas del ejercicio contable. También la pérdida del capital social puede devenir en quiebra, como causal de disolución forzosa. Y a la quiebra no basta con pedirla, si no que hay que probar la imposibilidad de cumplir con las obligaciones.Inc. 6) POR DECLARACIÓN DE QUIEBRA:la disolución quedará sin efecto si celebrare advenimiento que es la posibilidad de arreglar o frenar la quiebra, por arreglo con la totalidad de los acreedores.Inc.7) POR SU FUSIÓN:es una causal de disolución por que uno de los presupuestos para fusionar las sociedades, es que cada una de ellas se disuelva para formar una nueva. O sea que se disuelve por fusión pero sin liquidarse. Existen 2 tipos de fusión:

fusión propiamente dicha: dónde 2 o más sociedades se disuelven para formar una nueva, con una nueva personalidad jurídica.ej.: companias de seguro que necesitan fusionarse para seguir operando.

fusión por absorción: una o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para formar parte de otra que ya existe, la absorbente no tiene que disolverse, si no que absorbe a las que se fusionan con ella.Inc. 8) POR LA REDUCCIÓN A UNO DEL NÚMERO DE SOCIOS:Siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de 3 meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas.Inc. 9) POR SANCION FIRME DE CANCELACIÓN DE OFERTA PUBLICA O DE LA COTIZACIÓN DE SUS ACCIONES:Son las sociedades que cotizan en bolsa, requieren de una autorización para funcionar, si se le retira esa autorización o se le sanciona, es causal de disolución.Inc. 10) POR RESOLUCIÓN FIRME DE RETIRO DE LA AUTORIZACIÓN PARA FUNCIONAR CUANDO LEYES ESPECIALES LA IMPUSIERAN EN RAZÓN DEL OBJETO:La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los 60 días, de acuerdo con el art. 244, 4ta.parte.PRORROGA (art.95 1er párrafo):La prórroga de la soc. requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las SRL. Debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.Requisitos:

15 días antes del cumplimiento del plazo societario (prórroga ante persona jurídica)

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acuerdo unánime de los socios salvo pacto en contrario para sociedades personales solamente, por que cada vez que hay que modificar el contrato requieren unanimidad, las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria como principio general, requieren en consentimiento de todos los socios, en cambio para las SRL y SA basta con la mayoría absoluta, por que en las SRL salvo pacto en contrario, se resuelve por mayoría absoluta en las SA por mayoría de capital accionario presente en la asamblea.PRECONDUCCIÓN (art. 95 2do. Párrafo):Si se vence el plazo y no se hizo el trámite de prórroga, la sociedad se disuelve salvo que se acuerde la reconducción, se llama así y no prórroga, ya que no se puede prorrogar lo que ya se pasó en el tiempo, pero se puede reconducir, o sea se puede con efecto retroactivo, volver la cosa. Resuelvo hacia atrás como si no me hubiera pasado el plazo, la ley me lo permite para evitar la liquidación, por que si no por una negligencia de quien tenía a cargo la inscripción del pedido de prórroga, se olvidaron el plazo y no por eso se va a dar de baja la sociedad. Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad sin distinción de tipo. Ej.: antes de inscribir al liquidador se puede pedir la reconducción y basta con la mayoría absoluta, al igual que la prórroga, pero si se pasa y ya se nombró al liquidador, entonces se está en liquidación y para frenar el proceso se necesita la unanimidad, justamente este es el problema, por que si hay 300 asociados se necesita el consentimiento de los 300.-REINTEGRO:En caso de pérdida del capital social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento.EFECTOS DE LA DISOLUCIÓN:Cuando la disolución sea declarada judicialmente la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar su causa generadora. La disolución de la sociedad, se encuentre constituida o no regularmente, solo surte efectos respecto de terceros, desde su inscripción registral, previa publicación en su caso (en los casos en que se requiere ej.: SRL y SA se les exige que se publique edictos). A las sociedades irregulares y de hecho que no están inscriptas, sí se les debe inscribir la baja.OBLIGACIÓN DEL ADMINISTRADOR Y RESPONSABLE:(art. 99) producida una causal de disolución de la sociedad, los administradores deben limitarse a atender los asuntos urgentes y a adoptar las medidas necesarias para que se inicie la liquidación de la sociedad. Cualquier operación ajena a estos fines los hace responsables en forma ilimitada y solidaria, tanto respecto de tercero como de los socios, sin perjuicio de la posibilidad de hecho, por ej.: responsabilidad ante el fisco, la DGI, los empleados. Por que una ves declarada la disolución entran en liquidación y quien se va a encargar a partir de ese momento el liquidador.

ESTADO DE LIQUIDACIÓN – CONCEPTO – DESIGNACIÓN DEL LIQUIDADOR – OBLIGACIONES DEL LIQUIDADOR – MODIFICACIONES A LA ESTRUCTURA DEL TIPO IMPUESTA POR SU INGRESO A ESE ESTADO – MODALIDADES DE REALIZACIÓN DE LOS BIENES – DISTRIBUCIONES PARCIALES Y PARTICIÓN FINAL – CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓNLIQUIDACIÓN (art.102):

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Es la última etapa de la vida de una sociedad, producida una causal de disolución la sociedad no muere, no termina en ese momento sino que continúa viviendo a efecto de poder realizar todo su activo, pagar el pasivo y distribuir el saldo final entre los socios si es que lo hubiera.DESIGNACIÓN DEL LIQUIDADOR:Serán nombrados por mayoría de votos dentro de los 30 días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores, o si estos no desempeñaran el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio. Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier socio o síndico puede demandar la remoción judicial por justa causa.OBLIGACIONES DEL LIQUIDADOR (art. 103):Deben confeccionar dentro de los 30 días de asumido el cargo, un inventario y balance del patrimonio social que pondrá a disposición de los socios. Estos podrán extender el plazo hasta 120 días. En caso de incumplimiento de esta obligación, es causal de remoción y les hace perder el derecho de remuneración, así como los responsabiliza de los daños y perjuicios ocasionados (art. 104) además deben producir una información periódica por lo menos trimestralmente. Si la liquidación se prolonga, deben confeccionar balances anuales. A partir de la presentación del inventario y balance es responsabilidad del liquidador lo que se haga o deshaga, hacia atrás quedan involucrados los administradores anteriores, por eso lo más importante que tiene el liquidador es esta presentación.MODALIDADES DE REALIZAR LOS BIENES:Si la realización de los bienes que componen el activo social, resulta insuficiente para pagar las deudas que constituyen el pasivo de la sociedad, el liquidador está obligado a exigir a los socios las contribuciones a que se obligaron en el contrato social y de acuerdo al tipo de sociedad.DISTRIBUCIONES PARCIALES:Cuando las deudas sociales estuvieran suficientemente garantizadas, se podrán hacer particiones parciales. Esa solicitud la pueden hacer los accionistas que representan la décima parte del capital social en la sociedad por acciones y cualquier socio en las demás sociedades. La petición se debe formular al liquidador y si este se negare la incidencia será resuelta judicialmente. El acuerdo de distribución parcial se debe publicar.PARTICIÓN FINAL:pagado el pasivo social, los liquidadores deberán elaborar un balance final y preparar un proyecto de distribución el cual debe ser considerado por los socios. Este balance final y el proyecto de distribución deben ser comunicados a cada uno de los socios y estos tienen derecho a impugnarlos (art.110). si no hay acuerdo, el socio impugnante podrá demandar judicialmente dentro de los 60 días siguientes, debiendo acumularse todas las impugnaciones que hubiese en un solo juicio. El balance final y el proyecto de distribución deben ser aprobados y presentados al Reg. Público de comercio para ser incorporados al legajo de la sociedad, recién entonces corresponderá ejecutar la distribución. Los importes no reclamados por socios dentro de los 90 días de esa presentación, deben ser depositados en un banco oficial a disposición de los titulares y el derecho a su cobro prescribe a los 3 años, vencido los cuales serán atribuidos a la autoridad escolar de la jurisdicción que corresponda.CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN:Terminadas las operaciones de liquidación, los liquidadores deben proceder a cancelar la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio. Los papeles y libros de la sociedad deben ser conservados por la persona que designen los socios y

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a falta de acuerdo entre ellos, ello será resuelto por el juez o la autoridad administrativa que tiene a su cargo el Registro Público de Comercio.

RESOLUCIÓN PARCIAL DE LAS SOCIEDADES – CONCEPTO – CAUSALES – PROCEDENCIA SEGÚN LOS DIFERENTES TIPOS – RETIRO Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS – CONTINUACIÓN DE LA SOCIEDAD CON LOS HEREDEROS DEL SOCIO (ART. 90 y 155 LSC) – EFECTOS DE LA RESOLUCIÓN – CALCULO DE LA LIQUIDACIÓN DE LA PARTE DEL SOCIO.RESOLUCIÓN PARCIAL – CONCEPTO:es el instituto jurídico cuyo objeto fundamental descansa en el principio de conservación de la empresa, además de la plurilateralidad del contrato social y de la preservación de su objeto, que deja sin efecto para el futuro el contrato social respecto de un socio, o sea extingue lo derechos y operaciones del socio, en lo referente a la actividad futura de la sociedad que subsiste como sujeto de derecho, en razón de que el contrato social conserva plena vigencia en lo ateniente a los demás socios. Opera este instituto siempre que se den circunstancias reguladas por la ley o el contrato y a pedido del socio, de la sociedad o de ambos.

SIMILITUDES Y DIFERENCIAS CON LA DISOLUCIÓN:SIMILITUDES:Tiene las causales establecidas por la ley y los socios pueden introducir cláusulas y otras cláusulas por vía contractual, por eso el art. 89 habla de disolución y resolución parcial.DIFERENCIAS:La disolución comienza con la extinción de la sociedad y la resolución parcial solamente reciente el vínculo de un socio con la sociedad, pero de ninguna manera comienza con el fin de la sociedad, afecta el contrato pero no hace que comience con la extinción, si no todo lo contrario, la sociedad se conserva en actividad, por eso se dice que la resolución parcial consagra el principio de conservación de la empresa (art.100). en caso de duda ante la disolución o ante la permanencia de la soc. se va por la permanencia.CAUSALES:

Contractuales: que haya alguna cláusula que determine y se cumpla la causal Muerte del socio: el fallecimiento, dijimos que en ocasiones en soc. personales

(colectivas, comanditas simples, capital e industria), se aplica el art. 90, si estaba dispuesta en el contrato la incorporación de socios herederos, es obligatorio para la sociedad, y en el caso de la SRL, el art. 155 establece lo mismo, si está pactado en el contrato, los herederos se incorporan directamente a la SRL y los socios no pueden oponerse, pero a su ves si los socios no quieren permanecer en la sociedad, tienen 3 meses para vender su participación social, sin que los socios de la sociedad se puedan oponer.

El receso del socio: es el derecho de desvincularse de la sociedad cuando se han producido modificaciones sustanciales como la transferencia, fusión, escisión, cambio de objeto etc. Es el derecho que tiene un accionista de retirarse sacando el valor de lo aportado, la ganancia del ejercicio, cuando se decidan determinadas cuestiones que la ley regula que transforman el destino de la sociedad, podrá ejercer ese derecho,

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solamente cuando se pruebe una de esas causales. En cierta manera es una renuncia, pero la renuncia es válida para los otros tipos sociales.

La exclusión del socio: su separación de la sociedad por causa que justifique tal sanción, como es la comisión de actos violatorios de los estatutos sociales o el incumplimiento grave de sus obligaciones. La exclusión de un socio es la sanción que dispone su separación de la sociedad cuando ha caído en estado de incapacidad, o bien cuando ha transgredido las normas contractuales, incurriendo en grave incumplimiento de sus obligaciones. Para que haya exclusión debe mediar justa causa y es nula la cláusula contractual que lo impidiera. Nuestra ley solo admite la exclusión dispuesta por sentencia judicial, el plazo para ejercer la exclusión es de 90 días a partir del hecho que se conoció justificativo de exclusión y si la exclusión la decide la sociedad, la acción legal la ejerce el representante. Si se da cualquiera de estas causales, obviamente que produce el alejamiento de uno o varios socios y si se reciente el plantel de la sociedad, se resiente el contrato, por que cada uno de los socios aporta y si aporta bienes y deja de aportarlos por que se va, el capital social disminuye, se resiente el contrato pero la sociedad sigue. La resolución parcial es un mecanismo que lo diferencia de los contratos de cambio, en el sentido que cuando acontece la desvinculación voluntaria o forzosa de uno de los socios, el contrato no se resuelve, sino solo parcialmente, pero la sociedad sigue. Sin embargo en los contratos de cambio no, el contrato se resuelve definitivamente, salvo alguno contratos que los herederos puedan seguir cumpliendo.Estas causales son aplicables a todas las sociedades, menos a las SA, que en general son tipos sociales a las que no las afectan las causales de resolución parcial, por que son sociedades de capital y no de personas, por lo tanto que se vincule o desvincule un accionista de la sociedad no motiva modificaciones contractuales, el hecho de que alguien compre acciones, ni siquiera lo incorpora al contrato, menos habrá de afectarlo, si muere la participación accionaria la hereda el heredero, no lo puedo echar necesariamente por que es un accionista, es un mero inversor, ni siquiera está vinculado con la empresa, si esta en mora de última se hará rematar las acciones en subasta pública pero no será causal de resolución parcial por exclusión.EFECTOS DE EXCLUSIÓN:

la sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación.

el socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión. ej.: si aportó máquinas, la sociedad tiene derecho a quedarse con ellas y le da a cambio dinero que representa el valor de las máquinas

el socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato social en el Registro Público de Comercio.

si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas.

cuando la sociedad es de 2 socios, la exclusión de uno de ellos procede siempre que haya justa causa, con los mismos efectosEFECTOS DE LA RESOLUCIÓN PARCIAL:

modifica el contrato constitutivo, sin afectar la persona jurídica extingue la relación del socio que se aleja de la sociedad obliga a liquidar la parte social, al socio saliente, en caso de fallecimiento la obligación

de la sociedad de liquidación de la participación es con los socios herederos no socios, es más en algunas ocasiones los herederos pueden incorporarse directamente a la sociedad.

LA INTERVENCIÓN JUDICIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES – CONCEPTO – LA

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CONSERVACIÓN DEL SUJETO SOCIETARIO COMO PAUTA ORIENTADORA – NATURALEZA INSTRUMENTAL – REQUISITOS DE ADMISIBILIDAD Y PROCEDENCIA – INTENSIDAD – ATRIBUCIONES, DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL FUNCIONARIO DESIGNADOINTERVENCIÓN JUDICIAL:Es un instituto procesal que tiende fundamentalmente a la protección de la sociedad misma, de su subsistencia y al regular funcionamiento de sus órganos. Solo subsidiaria o complementariamente en un medio de protección de los derechos del socios. Es una medida esencialmente transitoria y revocable que debe ser dejada sin efecto cuando desaparezcan las causas que le dieron origen, o bien cuando el juez resuelva en definitivo sobre el pedido de remoción.PROCEDENCIA:la intervención judicial como medida cautelar es procedente cuando el administrador social realice o incurra en omisiones que pongan en grave peligro la subsistencia de la sociedad. Dada esa situación fáctica, cualquiera de los socios puede demandar la remoción de esos administradores y como medida cautelar dentro del juicio puede solicitar la intervención judicial. La naturaleza jurídica de la intervención judicial es un medida cautelar, posee características propias y es una medida precautoria, de cuyo carácter derivan las siguientes consecuencias:REQUISITOS:Para que la petición de intervención pueda ser recogida por el juez la ley exige que el socio acredite:

Su calidad de socio emanará del contrato social, o de otra documentación que obre en su poder.

Que agotó la vía societaria. Hacerlo en sede judicial Que ha promovido la acción de remoción de los administradores La existencia de peligro y su gravedad, la prueba de esto debe surgir de los elementos

que acompañe el peticionante o de los que emanen de la actividad jurisdiccional del juez.DURACIÓN:la intervención judicial debe ser dispuesta con una duración determinada. El juez debe fijar su término atento a las circunstancias que rodean el caso. Este plazo solo puede ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.

MEDIDAS QUE PUEDA TOMAR EL JUEZ: Que designe un veedor, un sujeto que se va a encargar de ver la actividad que realiza

el administrador, e informar al juez que tomó la medida de intervención judicial, del manejo.

Si las causales por la que se solicita resultaren de suficiente entidad como para tomar una medida de mayor grado, el juez puede ya influencias a través de un mandato, a un sujeto que se va a denominar co-administrador, es un sujeto que va a actuar en forma conjunta con el administrador social, y siempre realizando la información como auxiliar de justicia.

La medida más fuerte es la designación del administrador sacando al que estaba, mientras se sustancia toda la prueba para determinar la culpabilidad o la omisión del actuar doloso del órgano administrador. Como es una medida precautoria el juez, previo a tomar la medida de intervención, va a solicitar al peticionante una

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contracautela personal, real o juratoria, depende de la gravedad de la medida y si esa medida fue solicitada en forma dolosa por uno de los socios o sin fundamento, el mismo va a responder por los daños y perjuicios causados por dicha medida, respaldado con su patrimonio. Este tipo de medidas de contenido judicial, siempre va a ser apelable.FACULTADES:El interventor no puede tener mayores facultades que los propios administradores sociales, según el contrato respectivo o las que señale la ley en su caso. La ley obliga al juez a que fije o determina con precisión la misión del interventor y las facultades con que cuenta. Señalarán también las obligaciones que debe cumplir especialmente en cuanto a las informaciones que deberá reunir y hacer llegar al juez.

Capitulo XI: Sociedad colectiva

Requisitos tipificantesLa responsabilidad solidaria e ilimitada, aunq subsidiaria de sus socios por la obligaciones sociales, siendo inoponible a terceros el pacro en contrario.Esto significa q los acreedores pueden dirigir sus acciones contra la sociedad y sus socios, q no obstante, pueden oponer el beneficio de excusión de los bienes sociales.Tienen acción de reintegro entre los consocios el socio q paga, en relación a lo estipulado en el contrato de sociedad.Artículo 56 - La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relación con su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa exclusión de los bienes sociales, según corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.

Denominación y razón socialSe integra con la palabra “sociedad colectiva” o su abreviatura. Si actúa bajo una razón social, se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios y deberá contener la palabra “y compañía” o su abreviatura si no figuraren los nombres de todos los socios.En caso de modificaciones se aclarará esta situación en su empleo, para q resulte indubitable la identidad de la sociedad. La violación de estas reglas hace al firmante responsable solidariamente responsable con la sociedad por las obligaciones contraídas.

Suscripción e integraciónCuando los socios suscriben e integran el capital social, pasan a ser titulares de particiones societarias q se denominan “partes de interés”, q pueden ser embargadas por sus acreedores pero no ejecutadas.El acreedor del socio, no puede ejecutar las participaciones sociales de éste, pero puede oponerse a la prórroga de la sociedad, hasta q sea desinteresado.Las transferencias de las partes de interés, siempre son causal de reforma del contrato social y necesita conformidad de los otros socios, salvo pacto en contrario. También, significa la modificación de la razón social para respetar el principio de sinceridad y con el objeto de q la integración de la sociedad sea indudable para terceros. Si permanece en la razón social, el nombre de alguien q ya no esta en la sociedad, lo convierte en socio aparente y responde frente a los acreedores solidaria e ilimitadamente con derecho a oponer beneficio de excusión (Art. 34).

Administración y representación Todos los administradores son representantes de la sociedad por las obligaciones

contraídas a su nombre. Pueden tener el cargo de administradores los socios o terceros.

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Si el contrato social no regula régimen de administración, todos los socios y en forma indistinta tienen derecho a administrarla y representarla.

Si se encarga la administración a varios socios y no se determinan las funciones específicas para cada uno, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de administración y representación.

Si se estipula q nada puede hacer un administrador sin el otro, ninguno puede obrar individualmente; por lo q la sociedad no es responsable por las obligaciones contraídas por uno solo de sus administradores, excepto obligaciones mediante títulos de valores, contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios. (58)

Remoción del administrador socio o noAún designado en el contrato social, puede ser removido por decisión de la mayoría de los socios, en cualquier tiempo y sin necesidad de invocar justa causa, salvo pacto en contrario. Si requiere justa causa, el administrador conserva su cargo hasta la sentencia judicial de remoción, si negare la existencia de aquella, salvo su separación provisional del cargo, por aplicación de las normas sobre intervención judicial. (113 a 117)El 129 2º párrafo, autoriza a cualquiera de los socios a reclamar la remoción del administrador con invocación de justa causa, pero los socios disconformes con la remoción del administrador tienen derecho de receso, sólo en el caso q la designación de aquél fue condición expresa de la constitución de la sociedad.La acción del socio para remover al administrador con justa causa, es de naturaleza social y debe dirigirse contra la sociedad y el administrador, tramita por procedimiento sumario.

RenunciaPuede renunciar en cualquier momento, salvo pacto en contrario, pero responde por los perjuicios q ocasione si la renuncia fuese dolosa o intempestiva.

Resoluciones socialesPara adoptar acuerdos sociales, deben reunirse en asambleas o reunión de socios y labrar acta de lo acontecido.Toda modificación de contrato, (incluso transferencia a otro socio), requiere consentimiento del resto, salvo pacto en contrario.Las resoluciones sociales q no implican modificación del contrato social deben adoptarse por mayoría absoluta del capital presente, excepto q los socios hayan establecido en dicho instrumento un régimen diferente. Dentro de estos acuerdos están: la aprobación de balances y estados contables; designación y remoción de los administradores, salvo q el nombramiento del administrador q se pretenda remover haya sido condición expresa de la constitución de la sociedad, decisión q implica reforma del contrato constitutivo, sometido a las rigurosas mayorías del 131.Artículo 131 - Toda modificación del contrato, inclusive la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario. ResolucionesLas demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.Mayoría: conceptoArtículo 132 - Por mayoría se entiende, en esta sección, la mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato fije un régimen distintoResolución parcial del contrato de sociedad (soc. colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación)Es en el caso de muerte de un socio, porq los herederos no deben ingresar en la sociedad sino q son acreedores de ésta, por el valor real de la participación del causante.Las colectivas y en comandita simple admite la licitud de las cláusulas contractuales donde los fundadores pacte el ingreso obligatorio de los herederos del socio fallecido a

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quienes sólo asiste el derecho de solicitar la transformación de su parte en comandita. Norma inconstitucional q afecta el derecho de propiedad de los herederos obligándolos forzadamente a participar de un contrato q no han suscripto.

Sociedades en comandita simpleRequisitos tipificantes

Hay dos categorías de socios: los comanditados y los comanditarios, se diferencian por el régimen de responsabilidad de cada uno por las deudas de la sociedad.

Los comanditados responden por la obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva.

Los comanditarios responden sólo con el capital q se obliguen a aportar. El capital social en q participen socios comanditarios no se divide en acciones ni se

representa en títulos circulatorios. La administración y representación sólo puede ser ejercida por los socios

comanditados o terceros designados, estando vedados los socios comanditarios.

ConstituciónLos mismos requisitos formales q para las sociedades colectivas.

Denominación y razón socialSe integra de las palabras “sociedad en comandita simple” o su abreviatura. Si actúa bajo una razón social, se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, con las palabras “ y compañía” o su abreviatura si no figurasen todos los comanditados. La infracción a esto hace responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones contraídas así.Aportes: para los comanditados es lícito cualquier tipo de aporte, incluso obligaciones de hacer o de industria, mientras q para los comanditarios sólo se admiten aportes de obligaciones de dar, aún cuando los bienes aportados no sean susceptibles de ejecución forzada.

Administración y representaciónPrincipio general: Artículo 136 -La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades colectivas.Administración plural:Normas de las sociedades colectivas. Tampoco el socio comanditario puede ser mandatario de la sociedad, pero no se extiende (la prohibición), al examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo autorizados por el Art. 138.Artículo 140 -No obstante lo dispuesto por los arts. 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en las responsabilidades de los arts. 136 y 137. Regularización: plazo, sanciónLa sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres meses. Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas.

Resoluciones socialesArtículo 139 - Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los arts. 131 y 132. Los socios comanditarios tienen voto en la consideración de los estados contables y para la designación de administrador.

Sociedades de capital e industria

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Requisitos tipificantes Existen dos categorías de socios diferenciados por la responsabilidad y por la

naturaleza de los aportes efectuados. Los socios capitalistas sólo pueden efectuar prestaciones de dar mientras q los industriales sólo aportan su “industria” u obligaciones de hacer.

Los capitalistas responden por los resultados de las oblig. Sociales como los de la soc. colectiva, mientras q los industriales responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. Una vez retiradas sus ganancias, cesan su responsabilidad por las obligaciones sociales.

Los socios industriales tienen expresamente prohibido percibir sueldos o retribuciones periódicas por su trabajo. Tienen autorizado el pago de ganancias si resultan de ganancias realizadas y líquidas, provenientes de un balance confeccionado acorde a la ley y aprobado por el órgano social competente.

ConstituciónIgual q para las soc. colectivas.Hay q determinar en el contrato constitutivo la parte del socio industrial en los beneficios, para proteger los derechos de éste y para los terceros acreedores de la sociedad en atención al límite de la responsabilidad q les cabe con ellos.Artículo 141 - El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.Artículo 144 - El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente.

Denominación y razón socialLa denominación se integra con las palabras “sociedad de capital e industria” o su abreviatura. Si actúa bajo razón social, no podrá figurar el nombre del socio industrial. Si se viola esto, se hace solidariamente responsable al firmante con la sociedad por las obligaciones contraídas.

Administración y representaciónPuede ser ejercida por cualquiera de los socios (127 a 130 Soc. colectivas).Artículo 145 - El Artículo 139 es de aplicación a esta sociedad computándose a los efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte.Muerte, incapacidad o inhabilitación del socio administrador. QuiebraSe aplicará también el Artículo 140 cuando el socio industrial no ejerza la administración.Este artículo autoriza al socio industrial a realizar actos urgentes en la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación, sin incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria. No obstante, la sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres meses, respondiendo al socio industrial en forma ilimitada y solidaria por las obligaciones contraídas.

Resoluciones socialesArt. 131 y 132 para soc. colectivas.El socio industrial tiene pleno derecho de voto en todas las decisiones sociales, debiendo computarse su voto como el del socio capitalista en caso de tratarse de una sociedad de dos socios, o el del capitalista de menor aporte cuando existan varios socios de esta categoría.

Sociedades accidentales o en participaciónRequisitos tipificantes

Objeto es realizar una o más operaciones determinadas y transitorias.

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La actividad se realiza con aportaciones de todos los socios, pero a nombre personal del socio gestor, que interviene frente a terceros como si fuera un comerciante individual, careciendo los socios participes de toda acción contra terceros.

Hay dos categorías de socios: el o los gestores, a cuyo nombre se realizan las operaciones sociales y ante quienes los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones, responde frente a terceros como comerciante individual con todo su patrimonio. Si hay mas de un gestor, son solidariamente responsables entre ellos. Y los socios partícipes q realizan las aportaciones necesarias al socio gestor y permanecen ocultos frente a terceros; y su responsabilidad frente a terceros no puede superar el valor de sus aportes; pero si autorizan al socio gestor a hacer conocer a terceros su participación son solidaria e ilimitadamente obligados por las obligaciones sociales.

Estas sociedades no son sujeto de derecho y carecen de denominación social. No están sometidas a requisitos de forma, ni se inscriben en el Registro Público de

Comercio.

Administración y representaciónLe corresponde al socio gestor. No procede la remoción ad nutum del gestor ni su renuncia; ya q importan al incumplimiento del contrato y la imposibilidad de su continuación.Contralor de la administración Artículo 364 - Si el contrato no determina el contralor de la administración por los socios, se aplicarán las normas establecidas para los socios comanditarios. Rendición de cuentas En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión.También pueden solicitarle al socio gestor, rendición de cuentas, cuyo saldo no será ejecutable atento el carácter provisional. No se exige q el socio gestor lleve libros de la gestión. La jurisprudencia estima necesaria una contabilidad q razonablemente exteriorice la marcha del negocio social, q servirá de base para las rendiciones de cuenta y prestará gran utilidad en caso de quiebra.Las gestiones del socio gestor son remuneradas, acorde la presunción de no gratuidad dentro del tráfico mercantil (218 inc. 5º C. Comercio).

Gobierno de la sociedadEstá a cargo de todos los socios según las pautas q hayan fijados en el contrato social, y en caso de silencio, se aplica supletoriamente la norma establecida para las soc. colectivas.

Resolución parcial, disolución y liquidaciónNo resulta admisible q por vía contractual se establezca el ingreso de los herederos del socio fallecido. La exclusión de cualquiera de los socios es causal de resolutoria admisible.Normas supletorias Artículo 366 -Esta sociedad funciona y se disuelve, a falta de disposiciones especiales, por las reglas de la sociedad colectiva en cuanto no contraríen esta sección. Liquidación La liquidación se hará por el socio gestor, quien debe rendir cuentas de sus resultados a los socios no gestores.Contralor de la administración Artículo 364 -Si el contrato no determina el contralor de la administración por los socios, se aplicarán las normas establecidas para los socios comanditarios. Rendición de cuentas En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión.

Quiebra del socio gestorProduce la disolución de la sociedad. Los demás socios no tienen derecho sobre los bienes sujetos a desapoderamiento, sino después q se hayan pagado totalmente a los acreedores y gastos del concurso. Ley 24522 Art.151.

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La quiebra del socio gestor, se extiende a los demás socios cuyos nombres fueron hechos públicos con su consentimiento, atento la responsabilidad solidaria e ilimitada asumida por estos ante tan eventualidad. (Art. 363 y 160 Ley.24522).

Capitulo XII: LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

DE LA NATURALEZA Y CONSTITUCIONCaracterizaciónEl capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 150º.El número de socios no excederá de cincuenta.

DENOMINACIONLa denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L.Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.

DEL CAPITAL Y DE LAS CUOTAS SOCIALESDIVISION EN CUOTAS. VALORLas cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de diez pesos o sus múltiplos.

SUSCRIPCION INTEGRAEl capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.Los aportes en dinero deben integrarse en un 25%, como mínimo y completarse en un plazo de 2 años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su depósito en un banco oficial.Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al artículo 51º( Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción. En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios comanditarios, se indicarán en el contrato los antecedentes justificativos de la valuación y en caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó judicialmente.). Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el artículo 150º.(Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes. La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del artículo 51º, la garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los términos de los párrafos primero y segundo, sin distinción entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción. El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso. Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.)

CUOTAS SUPLEMENTARIAS

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El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social.Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta.Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de la inscripción.

CESION DE CUOTASLas cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar copia del título de la cesión o transferencia, con autenticación de las firmas si obra en instrumento privado.La sociedad o el socio sólo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artículo 91º(Cualquier socio en las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria, en participación, de responsabilidad limitada y los comanditados de las en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario. Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada. El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de 90 días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue. Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los socios),sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su párrafo segundo.La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.

LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTASEl contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de 30 (treinta) días desde que éste comunicó a la gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.

Ejecución forzadaEn la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de 15 (quince) días de anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los 10 (diez) días la sociedad presenta un

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adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe.

ACCIONES JUDICIALESCuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad.En este caso, salvo que el contrato prevea otra reglas para la solución del diferendo, la determinación del precio resultará de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción.Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial.Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente.

INCORPORACION DE LOS HEREDEROSSi el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el interin actuará en su representación el administrador de la sucesión.Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos, inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los 3 (tres) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio dentro de los 15 (quince) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.

COPROPIEDADCuando exista copropiedad de cuota social se aplicará el artículo 209º. (Las acciones son indivisibles y si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. La sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.)

Derechos reales y medidas precautoriasLa constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, se inscribirán en el Registro Público de Comercio. Se aplicará lo dispuesto en los artículos 218º y 219º.

Usufructo de acciones. Derecho del usufructo218º: La calidad de socio corresponde al nudo propietario. El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las correspondientes a las acciones entregadas por la capitalización. Usufructuario sucesivo: el dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiere distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos. Derechos del nudo propietario:el ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación en los resultados de la liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el usufructo legal. Acciones no integradas: Cuando las acciones no estuvieren totalmente integradas, el usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.

PRENDA COMUN. EMBARGO

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219°:En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones. En tales situaciones, el titular del derecho real o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante el depósito de las acciones o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes.

DE LOS ORGANOS SOCIALESGERENCIA: DESIGNACIONLa administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de administración.

Derechos y obligacionesLos gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar, por cuenta propia o ajena en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.

ResponsabilidadLos gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas por el contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.

RevocabilidadNo puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129º, segunda parte,(Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de aquélla, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV del Capítulo I. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso)y los socios disconformes tendrán derecho de receso.

FISCALIZACION OPTATIVAPuede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato.

Fiscalización obligatoriaLa sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299º, inciso 2 (tengan capital social superior a $ 2.100.000)

Normas supletoriasTanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad anónima. Las atribuciones y deberes de estos órganos no podrán ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.

RESOLUCIONES SOCIALES

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El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto, son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los 10 (diez) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.

AsambleasEn las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299º, inciso 2) los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables del ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los 4 (cuatro) meses de su cierre.Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.

MAYORIASEl contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social.En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las tres cuartas partes del capital social.Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra otorga a éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245º (Los accionistas disconformes, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. También podrán separarse en los casos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de las acciones.-luego lo veremos en bolilla 16-).

VOTO. COMPUTO, LIMITACIONESCada cuota sólo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la sociedad anónima en el artículo 248º.( El accionista o su representante que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla. Si contraviniese esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.)

ACTASLas resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro exigido por el artículo 73º (Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los órganos colegiados. Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los 5 (cinco) días, por el presidente y los socios designados al efecto), mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo.

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En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por 3 (tres años).

Capitulo XIII: Las sociedades anónimas

Rasgos tipificantes: Su capital se representa por acciones y los socios se limitan su responsabilidad a la

integración de las acciones suscriptas. Las acciones se representan en títulos libremente negociables. Tiene órganos diferenciados y reglamentados por la 19550. Gobierno es la asamblea

de accionistas; su administración es el directorio, su representante es el presidente de directorio y la fiscalización es en principio otorgada a un órgano permanente y específico denominado sindicatura o consejo de vigilancia.Las SA tienen gran importancia para el desarrollo de la economía capitalista y esta regulada en la ley 19550 en casi ciento cincuenta artículos (163 a 312), estableciendo su funcionamiento, derechos de quienes la integran y el necesario control externo.Ante la irrestricta limitación de responsabilidad de los accionistas, cualquier emprendimiento mercantil por pequeño q sea, se realiza a través de este tipo de sociedades, pensadas y legisladas para la gran empresa. Es mal utilizada porq puede constituir un formidable instrumento de fraude y perjuicios para terceros. Al ser accesible el mínimo de capital exigido para este tipo, se contribuye a la proliferación de sociedades infracapitalizadas y a su natural y trágica consecuencia q es, el abarrotamiento de compañías en bancarrota y de pasivos insatisfechos. Otro factor importante es la irrisoria suma q se exige como garantía por parte de los miembros del directorio al asumir sus funciones, permitiendo a los administradores q actúen con desparpajo y desapego a la lealtad y diligencia q deben observar como administradores de patrimonio ajeno.El fortalecimiento de los derechos de los accionistas y las correspondientes sanciones q deben adoptarse contra quienes desvirtuan y abusan del tipo, contribuirían a una mayor credibilidad en las sociedades anónimas y el desarrollo de nuestra economía.

ConstituciónArtículo 165 - La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública.Si bien el acto constitutivo y el estatuto de la SA debe ser constituido por instrumento público y la reforma sólo puede llevarse por medio de acta de asamblea extraordinaria, q es un instrumento privado.

Constitución por acto únicoRequisitosArtículo 166 - Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los requisitos del Artículo 11 y los siguientes:1- Capital: Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones y, en su caso, su régimen de aumento.2. La suscripción del capital, el monto y forma de integración y, si corresponde el plazo para el pago del saldo adeudado, el que se puede exceder de dos años.3. La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos. Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

Contenido del instrumento constitutivo

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Artículo 11 - El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad: 1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios. 2. La razón social o denominación, el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta. 3. La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado. 4. El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. 5. El plazo de duración, que debe ser determinado. 6. La organización de la administración de su fiscalización, y de las reuniones de socios. 7. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa. 8. Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros. 9. Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de s sociedad. Modificaciones no inscriptas: ineficacia para la sociedad y los terceros

Trámite administrativoArtículo 167 - El contrato constituido será presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.Conformada la constitución, el expediente pasará al juez de Registro, quien dispondrá la inscripción si la juzgara procedente.Si el estatuto previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.Si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los trámites integrantes de la constitución de la sociedad, se entiende que los representantes estatuarios se encuentran autorizados para realizarlos.

El régimen legal de las SA en proceso de formaciónArt. 183 y 184, modificados por la ley 22903, contemplan la situación legal de las SA constituidas por acto único mientras duran los trámites para tener la inscripción registral.Si bien son normas legisladas para la SA en formación, es aplicable a todas las sociedades comerciales, atento la falta de otra norma de la ley 19550.-Artículo 183 - Los directores sólo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el período fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores, los fundadores y la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta. Por los demás actos cumplidos antes de 1ra inscripción serán responsables ilimitada y solidariamente las personas que los hubieren realizado y los directores y fundadores que los hubieren consentido.Artículo 184 - Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitución y los realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo se tendrán como originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos. El directorio podrá resolver, dentro de los tres meses de realizada la inscripción, la asunción por la sociedad de las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta desaprobase lo actuado, los directores serán responsables de los daños y perjuicios aplicándose el Artículo 274. La asunción de estas obligaciones por la sociedad no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que los consintieron.

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Las soc. en formación tienen personalidad jurídica y el contrato social es plenamente oponible entre los socios, por lo q funcionan bien sus órganos y el uso de la firma social por medio de sus representantes estatutarios.La etapa formativa constituye el espacio temporal necesario para obtener el tipo regular de la soc. por lo q no puede compararse con la soc. irregular.

Constitución por suscripción pública.Artículo 168 - En la constitución por suscripción pública los promotores redactarán un programa de fundación por instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación de la autoridad de contralor. Esta lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término de quince días hábiles; su demora autoriza el recurso previsto en el Artículo 169. InscripciónAprobado el programa, deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público de Comercio en el plazo de quince días. Omitida dicha presentación en este plazo, caducará automáticamente la autorización administrativa. PromotoresTodos los firmantes del programa se consideran promotores.Artículo 169 - Las resoluciones administrativas del Artículo 167, así como las que se dicten en la constitución por suscripción pública, son recurribles ante el Tribunal de Apelación que conoce de los recursos contra las decisiones del juez de Registro. La apelación se interpondrá fundada, dentro del quinto día de notificada la resolución administrativa y las actuaciones se elevarán en los cinco días posteriores.Artículo 170 - El programa de fundación debe contener: 1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de documento de identidad y domicilio de los promotores. 2. Bases del estatuto. 3. Naturaleza de las acciones; monto de las emisiones programadas; condiciones del contrato de suscripción y anticipos de pago a que obligan. 4. Determinación de un Banco con el cual los promotores deberán celebrar un contrato a fin de que el mismo asuma las funciones que se le otorguen como representante de los futuros suscriptores. A estos fines el Banco tomará a su cuidado la preparación de la documentación correspondiente, la recepción de las suscripciones y de los anticipos de integración en efectivo, el primero de los cuales no podrá ser inferior al veinticinco por ciento del valor nominal de las acciones suscriptas. Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que para la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste se depositará en el Banco. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del Artículo 53. 5. Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse. Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.Artículo 171 - El plazo de suscripción no excederá de tres meses computados desde la inscripción a que se refiere el Artículo 168.Artículo 172 - El contrato de suscripción debe ser preparado en doble ejemplar por el Banco y debe contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo, y además: 1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del suscriptor, y número de documento de identidad. 2. El número de las acciones suscriptas. 3. El anticipo de integración en efectivo cumplido, en ese acto. En los supuestos de aportes no dinerarios, se establecerán los antecedentes a que se refiere el inc. 4 del Artículo 170. 4. Las constancias de la inscripción del programa. 5. La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en plazo no mayor de dos meses de la fecha de vencimiento del período de suscripción, y su orden del día. El segundo ejemplar del contratol con el recibo del pago efectuado, cuando corresponda, se entregará al interesado por el Banco.Artículo 173 - No cubierta la suscripción en el término establecido, los contratos se resolverán de pleno derecho y el Banco restituirá de inmediato a cada interesado el total entregado, sin descuento alguno.

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Artículo 174 - Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.Artículo 175 - Los promotores deberán cumplir todas las gestiones y trámites necesarios para la constitución de la sociedad, hasta la realización de la asamblea constitutiva, de acuerdo con el procedimiento que se establece en los artículos que siguen. Ejercicio de accionesLas acciones para el cumplimiento de estas obligaciones sólo podrán ser ejercidas por el Banco, en representación del conjunto de suscriptores. Estos sólo tendrán acción individual en lo referente a cuestiones especiales atinentes a sus contratos. Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debenturesEn lo demás, se aplicará a las relaciones entre promotores, Banco interviniente y suscriptores, la reglamentación sobre misión de debentures, en cuanto sea compatible con su naturaleza y finalidad.Artículo 176 - La asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia del Banco interviniente y será presidida por un funcionario de la autoridad de contralor, quedará constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas. Fracaso de la convocatoriaSi fracasara, se dará por terminada la promoción de la sociedad y se restituirá lo abonado conforme al Artículo 173, sin perjuicio de las acciones del artículo 175.Artículo 177 - Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada. Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto con derecho a voto, sin que pueda estipularse diversamente.Artículo 178 - Los promotores pueden ser suscriptores. El Banco interviniente puede ser representante de suscriptores.Artículo 179 - La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y, en caso afirmativo, sobre los siguientes temas que deben formar parte del orden del día: 1. Gestión de los promotores. 2. Estatuto social. 3. Valuación provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir. Los aportantes no tienen derecho a voto en esta decisión. 4. Designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia, en su caso. 5. Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en dinero. 6. Cualquier otro asunto que el Banco considerase de interés incluir en el orden del día. 7. Designación de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben y firmen, juntamente con el presidente y los delegados del Banco, el acta de asamblea, que se labrará por el organismo de contralor. Los promotores que también fueren suscriptores no podrán votar el punto primero.Artículo 180 - Labrada el acta se procederá a obtener la conformidad, publicación e inscripción, de acuerdo con lo dispuesto por los arts. 10 y 167. Depósito de los aportes y entrega de documentosSuscripta el acta, el Banco depositará lo fondos percibidos en un Banco oficial y entregará al directorio la documentación referente a los aportes.Artículo 181 - Los promotores deben entregar al directorio la documentación relativa a la constitución de la sociedad y demás actos celebrados durante su formación. El directorio debe exigir el cumplimiento de esta obligación y devolver la documentación relativa a los actos no ratificados por la asamblea.Artículo 182 - En la constitución sucesiva, los promotores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas para la constitución de la sociedad, inclusive por los gastos y comisiones del Banco interviniente. Responsabilidad de la sociedadUna vez inscripta, la sociedad asumirá las obligaciones contraídas legítimamente por los promotores y les reembolsará los gastos realizados, si su gestión ha sido aprobada por la asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios para la constitución. Responsabilidad de los suscriptores

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En ningún caso los suscriptores serán responsables por las obligaciones mencionadas.Artículo 183 - Los directores sólo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el período fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores, los fundadores y la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta. Por los demás actos cumplidos antes de 1ra inscripción serán responsables ilimitada y solidariamente las personas que los hubieren realizado y los directores y fundadores que los hubieren consentido.

Beneficio de los promotores y fundadores de las SA en formaciónArtículo 185 - Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social. Todo pacto en contrario les nulo. Su retribución podrá consistir en la participación hasta el diez por ciento de las ganancias, por el término máximo de diez ejercicios en los que se distribuyan.

Capitulo XIV: DEL CAPITALSUSCRIPCION TOTAL. CAPITAL MINIMOEl capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a $ 12.000 (pesos doce mil). Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.En esta Sección, "capital social" y "capital suscripto" se emplean indistintamente.

Contrato de suscripciónEn los casos de aumento de capital por suscripción, el contrato deberá extenderse en doble ejemplar y contener:1) el nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad del suscriptor o datos de individualización y de registro o autorización tratándose de personas jurídicas;2) la cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas;3) el precio de cada acción y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago;4) los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que para la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste quedará depositado en la sede social para su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del artículo 53º.

INTEGRACION MINIMA EN EFECTIVOLa integración en dinero efectivo no podrá ser menor al 25 % (veinticinco por ciento) de la suscripción; su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida la cual, queda liberado.

Aportes no dinerariosLos aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Sólo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidad del artículo 167º.

AUMENTO DE CAPITALEl estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 202º, la asamblea sólo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se publicará e inscribirá.

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En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o más veces, dentro de los dos años a contar desde la fecha de su celebración.

CAPITALIZACION DE RESERVAS Y OTRAS SITUACIONESDebe respetarse la proporción de cada accionista en la capitalización de reservas y otros fondos especiales inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones integradas.

SUSCRIPCION PREVIA DE LAS EMISIONES ANTERIORESLas nuevas acciones sólo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas.

AUMENTO DEL CAPITAL. SUSCRIPCION INSUFICIENTEAun cuando el aumento del capital no sea suscripto en su totalidad en el término previsto en las condiciones de emisión, los suscriptores y la sociedad no se liberarán de las obligaciones asumidas, salvo disposición en contrario de las condiciones de emisión.

MORA: EJERCICIO DE LOS DERECHOSLa mora en la integración se produce conforme al artículo 37º y suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora.

MORA EN LA INTEGRACION. SANCIONESEl estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora, sean vendidos en remate público o por medio de un agente de bolsa si se tratare de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos de remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños.También podrá establecer que se producirá la caducidad de los derechos; en este caso la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor de 30 (treinta) días, con pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.

SUSCRIPCIÓN PREFERENTELas acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posean, excepto en el caso del artículo 216º, último párrafo; también otorgan derecho de acrecer en proporción a las acciones que hayan suscripto en cada oportunidad.Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma establecida en el artículo 250º, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.

Ofrecimiento a los accionistasLa sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por 3 (tres) días en el diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República cuando se tratare de sociedades comprendidas en el artículo 299º.

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Plazo de ejercicioLos accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los 30 (treinta) días siguientes al de la última publicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor. Tratándose de sociedades que hagan oferta pública, la asamblea extraordinaria, podrá reducir este plazo hasta un mínimo de diez días, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en acciones.

Debentures convertibles en accionesLos accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de debentures convertibles en acciones.

Limitación. ExtensiónLos derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artículo 197º, y pueden ser extendidos por el estatuto o resolución de la asamblea que disponga la emisión a las acciones preferidas.

ACCIÓN JUDICIAL DEL ACCIONISTA PERJUDICADOEl accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente, puede exigir judicialmente que ésta cancele las suscripciones que le hubieren correspondido.

ResarcimientoSi por tratarse de acciones entregadas no puede procederse a la cancelación prevista, el accionista perjudicado tendrá derecho a que la sociedad y los directores solidariamente le indemnicen los daños causados. La indemnización en ningún caso será inferior al triple del valor nominal de las acciones que hubiera podido suscribir conforme al artículo 194º, computándose el monto de la misma en moneda constante desde la emisión.

PLAZO PARA EJERCERLALas acciones del artículo anterior deben ser promovidas en el término de 6 (seis) meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción.

TitularesLas acciones pueden ser intentadas por el accionista perjudicado o cualquiera de los directores o síndicos.

LIMITACION AL DERECHO DE PREFERENCIA. CONDICIONESLa asamblea extraordinaria, con las mayorías del último párrafo del artículo 244º, puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:1) que su consideración se incluya en el orden del día;2) que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes.

AUMENTO DEL CAPITAL. OFERTA PUBLICA:El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública de acciones.

SANCIÓN DE NULIDAD:Las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de oferta pública son nulas.

Inoponibilidad de derechosLos títulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos emergentes de los mismos son inoponibles a la sociedad, socios y terceros.

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ACCIÓN DE NULIDAD. EJERCICIOLos directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos son solidaria e ilimitadamente responsables por los daños que se originaren a la sociedad y a los accionistas por las emisiones hechas en violación del régimen de la oferta pública.El suscriptor podrá demandar la nulidad de la suscripción y exigir solidariamente a la sociedad, los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos el resarcimiento de los daños.

INFORMACIÓNLa sociedad comunicará a la autoridad de contralor y al Registro Público de Comercio, la suscripción del aumento de capital, a efectos de su registro.

EMISION BAJO LA PAR. PROHIBICION. EMISION DE PRIMAEs nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la Ley Nº 19.060.Se podrá emitir con prima, que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. En las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones la decisión será adoptada por asamblea ordinaria la que podrá delegar en el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los límites que deberá establecer.El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra una reserva especial. Es distribuible con los requisitos de los artículos 203º y 204º.

REDUCCION VOLUNTARIA DEL CAPITALLa reducción voluntaria del capital deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del síndico, en su caso.

REQUISITOS PARA SU EJECUCIONLa resolución sobre reducción da a los acreedores el derecho regulado en el artículo 83º, inciso 2) y deberá inscribirse previa la publicación que el mismo requiere.Esta disposición no regirá cuando se opere por amortización de acciones integradas y se realice con ganancias o reservas libres.

REDUCCION POR PERDIDAS: REQUISITOLa asamblea extraordinaria puede resolver la reducción del capital en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio sociales.

REDUCCION OBLIGATORIA:La reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50% (cincuenta por ciento) del capital

DE LAS ACCIONESVALOR IGUALLas acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina.

Diversas clasesEl estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirán los mismos derechos. Es nula toda disposición en contrario.

FORMA DE LOS TITULOSLos títulos pueden representar una o más acciones y ser al portador o nominativos; en este último caso, endosables o no.

Certificados globalesLas sociedades autorizadas a la oferta pública podrán emitir certificados globales de sus acciones integradas, con los requisitos de los artículos 211º y 212º, para su

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inscripción en regímenes de depósito colectivo. A tal fin, se considerarán definitivos, negociables y divisibles.

Títulos cotizablesLas sociedades deberán emitir títulos representativos de sus acciones en las cantidades y proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen.

Certificados provisionalesMientras las acciones no estén integradas totalmente, sólo pueden emitirse certificados provisionales nominativos.Cumplida la integración, los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los títulos definitivos que serán al portador si los estatutos no disponen lo contrario.Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado definitivo, negociable y divisible.

Acciones escrituralesEl estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el artículo 213º en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversión o cajas de valores autorizados. La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad, en su caso.La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista tiene además derecho a que se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa.

INDIVISIBILIDAD. CONDOMINIO. REPRESENTANTESi existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. La sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.

CESION: GARANTIA DE LOS CEDENTES SUCESIVOS. EFECTOS DEL PAGO POR EL CEDENTEEl cedente que no haya completado la integración de las acciones, responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios. El cedente que realice algún pago, será copropietario de las acciones cedidas en proporción de lo pagado.

FORMALIDADES. MENCIONES ESENCIALESEl estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales. Son esenciales las siguientes menciones:1) denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e Inscripción;2) el capital social;3) el número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derecho que comporta;4) en los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en los títulos.

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NUMERACIONLos títulos y las acciones que representen se ordenarán en numeración correlativa.Firma: su reemplazo. Serán suscriptas con firma autógrafa por no menos de un director y un síndico. La autoridad de contralor podrá autorizar, en cada caso, su reemplazo por impresión que garantice la autenticidad de los títulos y la sociedad inscribirá en su legajo un facsímil de éstos.CuponesLos cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta disposición es aplicable a los certificados.

LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONESSe llevará un libro registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentará:1) clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;2) estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor;3) si son al portador, los números; si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e individualización de los adquirientes;4) los derechos reales que gravan las acciones nominativas;5) la conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos;6) cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones.

TRANSMISIBILIDADEl estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibición de su transferencia. La limitación deberá constar en el título o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos.

ACCIONES NOMINATIVAS Y ESCRITURALES. TRANSMISIONLa transmisión de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción.En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro cursará aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro de los 10 (diez) días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido en las sociedades sujetas al régimen de la oferta pública, la autoridad de contralor podrá reglamentar otros medios de información a los socios.Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro.

ACCIONES ORDINARIAS: DERECHO DE VOTO. INCOMPATIBILIDADCada acción ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales. No pueden emitirse acciones de voto privilegiado después que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones.

ACCIONES PREFERIDAS: DERECHO DE VOTOLas acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las materias incluidas en el cuarto párrafo del artículo 244º, sin perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz.Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia. También lo tendrán si cotizaren en bolsa

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y se suspendiere o retirare dicha cotización por cualquier causa mientras subsista esta situación.

USUFRUCTO DE ACCIONES. DERECHO DEL USUFRUCTOLa calidad de socio corresponde al nudo propietario. El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las correspondientes a las acciones entregadas por la capitalización.

Usufructuario sucesivoEl dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiere distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.

Derechos del nudo propietarioEl ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación en los resultados de la liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el usufructo legal.

Acciones no integradasCuando las acciones no estuvieren totalmente integradas, el usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.

PRENDA COMUN. EMBARGOEn caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones.

Obligación del acreedorEn tales situaciones, el titular del derecho real o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante el depósito de las acciones o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes.

ADQUISICION DE SUS ACCIONES POR LA SOCIEDADLa sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones:1) para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital;2) excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres cuando estuvieren completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria;3) por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore.

ACCIONES ADQUIRIDAS NO CANCELADAS, VENTAEl directorio enajenará las acciones adquiridas en los supuestos 2) y 3) del artículo anterior dentro del término de un año; salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto en el artículo 194º.

Suspensión de derechosLos derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría.

ACCIONES EN GARANTÍA; PROHIBICIÓN:La sociedad no puede recibir sus acciones en garantía.

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AMORTIZACIONES DE ACCIONESEl estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de acciones integradas, con ganancias realizadas y líquidas, con los siguientes recaudos:1) resolución previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas;2) cuando se realice por sorteo, se practicará ante la autoridad de contralor o escribano de registro, se publicará su resultado y se inscribirá en los registros;3) si las acciones son amortizadas en parte se asentará en los títulos o en las cuentas de acciones escriturales. Si la amortización es total se anularán, reemplazándose por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto.

DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS. PAGO DE INTERESLa distribución de dividendos o el pago de interés a los accionistas son lícitos sólo si resultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.

Dividendos anticipadosEstá prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales, excepto en las sociedades comprendidas en el artículo 299º.En todos estos casos los directores, los miembros del consejo de vigilancia y síndicos son responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones.

REPETICION DIVIDENDOS:No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe.

TITULOS VALORES: PRINCIPIOS.Las normas sobre títulos valores se aplican en cuanto no son modificadas por esta ley.

DE LOS DEBENTURES: SOCIEDADES QUE PUEDEN EMITIRLOSLas sociedades anónimas incluidas la de la Sección VI y en comandita por acciones podrán, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures.

CLASES. CONVERTIBILIDADLos debentures serán con garantía flotante, con garantía común, o con garantía especial.La emisión cuyo privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados, se considerará realizada con garantía flotante.Moneda extranjera: Pueden ser convertibles en acciones, de acuerdo al programa de emisión y emitirse en moneda extranjera.

GARANTIA FLOTANTELa emisión de debentures con garantía flotante afecta a su pago todos los derechos, bienes muebles o inmuebles, presentes y futuros o una parte de ellos, de la sociedad emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca o la anticresis, según el caso.No está sometida a las disposiciones de forma que rigen esos derechos reales. La garantía se constituye por la manifestación que se inserte en el contrato de emisión y el cumplimiento del procedimiento e inscripciones de esta ley.

EXIGIBILIDAD DE LA GARANTIA FLOTANTE1) no paga los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos convenidos;

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2) pierde la cuarta parte o más del activo existente al día del contrato de emisión de los debentures;3) incurre en disolución voluntaria, forzosa, o quiebra;4) cesa el giro de sus negocios.

EFECTOS SOBRE LA ADMINISTRACIONLa sociedad conservará la disposición y administración de sus bienes como si no tuvieren gravamen, mientras no ocurra uno de los casos previstos en el artículo anterior. Estas facultades pueden excluirse o limitarse respecto de ciertos bienes en el contrato de emisión. En este supuesto debe inscribirse la limitación o exclusión en el registro correspondiente.

DISPOSICION DEL ACTIVOLa sociedad que hubiese constituido una garantía flotante, no podrá vender o ceder la totalidad de su activo, ni tampoco parte de él, si así imposibilitare la continuación del giro de sus negocios. Tampoco podrá fusionarse o escindirse con otra sociedad sin autorización de la asamblea de debenturistas.

EMISION DE OTROS DEBENTURESEmitidos debentures con garantía flotante, no pueden emitirse otros que tengan prioridad o deben pagarse "pari passu" con los primeros, sin consentimiento de la asamblea de debenturistas.

CON GARANTIA COMUNLos debentures con garantía común cobrarán sus créditos "pari passu" con los acreedores quirografarios, sin perjuicio de las demás disposiciones de esta Sección.

CON GARANTIA ESPECIALLa emisión de debentures con garantía especial afecta a su pago bienes determinados de la sociedad susceptibles de hipoteca. La garantía especial debe especificarse en el acta de emisión con todos los requisitos exigidos para la constitución de hipoteca y se tomará razón de ella en el registro correspondiente. Le serán aplicables todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca, con la excepción de que esta garantía puede constituirse por el término de cuarenta años. La inscripción que se haga en el registro pertinente surte sus efectos por igual término.

DEBENTURES CONVERTIBLESCuando los debentures sean convertibles en acciones:1) los accionistas, cualquiera sea su clase o categoría, gozarán de preferencia para su suscripción en proporción a las acciones que posean, con derecho de acrecer;2) si la emisión fuere bajo la par la conversión no podrá ejecutarse en desmedro de la integridad del capital social;3) pendiente la conversión, está prohibido amortizar o reducir el capital, aumentarlo por incorporación de reservas o ganancias, distribuir las reservas o modificar el estatuto en cuanto a la distribución de ganancias.

TITULOS DE IGUAL VALORLos títulos de debentures deben ser de igual valor y pueden representar más de una obligación.

FormaPueden ser al portador o nominativos; en este caso endosables o no. La transmisión de los títulos nominativos y de los derechos reales que los graven debe notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en un libro de registro que deberá llevar al efecto la sociedad deudora. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su notificación. Tratándose de títulos endosables se notificará el último endoso.

CONTENIDO

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Los títulos deben contener:1) la denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;2) el número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal;3) el monto de la emisión;4) la naturaleza de la garantía, y si son convertibles en acciones;5) el nombre de la institución o instituciones fiduciarias;6) la fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de Comercio;7) el interés estipulado, la época y lugar del pago, y la forma y época de su amortización.

CuponesPueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros derechos vinculados a los mismos. Los cupones serán al portador.

EMISIÓN EN SERIESLa emisión puede dividirse en series. Los derechos serán iguales dentro de cada serie. No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas. Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de los dispuesto en este artículo. Se aplican subsidiariamente las disposiciones relativas al régimen de las acciones en cuanto no sean incompatibles con su naturaleza.

CONTRATO DE FIDEICOMISOLa sociedad que decida emitir debentures, debe celebrar con un banco un fideicomiso por el que éste tome a su cargo:1) la gestión de las suscripciones;2) el contralor de las integraciones y su depósito, cuando corresponda;3) la representación necesaria de los futuros debenturistas;4) la defensa conjunta de sus derechos e intereses durante la vigencia del empréstito hasta su cancelación total, de acuerdo con las disposiciones de esta Sección.

FORMA Y CONTENIDO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISOEl contrato que se otorgará por instrumento público se inscribirá en el Registro Público de Comercio y contendrá:1) la denominación y domicilio de la sociedad emisora y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;2) el monto del capital suscripto e integrado a la fecha del contrato;3) el importe de la emisión, naturaleza de la garantía, tipo de interés, lugar del pago y demás condiciones generales del empréstito, así como los derechos y obligaciones de los suscriptores;4) la designación del banco fiduciario, la aceptación de éste y su declaración:a) de haber examinado los estados contables de los dos últimos ejercicios; las deudas con privilegio que la sociedad reconoce; del monto de los debentures emitidos con anterioridad, sus características y las amortizaciones cumplidas;b) de tomar a su cargo la realización de suscripción pública, en su caso en la forma prevista en los artículos 172º y siguientes;5) la retribución que corresponda al fiduciario, la que estará a cargo de la sociedad emisora.Cuando se recurra a la suscripción pública el contrato se someterá a la autoridad de contralor de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 168º.

SUSCRIPCION PUBLICA: PROSPECTOEn los casos en que el empréstito se ofrezca a la suscripción pública, la sociedad confeccionará un prospecto que debe contener:

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1) las especificaciones del artículo 336º y la inscripción del contrato de fideicomiso en el Registro Público de Comercio;2) la actividad de la sociedad y su evolución;3) los nombres de los directores y síndicos;4) el resultado de los dos últimos ejercicios, si no tiene antigüedad menor, y la transcripción del balance especial a la fecha de autorización de la emisión.Responsabilidad Los directores, síndicos y fiduciarios son solidariamente responsables por la exactitud de los datos contenidos en el prospecto.

FIDUCIARIOS: CAPACIDADLa exigencia de que el fiduciario sea una institución bancaria rige sólo para el período de emisión y suscripción. Posteriormente, la asamblea de debenturistas puede designar a cualquier persona no afectada por las prohibiciones del artículo siguiente.

INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADESNo pueden ser fiduciarios los directores, integrantes del consejo de vigilancia, síndicos o empleados de la sociedad emisora; ni quienes no puedan ser directores, integrantes del consejo de vigilancia o síndicos de sociedades anónimas. Tampoco podrán serlo los accionistas que posean la vigésima parte o más del capital social.

EMISION PARA CONSOLIDAR PASIVOCuando la emisión se haga para consolidar deudas sociales, el fiduciario autorizará la entrega de los títulos previa comprobación del cumplimiento de la operación.

FACULTADES DEL FIDUCIARIO COMO REPRESENTANTEEl fiduciario tiene, como representante legal de los debenturistas, todas las facultades y deberes de los mandatarios generales, y de los especiales de los incisos 1) y 3) del artículo 1.881º del Código Civil.

FACULTADES DEL FIDUCIARIO RESPECTO DE LA SOCIEDAD DEUDORAEl fiduciario en los casos de debentures con garantía común o con garantía flotante, tiene siempre las siguientes facultades:1) revisar la documentación y contabilidad de la sociedad deudora;2) asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz y sin voto;3) pedir la suspensión del directorio:a) cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo después de 30 (treinta) días de vencidos los plazos convenidos;b) cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta parte del activo existente al día del contrato de emisión;c) cuando se produzca la disolución forzosa o la quiebra de la sociedad.Si se trata de debentures emitidos con garantía especial las facultades del fiduciario se limitan a ejecutar la garantía en caso de mora en el pago de los intereses o de la amortización.

SUSPENSION DEL DIRECTORIOEn los casos del inciso 3) del artículo anterior, el juez, a pedido del fiduciario y sin más trámite, dispondrá la suspensión del directorio y nombrará en su reemplazo al o los fiduciarios, quienes recibirán la administración y los bienes sociales bajo inventario.

ADMINISTRACION O LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD DEUDORA POR EL FIDUCIARIOEl fiduciario puede continuar el giro de los negocios de la sociedad deudora sin intervención judicial y con las más amplias facultades de administración, incluso la de

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enajenar bienes muebles o inmuebles, o realizar la liquidación de la sociedad, de acuerdo con lo que resuelva la asamblea de debenturistas que se convocará al efecto.

CON GARANTIA FLOTANTE: FACULTADES DEL FIDUCIARIO EN CASO DE LIQUIDACIONCon garantía flotante: facultades del fiduciario en caso de liquidación. Si los debentures se emitieron con garantía flotante, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizar los bienes que constituyen la garantía y a repartir su producido entre los debenturistas, luego de pagados los créditos con mejor privilegio. Satisfecha la deuda por capital e intereses, el remanente de los bienes deberá entregarse a la sociedad deudora, y a falta de quien tenga personería para recibirlos, el juez designará a petición del fiduciario la persona que los recibirá. Facultades en caso de asumir la administraciónSi se resolviera la continuación de los negocios los fondos disponibles se destinarán al pago de los créditos pendientes y de los intereses y amortizaciones de los debentures. Regularizados los servicios de los debentures, la administración se restituirá a quienes corresponda.

CON GARANTIA COMUN: FACULTADES DEL FIDUCIARIO EN CASO DE LIQUIDACION —Si los debentures se emitieron con garantía común y existieren otros acreedores, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizarla judicialmente en la forma de concurso, de acuerdo con lo dispuesto por la ley de quiebras. Será el síndico y el liquidador necesario y podrá actuar por medio de apoderado.

ACCION DE NULIDADEl directorio suspendido puede promover juicio en el término de 10 (diez) días de notificado, para probar la inexactitud de los fundamentos alegados por el fiduciario.Promovida la acción, no podrá resolverse la liquidación hasta que no exista sentencia firme; entretanto el fiduciario debe limitarse a los actos de conservación y administración ordinaria de los bienes de la sociedad deudora.

QUIEBRA DE LA SOCIEDADSi la sociedad que hubiere emitido debentures con garantía flotante o común fuere declarada en quiebra, el fiduciario será liquidador coadyuvante necesario de la misma.

CADUCIDAD DE PLAZO POR DISOLUCION DE LA DEUDORAEn todos los casos en que ocurra la disolución de la sociedad deudora, antes de vencidos los plazos convenidos para el pago de los debentures, éstos serán exigibles desde el día que se hubiere resuelto la disolución y tendrán derecho a su reembolso inmediato y al pago de los intereses vencidos.

REMOCION DEL FIDUCIARIOEl fiduciario puede ser removido sin causa por resolución de la asamblea de debenturistas. También puede serlo judicialmente, por justa causa, a pedido de un debenturista.

NORMAS PARA EL FUNCIONAMIENTO Y RESOLUCIONES DE LA ASAMBLEANormas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea. La asamblea de debenturistas es presidida por un fiduciario y se regirá en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayorías por las normas de la asamblea ordinaria de la sociedad anónima.

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CompetenciaCorresponde a la asamblea remover, aceptar renuncias, designar fiduciarios y demás asuntos que le competa decidir de acuerdo con lo dispuesto en esta sección.

ConvocaciónSerá convocada por la autoridad de contralor o en su defecto por el juez, a solicitud de alguno de los fiduciarios o de un número de tenedores que representen por lo menos el 5% (cinco por ciento) de los debentures adeudados.

Modificaciones de la emisiónLa asamblea puede aceptar modificaciones de las condiciones del empréstito, con las mayorías exigidas para las asambleas extraordinarias en la sociedad anónima. No se podrán alterar las condiciones fundamentales de la emisión, salvo que hubiere unanimidad.

OBLIGATORIEDAD DE LAS DELIBERACIONESLas resoluciones de la asamblea de debenturistas son obligatorias para los ausentes o disidentes.

ImpugnaciónCualquier debenturista o fiduciario puede impugnar los acuerdos que no se tomen conforme a la ley o el contrato aplicándose lo dispuesto en los artículos 251º a 254º.

CompetenciaConocerá en la impugnación el juez competente del domicilio de la sociedad.

REDUCCION DEL CAPITALLa sociedad que ha emitido debentures sólo podrá reducir el capital social en proporción a los debentures reembolsados, salvo los casos de reducción forzosa.

PROHIBICIONLa sociedad emisora no podrá recibir su propios debentures en garantía.

RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORESLos directores de la sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de esta Sección produzca a los debenturistas.

RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIOEl fiduciario no contrae responsabilidad personal, salvo dolo o culpa grave en el desempeño de sus funciones.

EMISION EN EL EXTRANJEROLas sociedades constituidas en el extranjero que emitan debentures con garantía flotante sobre bienes situados en la República, procederán a inscribir en los registros pertinentes, antes de la emisión, el contrato o acto a que obedezca la emisión de los debentures o del cual surja el monto de los debentures a emitirse, así como las garantías otorgadas. Caso contrario éstas no surtirán efecto en la República. Toda emisión de debentures con garantía, por sociedad constituida en el extranjero, que no se limite a la de bienes determinados susceptibles de hipoteca, se considera emisión con garantía flotante. Si la garantía fuera especial, se procederá también a su inscripción en el Registro donde está situado el bien afectado. Las inscripciones a las que se refiere este artículo, se harán a solicitud de la sociedad, del fiduciario o de cualquier tenedor de debentures. Las sociedades que hayan dado cumplimiento a las disposiciones precedentes no estarán sujetas a lo establecido en el artículo 7º de la Ley Nº 11.719.

Capitulo XV: Accionistas

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Aporte: Integración y moraArtículo 186 - El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a dos millones quinientos mil australes. Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario. TerminologíaEn esta sección, " capital social " y " capital suscripto " se emplean indistintamente.En los casos de aumento de capital por suscripción, el contrato deberá extenderse en doble ejemplar y contener: 1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad del suscriptor o datos de individualización y registro o autorización tratándose de personas jurídicas. 2. La cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas. 3. El precio de cada acción y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago. 4. Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que para la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste quedará depositado en la sede social proa su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del Artículo 53.Artículo 187 - La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al veinticinco por ciento de la suscripción; su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida la cual, queda liberado.Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Sólo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidad del Artículo 167.

Mora: ejercicio de los derechosArtículo 192 - La mora en la integración se produce conforme al Articulo 37 y suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora.

Mora en el aporte: sancionesArtículo 37 - El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad. La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de la reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el Artículo 193.

Mora en la integración. SancionesArtículo 193 - El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate público o por medio de un agente de Bolsa, si se tratare de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos de remate y los intereses moratorios, sin per juicio de su responsabilidad por los daños. También podrá establecer que se producirá la caducidad de los derechos; en este caso la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor de treinta días, con pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.

Derecho de preferencia y de acrecerArtículo 194 - Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea, excepto en el caso del Artículo 216, último párrafo; también otorgan derecho de acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad. Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones

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expresada en la forma establecida en el Artículo 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres días en el diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República cuando se tratare de sociedades comprendidas en el Artículo 299.Los accionistas podrán ejercer su derechos de opción dentro de los treinta días siguientes al de la última publicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor. Tratándose de sociedades que hagan oferta pública, la asamblea extraordinaria podrá reducir este plazo hasta un mínimo de diez días, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en acciones.Los accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de debentures convertibles en acciones.Los derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados salvo lo dispuesto en el Artículo 197, y pueden se extendidos por el estatuto o resolución de la asamblea que disponga la emisión a las acciones preferidas.

Limitaciones al derecho de preferencia. CondicionesArtículo 197 - La asamblea extraordinaria, con las mayorías del último párrafo del Artículo 244, puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes: 1. Que su consideración se incluya en el orden del día. 2. Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes.

Derecho de votoAcciones preferidas: derecho de votoArtículo 217 - Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las materias incluidas en el cuarto párrafo del Artículo 244, sin perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz. Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia. También lo tendrán si cotizaren en Bolsa y se suspendiere o retirare dicha cotización por cualquier causa, mientras subsista esta situación.

Intervención de los directores, síndicos y gerentesArtículo 240 - Los directores, los síndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta sección. Es nula cualquier cláusula en contrario.

Inhabilitación para votarArtículo 241 - Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción con causa. Presidencia de las asambleasArtículo 244 - La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor. Segunda convocatoriaEn la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor. Mayoría

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Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. Supuestos especialesCuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante, que se regirá por las normas sobre aumento de capital.Artículo 248 - El accionista o su representante, que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla. Si contraviniese esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.

Derecho de recesoArtículo 245 - Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el último párrafo del artículo anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en la fusión y en la escisión, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. También podrán separarse en los pasos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el supuesto del Artículo 94, inc. g).

Limitación por oferta públicaEn las sociedades que hacen ofertas públicas de sus acciones o se hallan autorizadas para la cotización de las mismas, los accionistas no podrán ejercitar el derecho de receso en los casos de fusión o de escisión si las acciones que deben recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pública o para la cotización, según el caso. Podrán ejercerlo si la inscripción bajo dichos regímenes fuese desistida o denegada.Sin perjuicio de lo dispuesto por el Artículo 244 para la determinación de la mayoría, el derecho de receso sólo podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión, dentro del quinto día, y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince días de su clausura. En los supuestos a que se refiere el párrafo anterior, el plazo se contará desde que la sociedad comunique la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres días en el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor circulación en la República.El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta días de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes; en este caso, los recedentes readquieren sin más el ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso.Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de la asamblea que originó el receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pública o cotización o de continuación de la sociedad en el supuesto del Artículo 94, inc. 9, en los que deberá pagarse dentro de los sesenta días desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la aprobación del retiro voluntario. El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo pago.

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Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio. Orden del día: efectosArtículo 94 - La sociedad se disuelve: 1. Por decisión de los socios. 2. Por expiración del término por el cual se constituyó. 3. Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia. 4. Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo. 5. Por pérdida del capital social. 6. Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordato resolutorio. 7. Por su fusión en los términos del Artículo 82. 8. Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas. 9. Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta días, de acuerdo con el Artículo 244, cuarto párrafo. 10. Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razón del objeto.

Capitulo XVI: DE LAS ASAMBLEAS

COMPETENCIALas asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 234º y 235º:

ASAMBLEA ORDINARIA (234°)Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:1) balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le compete resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;2) designación y remoción de directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución;3) responsabilidades de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia;4) aumentos del capital conforme al artículo 188º.Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los 4 (cuatro) meses del cierre del ejercicio.

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA (235°)Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:1) aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188º. Sólo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago;2) reducción y reintegro del capital;3) rescate, reembolso y amortización de acciones;4) fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;5) limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al artículo 197º;( La asamblea extraordinaria, con las mayorías del último párrafo del artículo 244º, puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:1) que su consideración se incluya en el orden del día; 2) que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes).

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6) emisión de debentures y su conversión en acciones;7) emisión de bonos.

Lugar de reuniónDeben reunirse en la sede o en lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio social.Obligatoriedad de sus decisiones. CumplimientoSus resoluciones conformes con la ley y el estatuto son obligatorias para todos los accionistas salvo lo dispuesto en el artículo 245º y deben ser cumplidas por el directorio.

CONVOCATORIA: OPORTUNIDAD. PLAZOLas asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo menos el cinco por ciento del capital social, si los estatutos no fijaran una representación menor.En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el directorio o el síndico convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud.Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.

CONVOCATORIA. FORMALas asambleas serán convocadas por publicaciones durante 5 (cinco) días, con 10 (diez) de anticipación por lo menos y no más de 30 (treinta) en el diario de publicaciones legales. Además, para las sociedades a que se refiere el artículo 299º, en uno de los diarios de mayor circulación general de la República. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.

Asamblea en segunda convocatoriaLa asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los 30 (treinta) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por 3 (tres) días, con 8 (ocho) de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día, deberá serlo con un intervalo no inferior a 1 (una) hora de la fijada para la primera.

Asamblea unánimeLa asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

DEPOSITO DE LAS ACCIONESPara asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de 3 (tres) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea.

Comunicación de asistencia

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Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo término.

Libro de asistenciaLos accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda.

CertificadosNo se podrá disponer de las acciones hasta después de realizada la asamblea, excepto en el caso de cancelación del depósito. Quien sin ser accionista invoque los derechos que confiere un certificado o constancia que le atribuye tal calidad, responderá por los daños y perjuicios que se irroguen a la sociedad emisora; socios y terceros; la indemnización en ningún caso será inferior al valor real de las acciones que haya invocado, al momento de la convocatoria de la asamblea. El banco o la institución autorizada responderá por la existencia de las acciones ante la sociedad emisora, socios o terceros, en la medida de los perjuicios efectivamente irrogados.Cuando los certificados de depósito o las constancias de las cuentas de acciones escriturales no especifiquen su numeración y la de los títulos, en su caso, la autoridad de contralor podrá, a petición fundada de cualquier accionista, requerir del depositario o institución encargada de llevar el registro la comprobación de la existencia de las acciones.

ACTUACION POR MANDATARIOLos accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los directores, los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y demás empleados de la sociedad.Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria, salvo disposición en contrario del estatuto.

INTERVENCION DE LOS DIRECTORES, SINDICOS Y GERENTESLos directores, los síndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta Sección.Es nula cualquier cláusula en contrario.

INHABILITACION PARA VOTARLos directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión.Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción con causa.

PRESIDENCIA DE LAS ASAMBLEASLas asambleas serán presididas por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria del estatuto; y en su defecto, por la persona que designe la asamblea.Asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de contralor.Cuando la asamblea fuere convocada por el juez o la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que éstos designen.

ASAMBLEA ORDINARIA. QUORUM

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La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a votoSegunda convocatoriaEn la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes.MayoríaLas resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. QUORUMLa asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% (sesenta por ciento) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor.Segunda convocatoriaEn la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30% (treinta por ciento) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor.MayoríaLas resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

Supuestos especialesCuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto.Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.

DERECHO DE RECESOLos accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el último párrafo del artículo anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en la fusión y en la escisión, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. También podrán separarse en los casos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94º, inciso 9.(por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los 60 días, de acuerdo con el artículo 244º, cuarto párrafo)Limitación por oferta pública:En las sociedades que hacen ofertas públicas de sus acciones o se hallan autorizadas para la cotización de las mismas, los accionistas no podrán ejercitar el derecho de receso en los casos de fusión o de escisión si las acciones que deben recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pública o para la cotización, según el caso. Podrán ejercerlo si la inscripción bajo dichos regímenes fuese desistida o denegada.Titulares

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Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 244º para la determinación de la mayoría, el derecho de receso sólo podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión dentro del quinto día y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los 15 (quince) días de su clausura. En los supuestos a que se refiere el párrafo anterior, el plazo se contará desde que la sociedad comunique la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por 3 (tres) días en el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor circulación en la República.CaducidadEl derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los 60 (sesenta) días de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes: en este caso, los recedentes readquieren sin más el ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso.Fijación del valorLas acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de la asamblea que originó el receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pública o cotización o de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94º inciso 9), en los que deberá pagarse dentro de los 60 (sesenta) días desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la aprobación del retiro voluntario.El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo pago.NulidadEs nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.

ORDEN DEL DIA: EFECTOSEs nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo:1) si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto;2) las excepciones que se autorizan expresamente en este Título;3) la elección de los encargados de suscribir el acta.

CUARTO INTERMEDIOLa asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar dentro de los 30 (treinta) días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el artículo 238º (Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de 3 (tres) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea.Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo término. Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda. No se podrá disponer de las acciones hasta después de realizada la asamblea, excepto en el caso de cancelación del depósito. Quien sin ser accionista invoque los derechos que confiere un certificado o constancia que le

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atribuye tal calidad, responderá por los daños y perjuicios que se irroguen a la sociedad emisora; socios y terceros; la indemnización en ningún caso será inferior al valor real de las acciones que haya invocado, al momento de la convocatoria de la asamblea. El banco o la institución autorizada responderá por la existencia de las acciones ante la sociedad emisora, socios o terceros, en la medida de los perjuicios efectivamente irrogados.Cuando los certificados de depósito o las constancias de las cuentas de acciones escriturales no especifiquen su numeración y la de los títulos, en su caso, la autoridad de contralor podrá, a petición fundada de cualquier accionista, requerir del depositario o institución encargada de llevar el registro la comprobación de la existencia de las acciones).Se confeccionará acta de cada reunión.

ACCIONISTA CON INTERES CONTRARIO AL SOCIALEl accionista o su representante que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.Si contraviniese esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.

ACTA: CONTENIDOEl acta confeccionada conforme al artículo 73º( Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los órganos colegiadosLas actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los 5 (cinco) días, por el presidente y los socios designados al efecto), debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados con expresión completa de las decisiones.Copias del actaCualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta.

ASAMBLEAS ESPECIALESCuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requiere el consentimiento o ratificación de esta clase, que se prestará en asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria.== IMPUGNACION DE LA DECISION ASAMBLEARIA. TITULARES vToda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.Promoción de la acciónLa acción se promoverá contra la sociedad, por ante el juez de su domicilio, dentro de los 3 (tres) meses de clausurada la asamblea.

SUSPENSION PREVENTIVA DE LA EJECUCIONEl juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y no mediare perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad.

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SUSTANCIACION DE LA CAUSA. ACUMULACION DE ACCIONESSalvo el supuesto de la medida cautelar a que se refiere el artículo anterior, sólo se proseguirá el juicio después de vencido el término del artículo 251º(Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralorLa acción se promoverá contra la sociedad, por ante el juez de su domicilio, dentro de los 3 (tres) meses de clausurada la asamblea.). Cuando exista pluralidad de acciones deberán acumularse, a cuyo efecto el directorio tendrá obligación de denunciar en cada expediente la existencia de las demás.RepresentaciónCuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores o de miembros del consejo de vigilancia, los accionistas que votaron favorablemente designarán por mayoría un representante "ad hoc", en asamblea especial convocada al efecto conforme al artículo 250º (Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requiere el consentimiento o ratificación de esta clase, que se prestará en asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria). Si no se alcanzare esa mayoría, el representante será designado de entre ellos por el juez.

RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTASLos accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia.Revocación del acuerdo impugnadoUna asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa.

Capitulo XVII: Directorio

De la administración y representación Directorio. Composición. ElecciónArtículo 255 - La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso. En las sociedades anónimas del Artículo 299, se integrará por lo menos con tres directores. Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el estatuto especificará el número mínimo y máximo permitido.Artículo 268 - La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede autorizar la actuación de uno o más directores. En ambos supuestos se aplicará el Artículo 58.Artículo 58 - El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el

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acto se celebra en infracción de la representación plural. Eficacia interna de las limitacionesEstas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción.Los directores no son mandatarios, sino funcionarios, ergo, no son terceros los q actúan en nombre de la compañía sino la sociedad misma, quienes lo hacen con arreglo a las atribuciones conferidas en el acto constitutivo.No es necesario ser accionista para ocupar un cargo en el directorio.El directorio puede ser unipersonal, excepto las SA del Art. 299 cuya administración se compone de tres directores por lo menos:Artículo 299 - Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos: 1. Hagan oferta pública de sus acciones o debentures. 2. Tengan capital social superior a veintiún mil millones de australes, monto éste que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario. 3. Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección 6. 4. Realicen operaciones de capitalización, ahorro en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros. 5. Exploten concesiones o servicios públicos. 6. Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.Si el directorio es plural, sus integrantes deben actuar colegiadamente, o sea, sesionar y decidir por mayoría cada aspecto de la gestión social.Artículo 274 - Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del Artículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de las personas que han de desempeñar laso funciones deben ser inscriptas en el Registro Público de Comercio como requisito para la aplicación de lo dispuesto en este párrafo. Exención de responsabilidadQueda exento de responsabilidad el director que participó en la de liberación o resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diere noticia al síndico antes de que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial. Artículo 275 - La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento y si no media oposición del cinco por ciento del capital social, por lo menos. La extinción es ineficaz en el caso de liquidación coactiva o concursal.Artículo 234 - Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos: 1. Balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos. 2. Designación y remoción de directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución. 3. Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia. 4. Aumentos del capital conforme al Artículo 188. Para considerar los ptos. 1 y 2 será convocada dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio.Artículo 258 - El estatuto podrá establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa. Esta previsión es obligatoria en las

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sociedades que prescinden de sindicatura. En caso de vacancia, los síndicos designarán el reemplazante hasta la reunión de la próxima asamblea, si el estatuto no prevé otra forma de nombramiento.Artículo 256 - El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la asamblea, inclusive en el caso del Artículo 281, inc. d). No es obligatoria la calidad de accionista. El estatuto establecerá la garantía que deberá prestar. El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo. Artículo 222 - La sociedad no puede recibir sus acciones en garantía.La mayoría absoluta de los directores debe tener domicilio real en la República. Todos los directores deberán constituir un domicilio especial en la República, donde serán válidas las notificaciones que se les efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose las relativas a la acción de responsabilidad.

Designación de los directores.Principio generalArtículo 234 - Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos: 1. Balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos. 2. Designación y remoción de directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución. 3. Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia. 4. Aumentos del capital conforme al Artículo 188. Para considerar los ptos. 1 y 2 será convocada dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio.Complementa el Art. 263 por la posibilidad del voto acumulativo:Artículo 263 - Los accionistas tienen derecho a elegir hasta un tercio de las vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo. El estatuto no puede deroga este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio; eso se excluye en el supuesto previsto en el Artículo 262. El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto acumulativo. (Artículo 262 - Cuando existan diversas clases de acciones, el estatuto puede prever que cada una de ellas elija uno o más directores, a cuyo efecto reglamentará la elección. La remoción se hará por la asamblea de accionistas de la clase, salvo los casos de los arts. 264 y 276. ) (Artículo 276 - La acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de asunto incluido en éste. La resolución producirá la remoción del director o directores afectados y obligará a su reemplazo. Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposición prevista en el Artículo 275)Para su ejercicio se procederá de la siguiente forma:1. El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con anticipación no menor de tres días hábiles a la celebración de la asamblea, individualizando las acciones con que se ejercerá el derecho y, si fuesen al portador, depositando los títulos o el certificado o constancia del Banco o institución autorizada. Cumplidos tales requisitos aunque sea por un solo accionista, todos quedan habilitados para votar por este sistema.2. La sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de las notificaciones recibidas. Sin perjuicio de ello, el presidente de la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar acumulativamente, hayan o no formulado la notificación.3. Antes de la votación se informará pública y circunstanciadamente el número de votos que corresponden a cada accionista presente.

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4. Cada accionista que vote acumulativamente tendrá un número de votos igual al que resulte de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por el número de directores a elegir. Podrá distribuirlos o acumularlos en un número de candidatos que no exceda del tercio de las vacantes a llenar.5. Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente competirán en la elección del tercio de las vacantes a llenar, aplicándose a los dos tercios restantes el sistema ordinario o plural de votación. Los accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de los votos que les corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto.6. Ningún accionista podrá votar - dividiendo al efecto sus acciones - en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural.7. Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votación, antes de la emisión del voto, inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto.8. El resultado de la votación será computado por persona. Sólo se considerarán electos los candidatos votados por el sistema ordinario o gral. si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes; y los candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor número de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario, hasta completar la tercera parte de las vacantes.9. En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema, se procederá a una nueva votación en la que participarán solamente los accionistas que optaron por dicho sistema. En caso de empate entre candidatos v otados acumulativamente, en la nueva elección no votarán los accionistas que - dentro del sistema - ya obtuvieron la elección de sus postulados.Artículo 281 - El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del consejo de vigilancia. Atribuciones y deberes Son funciones del consejo de vigilancia: a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales; realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar informes sobre contratos celebrados o en trámite de celebración aun cuando no excedan de las atribuciones del directorio. Por lo menos trimestralmente, el directorio presentará al consejo informe escrito acerca de la gestión social. b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al Artículo 236. c) Sin perjuicio de la aplicación del Artículo 58, el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos no podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá someterlo a la decisión de la asamblea. d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en el cargo podrá extenderse a cinco años. e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a consideración de la misma. f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones. g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.Entonces, el voto acumulativo es un derecho inderogable q el Art. 263 confiere a todo accionista para participar en el directorio. Su esencia radica en dar a la minoría una representación en el órgano de administración, pero para ello debe ser titular de la cantidad suficiente de acciones q multiplicadas por el número de vacantes a llenar, le permita superar el número de votos emitidos por la mayoría para cubrir el tercio de las vacantes del órgano de administración.. La limitación del tercio significa q dos tercio de los directores se eligen por el sistema de la simple pluralidad de sufragios o sistema ordinario o plural, y los restantes, pero nunca más de un tercio, se eligen por el sistema de voto acumulativo. La simple mayoría elige por lo menos dos tercios de las vacantes y el tercio restante podrá ser cubierto por los distintos grupos q integran la sociedad a través del voto acumulativo en votación en la cual también participa el grupo mayoritario, pero mediante el sistema ordinario o plural.

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El sistema de voto acumulativo rige también para la elección de directores suplentes y puede ser aplicado para la designación de los integrantes del consejo de vigilancia cuando el estatuto prevea la existencia de este órgano de fiscalización; ni el sistema de elección por clase, se aplicarán en la elección de directores, si estos deben ser elegidos por aquél (280).Hay jurisprudencia q indica q anoticiada la sociedad del sistema de voto acumulativo por un accionista o un grupo de ellos, toda reducción o aumento del número de integrantes del directorio q perjudique la expectativa normal de representación numérica de la o las minorías, debe considerarse contraria a la letra y el espíritu de la institución, advirtiendo q la base del sistema radica en la proporción entre la participación accionaria del accionista y el número de vacantes a llenar de manera tal q, cuanto mayor es el número de integrantes del directorio, menos acciones y votos se requieren para acceder al órgano de administración. Significa q la ley impide la existencia de directorios compuestos por uno o dos integrantes donde el ejercicio del voto acumulativo en la elección de los mismos es imposible pues no hay tercio vacante a llenar. Tal decisión es nula de nulidad absoluta, por frustrar definitivamente el ejercicio de este derecho inderogable. También es nula la sumatoria de votos emitidos por el sistema ordinario o plural y por el sistema del voto acumulativo, cuando ellos recaen sobre el mismo candidato, implicando una maniobra dolosa en perjuicio de la verdadera minoría (minoría: conjunto de votos contrarios a la opinión del mayor número de votantes, quién votó en el mismo sentido q la mayoría, carece del derecho de multiplicar sus votos, q es prerrogativa exclusiva de la minoría).

Remuneración de los directoresArtículo 234 - Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos: 1. Balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos. 2. Designación y remoción de directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución. 3. Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia. 4. Aumentos del capital conforme al Artículo 188. Para considerar los ptos. 1 y 2 será convocada dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio.Artículo 261 - El estatuto podrá establecer la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto, la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y del consejo de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico -administrativas de carácter permanente, no podrá exceder del veinticinco por ciento de las ganancias. Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposición, no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución de dividendos, resultante de deducir las retribuciones del directorio y del consejo de vigilancia. Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico - administrativas por parte de uno o más directores, frente a lo reducido o la inexistencia de ganancias, imponga la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.La jurisprudencia convalidó todo tipo de excesos por parte del grupo controlante q por lo general está a cargo de la administración de la sociedad, con el solo recurso de asignar gerencias a los directores y cumplir con los requisitos formales previstos en el último párrafo del artículo. Si la remuneración comprendió tareas desarrolladas por el

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director en relación de dependencia, la superación de los límites previstos no tornaba procedente la devolución de los importes percibidos por tratarse de tareas amparadas en el derecho laboral. La jurisprudencia q estableció la necesidad de q las funciones técnico- administrativas desempeñadas por los directores o la integración de comisiones especiales deben revestir el carácter de temporarias o no permanentes para q juegue la excepción del último párrafo del 261. Además, decidió q a pesar de haberse cumplido con todos los requisitos previstos, no autoriza q las remuneraciones de los directores hayan duplicado las ganancias del ejercicio.

Prohibiciones e incompatibilidadesArtículo 264 - No pueden ser directores ni gerentes: 1. Quienes no pueden ejercer el comercio. 2. Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez años después de su rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco años después de su rehabilitación; los directores o administradores de sociedad cuya conducta e calificar de culpable o fraudulenta, hasta diez años después de su rehabilitación. 3. Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de diez años de cumplida la condena. 4. Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad hasta dos años del cese de sus funciones.

Remoción del inhabilitadoArtículo 265 - El directorio, o en su defecto el síndico, por propia iniciativa o a pedido fundado de cualquier accionista, debe convocar a asamblea ordinaria para la remoción del director o gerente incluido en el Artículo 264, que se celebrará dentro de los cuarenta días de solicitada. Denegada la remoción, cualquier accionista, director o síndico, puede requerirla judicialmente.

DuraciónArtículo 257 - El estatuto precisará el término por el que es elegido, el que no puede exceder de tres ejercicios salvo que supuesto del Artículo 281, inc. d). No obstante el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado. Silencio del estatutoEn el caso de silencio del estatuto, se entiende que el término previsto es el máximo autorizado.Artículo 281 - El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del consejo de vigilancia. Atribuciones y deberes Son funciones del consejo de vigilancia: a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales; realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar informes sobre contratos celebrados o en trámite de celebración aun cuando no excedan de las atribuciones del directorio. Por lo menos trimestralmente, el directorio presentará al consejo informe escrito acerca de la gestión social. b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al Artículo 236. c) Sin perjuicio de la aplicación del Artículo 58, el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos no podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá someterlo a la decisión de la asamblea. d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en el cargo podrá extenderse a cinco años. e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a consideración de la misma. f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones. g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.

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RenunciaArtículo 259 - El directorio deberá aceptar la renuncia del director en la primera reunión que celebre después de presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente. De lo contrario, el renunciaste debe continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie.La renuncia no surte efectos hasta q no haya sido aceptada.

Responsabilidad- Atribución y eximentesArtículo 59 - Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.Artículo 274 - Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del Artículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de las personas que han de desempeñar laso funciones deben ser inscriptas en el Registro Público de Comercio como requisito para la aplicación de lo dispuesto en este párrafo. (Teoría del órgano!)( La responsabilidad solidaria e ilimitada de los directores es consecuencia del carácter colegiado del órgano q impone a cada uno de sus integrantes un deber de vigilancia o control de la totalidad de la gestión empresaria y la invocación de no haber tenido injerencia en la administración de los negocios sociales no entraña causal exculpatoria ninguna).Queda exento de responsabilidad el director que participó en la de liberación o resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diere noticia al síndico antes de que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial.Artículo 275 - La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento y si no media oposición del cinco por ciento del capital social, por lo menos. La extinción es ineficaz en el caso de liquidación coactiva o concursal.

Acciones de responsabilidadAcción social:Corresponde en ppio. a la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas q puede ser adoptada aunque no conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución del asunto incluido en este. Tal resolución producirá la remoción del director o directores y obligará a su reemplazo.Artículo 279 - Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los directores. (Es cuando cualquier accionista q se hubiera opuesto a la aprobación de la gestión de los directores imputados de mal desempeño de su cargo).Son acciones encaminadas a defender el patrimonio personal de aquellos por las inconductas de los directores. La doctrina y jurisprudencia mayoritaria ha restringido la procedencia de esta acción al resarcimiento de los daños directos sufridos por el accionista y no a los indirectos definidos como el ocasionado al valor de las acciones q aquel es titular. Pues, las acciones constituyen un bien con valor patrimonial autónomo incorporado al patrimonio personal del accionista, careciendo de todo fundamento pretender, q el accionista sólo le cabe promover la acción social de responsabilidad

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para recomponer el patrimonio de la sociedad y de esa manera beneficiarse indirectamente. Hay diferencias entre ellas, pues la acción social beneficiará exclusivamente a la compañía mientras q en la individual, el sujeto legitimado activamente (accionista o tercero), no actúa en representación de la sociedad perjudicada sino en su interés particular. Estas diferencias justifican q en materia de tasa de justicia y regulación de honorarios, en la acción social, el juicio debe considerarse como de monto indeterminado.Artículo 277 - Si la acción prevista en el primer párrafo del Artículo 276 no fuera iniciada dentro del plazo de tres meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada.Artículo 278 - En caso de quiebra de la sociedad, la acción de responsabilidad puede ser ejercida por el representante del concurso y, en su defecto, se ejercerá por los acreedores individualmente. (Acción por terceros. Pero no son las acciones individuales otorgadas a terceros por el 279 ya q, éstos conservan siempre las acciones tendientes a la recomposición de su patrimonio personal).Las acciones sociales de responsabilidad contra los directores prescriben a los tres años (Art. 848 inc. 3º del C. Comercio).Las acciones del 279 prescriben a los dos años de acaecido el acto, en base a su naturaleza extracontractual. (Art. 4037 CC).

Delegación de funciones- La GerenciaArtículo 266 - El cargo de director es personal e indelegable. Los directores no podrán votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum. Su responsabilidad será la de los directores presentes.Artículo 270 - El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no, revocables libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración. Responden ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los directores. Su designación no excluye la responsabilidad de los directores.Carecen de atribución para contratar en nombre de la sociedad, salvo q tenga poder especial. No tienen administración extraordinaria ni de disposición. El gerenciamiento de la empresa o de ciertas actividades de la misma se presenta de tal manera como una medida de san y prudente administración.

El comité EjecutivoArtículo 269 - El estatuto puede organizar un comité ejecutivo integrado por directores que tengan a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios. El directorio vigilará la actuación de ese comité ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones legales y estatutarias que le correspondan. ResponsabilidadEsta organización no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.

Funcionamiento del directorioArtículo 267 - El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada tres meses, salvo que el estatuto exigiere mayor número de reuniones, sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido de cualquier director. La convocatoria será hecha, en este último caso, por el presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los directores. La convocatoria deberá indicar los temas a tratar.Artículo 268 - La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede autorizar la actuación de uno o más directores. En ambos supuestos se aplicará el Artículo 58.El Presidente sólo tiene facultades para declarar y ejecutar las decisiones de ese órgano y si bien frente a terceros la deliberación del directorio y aprobación de determinada operación es cuestión intrascendente (Art. 58), quedando obligada la

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sociedad por la actuación de su representante legal, la falta de decisión del directorio sobre tal operación es suficiente argumento para apartarlo de tal cargo y proceder a su remoción del órgano de administración.Artículo 260 - El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio. El quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes.Los directores deben actuar con la lealtad exigida en el Art. 59.-

Jurisprudencia:Las decisiones del directorio son impugnables de nulidad cuando ellas violen la ley, el estatuto o reglamento afecten el interés social o aprueben un acuerdo q beneficia exclusivamente a los integrantes del grupo de control. Si bien la ley 19550 no prevé la impugnación de decisiones del directorio (por acción), la doctrina y jurisprudencia admiten esta posibilidad en forma uniforme.La falta de regulación legal de esta acción ha dado margen para diversas interpretaciones, entendiendo aplicable el Art. 251 en lo q fuera compatible.Artículo 251 - Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad. También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor. Promoción de la acciónLa acción se promoverá contra la sociedad, por ante el juez de su domicilio, dentro de os tres meses de clausurada la asamblea.

Capitulo XVIII: DEL CONSEJO DE VIGILANCIA

REGLAMENTACIONEl estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado por 3 (tres) a 15 (quince) accionistas designados por la asamblea conforme a los artículos 262º (Elección por categoría. Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una de ellas elija uno o más directores, a cuyo efecto reglamentará la elección. La remoción se hará por la asamblea de accionistas de la clase), ó 263º (Los accionistas tienen derecho a elegir hasta un tercio de las vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo – lo demás ya está en otra bolilla) reelegibles y libremente revocables. Cuando el estatuto prevea el consejo de vigilancia, los artículos 262º y 263º no se aplicarán en la elección de directores si éstos deben ser elegidos por aquél.

ORGANIZACIONEl estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del consejo de vigilancia.Atribuciones y deberesSon funciones del consejo de vigilancia:a) fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designe, recabar informes sobre contratos celebrados o en trámite de celebración, aun cuando no excedan de las atribuciones del directorio. Por lo menos, trimestralmente, el directorio presentará al consejo informe escrito acerca de la gestión social;b) convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al artículo 236º (Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando

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cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo menos el cinco por ciento del capital social, si los estatutos no fijaran una representación menor. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el directorio o el síndico convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente)c) sin perjuicio de la aplicación del artículo 58º, el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos no podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá someterlo a la decisión de la asamblea;d) la elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en el cargo podrá extenderse a cinco años;e) presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a consideración de la misma;f) designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones;g) las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos

DISIDENCIALos consejeros disidentes en número no menor de un tercio podrán convocar la asamblea de accionistas para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia.

SINDICATURA - PRESCINDENCIA DE LA SINDICATURA. AUDITORIA ANUALCuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, podrá prescindir de la sindicatura prevista en los artículos 284º (es más abajo: designación de síndicos)y siguientes. En tal caso, la sindicatura será reemplazada por auditoría anual, contratada por el consejo de vigilancia, y su informe sobre los estados contables se someterá a la asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo.

“DE LA FISCALIZACION PRIVADA “DESIGNACION DE SINDICOSEstá a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegirá igual número de síndicos suplentes.Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299º –excepto su inciso 2)– la sindicatura debe ser colegiada en número impar.Cada acción dará en todos los casos derecho a un solo voto para la elección y remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del artículo 288º.(es más abajo: elección por clases) Es nula cualquier cláusula en contrario.PrescindenciaLas sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299º, podrán prescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el artículo 55º (Contralor individual de los socios). Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado la asamblea que así lo resolviere debe designar síndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto.

REQUISITOS1) ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad civil con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales;2) tener domicilio real en el país.

INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES

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1) quienes se hallen inhabilitados para ser directores, conforme al artículo 264º;2) directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante;3) los cónyuges, los parientes por consanguinidad en la línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los afines dentro del segundo de los directores y gerentes generales.

PLAZOEl estatuto precisará el término por el cual son elegidos para el cargo, que no puede exceder de 3 (tres) ejercicios; no obstante, permanecerán en el mismo hasta ser reemplazados. Podrán ser reelegidos.RevocabilidadSu designación es revocable solamente por la asamblea de accionistas que podrá disponerla sin causa siempre que no medie oposición del 5% (cinco por ciento) del capital social.Es nula cualquier cláusula contraria a las disposiciones de este artículo.

ELECCION POR CLASES —Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto puede autorizar que a cada una de ellas corresponda la elección de uno o más síndicos titulares e igual número de suplentes y reglamentará la elección. La remoción se decidirá por la asamblea de accionistas de la clase, excepto los casos de los artículos 286º (No pueden ser síndicos:1) quienes se hallen inhabilitados para ser directores, conforme al artículo 264º;2) directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante; 3) los cónyuges, los parientes por consanguinidad en la línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los afines dentro del segundo de los directores y gerentes generales) y 296º (Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento. Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea que declare la responsabilidad, importa la remoción del síndico)

ELECCION POR VOTO ACUMULATIVOLos accionistas pueden ejercer el derecho reconocido por el artículo 263º (Elección por acumulación de votos. Los accionistas tienen derecho a elegir hasta un tercio de las vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo. El estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio, pero se excluye en el supuesto previsto en el artículo 262º. El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto acumulativo. Procedimiento:Para su ejercicio se procederá de la siguiente forma: 1) el o los accionistas que deseen votar acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con anticipación no menor de 3 (tres) días hábiles a la celebración de la asamblea, individualizando las acciones con que se ejercerá el derecho y, si fuesen al portador, depositando los títulos o el certificado o constancia del banco o institución autorizada. Cumplidos tales requisitos aunque sea por un solo accionista, todos quedan habilitados para votar por este sistema; 2) la sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de las notificaciones recibidas. Sin perjuicio de ello, el presidente de la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar acumulativamente, hayan o no formulado la notificación; 3) antes de la votación se informará pública y circunstanciadamente el número de votos que corresponde a cada accionista presente; 4) cada accionista que vote acumulativamente tendrá un número de votos igual al que resulte de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por el número de directores a elegir. Podrá distribuirlos o acumularlos en un número de candidatos que no exceda del tercio de las vacantes a llenar; 5) los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y

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los que voten acumulativamente competirán en la elección del tercio de las vacantes a llenar, aplicándose a los dos tercios restantes el sistema ordinario o plural de votación. Los accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de los votos que les corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto; 6) ningún accionista podrá votar -dividiendo al efecto sus acciones- en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural; 7) todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votación, antes de la emisión del voto, inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto; 8) el resultado de la votación será computado por persona. Sólo se considerarán electos los candidatos votados por el sistema ordinario o plural si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes; y los candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor número de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario, hasta completar la tercera parte de las vacantes; 9) en caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema, se procederá a una nueva votación en la que participarán solamente los accionistas que optaron por dicho sistema. En caso de empate entre candidatos votados acumulativamente, en la nueva elección no votarán los accionistas que –dentro del sistema– ya obtuvieron la elección de sus postulados), en las condiciones fijadas por éste.

SINDICATURA COLEGIADACuando la sindicatura fuere plural, actuará como cuerpo colegiado y se denominará "Comisión Fiscalizadora". El estatuto reglamentará su constitución y funcionamiento. Llevará un libro de actas. El síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes del artículo 294º.(Sociedad Anónima. Atribuciones y deberes de la fiscalización privada).

VACANCIA: REEMPLAZOEn caso de vacancia, temporal o definitiva, o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo, el síndico será reemplazado por el suplente que corresponda.De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de inmediato a una asamblea general, o de la clase en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período. Producida una causal de impedimiento durante el desempeño del cargo, el síndico debe cesar de inmediato en sus funciones e informar al directorio dentro del término de diez días.

REMUNERACIONLa función del síndico es remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada por el estatuto, lo será por la asamblea.

INDELEGABILIDADEl cargo de síndico es personal e indelegable.

ATRIBUCIONES Y DEBERESSon atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de los demás que esta ley determina y los que le confiera el estatuto:1) fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres meses;2) verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación;3) asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado;4) controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;

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5) presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados;6) suministrar a accionistas que representen no menos del 2% (dos por ciento) del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia;7) convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;8) hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere procedentes;9) vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;10) fiscalizar la liquidación de la sociedad;11) investigar las denuncias que formulen por escrito accionistas que representen no menos del 2% (dos por ciento) del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a asamblea que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.

EXTENSION DE SUS FUNCIONES A EJERCICIOS ANTERIORESLos derechos de información e investigación administrativa del síndico incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección.

RESPONSABILIDADLos síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento. Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea que declare la responsabilidad, importa la remoción del síndico.

SOLIDARIDADTambién son responsables solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando el daño no se hubiera producido si hubieren actuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias.

“DE LA FISCALIZACION ESTATAL “FISCALIZACION ESTATAL PERMANENTELas sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:1) hagan oferta pública de sus acciones o debentures;2) tengan capital social superior a $ 2.100.000 (dos millones cien mil pesos), monto éste que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario;3) sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;4) realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros;5) exploten concesiones o servicios públicos;6) se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.

FISCALIZACION ESTATAL LIMITADA

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La fiscalización por la autoridad de contralor de las sociedades anónimas no incluidas en el artículo 299º, se limitará al contrato constitutivo, sus reformas y variaciones del capital, a los efectos de los artículos 53º(Sociedades por acciones); y 167º(Sociedad Anónima. Trámite administrativo).

FISCALIZACION ESTATAL LIMITADA: EXTENSIONLa autoridad de contralor podrá ejercer funciones de vigilancia en las sociedades anónimas no incluidas en el artículo 299º, en cualquiera de los siguientes casos:1) cuando lo soliciten accionistas que representen el 10% (diez por ciento) del capital suscripto o lo requiera cualquier síndico. En este caso se limitará a los hechos que funden la presentación;2) cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés público.

SANCIONESLa autoridad de control, en caso de violación de la ley, del estatuto o del reglamento, puede aplicar sanciones de:1) apercibimiento;2) apercibimiento con publicación;3) multas a la sociedad, sus directores y síndicos.Estas últimas no podrán ser superiores a $ 6.801,46 (seis mil ochocientos un pesos con 46/100) en conjunto y por infracción y se graduarán según la gravedad de la infracción y el capital de la sociedad. Cuando se apliquen a directores y síndicos, la sociedad no podrá hacerse cargo de ellas.Se faculta al Poder Ejecutivo, para que, por intermedio del Ministerio de Justicia, actualice semestralmente los montos de las multas, sobre la base de la variación registrada en el índice de precios al por mayor, nivel general, elaborado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos.

FACULTAD DE LA AUTORIDAD DE CONTRALOR PARA SOLICITAR DETERMINADAS MEDIDASLa autoridad de contralor está facultada para solicitar al juez del domicilio de la sociedad competente en materia comercial:1) la suspensión de las resoluciones de sus órganos, si las mismas fueren contrarias a la ley, el estatuto o el reglamento;2) la intervención de su administración en los casos del inciso anterior cuando ella haga oferta pública de sus acciones o debentures, o realice operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requiera dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros y en el supuesto del artículo 301º, inciso 2). La intervención tendrá por objeto remediar las causas que la motivaron y si no fuere ello posible disolución y liquidación;3) la disolución y liquidación en los casos a que se refieren los incisos 3), 4), 5), 8), y 9), del artículo 94º y la liquidación en el caso del inciso 2) de dicho artículo.

RESPONSABILIDAD DE DIRECTORES Y SINDICOS POR OCULTACIONLos directores y síndicos serán ilimitada y solidariamente responsables en el caso de que tuvieren conocimiento de alguna de las circunstancias previstas en el artículo 299º y no lo comunicaren a la autoridad de contralor.En el caso en que hubieren eludido o intentado eludir la fiscalización de la autoridad de contralor los responsables serán pasibles de las sanciones que determina el inciso 3) del artículo 302º.(Sociedad Anónima. Sanciones).

RECURSOS

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Las resoluciones de la autoridad de contralor son apelables ante el tribunal de apelaciones competente en materia comercial.

PLAZO DE APELACIONLa apelación se interpondrá ante la autoridad de contralor, dentro de los 5 (cinco) días de notificada la resolución. Se sustanciará de acuerdo con el artículo 169º (Sociedad Anónima. Recurso contra las decisiones administrativas).La apelación contra las sanciones de apercibimiento con publicación y multa será concedida con efecto suspensivo.Inspección General de Justicia: dicha inspección queda limitada a los casos en que se comprometa el interés público o el funcionamiento de la sociedad.1) Tiene a su cargo el Registro Público de Comercio,2) organiza y lleva dicho registro,3) Inscribe en la matrícula a los comerciantes y auxiliares de comercio,4) inscribe los contratos sociales y sus modificaciones,5) inscribe la disolución y liquidación de las sociedades comerciales.6) Lleva el Registra Nac. de Sociedades por acciones7) Registro Nac. de Sociedades extranjeras8) Registros Nacionales de Asociaciones y fundaciones

Sanciones apercibimientos apercibimientos con publicación multa a la sociedad, sus directores y síndicos

Funciones: aprobar el reglamento de las bolsas y mercados de valores llevar el libro de inscripciones de los agentes de bolsa autorizar la oferta pública de títulos valores asesorar al PE Nacional, sobre el pedido de autorización para funcionar que efectúen

las bolsas de comercio llevar el registro de las personas físicas y jurídicas autorizadas a efectuar oferta

pública de títulos valores, estableciendo las normas a que deben ajustarse esas personas y quienes actúen con ellos

Facultades: requiere información y documentación a las sociedades realiza investigaciones e inscripciones revisa lo libros y documentos recibe y sustancia denuncias de los interesados que reclamen el ejercicio de las

funciones de fiscalización formula denuncias ante la justicia y autoridades administrativas y policiales, cuando lo

hechos dan lugar a la acción pública solicita directamente a los agentes fiscales el ejercicio de las acciones pertinentes en

caso de violación o incumplimiento de normas legales o de orden público requiere el auxilio de la fuerza pública, allanamiento de domicilio y clausura de locales,

secuestro de libros y documentos mediante solicitud del juez competente

Comisión Nacional de ValoresTiene competencia de forma exclusiva respecto de las sociedades por acciones que hagan ofertas públicas de sus títulos y valores. Junto con el banco Central de la República y la Superintendencia de seguros forman los tipos de fiscalizaciones especialesLos directores y síndicos serán limitada y solidariamente responsables cuando hubieren eludido o intentado eludir la fiscalización de la autoridad de contralor

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Ante las sanciones de la autoridad de contralor, se puede apelar ante la cámara comercial en cap. Fed. Y ante las cámaras civíles y comerciales en las pcias dentro de los 5 días de notificada la resolución

Fiscalización especial:Son el caso de las soc. anónimas que son bancos, companías financieras, soc. de ahorro y préstamos para la vivienda o cajas de crédito. Tales sociedades están sometidas al control permanente del Banco Central de la Rep. Arg.

Facultades fiscalizar permanentemente el funcionamiento de las sociedades fiscalizar toda variación de capital, disolución y liquidación de las sociedades prestar conformidad administrativa con relación a las reformas estatutarias que

realicen las sociedades bajo su control puede aplicar sanciones de apercibimiento, multa, suspensión hasta 2 años para

efectuar oferta pública de título valores y de prohibición de ofertas públicas de ellos.

Capitulo XIX: Sociedad en comandita por acción

Sociedades en comandita por acción tuvieron esplendor durante la vigencia del C. De Comercio, pues lo requisitos de las SA, hicieron q las de comandita por acción fuera aceptado ante la posibilidad de los socios comanditarios o accionistas de limitar su responsabilidad al monto de las acciones suscriptas y la no exigencia de un número mínimo de socios. Ofrecía sobre las sociedades en comandita simple y sobre las SRL, poder dividir el capital comanditario en acciones al portador. La 19550 puso fin a esto y elimino los requisitos de autorización para constituir SA, y eliminaron en 1972 las ventajas de constitución de soc. en comandita por acción. Desde allí, casi no se constituyeron mas.

Requisitos: Los comanditados responden como los socios de las soc. colectivas, y los

comanditarios la limitan al capital q suscriben. Los aportes de los comanditarios se representan por acciones. La administración tiene régimen propio y no pueden integrarla los socios

comanditarios.

Normativa aplicableArtículo 316 - Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición contraria en esta sección.Artículo 324 - Supletoriamente y sin perjuicio de lo dispuesto en los arts. 315 y 316, se aplican a esta sección las normas de la Sección 2. (Aplica supletoriamente las normas de las soc. en comandita simple)Hay contradicción, donde adecuada a las características de las soc. en comandita por acción permite establecer la aplicación de la normativa legal aplicable: 1- Las disposiciones q regulan el tipo y las correspondientes a la anónima en la medida q sean compatibles; 2- La normativa de las soc. en comandita simple.Entonces, son de aplicación los requisitos de constitución de las SA en cuanto a sus formalidades y el funcionamiento de las asambleas y órganos de control, régimen del capital y de las acciones. Las normas de las soc. en comandita simple se aplican fundamentalmente para reglamentar las obligaciones de los socios comanditados y en cuanto a la administración de las sociedades en comandita por acciones, con régimen específico parecido a la administración de las soc. en comandita simple, q torna incompatible las normas de funcionamiento del directorio de las SA.

Denominación y razón social

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La denominación se compone con las palabras “sociedad en comandita por acciones” , su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de ésta hará responsable ilimitada y solidariamente al administrador junto con la soc. por los actos q se concertaren es éstas condiciones.Si actúa bajo razón social debe incluir sólo en nombre de los comanditados o en su defecto, el aditamento “y compañía”.Artículo 34 - El que prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relación a terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare: Rige a los comanditarios.Por ello, si la soc. en comandita por acciones opta por identificarse con una denominación social, ella sólo podrá consistir en un nombre de fantasía.

Formalidades de constituciónArtículo 165 - La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública.Los aportes no dinerarios de los comanditados se someten al Art. 51, mientras q los correspondientes a los socios comanditarios deben ser aprobados por la autoridad de control, según el Art. 53

Administración Artículo 318 - La administración podrá ser unipersonal y será ejercida por socio comanditado o tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto, sin las limitaciones del Artículo 257.

DuraciónArtículo 257 - El estatuto precisará el término por el que es elegido, el que no puede exceder de tres ejercicios salvo que supuesto del Artículo 281, inc. d). No obstante el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado. Silencio del estatutoEn el caso de silencio del estatuto, se entiende que el término previsto es el máximo autorizado.La exclusión de los socios comanditarios de la administración de este tipo de sociedades responde a la necesidad de preservar el patrimonio de los socios comanditados de una gestión social imprudente o negligente por parte de los socios comanditarios.Los administradores son elegidos por mayoría adoptada en las asambleas generales de socios y su remoción depende de los principios del 129, al q remite el 319.Artículo 129 - El administrador, socio o no, aun designado con el contrato social, puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario. Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de aquélla, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección 14 del Cap. 1. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad tienen derecho de receso. Renuncia. Responsabilidad

Remoción del socio administradorArtículo 319 - La remoción del administrador se ajustará al Artículo 129, pero el socio comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del cinco por ciento del capital. El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario.La revocación del administrador, socio o tercero aún designado en el contrato social, puede ser decidida por acuerdo de la mayoría en cualquier tiempo, sin invocación de causa salvo pacto en contrario.

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Cuando el estatuto requiera justa causa, conserva el cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de ella. Cualquier socio comanditario puede pedir la remoción del administrador con justos motivos, cuando represente no menos del 5% del capital social.El comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o transformarse en comanditario.Los disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad tiene derecho de receso.El socio comanditado administrador no tiene derecho de voto en la decisión asamblearia q considera su remoción con justa causa.Los socios comanditarios tienen derecho de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo, (138), pero el derecho de información y control individual de la administración debe ejercerse a través de la sindicatura (294 inc. 6º). Si los socios hubieren prescindido de la sindicatura, los comanditarios tienen acceso libre y personal al control de la administración de la entidad (55).

Acéfala de la administraciónArtículo 320 - Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el término de tres meses. Administrador provisorioEl síndico nombrará para este período un administrador provisorio para el cumplimiento de los actos ordinarios de administración, quien actuará con los terceros con aclaración de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asume la responsabilidad del socio comanditado.

Reunión de sociosAsamblea: partícipes Artículo 321 - La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos.Prohibiciones a los socios administradores Artículo 322 - El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cláusula en contrario en los siguientes asuntos: 1. Elección y remoción del síndico. 2. Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la de liberación sobre su responsabilidad. 3. La remoción prevista en el Artículo 319.Cesión de la parte social de los comanditados Artículo 323 - La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea según el Artículo 244.

Sociedades Cooperativas- Ley 20.337Este sistema de economía tiene por fin la satisfacción de las necesidades humanas q reclaman los consumidores organizados voluntariamente sobre la base de la ayuda mutua y el esfuerzo propio.Son estrictamente organizaciones básicamente populares (S/ Cracogna). Caracteres:

Son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar servicios.

No ponen límites al número de asociados ni al capital, aunq deben contar con un número mínimo de diez asociados salvo lo dispuesto para las cooperativas de grado superior (coop. De coop. Q puede instituirse con siete entidades de base)

El libre acceso de los interesados para integrarlas, a través de acto de adhesión voluntario.

Limita la responsabilidad del asociado a las cuotas suscriptas. Tiene organización democrática en la adopción de las resoluciones sociales, el

asociado tiene siempre un voto, cualquiera sea el número de cuotas sociales y no otorgan ventaja ni privilegio alguno a los iniciadores, fundadores o consejeros, ni preferencia a parte alguna del capital..

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Inexistencia de fin de lucro de los asociados y la distribución de los excedentes entre los asociados en proporción con el uso de los servicios sociales. Excedente es la utilidad q arroja el ejercicio (principio de retorno), pilar de cooperativismo.

Reconoce interés limitado a las cuotas sociales, siempre y cuando el estatuto lo permita. El interés no puede exceder de un punto del q cobra el Banco de la Nación en sus operaciones de descuento.

Fomentan la educación cooperativa, disponiendo el 5% de los excedentes a ese fin y el sobrante de la liquidación en caso de disolución..

Prestan servicios a los no asociados y promueve el principio de integración cooperativa (asociación entre ellas para el cumplimiento de la acción cooperativa).

Tienen duración limitada. No pueden transformarse en otros tipos jurídicos. Vedan la distribución de reservas sociales.

Tienen atributo propio de cualquier sujeto de derecho.: nombre, patrimonio, capacidad de derecho y domicilio.. Se aplica el Art. 2 de la ley 19550 q supone su utilización a los fines del cumplimiento del objeto social, sin perjuicio de la imputación del Art. 54 in fine. (La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extra societarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. Contralor individual de los socios)

El acto cooperativo: Art. 4 20.037: “Son actos cooperativos los realizados entre las cooperativas y sus asociados y por aquéllas entre sí en el cumplimiento del objeto social y la consecución de los fines institucionales. También lo son, respecto de las cooperativas, los actos jurídicos q con idéntica finalidad realicen con otras personas.”Definido como la actividad q partiendo de la solidaridad y del propósito de los integrantes de obrar conjuntamente como asociados, y en un todo de acuerdo con los principios cooperativos, se concreta en la prestación, por parte de la sociedad, de uno o más servicios (objeto de la cooperativa), para satisfacer necesidades individuales similares de los asociados con miras al bien particular de todos ellos (fin de la cooperativa), y por extensión al bien de la comunidad.Son actos de especial naturaleza por las partes q intervienen y por la especificidad de su objeto y finalidad, circunscripto a la prestación de un servicio q la cooperativa brinda a los asociados, caracterizado por bases solidarias y mutualísticas q excluyen el ánimo de lucro.

Cooperativas de segundo gradoDeben tener siete asociadas como mínimo y son de grado superior, también denominadas como integración federativa. Las cooperativas asociadas deben establecer en el estatuto el régimen de representación y voto q podrá ser proporcional al número de asociados, al volumen de operaciones o a ambos, siempre y cuando, atento los principios cooperativos q rigen la materia, se fije un número mínimo y máximo q aseguren la participación de todas las asociadas e impidan el predominio excluyente de alguna de ellas.La integración cooperativa, sirve para el mejor cumplimiento de los fines de la cooperativa, pudiendo integrarse con otras, ya sean del mismo objeto o de objetos complementarios entre si, como las de producción con las de seguro, consumo, etc.Pueden integrarse en: 1- Asociación de cooperativas; 2- Cooperativas de grado superior o de segundo grado; 3- Confederaciones cooperativas de tercer grado.

Clasificación de las sociedades cooperativas Por nivel de organización: cooperativas de primer o segunda grado (cooperativas de

cooperativa), denominadas también como ligas, federaciones o confederaciones. Por los servicios q prestan: a- de distribución: subdivididas en de consumo y provisión

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o De colocación de la produccióno De trabajo

Distribución: distribuyen artículos y servicios q utilizan para su uso personal o para el ejercicio de su activ. O profesión.. Se organizan produciendo o comprando al por mayor productos q distribuirán entre los asociados e implementando los servicios q serán requeridos.Consumo: distribuyen artículos de consumo o uso personal o familiar.Provisión: brindan servicios a sus miembros agrupando a sus asociados según su profesión y oficio o se especializan en la prestación de un servicio relacionado con determinados bienes o actividades. (Cooperativas de seguro, crédito, vivienda o de prestación de servicios públicos).Colocación de producción: ubican los productos de sus asociados en estado natural o elaborado y su finalidad es obtener mejores precios para sus productos y el logro y mantenimiento de los mercados (cooperativas agrícolas).De trabajo: organizan trabajadores de cualquier actividad, cuyo objeto es tener una fuente permanente de trabajo y una mayor valorización del mismo.

Régimen de representaciónCorresponde al presidente del consejo de administración, aunq el estatuto puede disponer la actuación de uno o más consejeros, q nunca pueden desplazar la representación q , por expresa disposición legal corresponde a aquel. La actuación del representante legal de la sociedad o de los consejeros q han sido elegidos para actuar en nombre de la sociedad, obligan a la cooperativa por todos los actos q no sean notoriamente extraños al objeto social y este régimen se aplica aún en infracción de la representación plural si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviera conocimiento efectivo de q el acto se celebra en infracción de la representación plural. Esto afecta la validez interna de las restricciones estatutarias y la responsabilidad por su infracción. (Igual régimen q el Art. 58 19550).La actuación del consejo de administración debe encuadrarse dentro del objeto social, siendo inoponible a la sociedad cualquier acto q exorbite notoriamente al mismo.. Entre tales actos se encuentran el otorgamiento de garantías a terceros o cualquier acto q implique una liberalidad y q no esté relacionada directa o indirectamente con el objeto social.

AdministraciónEs a través del Consejo de Administración, tiene carácter colegiado y sus miembros son elegidos por la asamblea con la periodicidad, forma y número previstos en el estatuto. El número no puede ser menor de tres; y los consejeros deben ser asociados. La duración del cargo no puede exceder de tres ejercicios y son reelegibles, salvo prohibición expresa en el estatuto. Si hay vacantes y el estatuto nada dice, el síndico designará a los reemplazantes hasta la reunión de la primera asamblea, cualquiera fuere la naturaleza de ésta. Los consejeros pueden hacer uso de los servicios sociales en igualdad de condiciones con los demás asociados.

Prohibiciones e incompatibilidades de los consejerosSon análogas a los dispuesto en la 19550 respecto a los directores de las SA, ya q no pueden ser consejeros los fallidos hasta después de transcurrido los plazos previstos por el Art. 64 inc. 1º Ley 20337.. La resolución del INAC (hoy INACYM) Nº 94 del 13 de febrero de 1980, comprende q no puede integrar el consejo de administración de las cooperativas de segundo grado quien está prohibido para serlo en las de primer grado asociadas a la de segundo, excepto cooperativas de trabajo. (Art. 64 inc 3º ley 20337). No pueden efectuar operaciones por cuenta propia ni de terceros en competencia con la cooperativa..

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RemuneraciónMediando resolución de la asamblea puede ser retribuida la labor personal del consejo en cumplimiento de la actividad institucional, reconociéndoseles los gastos efectuados en ejercicio del cargo.

Fiscalización privadaA cargo de uno o más síndicos con el siguiente régimen:

Deben ser asociados Son elegidos y removidos por la asamblea quien debe elegir igual número de

suplentes. No duran en el cargo más de tres ejercicios Reelegibles cuando lo autoriza el estatuto Responden por el cumplimiento de las obligaciones q les impone la ley y el estatuto No requieren título habilitante para ejercer el cargo Cuando son más de uno debe ser número impar y actúan como cuerpo colegiado

(comisión fiscalizadora), y el estatuto regla su constitución y funcionamiento, debiendo labrar actas de cada reunión en un libro especial al efecto.

No pueden ser síndicos los inhabilitados para ser consejeros ni los cónyuges y parientes de los consejeros y gerentes por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado inclusive

Pueden ser remunerados por decisión de la asamblea por su trabajo personal realizado en cumplimiento de sus funciones.

Pueden usar los servicios sociales en iguales condiciones q los asociados.

Atribuciones: Fiscalizar la administración de la sociedad, pudiendo examinar libros y documentos

sociales cuando lo juzgue pertinente Convocar, previo requerimiento al consejo de administración, a asamblea

extraordinaria cuando lo crea necesario, y a ordinaria cuando no lo haga el consejo vencido el plazo de ley

Verificar periódicamente el estado de caja y la existencia de títulos y valores de toda especie

Asistir con voz a las reuniones del consejo de administración Verificar y facilitar el ejercicio de los derechos de los asociados Hacer incluir en la orden del día de la asamblea los puntos q considere procedentes Designar consejeros en caso de vacancia Vigilar las operaciones de liquidación Velar para q el consejo de administración cumpla la ley, el estatuto, el reglamento y las

resoluciones asamblearias. No debe entorpecer la regularidad de la administración social. Ante irregularidades, debe documentar sus observaciones o requerimientos y,

agotadas las gestiones internar para adecuar la actuación del consejo de administración a los parámetros legales y estatutario con resultado infructuoso, debe informar sobre estos a la autoridad de control y al órgano social competente. La constancia de su informe, cubre su responsabilidad.

Auditoria externa:Servicio con el q debe contar desde su constitución hasta q finalice su liquidación, a cargo de un contador público nacional inscripto en la matrícula. Puede ser desempeñada por el síndico cuando éste fuera contador. Este servicio puede ser prestado por una cooperativa de grado superior o entidades especialmente constituidas a tal fin (sociedad de contadores públicos especializada en auditoria). También puede realizarla el órgano local competente cuando la cooperativa lo solicite y su condición económica lo justifique, aquí, el servicio es gratuito y la cooperativa estará exenta de responsabilidad si el servicio no fuera prestado. Los informes deben

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ser al menos en forma trimestral acorde a la reglamentación emanada de la autoridad de aplicación y se asentarán en el libro de informes de auditoría. Estos informes tienen q ser aprobados por la asamblea.

Control estatal de las sociedades cooperativasPuede ser general o especial. La fiscalización general q comprende a todas las entidades de esta naturaleza esta a cargo de la autoridad de control o aplicación q en el ámbito nacional es el Instituto Nacional de Acción Cooperativa y Mutual (INACYM), organismo q ha reemplazado al antiguo Instituto Nacional de Acción Cooperativa (INAC). Este control general es ejercido por este organismo por sí o por medio de convenio con la autoridad local competente. Este es el órgano q cada provincia establece para entender en la materia en su jurisdicción.La fiscalización especial es la q corresponde según la actividad desarrollada por la sociedad cooperativa. El Banco Central si es financiera, Superintendencia de Seguros si es aseguradora, etc., o la q corresponde si atiende a su cargo concesiones de servicios públicos o permisos q signifiquen autorización exclusiva o preferencial.El Instituto Nacional de Acción Cooperativa y Mutual tiene facultades para requerir documentación, hacer investigaciones e inspecciones, convocar a asambleas cuando sean pedidas por asociados q representen como mínimo el 10 % del total, asistir a actos asamblearios, impedir el uso indebido de la palabra cooperativa, hacer denuncias cuando los actos de la cooperativa sometidos a ella cuando sean contrarios a la ley, estatuto o reglamento, pedir intervención judicial cuando sus órganos realicen actos o incurran en omisiones q importen un riesgo grave para su existencia, aplicar sanciones (apercibimiento, multa, o retiro de la autorización para funcionar). Las sanciones sólo pueden ser impuestas previa instrucción de sumario, donde se otorga a los imputados el pleno respeto de su derecho de defensa, y se gradúan teniendo en cuenta la gravedad de la infracción, los antecedentes, la importancia social de la afectada, la importancia económica y los perjuicios causados si los hubiere.Todas las sanciones pueden ser recurridas administrativamente e incluso por vía judicial (multas graves y retiro de autorización para funcionar). Estos recursos tendrán efecto suspensivo respecto de la ejecución de las sanciones y será competente la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal, salvo por multas impuestas por el órgano local, donde entenderá el tribunal de la jurisdicción competente. En caso de aplicarse la sanción del retiro de autorización para funcionar, y hasta tanto no haya sentencia firme, la autoridad de aplicación podrá requerir judicialmente la intervención de la cooperativa y la sustitución de los órganos sociales, en sus facultades de administración.El Instituto Nacional de Acción Cooperativa debe también exigir el cumplimiento de sus decisiones, a cuyo efecto podrá requerir auxilio de la fuerza pública, solicitar allanamientos y clausuras y pedir el secuestro de libros y documentación social.

Capitulo XX: DE LA FUSION Y ESCISION

CONCEPTOHay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva; o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas.

EfectosLa nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.

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REQUISITOSLa fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:1) Compromiso previo de fusión. El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades, que contendrá:a) la exposición de los motivos y finalidades de la fusión;b) los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus administradores, con informes de los síndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no será anterior a 3 (tres) meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos;c) la relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones;d) el proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o de modificaciones del contrato o estatuto de la sociedad absorbente, según el caso;e) las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de sus negocios y las garantías que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba.2) Resoluciones sociales. La aprobación del compromiso previo de fusión y de los balances especiales por las sociedades participantes en la fusión, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o estatuto.A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe del síndico en su caso, a disposición de los socios o accionistas con no menos de 15 (quince) días de anticipación a su consideración.3) Publicidad. La publicación por 3 (tres) días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República, que deberá contener:a) la razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de cada una de las sociedades;b) el capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante;c) la valuación del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a que se refiere;d) la razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse;e) las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron.Acreedores: oposición. Dentro de los 15 (quince) días desde la última publicación del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusión. Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta 20 (veinte) días después del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial.4) Acuerdo definitivo de fusión. El acuerdo definitivo de fusión, otorgado por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitos anteriores, que contendrá:a) las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;b) la nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad;c) la nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título, el monto del crédito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere el inciso 1), apartado b);d) la agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan.

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5) Inscripción registral. La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio.Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en distintas jurisdicciones deberá acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al artículo 98º.( Eficacia respecto de terceros).

CONSTITUCION DE NUEVA SOCIEDADEn caso de constituirse sociedad fusionaria, el instrumento será otorgado por los órganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado. Al órgano de administración de la sociedad así creada incumbe la ejecución de los actos tendientes a cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicación en ningún caso.

Incorporación: reforma estatutariaEn el supuesto de incorporación es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del contrato o estatuto. La ejecución de los actos necesarios para cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, que en ningún caso requieren publicación, compete al órgano de administración de la sociedad absorbente.

Inscripciones en registrosTanto en la constitución de nueva sociedad como en la incorporación, las inscripciones registrales que correspondan por naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravámenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio.La resolución de la autoridad que ordene la inscripción, y en la que constarán las referencias y constancias del dominio y de las anotaciones registrales, es instrumento suficiente para la toma de razón de la transmisión de la propiedad.

Administración hasta la ejecuciónSalvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el acuerdo definitivo la administración y representación de las sociedades fusionantes disueltas estará a cargo de los administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante, con suspensión de quienes hasta entonces la ejercitaban, a salvo el ejercicio de la acción prevista en el artículo 87º.( Rescisión: justos motivos).

RECESO. PREFERENCIASEn cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los artículos 78º (Receso de la transformación); 79º (Preferencia de los socios);

REVOCACIONEl compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de 3 (tres) meses. A su vez las resoluciones sociales pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su celebración y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.

RESCISION: JUSTOS MOTIVOSCualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral. La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el acuerdo.

ESCISION. CONCEPTO. REGIMENHay escisión cuando:

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I - una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad;II - una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas;III - una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.

RequisitosLa escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:1) resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y del balance especial al efecto con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los artículos 78º y 79º;2) el balance especial de escisión no será anterior a 3 (tres) meses de la resolución social respectiva, y será confeccionado como un estado de situación patrimonial;3) la resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria, a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso de reducción de capital;4) la publicación de un aviso por 3 (tres) días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República que deberá contener:a) la razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la sociedad que se escinde;b) la valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere;c) la valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad;d) la razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria;5) los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;6) vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente practicándose las inscripciones según el artículo 84º.(Constitución de nueva sociedad)Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los artículos 83º (Requisitos de la fusión y excisión); 84º (Constitución de nueva sociedad); 85º (Receso. Preferencia); 87º (Rescisión: justos motivos)

DE LAS UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESASCARACTERIZACIÓNLas sociedades constituidas en la República y los empresarios individuales domiciliados en ella podrán, mediante un contrato de unión transitoria, reunirse para el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro concreto, dentro o fuera del territorio de la República. Podrán desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.Las sociedades constituidas en el extranjero podrán participar en tales acuerdos previo cumplimiento del artículo 118º, tercer párrafo.(Sociedad constituida en el extranjero. Ley aplicable). No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Los contratos, derechos y obligaciones vinculados con su actividad se rigen por lo dispuesto en el artículo 379º.(Uniones transitorias de empresas. Representación).

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FIRMA Y CONTENIDO DEL CONTRATOEl contrato se otorgará por instrumento público o privado, el que deberá contener:1) el objeto, con determinación concreta de las actividades y los medios para su realización;2) la duración, que será igual a la de la obra, servicio o suministro que constituya el objeto;3) la denominación, que será la de alguno, algunos o de todos los miembros, seguida de la expresión "unión transitoria de empresas";4) el nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de la inscripción registral del contrato o estatuto o de la matriculación o individualización, en su caso, que corresponda a cada uno de los miembros. En caso de sociedades, la relación de la resolución del órgano social que aprobó la celebración de la unión transitoria, así como su fecha y número de acta;5) la constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de unión transitoria, tanto entre las partes como respecto de terceros;6) las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar o sufragar las actividades comunes, en su caso;7) el nombre y domicilio del representante;8) la proporción o método para determinar la participación de las empresas en la distribución de los resultados o, en su caso, los ingresos y gastos de la unión;9) los supuestos de separación y exclusión de los miembros y las causales de disolución del contrato;10) las condiciones de admisión de nuevos miembros;11) las sanciones por incumplimiento de obligaciones;12) las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los administradores llevarán, con las formalidades establecidas por el Código de Comercio, los libros habilitados a nombre de la unión que requieran la naturaleza e importancia de la actividad común.

REPRESENTACIÓNEl representante tendrá los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hicieren al desarrollo o ejecución de la obra, servicio o suministro. Dicha designación no es revocable sin causa, salvo decisión unánime de las empresas participantes; mediando justa causa la revocación podrá ser decidida por el voto de la mayoría absoluta.

INSCRIPCIÓNEl contrato y la designación del representante deberán ser inscriptos en el Registro Público de Comercio, aplicándose los artículos 4º (Forma); 5º (Inscripción en el Registro Público de Comercio)

RESPONSABILIDADSalvo disposición en contrario del contrato, no se presume la solidaridad de las empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar, ni por las obligaciones contraídas frente a terceros.

ACUERDOSLos acuerdos que deban adoptar lo serán siempre por unanimidad, salvo pacto en contrario

QUIEBRA O INCAPACIDADLa quiebra de cualquiera de las participantes o la incapacidad o muerte de los empresarios individuales no produce la extinción del contrato de unión transitoria que

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continuará con los restantes si éstos acordaren la forma de hacerse cargo de las prestaciones ante el comitente.

SOCIEDADES CONTROLADASSe consideran sociedades controladas aquéllas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:1) posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias;2) ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.

Sociedades vinculadasSe consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Sección IX de este Capítulo, cuando una participe en más del 10% (diez por ciento) del capital de otra.La sociedad que participe en más del 25% (veinticinco por ciento) del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.

DE LOS CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA: DE LAS AGRUPACIONES DE COLABORACIONCARACTERIZACIONLas sociedades constituidas en la República y los empresarios individuales domiciliados en ella pueden, mediante un contrato de agrupación, establecer una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Los contratos, derechos y obligaciones vinculados con su actividad se rigen por lo dispuesto en los artículos 371º (Dirección y administración de las agrupaciones de colaboración) y 372º (Fondo común operativo).Las sociedades constituidas en el extranjero podrán integrar agrupaciones previo cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 118º, tercer párrafo.(Sociedad constituida en el extranjero. Ley aplicable);

FINALIDADLa agrupación, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las empresas agrupadas o consorciadas. La agrupación no puede ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros.

FORMA Y CONTENIDO DEL CONTRATOEl contrato se otorgará por instrumento público o privado y se inscribirá aplicándose lo dispuesto por los artículos 4º y 5º. Una copia, con los datos de su correspondiente

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inscripción será remitida por el Registro Público de Comercio a la Dirección Nacional de Defensa de la Competencia.El contrato debe contener:1) el objeto de la agrupación;2) la duración, que no podrá exceder de 10 (diez) años. Puede ser prorrogada antes de su vencimiento por decisión unánime de los participantes. En caso de omitirse la duración, se entiende que el contrato es válido por 10 (diez) años;3) la denominación que se formará con un nombre de fantasía integrado con la palabra "agrupación";4) el nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de la inscripción registral del contrato o estatuto o de la matriculación e individualización en su caso, que corresponda a cada uno de los participantes. En caso de sociedades, la relación de la resolución del órgano social que aprobó la contratación de la agrupación, así como su fecha y número de acta;5) la constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de agrupación, tanto entre las partes como respecto de terceros;6) las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar las actividades comunes;7) la participación que cada contratante tendrá en las actividades comunes y en sus resultados;8) los medios, atribuciones y poderes que se establecerán para dirigir la organización y actividad común, administrar el fondo operativo, representar individual o colectivamente a los participantes y controlar su actividad al solo efecto de comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas;9) los supuestos de separación y exclusión;10) las condiciones de admisión de nuevos participantes;11) las sanciones por incumplimiento de obligaciones;12) las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los administradores llevarán, con las formalidades establecidas por el Código de Comercio, los libros habilitados a nombre de la agrupación que requieran la naturaleza e importancia de la actividad común.

RESOLUCIONESLas resoluciones relativas a la realización del objeto de la agrupación se adoptarán por el voto de la mayoría de los participantes, salvo disposición contraria del contrato.Su impugnación sólo puede fundarse en la violación de disposiciones legales o contractuales y debe demandarse ante el juez del domicilio fijado en el contrato dentro de los 30 (treinta) días de haberse notificado fehacientemente la decisión de la agrupación mediante acción dirigida contra cada uno de los integrantes de la agrupación. Las reuniones o consultas a los participantes deberán efectuarse cada vez que lo requiera un administrador o cualquiera de los miembros de la agrupación.No puede introducirse ninguna modificación del contrato sin el consentimiento unánime de los participantes.

DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓNLa dirección y administración debe estar a cargo de una o más personas físicas designadas en el contrato o posteriormente por resolución de los participantes, siendo de aplicación el artículo 221º del Código de Comercio. En caso de ser varios los administradores y si nada se dijera en el contrato, se entiende que pueden actuar indistintamente.

FONDO COMÚN OPERATIVOLas contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran, constituyen el fondo común operativo de la agrupación. Durante el término establecido

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para su duración, se mantendrá indiviso este patrimonio sobre el que no pueden hacer valer su derecho los acreedores particulares de los participantes.

RESPONSABILIDAD HACIA TERCEROSPor las obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la agrupación, los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros. Queda expedita la acción contra éstos, sólo después de haberse interpelado infructuosamente al administrador de la agrupación; aquel contra quien se demanda el cumplimiento de la obligación puede hacer valer sus defensas y excepciones que hubieren correspondido a la agrupación. Por las obligaciones que los representantes hayan asumido por cuenta de un participante, haciéndolo saber al tiempo de obligarse, responde éste solidariamente con el fondo común operativo.

ESTADOS DE SITUACION. CONTABILIZACION DE LOS RESULTADOSLos estados de situación de la agrupación deberán ser sometidos a decisión de los participantes dentro de los 90 (noventa) días del cierre de cada ejercicio anual. Los beneficios o pérdidas o, en su caso, los ingresos y gastos de los participantes derivados de su actividad podrán ser imputados al ejercicio en que se produjeron o a aquel en que se hayan aprobado las cuentas de la agrupación.

CAUSAS DE DISOLUCION1) por la decisión de los participantes;2) por expiración del término por el cual se constituyó o por la consecución del objeto para el que se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;3) por reducción a uno del número de participantes;4) por la incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante a menos que el contrato prevea o que los demás participantes decidan por unanimidad su continuación;5) por decisión firme de autoridad competente que considere incursa a la agrupación en prácticas restrictivas de la competencia;6) por las causas específicamente previstas en el contrato.

EXCLUSIONSin perjuicio de lo establecido en el contrato cualquier participante puede ser excluido por decisión unánime, cuando contravenga habitualmente sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la agrupación.

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Capitulo XXI: Seguros- Ley 17.418

art. 1 a 5, 11, 12 17, 18, 58: Parte General15, 46 a 48, 72, 81, 82: Obligaciones del asegurado27 a 35: Prima37 a 41: Agravaciones del riesgo53 a 55: Productor de Seguros56, 70, 71: Obligaciones de la aseguradora21, 22: Cuenta ajena60 y 61: Daños patrimoniales85 y 86: Incendio149: Accidentes personales153: Seguro colectivo90, 91, 97, 98, 99: Agricultura109, 110, 114, 115, 118: Responsabilidad Civil121, 122, 127: Seguro de Transporte128, 131, 133, 135, 136: Seguro personas

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Contrato de segurosEs cuando el asegurador se obliga mediante una prima o cotización a resarcir un daño o cumplir una prestación convenida, siempre y cuando ocurra un evento previsto.La póliza constituye el contrato de seguro.ObjetoArt. 2. El contrato de seguro puede tener por objeto toda clase de riesgos si existe interés asegurable, salvo prohibición expresa de la ley.Sujetos:Asegurador y aseguradoElementos:Riesgo: es la posibilidad de q se produzca un evento previsto.Inexistencia de riesgoArt. 3. El contrato de seguro es nulo si al tiempo de su celebración el siniestro se hubiera producido o desaparecido la posibilidad de que se produjera.Si se acuerda que comprende un período anterior a su celebración, el contrato es nulo sólo si al tiempo de su conclusión el asegurador conocía la imposibilidad de que ocurriese el siniestro o el tomador conocía que se había producido.NaturalezaArt. 4. El contrato de seguro es consensual; los derechos y obligaciones recíprocos del asegurador y asegurado, empiezan desde que se ha celebrado la convención, aun antes de emitirse la póliza.Agravación del riesgoAgravación del riesgo. Concepto y rescisiónArt. 37. Toda agravación del riesgo asumido que, si hubiese existido al tiempo de la celebración, a juicio de peritos hubiera impedido el contrato o modificado sus condiciones, es causa especial de rescisión del mismo.DenunciaArt. 38. El tomador debe denunciar al asegurador las agravaciones causadas por un hecho suyo, antes de que se produzcan; y las debidas a un hecho ajeno, inmediatamente después de conocerlas.Efectos: Provocado por el tomadorArt. 39. Cuando la agravación se deba a un hecho del tomador, la cobertura queda suspendida. El asegurador, en el término de siete días, deberá notificar su decisión de rescindir.Efectos: Por hecho ajeno al tomadorArt. 40. Cuando la agravación resulte de un hecho ajeno al tomador o si éste debió permitirlo o provocarlo por razones ajenas a su voluntad, el asegurador deberá notificarle su decisión de rescindir dentro del término de un mes y con un preaviso de siete días. Se aplicará el artículo 39 si el riesgo no se hubiera asumido según las prácticas comerciales del asegurador.Efectos en caso de siniestroSi el tomador omite denunciar la agravación, el asegurador no está obligado a su prestación si el siniestro se produce durante la subsistencia de la agravación del riesgo, excepto que:

El tomador incurra en la omisión o demora sin culpa o negligencia; El asegurador conozca la agravación al tiempo en que debía hacérsele la denuncia.

Efectos de la rescisiónArt. 41. La rescisión del contrato da derecho al asegurador:a) Si la agravación del riesgo le fue comunicada oportunamente, a percibir la prima proporcional al tiempo transcurrido;

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b) Si no le fue comunicada oportunamente, a percibir la prima por el período de seguro en curso.Extinción del derecho a rescindirArt. 42. El derecho a rescindir se extingue si no se ejerce en los plazos previstos, o si la agravación ha desaparecido.Agravación excusadaArt. 43. Las disposiciones sobre agravación del riesgo no se aplican en los supuestos en que se provoque para precaver el siniestro o atenuar sus consecuencias o por un deber de humanidad generalmente aceptado.Agravación entre la propuesta y la aceptaciónArt. 44. Las disposiciones de esta sección son también aplicables a la agravación producida entre la presentación y la aceptación de la propuesta de seguro que no fuere conocida por el asegurador al tiempo de su aceptación.Pluralidad de intereses o personasArt. 45. Cuando el contrato comprende pluralidad de intereses o de personas y la agravación sólo afecta parte de ellos, el asegurador puede rescindir todo el contrato si no lo hubiese celebrado en las mismas condiciones respecto de los intereses o personas no afectados.Si el asegurador ejercita su derecho de rescindir el contrato respecto de una parte de los intereses, el tomador puede rescindirlo en lo restante con aplicación del artículo 41, en cuanto a la prima.La misma regla es aplicable cuando el asegurador se libera por esta causa.Reticencia: ConceptoArt. 5. Toda declaración falsa o toda reticencia de circunstancias conocidas por el asegurado, aun hechas de buena fe, que a juicio de peritos hubiese impedido el contrato o modificado sus condiciones si el asegurador hubiese sido cerciorado del verdadero estado del riesgo, hace nulo el contrato.Plazo para ImpugnarEl asegurador debe impugnar el contrato dentro de los tres meses de haber conocido la reticencia o falsedad.Falta de doloArt. 6. Cuando la reticencia no dolosa es alegada en el plazo del artículo 59, el asegurador, a su exclusivo juicio, puede anular el contrato restituyendo la prima percibida con deducción de los gastos, o reajustarla con la conformidad del asegurado al verdadero estado del riesgo. En los seguros de vida el reajuste puede ser impuesto al asegurador cuando la nulidad fuere perjudicial para el asegurado, si el contrato fuere reajustable a juicio de peritos y se hubiera celebrado de acuerdo a la práctica comercial del asegurador.Si el contrato incluye varias personas o intereses, se aplica el artículo 45.PrimaObligado al pagoArt. 27. El tomador es el obligado al pago de la prima.En el seguro por cuenta ajena, el asegurador tiene el derecho a exigir el pago de la prima al asegurado, si el tomador ha caído en insolvencia.CompensaciónEl asegurador tiene derecho a compensar sus créditos contra el tomador en razón del contrato, con la indemnización debida al asegurado o la prestación debida al beneficiario.Pago por terceroArt. 28. Salvo oposición del asegurado, el asegurador no puede rehusar el pago de la prima ofrecido por tercero, con la limitación del artículo 134.Lugar de pago

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Art. 29. La prima se pagará en el domicilio del asegurador o en el lugar convenido por las partes.El lugar de pago se juzgará cambiado por una práctica distinta, establecida sin mora del tomador; no obstante, el asegurador podrá dejarla sin efecto comunicando al tomador que en lo sucesivo pague en el lugar convenido.Exigibilidad de la primaArt. 30. La prima es debida desde la celebración del contrato, pero no es exigible sino contra entrega de la póliza, salvo que se haya emitido un certificado o instrumento provisorio de cobertura.En caso de duda, las primas sucesivas se deben al comenzar cada período de seguro.Crédito tácitoLa entrega de la póliza sin la percepción de la prima hace presumir la concesión de crédito para su pago.Mora en el pago de la prima efectosArt. 31. Si el pago de la primera prima o de la prima única no se efectuara oportunamente, el asegurador no ser responsable por el siniestro ocurrido antes del pago.En el supuesto del párrafo tercero del artículo 30, en defecto de convenio entre partes, el asegurador podrá rescindir el contrato con un plazo de denuncia de un mes. La rescisión no se producirá si la prima es pagada antes del vencimiento del plazo de denuncia.El asegurador no será responsable por el siniestro ocurrido durante el plazo de denuncia, después de dos días de notificada la opción de rescindir.Derecho del aseguradorArt. 32. Cuando la rescisión se produzca por mora en el pago de la prima, el asegurador tendrá derecho al cobro de la prima única o a la prima del período en curso.Pago de la prima ajustada por reticenciaArt. 33. En los casos de reticencia en que corresponda el reajuste por esta ley, la diferencia se pagará dentro del mes de comunicada al asegurado.Reajuste por disminución del riesgoArt. 34. Cuando el asegurado ha denunciado erróneamente un riesgo más grave, tiene derecho a la rectificación de la prima por los períodos posteriores a la denuncia del error, de acuerdo a la tarifa aplicable al tiempo de la celebración del contrato.Cuando el riesgo ha disminuido, el asegurado tiene derecho al reajuste de la prima por los períodos posteriores, de acuerdo a la tarifa aplicable al tiempo de la denuncia de la disminución.Reajuste de la prima por agravación del riesgoArt. 35. Cuando existiera agravación del riesgo y el asegurador optase por no rescindir el contrato o la rescisión fuese improcedente, corresponderá el reajuste de la prima de acuerdo al nuevo estado del riesgo desde la denuncia, según la tarifa aplicable en este momento.

Celebración del contratoPropuestaLa propuesta del contrato de seguro, cualquiera sea su forma, no obliga al asegurado ni al asegurador. La propuesta puede supeditarse al previo conocimiento de las condiciones generales.Propuesta de PrórrogaLa propuesta de prórroga del contrato se considera aceptada por el asegurador si no la rechaza dentro de los quince días de su recepción. Esta disposición no se aplica a los seguros de personas.Celebración por presentación

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Art. 10. Cuando el contrato se celebre con un representante del asegurado, para juzgar la reticencia se tomarán en cuenta el conocimiento y la conducta del representado y del representante, salvo cuando este actúe en la celebración del contrato simultáneamente en representación del asegurado y del asegurador.Celebración por cuenta ajenaEn el seguro por cuenta ajena se aplicarán los mismos principios respecto del tercero asegurado y del tomador.Prueba del contratoArt. 11. El contrato de seguro sólo puede probarse por escrito; sin embargo, todos los demás medios de prueba serán admitidos, si hay principio de prueba por escrito.PólizaEl asegurador entregará al tomador una póliza debidamente firmada, con redacción clara y fácilmente legible. La póliza deberá contener los nombres y domicilios de las partes; el interés la persona asegurada; los riesgos asumidos; el momento desde el cual éstos se asumen y el plazo; la prima o cotización; la suma asegurada; y las condiciones generales del contrato. Podrán incluirse en la póliza condiciones particulares. Cuando el seguro se contratase simultáneamente con varios aseguradores podrá emitirse una sola póliza.Diferencias entre propuesta y pólizaArt. 12. Cuando el texto de la póliza difiera del contenido de la propuesta, la diferencia se considerará aprobada por el tomador si no reclama dentro de un mes de haber recibido la póliza.Esta aceptación se presume sólo cuando el asegurador advierte al tomador sobre este derecho por cláusula inserta en forma destacada en el anverso de la póliza.La impugnación no afecta la eficacia del contrato en lo restante, sin perjuicio del derecho del tomador de rescindir el contrato a ese momento.Período de seguroArt. 17. Se presume que el período de seguro es de un año salvo que por la naturaleza del riesgo la prima se calcule por tiempo distinto.Comienzo y fin de la coberturaArt. 18. La responsabilidad del asegurador comienza a las doce horas del día en el que se inicia la cobertura y termina a las doce horas del último día del plazo establecido, salvo pacto en contrarioCláusula de rescisiónNo obstante el plazo estipulado, y con excepción de los seguros de vida, podrá convenirse que cualquiera de las partes tendrá derecho a rescindir el contrato sin expresar causa. Si el asegurador ejerce la facultad de rescindir, deber dar un preaviso no menor de quince días y reembolsará la prima proporcional por el plazo no corrido. Si el asegurado opta por la rescisión, el asegurador tendrá derecho a la prima devengada por el tiempo transcurrido, según las tarifas de corto plazo.Prórroga tácitaArt. 19. La prórroga tácita prevista en el contrato, sólo es eficaz por el término máximo de un período de seguro, salvo en los seguros flotantes.Por plazo indeterminadoCuando el contrato se celebre por tiempo indeterminado, cualquiera de las partes puede rescindirlo de acuerdo al artículo 18. Es lícita la renuncia de este derecho de rescisión por un plazo determinado, que no exceda de cinco años. Las disposiciones de este párrafo no se aplican al seguro de vida.PrescripciónTérminoArt. 58. Las acciones fundadas en el contrato de seguro prescriben en el plazo de un año, computado desde que la correspondiente obligación es exigible.

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Prima pagadera en cuotasCuando la prima debe pagarse en cuotas, la prescripción para su cobro se computa a partir del vencimiento de la última cuota. En el caso del último párrafo del artículo 30, se computa desde que el asegurador intima el pago.InterrupciónLos actos del procedimiento establecido por la ley o el contrato para la liquidación del daño interrumpe la prescripción para el cobro de la prima y de la indemnización.BeneficiarioEn el seguro de vida, el plazo de prescripción para el beneficiario se computa desde que conoce la existencia del beneficio, pero en ningún caso excederá de tres años desde el siniestro.

Capitulo XXII: Del contrato de seguro

DefiniciónHay contrato de seguro cuando el asegurador se obliga mediante una prima o cotización, a resarcir un daño o cumplir la prestación convenida si ocurre el evento previsto.

ObjetoEl contrato de seguro puede tener por objeto toda clase de riesgos si existe interés asegurable, salvo prohibición expresa de la ley.

Inexistencia de riesgoEl contrato de seguro es nulo si al tiempo de su celebración el siniestro se hubiera producido o desaparecido la posibilidad de que se produjera. Si se acuerda que comprende un período anterior a su celebración, el contrato es nulo sólo si al tiempo de su conclusión el asegurador conocía la imposibilidad de que ocurriese el siniestro o el tomador conocía que se había producido.

NaturalezaEl contrato de seguro es consensual; los derechos y obligaciones recíprocos del asegurador y asegurado, empiezan desde que se ha celebrado la convención, aun antes de emitirse la póliza.

PropuestaLa propuesta del contrato de seguro, cualquiera sea su forma, no obliga al asegurado ni al asegurador. La propuesta puede supeditarse al previo conocimiento de las condiciones generales.

Propuesta de prórrogaLa propuesta de prórroga del contrato se considera aceptada por el asegurador si no la rechaza dentro de los quince días de su recepción. Esta disposición no se aplica a los seguros de personas.ReticenciaToda declaración falsa o toda reticencia de circunstancias conocidas por el asegurado, aun hechas de buena fe, que a juicio de peritos hubiese impedido el contrato o modificado sus condiciones, si el asegurador hubiese sido cerciorado del verdadero estado del riesgo, hace nulo el contrato.

Plazo para impugnarEl asegurador debe impugnar el contrato dentro de los tres meses de haber conocido la reticencia o falsedad.

Póliza: Prueba del contrato

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El contrato de seguro sólo puede probarse por escrito; sin embargo, todos los demás medios de prueba serán admitidos, si hay principio de prueba por escrito.

PólizaEl asegurador entregará al tomador una póliza debidamente firmada con redacción clara y fácilmente legible. La póliza deberá contener los nombres y domicilios de las partes; el interés o la persona asegurada; los riesgos asumidos; el momento desde el cual éstos se asumen y el plazo; la prima o cotización; la suma asegurada; y las condiciones generales del contrato. Podrán incluirse en la póliza condiciones particulares. Cuando el seguro se contratase simultáneamente con varios aseguradores podrá emitirse una sola póliza.

Diferencias entre propuesta y pólizaCuando el texto de la póliza difiera del contenido de la propuesta, la diferencia se considerará aprobada por el tomador si no reclama dentro de un mes de haber recibido la póliza.

Denuncias y declaraciones: CumplimientoLas denuncias y declaraciones impuestas por esta ley o por el contrato, se consideran cumplidas si se expiden dentro del término fijado. Las partes incurren en mora por el mero vencimiento del plazo.

Conocimiento del aseguradorEl asegurador no puede invocar las consecuencias desventajosas de la omisión o del retardo de una declaración, denuncia o notificación, si a la época en que debió realizarse tenía conocimiento de las circunstancias a las que ellas se refieren.

Plazo: Período de seguroSe presume que el período de seguro es de un año salvo que por la naturaleza del riesgo la prima se calcule por tiempo distinto.La responsabilidad del asegurador comienza a las doce horas del día en el que se inicia la cobertura y termina a las doce horas del último día del plazo establecido salvo pacto en contrario.

Cláusula de rescisiónNo obstante el plazo estipulado y con excepción de los seguros de vida, podrá convenirse que cualquiera de las partes tendrá derecho a rescindir el contrato sin expresar causa. Si el asegurador ejerce la facultad de rescindir, deberá dar un preaviso no menor de quince días y reembolsar la prima proporcional por el plazo no corrido. Si el asegurado opta por la rescisión, el asegurador tendrá derecho a la prima devengada por el tiempo transcurrido, según las tarifas de corto plazo.

Prima: Obligado al pagoEl tomador es el obligado al pago de la prima. En el seguro por cuenta ajena, el asegurador tiene derecho a exigir el pago de la prima al asegurado, si el tomador ha caído en insolvencia.

CompensaciónEl asegurador tiene derecho a compensar sus créditos contra el tomador en razón del contrato, con la indemnización debida al asegurado o la prestación debida al beneficiario. Salvo oposición del asegurado, el asegurador no puede rehusar el pago de la prima ofrecido por tercero, con la limitación del Art. 134. (Rescisión: El asegurado puede rescindir el contrato sin limitación alguna después del primer período de seguro. El contrato se juzgará rescindido si no se paga la prima en los términos convenidos. El tercero beneficiario a título oneroso, se halla facultado para pagar la prima.)

Lugar del pagoLa prima se pagará en el domicilio del asegurador o en el lugar convenido por las partes. El lugar de pago se juzgará cambiado por una práctica distinta, establecida sin

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mora del tomador; no obstante, el asegurador podrá dejarla sin efecto comunicando al tomador que en lo sucesivo pague en el lugar convenido.

Exigibilidad de la primaLa prima es debida desde la celebración del contrato pero no exigible sino contra entrega de la póliza, salvo que se haya emitido un certificado o instrumento provisorio de cobertura. En caso de duda, las primas sucesivas se deben al comenzar cada período de seguro.

Crédito tácitoLa entrega de la póliza sin la percepción de la prima hace presumir la concesión de crédito para su pago.

Mora en el pago de la prima. EfectosSi el pago de la primera prima o de la prima única no se efectuara oportunamente, el asegurador no será responsable por el siniestro ocurrido antes del pago.En el supuesto del párrafo tercero del Art. 30,( La entrega de la póliza sin la percepción de la prima hace presumir la concesión de crédito para su pago), en defecto de convenio entre partes, el asegurador podrá rescindir el contrato con un plazo de denuncia de un mes. La rescisión no se producirá si la prima es pagada antes del vencimiento del plazo de denuncia.El asegurador no será responsable por el siniestro ocurrido durante el plazo de denuncia, después de dos días de notificada la opción de rescindir.

Derecho del aseguradorCuando la rescisión se produzca por mora en el pago de la prima, el asegurador tendrá derecho al cobro de la prima única o a la prima del período en curso.

Pago de la prima reajustada por reticenciaEn los casos de reticencia en que corresponda el reajuste por esta ley, la diferencia se pagará dentro del mes de comunicada al asegurado.

Reajuste por disminución del riesgoCuando el asegurado ha denunciado erróneamente un riesgo más grave, tiene derecho a la rectificación de la prima por los períodos posteriores a la denuncia del error, de acuerdo a la tarifa aplicable al tiempo de la celebración del contrato.Cuando el riesgo ha disminuido, el asegurado tiene derecho al reajuste de la prima por los períodos posteriores, de acuerdo a la tarifa aplicable al tiempo de la denuncia de la disminución.

Reajuste de la prima por agravación del riesgoCuando existiera agravación del riesgo y el asegurador optase por no rescindir el contrato o la rescisión fuese improcedente, corresponderá el reajuste de la prima de acuerdo al nuevo estado del riesgo desde la denuncia, según la tarifa aplicable en este momento.

Agravación del riesgo. Concepto y rescisiónToda agravación del riesgo asumido que, si hubiese existido al tiempo de la celebración, a juicio de peritos hubiera impedido el contrato o modificado sus condiciones, es causa especial de rescisión del mismo.

DenunciaEl tomador debe denunciar al asegurador las agravaciones causadas por un hecho suyo, antes de que se produzcan; y las debidas a un hecho ajeno, inmediatamente después de conocerlas.

Efectos: provocado por el tomador

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Cuando la agravación se deba a un hecho del tomador, la cobertura queda suspendida. El asegurador, en el término de siete días, deberá notificar su decisión de rescindir.

Efectos: por hecho ajeno al tomadorCuando la agravación resulte de un hecho ajeno al tomador o si éste debió permitirlo o provocarlo por razones ajenas a su voluntad, el asegurador deberá notificarle su decisión de rescindir dentro del término de un mes y con un preaviso de siete días. Se aplicará el Art. 39 si el riesgo no se hubiera asumido según las prácticas comerciales del asegurador.

Efectos en caso de siniestroSi el tomador omite denunciar la agravación, el asegurador no está obligado a su prestación si el siniestro se produce durante la subsistencia de la agravación del riesgo, excepto que:a) El tomador incurra en la omisión o demora sin culpa o negligencia;b) El asegurador conozca la agravación al tiempo en que debía hacérsele la denuncia.

Efectos de la rescisiónLa rescisión del contrato da derecho al asegurador:a) Si la agravación del riesgo le fue comunicada oportunamente, a percibir la prima proporcional al tiempo transcurrido;b) Si no le fue comunicada oportunamente, a percibir la prima por el período de seguro en curso.

Denuncia del siniestroEl tomador, o derechohabiente en su caso, comunicará al asegurador el acaecimiento del siniestro dentro de los tres días de conocerlo. El asegurador no podrá alegar el retardo o la omisión si interviene en el mismo plazo en las operaciones de salvamento o de comprobación del siniestro o del daño.

InformacionesAdemás, el asegurado está obligado a suministrar al asegurador, a su pedido, la información necesaria para verificar el siniestro o la extensión de la prestación a su cargo y a permitirle las indagaciones necesarias a tal fin.

Documentos. Exigencias prohibidasEl asegurador puede requerir prueba instrumental en cuanto sea razonable que la suministre el asegurado. No es válido convenir la limitación de los medios de prueba, ni supeditar la prestación del asegurador a un reconocimiento, transacción o sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada, sin perjuicio de la aplicación de las disposiciones legales sobre cuestiones prejudiciales.

Facultad del aseguradorEl asegurador puede examinar las actuaciones administrativas o judiciales motivadas o relacionadas con la investigación del siniestro, o constituirse en parte civil en causa criminal.

Mora. SanciónEl asegurado pierde el derecho a ser indemnizado, en el supuesto de incumplimiento de la carga prevista en el párrafo 1º del artículo 46, salvo que acredite caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad de hecho sin culpa o negligencia.

Incumplimiento maliciosoEl asegurado pierde el derecho a ser indemnizado si deja de cumplir maliciosamente las cargas previstas en el párrafo 2º del artículo 46 (Además, el asegurado está obligado a suministrar al asegurador, a su pedido, la información necesaria para verificar el siniestro o la extensión de la prestación a su cargo y a permitirle las

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indagaciones necesarias a tal fin.) , o exagera fraudulentamente los daños o emplea pruebas falsas para acreditar los daños.

Intervención de auxiliares en la celebración del contrato: facultadesEl productor o agente de seguro, cualquiera sea su vinculación con el asegurador, autorizado por éste para la mediación, sólo está facultado con respecto a las operaciones en las cuales interviene, para:a) Recibir propuestas de celebración y modificación de contratos de seguro;b) Entregar los instrumentos emitidos por el asegurador, referentes a contratos o sus prórrogas;c) Aceptar el pago de la prima si se halla en posesión de un recibo del asegurador. La firma puede ser facsimilar.

Agente institorio. Zona asignadaCuando el asegurador designa un representante o agente con facultades para actuar en su nombre, se aplican las reglas del mandato. La facultad para celebrar seguros autoriza también para pactar modificaciones o prórrogas, para recibir notificaciones y formular declaraciones de rescisión salvo limitación expresa. Si el representante o agente de seguro es designado para un determinado distrito o zona, sus facultades se limitan a negocios o actos jurídicos que se refieran a contratos de seguro respecto de cosas que se hallen en el distrito o zona, o con las personas que tienen allí su residencia habitual.

Conocimiento equivalenteEn los casos del artículo anterior, el conocimiento del representante o agente equivale al del asegurador con referencia a los seguros que está autorizado a celebrar.

Determinación de la indemnización. Juicio pericial.Reconocimiento del derecho. Plazo. SilencioEl asegurador debe pronunciarse acerca del derecho del asegurado dentro de los treinta días de recibida la información complementaria prevista en los párrafos segundo y tercero del Art. 46.(solo el 3°: El asegurador puede requerir prueba instrumental en cuanto sea razonable que la suministre el asegurado. No es válido convenir la limitación de los medios de prueba, ni supeditar la prestación del asegurador a un reconocimiento, transacción o sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada, sin perjuicio de la aplicación de las disposiciones legales sobre cuestiones prejudiciales.) La omisión de pronunciarse importa aceptación.

Juicio arbitral. Juicio de peritoSon nulas las cláusulas compromisorias incluidas en la póliza. La valuación del daño puede someterse a juicio de peritos.

Prescripción: TérminoLas acciones fundadas en el contrato de seguro prescriben en el plazo de un año, computado desde que la correspondiente obligación es exigible.

Prima pagadera en cuotasCuando la prima debe pagarse en cuotas, la prescripción para su cobro se computa a partir del vencimiento de la última cuota. En el caso del último párrafo del artículo 30, se computa desde que el asegurador intima el pago.

InterrupciónLos actos del procedimiento establecido en la ley o el contrato para la liquidación del daño interrumpe la prescripción para el cobro de la prima y la indemnización.

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BeneficiarioEn el seguro de vida, el plazo de prescripción para el beneficiario se computa desde que conoce la existencia del beneficio, pero en ningún caso excederá de tres años desde el siniestro.

Provocación del siniestroEl asegurador queda liberado si el tomador o el beneficiario provoca el siniestro dolosamente o por culpa grave. Quedan excluidos los actos realizados para precaver el siniestro o atenuar sus consecuencias, o por un deber, de humanidad generalmente aceptado.

Guerra, motín o tumultoEl asegurador no cubre los daños causados por hechos de guerra civil o internacional, o por motín o tumulto popular, salvo convención en contrario.

Salvamento y verificación de los daños: Obligación de salvamentoEl asegurado está obligado a proveer lo necesario, en la medida de las posibilidades para, evitar o disminuir el daño y a observar las instrucciones del asegurador. Si existe más de un asegurador y median instrucciones contradictorias, el asegurado actuará según las instrucciones que parezcan más razonables en las circunstancias del caso.

ViolaciónSi el asegurado viola esta obligación dolosamente o por culpa grave, el asegurador queda liberado de su obligación de indemnizar en la medida que el daño habría resultado menor sin esa violación.

Reembolso, gastos, salvamentoEl asegurador está obligado a reembolsar al asegurado los gastos no manifiestamente desacertados realizados en cumplimiento de los deberes del Art. 72 (El asegurado está obligado a proveer lo necesario, en la medida de las posibilidades para, evitar o disminuir el daño y a observar las instrucciones del asegurador. Si existe más de un asegurador y median instrucciones contradictorias, el asegurado actuará según las instrucciones que parezcan más razonables en las circunstancias del caso. Violación:Si el asegurado viola esta obligación dolosamente o por culpa grave, el asegurador queda liberado de su obligación de indemnizar en la medida que el daño habría resultado menor sin esa violación. ), aun cuando hayan resultado infructuosos o excedan de la suma asegurada.

Reembolso infraseguroEn el supuesto de infraseguro, se reembolsará en la proporción indicada en el Art. 65, párrafo segundo.( Si el valor asegurado es inferior al valor asegurable, el asegurador sólo indemnizará el daño en la proporción que resulte de ambos valores, salvo pacto en contrario.)

Instrucciones del aseguradorSi los gastos se realizan de acuerdo a instrucciones del asegurador, éste debe siempre su pago íntegro y anticipar los fondos si así le fuere requerido.

AbandonoEl asegurado no puede hacer abandono de los bienes afectados por el siniestro, salvo pacto en contrario.

Verificación de los dañosEl asegurado podrá hacerse representar en las diligencias para verificar el siniestro y liquidar el daño; es nulo todo pacto en contrario. Los gastos de esta representación serán por cuenta del asegurado.

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Gastos de la verificación y liquidaciónLos gastos necesarios para verificar el siniestro y liquidar el daño indemnizable son a cargo del asegurador en cuanto no hayan sido causados por indicaciones inexactas del asegurado. Se excluye el reembolso de la remuneración del personal dependiente del asegurado. Se podrá convenir que el asegurado abone los gastos por la actuación de su perito y participe en los del tercero.

Desaparición del interés o cambio de titular:Desaparición antes de la vigenciaCuando no exista el interés asegurado al tiempo de comenzar la vigencia de la cobertura contratada, el tomador queda liberado de su obligación de pagar la prima; pero el asegurador tiene derecho al reembolso de los gastos, más un adicional que no podrá exceder del cinco por ciento de la prima.

Desaparición durante la vigenciaSi el interés asegurado desaparece después del comienzo de la cobertura, el asegurador tiene derecho a percibir la prima, según las reglas del artículo 41. (La rescisión del contrato da derecho al asegurador: a) Si la agravación del riesgo le fue comunicada oportunamente, a percibir la prima proporcional al tiempo transcurrido; b) Si no le fue comunicada oportunamente, a percibir la prima por el período de seguro en curso. )

Cambio de titular del interésEl cambio de titular del interés asegurado debe ser notificado al asegurador, quien podrá rescindir el contrato en el plazo de veinte días y con preaviso de quince días, salvo pacto en contrario.

Rescisión por el adquirenteEl adquirente puede rescindir en el término de quince días, sin observar preaviso alguno.

Responsables por la primaEl enajenante adeuda la prima correspondiente al período en curso a la fecha de la notificación. El adquirente es codeudor solidario hasta el momento en que notifique su voluntad de rescindir.

Rescisión por el aseguradorSi el asegurador opta por la rescisión, restituirá la prima del período en curso en proporción al plazo no corrido y la totalidad correspondiente a los períodos futuros.

Plazo para notificarLa notificación del cambio de titular prevista en el párrafo primero se hará en el término de siete días, si la póliza no prevé otro. La omisión libera al asegurador si el siniestro ocurre después de quince días de vencido este plazo.

Venta forzada. Sucesión hereditariaSe aplica a la venta forzada, computándose los plazos desde la aprobación de la subasta. No se aplica a la transmisión hereditaria, supuesto en el que los herederos y legatarios suceden en el contrato.

Capitulo XXIII: Seguros de Daños PatrimonialesObjetoArt. 60. Puede ser objeto de estos seguros cualquier riesgo si existe interés económico lícito de que un siniestro no ocurra.Obligación del asegurador

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Art. 61. El asegurador se obliga a resarcir, conforme al contrato, el daño patrimonial causado por el siniestro sin incluir el lucro cesante, salvo cuando haya sido expresamente convenido.

IncendioDaño indemnizableArt. 85. El asegurador indemnizar el daño causado a los bienes por la acción directa o indirecta del fuego, por las medidas para extinguirlo, las de demolición, de evacuación, u otras análogas.La indemnización también debe cubrir los bienes asegurados que se extravíen durante el incendio.Terremoto, explosión o rayoArt. 86. El asegurador no responde por el daño si el incendio o la explosión es causado por terremoto.Los daños causados por explosión o rayo quedan equiparados a los de incendio.Montos de resarcimientoArt. 87. El monto del resarcimiento debido por el asegurador se determina:a) Para los edificios, por su valor a la época del siniestro, salvo cuando se convenga la reconstrucción;b) Para las mercaderías producidas por el mismo asegurado, según el costo de fabricación; para otras mercaderías, por el precio de adquisición. En ambos casos tales valores no pueden ser superiores al precio de venta al tiempo del siniestro;c) Para los animales por el valor que tenían al tiempo del siniestro; para materias primas, frutos cosechados, y otros productos naturales, según los precios medios en el día del siniestrod) Para el moblaje y menaje del hogar y otros objetos de uso, herramientas y máquinas, por su valor al tiempo del siniestro. Sin embargo, podrá convenirse que se indemnizará según su valor de reposición.Lucro esperadoArt. 88. Cuando en el seguro de incendio se incluye el resarcimiento del lucro cesante no se puede convenir su valor.Cuando respecto del mismo bien se asegura el daño emergente con un asegurador, y con otro asegurador por el lucro cesante u otro interés especial expuesto al mismo riesgo, el asegurado debe notificarles sin demora los diversos contratos.Garantía de reconstrucciónArt. 89. Cuando se conviene la reconstrucción o reposición del bien dañado, el asegurador tiene derecho a exigir que la indemnización se destine realmente a ese objeto y a requerir garantías suficientes. En estas condiciones el acreedor hipotecario o prendarlo no puede oponerse al pago, salvo mora del deudor en el pago de su crédito.

Acreedor hipotecario o prendarioHipoteca - PrendaArt. 84. Para ejercer los privilegios reconocidos por los artículos 3110, Código Civil, y artículo 3º de la ley 12.962 (decreto 15.348 de 1946), el acreedor notificará al asegurador la existencia de la prenda o hipoteca y el asegurador, salvo que se trate de reparaciones, no pagará la indemnización sin previa noticia al acreedor para que formule oposición dentro de siete días.Formulada la oposición y en defecto de acuerdo de partes, el asegurador consignará judicialmente la suma debida. El juez resolverá el artículo por procedimiento sumarísimo.

Seguro de Agricultura y GanadoPrincipio general

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Art. 90. En los seguros de daños a la explotación agrícola, la indemnización se puede limitar a los que sufra el asegurado en una determinada etapa o momento de la explotación tales como la siembra, cosecha u otros análogos, con respecto a todos o algunos de los productos, y referirse a cualquier riesgo que los pueda dañar.GranizoPrincipio generalArt. 91. El asegurador responde por los daños causados exclusivamente por el granizo a los frutos y productos asegurados, aun cuando concurra con otros fenómenos meteorológicos.Art. 92. Para valuar el daño se calculará el valor que habrían tenido los frutos y productos al tiempo de la cosecha Si no hubiera habido siniestro, así como el uso a que pueden aplicarse y el valor que tienen después del daño. El asegurador pagará la diferencia como indemnización.Denuncia del siniestroArt. 93. La denuncia del siniestro se remitirá al asegurador en el término de tres días, si las partes no acuerdan un plazo mayor.Postergación de la liquidaciónArt. 94. Cualquiera de las partes puede solicitar la postergación de la liquidación del daño hasta la época de la cosecha, salvo pacto en contrario.Cambios en los productos afectadosArt. 95. El asegurado puede realizar antes de la determinación del daño y sin consentimiento del asegurador, sólo aquellos cambios sobre los frutos y productos afectados que no puedan postergarse según normas de adecuada explotación.Helada. RégimenArt. 97. Los artículos 90 a 96 se aplican al seguro de daños causados por helada.Seguro de animalesPrincipio GeneralArt. 98 Puede asegurarse cualquier riesgo que afecte la vida o salud de cualquier especie de animales.Seguro de mortalidadIndemnizaciónArt. 99. En el seguro de mortalidad de animales, el asegurador indemnizar el daño causado por la muerte del animal o animales asegurados, o por su incapacidad total y permanente si así se conviene.

Seguro de TransporteAplicación subsidiaria del seguro marítimoArt. 121. El seguro de los riesgos de transporte por tierra se regirá por las disposiciones de esta ley, y subsidiariamente por las relativas a los seguros marítimos. El seguro de los riesgos de transporte por ríos y aguas interiores se regirá por las disposiciones relativas a los seguros marítimos con las modificaciones establecidas en los artículos siguientes.Ámbito de aplicaciónEl asegurador puede asumir cualquier riesgo a que estén expuestos los vehículos de transporte, las mercaderías o la responsabilidad del transportador.Cambio de ruta y cumplimiento anormalArt. 122. El asegurador no responde de los daños si el viaje se ha efectuado sin necesidad por rutas o caminos extraordinarios o de una manera que no sea común.Seguro por tiempo y viajeArt. 123. El seguro se puede convenir por tiempo o por viaje. En ambos casos el asegurador indemnizará el daño producido después del plazo de garantía si la prolongación del viaje o del transporte obedece a un siniestro cubierto por el seguro.

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AbandonoArt. 124. Cuando se trate de vehículos de transporte terrestre, el abandono sólo será posible si existe pérdida total efectiva. El abandono se hará en el plazo de 30 días de ocurrido el siniestro. Para los medios de transporte fluvial y de aguas interiores se aplican las reglas del seguro marítimo.Amplitud de la responsabilidad del transportadorArt. 125. Cuando el seguro se refiere a la responsabilidad del transportador respecto del pasajero, cargador, destinatario o tercero, se entiende comprendida la responsabilidad por los hechos de sus dependientes u otras personas por las que sea responsable.Cálculo de la indemnización. MercaderíasArt. 126. Cuando se trate de mercaderías salvo pacto en contrario, la indemnización se calcula sobre su precio en destino, al tiempo en que regularmente debieron llegar. El lucro esperado sólo se incluir si media convenio expreso.Medio de transporteCuando se trate de vehículos de transporte terrestre la indemnización se calcula sobre su valor al tiempo del siniestro. Esta norma no se aplica a los medios de transporte fluvial o por aguas interiores.Vicio propio, etcéteraArt. 127. El asegurador no responde por el daño debido a la naturaleza intrínseca de la mercadería, vicio propio, mal acondicionamiento, merma, derrame, o embalaje deficiente.No obstante, el asegurador responde en la medida que el deterioro de la mercadería obedece a demora u otras consecuencias directas de un siniestro cubierto.

Seguros de Responsabilidad CivilAlcancesArt. 109. El asegurador se obliga a mantener indemne al asegurado por cuanto deba a un tercero en razón de la responsabilidad prevista en el contrato, a consecuencia de un hecho acaecido en el plazo convenido.Costas: Causa civilArt. 110. La garantía del asegurador comprende:a) El pago de los gastos y costas judiciales y extrajudiciales para resistir la pretensión del tercero. Cuando el asegurador deposite en pago la suma asegurada y el importe de los gastos y costas devengados hasta ese momento, dejando al asegurado la dirección exclusiva de la causa, se liberará de los gastos y costas que se devenguen posteriormente;Costas: Causa penalb) El pago de las costas de la defensa en el proceso penal cuando el asegurador asuma esa defensa.Art. 111. El pago de los gastos y costas se debe en la medida que fueron necesarios.Regla proporcionalSi el asegurado debe soportar una parte del daño, el asegurador reembolsará los gastos y costas en la misma proporción.Instrucciones u órdenes del aseguradorSi se devengaron en causa civil mantenida por decisión manifiestamente injustificada del asegurador, este debe pagarlos íntegramente.RechazoLas disposiciones de los artículos 110 y del presente se aplican aun cuando la pretensión del tercero sea rechazada.Penas

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Art. 112. La indemnización debida por el asegurador no incluye las penas aplicadas por autoridad judicial o administrativa.Responsabilidad personal directivoArt. 113. El seguro de responsabilidad por el ejercicio de una industria o comercio, comprende la responsabilidad de las personas con funciones de dirección.Dolo o culpa graveArt. 114. El asegurado no tiene derecho a ser indemnizado cuando provoque dolosamente o por culpa grave el hecho del que nace su responsabilidad.DenunciaArt. 115. El asegurado debe denunciar el hecho del que nace su eventual responsabilidad en el término de tres días de producido, si es conocido por él o debía conocerlo; o desde la reclamación del tercero, si antes no lo conocía. Dará noticia inmediata al asegurador cuando el tercero haga valer judicialmente su derecho.Cumplimiento de la sentenciaArt. 116. El asegurador cumplirá la condenación judicial en la parte a su cargo en los términos procesales.Reconocimiento de responsabilidadEl asegurado no puede reconocer su responsabilidad ni celebrar transacción sin anuencia del asegurador. Cuando esos actos se celebren con intervención del asegurador, éste entregará los fondos que correspondan según el contrato en término útil para el cumplimiento diligente de las obligaciones asumidas.Reconocimiento judicial de hechosEl asegurador no se libera cuando el asegurado, en la interrogación judicial, reconozca hechos de los que derive su responsabilidad.Contralor de actuacionesArt. 117. El asegurador puede examinar las actuaciones administrativas 0 judiciales motivadas o relacionadas con la investigación del siniestro y constituirse en parte civil en la causa criminal.Privilegio del damnificadoArt. 118. El crédito del damnificado tiene privilegio sobre la suma asegurada y sus accesorios, con preferencia sobre el asegurado y cualquier acreedor de éste, aun en caso de quiebra o de concurso civil.Citación del aseguradorEl damnificado puede citar en garantía al asegurador hasta que se reciba la causa a prueba. En tal caso debe interponer la demanda ante el juez del lugar del hecho o del domicilio del asegurador.Cosa juzgadaLa sentencia que se dicte hará cosa juzgada respecto del asegurador y será ejecutable contra él en la medida del seguro. En este juicio o en la ejecución de la sentencia el asegurador no podrá oponer las defensas nacidas después del siniestro.También el asegurado puede citar en garantía al asegurador en el mismo plazo y con idénticos efectos.Pluralidad de damnificadosArt. 119. Si existe pluralidad de damnificados, la indemnización debida por el asegurador se distribuirá a prorrata. Cuando se promuevan dos o más acciones, se acumularan los diversos procesos para ser resueltos por el juez que previno.

Seguros de personasVida asegurableArt. 128. El seguro se puede celebrar sobre la vida del contratante o de un tercero.Menores mayores de dieciocho años

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Los menores de edad mayores de 18 años tienen capacidad para contratar un seguro sobre su propia vida sólo si designan beneficiarios a sus ascendientes, descendientes cónyuge o hermanos, que se hallen a su cargo.Consentimiento del tercero. Interdictos y menores de catorce añosSi cubre el caso de muerte, se requerir el consentimiento por escrito del tercero o de su representante legal si fuera incapaz. Es prohibido el seguro para el caso de muerte de los interdictos y de los menores de 14 años.Denuncia inexacta de la edadArt. 131. La denuncia inexacta de la edad sólo autoriza la rescisión por el asegurador, cuando la verdadera edad exceda los límites establecidos en su práctica comercial para asumir el riesgo.Edad mayorCuando la edad real sea mayor, el capital asegurado se reducirá conforme con aquélla y la prima pagada.Edad menorCuando la edad real sea menor que la denunciada el asegurador restituir la reserva matemática constituida con el excedente de prima pagada y reajustar las primas futuras.Cambio de profesiónArt. 133. Los cambios de profesión o de actividad del asegurado autorizan la rescisión cuando agravan el riesgo de modo tal que de existir a la celebración, el asegurador no habría concluido el contrato.Si de haber existido ese cambio al tiempo de la celebración el asegurador hubiera concluido el contrato por una prima mayor, la suma asegurada se reducirá en proporción a la prima pagada.RescisiónArt. 134. El asegurado puede rescindir el contrato sin limitación alguna después del primer período de seguro. El contrato se juzgará rescindido si no se paga la prima en los términos convenidos.Pago por terceroEl tercero beneficiario a título oneroso, se halla facultado para pagar la prima.SuicidioArt. 135. El suicidio voluntario de la persona cuya vida se asegura, libera al asegurador, salvo que el contrato haya estado en vigor ininterrumpidamente por tres años.Muerte del tercero por el contratanteArt. 136. En el seguro sobre la vida de un tercero, el asegurador se libera si la muerte ha sido deliberadamente provocada por un acto ilícito del contratante.Muerte del asegurado por el beneficiarioPierde todo derecho el beneficiario que provoca deliberadamente la muerte del asegurado con un acto ilícito.Art. 138. Transcurridos tres años desde la celebración del contrato y hallándose el asegurado al día en el pago de las primas, podrá en cualquier momento exigir, de acuerdo con los planes técnicos aprobados por la autoridad de contralor que se insertarán en la póliza:Seguro saldadoLa conversión del seguro en otro saldado por una suma reducida o de plazo menor;RescateLa rescisión, con el pago de una suma determinada.Conversión

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Art. 139. Cuando en el caso del artículo precedente el asegurado interrumpa el pago de las primas sin manifestar opción entre las soluciones consignadas dentro de un mes de interpelado por el asegurador, el contrato se convertirá automáticamente en un seguro saldado por una suma reducida.

Seguro de accidentes personalesAplicación disposiciones seguro sobre la vidaArt. 149. En el seguro de accidentes personales se aplican los artículos 132, 133 y 143 a 147 inclusive, referentes al seguro sobre la vida.Dolo o culpa grave del asegurado o beneficiarioArt. 152. El asegurador se libera si el asegurado o el beneficiario provoca el accidente dolosamente o por culpa grave o lo sufre en empresa criminal.