repertorio acta vigesimo cuarta junta extraordinaria de accionistas de la empresa … ·...
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RAUL UNDURRAGA LASO MAC-IVER 225 - OF.302
TELEFONO 6335225 FAX 6339847 NOTARIO PUBLICO
SANTIAGO
REPERTORIO
ACTA
29558
VIGESIMO CUARTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE
LA EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S_A_
EN SANTIAGO DE CHILE,
dos mil once,J anee
a veintinueve de Diciembre del añc
mí, RAUL UNDURRAGA LASO , ~bogado ,
Notario Público titu l ar de la Vigés i mo Nov ena Notaria 2 ~
Saneiago, calle Mac - Iver doscieneos veineicinco , oi l.ci:-!a
trescientos ;s,
chilelo, casado ,
corylarece : don GONZALO MORALES MORENO ,
abogado, cédula de identidad número OC~O
millones
treinta
Avenida
ochocieneos sesenea j seis mil novecie:1::os
y seis guión tres, /~oml.cl.ll.adO en Sant i ago, , Libertador mil
cuatrocientos catorce ,
Bernardo O' Higgins número
piso segundo; ~yor de edad ,
acredi ta su identidad con la cédula indicada y ezpresa:
Que, debidamente facultado, según se indicará , viene por
e l presente instrumeneo a reducir a escrieura pública e l
Acta de la Vigésimo Cuarta Junta Extraordinaria d e
Accioniseas de la Empresa de Transporte de Pasaj eros i1eero
S.A., la cual es del siguiente tenor: "ACTA . VIGÉSIMO
1
CUARTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA
DE T~~~SPORTE DE PASAJEROS METRO S.A. En de
Chile , a veintisiete de diciembre de dos mil
Santiago
oncer/en las
of icinas de la Empresa, ubicadas en .ll.venida Libe rtador
3e::-:1a::-do 0 1 !-iiggins número mil cuatrocientos catorce I s e
cel e b::-a la Vigésimo Cuarta Junta Extraordinaria de
~ccionistas de la Empresa de Transporte de Pasajeros Metro
~ , ::::: •• -... I convocada al efecto , bajo la presidencia de su
~~t~l ar , don Rap~ael Bergoeing Vela, y con la asistencia
~e les accionistas que se indican más adelante. Actúa como
Secretario don Gonzalo Morales Moreno y asiste el señor
Gere~te General don Roberto Bianchi Poblete . Concurr e,
conforme a la ley
Público don Raúl
y a los estatutos/ sociales,
Undurraga Laso ,..It i tular de
el
la
~!~ésimo Novena Notaria de Santiago . - El señor Presidente
da Dor iniciada la sesión a las doce horas .- lo
ASISTENCIA: El señor Presidente informa que se encuentran
presentes los dos accionistas de la Sociedad, que
conf o r man la totalidad de las acciones sus c ritas y
paqadas: a ) Corporación de Fomento de la Producción, Rol
~nico Tributari¡lnúmero sesenta millones setecientos seis
mi l guión dos, l con veintiún mil treinta y cuatro millones
do s cientas quince mil c uatrocientas ochenta acciones ) de
:as cuales ocho mil novecientas treinta millones
se ~ecientas cuarenta v cuatro mil ciento setenta y cuatro
sor~esponden a la s~rie "A" ; / y doce mil ciento tres
~!llones cuatrocientas setenta y un mil trescientas seis a
b l El
v un
"3 ", ~epresentada por don Marcial Baeza Jensen; y
~isco de
millones
Chi_e , Rol Único
ochocientos seis
2
Tributario número sesenta
mil guión cuatro ,/con
~,' ',- "", ."\r<.-,. .¡. ',_Y . ..... _
...., -
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dieciséis mil treinta y cuatro millones ciento c~~c~e~ca ~.
cuatro mil trescient.as cincuenta y dos accionEs, ae: las
c uales ocho mil novecientas setent.a y t.res millones
novecientas cuarenta y ocho mil quinientas noventa y ci~co
corresponden a la Serie " .'A." /y siet.e mil sesent.a millo:!es
dosciencas cinco mil seteciencas
"B" ,~epresentado por doña
cincuent.a. y Siete a. la.
Susana González Lelva.-Serie
Los representantes de dichos accionistas han flrmaao la
respectiva hoja de asist.encia e n conformidad a l a Ley y al
Reglamenco.' II, PODERES: Se aprueban los poderes de :05
representantes de la Corporación de Fomento de 1 ' - ~
Producción y del Fisco . ' IIr. REPRESENTANTE DE LA
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS Y REPRESENTANTES DE
LOS TENEDORES DE BONOS: Se dej a conscanciéi q u e no se
encuencran presentes representantes de léi Superince~dencl a
' '::;' --::; '-.. -.: I',~, ,"1 (; o de Valores y Seguros , como campoco del Banco SICE , 320,.00 .;t. ?..J.3 ¡.. CO e
• ' I s· _0 __ --¡ lO TI ,<:. /
de Chile corEO Santander-Chile , últ.imos Banco y escos
representantes de los Tenedores de Bonos.' I V.
FORMALIDADES PREVIAS A LA JUNTA: El señor Presidence dejéi
constancia que se ha cumplido con las siguient:e5
formalidades previas a esta Junta : a ) La convocéicor~éi fue
acordada por el Direccorio de la Empresa , en Sesión número
setecientos sesenta y ocho, Ordinaria, de catorce de:
noviembre de dos mil once . b) La celebración de est.a Ju~~a.
se comunicó a la Superincendencia de Véilores y Segu~os pc~
carta G.G . número quinientos cincuenta y cres , de dos de
diciembre de dos mil once, c ) La celebración de esca JunCéi
se comunicó a los accioniscas , Fisco de Chile
Corporación de Fomenco de la Producción , mediance Céircas
G, G , número quiniencos cincuenta y cuacro y G, G . númerc
3
qu inientos cincuenta y cinco, respectivamente , ambas de
do s de diciembre de dos mil once _- En la mi sma fecha , por
c arta GG / quinientos cincuenta y seis/dos mil once , se
comunicó la celebración de esta Junta al Banco BICE, en su
c alidad de Representante de los Tenedores de Bonos y en
cumplimiento a lo estipulado en los Contratos de Emisión
c e Bonos suscritos entre Metro S.A . y ese Banco por
escritu ras públicas de veintidós de mayo y tres de o c tubre
ce dos mil uno y trece de junio de dos mil dos, modificada
la primera por escritura pública de veinticinco de junio
de dos mil uno, todas ellas otorgadas ante el Notario de
Santiago don Enrique Margan Torres, como asimismo a lo
e stipulado en el Contrato de Emisión de Bonos suscrito por
e scritura pública de cuatro de julio de dos mil cinco,
o torgada ante el Notario de Santiago don José Musalem
Sa::fie _ - También con fecha dos de diciembre de dos mil
once por carta GG / quinientos cincuenta y siete/dos mil
once , se comunicó la celebración de esta Junta al Banco de
Ch i l e , como Representante de los Tenedores de Bonos
c onforme a lo estipulado en el Contrato de Emisión de
3 0nos suscrito entre Metro S_A. y ese Banco por es c ritura
pública de veintisiete de junio de dos mil tres otorgada
e~ la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie y en
l os Contratos de Emisión de Bonos que constan en
e scritu ras públicas de dieciséi s de marzo de do s mil
cuatro , modificados y complementados por escrituras de
diecinueve de abril de dos mil cuatro , todas otorgadas en
l a Notaría antes nombrada. - Igualmente, con fecha dos de
diciembre de dos mil once , por carta GG / quinientos
c incuenta y ocho/dos mil once, se comunicó la celebración
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de esca Junca al Banco Sancander-Chile , e n su calidad de
Representante de los Tenedores de Bonos y en cumplimie~eo
a lo estipulado en los Contraeos de Emisión de 30:-_05
suscri tos encre Mecro S .. l\. . Y ese Banco por escri curas
públ icas de veintidós de agosto de dos mil siece y crelnea
y uno d e agosto de dos mil nueve , ambas o t orgadas a~te e_
Notario de Santiago don Eduardo Avello Concha. d l :'05
avisos de rigor , citando a la Juncal no f Ueron publicados ,
por haberse compromecido la concurrencia de la cocalidad
de las acciones emitidas , lo que ocurrió en la especle.-
V. CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA: Enconcrándose presenee
la cotalidad de las acciones, c..probados los podereS
c umplidas las formalidades de rigor, se da por legalme~ce
c onscicuida la Junca .- VI. FIRMA DEL ACTA:
Presidente señala que en conf ormidad con los estatutos , _ ¿
Ley número dieciocho mil cuarenca y seis y su Reglamene o ,
el acca de la presente Junca será firmada por los
a cc ionistas presences, por el Presidence y el Secrecario.-
VII. MATERIAS A TRATAR: El señor Presidence señala sue las
materias a tratar en esta Junca , conforme a la respective..
c itación , son las siguientes: a l Aumencar e l cap:'ca:'
suscrito y pagado a la fecha d e la Junc a , cap ~ talizándcsc
aporces fiscales hasca por l a s uma de ochenta y seis m ~ l
seisciencos ochenta y eres millones novenca y un mil
cuaerocientos veinticrés pesos, valor nominal , mediance la
emisión de acciones de pago por el número, serie , va lor y
demás condiciones que aCUerde l a Junta, que se::-a::
s uscr icas y pagadas por el Fisco y CORFO a prorraca de s~s
ineereses o parcicipación social. b l Modificar y / o
s ustituir los artículos permanentes y transitorios de ~os
5
~statutos de la Empresa que fueren necesarios, con el fin
d'2 reflejar el nuevo monto del capital social, la
s omposición accionaria y la forma como se entera , suscribe
y paga , en conformidad a lo que resuelva la Junta de
Accionistas. c ) Adoptar los acuerdos que sean necesarios
para llevar adelante , perfeccionar y legalizar lo que se
resuelva en relación a las mat e rias tratadas .- VIII .
P~IMER PUNTO DE LA CITACION: El señor Presidente somete a
sO::lsideración de la Junta el punto a l de la citación,
r eferente a la capitalización de aportes fis cales hasta
por ochenta y seis mil seiscientos ochenta y tres millones
:10ve nta y un mil cuatrocientos veintitrés pesos ,/ valor
haciendo presente que se trata de aportes
f iscales por diez mil seiscientos sesenta y tres millones
s eiscientos noventa y un mil cuatrocientos veintitrés
peso s .fecibidos durante el año dos mil diez para financiar
p r oyectos de expansión de la Red de Metro, los c uales no
f ueron incluidos en la capitalización aprobada en la
~ligésimo Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas
c eleb rada el veintiocho de diciembre de dos mil diez , más
aportes fiscales por la suma de
d iecinuev e millones cuatrocientos
setenta í mil pesos
seis mil
recibidos
durante el año dos mil once ~on la misma finalidad . - De
acuerdo a lo a:1terior , para efectos de formalizar dicho
ac:men'::o , expone el Presidente que el capital de pleno
derecho de la Sociedad al treinta y uno de diciembre de
dos mil diez , originado del Balance correspondiente al
e jercicio dos mil diez , aprobado por la Junta Ordinaria
selebrada el veinte de abril de dos mil once, asciende a
un b illón cuatrocientos ochenta y cuatro mil cuatrocientos
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tre s millones seiscientos cincuenta mil sei:€:cientcs l'::-.
/ peso~ y que dicho capital, dividido en ~rein~a y sie~e mil
sesen~a y ocho millones
ochocien~as ~rein~a y dos
trescientas sesenca y¡ nuev e mil
acciones nominativas / y sin v alo r
. 1 noml.na_, de las cuales diecisiete mil novecientas c uc=.trc
millones seiscientas noventa y dos mil setecientas Sese~c~
y nueve corresponden a la Serie "J;_" / y diecinueve mi 1
c iento sesenta y tres millones seiscien~as
/ a la Serie "B " 1'" Se
setenta y siet.e
mil sesenta y tres conformó de 1 -_ce
manera que se indica en el Artículo Primero Transi~orio de
los Es~a~u~os, según ~ex~o sus~i~u~ivo que se propond::á
más adelante a la consideración de los accio~l.s~as . -
Sefiala el Presiden~e que el aumento de capi~al sob::e e_
cual debe pronunciarse la Jun~a, ~iene por o:Oj e~o dar
... ', .~. " cumplimi ento a lo ordenado en las leyes de p_ resup_ ues ~ o de v '. - "-
'.),,0 .~'-t ,
~ ~\ los afio s dos mil diez y dos mil once, las cuales dispo~e~
: -~,~.~; que los recursos ~ransferidos a Me~ro S ._~_ . se resis~rará~ ..... ~,-:/ contablemente como fondos de reservas o ap_ orces 0_ a~a
-""¡ f~ "¡" ~,...
futuras capitalizaciones por par~e del Fisco y ce l a
Corporación de Fomento de la Producción , a prorrata Ce s~s
intereses o participación social, a la fecha de la J~~ta
General Ex~raordinaria de Accionis~as que acuerde e l
correspondiente aumento de capital, y sin perjuicio de
cumplir en s u oportunidad con los estatutos y noymas de la
Ley número dieciocho mil cuarenta y seis y su Reglamen~o.-
Hace presente enseguida que, al no transarse en Bolsa las
acciones de la Sociedad, se carece de dicho elemen~o de
juicio o antecedente para esta blecer el precio Oc
colocación de la nueva emisión de acciones , por cuyc
moti vo, lo más conveniente en la especie , es ~omar como
7
base referencial el valor libro por cada acción, que
asciende a treinta y ocho coma cero nueve pesos y que es
el resultado de dividir un billón cuatrocientos once mil
ochoc ientos
·~-e intinueve
noventa y dos millones
pesos / correspondiente al
cinco mil ciento
valor total del
pa':rimonio de la Empresa al treinta de noviembre de dos
~il once , por el número total de acciones en que se divide
el capital social , suscrito y pagado, que es de treinta y
siete
nueve
mil sesenta y ocho millones t rescientas sesenta y
treinta y dos .. / Tomando como base lo mil ochocientas
anterior , sugiere que la cantidad de ochenta y seis mil
seisc ientos o chenta y tres
cuatrocientos veintitrés
mi llones noventa y un
pesos / antes señalada,
mil
se
capitalice mediante la emisión de dos mil doscientas
setenta y cinco millones
sesenta y cinco acciones
setecientaS cuarenta y c uat ro mil
de pago "I s in valor nominal, a un
prec io o valor de colocación de treinta y ocho coma cero
nueve pesos cada acción. Asimismo, considerando la
destinación dada a los aportes que se propone capitalizar
lo establecido en la ley número dieciocho mil
setecientos setenta y dos y los estatutos de Metro S . A. ,
señala que corresponde que se emitan acciones de la serie
".!l"," . - Con lo relacionado y luego de un intercambio de
ideas sobre el particular, los accionistas acuerdan tomar
como base el capital de pleno derecho de la Sociedad al
treinta y uno de diciembre de dos mil diez, suscrito y
pagado , cuyo monto y distribución por Series se indicaron
en la exposición del señor Presidente. En consecuencia,
acue rdan aumentar el capital suscrito y pagado a la fec ha
de esta Junta , ascendente a un billón cuatrocientos
8
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o c henta y cuatro mil cuatrocientos tres millo~e s /
seiscientos cincuenta mil setecientos un pesos ,.1 di v ~d':' cic
en treinta y siete mil sesenta y ocho millones trescientas
sesenta v nueve mil ochocientas treinta
nominati;as~ sin valor nominal,
y dos c..ccione s
a la cc..nL:.ida..d c.e U~
billón quinientos setenta y un mil ochenta y seis Dlllones
setecientos cuarenta y dos mil / cienL:.o veinL:.icuatro pesos ~
mediante la emisión de dos mil doscientas setenta y cinco
millones setecientas cuarenta v cuatro mil SeSeLL:.c.. y Cl~CC
acciones de pago nominativc..s y sin valor nomin3..1 , Ce la
Serie "AH, por un valor de ochenta y seis mil seiscienccs
ochenta y tres millones noventa y un mil cuatroc:..e:1~OS
veincitrés pesos, para ser suscritc..s por la Corporc..c~ó~
Fomento de la Producción y por el Fisco de Cn:..le , a
prorrata de la participación que a cada uno corresponde e:1
la Sociedad a la fecha de esta Junca , a c.n v c.lor Ce
treinta y ocho coma cero nueve pesos por cada accióh.- Les
representantes de la Corporación de Fom€:nto de la
Producción y del Fisco de Chile manifiestan su voluntad de
e j ercer el derecho de opción preferente que ccnsu :" ta 1"
ley número dieciocho mil cuarenta y seis y declaran que
suscriben en este acto la totalidad de esta nueva e misi6:1 ,
a prorrata de su actual participación en la Sociedad , que
corresponde a un cincuenta y selS coma seter_ta y cc.ac::-o
por c iento para la Corporación de Fomento de la Producció~
y un cuarenta y tres coma veintiséis por ciento para el
Fisco de Chile, la que se da por suscrita y pagada en este
c..cto con la capitalización de los aportes fisca les
efec tuados durante los años dos mil diez y dos mil once
para el financiamiento de los proyectos de expansión de la
9
?-ed d e Metro.- De la citada nueva emisión, el accionista
Corporación de Fomento de la Producción suscribe la
cantidad de mil doscientas noventa y un millones
dos cientas cincuenta y siete mil ciento ochenta y dos
acc iones Serie "Al! , /~ un precio de treinta y ocho coma
cer o nueve pesos por acción, lo que da un total de
cua r e :1t a y nueve mil ciento ochenta y tres millones
/ novec i entos ochenta y seis mil setenta y tres pesos; y, el
Fisco d e Chile , la cantidad de novecientas ochenta y
cuat r o millones cuatrocientas ochenta y . seis mi l
ochocientas ochenta y tres acciones Serie "A" ,¡a un precio
ce ~~einta y ocho coma cero nueve pesos por cada acción,
lo que da un total de treinta y siete mil cuatrocientos
nu eve millones ciento cinco mil trescientos
/ pesos; " s umando esta ci:1c uenta nuev a emisión, en
consecue ncia , un total de dos mil doscientas setenta y
c :'nco mil l o nes setecientas cuarenta y cuatro mil sese nta y
cinco acciones de la Serie "A" ! por un valor de ochenta y
sei s mi l seiscientos ochenta
mil cuatro cientos veintitrés
y tres~illones noventa y un
pesos ,· a un precio de treinta
y ocho coma cero nueve pesos por cada acción, monto pagado
al c ontado y recibido por la Sociedad con anterioridad a
esta fec ha , mediante la capitalización de los aportes
fis ca l es efectuados durante los años dos mil diez y dos
~:'l once a los proyectos de expansión de la Red de Metro,
y que se encontraban registrados para tales efectos en l a
com:abilidad de la empresa. - Los accionistas,
~epresentados en l a forma que se indicó al comienzo y
deb i da mente facultados , solicitaron que la Soc iedad no
en:'ta d e inmediato los títulos representativos de las
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nuevas a c ciones , sin perjuicio de la inscripción d e los
traspasos c orrespondientes y de su derecho a solicitar los
títulos cuando lo consideren oportuno . - IX. SEGUNDO PUNTO
DE LA CITAC I ON : El Presidente somete a la consideración d e
Junta el punto b l de la citación , qUe se refiere a. 1 -- ~
modificación de l o s articulos permanentes y trans i to~ic5
de los Estatutos de la Empresa , con el fin de refle j ar e :
nuevo monT:O del capi tal y c omposición accionaria . - Les
accionistas, en reemplazo de los actuales arT:ícu l o s qu i n T: e
permanente y primero transitorio de los est:.ac.uccs ,
aprueban los siguientes : ARTICULO QUINTO. El capiT:a l d e la
sociedad es la canT:idad de un billón quinienT:os seT:en t a y
un mil ochenta y seis mi llones setecientos c uarenta y cos
mil ciento veinticuac:::-o pesos I,./ di vidido en ere inca y :1UeV¿;
mi l t.rescientas c uarenta y c uat.ro millo nes cien t o -c r e ce
'1 h ' , / , " rn l oc OC lentas nov enta y slete"aCClOnes nOffi l n at. lvas y Sl~
valor nominal, de las cuales veinte mil cien T:o ochenta
millones cuatrocientas treinta y seis mi l ochoclentas
treinta y cuatro corresponden a la Serie /
"A" .~ diecinUe Ve
mil ciento sesenT:a y tres millones seiscienT:as
"B" ,I q ue
SeCe:1ca y
siete mil sesenta y T:res a la Serie Se f orma ,
s uscribe y paga en la forma indicada en e l art í c~ : o
primero transicorio de estos estatutos _ No hay accior.e s
privilegiadas. Las acciones correspondientes a l capital
i n icial y a los aumentos del mismo qUe sean s usc r i to s "I
pagados por el Fisco de Chile y por la Corporación oe
Fomento de la Producción , se denominarán acciones Serie
\\Jl .. II Y no podrán ser enaj enadas i todo ello 1 de acuerdo a lo
previsto y dispuesto en el artículo c u arT:O de l a Lev
número dieciocho mil setecientos setenta y dos. Si~
11
perjuicio de lo señalado y también de acuerdo a lo
previsto y autorizado por el artículo cuarto de la Ley
número dieciocho mil setecientos setenta y dos, el Fisco
de Ch ile y la Corporación de Fomento de la Producción, con
el objeto de ampliar la actual red del ferrocarril
rr.e:: ropoli tano , construir nuevas líneas u obtener el
equipamiento de dichas obras, podrán concurrir a acordar
aumentos de capital y de tal manera permitir el ingreso o
::':l.corporación de otros accionistas. Para dichos efectos,
la sociedad deberá contratar con entidades independientes
la realización de estudios de evaluación económica para
-·,-alorar adecuadamente los nuevos aportes de capital . Las
ac cione s que se emitan con esta última finalidad, se
denominarán acciones Serie "B" y podrán ser adquiridas por
te rceros. Esta adquisición de acciones por terceros no
podrá ser inferior al cinco por ciento del capital
social . - ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO _ El capital de la
soc iedad , ascendente a un billón quinientos setenta y u n
mi l ochenta y seis millones setecientos cuarenta y dos mil
ci ento veinticuatro pesos, Áividido en treinta y nueve mil
cuarenta y
ochocientas noventa y
cuatro millones ciento trece
siete /acciones nominativas y
mil
sin
valor nominal, de las cuales veinte mil ciento ochenta
millones cuatrocientas treinta y seis mil ochocientas ,
tre inta y cuatro corresponden a la Serie "A" /y diecinueve
mil ciento sesenta y tres millones seiscientas setenta y
s iete mil sesenta y tres a la Serie "B", -~roviene y se
s~scribe y paga en la siguiente forma : a l Con el capital
d e pleno derecho correspondiente al ejercicio terminado el
treinta y uno de diciembre de dos mil diez, ascendente a
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un billón cuatrocientos ochenta y cuatro mil cuat~ocientc s
tres millones selSClentOS cincuenta mil setecientcs u-/
p e sos ¡ " div id i do en treinta y siete mil sesenca y Den:>
millones trescientas Sesenta y nueve mil ochoclen~~s
treinta y dos acciones nominativas y sin valor nomin~l , de
l as c uales diecisiete mil nOVecientas cuatro m i llo~es
seisc ientas noventa y do s mi l setecientas sesenta y nueve
c orre sponden a la Serie "P." / y dieclnueve mil c iento
s esenca y tres milloneS seiscientas setenta y s:"ete mi =-
s esenta y tres a la Serie \\B It I ./ suseri tas y p a gadas ocr:::::;
mi l nov ec i entas treinta millones setecientas cuaren ta _
c uatro mi l ciento secenta y cuatro acciones Serie
doce mil ciento t res millones c uatrocientas setenta y U~
mil crescientas seis acciones Serie \\ BJ/"/por la Ccrporac ió:;.
de Fomento de l a Producción , y ocho mil novecie~cas
setenta y tres millones novecientas cuarenta y occ.o i • • ..l.. _
. . .. S· " _~_ " /y . -qUlnlentas noventa y Clnco aCClones erle - Slece ffill
sesenta millones doscientas clnco mil setecienca..s
/ c incuenta y siete acciones Serie "B" por el Fisco de
Chile , cuyo balance fue aprobado por la Junta Ordinaria ce
Accioni s tas celebrada el veinte de abril de dos mil once '
b ) Con el a umento de capital aprobado por la Jur_ca
Extraordinaria de Accionistas celebrada el veintisiet.e de
dic iembre de dos mil once, ascendente a la suma de oche~t~
y selS mil seiscientos ochenta
un mil cuatrocientos veintitrés
v eres millones
~esos ,lmediante noventa :;
la e mi sión
de dos mil doscientas setenta y cinco millones seeecieneas
c uarenta y cuatro mil sesenta y cinco acciones de paso
nominativas y sin valor nominal, de la Serie \\ :... ",1/ --
susc ritas y pagadas como sigue : c uarenta v nUeve mil
13
c iento ochenta y tres millones novecientos ochenta y seis - /
:nil setenta y tres pesos, · equivalente a mil doscientas
noventa y un millones doscientas cincuenta y siete mil I
c ient o ochenta y dos acciones/ por la Corporación de
Fome n to de Producción; y treinta y siete mil
cuatrocientos noventa
trescientos cincuenta
y nueve , millones ciento cinco mil
pesos, '/ equivalente a nov ecientas
ochenta y cuatro millones cuatrocientas ochenta y seis mil
ochocientas ochenta y tres acciones por el Fisco de
Chile .. / En consecuencia , e l capital de la sociedad ,
ascendente a un billón quinientos setenta y un mil ochenta
y seis millones setecientos cuarenta y dos mil ciento
ve i nt i cuatro pesos , J div ididO en treinta y nueve mil
trescien tas cuarenta y cuatro millones ciento trece mil
ochocientas noventa y siete acciones nominativas I y sin
valor nominal , de las cuales veinte mil ciento ochenta
millones cuatrocientas treinta y seis
treinta y cuatro corresponden a la Serie
mil ochocientas
"A"'~ diecinueve
mil ciento sesenta y tres millones seiscientas setenta y
sie t e mi l sesenta y tres a la Serie "B"! queda distribu i do
como sigue: diez mil doscientas veintidós millones un mil
trescientas cincuenta y seis acciones Serie "A"/ y doc e mil
c i ento tres millones cuatrocientas setenta
trescientas seis acciones Serie 'lB" l/suscrito y
y un mil
pagado por
la Cor poración de Fomento de la Producción; nueve mil
novecientas cincuenta y ocho millones cuatroc ientas
tre inta y cinco mil cuatrocientas setenta y ocho acciones
Serie "A" /y siete mil sesenta millones doscientas cinco /
mi l setecien tas cincuenta y siete acciones Serie "B if ,
suscri t o y pagado por el Fisco de Chile . · X. COSTOS DE
14
v .
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SANTIAGO
EMISION y COLOCACION DE ACCIONES.
28565
Informó el Seño:é
Presidente a los accionistas que con motivo del a ume n t o Qc
capi~al aprobado preceden~emen~e, no hubo ni se gen erarán
gas~os de emisión y colocación de las acciones , de lo c ual
solici~ó dejar constancia en Acta , a fin de d a r
cumplimiento a lo exigido en las Circulares núme~o mi:
crescientos setenta de treinta de enero oe mil novec~entos
noventa y ocho, y número mil setecientos treinta y seis o e
tre ce de enero de dos mil cinco, de la Superintendencia oe
Valores y Seguros. - XI . TERCER PUNTO DE LA CITACION: E l
señor Presidente somete a la consideración de la J U r-C2 c_
punto c l de la citación, referente
ne c esarios para perfeccionar y legalizar
a los act:.erdcs
lo rest:el'C.o -r C ._
relación a las materias ~ratadas .- Al respec~o , la Jun~a
faculta por unanimidad a don Roberto Bianchi Poblete y a
I ' (' \ .~~~ don Gonzalo Morales Moreno, para que cualquiera de ellos ~
.-:...'u e ! ..... _ ,CO. J' , d' , d d l ' 1 __ ln lstlntamente, re uzca en to o o en par~e e acta a e a
'. . .o ' " "~ presente Jun~a a escritura pública y al portador cie COP l a
autorizada de la misma o de su extracco , para requeri r ,
practicar y firmar las inscripciones , anot.aciones ,
publicaciones y demás trámi ~es que procedan e n cierec ,,-o ,
Faculta asimismo al Di rect.orio y a la Gerencia General oe
la Sociedad para realizar todos los demás ~rámi tes y / o
diligencias que permitan una adecuada formalización cie l os
aumentos de capital aprobados .- No habiendo o~ras ma~erias
que tra~ar, se levan~a la sesión a las doce h pras treinta
VELF* _ ~presidcnce_-minutos. Firmado: RAP¡.TlL BERGOEING
GONZALO MORALES MORENO . 'Secre~arlo .- ~~gCIAL BAEZA
Por Corporación te GONZALEZ LEIVA . . ~por
Fomento de
Fisco de
15
la Producción. - SUSAN~
Chile.- CERTIFICADO. El
Notario que suscribe , certifica, conforme al artículo
cincuenta y siete de la ley número dieciocho mil cuarenta
y seis , lo siguiente : Unol Que ha estado presente en la
reu:1Íón a que se ref iere el Acta que antecede , de la
v igésimo Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas de la
Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S . A. , c e lebrada
el dí a veintisiete de diciembre de dos mil once . Dosl Qu e
as istieron a ella las personas que se indican al comi enzo
del Acta, en la representación que invisten .- Tresl Que,
por concurrir la totalidad de las acciones emitidas c on
derecho a voto, la Junta se celebró válidamente sin
neces idad de acreditar las formalidades de citación .
Cuatro] Que se firmó debidamente la hoja de asistencia .
Cincol Que las proposiciones fueron aprobadas por
'..: nanimidad, después de haber sido leídas y puestas a
di scusión y votación.- Seisl Que el Acta firmada e s
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la Junta
Extraordinaria de Accionistas de la Empresa de Transporte
de Pasaj eros Metro
Diciembre de dos mil
S.1' . . -
once .-
Santiago, veintisiete de
Raúl Undurraga L . Notario
públi co. " . - Conforme con el original contenido en el Lib ro
de Actas de Juntas Ext raordinarias de Accionistas de METRO
S .A . , escrita de fo j as doscientas nueve a fojas dos c ientas
d ieciséis inclusive. La personería del compareciente s e
desprende del acta anteriormente transcrita . ACTUACION
NOTARIAL. En comprobante firma el compareciente , prev ia
l ectura . Se da copia. El testimonio en referencia se
extiende mecanografiado de conformidad con la l e y
dieciocho mil ciento ochenta y uno publicada en el Diar i o
Of icial número t reinta y un mil cuatrocientos veintisiete
16
j
RAUL UNDURRAGA LASO MAC-IVER 225 - OF.302
TELEFONO 6335225 FAX 6339847 NOTARIO PUBLICO
SANTIAGO
295 66
del día veineiséis de Noviembre de mil novecieneos ochenea
y dos . Queda anotado en el Libro Repertorio bajo el número
que en el comienzo se certifica . Doy fe .
Rue METRO S.A . N ° 61.219.000-3
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LA PRESENTE
SANTIAGO, 04
S ORIGINA .