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Relazione e Bilancio al 31 Dicembre 2005

1

Relazione e bilancio al 31 dicembre 2005

ACTELIOS S.p.A.Capitale sociale Euro 67.680.000 int. versatoSede legale e domicilio fiscale20121 Milano – Corso Venezia, 16REA Milano n. 1675378Numero di iscrizione Registro delle Impresedi Milano 03457730962Partita IVA e Codice Fiscale 03457730962

3

1 Avviso di convocazione Assemblea 5

2 Cariche sociali 7

3 Struttura del Gruppo 8

4 Dati consolidati di sintesi 9

5 Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione

5.1 Andamento economico e finanziario del Gruppo5.1.1 Il profilo del Gruppo Actelios 135.1.2 Risultati 145.1.3 Andamento delle imprese controllate 155.1.4 Andamento delle imprese collegate 215.1.5 Fatti gestionali più significativi dell’esercizio 2005 225.1.6 Personale 235.1.7 Ambiente, salute e sicurezza 245.1.8 Attività di ricerca e sviluppo 245.1.9 Rischi e vertenze in essere 245.1.10 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio 255.1.11 Evoluzione prevedibile della gestione e prospettive di continuità 255.1.12 Decreto Legislativo n. 196/2003 Tutela Privacy 25

5.2 Andamento economico e finanziario di Actelios SpA5.2.1 Dati di sintesi 265.2.2 Risultato e andamento della gestione 265.2.3 Personale 275.2.4 Investimenti 275.2.5 Informazioni sulle partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e

Direttori Generali 275.2.6 Rapporti ed operazioni con imprese controllanti, controllate o collegate 275.2.7 Azioni proprie e azioni o quote di imprese controllanti possedute 275.2.8 Azioni proprie e azioni o quote delle imprese controllanti acquistate

o alienate dalla società nel corso dell’esercizio 285.2.9 Piani di stock option 285.2.10 Proposta di destinazione del risultato di esercizio 28

5.3 Relazione annuale sulla Corporate Governance5.3.1 Struttura della Governance della Società 295.3.2 Attuazione delle previsioni del Codice di Autodisciplina 335.3.3 Allegati 40

6 Bilancio Actelios SpA6.1 Stato patrimoniale 446.2 Conti d'ordine 486.3 Conto economico 496.4 Nota Integrativa 51

4

7 Prospetti supplementari Actelios SpA7.1 Elenco delle partecipazioni possedute direttamente ed indirettamente in

imprese controllate e collegate 717.2 Prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle imprese

controllate e collegate 727.3 Conto economico riclassificato sintetico 737.4 Conto economico riclassificato analitico 747.5 Evoluzione della situazione finanziaria 767.6 Rendiconto finanziario 777.7 Stato patrimoniale riclassificato secondo lo schema “capitale investito e fonti

e fonti di copertura” 78

8 Bilancio Consolidato8.1 Stato patrimoniale 858.2 Conto economico 868.3 Rendiconto finanziario 878.4 Prospetto delle variazioni del patrimonio netto 888.5 Nota Integrativa 89

9 Prospetti supplementari Consolidato9.1 Elenco partecipazioni in imprese controllate e collegate 121

10 Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea degli Azionisti 123

11 Relazioni della Società di Revisione 131

5

1

Avviso di Convocazione Assemblea

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria in Milano Corso Venezia 16, per il giorno 26 apri-le 2006, alle ore 11.00 ed eventualmente occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 27 aprile 2006,stesso luogo ed ora, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

- Progetto di bilancio al 31 dicembre 2005 – deliberazioni inerenti e conseguenti.

Hanno diritto di intervenire all’Assemblea gli Azionisti per i quali la comunicazione dell’intermediario, dicui all’art. 2370 Codice Civile, sia pervenuta alla società almeno due giorni prima del giorno previsto per laprima convocazione; le azioni non possono essere ritirate prima che l’Assemblea abbia avuto luogo.

Si informa che il Progetto di bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2005, la Relazio-ne sulla gestione e la Relazione del Collegio Sindacale, saranno a disposizione del pubblico presso la SedeSociale e presso la Borsa Italiana SpA a partire dal giorno 11 aprile 2006 e che, non appena disponibile, conle medesime modalità e nei tempi previsti, sarà depositata anche la Relazione della Società di Revisione.Gli azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Tali documenti saranno resi disponibili anche sul sito internet www.actelios.it.

Milano, 22 marzo 2006

Per il Consiglio di Amministrazioneil Presidente

Ing. Federico Falck

L’avviso di convocazione è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 71- anno 147- parte II, del 25.3.2006.

7

2

Cariche sociali

Consiglio di Amministrazione

Falck Dott. Ing. Federico Presidente

Colombo Dott. Ing. Achille Vice Presidente

De Masi Dott. Paride Vice Presidente

Tellarini Dott. Ing. Roberto Consigliere Delegato

Falck Dott. Enrico Consigliere

Gatti Dott. Prof. Giuseppe Consigliere

Isabella Dott. Ing. Bruno Consigliere

Marchi Dott. Ferruccio Consigliere

Rosa Dott. Prof. Umberto Consigliere

Collegio Sindacale

Bracchetti Dott. Roberto Presidente

Bisioli Dott. Aldo Sindaco effettivo

Notarnicola Dott. Nicola Vito Sindaco effettivo

Monti Dott.ssa Francesca Sindaco supplente

Maci Dott. Giampiero Sindaco supplente

Società di Revisione

PricewaterhouseCoopers SpA

La natura delle deleghe conferite agli Amministratori è descritta nel punto 5.3 relativo alla Corporate Gover-nance.

3

8

Struttura del Gruppo

Ambiente 2000 SrlPrima Srl

Società consolidate integralmente

Società consolidate con il metodo proporzionale

Società valutate al costo

60%

50%

ACTELIOS SpA

Ambiente 3000 Srl

Frullo EnergiaAmbiente Srl

Palermo EnergiaAmbiente ScpA

Termini Imerese Energia Ambiente Srl

Ecosesto SpAElettroambiente SpA

Montalto Ambiente SpA

Gsa Scarl (in liquidazione)

84,90%

80,90%

Tifeo EnergiaAmbiente ScpA

Platani EnergiaAmbiente ScpA

49%

49%

20%

24%

100%100% 85% 60%

9

4

Dati consolidati di sintesi

(migliaia di euro) 2005 2004

Ricavi da vendite di beni e servizi 81.939 71.121

Utile lordo industriale 25.526 19.929

Risultato operativo 18.989 10.687

Risultato netto complessivo 4.552 1.981

Risultato netto di competenza 3.588 1.635

Risultato netto di competenza per azione (euro) 0,159 0,080

- Debiti finanziari netti 54.027 60.778

- Project financing 107.570 109.484

Totale posizione finanziaria netta 161.597 170.262

Patrimonio netto 78.640 60.450

Patrimonio netto di competenza Actelios SpA 75.528 58.170

Patrimonio netto di competenza per azione (euro) 3,348 2,851

Investimenti 40.466 38.730

Utile lordo industriale /Ricavi 31,2% 28,0%

Risultato operativo /Ricavi 23,2% 15,0%

Risultato netto/Patrimonio netto 5,8% 3,3%

Posizione finanziaria netta/Patrimonio netto 2,05 2,82

Dipendenti operanti nelle società consolidate (n.) 144 154

5

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione

13

Signori Azionisti,

il documento che Vi sottoponiamo, redatto in conformità a quanto previsto dal Codice Civile ed alle racco-mandazioni Consob, presenta la seguente struttura:

- Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

- Bilancio di esercizio (civilistico e consolidato). Stato patrimoniale. Conto economico. Nota integrativa

- Prospetti supplementari (civilistici)

La relazione sulla gestione è stata redatta in conformità all’articolo 2428 del Codice Civile e secondo i crite-ri stabiliti dalla Consob, nella stessa vengono altresì fornite le informazioni di cui alle raccomandazioni for-mulate da Consob con proprie comunicazioni e viene inoltre specificata la natura delle deleghe conferite agliAmministratori; nel capitolo 2. del fascicolo è altresì riportata la composizione del Consiglio di Ammini-strazione con l’indicazione delle cariche.

Nella redazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2005 sono stati utilizzati gli schemi di stato patri-moniale e di conto economico previsti dagli articoli 2423ter, 2424 e 2424bis, 2425 e 2425bis, attenendosialtresì a quanto previsto dall’articolo 2427 del Codice Civile in merito al contenuto della nota integrativa.

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 è stato redatto in armonia con i Principi Contabili Internaziona-li IAS/IFRS.Vengono infatti presentati nuovi prospetti per lo stato patrimoniale, il conto economico e il ren-diconto finanziario. Per garantire la comparabilità, anche i dati relativi al 31 dicembre 2004 e all’1 gennaio2004, data di transizione per il Gruppo Actelios ai nuovi principi contabili, sono stati redatti secondo i prin-cipi IAS/IFRS. La nota integrativa al bilancio consolidato ha subito, di conseguenza, le opportune rettifichepreviste dalla nuova normativa che regola i bilanci consolidati delle società quotate.

5.1 Andamento economico finanziario del Gruppo Actelios

5.1.1 Il profilo del Gruppo Actelios

Il Gruppo è focalizzato nel mercato dell’energia da fonti rinnovabili che presenta interessanti prospettive dicrescita e redditività.In particolare, la strategia si sviluppa attraverso la messa in esercizio degli impianti attualmente in funzionee di quelli in fase di start up ed attraverso lo sviluppo di nuovi progetti con intervento diretto o tramite jointventure con primari soci industriali.Inoltre il Gruppo, avendo sviluppato capacità di gestione degli impianti secondo le più moderne metodolo-gie di operation & maintenance, può affiancare tale attività alla proprietà degli impianti e disporre quindi diun’offerta completa nel mercato di riferimento.Actelios SpA ha continuato nella sua attività con l’obiettivo di dare concreta implementazione alle lineeguida ed ai programmi derivanti dalla missione e dal piano industriale affidati dagli Azionisti.

14

5.1.2 Risultati

L’andamento dei componenti economico-finanziari consolidati viene qui di seguito rappresentato:

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004

Ricavi di vendita 81.939 71.121Costo del venduto (56.413) (51.192)Utile lordo industriale 25.526 19.929Risultato operativo 18.989 10.687Risultato netto 4.552 1.981Risultato netto di pertinenza 3.588 1.635Capitale investito al netto dei fondi 240.237 230.712Patrimonio netto del gruppo e di terzi 78.640 60.450Posizione finanziaria netta (credito) 161.597 170.262di cui Project Financing 107.570 109.484Investimenti 40.466 38.730Dipendenti attivi alla fine del periodo (n.) 144 154Azioni ordinarie (n.) 22.560.000 20.400.000

I ricavi di vendita presentano un incremento rispetto al 2004 di 10.818 migliaia di euro, mentre l’utile lordoindustriale risulta in aumento di 5.597 migliaia di euro e rapportato ai ricavi di vendita si attesta al 31,2%(28,0% nel 2004).I ricavi dell’esercizio comparati a quelli del 2004 sono così suddivisi per tipologia:

(migliaia di euro) 2005 % 2004 %

Da vendita energia elettrica 53.692 66 40.489 57Da commesse a lungo termine 2.841 4Da smaltimento e trattamento rifiuti 20.553 25 18.430 26Da gestione impianti WTE 5.217 6 3.431 5Da altre prestazioni 2.477 3 5.930 8Totale 81.939 100 71.121 100

Il risultato operativo presenta un incremento rispetto al 2004 di 8.302 migliaia di euro ed è pari al 23,2%dei ricavi di vendita.

Il risultato netto, che presenta un saldo positivo di 4.552 migliaia di euro presenta un miglioramento rispet-to al 2004 di 2.571 migliaia di euro e riflette maggiori oneri finanziari e maggiori imposte sul reddito, no-nostante l’adozione del consolidato fiscale nazionale che è stato attuato per le seguenti società: ActeliosSpA, consolidante, Prima Srl, Elettroambiente SpA, Platani Energia Ambiente ScpA e Tifeo Energia Ambien-te ScpA, consolidate.

La posizione finanziaria netta, che presenta un saldo a debito di 161.597 migliaia di euro con un decre-mento dell’indebitamento rispetto al 31 dicembre 2004 di 8.665 migliaia di euro, riflette gli investimentinecessari a finanziare i progetti relativi agli impianti in corso di realizzazione. Si segnala che nella posizio-ne finanziaria sono compresi project financing e quindi finanziamenti non recourse per 107.570 migliaia dieuro, contro i 109.484 migliaia di euro presenti al 31 dicembre 2004.Un dettaglio degli investimenti materiali è riportato nella voce “Immobilizzazioni materiali”nella informati-va fornita sugli acquisti dell’esercizio.

15

Gli investimenti del periodo, che ammontano a 40.466 migliaia di euro, rappresentano l’impegno finanzia-rio del Gruppo per l’ impianto di termovalorizzazione di Granarolo dell’Emilia, nonché dei nuovi progettiubicati in Sicilia.

Il personale si è decrementato di 10 unità rispetto al 31 dicembre 2004, mentre il costo per il personale èaumentato di 465 migliaia di euro.

5.1.3 Andamento delle imprese controllate

L’andamento delle società controllate e collegate rientranti nel perimetro di consolidamento per l’esercizio2005 risulta essere il seguente:

Ecosesto SpALa Società opera nel settore della gestione degli impianti di trattamento e recupero energetico da fonti rin-novabili, come quelle dei rifiuti e delle biomasse. In particolare il riferimento è alla gestione del forno perrifiuti urbani di Fusina e alla proprietà e gestione dell’impianto a biomasse di Rende (Cosenza). Fino al 30settembre 2005 la società ha avuto a disposizione l’impianto di compostaggio di Cologno Monzese (Mila-no), che è stato oggetto di cessione nel mese di ottobre e ha generato una plusvalenza di 305 migliaia di eurosul bilancio di Ecosesto SpA.Il risultato dell’esercizio evidenzia un utile netto di 1.689 migliaia di euro, a fronte di ricavi per 25.968migliaia di euro. La posizione finanziaria netta della società presenta un saldo a debito di 18.019 migliaia dieuro, mentre gli investimenti materiali dell’esercizio ammontano a 315 migliaia di euro.

Montalto Ambiente SpALa società, controllata al 60% da Ecosesto SpA, ha continuato nella sua attività di gestione e manutenzionedei depuratori delle acque di scarico e delle stazioni di sollevamento delle fognature del comune di Montal-to di Castro. A tale attività si è aggiunta la custodia dell’impianto di depurazione acque in località “Due Pini”.La società ha chiuso l’esercizio con un utile netto di 78 migliaia di euro ed un fatturato di 910 migliaia dieuro. La posizione finanziaria registra un saldo a debito di 88 migliaia di euro.

Prima SrlLa società, controllata all’85% da Actelios SpA, è proprietaria dell’impianto di termovalorizzazione di Trez-zo sull’Adda, che, dopo alcune fermate causate da problemi tecnici nel corso dei primi mesi dell’anno, haottenuto discreti risultati.

16

Prima Srl infatti ha realizzato un fatturato di 37.619 migliaia di euro e un utile netto di 5.746 migliaia di euro.Gli investimenti dell’anno effettuati sull’impianto di termovalorizzazione ammontano a 4.049 migliaia dieuro. La posizione finanziaria, che presenta un saldo a debito di 55.013 migliaia di euro, è così composta:disponibilità liquide pari a 15.806 migliaia di euro, debiti verso banche in “project financing”il cui saldo al31 dicembre 2005 ammonta a 62.478 migliaia di euro al netto di 3.897 migliaia di euro derivanti dal meto-do del costo ammortizzato applicato alle spese sostenute, finanziamento da Actelios SpA di 6.335 migliaiadi euro e finanziamento da soci di 1.118 migliaia di euro. Inoltre nella posizione finanziaria sono compresi888 migliaia di euro per la valutazione a fair value dei prodotti derivati connessi al project financing (IRS perconvertire i tassi da variabile a fisso).

Ambiente 2000 SrlLa società, controllata da Actelios SpA al 60%, si occupa, in base a contratti già acquisiti, della gestione degliimpianti WTE a Fusina (VE) e a Trezzo sull’Adda (MI). E’ inoltre titolare di un contratto di O.& M per l’im-pianto WTE di San Vittore del Lazio.L’esercizio 2005 evidenzia un utile netto di 175 migliaia di euro a fronte di ricavi per 11.951 migliaia di euro.La posizione finanziaria evidenzia un saldo positivo di 1.049 migliaia di euro.

Elettroambiente SpALa società, controllata da Actelios SpA al 100%, è mandataria di due raggruppamenti di imprese confluiti indue società consortili di cui è azionista di maggioranza: Tifeo Energia Ambiente ScpA e Platani EnergiaAmbiente ScpA. Le società sono titolari di due iniziative industriali dirette alla costruzione ed all’eserciziodi due sistemi integrati di smaltimento rifiuti e di produzione di energia elettrica, con potenza installatarispettivamente di 50 e 30 MW ed assistiti da regime tariffario CIP 6/92.L’esercizio 2005 di Elettroambiente SpA evidenzia un utile netto pari a 246 migliaia di euro a fronte di rica-vi per 2.244 migliaia di euro, riferibili sostanzialmente alle prestazioni di owner’s engineering fornite allesocietà progetto controllate dalla stessa. La posizione finanziaria presenta un saldo a debito di 23.389migliaia di euro. Si segnala che nel mese di dicembre è stata ceduta l’intera partecipazione in Energie Tec-nologie Ambiente SpA, con una plusvalenza di 704 migliaia di euro.

Platani Energia Ambiente ScpALa società Platani Energia Ambiente ScpA ha l’esclusivo scopo di dare attuazione ad un programma per l’u-tilizzo della frazione residua dei rifiuti urbani, al netto della raccolta differenziata prodotta nei comuni dellaregione siciliana, mediante la realizzazione di sistemi integrati da attuarsi in ambiti territoriali ottimali. In talsenso ha sottoscritto il 17 giugno 2003, con il Presidente della Regione Sicilia – Commissario Delegato perl’emergenza rifiuti, una convenzione per il servizio, il trattamento e l’utilizzo mediante termovalorizzazionedella frazione residua dei rifiuti urbani, al netto della raccolta differenziata, prodotta nei comuni della regio-ne siciliana appartenenti agli Ambiti Territoriali Ottimali (A.T.O.) delle Province di Agrigento, Caltanissetta,Trapani settore 2 e Palermo settore 4 costituenti il “Sistema Agrigento”.La società ha proseguito nella sua attività di start up e chiude l’esercizio 2005 con un risultato negativo di346 migliaia di euro in assenza ovviamente di ricavi.Nel corso dell’esercizio gli investimenti risultano essere pari a 7.256 migliaia di euro e la posizione finan-ziaria netta riflette un saldo a debito di 4.019 migliaia di euro.

Tifeo Energia Ambiente ScpALa società Tifeo Energia Ambiente ScpA ha l’esclusivo scopo di dare attuazione ad un programma per l’uti-lizzo della frazione residua dei rifiuti urbani, al netto della raccolta differenziata prodotta, nei comuni dellaregione siciliana mediante la realizzazione di sistemi integrati da attuarsi in ambiti territoriali ottimali. In talsenso ha sottoscritto il 17 giugno 2003, con il Presidente della Regione Sicilia – Commissario Delegato perl’emergenza rifiuti, una convenzione per il servizio, il trattamento e l’utilizzo mediante termovalorizzazione

della frazione residua dei rifiuti urbani, al netto della raccolta differenziata, prodotta nei comuni della regio-ne siciliana appartenenti agli Ambiti Territoriali Ottimali (A.T.O.) delle Province di Catania, Siracusa, Ennae Ragusa costituenti il “Sistema Augusta”.La società ha proseguito nella sua attività di start up e chiude l’esercizio 2005 con un risultato negativo di377 migliaia di euro in assenza ovviamente di ricavi.Nel corso dell’esercizio gli investimenti risultano essere pari a 14.989 migliaia di euro e la posizione finan-ziaria netta riflette un saldo a debito di 9.889 migliaia di euro.

Di seguito viene riportato l’avanzamento dei progetti siciliani.

Progetto PLATANI

1. Iter autorizzativoIn data 6 ottobre 2005 è stata stipulato con il Commissario Delegato un secondo Atto Aggiuntivo allaConvenzione del 17 giugno 2003 che definisce, con migliore puntualità, l’adeguamento della tariffa, larisoluzione per causa di forza maggiore ed il mutuo soccorso il cui Piano è stato approvato tra l’Organi-smo di Vigilanza e Controllo e la Società in data 11 ottobre 2005.In data 18 ottobre 2005 tra il GRTN e la Società è stato stipulato un Accordo Integrativo alla Convenzio-ne preliminare del 2 luglio 2003 che differisce al 31 dicembre 2008 la decorrenza del periodo di collaudodell’Impianto WTE.In data 15 novembre 2005 è stato inviata al Commissario Delegato una richiesta di integrazione al Decre-to n. 263 del 22 aprile 2005 ai sensi degli Art. 27 e 28 del D.Lgs 22/97 per la nuova stazione di Trasferen-za di Gela. Il Commissario Delegato ha provveduto all’inoltro al Ministero dell’Ambiente per il parere dicompatibilità ambientale, ricevuto il quale istruirà una Conferenza di Servizi.L’autorizzazione relativamente al DPR 203 pergli impianti IPT e WTE di Casteltermini è stataemessa in data 9 febbraio 2006 dal Ministrodell’Ambiente e della Tutela del Territorio diconcerto con il Ministro della Salute ed il Mini-stro delle Attività Produttive.

2. Organo di vigilanza e controllo (OVC)L’OVC ha completato gli incontri per la defini-zione dei criteri per la progettazione esecutivadegli impianti WTE, IPT e delle Discariche diSistema.I Soci/Parti Contrattuali hanno ricevuto i ver-bali di riunione.Relativamente al Comitato di Garanzia su Igie-ne e Salute Pubblica, lo stesso dovrebbe pro-durre un primo documento entro marzo 2006riguardante lo stato di fatto e le precauzioni daintraprendere per la tutela della salute dei cit-tadini.Le attività di monitoraggio delle componentiambientali, ovvero la campagna di analisi neivari siti nella fase ante operam, sono statequasi completate.Il monitoraggio dei siti di Aragona era statointerrotto dal Commissario Delegato e dall’OVC

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tramite comunicazione scritta nel mese di agosto 2005 per evitare di alimentare le proteste in corso sul terri-torio nel periodo estivo contro la realizzazione della discarica di Aragona. La Società chiederà all’OVC dipoter riprendere le attività.E’stata inviata all’OVC la sintesi del Piano di Monitoraggio del Sistema Integrato di Augusta e a sua voltal’OVC lo ha inviato ad ARPA Sicilia che lo aveva richiesto.In tali sintesi sono state inserite le linee guida elaborate dalla stessa ARPA, che sono state oggetto di unconfronto tra OVC, ARPA Sicilia e la Società.ARPA ha richiesto di inserire il concetto di stagionalità per alcune tipologie di analisi, in particolare quel-le riguardanti il monitoraggio della qualità dell'aria con centraline mobili per acquisire la significatività deidati rilevati.Verrà installata sul sito di Casteltermini la centralina meteo, richiesta da OVC per monitorare la mete-reologia dell'aria, che permetterà alla Società di ottemperare alle prescrizioni autorizzative che prevedo-no l'elaborazione delle simulazioni sulle emissioni al camino del WTE, tenendo conto dei dati meteo.L'OVC, il Comitato della Salute Pubblica e la stessa ARPA hanno richiesto di acquisire tali dati prima dellafinalizzazione della relazione sullo stato dell'ambiente ante operam.Il documento predisposto sarà di carattere pubblico.

3. Sito WTE di CastelterminiASI Agrigento ha in corso di finalizzazione la delibera di assegnazione alla Società di tutti i lotti del Sito,nonché, di concerto con l’Assessorato Regionale all’Industria, la delibera sui prezzi di vendita dei lottidemaniali.

4. Project financeNel corso del mese di dicembre 2005, le banche finanziatrici (Mandated Lead Arrangers) ed i principalisoci di Platani Energia Ambiente (Key Shareholders) hanno firmato la “Commitment and Underwritingletter”che impegna entrambe le parti al raggiungimento del Financial Close, attualmente previsto entroil 15 maggio 2006, mentre la prima erogazione è prevista entro fine luglio 2006.

5. Contratti commercialiI contratti commerciali per la realizzazione e la gestione degli impianti e dei servizi di logistica sono statitutti siglati con le varie controparti in accordo ai term sheets, integrati con le raccomandazioni emanatedalle banche finanziatrici.Unica eccezione è il contratto con la società Catanzaro Costruzioni per il servizio di pretrattamento esmaltimento in discarica nei siti di Favara e Aragona ancora in fase di negoziazione.Il C.S.A. (appaltatore chiavi in mano per la realizzazione dell’impianto WTE) ha ricevuto la Richiesta Pre-liminare di Inizio Attività, relativa all’esecuzione delle attività di pre-ingegneria che l’appaltatore si èimpegnato a consegnare entro il 30 aprile 2006.

Progetto TIFEO

1. Iter autorizzativoIn data 6 ottobre 2005 è stato stipulato con il Commissario Delegato un secondo Atto Aggiuntivo allaConvenzione del 17 giugno 2003 che definisce, con migliore puntualità, l’adeguamento della tariffa, larisoluzione per causa di forza maggiore ed il mutuo soccorso il cui Piano è stato approvato tra l’Organi-smo di Vigilanza e Controllo e la Società in data 11 ottobre 2005.In data 18 ottobre 2005, tra il GRTN e la Società, è stato stipulato un Accordo Integrativo alla Conven-zione preliminare del 2 luglio 2003 che differisce al 31 dicembre 2008 la decorrenza del periodo di col-laudo dell’impianto WTE.In data 19 ottobre 2005 si sono tenute le Conferenze di Servizio per l’autorizzazione ex art 27 e 28 DL22/97 per il Progetto WTE a tre linee e la rilocalizzazione della Stazione di Trasferenza di Avola.A seguito di ciò il Commissario Delegato ha emesso l’Ordinanza n. 1139 del 17 novembre 2005 di

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sospensione della precedente Ordinanza Commissariale n. 1688 del 29 dicembre 2004, con cui è stataottenuta l’autorizzazione ai sensi degli Artt. 27 e 28 del D.Lgs. 22/97.I motivi della sospensione sono basati sul fatto che in occasione delle Conferenze di Servizio non è statopossibile raccogliere in modo completo tutti gli elementi necessari alla valutazione delle modifiche appor-tate anche se giudicate migliorative.L’autorizzazione relativamente al DPR 203 per gli impianti IPT di Augusta e Modica e WTE di Augusta èstata emessa in data 10 febbraio 2006 dal Ministro dell’Ambiente e della Tutela del Territorio di concertocon il Ministro della Salute ed il Ministro delle Attività Produttive.

2. Organo di vigilanza e controllo (OVC)L’OVC ha completato gli incontri per la definizione dei criteri per la progettazione esecutiva degli impian-ti WTE, IPT e delle Discariche di Sistema.I Soci/Parti Contrattuali hanno ricevuto i verbali di riunione.Relativamente al Comitato di Garanzia su Igiene e Salute Pubblica, lo stesso dovrebbe produrre un primodocumento entro marzo 2006 riguardante lo stato di fatto e le precauzioni da intraprendere per la tuteladella salute dei cittadini.Le attività di monitoraggio delle componenti ambientali, ovvero la campagna di analisi nei vari siti nellafase ante operam, sono state quasi completate.E’stata inviata all’OVC la sintesi del Piano di Monitoraggio del Sistema Integrato di Augusta e a sua voltal’OVC lo ha inviato ad ARPA Sicilia che lo aveva richiesto.In tali sintesi sono state inserite le linee guida elaborate dalla stessa ARPA, che sono state oggetto di unconfronto tra OVC, ARPA Sicilia e la Società.ARPA ha richiesto di inserire il concetto di stagionalità per alcune tipologie di analisi, in particolare quel-le riguardanti il monitoraggio della qualità dell'aria con centraline mobili per acquisire la significatività deidati rilevati.L'OVC, il Comitato della Salute Pubblica e la stessa ARPA hanno richiesto di acquisire tali dati prima dellafinalizzazione della relazione sullo stato dell'ambiente ante operam.Il documento predisposto sarà di carattere pubblico.

3. Sito di WTE di AugustaLo stato di avanzamento relativamente all’iter della bonifica del sito WTE è il seguente: il decreto è statoinviato dal Ministero dell’Ambiente all’ENEL in data 30 agosto 2005.I lavori sono iniziati a settembre 2005 e sono state completate le fasi di demolizione edifici e bonifica bel-lica. Il prossimo intervento previsto è la realizzazione del diaframma.La conclusione dei lavori di bonifica è prevista per fine settembre 2006.

4. Project financeNel corso del mese di dicembre 2005 le banche finanziatrici (Mandated Lead Arrangers) ed i principalisoci di Tifeo Energia Ambiente (Key Shareholders) hanno firmato la “Commitment and Underwriting let-ter”che impegna entrambe le parti al raggiungimento del Financial Close, attualmente previsto entro il15 maggio 2006, mentre la prima erogazione è prevista entro la fine di luglio 2006.

5. Contratti commercialiI contratti commerciali per la realizzazione e la gestione degli impianti e dei servizi di logistica sono statitutti siglati con le varie controparti in accordo ai term sheets, integrati con le raccomandazioni emanatedalle banche finanziatrici.Il C.S.A. (appaltatore chiavi in mano per la realizzazione dell’impianto WTE) ha ricevuto la Richiesta Pre-liminare di Inizio Attività, relativa all’esecuzione delle attività di pre-ingegneria che l’appaltatore si èimpegnato a consegnare entro il 30 aprile 2006.L’Altecoen, Panelli e Elettroambiente in data 1 dicembre 2005 hanno sottoscritto un contratto preliminare diacquisto in base al quale le azioni attualmente detenute da L’Altecoen saranno acquistate da Elettroambiente

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per il 4,75% e da Panelli per lo 0,25%. Inoltre Panelli si è impegnata a subentrare in tutti gli oneri e obbliga-zioni già assunti da L’Altecoen con riferimento ai term sheet relativi all’offerta progettuale, nonché in tutti glioneri e obbligazioni, per la quota di competenza di L’Altecoen, a carico di Tifeo per effetto della convenzionestipulata in data 17 giugno 2003 con il Commissario Delegato per l’Emergenza Rifiuti e la Tutela della Acquein Sicilia. Il Commissario Delegato non ha ancora autorizzato la cessione di azioni.

Progetto PALERMO

1. Iter autorizzativiIn data 6 ottobre 2005 è stata stipulato con il Commissario Delegato un secondo Atto Aggiuntivo allaConvenzione del 17 giugno 2003 che definisce, con migliore puntualità, l’adeguamento della tariffa, larisoluzione per causa di forza maggiore ed il mutuo soccorso il cui Piano è stato approvato tra l’Organi-smo di Vigilanza e Controllo e la Società in data 11 ottobre 2005.In data 18 ottobre 2005 tra il GRTN e la Società è stato stipulato un Accordo Integrativo alla Convenzio-ne preliminare del 2 luglio 2003 che differisce al 31 dicembre 2008 la decorrenza del periodo di collaudodell’Impianto WTE.L’autorizzazione relativamente al DPR 203 per gli impianti IPT e WTE di Bellolampo è stata emessa indata 15 febbraio 2006 dal Ministro dell’Ambiente e della Tutela del Territorio di concerto con il Ministrodella Salute ed il Ministro delle Attività Produttive.

2. Organo di vigilanza e controllo (OVC)L’OVC ha completato gli incontri per la definizione dei criteri per la progettazione esecutiva degli impian-ti WTE, IPT e delle Discariche di Sistema.I Soci/Parti Contrattuali hanno ricevuto i verbali di riunione.Relativamente al Comitato di Garanzia su Igiene e Salute Pubblica, lo stesso dovrebbe produrre un primodocumento entro marzo 2006 riguardante lo stato di fatto e le precauzioni da intraprendere per la tuteladella salute dei cittadini.Le attività di monitoraggio delle componenti ambientali, ovvero la campagna di analisi nei vari siti nellafase ante operam, sono state praticamente completate.L'AMIA ha fornito la documentazione inerente il monitoraggio delle emissioni nella città di Palermo,dove, per conto del Comune, gestisce le centraline di rilevamento degli inquinanti.Inoltre ha fornito i dati analitici relativi ai pozzi intorno a Bellolampo scelti sia dall'AMIA, nell'ambito delPiano di Sorveglianza della quarta vasca della discarica di Bellolampo, sia dalla Società progetto per ilmonitoraggio delle acque sotterranee della piattaforma di Bellolampo.L’OVC, durante una riunione tenutasi l’1 dicembre 2005, ha richiesto uno studio per approfondire ulte-riormente la conoscenza dei percorsi delle acque nel sottosuolo ed individuare con certezza i corpi idricisotterranei da controllare nel tempo. Inoltre é stata inviata all’OVC la sintesi del Piano di Monitoraggiodel Sistema Integrato di Palermo, che a sua volta l’OVC ha inviato ad ARPA Sicilia che lo aveva richiesto.In tali sintesi sono state inserite le linee guida elaborate dalla stessa ARPA, che sono state oggetto di unconfronto tra OVC, ARPA Sicilia e la Società.ARPA ha richiesto di inserire il concetto di stagionalità per alcune tipologie di analisi, in particolare quel-le riguardanti il monitoraggio della qualità dell'aria con centraline mobili per acquisire la significatività deidati rilevati.L'OVC, il Comitato della Salute Pubblica e la stessa ARPA hanno richiesto di acquisire tali dati prima dellafinalizzazione della relazione sullo stato dell'ambiente ante operam.Il documento predisposto sarà di carattere pubblico.

3. Sito di WTE di BellolampoIl sito non è ancora fisicamente agibile in quanto il poligono di tiro è ancora utilizzato dall’esercito.I lavori del nuovo poligono (compreso tra i Comuni di Montelepre e Monreale) sono stati ultimati.

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E’in corso la stesura del documento “Consegna anticipata del Nuovo Poligono di Tiro”sottoscritto da tuttii firmatari dell’Accordo di Programma datato 2001 che darà il via libera all’esercito per l’utilizzo delNuovo Poligono al fine di rendere disponibile il sito di Bellolampo.

4. Project financeNel corso del mese di dicembre 2005 le banche finanziatrici (Mandated Lead Arrangers) ed i principalisoci di Palermo Energia Ambiente (Key Shareholders) hanno firmato la “Commitment and Underwritingletter”che impegna le parti al raggiungimento del Financial Close, attualmente previsto entro il 15 mag-gio 2006, mentre la prima erogazione è prevista entro fine luglio 2006.

5. Contratti commercialiI contratti commerciali per la realizzazione e la gestione degli impianti e dei servizi di logistica sono statitutti siglati con le varie controparti in accordo ai term sheets integrati con le raccomandazioni emanatedalle banche finanziatrici.Il C.S.A. (appaltatore chiavi in mano per la realizzazione dell’impianto WTE) ha ricevuto la Richiesta Pre-liminare di Inizio Attività, relativa all’esecuzione delle attività di pre-ingegneria che l’appaltatore si èimpegnato a consegnare entro il 30 aprile 2006.

5.1.4 Andamento delle imprese collegate

Frullo Energia Ambiente SrlLa società, costituita in joint venture tra Hera SpA(51%) ed Actelios SpA (49%), si occupa dellagestione di un impianto di termovalorizzazione aGranarolo dell’Emilia (Bologna) di potenza pari a20 MW in regime tariffario CIP6/92.Frullo Energia Ambiente Srl ha realizzato un fattu-rato di 34.384 migliaia di euro e un utile netto di9.329 migliaia di euro. Nell’esercizio ha effettuatoinvestimenti per 20.233 migliaia di euro. La posi-zione finanziaria, che presenta un saldo nettonegativo di 89.029 migliaia di euro, è così compo-sta: disponibilità liquide pari a 15.032 migliaia dieuro, debiti verso banche in project financing per92.024 migliaia di euro, al netto di 3.622 migliaia dieuro derivanti dal metodo del costo ammortizzatoapplicato alle spese sostenute per il finanziamentoe debiti per finanziamento soci di 8.400 migliaia dieuro. Inoltre nella posizione finanziaria sono compresi 3.637 migliaia di euro derivanti dalla valutazione a fairvalue dei prodotti derivati connessi al project finacing (IRS per convertire i tassi da variabile a fisso).

Palermo Energia Ambiente ScpALa Società ha per oggetto quello di conseguire il fine consortile dei Soci nonché l’esclusivo scopo di dareattuazione ad un programma per l’utilizzo della frazione residua dei rifiuti urbani, al netto della raccolta dif-ferenziata prodotta, nei comuni della Regione Siciliana mediante la realizzazione di sistemi integrati daattuarsi in ambiti territoriali ottimali.In tal senso ha sottoscritto il 17 giugno 2003, con il Presidente della Regione Sicilia – Commissario Delega-to per l’emergenza rifiuti, una convenzione per il servizio, il trattamento e l’utilizzo mediante termovaloriz-zazione della frazione residua dei rifiuti urbani, al netto della raccolta differenziata, prodotta nei comuni

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della regione siciliana appartenenti agli Ambiti Territoriali Ottimali (A.T.O.) delle Province di Palermo e Tra-pani costituenti il “Sistema Palermo”.La società ha proseguito nella sua attività di start up e chiude l’esercizio 2005 con un risultato negativo di545 migliaia di euro in assenza ovviamente di ricavi.Nel corso dell’esercizio gli investimenti risultano essere pari a 9.245 migliaia di euro e la posizione finan-ziaria netta riflette un saldo a debito di 9.700 migliaia di euro.

5.1.5 Fatti gestionali più significativi dell’esercizio 2005

La regione Sardegna ha restituito le fideiussioni di circa 2,6 milioni di euro relative al secondo lotto delladiscarica di Sassari, ceduta nel precedente esercizio da Ecosesto SpA.

In data 3 marzo 2005, a fronte dell’impegno assunto nel 2003 nei confronti di Termomeccanica EcologiaSpA, Elettroambiente SpA ha riconosciuto il debito di 5.000 migliaia di euro verso la stessa, di cui 2.000migliaia di euro come riconoscimento degli studi di ingegneria e della documentazione ad essi annessa inrelazione al progetto di Casteltermini e della Sicilia in generale e 3.000 migliaia di euro quale indennità perla mancata emissione dell’ordine di EPC a Termomeccanica Ecologia SpA.In data 11 marzo 2005 Elettroambiente SpA ha stipulato con Pianimpianti SpA un contratto per la cessionedi un ramo d’azienda consistente principalmente nei diritti di progettazione e costruzione dei due impian-ti di termovalorizzazione di RSU con recupero energetico relativamente ai siti di Casteltermini e Augusta.Con tale cessione Elettroambiente ha realizzato una plusvalenza pari a 3.100 migliaia di euro.

L’Assemblea degli Azionisti di Actelios SpA, tenutasi il 27 aprile 2005, ha deliberato l’aumento di capitaleriservato al socio di maggioranza Falck SpA. In data 16 maggio 2005 Falck SpA ha provveduto al versamentodell’aumento di capitale ad essa riservato, in ragione di 2.160 migliaia di euro di capitale sociale e 13.867migliaia di euro di riserva sovrapprezzo azioni. Dopo tale aumento Falck SpA possiede il 64,65% del capi-tale di Actelios SpA.

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Il 30 maggio Actelios SpA ha proceduto alla cessione a una società esterna al Gruppo di diritti CIP6/92 per6 MW. Tale cessione, avvenuta per un ammontare pari a 3.600 migliaia di euro, ha generato una plusvalen-za di 600 migliaia di euro.Nel mese di luglio Ecosesto SpA ha perfezionato la cessione del ramo d’azienda costituito dall’impianto di com-postaggio di Cologno Monzese. La vendita, che ha acquisito efficacia il 1° ottobre 2005, ha generato una plu-svalenza di 300 migliaia di euro nel bilancio di Ecosesto SpA, mentre ha comportato una minusvalenza a livel-lo di bilancio consolidato di circa 3.500 migliaia di euro.Tale vendita è essenzialmente legata alla decisione stra-tegica di focalizzarsi totalmente sul core business della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili.

Il giorno 5 settembre 2005 l’Assemblea Straordinaria di Actelios SpA ha attribuito al Consiglio di Ammini-strazione le seguenti facoltà:

1) di aumentare ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, entro e non oltre il 5 settembre 2010 gratuitamen-te o a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale per un importo massimo di nominali 150 milionidi euro, mediante emissione di azioni ordinarie, anche con warrants;

2) di emettere, ai sensi dell’art. 2420 ter del Codice Civile, sia in opzione agli aventi diritto sia con esclusio-ne del diritto di opzione, entro e non oltre il 5 settembre 2010, in una o più volte, per un importo massi-mo di nominali 150 milioni di euro, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie, anche con warrants.

Il giorno 18 ottobre 2005 il Consiglio di Amministrazione di Actelios SpA ha deliberato, in forza della dele-ga assembleare di cui sopra, di aumentare in via scindibile il capitale sociale a pagamento per un importomassimo di nominali 150 milioni di euro, fermo restando che il controvalore complessivo dell’emissione(comprensivo del sovrapprezzo) sarà pari a 250 milioni di euro. Inoltre ha stabilito che il prezzo di emissio-ne unitario delle azioni sarà pari al prezzo teorico ex diritto del titolo ordinario Actelios SpA – calcolato sullabase del minore tra la media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali del titolo rilevati in ciascun giorno diBorsa aperta compreso nei centottanta giorni di calendario antecedenti il giorno della determinazione delprezzo di emissione e il prezzo ufficiale del titolo rilevato nel giorno antecedente il giorno della determina-zione del prezzo di emissione – scontato in misura massima del 35%.

Nel mese di dicembre Actelios SpA ha ceduto diritti CIP6/92 relativi a 4 MW a Italgest Servizi Srl. Tale ces-sione ha generato sui conti della società una plusvalenza di 400 migliaia di euro.

Sempre nel mese di dicembre Elettroambiente SpA ha perfezionato la cessione a Italgest Servizi Srl dellapartecipazione in Energie Tecnologie Ambiente SpA posseduta al 40% realizzando una plusvalenza di 704migliaia di euro. Tale operazione è legata alla scelta strategica del Gruppo Actelios di concentrare la propriaattività in partecipazioni che assicurino un ruolo gestionale.

5.1.6 Personale

Il personale, pari a 144 unità a fine periodo, risulta così composto:

(numero) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Dirigenti 14 13 1Impiegati operanti 67 59 8Operai operanti 63 82 (19)

1 Totale personale operante nelle società consolidate 144 154 (10)2 Personale operante di società non incluse nell'area di consolidamento3 Totale personale operante (1+2) 144 154 (10)

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5.1.7 Ambiente, salute e sicurezza

Nel corso dell’esercizio l’impegno del Gruppo al conseguimento degli adeguati standard ambientali, di sicu-rezza e di qualità, coerenti con la missione, si è realizzato attraverso significative azioni quali:

- lo sviluppo di una crescente integrazione dei sistemi aziendali di gestione della qualità, dell’ambiente edella sicurezza, mediante la valorizzazione delle sinergie tra i vari aspetti;

- il periodico addestramento del personale in materia di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro e la sua sen-sibilizzazione alla protezione e alla salvaguardia dell’ambiente nell’esecuzione delle diverse mansioni.

In particolare, per le principali Società controllate operative del Gruppo, la situazione al 31 dicembre 2005risulta la seguente:

Società Sistema di Gestione Siti

ACTELIOS SpA Sistema di gestione Qualità UNI EN ISO 9001:2000 per i servizi forniti - Sedealle Società del Gruppo: Gestione Risorse Umane, Amministrativi e Finanziari, Approvvigionamenti, Qualità, Ambiente e Sicurezza

ECOSESTO SpA Sistema Integrato Qualità e Ambiente Certificato - Sede(norme di riferimento: UNI EN ISO 9000:2000) - Impianto a

biomasse di Rende- Discarica di Vieste

AMBIENTE 2000 Srl Sistema Integrato Qualità, Ambiente e Sicurezza - Termovalorizzatore (norme di riferimento: UNI EN ISO 9000:2000; di Trezzo sull’AddaUNI EN ISO 14001:2004 e OHSAS 18001)

PRIMA Srl Sistema Integrato Qualità, Ambiente e Sicurezza(norme di riferimento: UNI EN ISO 14001:2004) In corso di svolgimento attività per accreditamento secondo regolamento EMAS II

5.1.8 Attività di ricerca e sviluppo

Il Gruppo non ha svolto attività configurabili quali ricerca e sviluppo.

5.1.9 Rischi e vertenze in essere

Ecosesto SpACon riferimento al contenzioso in corso con Syntea dovuto alla richiesta di risoluzione del contratto per ina-dempimento di Ecosesto e al risarcimento danni, si segnala che nell’udienza del 12 gennaio 2006 la contro-parte ha rifiutato la proposta di Ecosesto di transigere la vertenza tramite il pagamento di euro 230.000. Lacausa è stata rinviata per precisazione delle conclusioni all’udienza del 4 ottobre 2006. Secondo il nostrolegale è probabile che la causa si chiuderà con un riconoscimento a favore della controparte per un impor-to stimabile in circa euro 250.000 oltre spese.La Società, che già nell’esercizio 2004 aveva accantonato un apposito fondo per euro 400.000, ha deciso pru-denzialmente di mantenerlo inalterato.

Prima SrlCon riferimento all’arbitrato in essere con Protecma, in data 20 dicembre 2005 è stata depositata la consu-lenza tecnica d'ufficio del prof. Biardi che riconosce parzialmente le pretese risarcitorie di Prima Srl (non sonostati riconosciuti danni per circa 2,5 milioni di euro) e ancor più parzialmente le richieste di riconoscimento

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di varianti avanzate da Protecma (è stato ricono-sciuto un importo di 1,9 milioni di euro sui 6richiesti). Le parti hanno depositato in data 24febbraio 2006 una memoria tecnica alla CTU conla quale ottenere una revisione parziale delle con-clusioni espresse dalla CTU. Le parti hanno inol-tre termine sino al 24 marzo 2006 per presentareulteriori richieste di natura istruttoria e di merito.Si fa presente, inoltre, che Prima vanta ulterioririchieste risarcitorie che saranno avanzate con lapredetta seconda memoria istruttoria.

5.1.10 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiu-sura dell’esercizio

Nel mese di febbraio si è concluso con successol’aumento di capitale di euro 250.416.000 delibe-rato da Actelios SpA, mediante emissione di n.45.120.000 nuove azioni da nominali euro 1,00 daoffrire in opzione agli azionisti nel rapporto di 2nuove azioni ogni azione posseduta, a un prezzodi euro 5,55 cadauna.Dopo tale operazione la Società è dotata di uncapitale sociale che passa da euro 22.560.000 a euro 67.680.000 e di una riserva sovrapprezzo azioni che si èincrementata di euro 205.296.000. Un ulteriore aumento della riserva sovrapprezzo azioni di euro 65.246 èstato generato dall’incasso dei n. 7.899 diritti inoptati ceduti tramite regolare asta.

5.1.11 Evoluzione prevedibile della gestione e prospettive di continuità

In base ai risultati conseguiti nell’esercizio 2005, che hanno confermato un significativo miglioramento neivolumi di attività e nella redditività legati agli impianti in funzione, si può ipotizzare per l’esercizio 2006 unmiglioramento, in vista anche dell’operatività industriale e commerciale, prevista in modo costante e rego-lare per l’intero esercizio, del nuovo impianto di termovalorizzazione di Granarolo dell’Emilia. Il risultatonetto sarà comunque influenzato dai costi di sviluppo e di avvio dei nuovi progetti.La posizione finanziaria, pur beneficiando di una significativa generazione di cassa proveniente dagliimpianti in esercizio, sarà positivamente influenzata dal consistente aumento di capitale della Capogruppo,sopra menzionato. Tuttavia i rilevanti investimenti necessari alla costruzione degli impianti WTE in fase direalizzazione in Sicilia continueranno a incidere sulla posizione finanziaria del Gruppo Actelios.

5.1.12 Decreto Legislativo n. 196/2003 Tutela Privacy

Con riferimento al nuovo Testo Unico sulla privacy, entrato in vigore il 1° gennaio 2004, le società del Grup-po hanno riesaminato gli standard di sicurezza riguardo la raccolta ed il trattamento dei dati personali rela-tivi a dipendenti, clienti e fornitori.Tutte le società controllate hanno già provveduto ad adottare e aggiornare un regolamento interno sulla pri-vacy e il Documento Programmatico sulla Sicurezza. Per Actelios SpA l’adozione del regolamento è all’esa-me del Comitato di Controllo Interno per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministra-zione.

5.2 Andamento economico finanziario di Actelios SpA

5.2.1 Dati di sintesi

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004

Totale valore della produzione 3.291 2.613Costi della produzione:- costo del personale (2.273) (1.880)- altri costi (5.265) (4.075)Totale costi della produzione (7.538) (5.955)Differenza fra valore e costi della produzione (4.247) (3.342)Proventi e oneri finanziari:- proventi da partecipazioni 4.425 6.079- altri proventi finanziari 1.556 2.057- interessi ed altri oneri finanziari (1.833) (1.738)Totale proventi e oneri finanziari 4.148 6.398Risultato ordinario (99) 3.056- Rettifiche di valore di attività finanziarie- Partite straordinarie 1.004 1- Imposte sul reddito 966 378Risultato dell'esercizio 1.871 3.435Investimenti totali 471 5.019Cash flow disponibile dopo oneri finanziari e tasse (19.243) (15.928)Capitale investito 78.582 64.018Situazione finanziaria attiva (passiva) (6.665) (9.430)Organico operante equivalente (n.) 27 21

In base alla circolare Consob del 23 febbraio 1994 è stato predisposto uno schema di conto economico riclas-sificato sulla base dello schema di conto economico del Decreto Legge n. 127/91 per agevolare la letturadello stesso.

5.2.2 Risultato e andamento della gestione

L’esercizio 2005 si chiude con un utile di 1.871 migliaia di euro, dopo aver effettuato ammortamenti per 60migliaia di euro e iscritto proventi derivanti dal consolidato fiscale nazionale per 966 migliaia di euro.Rispetto al precedente esercizio, si registra una flessione dei risultati, dovuta sostanzialmente ai proventi dapartecipazioni che risultano inferiori rispetto al 2004 di 1.654 migliaia di euro. La Società tramite la cessio-ne dei diritti CIP6/92 relativi a 10MW ha rilevato una plusvalenza di 1.000 migliaia di euro.

Il risultato è sostanzialmente formato da componenti economici di costo tipici delle holding, in particolarecosti per personale e per prestazione di servizi, da componenti positivi relativi a prestazioni a favore di con-trollate e collegate e da dividendi da partecipate (Frullo Energia Ambiente Srl 2.940 migliaia di euro e Eco-sesto SpA 1.484 migliaia di euro).

La posizione finanziaria netta presenta un saldo a debito di 6.665 migliaia di euro, con un miglioramentorispetto alla posizione alla fine dello scorso esercizio di 2.765 migliaia di euro. A tale variazione ha influitopositivamente, oltre al risultato economico, l’aumento di capitale riservato al socio Falck SpA di 16.027migliaia di euro e la cessione dei diritti CIP6/92 relativamente a 6 MW, che ha permesso di incassare 3.600migliaia di euro. Sulla posizione finanziaria ha invece inciso negativamente l’incremento del capitale circo-lante di funzionamento per circa 19.000 migliaia di euro.

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5.2.3 Personale

Il personale in forza della Società si compone al 31 dicembre 2005 di 27 unità, di cui 10 dirigenti e 17 impie-gati, con un incremento di 6 unità rispetto al 31 dicembre 2004.

5.2.4 Investimenti

Gli investimenti, che ammontano a 471 migliaia di euro, riguardano le spese per aumento di capitale soste-nute al 31 dicembre 2005 per 442 migliaia di euro, oltre a spese minori per mobili e personal computer per29 migliaia di euro.

5.2.5 Informazioni sulle partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali

Società N. azioni N. azioni N. azioni N. azioni partecipata possedute acquistate vendute possedute

all'inizio alla finedell'esercizio dell'esercizio

De Masi Paridetramite Italgest Energia SpA Actelios SpA 3.059.320 3.059.320Falck Enrico Actelios SpA 8.000 8.000

Quanto sopra è stato esposto sulla base delle informazioni fornite dagli interessati.Si evidenzia che la struttura organizzativa della Società non prevede la figura del Direttore Generale.

5.2.6 Rapporti ed operazioni con imprese controllanti, controllate o collegate

Actelios SpA intrattiene con la propria controllante, le proprie controllate e collegate rapporti di natura com-merciale e finanziaria regolati da normali condizioni di mercato.Tali rapporti consentono l’acquisizione dei vantaggi originati dall’uso di servizi e competenze comuni, dalleconvenienze determinate dall’esercizio di sinergie di Gruppo e dall’applicazione di politiche unitarie nelcampo finanziario.In particolare i rapporti hanno riguardato alcune specifiche attività, i cui dettagli sono riportati nella notaintegrativa, tra le quali:

- gestione della tesoreria, erogazione di finanziamenti e rilascio garanzie;- erogazione di prestazioni professionali e di servizi;- gestione di servizi comuni.

Ai rapporti sopra descritti occorre aggiungere quanto già riportato nei punti precedenti della presente rela-zione.

5.2.7 Azioni proprie e azioni o quote di imprese controllanti possedute

In ottemperanza a quanto disposto dall’articolo 2428 c.c. comma 2, punto 3, si informa che al 31 dicembre2005 la società non possedeva azioni proprie o della società controllante.

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5.2.8 Azioni proprie e azioni o quote delle imprese controllanti acquistate o alienate dalla socie-tà nel corso dell’esercizio

In accordo a quanto disposto dall’articolo 2428 c.c. comma 2, punto 4, si informa che nel corso del 2005 lasocietà non ha acquistato o alienato azioni proprie o della società controllante.

5.2.9 Piani di stock option

Non sono attualmente in essere programmi di incentivazione per il personale attuati mediante piani di stockoption.

5.2.10 Proposta di destinazione del risultato dell’esercizio

Signori Azionisti,il bilancio al 31 dicembre 2005 della Vostra Società chiude con un utile netto di euro 1.871.539Vi proponiamo, dopo aver accantonato alla Riserva Legale il 5% pari a euro 93.577, di portare a nuovo il resi-duo utile pari a euro 1.777.962.

Se con noi d’accordo Vi invitiamo ad approvare la Relazione sulla gestione ed il Bilancio, costituito da StatoPatrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa.

Per il Consiglio di Amministrazioneil Presidente

Ing. Federico Falck

Milano, 22 marzo 2006

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5.3 Relazione annuale sulla Corporate Governance

5.3.1 Struttura della Governance della Società

Durante l’anno 2005 la società ha continuato a lavorare nell’ottica di adeguare e ottimizzare la propria strut-tura di Governance al fine di assicurare caratteristiche di trasparenza ed efficienza.In modo particolare, si è proseguito con le iniziative tese alla diffusione sia presso i dipendenti che nei sog-getti esterni al Gruppo Falck dei codici: Codice di Autodisciplina, Codice di Internal Dealing e Codice diComportamento.In data 14 settembre 2005, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto sia dei pareri espressi da consu-lenti legali esterni sia di elementi di fatto che caratterizzano l’operato della Società, ha dato atto che Acte-lios non è sottoposta ad alcuna attività di direzione e coordinamento ex artt. 2497 e ss Codice Civile da partedella Falck SpA.

5.3.1.1 Organi societari e relative funzioni

Consiglio di AmministrazioneIl Consiglio di Amministrazione ha un ruolo centrale nel sistema di Corporate Governance di Gruppo: alConsiglio spetta la responsabilità dell’individuazione degli indirizzi strategici e organizzativi, nonché la veri-fica dell’esistenza dei controlli necessari per monitorare l’andamento della gestione sociale.Secondo le disposizioni statutarie il Consiglio di Amministrazione, dotato dei più ampi poteri per la gestio-ne ordinaria e straordinaria della Società, può essere composto da un numero variabile di membri tra 5 e 15,rimane in carica per tre esercizi e, qualora non vi abbia provveduto l’Assemblea, elegge tra i suoi membri unPresidente, uno o più Vice Presidenti e Amministratori Delegati delegando i poteri e determinandone i limiti.In data 27 aprile 2005, l’Assemblea dei Soci ha nominato il Consiglio di Amministrazione i cui membri sono:

Nome e Cognome Carica ricoperta

Federico Falck PresidenteAchille Colombo VicepresidenteParide De Masi VicepresidenteRoberto Tellarini Amministratore DelegatoMarco Agostini ConsigliereEnrico Falck ConsigliereGiuseppe Gatti ConsigliereBruno Isabella ConsigliereFerruccio Marchi ConsigliereUmberto Rosa Consigliere

Il Consiglio riceve inoltre, al pari del Collegio Sindacale, un'informativa periodica, con cadenza trimestrale,ed esauriente dall'Amministratore Delegato circa l'attività da quest'ultimo svolta nell'esercizio delle delegheattribuitegli.Il Consiglio può altresì delegare le proprie funzioni ad un Comitato Esecutivo nel caso in cui sia costituito.Tale comitato ad oggi non è stato ancora costituito.Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, nel rispetto del proprio “Codice di Autodisciplina”a istitui-re il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per il Controllo Interno con funzioni consultive e propo-sitive nonchè a nominare un Investor Relations.

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Collegio SindacaleIl Collegio Sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto e in particolare sull’adeguatezza del-l’aspetto amministrativo e contabile adottato dalla Società; è composto da tre membri effettivi e due sup-plenti, tutti iscritti all’Albo dei Revisori Contabili e rimane in carica per tre esercizi.La nomina avviene sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri, documentino di esse-re complessivamente titolari di azioni con diritto di voto nelle Assemblee ordinarie rappresentanti almenoil 2% del capitale sociale.Con delibera del 27 aprile 2005, l’Assemblea dei Soci ha rinnovato il Collegio Sindacale i cui membri sono:

Nome e Cognome Carica ricoperta

Roberto Bracchetti PresidenteAldo Bisioli Sindaco EffettivoNicola Vito Notarnicola Sindaco EffettivoGiampiero Maci Sindaco SupplenteFrancesca Monti Sindaco Supplente

Gli emolumenti dei membri del Collegio Sindacale sono determinati dall’Assemblea la quale, per il primomandato (2005-2007), ha stabilito un compenso pari al minimo delle tabelle professionali da riconoscere aidue Sindaci effettivi e pari al doppio per il Presidente.Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche per audio-videoconferenza e/o teleconferenza acondizione che gli aventi diritto possano essere identificati, sia loro consentito di intervenire in tempo realealla trattazione degli argomenti e siano preventivamente informati.

Assemblea dei SociL’Assemblea dei Soci si riunisce almeno una volta all’anno per approvare il bilancio.In sede straordinaria può deliberare l’aumento di capitale escludendo o limitando il diritto di opzione quan-do l’interesse della Società lo esige nonchè nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente.Possono intervenire in Assemblea i Soci per i quali la comunicazione dell’intermediario di cui all’art. 2370del Codice Civile sia pervenuta almeno due giorni prima di quello previsto per la prima convocazione. Leazioni non possono essere ritirate prima che l’Assemblea abbia avuto luogo e, il Socio che abbia diritto diintervento all’Assemblea, può farsi rappresentare per delega scritta.L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o in sua vece da un Vicepresi-dente.L’Assemblea ordinaria e straordinaria è regolarmente costituita e delibera in prima, seconda e terza convo-cazione con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge.In ottemperanza alle raccomandazioni di Borsa, in data 27 aprile 2005, l’Assemblea dei Soci ha approvato ilRegolamento di Assemblea.Durante l’anno 2005, l’Assemblea dei Soci si è riunita due volte: il 27 aprile 2005 e il 5 settembre 2005.In data 27 aprile 2005, l’Assemblea dei soci ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento pernominali 2.160.000 euro mediante emissione di n. 2.160.000 nuove azioni ordinarie, del valore nominale dieuro 1, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell’art. 2441 del Codice Civile dariservarsi in sottoscrizione al Socio Falck SpA.Successivamente, l’Assemblea straordinaria del 5 settembre 2005 ha conferito al Consiglio di Amministra-zione la facoltà di aumentare nei successivi cinque anni il capitale sociale ai sensi dell’art. 2443 del codicecivile, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili ai sensi dell’art. 2420 ter del codice civi-le, previa revoca della delega conferita al Consiglio di Amministrazione in data 22 luglio 2004.Quindi, con delibere del 18 ottobre 2005 e del 4 gennaio 2006, il Consiglio di Amministrazione ha esercita-to la facoltà attribuitagli deliberando di aumentare il capitale sociale per un controvalore di euro250.000.000,00 con emissione di n. 45.120.000 azioni ordinarie offerte in opzione ai soci. In data 15 febbraio2006, tale operazione si è chiusa con sottoscrizione integrale delle n. 45.120.000 azioni di nuova emissione.

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5.3.1.2 Capitale azionario

Il capitale sociale è pari a euro 67.680.000,00, a seguito delle sopra descritte operazioni di aumento di capi-tale, e costituito integralmente da azioni ordinarie.Gli Azionisti di riferimento sono:- Falck SpA che detiene il 68,72% del capitale sociale;- Italgest Energia SpA che detiene il 4,52% del capitale sociale.Le restanti azioni sono detenute da Soci aventi quote inferiori al 2%.

5.3.1.3 Modello Organizzativo e di Gestione ai sensi del D.lgs 231/01

Actelios SpA ha adottato il Modello Organizzativo e di Gestione redatto ai sensi del D.lgs 231/01 relativoalla responsabilità amministrativa prevista a carico delle Società per alcuni reati eventualmente commessinell’interesse delle stesse da parte di soggetti che esercitano personalmente o tramite loro sottoposti lagestione e/o il controllo sociale.A tale scopo, nel modello in parola, è stata fatta un’accurata mappatura dei rischi e definito un sistema san-zionatorio correlato alle violazioni previste nel modello stesso. Il modello rispecchia le linee guida elabora-te in materia e gli obblighi derivanti dalla quotazione alla Borsa Valori.Quale organo preposto all’attuazione del citato Modello Organizzativo e di gestione per Actelios SpA, conautonomi compiti di vigilanza, controllo e iniziativa è stato scelto un organo collegiale denominato Com-pliance Officer, composto da un amministratore indipendente, da un sindaco di Actelios SpA e dall’InternalAudit del Gruppo.Il comitato di controllo interno verifica costantemente la rispondenza delle procedure alle esigenze dellaSocietà proponendo eventuali modifiche alle stesse per renderle più aderenti alla realtà sociale.

5.3.1.4 Sistema procedurale

A fronte dell’adozione del Modello Organizzativo e di Gestione è stato aggiornato e integrato il sistema pro-cedurale con particolare riferimento a quanto disciplinato dal D.lgs 231/01.

5.3.1.5 Codice di Comportamento

Il Codice di Comportamento contiene le regole fondamentali per il mantenimento di una condotta etica-mente corretta ed i principi generali di tutti gli strumenti di Corporate Governance che ad esso devonocoerentemente ispirarsi.Durante l’anno 2005, la Società ha adottato il ‘nuovo’ Codice di Comportamento, impegnandosi ad ispirareil proprio comportamento, sia nei rapporti interni che in quelli esterni, ai principi di integrità, trasparenza edefficienza.In modo particolare sono state apportate delle modifiche che prevedono l’inserimento di riferimenti allanormativa che regolamenta i fenomeni di insider dealing ed internal trading, la previsione di un sistemasanzionatorio per i casi di infrazioni, inesistente nella precedente versione, l’inserimento, tra i compiti delComitato di attuazione, di assicurare l’applicazione oltre che del Codice di Comportamento anche di tutti idocumenti inerenti la Corporate Governance.L’introduzione del revisionato Codice di Comportamento si inserisce nel già esistente sistema di CorporateGovernance, teso ad assicurare maggiore trasparenza e garanzia. Nel medesimo ambito si inseriscono altre-sì il Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D.lgs 231/01 nonché il Regolamento in materia diadempimenti di tutela dei dati personali, anch’essi di recente introduzione e la cui attuazione indubbia-mente costituisce un ulteriore importante tassello dei principi generalmente assunti a ispirazione del Grup-po Falck e cioè quelli di onestà, correttezza, integrità, trasparenza e riservatezza, anche in relazione alla sal-vaguardia e tutela dell’Ambiente e del Patrimonio della Società e del Gruppo.

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Le norme contenute nel codice non si applicano solo a tutti i dipendenti. E’ infatti fatto obbligo ai dipen-denti di esigere il rispetto delle norme contenute in tale codice anche da parte di terzi indipendenti che, aqualsiasi titolo e livello, si trovino ad interagire e/o operare con la Società. Tale diffusione ha inoltre acquisi-to ulteriore e fondamentale importanza a seguito dell’introduzione della normativa 231.Esiste un Comitato di attuazione del Codice di Comportamento con il compito prevalente di promuovere everificare la comprensione e l’attuazione del Codice e risolvere le controversie in merito all’interpretazionedelle norme in esso contenute.Attualmente si compone di sei membri:

Nome e Cognome Carica ricoperta

Federico Falck Presidente di Falck SpA - Presidente del ComitatoAchille Colombo Amministratore Delegato di Falck SpAGiuseppe Crosti Esponente esternoAngelo Alfieri Direttore Risorse Umane di Falck SpACarlo Magnani Direttore Amministrazione Finanza e Controllo di Falck SpACarlo Sinatra Direttore Affari Legali e Societari di Falck SpA- Segretario

5.3.1.6 Codice di Internal Dealing

Sin dal 2003 ha adottato il “Codice di Internal Dealing”a fronte delle disposizioni emanate da Borsa Italia-na SpA con il Regolamento datato 29 aprile 2002 ed approvato con delibera Consob n. 13655 del 9 luglio2002.Il Codice Internal Dealing rappresenta lo strumento per garantire la massima trasparenza e omogeneitàinformativa al mercato sulle operazioni finanziarie, riguardanti le azioni ordinarie Actelios SpA, compiutedalle cosidette “Persone Rilevanti”, cioè da coloro che hanno una conoscenza più approfondita delle strate-gie adottate, in ragione del loro accesso a informazioni rilevanti riguardanti la Società e il Gruppo.Le regole dettate nel presente Codice, che saranno applicate ad Actelios SpA e a tutte le sue controllate,sono cogenti e da considerarsi inderogabili e, pertanto, a fronte della loro disapplicazione saranno presiprovvedimenti sanzionatori.Per Persone Rilevanti, ai fini del presente Codice si intendono:

- i componenti gli organi sociali l’alta direzione della Società e delle sue controllate (ai sensi di quanto pre-visto dall’art. 2359-bis Codice Civile), ossia gli Amministratori, i Sindaci effettivi, i Direttori di primo rife-rimento all’Amministratore Delegato;

- i dipendenti della Società e delle sue controllate operanti nelle “sensitive areas”, i quali, in virtù dell’inca-rico ricoperto nella società di appartenenza, hanno, anche in relazione a specifiche singole operazioniaccesso a informazioni riservate, rilevanti ai fini della normativa “insider trading” (L. 157 del 15/05/91),riferite a fatti tali da determinare variazioni significative nelle prospettive economiche, finanziarie e patri-moniali della Società e del suo Gruppo e idonee, se rese pubbliche, a influenzare sensibilmente il prezzodegli strumenti finanziari quotati.

In particolare, i soggetti interessati dovranno comunicare al “Soggetto Preposto”, individuato nella personache ricopre la Funzione di responsabile della direzione Affari Legali e Societari del Gruppo, entro il quintogiorno di Borsa aperta, il compimento di quelle operazioni compiute in ciascun trimestre solare che, per ognidichiarante, cumulate tra di loro, superino complessivamente l'importo di euro 50.000.Se poi, nel periodo di riferimento, i soggetti interessati compiano un’operazione che, cumulata con altreoperazioni non precedentemente dichiarate, superi l'importo complessivo di 100.000 euro, dovranno darnecomunicazione alla Società entro il terzo giorno di Borsa aperta, successivo a quello dell’operazione che haportato al superamento di tale limite.

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Ai sensi del Codice la Società è obbligata, per il tramite del Soggetto Preposto, a comunicare al mercato leoperazioni pari o eccedenti il limite di 50.000 euro entro il decimo giorno di Borsa aperta successivo a cia-scun trimestre solare; a comunicare al mercato le operazioni che eccedono il limite di 100.000 euro senzaindugio dal momento del ricevimento della comunicazione da parte della Persona Rilevante; e inoltre, inoccasione della diffusione al mercato delle informazioni di cui al presente Codice, la Società, contestual-mente, provvederà anche a inserire le medesime nel proprio sito Internet.Per quanto concerne i Blocking Periods le Persone Rilevanti dovranno astenersi dal compiere le operazioniindividuate:

- nei 30 giorni solari precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione della Società chiamata adapprovare il bilancio d’esercizio e la relazione semestrale;

- nei 15 giorni precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione della Società chiamata ad appro-vare le relazioni periodiche trimestrali.

5.3.2 Attuazione delle previsioni del Codice di Autodisciplina

5.3.2.1 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione viene nominato per tre esercizi, è investito dei più ampi poteri di ordinariae straordinaria amministrazione e si riunisce almeno trimestralmente.Tra i membri dell’attuale Consiglio di Amministrazione vi sono tre membri indipendenti e sono:

Bruno IsabellaGiuseppe GattiUmberto Rosa

Il Consiglio di Amministrazione ripartisce l’emolumento ai Consiglieri e, in linea con lo statuto, sulla basedelle proposte del “Comitato per la Remunerazione”, in data 29 luglio 2005, con l’astensione dei diretti inte-ressati, ha definito gli emolumenti da riconoscere ai Vicepresidenti ing. Achille Colombo e dott. Paride DeMasi ed al Consigliere Delegato ing. Roberto Tellarini, in quanto investiti di particolari cariche e tenuto contodelle deleghe affidategli.Il Consiglio di Amministrazione terminerà il suo mandato con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre2007.

5.3.2.2 Ripartizione delle competenze e delle deleghe

Il Consiglio di Amministrazione esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari; attribuisce erevoca le deleghe alle funzioni di vertice; determina, esaminate le proposte dell’apposito Comitato, sentitoil Collegio Sindacale, la remunerazione dei Consiglieri che ricoprono particolari cariche e provvede a suddi-videre il compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio; vigila sul generale andamento dellagestione, con particolare attenzione alle situazioni di potenziale conflitto d’interessi, alle relazioni con particorrelate e a quelle aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario; verifica l’adegua-tezza dell’assetto organizzativo e amministrativo generale della Società e del Gruppo predisposto dai Con-siglieri Delegati; riferisce agli azionisti in Assemblea.Il Consigliere Delegato riferisce con periodicità almeno trimestrale e con relazione scritta al Consiglio diAmministrazione e al Collegio Sindacale sull’attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla suaprevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, sull’at-tuazione di operazioni in cui hanno un potenziale conflitto di interesse.

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Inoltre, al Vicepresidente ing. Achille Colombo sono conferiti poteri di straordinaria e ordinaria amministra-zione; al Vicepresidente dott. Paride De Masi sono conferiti poteri di ordinaria amministrazione nel campodella ricerca e sviluppo; al Consigliere Delegato ing. Roberto Tellarini sono conferiti i poteri di ordinariaamministrazione per il coordinamento della gestione aziendale con un limite di esercizio fissato in euro 5milioni per i poteri che hanno rilevanza economica.La Legale rappresentanza della Società spetta per statuto al Presidente, ai Vicepresidenti e al ConsigliereDelegato, nei limiti dei rispettivi mandati.Nel corso del 2005 si sono svolte 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione alle quali hanno partecipatoamministratori e sindaci secondo lo schema che segue:

Riunione Presenze Amministratori Presenze Sindaci

11 febbraio 2005 9/9 3/318 marzo 2005 9/9 3/327 aprile 2005 9/10 2/313 maggio 2005 10/10 3/329 luglio 2005 9/10 3/314 settembre 2005 9/10 3/318 ottobre 2005 7/10 3/314 novembre 2005 9/10 3/3

Le attività del Consiglio di Amministrazione vengono coordinate dal Presidente, cui è riconosciuto il ruolodi garante dell’applicazione di una corretta Corporate Governance in seno all'organo di gestione.Il Presidente coordina e guida le riunioni del Consiglio di Amministrazione e si adopera affinché agli inte-ressati siano forniti in anticipo elementi utili per partecipare proficuamente, fatte salve le esigenze di urgen-za e riservatezza.

5.3.2.3 Composizione del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti 10 Amministratori di cui 3 esecutivi e 3 indipen-denti:

Nome e Cognome Carica ricoperta

Federico Falck Presidente e Legale rappresentanteAchille Colombo Vicepresidente e Legale rappresentante esecutivoParide De Masi Vicepresidente e Legale rappresentante esecutivoRoberto Tellarini Consigliere Delegato e Legale rappresentante esecutivoMarco Agostini ConsigliereEnrico Falck ConsigliereGiuseppe Gatti Consigliere indipendenteBruno Isabella Consigliere indipendenteFerruccio Marchi ConsigliereUmberto Rosa Consigliere indipendente

L’indipendenza degli Amministratori è stata attentamente valutata verificando l’assenza di relazioni econo-miche rilevanti, la non detenzione di pacchetti azionari di controllo o che consentano di esercitare un’in-fluenza notevole e la presenza dei requisiti di legge.

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Si riportano, per dovuta informazione, la cariche ricoperte dagli amministratori in altre società:

Federico Falck Presidente Presidente del Consiglio di Amministrazione di:e Legale rappresentante - Falck SpA

- Riesfactoring SpA- Itla-Redaelli Tecna Laminati SpA- SodalitasVice Presidente di Delna SpAConsigliere di:- Banca Popolare Di Sondrio SpA- Italcementi SpA- Cam Finanziaria SpA- Falck Acciai-CNS SpAComponente AssolombardaComponente della Giunta di Assonime

Achille Colombo Vice Presidente Consigliere Delegato di Falck SpAe Legale rappresentante Consigliere Atmos SpA

Antonio Paride De Masi Vice Presidente Presidente del Consiglio di Amministrazione di:- Italgest Energia SpA- Italgest Energia Prima SpA- E.T.A. SpA

Roberto Tellarini Consigliere Delegato Presidente del Consiglio di Amministrazione di:e Legale rappresentante - Elettroambiente SpA

- Frullo Energia Ambiente Srl- Prima Srl- Termini Imerese Energia Ambiente SrlVice Presidente di Ecosesto SpAConsigliere di Montalto Ambiente SpA

Bruno Isabella Consigliere Presidente del Consiglio di Amministrazione di:- Sirap-Gema SpA- Sirap-Gema Insulation System SpA- Sab Autoservizi- Mondi Packaging Italia SpAConsigliere Membro Comitato Esecutivo di Falck SpAConsigliere di:- Italcementi SpA- Ccb – Comp. Des Ciments Belges- Italconsult SpA

Umberto Rosa Consigliere Presidente del Consiglio di Amministrazione di:- Sorin SpA- Snia SpA- Nervino Medical Science Srl- Air Liquide Italia SpA- Telbios SpA- Assotec ScarlVicepresidente di:- Istituto Europeo di Oncologia- Istituto Cardiologico MonzinoConsigliere di Amplifon SpA

Enrico Falck Consigliere Consigliere di Falck SpAGiuseppe Gatti Consigliere Presidente di Erg Power & Gas SpA

Consigliere Delegato di S.I.E.T. SpAConsigliere di Erg SpA

Marco Agostini Consigliere -Ferruccio Marchi Consigliere Amministratore Delegato di Marchi Industriale SpA

Consigliere di:- Falck SpA- Achimar SpA- Nugola SpA- Castello della Pia Srl- Castel di Pietra Srl- Essemar SpA

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5.3.2.4 Comitati

Comitato per le Proposte di NominaLa Società non ha previsto la costituzione del Comitato per le Proposte di Nomina in quanto le medesimesono presentate dagli azionisti di maggioranza o di controllo i quali procedono a una selezione preventivadei candidati.

Comitato per la RemunerazioneE’stato costituito il 25 febbraio 2002, con il compito di formulare le proposte per la remunerazione e per glieventuali piani di stock option da assegnare agli Amministratori investiti di particolari cariche nonché, inaccordo con il Consigliere Delegato, eventuali piani di stock option da destinare ai dirigenti del Gruppo.Talecomitato è stato rinnovato in data 27 aprile 2005. Attualmente non è previsto un piano di stock option.Attualmente si compone di tre membri:

Nome e Cognome Carica ricoperta

Bruno Isabella Presidente del ComitatoUmberto RosaEnrico Falck

Nel corso dell’anno 2005, il Comitato si è riunito 1 sola volta, in data 29 luglio 2005, al fine di trasmettere alConsiglio di Amministrazione le proposte circa i compensi da riconoscere al Vice Presidente ing. AchilleColombo, al Vice Presidente dott. De Masi ed al Consigliere Delegato Ing. Roberto Tellarini.In tale sede è stato deliberato:

- di rinviare la determinazione del compenso spettante all’ing. Achille Colombo, tenuto conto che le atti-vità del Gruppo sono, per diversi motivi, in pieno avviamento;

- di riconoscere al Dott. De Masi un compenso fisso lordo di euro 200.000,00 per l’anno 2005 tenuto contodelle delega conferita e dello status delle iniziative in corso;

- all’ing. Roberto Tellarini, oltre alla parte di retribuzione fissa annua di euro 34.000,00, un incentivo pariall’8% del delta tra l’NPV definito dal Financial Closing per ogni singolo progetto riguardante PEA, Tifeoe Platani e i singoli NPV ricalcolati a sei mesi dall’inizio delle attività commerciali; un incentivo pari al 5%del delta tra la sommatoria dei MOL effettivi e la sommatoria dei MOL di budget a parità di perimetro diconsuntivazione per gli anni 2005-2006-2007 e da liquidare con l’approvazione del bilancio 2007.

Alle riunioni del Comitato ha partecipato il Collegio Sindacale.

Comitato per il Controllo InternoE’stato costituito il 25 febbraio 2002 e ha funzioni consultive e propositive tra cui l’assistenza al Consiglio diAmministrazione nella verifica dell’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno nella verificadell’adeguatezza dei principi contabili utilizzati per la redazione del bilancio consolidato di concerto con iresponsabili amministrativi, nella valutazione delle proposte presentate dalla Società di Revisione.Con delibera del 27 aprile 2005, è stato rinnovato tale Comitato i cui attuali membri sono:

Nome e Cognome Carica ricoperta

Umberto Rosa Presidente del ComitatoBruno IsabellaGiuseppe Gatti

tutti amministratori indipendenti e non esecutivi.

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Ai lavori del Comitato è invitato a partecipare tutto il Collegio Sindacale, il Preposto al Controllo Interno el’Uditore (avv. Salvatore De Vitis). Possono intervenire, su invito del Presidente, Amministratori e Sindacidella Società e delle sue controllate, nonché rappresentanti della Società di Revisione e consulenti esterni.Nel 2005 il Comitato si è riunito 4 volte e alle riunioni hanno partecipato oltre ai membri effettivi anche alcu-ni rappresentanti della Società di Revisione, il Preposto al Controllo Interno e i Responsabili di funzione.Sono stati affrontati numerosi argomenti, con particolare riferimento al programma di attività del Prepostoal Controllo Interno e all’adozione del Modello di Organizzazione controllo adottato ai sensi del D.lgs231/01.

5.3.2.5 Funzioni e procedure aziendali

Procedure interne al Consiglio e ai ComitatiLa Società non ha adottato uno specifico regolamento interno del Consiglio di Amministrazione, ma garan-tisce comunque che siano fornite con ragionevole anticipo rispetto alla data delle riunioni la documenta-zione e le informazioni necessarie.Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione possono partecipare, su invito del Presidente, le persone e iresponsabili delle funzioni per meglio illustrare gli argomenti all’ordine del giorno.

Nomina Amministratori e SindaciIl Consiglio di Amministrazione di Actelios SpA viene nominato dall’Assemblea sulla base di una propostapresentata dall’azionista di maggioranza mentre il Collegio Sindacale, come da indicazioni statutarie, vienenominato secondo le regole del voto di lista.In particolare presentano la lista per la nomina del Collegio i soci che da soli o insieme ad altri soci docu-mentino di essere complessivamente titolari di azioni con diritto di voto nelle Assemblee ordinarie rappre-sentanti almeno il 2% del capitale sociale avente diritto di voto nelle Assemblee ordinarie.Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentar-si in una sola lista a pena di ineleggibilità.In calce alle liste presentate dai soci, ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita un’esauriente descri-zione del curriculum professionale dei soggetti designati.Non possono essere nominati Sindaci coloro che rivestono la carica di Sindaco effettivo in oltre cinquesocietà quotate o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenzarichiesti dalla normativa applicabile, con le precisazioni di cui al successivo comma.Almeno uno dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registrodei Revisori Contabili che abbiano esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non infe-riore a tre anni.I Sindaci non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo sono scelti tra coloro che abbianomaturato una esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell’esercizio di:

- compiti direttivi nei settori di amministrazione, finanza e controllo presso società quotate in borsa, aven-ti capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;

- attività professionale o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finan-ziarie, strettamente attinenti alle attività che costituiscono l’oggetto sociale della Società;

- funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio,finanziario, assicurativo, mobiliare, nonché nei settori energetico, industriale, ambientale, commerciale edinformatico, svolgenti attività aventi stretta attinenza a quelle esercitate nei medesimi settori dalla Socie-tà, direttamente o tramite società controllate.

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Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano lacandidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompa-tibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti per la carica.Le liste presentate dai soci devono essere depositate presso la sede della Società, almeno 10 giorni prima diquello fissato per l’Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell’avviso di convoca-zione.Unitamente al deposito delle liste, i soci devono presentare copia della documentazione richiesta per l’in-tervento in Assemblea, attestante il possesso azionario, anche cumulativo, del 2% del capitale ordinario.La lista presentata senza l’osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.Ogni azionista può votare una sola lista.All’elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggiornumero di voti sono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri effetti-vi e uno supplente.Il restante membro effettivo e il restante membro supplente saranno rispettivamente il primo e il secondocandidato della lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima.In caso di parità di voti si ricorrerà al ballottaggio.Qualora venga proposta una unica lista risulteranno eletti, a maggioranza relativa, Sindaci effettivi i primitre candidati in ordine progressivo e Sindaci supplenti il quarto e il quinto candidato.La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista che ha ottenutoil maggior numero di voti.Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano quando l’Assemblea deve prov-vedere ai sensi di legge alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l’integrazione delCollegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata di Sindaci dalla carica. In tal caso qualora si debbaprovvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza la nomina avviene con votazione amaggioranza relativa senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire il Sindaco effettivo designatodalla minoranza l’Assemblea lo sostituirà, con voto a maggioranza relativa, scegliendolo, ove possibile, fra icandidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire.

Sistema di Controllo InternoCosì come da disposizioni del codice di Autodisciplina la società ha provveduto a nominare un Preposto alControllo Interno che non dipende da alcuna direzione operativa, riferisce del proprio operato al Comitatoper il Controllo Interno, al Collegio Sindacale e agli Amministratori a ciò delegati.Con nomina del 20.01.2004, riveste tale incarico il dott. Carlo Magnani.

Investor RelationsIn linea con il Codice di Autodisciplina la Società in data 20.01.2004 ha nominato il sig. Hansruedi Schenkquale Investor Relations.

5.3.2.6 Collegio Sindacale

La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto delle norme codificate e statutarie sulla base dellapresentazione di liste, al fine di garantire la nomina di membri rappresentanti anche degli azionisti di mino-ranza. Il Consiglio di Amministrazione garantisce la corretta e completa informazione riguardante le carat-teristiche personali e professionali dei candidati provvedendo al deposito, 10 giorni prima dell’Assemblea dinomina, dei requisiti e dei curricula di ogni candidato.

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L’attuale Collegio Sindacale scadrà con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007 ed è composto daiseguenti signori:

Nome e Cognome Carica ricoperta

Roberto Bracchetti PresidenteAldo Bisioli Sindaco EffettivoNicola Vito Notarnicola Sindaco EffettivoGiampiero Maci Sindaco SupplenteFrancesca Monti Sindaco Supplente

Tra questi il dott. Giampiero Maci e il dott. Nicola Vito Notarnicola sono stati nominati dal Socio di mino-ranza Italgest Energia SpA.Di seguito si riportano gli altri incarichi ricoperti dai sindaci in elenco:

Roberto Bracchetti Presidente Presidente del Collegio Sindacale di Prima SrlSindaco Effettivo di:- Pirelli Real Estate SpA- Pirelli SpA- Ratti SpA

Aldo Bisioli Sindaco effettivo Sindaco Effettivo di:- Finanziaria Immobiliare d’Este Srl- Alicudli SpA- Colorado Film Production Srl- Sugarmusic SpA- Fondazione Italia - Cina

Nicola Vito Notarnicola Sindaco effettivo -Francesca Monti Sindaco supplente Sindaco Effettivo di:

- Immobiliare Maram Srl- Intesa Sec. SpA- Magazzini generali Cariplo SpA- Intesa Investimenti SpA- Misar Srl- BSL SpA- Immobiliare Floranco SpA

Giampiero Maci Sindaco supplente Presidente Collegio Sindacale di:- Power Co SpA- Italgest Energia Prima SpA- Italgest Energia SpA- Consorzio Sim Puglia Scarl- Eptaco SpA- Salento Sail SrlSindaco Effettivo di:- Elettroambiente SpA- Calzaturificio La Nuova Adelchi

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5.3.3 Allegati

Si allegano alla presente relazione le seguenti tabelle:

- struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati- Collegio Sindacale- altre previsioni del Codice di Autodisciplina

Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Consiglio di Amministrazione Comitato Comitatonon indipen- % parteci- n. altri controllo Remune-

Carica Componenti esecutivi esecutivi denti pazione incarichi interno razione

Presidente Federico Falck X 100 5Vice Presidente Achille Colombo X 100 2Vice Presidente Paride De Masi X 100Consigliere Delegato Roberto Tellarini X 100Consigliere Bruno Isabella X X 50 1 X XConsigliere Enrico Falck X 100 1Consigliere Giuseppe Gatti X X 60 X XConsigliere Ferruccio Marchi X 70 1Consigliere Umberto Rosa X X 60 X XConsigliere Marco Agostini X

Numero riunioni svolteConsiglio di Amministrazione 8Comitato controllo Interno 4Comitato Remenurezione 1

Collegio Sindacale

Carica Componenti % partecipazione n. altri incarichi

Presidente Roberto Bracchetti 90 1Sindaco Effettivo Aldo Bisioli 100Sindaco Effettivo Nicola Vito Notarnicola 100Sindaco Supplente Giampiero MaciSindaco Supplente Francesca Monti

Numero riunioni svolte 6

Quorum richiesto per presentazione della liste da parte delle minoranze 2%

41

Altre previsioni del Codice di AutodisciplinaSI NO Motivazione dallo scostamento dalle

raccomandazioni del Codice di Autodisciplina

Sistema delle deleghe e operazioni con parti correlateIl CdA ha attribuito deleghe definendone:a) i limiti Xb) modalità d'esercizio Xc) periodicità dell'informativa X E' prassi darne informativa nel corso

di ogni ConsiglioIl CdA si è riservato l'esame e l'approvazione delle operazioni aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario (incluse le operazioni con parti correlate)? XIl CdA ha definito le linee guida e i criteri per l'identificazione delle operazioni "significative"? X Poiché nelle deleghe ci sono limiti di spesaLe linee guida e i criteri di cui sopra sono descritti nella presente relazione? XIl CdA ha definito apposite procedure per l'esame e l'approvazione delle operazioni con parti correlate? XLe procedure per l'approvazione delle operazioni con parti correlate sono descritte nella presente relazione? X

Procedure della più recente nomina di amministratori e sindaciIl deposito delle candidature alla carica di Amministratore Gli attuali Amministratori sono stati è avvenuto con almeno 10 giorni di anticipo? X nominati con l'Assemblea del 27.4.2005Le candidature alla carica di Amministratore erano accompagnate da esauriente informativa? XLe candidature alla carica di Amministratori erano accompagnate dall'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti? XIl deposito delle candidature alla carica di Sindaco è avvenuto I Sindaci attualmente in carica sono stati con almeno 10 giorni di anticipo? X nominati con l'Assemblea del 27.4.2005Le candidature alla carica di Sindaco erano accompagnate da esauriente informativa? X

AssembleeLa società ha approvato il regolamento di Assemblea? X E' stato adottato con l'Assemblea

del 27.4.2005I preposti sono gerarchicamente non dipendenti da responsabili di aree operative? XUnità organizzativa preposta al controllo interno (ex. Art. 90,3 Codice) X

Investor RelationsLa società ha nominato un responsabile Investor Relations? X Hansruedi SchenkUnità organizzativa e riferimenti del responsabile Investor X Milano, Corso Venezia, 16Relations tel 02-24333357 -fax 02-24333335

6

Bilancio Actelios SpA al 31 dicembre 2005

44

6.1 Stato patrimoniale Actelios SpA

Attivo

A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTIB) IMMOBILIZZAZIONI I. Immobilizzazioni immateriali 1 costi d'impianto e di ampliamento

2 costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità3 diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno4 concessioni, licenze, marchi e diritti simili5 avviamento6 immobilizzazioni in corso e acconti7 altre

Totale immobilizzazioni immaterialiII. Immobilizzazioni materiali 1 terreni e fabbricati

2 impianti e macchinario3 attrezzature industriali e commerciali4 altri beni5 beni gratuitamente devolvibili6 immobilizzazioni in corso e acconti

Totale immobilizzazioni materialiIII. Immobilizzazioni finanziarie 1 partecipazioni in: a imprese controllate

b imprese collegatec altre imprese

Totale partecipazioni2 crediti : a verso imprese controllate

b verso imprese collegatec verso controllantid verso altrie verso imprese del gruppof depositi cauzionali

totale crediti3 altri titoli4 azioni proprie

Totale immobilizzazioni finanziarieTOTALE IMMOBILIZZAZIONI

C) ATTIVO CIRCOLANTE I. Rimanenze 1 materie prime, sussidiarie e di consumo2 prodotti in corso di lavorazione e semilavorati3 lavori in corso su ordinazione4 prodotti finiti e merci5 acconti

Totale rimanenzeII. Crediti 1 verso clienti

2 verso imprese controllate a commercialib finanziaric altri

totale verso imprese controllate3 verso imprese collegate a commerciali

b finanziaric altri

totale verso imprese collegate4 verso controllanti a commerciali

b finanziaric altri

totale verso controllanti4bis tributari4ter per imposte anticipate5 verso altri a finanziari

b accontic altri

totale verso altri6 verso imprese del gruppo a commerciali

b finanziaric altri

totale verso imprese del gruppoTotale creditiIII. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni 1 partecipazioni in imprese controllate

2 partecipazioni in imprese collegate3 partecipazioni in altre imprese4 azioni proprie5 altri titoli6 cambiali attive

Totale attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioniIV. Disponibilità liquide 1 depositi bancari e postali

2 assegni3 denaro e valori in cassa

Totale disponibilità liquideTOTALE ATTIVO CIRCOLANTE

D) RATEI E RISCONTI ATTIVITOTALE ATTIVO

al 31.12.2005 al 31.12.2004

Importi in Importi in Importi Importi in Importi in Importieuro entro euro oltre in euro euro entro euro oltre in euro

12 mesi 12 mesi 12 mesi 12 mesi

35.825 66.3625.000.000

442.141

477.966 5.066.362

66.645 71.399

66.645 71.39986.216.506 86.216.5068.769.678 8.745.178

4.076 4.07694.990.260 94.965.760

103 103 103 103103 103 103 103

94.990.363 94.965.86395.534.974 100.103.624

460.111

460.1113.074.634 3.074.634 2.572 2.5721.523.525 1.523.525 1.069.552 1.069.552

35.980.676 6.335.131 42.315.807 15.972.009 6.335.131 22.307.1403.460.859 3.460.859 817.532 817.532

40.965.060 6.335.131 47.300.191 17.859.093 6.335.131 24.194.224523.407 523.407 212.804 212.804

2.239.600 4.116.000 6.355.600 1.480.800 1.176.000 2.656.800

2.763.007 4.116.000 6.879.007 1.693.604 1.176.000 2.869.60417.775 17.775 276.101 276.101

17.775 17.775 276.101 276.10123.572 23.572

70.000 70.000

1.133 1.133 50 5071.133 71.133 50 50

46.891.609 10.451.131 57.342.740 19.854.992 7.511.131 27.366.123

16.548 7.453

347 60916.895 8.062

57.819.746 27.374.18512.993 3.742

153.367.713 127.481.551

45

46

Passivo

A) PATRIMONIO NETTO I. Capitale

II. Riserva da soprapprezzo delle azioni

III. Riserve di rivalutazione 1 riserva ex lege 72/83

Totale riserve di rivalutazione

IV. Riserva legale

V. Riserve statutarie

VI. Riserva per azioni proprie in portafoglio

VII. Altre riserve 1 riserva reinvestimento utili nel mezzogiorno art. 1022 fondo ex art. 54 D.P.R. 597/733 avanzo da scissione

Totale altre riserve

VIII. Utili (perdite) portati a nuovo

IX. Utile (perdita) dell'esercizio

TOTALE PATRIMONIO NETTO

B) FONDI PER RISCHI E ONERI 1 per trattamento di quiescenza e obblighi simili

2 per imposte a correntib differite

totale per imposte

3 altri a fondo rischi su cause in corsob fondo rischi partecipatec fondo valorizzazione ambientaled fondo ristrutturazione e liquidazionee fondo rischi diversi

totale altri

TOTALE FONDI PER RISCHI E ONERI

C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO

D) DEBITI 1 obbligazioni2 obbligazioni convertibili3 debiti verso soci per finanziamenti4 debiti verso banche5 debiti verso altri finanziatori6 acconti7 debiti verso fornitori8 debiti rappresentati da titoli di credito9 debiti verso imprese controllate a commerciali

b finanziaric altri

totale verso imprese controllate

10 debiti verso imprese collegate a commercialib finanziaric altri

totale verso imprese collegate

11 debiti verso controllanti a commercialib finanziaric altri

totale verso controllanti

12 debiti tributari13 debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale14 altri debiti15 debiti verso imprese del gruppo a commerciali

b finanziaric altri

totale verso imprese del gruppo

TOTALE DEBITI

E) RATEI E RISCONTI PASSIVI

TOTALE PASSIVO

47

al 31.12.2005 al 31.12.2004

Importi in Importi in Importi Importi in Importi in Importieuro entro euro oltre in euro euro entro euro oltre in euro

12 mesi 12 mesi 12 mesi 12 mesi

22.560.000 20.400.000

35.467.200 21.600.000

1.003.244 1.003.244

1.003.244 1.003.244

178.614 6.870

3.423.430 3.423.430652.493 652.493

3.936.269 3.936.269

8.012.192 8.012.192

3.393.667 130.526

1.871.539 3.434.885

72.486.456 54.587.717

434.896 377.018

87.301 87.301 62.749 62.7492.129.680 2.129.680 838.444 838.444

59 59649.832 649.832482.481 482.481 260.794 260.794

1.132.372 1.132.372 260.794 260.794

16.800 16.800 16.800 16.800

16.800 16.800 16.800 16.800

51.082 51.082 16.043.272 16.043.27254.774.057 54.774.057 34.402.022 34.402.022

562.855 562.855 177.290 177.290

55.387.994 55.387.994 50.622.584 50.622.584

1.266.069 1.266.069 251.029 251.029119.651 119.651 87.884 87.884

20.123.619 20.123.619 20.101.401 20.101.401182.875 182.875 275.131 275.131

182.875 182.875 275.131 275.131

80.446.361 80.446.361 72.516.816 72.516.816

153.367.713 127.481.551

Per il Consiglio di AmministrazioneIl Presidente

Ing. Federico Falck

6.2 Conti d’ordine Actelios SpA

31.12.2005 31.12.2004

Importi inclusi Importi non Importi inclusi Importi nonnello stato inclusi nello Totale nello stato inclusi nello Totale

(euro) patrimoniale stato patrimon. patrimoniale stato patrimon.

I Garanzie prestate- Garanzie personali prestate1 Fidejussioni

- per impegni propri 3.126.918 3.126.918- per impegni di imprese controllate- per impegni di imprese collegate- per impegni delle controllanti- per impegni di altre società del Gruppo- per impegni di terzi

2 Avalli- per impegni propri- per impegni di imprese controllate- per impegni di imprese collegate- per impegni delle controllanti- per impegni di altre società del Gruppo- per impegni di terzi

3 Altre garanzie personali- per impegni propri 7.336.503 7.336.503 7.698.598 7.698.598- per impegni di imprese controllate 37.561.547 37.561.547 40.581.546 40.581.546- per impegni di imprese collegate 3.631.966 3.631.966- per impegni delle controllanti- per impegni di altre società del Gruppo- per impegni di terzi

- Garanzie reali prestate1 Pegni

- per impegni propri- per impegni di imprese controllate 4.615.500 4.615.500 4.615.500 4.615.500- per impegni di imprese collegate 8.398.159 8.398.159 8.398.159 8.398.159- per impegni delle controllanti- per impegni di altre società del Gruppo- per impegni di terzi

2 Ipoteche- per impegni propri- per impegni di imprese controllate- per impegni di imprese collegate- per impegni delle controllanti- per impegni di altre società del Gruppo- per impegni di terzi

II Altri conti d'ordine- Garanzie ricevute

- fidejussioni- avalli- altre garanzie personali 1.785.588 1.785.588- garanzie reali

- Titoli e beni di terzi in deposito- Rischi- Impegni- Canoni leasing da pagare- Titoli e beni presso terzi

48

49

6.3 Conto economico Actelios SpA

(euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

A) Valore della produzione1 Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2.489.459 2.251.304 238.1552 Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione semilavorati e finiti3 Variazione dei lavori in corso su ordinazione 460.111 460.1114 Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni

a da produzione e scorteb interessi intercalariTotale incrementi di immobilizzazioni per lavori interni

5 Altri ricavi e proventia contributi in conto eserciziob altri ricavi operativi 270.082 301.311 (31.229)c addebiti spese 6.151 1.538 4.613d proventi diversi 55.151 21.372 33.779e proventi immobiliarif plusvalenze da gestione ordinariag sopravvenienze attive 10.537 37.745 (27.208)Totale altri ricavi e proventi 341.921 361.966 (20.045)Totale valore della produzione 3.291.491 2.613.270 678.221

B) Costi della produzione6 Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci (98.397) (45.604) (52.793)7 Per servizi

a prestazioni (4.478.680) (3.474.757) (1.003.923)b utenzec costi diversi (263.954) (312.601) 48.647Totale per servizi (4.742.634) (3.787.358) (955.276)

8 Per godimento di beni di terzi (74.941) (50.447) (24.494)9 Per il personale

a salari e stipendi (1.566.686) (1.158.423) (408.263)b oneri sociali (506.562) (366.397) (140.165)c trattamento di fine rapporto (116.912) (91.832) (25.080)d trattamento di quiescenza e similie altri costi (82.942) (263.017) 180.075Totale per il personale (2.273.102) (1.879.669) (393.433)

10 Ammortamenti e svalutazionia ammortamento delle immobilizzazioni immateriali (30.537) (30.537)b ammortamento delle immobilizzazioni materiali (29.893) (34.734) 4.841c altre svalutazioni delle immobilizzazionid svalutazione dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide (13.014) (13.014)e utilizzo del fondo svalutazione dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquidef perdite su crediti 13.014 13.014Totale ammortamenti e svalutazioni (60.430) (78.285) 17.855

11 Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci12 Accantonamenti per rischi

a Accantonamenti per rischi su cause in corsob Utilizzo fondo rischi su cause in corsoTotale accantonamenti per rischi

13 Altri accantonamenti14 Oneri diversi di gestione

a imposte e tasse non sul reddito (3.303) (6.890) 3.587b oneri immobiliaric minusvalenze da gestione ordinariad sopravvenienze passive (96.527) (8.033) (88.494)e altri (188.833) (98.806) (90.027)Totale oneri diversi di gestione (288.663) (113.729) (174.934)Totale costi della produzione (7.538.167) (5.955.092) (1.583.075)Differenza fra valore e costi della produzione (4.246.676) (3.341.822) (904.854)

C) Proventi e oneri finanziari15 Proventi da partecipazioni

a imprese controllate 1.484.800 3.751.000 (2.266.200)b imprese collegate 2.940.000 2.327.500 612.500c altre imprese 340 380 (40)d credito d'imposta su dividendie plusvalenze da cessioni partecipazioniTotale proventi da partecipazioni 4.425.140 6.078.880 (1.653.740)

50

(euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

16 Altri proventi finanziaria da crediti iscritti nelle immobilizzazioni

a.1 imprese controllatea.2 imprese collegatea.3 controllantia.4 imprese del gruppoa.5 altritotale da crediti iscritti nelle immobilizzazioni

b da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazionic da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni

c.1 interessi attivi su titolic.2 plusvalenze da cessione titolitotale da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni

d proventi diversi dai precedentid.1 interessi e commissioni da imprese controllate 1.443.853 2.002.818 (558.965)d.2 interessi e commissioni da imprese collegate 109.036 52.457 56.579d.3 interessi e commissioni da controllantid.4 interessi e commissioni da imprese del gruppod.5 interessi e commissioni da banche 1.964 464 1.500d.6 interessi e commissioni da altri e proventi vari 1.257 1.313 (56)totale proventi diversi dai precedenti 1.556.110 2.057.052 (500.942)

Totale altri proventi finanziari 1.556.110 2.057.052 (500.942)17 Interessi e altri oneri finanziari

a verso imprese controllate (13.163) (51.951) 38.788b verso imprese collegatec verso controllanti (1.724.674) (1.683.262) (41.412)d verso imprese del gruppoe verso altri (94.908) (2.922) (91.986)f minusvalenze da cessione partecipazionig minusvalenze da cessione titoliTotale interessi e altri oneri finanziari (1.832.745) (1.738.135) (94.610)

17bis Utili e perdite su cambia utili su cambi 10 10b perdite su cambi (9) (9)Totale utili e perdite su cambi 1 1Totale proventi e oneri finanziari 4.148.506 6.397.797 (2.249.291)

D) Rettifiche di valore di attività finanziarie18 Rivalutazioni:

a di partecipazionib di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazionic di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioniTotale rivalutazioni

19 Svalutazioni:a di partecipazioni

a.1 perdite derivanti da valutazioni di bilancioa.2 accantonamento al fondo rischi partecipatea.3 utilizzo del fondo rischi partecipatetotale svalutazioni di partecipazioni

b di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazionic di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioniTotale svalutazioniTotale delle rettifiche

E) Proventi e oneri straordinari20 Proventi

a plusvalenze da alienazioni gestione straordinaria 1.001.887 1.001.887b altri 5.025 3.022 2.003c utilizzo fondo ristrutturazione e liquidazioneTotale proventi 1.006.912 3.022 1.003.890

21 Oneria minusvalenze da alienazioni gestione straordinaria (2.337) 2.337b imposte relative agli esercizi precedenti (1.697) (1.697)c altri oneri e accantonamenti per rischi diversi (1.370) (1.370)d oneri per ristrutturazione e liquidazioneTotale oneri (3.067) (2.337) (730)Totale delle partite straordinarie 1.003.845 685 1.003.160Risultato prima delle imposte 905.675 3.056.660 (2.150.985)

22 Imposte sul reddito dell'esercizio 965.864 378.225 587.63923 Risultato dell'esercizio 1.871.539 3.434.885 (1.563.346)

Per il Consiglio di AmministrazioneIl Presidente

Ing. Federico Falck

51

6.4 Nota integrativa Actelios SpA

6.4.1 Informazioni di carattere generale

Struttura dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico (art. 2423 ter)Il bilancio è stato redatto in conformità alla normativa del Codice Civile ed è costituito dallo stato patrimoniale (predispostosecondo lo schema previsto dagli articoli 2424 e 2424bis del c.c.), dal conto economico (come previsto dagli articoli 2425 e2425bis c.c.) e dalla presente nota integrativa, che fornisce le informazioni richieste dall’articolo 2427 c.c., da altre disposizionidel Codice Civile e di legge in materia di bilancio.Vengono inoltre forniti dettagli complementari alle informazioni riportate nella relazione sulla gestione concernenti le racco-mandazioni formulate da Consob e, anche se non richieste da specifiche disposizioni di legge, tutte le informazioni comple-mentari ritenute necessarie per dare una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria dellasocietà e del risultato economico di esercizio.Ai fini di una maggior chiarezza del bilancio nei suddetti schemi sono stati apportati alcuni adattamenti suddividendo e aggiun-gendo voci.

Deroghe di cui al comma 4 dell'art. 2423Nel corso dell’esercizio non si sono verificati casi eccezionali da rendere l'applicazione dei principi di redazione del bilanciosecondo le norme contenute nel Decreto Legislativo 127/91 incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta dellasituazione patrimoniale e finanziaria della Società e del risultato di esercizio.Di conseguenza non si è reso necessario il ricorso a deroghe.

6.4.2 Principi contabili e criteri di valutazione

La valutazione delle voci di bilancio è stata fatta ispirandosi ai criteri generali della prudenza e della competenza, nella pro-spettiva della continuazione dell'attività e pertanto ai fini delle appostazioni contabili, viene data prevalenza alla sostanza eco-nomica delle operazioni.Gli utili sono inclusi solo se realizzati entro la data di chiusura dell'esercizio, mentre si tiene conto dei rischi e delle perditeanche se conosciuti successivamente.I principi ed i criteri più significativi sono i seguenti:

Immobilizzazioni immaterialiSono iscritte al costo e vengono ammortizzate in cinque anni o secondo il loro utilizzo. Includono principalmente le spese peraumento di capitale e quelle connesse agli acquisti di software e i diritti CIP6/92.

Immobilizzazioni materiali e ammortamentiLe immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivi degli oneri accessori. Gli oneri relativi afinanziamenti specifici sono inclusi solo fino al momento dal quale i beni possono essere utilizzati. Il valore di costo viene ret-tificato solo in conformità ad apposite leggi nazionali che permettono la rivalutazione delle immobilizzazioni.Gli ammortamenti sono calcolati sistematicamente in ogni esercizio a quote costanti sulla base di aliquote economico-tecnicherappresentative della presunta vita utile residua. Le aliquote utilizzate sono le seguenti: mobili e macchine di ufficio 12%-20%,automezzi 25%.Nel caso in cui, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di valore, l’immobiliz-zazione viene conseguentemente svalutata; se in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione, viene ripri-stinato il valore originario.Nell'esercizio di entrata in funzione dei cespiti, tali aliquote sono ridotte in base ai mesi di effettivo utilizzo.Le spese di manutenzione ordinaria sono addebitate integralmente al conto economico. Le spese di manutenzione di naturaincrementativa sono attribuite al cespite a cui si riferiscono ed ammortizzate in relazione alla residua possibilità di utilizzo dellestesse.

Immobilizzazioni finanziariePartecipazioniLe partecipazioni in società controllate, in società collegate (comprese tra il 20% ed il 50% del capitale), e in altre società checostituiscono immobilizzazioni sono valutate al costo di acquisto.Il costo viene ridotto per perdite durevoli di valore nel caso in cui le partecipate abbiano sostenuto perdite e non siano preve-

52

dibili nell’immediato futuro utili di entità tali da assorbire le perdite sostenute; il valore originario viene ripristinato negli eser-cizi successivi, se vengono meno i motivi della svalutazione effettuata. Le partecipazioni che si prevede di smobilizzare nei suc-cessivi 12 mesi vengono classificate come “attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni”.

RimanenzeI lavori in corso su ordinazione sono iscritti sulla base dei corrispettivi maturati con ragionevole certezza, determinati metten-do in relazione il costo sostenuto con il costo totale previsto per il completamento dei contratti in caso di commesse plurien-nali. Se le commesse hanno durata inferiore all’anno, i relativi lavori in corso sono iscritti al costo.

CreditiI crediti sono esposti al loro presunto valore di realizzo mediante lo stanziamento di un apposito fondo rischi su crediti.

Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinatoIl fondo trattamento di fine rapporto viene stanziato per coprire l’intera passività maturata nei confronti dei dipendenti in con-formità alla legislazione vigente ed ai contratti di lavoro e integrativi aziendali.Come previsto dalla vigente normativa, tale passività è soggetta a rivalutazione a mezzo di indici.

DebitiI debiti sono rilevati al loro valore nominale.

Debiti tributariSono registrati sulla base della previsione dell’onere di imposta di pertinenza dell’esercizio, tenuto conto delle agevolazionispettanti in base a norme di legge, comprensivi degli effetti derivanti dall’adozione del consolidato nazionale fiscale.

Ratei e riscontiIl principio della competenza temporale viene realizzato per mezzo delle appostazioni di ratei e risconti attivi e passivi.

RicaviI ricavi sono indicati al netto dei resi, degli sconti, degli abbuoni e dei premi, nonché delle imposte direttamente connesse conla vendita delle merci e la prestazione di servizi.I ricavi per vendite di prodotti sono riconosciuti al momento del trasferimento della proprietà, che normalmente si identificacon la consegna o la spedizione dei beni.I ricavi di natura finanziaria vengono riconosciuti in base alla competenza temporale.

CostiI costi sono indicati al netto dei resi, degli sconti, degli abbuoni e dei premi, nonché delle imposte direttamente connesse conl'acquisto delle merci e la prestazione di servizi.

DividendiI dividendi sono contabilizzati nell’esercizio in cui vengono deliberati ed effettivamente incassati.

Rischi, impegni e garanzieNei conti d'ordine sono riportati gli importi degli effettivi rischi, impegni e garanzie in essere alla data di bilancio.Per offrire una maggiore chiarezza relativamente all'ammontare complessivo dei rischi e impegni, nei prospetti di bilancio sonoseparatamente indicati gli importi che trovano riferimento in poste già incluse nello stato patrimoniale e importi che non tro-vano indicazione in voci dello stato patrimoniale.

ImposteLe imposte sul reddito vengono calcolate ed accantonate in relazione alla valutazione dell’onere fiscale di competenza dell’e-sercizio nel rispetto della vigente normativa.In applicazione del principio contabile n. 25 vengono inoltre iscritte imposte differite sulla base delle differenze di natura tem-poranea tra l’imponibile fiscale e il risultato lordo civilistico. Se dal calcolo sopramenzionato emerge un onere fiscale anticipa-to, esso viene iscritto in bilancio tra i crediti nei limiti della presumibile recuperabilità dello stesso.

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6.4.3 Contenuto e variazioni dello stato patrimoniale

Le voci che presentano saldo zero e non hanno avuto movimentazione nell'esercizio, non vengono commentate nella nota inte-grativa.

B Immobilizzazioni

B I Immobilizzazioni immateriali

I movimenti intervenuti nel periodo sono i seguenti:

Saldo al Acquisti Capita- Svaluta- Aliena- Ammor- Saldo al(migliaia di euro) 31.12.2004 lizzazione zioni zioni tamenti 31.12.2005

BI1 Costi di impianto ed ampliamentoBI2 Costi di ricerca, sviluppo, pubblicitàBI3 Diritti di brevetto industriale e di

utilizzazione delle opere dell'ingegno 66 (30) 36BI4 Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 5.000 (5.000)BI5 AvviamentoBI6 Immobilizzazioni in corso e acconti

- immobilizzazioni in corso 442 442- accontiTotale immobilizzazioni in corso e acconti 442 442

BI7 AltreTotale 5.066 442 (5.000) (30) 478

Gli acquisti si riferiscono alle spese sostenute fino al 31 dicembre 2005 per l’aumento di capitale, perfezionatosi nei primi mesidel 2006. Le alienazioni sono relative alla cessione dei diritti CIP6/92 per 10MW.

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B II Immobilizzazioni materiali

I movimenti intervenuti nel periodo sono i seguenti:

Saldo al Acquisti Capital. Variaz. Vendite Svaluta- Ammor- Saldo al31.12.2004 e riclas. area zioni tamenti 31.12.2005

(migliaia di euro) consol.

Valori lordiBII1 Terreni e fabbricatiBII2 Impianti e macchinarioBII3 Attrezzature industriali e commercialiBII4 Altri beni 148 29 (12) 165BII5 Beni gratuitamente devolvibiliBII6 Immobilizzazioni in corso e acconti

- immobilizzazioni in corso- acconti

Totale immobilizzazioni in corso e accontiTotale valore lordi 148 29 (12) 165Fondi ammortamentoBII1 Terreni e fabbricatiBII2 Impianti e macchinarioBII3 Attrezzature industriali e commercialiBII4 Altri beni (77) 8 (30) (99)BII5 Beni gratuitamente devolvibiliTotale fondi ammortamento (77) 8 (30) (99)Valori nettiBII1 Terreni e fabbricatiBII2 Impianti e macchinarioBII3 Attrezzature industriali e commercialiBII4 Altri beni 71 29 (4) (30) 66BII5 Beni gratuitamente devolvibiliBII6 Immobilizzazioni in corso e acconti

- immobilizzazioni in corso- acconti

Totale immobilizzazioni in corso e accontiTotale immobilizzazioni materiali nette 71 29 (4) (30) 66

L’incremento delle immobilizzazioni materiali è relativo all’acquisto di mobili e di personal computer. Le alienazioni sono rela-tive alla vendita di automezzi e macchine per ufficio.

B III Immobilizzazioni finanziarie

B III 1 Partecipazioni

Partecipazioni in imprese controllate

Saldo al Acqui- Riclass. Aliena- Aum. Svalut. Altri Saldo al31.12.2004 sizioni da altra zioni Capit. e/o movim. 31.12.2005

(migliaia di euro) voce riprist.

Ambiente 2000 Srl 864 864Ecosesto SpA 6.788 6.788Elettroambiente SpA 50.070 50.070Prima Srl 28.494 28.494Totale 86.216 86.216

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Il confronto dei costi delle partecipazioni con le frazioni di patrimonio netto relativo evidenzia in genere costi inferiori ai patri-moni netti, ad eccezione di Elettroambiente SpA, il cui valore di iscrizione risulta maggiore al patrimonio netto di competenza.Non si è proceduto a effettuare svalutazioni in quanto la differenza di valore verrà recuperata con la redditività prevista per iprossimi esercizi.Nel corso dell’esercizio la voce in esame non ha subito variazioni.

Partecipazioni in imprese collegateSaldo al Acqui- Riclass. Aliena- Aum. Svalut. Altri Saldo al

31.12.2004 sizioni da altra zioni Capit. e/o movim. 31.12.2005(migliaia di euro) voce riprist.

Ambiente 3000 Srl 49 25 74Frullo Energia Ambiente Srl 8.398 8.398Palermo Energia Ambiente ScpA 274 274Termini Imerese Energia Ambiente Srl 24 24Totale 8.745 25 8.770

L’unica variazione dell’esercizio consiste nell’aumento di capitale effettuato in Ambiente 3000 Srl.

Partecipazioni in altre impreseSaldo al Acqui- Riclass. Aliena- Aum. Svalut. Altri Saldo al

31.12.2004 sizioni da altra zioni Capit. e/o movim. 31.12.2005(migliaia di euro) voce riprist.

Riesfactoring SpA 4 4Totale 4 4

Nessuna variazione da segnalare.La società in quanto detiene rilevanti partecipazioni di controllo, per una completa informativa, ha corredato il proprio bilanciocon il bilancio consolidato alla stessa data.Il bilancio consolidato fornisce i risultati in linea con quelli che si avrebbero usando il metodo del patrimonio netto per la valu-tazione delle partecipazioni.In allegato è stato predisposto un apposito elenco indicante per ciascuna impresa controllata e collegata le informazioni di cuiall’art. 2427 C.C. al punto 5.

B III 2f Depositi cauzionaliSi riferiscono al deposito cauzionale versato alla società Autostrade SpA per l’ottenimento del servizio Telepass ed ammontanoa euro 103.

C Attivo circolante

C I RimanenzeTrattasi dei lavori in corso su ordinazione relativi al progetto per lo smaltimento del “car fluff”tramite recupero energetico finan-ziato dalla Comunità Europea.

C II CreditiLa società non ha crediti con scadenza superiore ai 5 anni.

C II 1 Crediti verso clientiTutti i crediti sono verso soggetti residenti in Italia, ad eccezione di un credito di 170 migliaia di euro verso un paese extra UEe uno di 29 migliaia di euro verso un paese extra Europa. L’incremento registrato rispetto al passato esercizio è da attribuirsisostanzialmente al credito derivante dalla cessione dei diritti CIP6/92 relativamente a 4MW, effettuata alla fine dell’anno, chesarà incassato nel primo semestre 2006.

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C II 2 Crediti verso imprese controllate

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Commerciali 1.523 1.070 453Finanziari 42.316 22.307 20.009Altri 3.461 817 2.644Totale 47.300 24.194 23.106

L'importo dei crediti commerciali corrisponde al saldo vantato nei confronti delle società:

(migliaia di euro)

Ambiente 2000 Srl 334Ecosesto SpA 460Elettroambiente SpA 43Platani Energia Ambiente ScpA 87Prima Srl 512Tifeo Energia Ambiente ScpA 87Totale crediti commerciali 1.523

L'importo dei crediti finanziari corrisponde al saldo vantato nei confronti delle società:

1. a breve termine

(migliaia di euro)

Ecosesto SpA 48Elettroambiente SpA 35.788Montalto Ambiente SpA 145Totale a breve termine 35.981

Il credito verso Elettroambiente SpA è classificato a breve termine in considerazione delle previsioni di incasso legate alle primeerogazioni dei project financing alle società di progetto siciliane.

2. a medio/lungo termine

(migliaia di euro)

Prima Srl 6.335Totale a medio/lungo 6.335

L'importo relativo alla voce Altri si riferisce al credito vantato verso Prima Srl a seguito dell’adozione del bilancio consolidatofiscale nazionale; tale importo rappresenta il debito verso Erario per IRES dovuto dalla controllata.

C II 3 Crediti verso imprese collegate

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Commerciali 523 213 310Finanziari 6.356 2.657 3.699AltriTotale 6.879 2.870 4.009

L'importo dei crediti commerciali corrisponde al saldo vantato nei confronti delle società:

(migliaia di euro)

Ambiente 3000 Srl 21Frullo Energia Ambiente Srl 94Palermo Energia Ambiente ScpA 408Totale crediti commerciali 523

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L'importo dei crediti finanziari corrisponde al saldo vantato verso:- Palermo Energia Ambiente ScpA 2.240 migliaia di euro a breve termine- Frullo Energia Ambiente Srl 4.116 migliaia di euro a medio/lungo termine.

C II 4 Crediti verso controllanti

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Commerciali 18 276 (258)FinanziariAltriTotale 18 276 (258)

L'importo dei crediti commerciali corrisponde al saldo vantato nei confronti della società Falck SpA.

C II 4 bis Crediti tributari

Non risultano crediti tributari.

C II 4 ter Crediti per imposte anticipate

La Società non ha registrato crediti per imposte anticipate a fronte di perdite fiscali pregresse, in quanto essendo una holdingdi partecipazioni la maggior parte dei proventi deriva da dividendi, che sono in quasi totale esenzione di imposte e pertantonon si prevedono per i prossimi esercizi imponibili fiscali tali da permettere di recuperare tali perdite. Inoltre non risultano dif-ferenze temporanee che comportino la rilevazione di imposte differite e anticipate.Si segnala che Actelios SpA, già dal passato esercizio, ha aderito al consolidato fiscale nazionale insieme alle controllate PrimaSrl, Elettroambiente SpA, Platani Energia Ambiente ScpA e Tifeo Energia Ambiente ScpA. In conseguenza di ciò la perdita fisca-le maturata da Actelios nel 2005 ha generato 966 migliaia di euro di proventi da consolidamento fiscale, che sono stati registratiin positivo nella riga del conto economico Imposte sul reddito dell’esercizio ed in detrazione dei Debiti tributari.

C II 5 Crediti verso altri

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Finanziari 70 70AccontiAltri 1 1Totale 71 71

I crediti finanziari si riferiscono a un’anticipazione effettuata a uno dei soci del progetto “Car Fluff”, finanziato dalla ComunitàEuropea, che verrà rimborsata alla prima erogazione. Il socio in questione è un soggetto appartenente alla UE.

C IV Disponibilità liquide

Sono rappresentate da saldi sui conti correnti bancari per 17 migliaia di euro e da giacenze di cassa per 347 euro.

D Ratei e risconti attivi

Sono rappresentati da ratei attivi per interessi su finanziamenti a M/L per 1 migliaia di euro e da altri risconti per 13 migliaia dieuro.

A Patrimonio netto

A I Capitale sociale

Il capitale sociale è rappresentato da n. 22.560.000 azioni ordinarie, aventi un valore nominale di 1 euro ciascuna, interamentesottoscritto e versato.

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Le voci di patrimonio netto possono essere così classificate:

Riepilogo delle utilizzazioniImporto Possibilità di Quota effettuate nei tre precedenti esercizi

utilizzazione disponibile Per copertura Per altre(migliaia di euro) perdite ragioni

Capitale Sociale 22.560Riserve di capitaleRiserva da soprapprezzo azioni 35.467 A-B 35.467Riserva di rivalutazione ex lege 72/83 1.003 A-B 1.003Fondo ex art.54 DPR 597/73 3.423 A-B 3.423Fondo ex art.55 DPR 597/73 653 A-B 653Avanzo da scissione 3.936 A-B 3.936Riserve di utiliRiserva legale 179 B 179Utili (perdite) portati a nuovo 3.394 A-B-C 3.394Totale 70.615 48.055

Legenda:A: per aumento di capitaleB: per copertura perditeC: per distribuzione ai soci

I movimenti intervenuti in tutti i conti di patrimonio netto negli esercizi 2004 e 2005 sono i seguenti:

Saldo al Destinazione Risultato Aumento Altri Saldo al(migliaia di euro) 31.12.2003 risultato esercizio capitale movimenti 31.12.2004

Capitale 20.400 20.400Riserva sovraprezzo azioni 21.600 21.600Riserva di rivalutazione 1.003 1.003Riserva legale 6 1 7Riserva per azioni proprieRiserve statutarieAltre riserve- fondo ex art. 54 DP 597/73 3.424 3.424- fondo ex art. 55 DP 597/73 653 653- avanzo da scissione 3.936 3.936Utile (perdite) a nuovo 108 22 130Utile (perdita) dell'esercizio 23 (23) 3.435 3.435Totale 51.153 3.435 54.588

Saldo al Destinazione Risultato Aumento Altri Saldo al(migliaia di euro) 31.12.2004 risultato esercizio capitale movimenti 31.12.2005

Capitale 20.400 2.160 22.560Riserva sovraprezzo azioni 21.600 13.867 35.467Riserva di rivalutazione 1.003 1.003Riserva legale 7 172 179Riserva per azioni proprieRiserve statutarieAltre riserve- fondo ex art. 54 DP 597/73 3.424 3.424- fondo ex art. 55 DP 597/73 653 653- avanzo da scissione 3.936 3.936Utile (perdite) a nuovo 130 3.263 3.393Utile (perdita) dell'esercizio 3.435 (3.435) 1.871 1.871Totale 54.588 1.871 16.027 72.486

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C Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato

Il movimento del fondo è il seguente:

Saldo Accanto- Trasferimenti/ Utilizzi e Saldo(migliaia di euro) 31.12.2004 namenti nuovi consolid. pagamenti 31.12.2005

Dirigenti 210 75 9 ( 38) 256Impiegati 167 42 ( 30) 179OperaiTotale 377 117 9 (68) 435

D Debiti

La Società non presenta debiti con durata superiore ai cinque anni.

D7 Debiti fornitori

Sono quasi totalmente verso fornitori italiani e presentano un incremento rispetto al 31 dicembre 2004 di 1.291 migliaia di euro.Il saldo dei debiti verso fornitori comprende anche gli stanziamenti per fatture da ricevere e si riferisce alla fornitura di beni eservizi alle condizioni contrattuali pattuite.I debiti verso fornitori appartenenti a paesi UE ammontano a 351 migliaia di euro, quelli verso altri paesi sono verso fornitoriUSA e ammontano a 24 migliaia di euro.

D9 Debiti verso controllate

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

CommercialiFinanziari 650 650Altri 482 261 221Totale 1.132 261 871

I debiti finanziari sono relativi al saldo del conto corrente di corrispondenza intrattenuto con la controllata Ambiente 2000 Srl.Gli altri debiti si riferiscono al debito di Actelios SpA, quale società consolidante nel consolidato fiscale nazionale, relativo allesocietà che nel 2005 hanno registrato una perdita fiscale.Tali società sono Platani Energia Ambiente ScpA (162 migliaia di euro),Tifeo Energia Ambiente ScpA, (171 migliaia di euro) e Elettroambiente SpA (149 migliaia di euro).

D10 Debiti verso collegate

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

CommercialiFinanziariAltri 17 17Totale 17 17

L’importo si riferisce ai 7/10 di capitale ancora da versare nella società collegata Termini Imerese Energia Ambiente Srl.

D11 Debiti verso controllanti

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Commerciali 51 16.043 (15.992)Finanziari 54.774 34.402 20.372Altri 563 177 386Totale 55.388 50.622 4.766

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I rapporti sono tutti con la controllante Falck SpA:

- il saldo dei debiti commerciali è a fronte di prestazioni di servizi;- il saldo dei debiti finanziari è relativo al saldo del rapporto di conto corrente di corrispondenza;- il saldo degli altri debiti si riferisce alla liquidazione dell’IVA di Gruppo.

D12 Debiti tributari

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

IRAPIRES 1.181 178 1.003Per ritenute d'acconto da versare 85 73 12Totale 1.266 251 1.015

La società ha adottato il consolidato fiscale nazionale, come detto in precedenza.

Il debito per IRES risulta così composto:

(migliaia di euro)

Prima Srl - debito verso erario 3.461Elettroambiente SpA - credito verso erario (149)Platani Energia Ambiente ScpA - credito verso erario (162)Tifeo Energia Ambiente ScpA - credito verso erario (171)Actelios SpA - credito verso erario (966)Actelios SpA - acconti IRES (832)Totale debito per IRES 1.181

D13 Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Debiti verso Inail 1 1Debiti verso Inps 95 69 26Debiti verso Previndai 19 17 2Debiti verso Cometa 5 2 3Totale 120 88 32

D14 Altri debiti

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Debiti per acquisizione Elettroambiente SpA 20.000 20.000Fondo ferie dipendenti 115 87 28Altri debiti 9 14 (5)Totale 20.124 20.101 23

I debiti per acquisizione di Elettroambiente SpA diverranno pagabili al momento della chiusura dei contratti di project finan-cing dei progetti WTE di Augusta e di Agrigento, prevista entro il primo semestre del 2006.

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D15 Debiti verso imprese del Gruppo

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Commerciali verso Falck Financial Services Sa 180 273 (93)Commerciali verso Riesfactoring SpA per cessione di credito 2 2Commerciali verso Falck Renewables Ltd 1Totale 183 275 (93)

Conti d'ordine

Si evidenziano i seguenti impegni:

- Garanzie personali per impegni propri:. garanzia bancaria emessa da Banca Popolare di Bergamo e Credito Varesino a favore dalla Commissione Europea per un

finanziamento relativo ad un progetto per la smaltimento del “car fluff”per un importo di 271 migliaia di euro;. fideiussione emessa da Assicuratrice Edile a favore Ufficio IVA di Milano per un importo di 55 migliaia di euro per l’an-

no 2002, fideiussione emessa da Assicuratrice Edile a favore Ufficio IVA di Milano per un importo di 61 migliaia di europer l’anno 2003 e fideiussione emessa da Assicuratrice Edile a favore Ufficio IVA di Milano per un importo di 1.080migliaia di euro per l’anno 2004;

. garanzia bancaria emessa da Banca Popolare di Bergamo e Credito Varesino a favore di GRTN per un importo di 1.500migliaia di euro per la realizzazione di un impianto fotovoltaico a Rende;

. garanzia bancaria emessa da Banca Popolare di Bergamo e Credito Varesino a favore di GRTN per un importo di 135migliaia di euro per la realizzazione di un impianto fotovoltaico a Trezzo sull’Adda;

. garanzia corporate emessa da Banca Nazionale del Lavoro per un importo di 7.336 migliaia di euro, di cui 6.469 migliaiadi euro per contenzioso con Protecma Srl e 867 migliaia di euro per estensione a 500 tonn. di rifiuti per l’impianto di Trez-zo sull’Adda;

. garanzia bancaria emessa da Cariparma per 25 migliaia di euro a favore di OWRC Iran a garanzia incasso Advance Pay-ment di US$ 29.340.

- Garanzie personali per impegni di imprese controllate:. garanzie personali emessa a favore di Efibanca per gli impegni assunti dalla ex controllata Energia Veneto Ambiente Srl

ora fusasi in Ecosesto SpA a fronte dell’erogazione di mutui per 12.266 migliaia di euro;. garanzie personali emesse a favore di Banca Popolare di Bergamo nell’interesse di Ecosesto SpA per linee di fido per

12.232 migliaia di euro;. garanzie personali emesse a favore di Monte dei Paschi di Siena nell’interesse di Ecosesto SpA per linee di fido per 2.608

migliaia di euro;. garanzie personali emesse a favore di Banca Popolare di Sondrio nell’interesse di Ecosesto SpA per finanziamento a

medio/lungo termine per 10.000 migliaia di euro;. garanzie personali emesse a favore di Banca Popolare di Bergamo nell’interesse di Ambiente 2000 Srl per performance

bond verso Prima Srl per 456 migliaia di euro.

- Pegni per impegni di imprese controllate:si riferiscono al pegno iscritto sulle quote della controllata Prima Srl a garanzia degli adempimenti previsti nel contratto diproject financing relativo alla realizzazione dell’impianto WTE di Trezzo sull’Adda per 4.615 migliaia di euro.

- Pegni per impegni di imprese collegate:si riferiscono al pegno iscritto sulle quote della collegata Frullo Energia Ambiente Srl a garanzia degli adempimenti previstinel contratto di project financing relativo alla realizzazione dell’impianto WTE di Granarolo dell’Emilia per 8.398 migliaia dieuro.

62

Rapporti intercorsi con le imprese del Gruppo

Crediti commerciali Debiti commerciali

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Imprese controllateAmbiente 2000 Srl 334 175 159Ecosesto SpA 460 3 457Elettroambiente SpA 43 34 9Platani Energia Ambiente ScpA 87 43 44Prima Srl 512 770 (258)Tifeo Energia Ambiente ScpA 87 44 43Totale imprese controllate 1.523 1.069 454Imprese collegateAmbiente 3000 Srl 21 21Frullo Energia Ambiente Srl 94 67 27Gsa Scarl in liquidazione 22 (22)Palermo Energia Ambiente ScpA 408 103 305Totale imprese collegate 523 213 310Impresa controllanteFalck SpA 18 276 (258) 51 16.043 (15.992)Totale impresa controllante 18 276 (258) 51 16.043 (15.992)Imprese del GruppoFalck Financial Services Sa 180 273 (93)Riesfactoring SpA 3 2 1Totale imprese del Gruppo 183 275 (92)

Crediti finanziari Debiti finanziari

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Imprese controllateAmbiente 2000 Srl 167 (167) 650 650Ecosesto SpA 48 8.006 (7.958)Elettroambiente SpA 35.788 7.616 28.172Montalto Ambiente SpA 145 183 (38)Prima Srl 6.335 6.335Totale imprese controllate 42.316 22.307 20.009 650 650Imprese collegateFrullo Energia Ambiente Srl 4.116 1.176 2.940Palermo Energia Ambiente ScpA 2.240 1.481 759Totale imprese collegate 6.356 2.657 3.699Impresa controllanteFalck SpA 54.774 34.402 20.372Totale impresa controllante 54.774 34.402 20.372

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Altri crediti Altri debiti

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Imprese controllateElettroambiente SpA 149 149Platani Energia Ambiente ScpA 162 129 33Prima Srl 3.461 817 2.644Tifeo Energia Ambiente ScpA 171 131 40Totale imprese controllate 3.461 817 2.644 482 260 222Imprese collegateTermini Imerese Energia Ambiente Srl 17 (17)Totale imprese collegate 17 (17)Impresa controllanteFalck SpA 563 177 386Totale impresa controllante 563 177 386

6.4.4 Contenuto e variazioni del conto economico

Le voci che presentano saldo zero e non hanno avuto movimentazione nell'esercizio, non vengono commentate nella nota inte-grativa.

A Valore della produzione

A1 Ricavi delle vendite e delle prestazioni

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Italia 2.489 2.251 238Totale 2.489 2.251 238

Trattasi di addebiti per servizi e prestazioni resi alle società del Gruppo e quindi tutti verso società italiane.

A3 Variazione lavori in corso su ordinazione

Trattasi sostanzialmente dei lavori in corso relativi al progetto “Car fluff”.

A5 Altri ricavi e proventi

Registrano un decremento rispetto al 31.12.2004 di 20 migliaia di euro dovuto principalmente alle minori sopravvenienze atti-ve.

B Costi della produzione

I costi della produzione risultano pari a 7.538 migliaia di euro e presentano un incremento rispetto al precedente esercizio di1.583 migliaia di euro. I maggiori aumenti si registrano nelle spese per prestazioni (+1.004 migliaia di euro), nelle spese per ilpersonale (+393 migliaia di euro) e negli altri oneri di gestione (+175 migliaia di euro).

64

C Proventi e oneri finanziari

C15 Proventi da partecipazioni

Dividendo

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004

Imprese controllateAmbiente 2000 Srl 90Ecosesto SpA 1.485 1.536Prima Srl 2.125Totale imprese controllate 1.485 3.751Imprese collegateFrullo Energia Ambiente Srl 2.940 2.328Totale imprese collegate 2.940 2.328Totale 4.425 6.079

C16 Altri proventi finanziari

Registrano un valore di 1.556 migliaia di euro con un decremento rispetto al 2004 di 501 migliaia di euro. Sono sostanzialmen-te composti da interessi da imprese controllate maturati sui conti correnti di corrispondenza intrattenuti con le stesse a norma-li condizioni di mercato.

C17 Interessi passivi e altri oneri finanziari

La suddivisione degli interessi ed altri oneri finanziari può essere così sintetizzata:

Da prestiti Da Da Totale(migliaia di euro) obbligazionari banche altri

Verso imprese controllate 13 13Verso imprese collegateVerso imprese controllanti 1.725 1.725Verso imprese del GruppoVerso altri 95 95Totale 1.833 1.833

E Proventi e oneri straordinari

E20 Proventi straordinari

La voce Proventi straordinari, che registra 1.007 migliaia di euro, è comprensiva della plusvalenza realizzata attraverso la ces-sione dei diritti CIP6/92 relativi a 10MW.

E21 Oneri straordinari

Negli oneri straordinari diversi sono contabilizzate minusvalenze da cessione di cespiti minori e altre voci minori.

E22 Imposte sul reddito dell’esercizio correnti, differite e anticipate

Le imposte registrate si riferiscono alle imposte anticipate calcolate sull’imponibile negativo determinato in sede di chiusura delbilancio, derivanti dall’adozione del consolidato fiscale nazionale. Corrispondono al 33% sul reddito negativo di 2.841 migliaiadi euro. Inoltre non è stato accantonato nessun onere per IRAP, in quanto l’imponibile risulta anch’esso negativo.

65

Rapporti intercorsi con le imprese del Gruppo

Altri Ricavi Altri Addebiti Proventi Sopravv. Servizi Costi Proventi proventi Interessi e

delle vendite ricavi spese diversi attive per diversi da finanziari altri oneri(migliaia di euro) e prestazioni operativi prestazioni partecipaz. diversi finanziari

Imprese controllateAmbiente 2000 Srl 381 1 20 6Ecosesto SpA 756 3 1.485 245 7Elettroambiente SpA 184 10 842Montalto Ambiente SpA 7Platani Energia Ambiente ScpA 145Prima Srl 550 16 330Tifeo Energia Ambiente ScpA 145Totale imprese controllate 2.161 30 1.485 1.444 13Impresa controllanteFalck SpA 1.534 1.725Totale impresa controllante 1.534 1.725Imprese collegateAmbiente 3000 Srl 35Frullo Energia Ambiente Srl 77 25 2.490 42Palermo Energia Ambiente ScpA 216 67Totale imprese collegate 328 25 2.490 109Imprese del gruppoFalck Financial Services Sa 180Falck Renewables Ltd 1Totale imprese del gruppo 181

6.4.5 Altre informazioni

Numero medio dei dipendenti

(numero) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Dirigenti 8 6 2Impiegati 16 15 1OperaiTotale numero medio dei dipendenti 24 21 3

Compensi ad Amministratori e Sindaci

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004

Compensi agli Amministratori 375 325Compensi ai Sindaci 86 75Totale 461 400

66

Compensi corrisposti agli Amministratori, Sindaci e Direttori Generali

In ottemperanza a quanto previsto dalla delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, elenchiamo i compensi in oggetto nomi-nativamente ed a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma anche da società controllate:

(euro) Carica Durata della Emolumenti Benefici non Bonus e AltriCognome e Nome ricoperta carica per la carica monetari altri incentivi compensi

Falck Federico Presidente Actelios SpA Approvazione bilancio 2007 18.729

Colombo Achille Vice Presidente Actelios SpA Approvazione bilancio 2007 9.364

De Masi Paride Vice Presidente Actelios SpA Approvazione bilancio 2007 9.364 200.000

Tellarini Roberto Consigliere Delegato Approvazione Actelios SpA bilancio 2007 9.364 34.000Vice Presidente Ecosesto SpA Approvazione

bilancio 2006 3.000 30.000Presidente Elettroambiente SpA Approvazione

bilancio 2005 10.000Presidente Frullo Energia Approvazione Ambiente Srl bilancio 2005 25.000Presidente Prima Srl Approvazione

bilancio 2005 10.000Consigliere Approvazione Montalto Ambiente SpA bilancio 2006 -Presidente Termini Imerese Approvazione Energia Ambiente Srl bilancio 2006 -

Agostini Marco Consigliere Actelios SpA Approvazione bilancio 2007 9.364

Falck Enrico Consigliere Actelios SpA Approvazione bilancio 2007 9.364

Comitato per la Remunerazione Approvazione Actelios SpA (da 27/4) bilancio 2007 3.411

Gatti Giuseppe Consigliere Actelios SpA Approvazione bilancio 2007 9.364

Comitato per la Remunerazione Actelios SpA (fino a 27/4) 1.271Comitato per il Controllo Approvazione Interno Actelios SpA bilancio 2007 4.682

Isabella Bruno Consigliere Actelios SpA Approvazione bilancio 2007 9.364

Comitato per la Remunerazione Approvazione Actelios SpA bilancio 2007 6.729Comitato per il Controllo Interno Approvazione Actelios SpA bilancio 2007 4.682

Marchi Ferruccio Consigliere Actelios SpA Approvazione bilancio 2007 9.364

67

(euro) Carica Durata della Emolumenti Benefici non Bonus e AltriCognome e Nome ricoperta carica per la carica monetari altri incentivi compensi

Rosa Umberto Consigliere Actelios SpA Approvazione bilancio 2007 9.364

Comitato per la Remunerazione Approvazione Actelios SpA bilancio 2007 4.682Comitato per il Controllo Approvazione Interno Actelios SpA bilancio 2007 6.729Organismo di Vigilanza Approvazione Actelios SpA (da 27/4) bilancio 2007 5.457

Bracchetti Roberto Presidente Collegio Sindacale Approvazione Actelios SpA (da 27/4) bilancio 2007 32.583Organismo di Vigilanza Approvazione Actelios SpA (da 27/4) bilancio 2007 3.411Presidente Collegio Sindacale Approvazione Prima Srl bilancio 2006 10.771

Bisioli Aldo Sindaco effettivo Actelios SpA Approvazione bilancio 2007 21.911

Notarnicola Nicola Vito Sindaco effettivo Actelios SpA Approvazione bilancio 2007 22.747

Manzonetto Pietro Sindaco effettivo Actelios SpA (fino a 27/4) 1.797

Torrani Emanuaele Presidente Collegio Sindacale Actelios SpA (fino a 27/4) 3.903Presidente Collegio Sindacale Approvazione Ambiente 2000 Srl bilancio 2006 10.774Presidente Collegio Sindacale Approvazione Ecosesto SpA bilancio 2006 8.570Presidente Collegio Sindacale Approvazione Frullo Energia Ambiente Srl bilancio 2005 12.348

Il presente bilancio rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, nonché il risultato econo-mico dell’esercizio e corrisponde alle scritture contabili.

per il Consiglio di Amministrazioneil Presidente

Ing. Federico Falck

7

Prospetti supplementari Actelios SpA

71

7.1 Elenco delle partecipazioni possedute direttamente e indirettamente in impresecontrollate e collegate

Patrim. Utile Quota QuotaSede Valuta Capitale netto con (perdita) posseduta posseduta Valore diSociale risultato direttam. indirettam. bilancio

(migliaia (milgliaiadi euro) di euro) (%) (%) (Euro)

Imprese controllate direttamente

Ambiente 2000 Srl Milano Euro 103.000 1.186 175 60,000 863.874

Ecosesto SpA Milano Euro 5.120.000 9.178 999 100,000 6.788.473

Elettroambiente SpA Sesto S. Giovanni (Mi) Euro 245.350 1.339 246 100,000 50.070.000

Prima Srl Sesto S. Giovanni (Mi) Euro 5.430.000 17.658 6.415 100,000 28.494.159

86.216.506

Imprese controllate indirettamente

Montalto Ambiente SpA Montalto di Castro (Vt) Euro 510.000 347 78 60,000

Platani Energia Ambiente ScpA Palermo Euro 120.000 31 (89) 80,900

Tifeo Energia Ambiente ScpA Palermo Euro 120.000 13 (107) 84,900

Imprese collegate

Ambiente 3000 Srl Bologna Euro 100.000 106 (13) 49,000 73.500

Frullo Energia Ambiente Srl Bologna Euro 17.139.100 27.192 9.044 49,000 8.398.178

Gsa Scarl (in liquidazione) (*) Milano Euro 10.000 11 50,000

Palermo Energia Ambiente ScpA Palermo Euro 120.000 335 (547) 20,000 274.000

Termini Imerese Energia Ambiente Srl Termini Imerese (Pa) Euro 100.000 71 (12) 24,000 24.000

8.769.678

(*) Dati relativi al bilancio 2004

72

7.2 Prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle imprese con-trollate e collegate

Stato patrimonialeCrediti

Valuta v/soci per Immobi- Attivo Ratei e Patrimon. Risultato Fondo TFR Debiti Ratei eversam. lizzazioni circolante risconti netto rischi lavoro commerc. riscontiancora attivi senza ed oneri subordin. e finanziari passivi

(migliaia di euro) dovuti risultato

Imprese controllate direttamenteAmbiente 2000 Srl Euro 221 5.642 3 1.011 175 1.339 203 2.930 208Ecosesto SpA Euro 25.834 10.721 69 8.179 999 1.943 598 24.717 188Elettroambiente SpA Euro 1.197 37.196 6 1.093 246 31 37.029Prima Srl Euro 83.940 27.242 62 11.243 6.415 860 21 92.668 37Imprese controllate indirettamenteMontalto Ambiente SpA Euro 362 10 648 2 269 78 22 653Platani Energia Ambiente ScpA Euro 6 15.533 661 120 (89) 16.153 16Tifeo Energia Ambiente ScpA Euro 25.055 2.236 120 (107) 27.273 5Imprese collegateAmbiente 3000 Srl Euro 199 909 4 119 (13) 630 376Frullo Energia Ambiente Srl Euro 124.039 29.995 428 18.148 9.044 750 989 125.149 382Gsa Scarl (in liquidazione) (*) Euro 1.495 11 1.484Palermo Energia Ambiente ScpA Euro 18.636 3.052 11 882 (547) 21.284 80Termini Imerese Energia Ambiente Srl Euro 70 13 83 (12) 12

(*) Dati relativi al bilancio 2004

Conto economicoValore Costi Proventi Rettifiche di Proventi Risultato

Valuta della della e oneri valore di e oneri Imposte nettoproduzione produzione finanziari attività straordinari

(migliaia di euro) finanziarie

Imprese controllate direttamenteAmbiente 2000 Srl Euro 12.036 (11.591) (11) 4 (263) 175Ecosesto SpA Euro 26.246 (23.610) (964) 201 (874) 999Elettroambiente SpA Euro 2.393 (2.124) (871) 747 101 246Prima Srl Euro 37.695 (23.515) (3.645) 40 (4.160) 6.415Imprese controllate indirettamenteMontalto Ambiente SpA Euro 752 (658) (8) (8) 78Platani Energia Ambiente ScpA Euro (384) (124) 162 (346)Tifeo Energia Ambiente ScpA Euro 8 (388) (167) 171 (376)Imprese collegateAmbiente 3000 Srl Euro 563 (604) 7 21 (13)Frullo Energia Ambiente Srl Euro 38.640 (18.858) (4.830) (3) (5.905) 9.044Gsa Scarl (in liquidazione) (*) Euro 67 (45) (5) (17)Palermo Energia Ambiente ScpA Euro 1 (490) (261) 203 (547)Termini Imerese Energia Ambiente Srl Euro (12) (12)

(*) Dati relativi al bilancio 2004

73

7.3 Conto economico riclassificato sintetico

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Ricavi e proventi di natura industriale

Ricavi di vendita 2.759 2.552 207

Proventi diversi 55 21 34

2.814 2.573 241

Variazione rimanenze di prodotti finiti, semilavorati e prodotti in corso di lavorazione 460 460

Valore della produzione industriale 3.274 2.573 701

Produzione interna per immobilizzazioni

Valore della produzione totale del periodo 3.274 2.573 701

Acquisti di materie prime, semilavorati e prodotti di acquisto (98) (46) (52)

Variazione rimanenze di materie prime, semilav.e prodotti d'acquisto

Spese per prestazioni di servizi (4.479) (3.475) (1.004)

Utenze e costi diversi (528) (461) (67)

Addebiti spese a terzi 6 2 4

Imposte e tasse non sul reddito (3) (7) 4

Valore aggiunto (1.828) (1.414) (414)

Costi per il personale (2.273) (1.879) (394)

Margine operativo lordo (4.101) (3.293) (808)

Ammortamenti tecnici e collegati alla gestione operativa (60) (66) 6

Accantonamento al fondo rischi su crediti (13) (13)

Risultato operativo (4.174) (3.372) (802)

Oneri e proventi di natura finanziaria (277) 319 (596)

Proventi e oneri di natura immobiliare

Proventi e oneri da partecipazioni 4.425 6.079 (1.654)

Proventi e oneri non operativi 931 31 900

Risultato del periodo ante imposte 905 3.057 (2.152)

Imposte sul reddito 966 378 588

Utile (perdita) dell'esercizio 1.871 3.435 (1.564)

74

7.4 Conto economico riclassificato analitico

(migliaia di euro)

Voci del conto economico civilistico 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Ricavi e proventi di natura industrialeRicavi di vendita1 Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2.489 2.251 2385b Altri ricavi operativi 270 301 (31)Totale 2.759 2.552 207Proventi diversi5a Contributi in c/esercizio5d Proventi diversi 55 21 34Totale 55 21 34

2.814 2.573 241Variazione rimanenze di prodotti finiti, semilavorati e prodotti in corso di lavorazione2 Variazione rimanenze di prodotti in corso di lavorazione finiti3 Variazione dei lavori in corso su ordinazione 460 460Totale 460 460

Valore della produzione industriale 3.274 2.573 701Produzione interna per immobilizzazioni4a Da produzione e scorte4b Interessi intercalariTotale

Valore della produzione totale del periodo 3.274 2.573 701Acquisti di materie prime, semilavorati e prodotti6 Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci (98) (46) (52)Variazione rimanenze di materie prime, semilavorati e prodotti d'acquisto11 Variazione rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merciSpese per prestazioni di servizi7a Prestazioni (4.479) (3.475) (1.004)Utenze e costi diversi7b Utenze7c Costi diversi (264) (312) 488 Per godimento di beni di terzi (75) (50) (25)13 Altri accantonamenti14e Oneri diversi di gestione : altri (189) (99) (90)Totale (528) (461) (67)Addebiti spese a terzi5c Addebiti spese 6 2 4Imposte e tasse non sul reddito14a Imposte e tasse non sul reddito (3) (7) 4

Valore aggiunto (1.828) (1.414) (414)Costi del personale9 Totale personale (2.273) (1.879) (394)Totale (2.273) (1.879) (394)

Margine operativo lordo (4.101) (3.293) (808)22 Imposte sul reddito dell'esercizio 966 378 588Ammortamenti tecnici e collegati alla gestione operativa10a Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali (30) (31) 110b Ammortamento delle immobilizzazioni materiali (30) (35) 5Totale (60) (66) 6Accantonamento al fondo rischi su crediti10d Svalutazione crediti compresi nell'attivo circolante e disponibilità liquide (13) (13)

Risultato operativo (4.174) (3.372) (802)

75

(migliaia di euro)

Voci del conto economico civilistico 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Oneri e proventi di natura finanziaria16 Totale altri proventi finanziari 1.556 2.057 (501)-16cc2 Dedotte le plusvalenze da cessione titoli17 Totale interessi e altri oneri finanziari (1.833) (1.738) (95)-17f Dedotte minusvalenze da cessione partecipazioni-17g Dedotte minusvalenze da cessione titoli17bis Utili e perdite su cambiTotale (277) 319 (596)Proventi e oneri di natura immobiliare5e Proventi immobiliari14b Oneri immobiliariTotaleProventi e oneri da partecipazioni19a Totale svalutazioni di partecipazioni15 Totale proventi da partecipazioni 4.425 6.079 (1.654)-15e Dedotte plusvalenze da cessioni partecipazioniTotale 4.425 6.079 (1.654)Proventi e oneri non operativi5f Plusvalenze derivanti da gestione ordinaria5g Sopravvenienze attive 11 38 (27)10c Altre svalutazioni delle immobilizzazioni10e Utilizzo del fondo svalutaz. crediti compresi nell'attivo circolante10f Perdite su crediti 13 1312a Accantonamenti per rischi su cause in corso12b Utilizzo fondo rischi su cause in corso14c Minusvalenze da gestione ordinaria14d Sopravvenienze passive (97) (8) (89)15e Plusvalenze da cessioni partecipazioni16cc2 Plusvalenze da cessione titoli17g Minusvalenze da cessione titoli17f Minusvalenze da cessione partecipazioni18 Rettifiche di valore di attività finanziarie19b Svalutazioni di immob.finanz.che non costituiscono partecipaz.19c Svalutazioni di titoli iscritti nell'att.cirolante che non cost.partecip.20a Plusvalenze da alienazioni gestione straordinaria 1.002 1.00220b Altri proventi straordinari 5 3 220c Utilizzo fondo ristrutturazione e liquidazione21a Minusvalenze da alienazioni gestione straordinaria (2) 221b Imposte relative agli esercizi precedenti (2) (2)21c Altri oneri straordinari ed accantonamenti per rischi diversi (1) (1)21d Oneri per ristrutturazione e liquidazioneTotale 931 31 900

Risultato del periodo ante imposte 905 3.057 (2.152)Imposte sul reddito22 Imposte sul reddito dell'esercizio 966 378 588

Utile(perdita) dell'esercizio 1.871 3.435 (1.564)

76

7.5 Evoluzione della situazione finanziaria

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

B III 2 Immobilizzazioni finanziarie : crediti (esclusa voce f - depositi cauzionali)B III 3 Immobilizzazioni finanziarie : altri titoliC II 2b Attivo circolante : crediti finanziari verso imprese controllate 42.316 22.307 20.009C II 3b Attivo circolante : crediti finanziari verso imprese collegate 6.356 2.657 3.699C II 4b Attivo circolante : crediti finanziari verso controllantiC II 5a Attivo circolante : crediti finanziari verso altri 70 70C II 6b Attivo circolante : crediti finanziari verso imprese del GruppoC III 5 Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni: altri titoliC III 6 Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni: cambiali attiveC IV Disponibilità liquide 17 8 9D 1 Debiti : obbligazioniD 2 Debiti : obbligazioni convertibiliD 3 Debiti : debiti verso soci per finanziamentiD 4 Debiti : debiti verso bancheD 5 Debiti : debiti verso altri finanziatoriD 8 Debiti : debiti rappresentati da titoli di creditoD 9 b Debiti : debiti finanziari verso imprese controllate (650) (650)D 10 b Debiti : debiti finanziari verso imprese collegateD 11 b Debiti : debiti finanziari verso controllanti (54.774) (34.402) (20.372)D 15 b Debiti : debiti finanziari verso imprese del GruppoTotale (6.665) (9.430) 2.765

La composizione della situazione finanziaria al 31.12.2005 e al 31.12.2004 può essere così sintetizzata:

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

1 Crediti finanziari a medio e lungo termine 10.451 7.511 2.9402 Debiti finanziari a medio e lungo termine3 Posizione finanziaria netta a medio e lungo termine (1+2) 10.451 7.511 2.940

4 Crediti finanziari a breve 38.308 17.461 20.8475 Debiti finanziari a breve (55.424) (34.402) (21.022)6 Posizione finanziaria netta a breve termine (4+5) (17.116) (16.941) (175)7 Posizione finanziaria netta globale (3+6) (6.665) (9.430) 2.765

77

7.6 Rendiconto finanziario

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004

1 Risultato netto 1.871 3.4352 Ammortamenti 61 663 Eliminazione partite straordinarie non cash

Svalutazione partecipazioniSvalutazione di immobilizzazioniAccantonamento/(Utilizzo) fondo imposte differiteAccantonamento/(Utilizzo) fondo svalutazione creditiAccantonamento/(Utilizzo) fondo ristrutturazioneAccantonamento/(Utilizzo) altri fondi (magazzini, altri)Totale partite straordinarie non cash

4 Eliminazione partite straordinarie cash(Incasso)/dividendi e relativo credito d'imposta(Plusvalenze) /minusvalenze su disinvestimenti di partecipazioni(Plusvalenze) /minusvalenze su disinvestimenti tecnici (1.002) 2Totale partite straordinarie cash (1.002) 2

5 Cash flow operativo (1÷4) 930 3.5036 Variazione circolante lordo (19.759) 15.1637 (Incremento)/decremento depositi cauzionali8 Variazione fondo TFR 58 (5)9 Investimenti materiali e immateriali (472) (5.019)10 Acquisto partecipazioni (29.570)11 Cash flow disponibile dopo oneri finanziari e imposte (5÷10) (19.243) (15.928)12 Disinvestimenti tecnici (valore netto residuo a libro) 5.003 1113 Plusvalenze/(minusvalenze) da disinvestimenti tecnici 1.002 (2)14 Vendita partecipazioni e azioni proprie (valore a libro)15 Plusvalenze/(minusvalenze) da vendita partecipazioni16 Cash flow netto (11÷15) (13.238) (15.919)17 (Aumenti)/riduzioni di capitale nelle Società del Gruppo (ricevuti o versati) 16.02718 Patrimonio di scissione19 Contributi in c/capitale (24)20 (Pagamento dividendi)21 Variazione situazione finanziaria netta (16÷20) 2.765 (15.919)22 Situazione finanziaria al 31.12.2004 attiva/(passiva) (9.430) 6.48923 Situazione finanziaria al 31.12.2005 attiva/(passiva) (21÷22) (6.665) (9.430)

78

7.7 Stato patrimoniale riclassificato secondo lo schema “capitale investito e fonti dicopertura”

Capitale investito

(migliaia di euro)

Voci dello stato patrimoniale 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

1 A Crediti verso soci per versamenti dovutiImmobilizzazioni

BI Immobilizzazioni immateriali 478 5.066 (4.588)BII Immobilizzazioni materiali

Valore lordo 166 148 18Fondo ammortamento (99) (77) (22)Totale immobilizzazioni materiali 67 71 (4)Partecipazioni e azioni proprie

BIII1 Partecipazioni classificate nelle immobilizzazioni 94.990 94.966 24CIII (1/2/3) Partecipazioni classificate nel circolanteBIII4 Azioni proprie classificate nelle immobilizzazioniCIII4 Azioni proprie classificate nel circolante

Totale partecipazioni e azioni proprie 94.990 94.966 24B3b Fondo rischi partecipateBIII2f Depositi cauzionali

Totale partecipazioni e immobilizzazioni finanziarie 94.990 94.966 24Totale immobilizzazioni materiali, immateriali e partecipazioni 95.535 100.103 (4.568)Fondi per rischi e oneri

B1 Per trattamento di quiescenza e similiB2 Per imposteB2a CorrentiB2b Differite

Totale per imposteB3 AltriB3a Fondo rischi su cause in corsoB3c Fondo valorizzazione ambientaleB3d Fondo ristrutturazione e liquidazioneB3e Fondo rischi diversi

Totale altriTotale fondi per rischi ed oneri

C Trattamento di fine rapporto (435) (377) (58)2 Capitale immobilizzato netto 95.100 99.726 (4.626)

CI MagazzinoValore lordo 460 460Fondo svalutazione magazzinoTotale magazzino netto 460 460Crediti commerciali

CII Crediti commerciali netti verso clienti terziValore lordo 3.075 15 3.060Fondo svalutazione crediti (13) 13Totale crediti commerciali netti verso clienti terzi 3.075 2 3.073Crediti commerciali verso imprese del Gruppo

CII2a Verso imprese controllate - commerciali 1.524 1.069 455CII3a Verso imprese collegate - commerciali 523 213 310CII4a Verso controllanti - commerciali 18 276 (258)CII6a Verso imprese del gruppo - commerciali

Totale crediti commerciali verso imprese del Gruppo 2.065 1.558 507Totale crediti commerciali netti 5.140 1.560 3.580

79

(migliaia di euro)

Voci dello stato patrimoniale 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Altri crediti

Verso imprese del Gruppo

CII2c Verso imprese controllate - altri 3.461 818 2.643

CII3c Verso imprese collegate - altri

CII4c Verso controllanti - altri

CII6c Verso imprese del gruppo - altri

Totale verso imprese del Gruppo 3.461 818 2.643

4bis Crediti tributari 24 (24)

4ter Imposte anticipate

CII5b Verso altri - acconti

CII5c Verso altri - altri 1 1

Totale altri crediti 3.462 842 2.620

D Ratei e risconti attivi 13 4 9

Totale attività di funzionamento 9.075 2.406 6.669

Debiti commerciali

D7 Verso fornitori (2.131) (838) (1.293)

Verso imprese del Gruppo

D9a Verso imprese controllate - commerciali

D10a Verso imprese collegate - commerciali

D11a Verso controllanti - commerciali (51) (16.043) 15.992

D15a Verso imprese del gruppo - commerciali (183) (275) 92

Totale verso imprese del gruppo (234) (16.318) 16.084

Totale debiti commerciali (2.365) (17.156) 14.791

Altri debiti

Verso imprese del Gruppo

D9c Verso imprese controllate - altri (482) (261) (221)

D10c Verso imprese collegate - altri (17) (17)

D11c Verso controllanti - altri (563) (177) (386)

D15c Verso imprese del gruppo - altri

Totale verso imprese del Gruppo (1.062) (455) (607)

Verso altri

D6 Verso altri - acconti (87) (63) (24)

D12 Verso altri - debiti tributari (1.266) (251) (1.015)

D13 Verso altri - istituti di previdenza e sicurezza (120) (88) (32)

D14 Verso altri - altri (20.124) (20.101) (23)

Totale verso altri (21.597) (20.503) (1.094)

Totale altri debiti (22.659) (20.958) (1.701)

E Ratei e risconti passivi

Totale passività di funzionamento (25.024) (38.114) 13.090

3 Capitale di funzionamento (15.949) (35.708) 19.759

4 Totale capitale investito (1+2+3) 79.151 64.018 15.133

80

Fonti di copertura

(migliaia di euro)

Voci dello stato patrimoniale 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

A Patrimonio nettoAI Capitale (22.560) (20.400) (2.160)AII Riserva da sovrapprezzo azioni (35.467) (21.600) (13.867)AIII Riserva di rivalutazione (1.003) (1.003)AIV Riserva legale (179) (7) (172)AV Riserve statutarieAVI Riserva azioni proprieAVII Altre riserve (8.012) (8.012)AVIII Utile/perdite a nuovo (3.394) (131) (3.263)

Totale (70.615) (51.153) (19.462)AIX Utile perdita del periodo (1.871) (3.435) 1.564

1 Totale patrimonio netto (72.486) (54.588) (17.898)Crediti finanziari a medio/lungo termineVerso terzi

BIII2d Crediti verso altri - oltre 12 mesiBIII3 Altri titoli - oltre 12 mesiCII5a Crediti verso altri finanziatori - oltre 12 mesi

Totale verso terziVerso imprese del Gruppo

BIII2a Verso imprese controllate - oltre 12 mesiBIII2b Verso imprese collegate - oltre 12 mesiBIII2c Verso controllanti - oltre 12 mesiBIII2e Verso imprese del Gruppo - oltre 12 mesiCII2b Verso imprese controllate - oltre 12 mesi 6.335 6.335CII3b Verso imprese collegate - oltre 12 mesi 4.116 1.176 2.940CII4b Verso controllanti - oltre 12 mesiCII6b Verso imprese del Gruppo - oltre 12 mesi

Totale verso imprese del Gruppo 10.451 7.511 2.940Totale crediti finanziari a medio/lungo termine 10.451 7.511 2.940Debiti finanziari a medio/lungo termineVerso terzi

D1 Obbligazioni - oltre 12 mesiD2 Obbligazioni convertibili - oltre 12 mesiD3 Verso soci per finanziamenti - oltre 12 mesiD4 Verso banche - oltre 12 mesiD5 Verso altri finanziatori - oltre 12 mesiD8 Rappresentati da titoli di credito - oltre 12 mesi

Totale verso terziVerso imprese del Gruppo

D9b Verso imprese controllate - oltre 12 mesiD10b Verso imprese collegate - oltre 12 mesiD11b Verso controllanti - oltre 12 mesiD15b Verso imprese del Gruppo - oltre 12 mesi

Totale verso imprese del GruppoTotale debiti finanziari a medio/lungo termineTotale posizione finanziaria netta a medio/lungo termine 10.451 7.511 2.940

81

(migliaia di euro)

Voci dello stato patrimoniale 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Crediti finanziari a breve termine

Verso terzi

BIII2d Crediti finanziari a breve verso terzi - entro 12 mesi

CII5a Crediti verso altri finanziatori - entro 12 mesi 70 70

CIII5 Altri titoli - entro 12 mesi

CIII6 Cambiali attive - entro 12 mesi

Totale verso terzi 70 70

Verso imprese del Gruppo

BIII2a Verso imprese controllate - entro 12 mesi

BIII2b Verso imprese collegate - entro 12 mesi

BIII2c Verso imprese controllanti - entro 12 mesi

BIII2e Verso imprese del Gruppo - entro 12 mesi

CII2b Verso imprese controllate - entro 12 mesi 35.981 15.972 20.009

CII3b Verso imprese collegate - entro 12 mesi 2.240 1.481 759

CII4b Verso controllanti - entro 12 mesi

CII6b Verso imprese del Gruppo - entro 12 mesi

Totale verso imprese del Gruppo 38.221 17.453 20.768

CIV Disponibilità liquide 17 8 9

Totale crediti finanziari a breve termine 38.308 17.461 20.847

Debiti finanziari a breve termine

Verso terzi

D1 Obbligazioni - entro 12 mesi

D2 Obbligazioni convertibili - entro 12 mesi

D3 Verso soci per finanziamenti - entro 12 mesi

D4 Verso banche - entro 12 mesi

D5 Verso altri finanziatori - entro 12 mesi

D8 Rappresentati da titoli di credito - entro 12 mesi

Totale verso terzi

Verso gruppo

D9b Verso imprese controllate - entro 12 mesi (650) (650)

D10b Verso imprese collegate - entro 12 mesi

D11b Verso controllanti - entro 12 mesi (54.774) (34.402) (20.372)

D15b Verso imprese del gruppo - entro 12 mesi

Totale verso gruppo (55.424) (34.402) (21.022)

Totale debiti finanziari a breve termine (55.424) (34.402) (21.022)

Totale posizione finanziaria netta a breve termine (17.116) (16.941) (175)

2 Totale situazione finanziaria netta (6.665) (9.430) 2.765

3 Totale fonti di finanziamento (1+2) (79.151) (64.018) (15.133)

8

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2005

85

8.1 Stato patrimoniale Consolidato

(migliaia di euro) Note 31.12.2005 31.12.2004

AttivitàA Attività non correnti

1 Immobilizzazioni immateriali (1) 76.713 86.4282 Immobilizzazioni materiali (2) 191.862 180.9523 Titoli e partecipazioni (3) 102 6.3344 Crediti finanziari a medio lungo termine (4) 2.197 6925 Crediti per imposte anticipate (7) 2.964 4.2696 Crediti diversi (6) 515 1.665Totale 274.353 280.340

B Attività correnti1 Rimanenze (8) 2.779 2.0582 Crediti commerciali (5) 33.706 18.6053 Crediti diversi (6) 6.208 5.5674 Crediti finanziari (4) 1.862 1.4955 Titoli6 Cassa e disponibilità liquide (9) 23.974 14.326Totale 68.529 42.051

C Attività non correnti destinate alla venditaTotale attività 342.882 322.391

PassivitàD Patrimonio netto

1 Capitale sociale 22.560 20.4002 Riserve 46.116 36.0053 Risultato a nuovo 3.264 1304 Risultato dell'esercizio 3.588 1.635Totale patrimonio netto di Gruppo (10) 75.528 58.1705 Patrimonio netto dei terzi 3.112 2.280Totale patrimonio netto (10) 78.640 60.450

E Passività non correnti1 Debiti finanziari a medio lungo termine (13) 115.469 119.8102 Debiti diversi (15) 1.023 6023 Imposte differite4 Fondi per rischi e oneri (11) 2.753 3.0435 TFR (12) 1.795 1.785Totale 121.040 125.240

F Passività correnti1 Debiti commerciali (14) 41.851 43.3702 Debiti diversi (15) 27.273 26.4633 Debiti finanziari a breve termine (13) 74.078 66.8684 Fondi per rischi e oneriTotale 143.202 136.701

G Passività associabili alle attività non correnti destinate alla venditaTotale passività 342.882 322.391

86

8.2 Conto economico Consolidato

(migliaia di euro) Note 31.12.2005 31.12.2004

A Ricavi (16) 81.939 71.121

Costo del personale diretto (17) (6.334) (6.371)

Costi e spese diretti (18) (50.079) (44.821)

B Totale costo del venduto (56.413) (51.192)

C Utile lordo industriale 25.526 19.929

Altri proventi (19) 7.689 1.704

Costi del personale di struttura (17) (2.570) (2.068)

Spese generali e amministrative (20) (11.656) (8.878)

D Risultato operativo 18.989 10.687

Proventi e oneri finanziari (21) (7.390) (6.480)

Proventi e oneri da partecipazione 7

E Risultato ante imposte 11.599 4.214

Totale imposte sul reddito (22) (7.047) (2.233)

F Risultato netto 4.552 1.981

G Risultato di pertinenza dei terzi (964) (346)

H Risultato di pertinenza del Gruppo 3.588 1.635

Utile base per azione (euro per azione) (10) 0,17 0,08

87

8.3 Rendiconto finanziario Consolidato

(migliaia di euro) Note 31.12.2005 31.12.2004

Flusso di cassa dell'attività operativaRisultato netto del periodo 4.552 1.981Aggiustamenti per:Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni immateriali 5.398 1.657Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni materiali 11.174 9.488Accantonamento TFR 426 411Fair value di partecipazioni e altri titoli 8Proventi finanziari (1.417) (1.308)Oneri finanziari 8.807 7.788Dividendi incassatiQuota di risultato di partecipazioni valutate a equityPlusvalenze da cessione di immobilizzazioni immateriali (1.002)Plusvalenze da cessione di immobilizzazioni materiali (2) (395)Plusvalenze da cessione di partecipazioni (704)Imposte (conto economico) 7.842 2.547Risultato operativo prima dei cambiamenti del capitale circolante netto e fondi 35.074 22.177Variazione delle rimanenze (721) 3.017Variazione dei crediti verso clienti (15.101) (2.062)Variazione dei debiti verso fornitori (1.519) 6.227Variazione altre attività/passività 1.426 (5.866)Variazione netta dei fondi rischi (290) (1.956)Variazione dei fondi del personale - TFR pagato nell'anno (416) (266)Flusso di cassa generato dell'attività operativa 18.453 21.271Interessi pagati (7.467) (7.902)Imposte pagate (5.337) (3.219)Flusso di cassa netto generato dell'attività operativa 5.649 10.150Flusso di cassa dell'attività di investimentoDividendi ricevutiVendita di immobilizzazioni materiali 3.791Vendita di immobilizzazioni immateriali 8.002Vendita di attività di investimento 15.700Investimenti in immobilizzazioni immateriali (2.683) (20.820)Investimenti in immobilizzazioni materiali (37.652) (13.917)Acquisto di partecipazioni (24)Vendita di partecipazioni 6.959Interessi incassati 489 1.483Flusso netto dell'attività di investimento (9.209) (29.463)Flusso di cassa dell'attività di finanziamentoDividendi pagati (434)Aumento capitale e versamenti in c/capitale 16.050 117Incasso di finanziamenti 77 48.448Finanziamenti concessi (1.866)Accensione nuovi finanziamenti (1.124) 93.340Pagamento di finanziamenti (16.091) (105.481)Flusso netto dell'attività di finanziamento (2.954) 35.990Incremento netto in cassa e disponibilità equivalenti (6.514) 16.677Cassa e disponibilità liquide equivalenti al 1 gennaio (25.298) (41.975)Cassa e disponibilità liquide equivalenti al 31 dicembre (9) (31.812) (25.298)

88

8.4 Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

Capitale Riserve Utile Totale Patrimonio Totalesociale del periodo patrimonio netto patrimonio

(migliaia di euro) netto di Gruppo di Terzi

Saldo al 31.12.2003 20.400 30.988 5.145 56.533 2.255 58.788

Destinazione risultato 2003 5.145 (5.145)

Dividendi distribuiti (434) (434)

Versam.soci Platani/Tifeo 117 117

Altri movimenti 2 2 (4) (2)

Risultato 2004 1.635 1.635 346 1.981

Saldo al 31.12.2004 20.400 36.135 1.635 58.170 2.280 60.450

Applicazione Ias 32/39 (2.257) (2.257) (155) (2.412)

Saldo al 1.1.2005 20.400 33.878 1.635 55.913 2.125 58.038

Destinazione risultato 2004 1.635 (1.635)

Aumento capitale 2.160 13.867 16.027 16.027

Versam.soci Platani/Tifeo 23 23

Risultato 2005 3.588 3.588 964 4.552

Saldo al 31.12.2005 22.560 49.380 3.588 75.528 3.112 78.640

89

8.5 Nota integrativa Consolidato

8.5.1 Contenuto e forma dei prospetti contabili consolidati

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (InternationalAccounting Standards - IAS e International Financial Reporting Standards - IFRS), integrati dalle relative interpretazioni (StandingInterpretations Commettee – SIC e International Financial Reporting Interpretations Commettee – IFRIC).

Il Regolamento Comunitario 1606/2002 del 19 luglio 2002 ha previsto l’obbligo, per tutte le società i cui titoli sono negoziati inun mercato regolamentato e tenute alla redazione del bilancio consolidato, di piena applicazione dei menzionati principi, giàdall’esercizio chiuso o in corso al 31 dicembre 2005. La legge n. 306 del 31 ottobre 2003 (c.d. Legge Comunitaria 2003) ha dele-gato il governo all’attuazione del Regolamento Europeo. Il D. Lgs. 38 del 28 febbraio 2005 ha esteso l’obbligo, a partire dal 2006,di adozione dei principi internazionali anche al bilancio di esercizio delle società emittenti strumenti finanziari ammessi allanegoziazione in mercati regolamentati.L’intero impianto legislativo è stato recepito dalla CONSOB che, con apposita delibera n. 14990 del 14 aprile 2005, ha richiesto,a decorrere dall’esercizio finanziario avente inizio il 1° gennaio 2005, la redazione dei bilanci consolidati delle società con tito-li ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dell’Unione Europea in conformità agli IFRS in luogo dei PrincipiContabili in vigore nei singoli Stati Membri.

Il Gruppo si è avvalso dell’opzione consentita dall’IFRS 1 di applicare gli IAS 32 e 39 a partire dal 1° gennaio 2005 e conse-guentemente, i dati comparativi al 31 dicembre 2004, relativamente a tali principi non sono omogenei. Relativamente all’avvia-mento il Gruppo Actelios ha adottato l’IFRS 3 a partire dal 1 gennaio 2005 e pertanto, a partire da tale data, non sono più staticontabilizzati i relativi ammortamenti.

I bilanci utilizzati ai fini del consolidamento sono quelli predisposti dai Consigli di Amministrazione per l’approvazione da partedelle Assemblee degli Azionisti delle singole società, opportunamente riclassificati e rettificati per adeguarli ai Principi Conta-bili Internazionali (IAS/IFRS) e ai criteri di Gruppo.

Relativamente alla forma dei prospetti contabili consolidati la società ha optato di presentare le seguenti tipologie di schemicontabili:

. Stato Patrimoniale ConsolidatoLo stato patrimoniale consolidato viene presentato a sezioni contrapposte con separata indicazione delle Attività, Passivitàe Patrimonio Netto. A loro volta le Attività e le Passività vengono esposte in Bilancio Consolidato sulla base delle loro clas-sificazione come non correnti e correnti.

. Conto Economico ConsolidatoIl conto economico consolidato viene presentato nella sua classificazione per destinazione utilizzando altresì come elemen-to distintivo di suddivisione la variabilità dei costi.

Ai fini di una più chiara comprensione dei risultati tipici della gestione industriale ordinaria, finanziaria e fiscale, il conto eco-nomico presenta i seguenti risultati intermedi consolidati:

- utile lordo industriale;- risultato operativo;- risultato ante imposte;- risultato netto.- risultato di pertinenza di terzi;- risultato di pertinenza del gruppo.

Non è stata fornita un’informativa per settori in quanto le informazioni utilizzate dalla direzione nel valutare i risultati opera-tivi e nei processi decisionali relativi alle singole unità di business coincidono con le informazioni economiche-patrimonialidelle singole entità giuridiche.

. Rendiconto Finanziario ConsolidatoViene presentato il prospetto di rendiconto finanziario consolidato suddiviso per aree di formazione dei flussi di cassa cosìcome indicato dai principi contabili internazionali.

. Prospetto delle variazione del Patrimonio Netto ConsolidatoSi riporta il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato così come richiesto dai principi contabili internazionali

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con evidenza separata del risultato di esercizio e di ogni ricavo, provento, onere e spesa non transitati a conto economico, maimputati direttamente a patrimonio netto consolidato sulla base di specifici principi contabili IAS/IFRS.

8.5.2 Imprese consolidate

Il Gruppo Actelios si compone di 13 società, di cui 8 incluse nell'area di consolidamento con il metodo dell'integrazione globa-le, 2 incluse nell'area di consolidamento con il metodo proporzionale e 3 valutate al costo.Le società incluse nell'area di consolidamento al 31 dicembre 2005 sono elencate nei prospetti supplementari (al punto 9.1).Il bilancio consolidato include i bilanci di Actelios SpA, società Capogruppo, e di tutte le società dove la stessa detiene diretta-mente o indirettamente la maggioranza dei diritti di voto.

8.5.3 Variazioni dell’area di consolidamento

Non risulta più elencata fra le società consolidate al costo la società Energia Tecnologie Ambiente SpA in quanto oggetto di ces-sione nel mese di dicembre 2005.

8.5.4 Principi e tecniche di consolidamento

Le società incluse nell’area di consolidamento con il metodo dell’integrazione globale sono quelle controllate dalla Capogrup-po, anche attraverso quote di partecipazioni indirette.Le società per le quali la Capogruppo esercita un controllo congiunto con altri soggetti terzi vengono consolidate con il meto-do proporzionale.Le società collegate vengono valutate a “equity”.I bilanci delle società incluse nell’area di consolidamento sono stati rettificati, ove necessario, per adeguarli a principi contabi-li, omogenei nell'ambito del Gruppo, che fanno riferimento agli IAS/IFRS.I bilanci delle società controllate vengono inclusi nel bilancio consolidato a partire dalla data da cui comincia il controllo e finoalla data in cui tale controllo cessa.Le partite di debito e credito e tutte le operazioni di importanza significativa intercorse fra le società consolidate sono eliminate.Gli utili derivanti da operazioni fra società consolidate, o valutate con il metodo del patrimonio netto e inclusi nell'attivo patri-moniale a fine periodo in quanto non ancora realizzati, vengono eliminati se di ammontare significativo.Il valore di carico delle partecipazioni consolidate è eliminato a fronte del patrimonio netto delle società partecipate compren-sivo degli eventuali adeguamenti al fair value alla data di acquisizione. La differenza emergente è trattata come avviamento (ogoodwill) e come tale contabilizzata ai sensi dell’IFRS n.3.Le quote di patrimonio netto e di risultato netto di competenza di soci terzi delle controllate consolidate sono esposte separa-tamente in un'apposita voce del patrimonio netto e del conto economico consolidato.Le differenze tra il costo di acquisizione e il patrimonio netto a valori correnti alla data dell’acquisto delle controllate, ove pos-sibile, vengono imputate a specifiche voci dell’attivo e del passivo delle società partecipate. Nel caso la differenza positiva rap-presenti un maggior valore pagato a titolo di avviamento lo stesso viene contabilizzato tra le immobilizzazioni immateriali esottoposto a impairment con periodicità almeno annuale. L’eventuale differenza residua negativa viene imputata a PatrimonioNetto.Le percentuali di possesso, utilizzate per le società a consolidamento integrale e proporzionale, corrispondono a quelle civili-stiche, considerando le quote di possesso indirette.I dividendi ricevuti dalla Capogruppo e dalle società consolidate, a fronte di partecipazioni incluse nell'area di consolidamen-to, sono stornati dal conto economico consolidato.

8.5.5 Principi contabili

Si precisa che la valutazione e la misurazione delle grandezze contabili per quanto riguarda i dati dell’esercizio 2005 si basanosui principi IAS/IFRS in vigore ad oggi e sulla loro attuale “interpretazione”così come risultante dai documenti emessi sino adora dall’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dello Standing Interpretations Committee (SIC).Nel corso del 2005, lo IASB e l’IFRIC hanno pubblicato nuovi Principi e Interpretazioni; nonostante alla data attuale, tali prin-cipi e interpretazioni non siano ancora stati recepiti dal Legislatore Comunitario, il gruppo ne ha comunque considerato glieffetti, evidenziandone gli impatti potenziali sulla propria situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

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Il bilancio consolidato è redatto in euro e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di euro tranne quando diversamente indi-cato.Il bilancio consolidato è redatto in base al principio del costo, ad eccezione degli strumenti derivati e delle attività finanziariedestinate alla vendita la cui valutazione è effettuata in base al principio del “valore di mercato”(fair value).Le attività non ricorrenti e le immobilizzazioni detenute per essere cedute sono iscritte al minore tra il valore netto contabile eil valore di mercato.Nella predisposizione del bilancio consolidato in conformità con gli IFRS il management ha effettuato stime, valutazioni eassunzioni basate su dati storici e sulla sua esperienza che potrebbero influenzare i valori contabili di alcune attività e passivi-tà, costi e ricavi, così come l’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento del bilancio. Le stime ele assunzioni fanno principalmente riferimento alla valutazione sulla recuperabilità delle immobilizzazioni immateriali, alladefinizione della vita utile delle immobilizzazioni materiali, alla recuperabilità dei crediti al riconoscimento e/o alla valutazionedei fondi rischi e alla valutazione dei crediti derivanti dai conguagli per cessione energia elettrica. Le stime e le assunzioni ven-gono riviste periodicamente ed in particolare al termine di ogni periodo contabile.I principi contabili sotto riportati sono stati applicati all’esercizio in corso, al suo comparativo e nella predisposizione del bilan-cio di apertura IFRS al 1 gennaio 2004 per la transizione agli IFRS. Tutti gli aggiustamenti risultanti dalla prima applicazionedegli IAS/IFRS sono stati rilevati con contropartita nel patrimonio netto. Inoltre, in fase di prima adozione degli IFRS, secondoquanto previsto dall’IFRS 1, sono stati adottati i principi IFRS 3 e IAS 32 e 39 a partire dal 1 gennaio 2005. Pertanto, a partire datale data, gli ammortamenti degli avviamenti non sono più contabilizzati e, gli strumenti finanziari derivati sono valutati al fairvalue, senza ricorrere ad applicazioni retroattive.I più significativi principi contabili e criteri di valutazione utilizzati per la redazione del bilancio consolidato sono i seguenti:

Immobilizzazioni immaterialiUn’attività immateriale viene rilevata contabilmente solo se è identificabile, controllabile, ed è prevedibile che generi beneficieconomici futuri e il suo costo può essere determinato in modo attendibile.Sono iscritte al costo inclusivo degli oneri accessori, ed ammortizzate sistematicamente per il periodo della loro prevista utilitàfutura.Le immobilizzazioni immateriali, aventi vita utile definita, vengono iscritte al costo al netto dei relativi ammortamenti accumu-lati e di eventuali perdite durevoli di valore. L’ammortamento è parametrato al periodo della loro prevista vita utile e inizia quan-do l’attività è disponibile all’uso.Le immobilizzazioni immateriali aventi vita utile indefinita e quelle non ancora disponibili per l’utilizzo sono sottoposte ad unaverifica di perdita di valore (Impairment Test). La verifica consiste nel confronto tra i flussi di cassa attesi dall’immobilizzazionee il valore netto contabile. La metodologia dei flussi di cassa operativi scontati, si basa sulle proiezioni elaborate nei pianipoliennali, approvati dalla Direzione Aziendale.I costi relativi all’acquisizione dei diritti derivanti da CIP 6/92 sono ammortizzati secondo la durata della convenzione.Gli avviamenti sono costituiti principalmente dalle differenze emerse in sede di primo consolidamento tra il valore di caricodelle partecipazioni e le corrispondenti frazioni di patrimonio netto di pertinenza delle società consolidate, rettificato per tenerconto sia di transazioni infragruppo significative sia dei fair value riferiti ai valori netti identificabili di attività e passività del-l’entità acquisita. L’avviamento che non deriva da differenze di consolidamento, si riferisce ai prezzi pagati da Frullo EnergiaAmbiente Srl e da Ecosesto SpA a seguito dell’acquisto dei rami d’azienda. L’avviamento, non avendo durata definita, viene sot-toposto ad analisi di impairment test con cadenza annuale, volta ad individuare eventuali riduzioni durevoli di valore. Ai fini diuna corretta effettuazione dell’analisi di congruità l’avviamento è stato allocato a ciascuna delle unità generatrici di flussi finan-ziari (Cash Generating Units, C.G.U.) che beneficiano degli effetti derivanti dall’acquisizione.All’interno del Gruppo Actelios le C.G.U. sono state identificate con i diversi progetti generatori di flussi di cassa: Trezzo, Rende,Frullo, Tifeo, Platani.Le restanti immobilizzazioni immateriali sono costituite da costi sostenuti per attuazione di progetti di automatizzazione e mec-canizzazione dei vari sistemi informativi.

Immobilizzazioni materialiIl Gruppo Actelios ha optato per il metodo del costo in sede di prima predisposizione del bilancio IAS/IFRS, così come con-sentito dall’IFRS 1. Per la valutazione degli immobili, impianti e macchinari, si è quindi preferito non ricorrere alla contabiliz-zazione con il metodo del valore equo (“fair value”).Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo d’acquisizione o di produzione, comprensivo degli oneri accessori di diret-ta imputazione.Le immobilizzazioni materiali sono valutate al costo, al netto degli ammortamenti e delle perdite durevoli di valore accumula-te, ad eccezione dei terreni, che non sono ammortizzati e che sono valutati al costo al netto delle perdite di valore accumulate.Qualora, per componenti rilevanti di tali immobilizzazioni materiali, esistessero vite utili differenti, a ciascun componente vieneattribuita una propria vita utile al fine del calcolo degli ammortamenti (Component Approach).Le aliquote di ammortamento applicate sono quelle rappresentative della durata della vita utile economico-tecnica dei cespiti.

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I coefficienti applicati per le varie categorie sono qui di seguito riportati :

(%)

Fabbricati industriali - costruzioni leggere 3 - 4 - 10Impianti generici e specifici 5-12- 15 - 20Grandi impianti e macchine operatrici 9 - 10Attrezzature 10 - 12 - 20 - 25 - 30Mobili e macchine d'ufficio 12 - 20Automezzi e autoveicoli da trasporto interno 20 - 25

Nell’esercizio di entrata in funzione dei cespiti, tali aliquote sono state calcolate in base ai mesi di effettivo utilizzo.I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono imputati a carico dell’esercizio in cui sono sostenuti.I costi di manutenzione aventi natura incrementativa sono attribuiti ai cespiti cui si riferiscono ed ammortizzati in relazione alleresidue possibilità di utilizzo degli stessi.Gli oneri finanziari sostenuti per la costruzione di un impianto o per la sua acquisizione sono capitalizzati fino al momento incui il bene è pronto per essere impiegato nei processi produttivi.

Perdite di valore di immobilizzazioni materiali e immaterialiIn presenza di situazioni potenzialmente generatrici di perdita di valore, le immobilizzazioni materiali e immateriali vengonosottoposte a impairment test, stimando il valore recuperabile dell’attività e confrontandolo con il relativo valore netto contabi-le. Se il valore recuperabile risulta inferiore al valore contabile, quest’ultimo viene adeguato di conseguenza.Tale riduzione costi-tuisce una perdita di valore, che viene imputata a conto economico.Qualora una svalutazione effettuata precedentemente non avesse più ragione di essere mantenuta, il valore contabile vieneripristinato a quello nuovo derivante dalla stima, con il limite che tale valore non ecceda il valore netto di carico che l’attivitàavrebbe avuto, se non fosse stata effettuata nessuna svalutazione. Anche il ripristino di valore viene registrato a conto econo-mico.

Titoli e partecipazioniPartecipazioni in imprese controllate e collegateLe partecipazioni in imprese controllate escluse dall’area di consolidamento sono valutate con il metodo del costo quando illoro consolidamento non produce effetti significativi sulla situazione patrimoniale, finanziaria e sul risultato economico conso-lidato.Le partecipazioni in società collegate, in cui il Gruppo Actelios detiene una percentuale di possesso superiore al 20% oal 10% se quotate, sono valutate con il metodo del patrimonio netto.

Partecipazioni in altre imprese e altri titoliSecondo quanto previsto dai principi IAS 39 e 32 le partecipazioni in società diverse dalle controllate e dalle collegate sono valu-tate al fair value salvo le situazioni in cui un prezzo di mercato o il fair value risultano indeterminabili: in tale evenienza si ricor-re all’adozione del metodo del costo.Gli utili e le perdite derivanti da adeguamenti di valore vengono riconosciuti in una specifica riserva di patrimonio netto.In presenza di perdite permanenti di valore o in caso di vendita, gli utili e le perdite riconosciuti fino a quel momento nel patri-monio netto sono contabilizzati a conto economico.I titoli detenuti per la negoziazione sono valutati al fair value con contropartita al conto economico.Il costo viene ridotto per perdite durevoli di valore nel caso in cui le partecipate abbiano sostenuto perdite e non siano preve-dibili nell’immediato futuro utili di entità tali da assorbire le perdite rilevate; il valore originario viene ripristinato negli esercizisuccessivi, se vengono meno i motivi della svalutazione effettuata.

Joint-ventureLe compartecipazioni in joint-venture sono consolidate secondo il metodo proporzionale che prevede la rilevazione nel bilan-cio consolidato, linea per linea, attività, passività, costi e ricavi in misura proporzionale alla quota di pertinenza di attività.

Attività finanziarieClassificazioneIn accordo con quanto previsto dallo IAS 39 e dallo IAS 32, le attività finanziarie vengono classificate nelle seguenti quattrocategorie:

1. attività finanziarie valutate al fair value direttamente a conto economico;2. investimenti posseduti fino a scadenza;

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3. finanziamenti e crediti finanziari assimilabili ai finanziamenti;4. attività finanziarie disponibili per la vendita.

La classificazione dipende dallo scopo per il quale le attività vengono acquistate e detenute e il management determina la clas-sificazione iniziale delle stesse al momento della loro prima iscrizione verificandola successivamente ad ogni data di bilancio.Una descrizione delle principali caratteristiche delle attività di cui sopra può essere sintetizzata come segue:

Attività finanziarie valutate al fair value direttamente a conto economicoTale categoria si compone di due sottocategorie:

- attività finanziarie detenute per specifico scopo di trading;

- attività finanziarie da considerare al fair value fin dal loro acquisto. In tale categoria vengono anche compresi tutti gli inve-stimenti finanziari, diversi da strumenti rappresentativi di capitale, che non hanno un prezzo quotato in un mercato attivo,ma il cui fair value risulta determinabile.

Gli strumenti derivati vengono inclusi in questa categoria a meno che non siano designati come strumenti di copertura (hedgeinstruments) e il loro fair value viene rilevato a conto economico.Tutte le attività di tale categoria sono classificate come correnti se sono detenute per trading o se il loro realizzo è previsto esse-re effettuato entro 12 mesi dalla data di chiusura del bilancio.La designazione di uno strumento finanziario in tale categoria è da considerarsi definitiva e può essere fatta unicamente almomento della prima rilevazione.

Investimenti posseduti fino a scadenzaRappresentano attività non derivate con pagamenti fissi o determinabili e scadenze fisse che il Gruppo ha intenzione di dete-nere fino a scadenza (es. obbligazioni sottoscritte).La valutazione della volontà e della capacità di detenere il titolo fino a scadenza deve essere fatta sia al momento della rileva-zione iniziale, sia confermata a ogni chiusura di bilancio.In caso di cessione anticipata (significativa e non motivata da particolari eventi) di titoli appartenenti a tale categoria di attivitàsi procede alla riclassificazione e valutazione di tutto il portafoglio titoli al fair value come attività finanziaria detenuta per lanegoziazione.

Finanziamenti e creditiRappresentano attività finanziarie non derivate con pagamenti fissi o determinabili che non sono quotate in un mercato attivoe per le quali il Gruppo non intende effettuare operazioni di trading.Sono incluse nelle attività correnti eccetto per la parte scadente oltre i 12 mesi dopo la data di bilancio che viene invece classi-ficata come attività non corrente. I finanziamenti e i crediti sono inclusi nella voce di bilancio crediti finanziari e crediti diversi.

Attività finanziarie disponibili per la venditaE’questa una categoria residuale e rappresentata da attività finanziarie non derivate che sono designate come disponibili per lavendita e che non sono classificate in una delle categorie precedentemente descritte. Sono classificate come attività non cor-renti a meno che il management non intenda dismetterle entro 12 mesi dalla data di bilancio.

ContabilizzazioneLe attività finanziare detenute per la negoziazione e il cui valore equo è registrato a conto economico (cat.1) e le attività finan-ziarie disponibili per la vendita (cat. 4) vengono registrate al loro fair value aumentato degli oneri accessori all’acquisto.Gli utili o le perdite relativi a attività finanziarie detenuti per la negoziazione vengono immediatamente rilevati a conto econo-mico.Gli utili o le perdite relativi a attività finanziarie disponibili per la vendita sono iscritti in una voce separata del patrimonio nettofino a che esse non siano vendute o cessate o fino a che non si accerti che abbiano subito una perdita di valore. Al verificarsi ditali eventi tutti gli utili o le perdite fino a quel momento rilevati e accantonati a patrimonio netto vengono rilevati nel conto eco-nomico.Il valore equo (fair value) rappresenta il corrispettivo al quale un’attività potrebbe essere scambiata, o una passività estinta, in unalibera transazione fra parti consapevoli e indipendenti. Conseguentemente si presume che l’impresa sia in funzionamento e chein nessuna delle parti vi sia la necessità di liquidare le proprie attività, intraprendendo operazioni a condizioni sfavorevoli.In caso di titoli negoziati nei mercati regolamentati il valore equo è determinato con riferimento alla quotazione di borsa rile-vata (bid price) al termine delle negoziazioni alla data di chiusura del periodo.

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Nel caso in cui per l’investimento non sia disponibile una valutazione di mercato, il valore equo viene determinato o in base alvalore corrente di mercato di un altro strumento finanziario sostanzialmente uguale o tramite l’utilizzo di appropriate tecnichefinanziarie (DCF – analisi dei flussi di cassa scontati).Nel caso in cui il fair value non possa essere attendibilmente determinato, l’attività finanziaria viene valutata al costo, con indi-cazione in nota integrativa della sua tipologia e delle relative motivazioni.Gli “investimenti posseduti fino a scadenza”(cat. 2) e i “finanziamenti e crediti”(cat. 3) sono iscritti al costo rappresentato dal

fair value del corrispettivo iniziale dato in cambio e successivamente vengono valutati con il criterio del costo ammortizzato uti-lizzando il tasso di interesse effettivo e tenendo conto di eventuali sconti o premi ottenuti al momento dell’acquisizione per rile-varli lungo l’intero periodo di tempo intercorrente fino alla scadenza. Gli utili o le perdite vengono rilevati a conto economicoo nel momento in cui l’investimento giunge a maturazione o al manifestarsi di una perdita di valore, così come vengono rile-vati durante il normale processo di ammortamento previsto dal criterio del costo ammortizzato.Gli investimenti in attività finanziarie possono essere eliminati contabilmente (processo di derecognition) solo quando sonoscaduti i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanziari derivanti dagli investimenti (es. rimborso finale di obbligazioni sotto-scritte) o quando il Gruppo trasferisce l’attività finanziaria e con essa tutti i rischi e benefici connessi alla stessa.

RimanenzeLe giacenze di magazzino sono valutate al minore fra il costo di acquisto ed il corrispettivo valore di mercato.Il metodo del costo utilizzato è il costo medio ponderato.Le scorte obsolete e di lento rigiro sono svalutate in relazione alla loro possibilità di utilizzo o di realizzo.I lavori in corso su ordinazione sono iscritti sulla base dei corrispettivi maturati con ragionevole certezza, determinati metten-do in relazione il costo sostenuto con il costo totale previsto per il completamento dei contratti in caso di commesse plurien-nali. Se le commesse hanno durata inferiore all’anno, i relativi lavori in corso sono iscritti al costo.

CreditiI crediti sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo da ricevere che per tale tipologia corrisponde normalmente alvalore nominale indicato in fattura adeguato (se necessario) al presumibile valore di realizzo mediante apposizioni di stanzia-menti iscritti a rettifica dei valori nominali. Successivamente i crediti, ove ne ricorrano i presupposti, vengono valutati con il cri-terio del costo ammortizzato.

Disponibilità liquideLe disponibilità liquide e i mezzi disponibili equivalenti comprendono il denaro in cassa e i depositi bancari a vista e a brevetermine.

Attività e passività cessate o destinate ad essere cedute (Discontinued operations)Le attività cessate o destinate ad essere cedute includono le attività (o gruppi di attività) in corso di dismissione il cui valorecontabile sarà recuperato principalmente con la vendita piuttosto che attraverso l’utilizzo continuativo. Le attività destinate allavendita sono valutate al minore tra il loro valore netto contabile e il fair value al netto dei costi di vendita.In conformità con gli IFRS, i dati relativi alle discontinued operations vengono presentati in due specifiche voci dello stato patri-moniale: attività destinate ad essere cedute e passività correlate ad attività destinate ad essere cedute; ed in una specifica vocedel conto economico: utile (perdita) da attività cessate o destinate ad essere cedute.

Fondi rischi ed oneriI fondi per rischi e oneri sono relativi a accantonamenti che vengono stanziati solo quando si ritiene di dover far fronte a un’obbligazione (legale o implicita) derivante da un evento passato e per la quale è probabile un utilizzo di risorse il cui ammon-tare deve poter essere stimato in maniera affidabile.Non si procede invece ad alcun stanziamento a fronte di rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile. Inquesta evenienza si procede a darne menzione nell’apposita sezione informativa su impegni e rischi e non si procede ad alcunstanziamento.Tali fondi si suddividono in:

Fondo rischi cause in corsoIl fondo accoglie lo stanziamento dei costi futuri per contenziosi in corso.

Fondo rischi partecipateIl fondo viene stanziato a fronte di potenziali rischi di perdite durature di valore relative alle partecipazioni non consolidate.

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Fondo valorizzazione ambientaleTale fondo viene costituito per far fronte ai futuri oneri da sostenere per il ripristino delle zone interessate da discariche, inaccordo con gli impegni assunti in sede di rilascio delle autorizzazioni da parte delle autorità competenti. Tali oneri sono quan-tificati sulla base di preventivi predisposti da società specializzate.

Fondo rischi diversiTale fondo accoglie i futuri oneri, non rientranti nelle sopra menzionate casistiche, ragionevolmente quantificabili nell'ammon-tare, ma non certi nella loro manifestazione temporale.

Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinatoI benefici a dipendenti erogati successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro (post employment benefits del tipo “a bene-fici definiti”) e altri benefici a lungo termine (other long term benefits) sono soggetti a valutazioni attuariali. La passività iscrittain bilancio è rappresentata dal valore attuale dell’obbligazione del gruppo. Gli utili e le perdite attuariali sono riconosciuti aconto economico.La valutazione delle passività è effettuata da attuari indipendenti.

Debiti commercialiI debiti, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, sono iscritti al loro valore nominale.

Debiti finanziariLe passività finanziarie sono valutate al fair value, al netto dei costi di transazione eventualmente sostenuti. In seguito i finan-ziamenti sono misurati al costo ammortizzato. Gli oneri finanziari sono determinati con il metodo del tasso effettivo di inte-resse.Le altre passività finanziarie sono costituite da strumenti derivati detenuti allo scopo di proteggere la propria esposizione alrischio di variazione dei tassi d’interesse. Gli strumenti derivati sono contabilizzati non adottando la “hedge accounting” ecoerentemente allo IAS n. 39 sono contabilizzati al fair value con rilevazione dell’utile o della perdita a conto economico. Lasocietà ha adottato lo IAS n. 39 a partire dal 1 gennaio 2005.

Debiti tributariI debiti per imposte sono registrati sulla base della previsione dell'onere di imposta di pertinenza dell’esercizio per ogni singo-la società, tenuto anche conto dei crediti d'imposta e delle perdite a nuovo utilizzate nel periodo.

Ratei e riscontiI ratei e i risconti sono determinati secondo il principio della competenza temporale.

Patrimonio nettoLe azioni ordinarie sono iscritte come capitale sociale e il loro valore corrisponde al valore nominale.I costi direttamente attribuibili ad operazioni sul capitale della capogruppo sono contabilizzati a riduzione del patrimonio netto.

Operazioni in valutaLa valuta funzionale del Gruppo è l’Euro che rappresenta la valuta in cui viene predisposto e pubblicato il bilancio consolida-to.Le operazioni in valuta estera sono contabilizzate sulla base dei cambi vigenti alla data di effettuazione delle transazioni. I cre-diti e i debiti in valuta sono allineati ai cambi di fine esercizio. I relativi utili o perdite di conversione sono accreditati o addebi-tati a conto economico per il periodo di competenza.Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite utilizzando il tasso di cambio in vigore alla datadell’operazione.Le poste non monetarie iscritte al valore equo sono convertite utilizzando il tasso di cambio alla data di determinazione delvalore.

RicaviI ricavi sono indicati al netto dei resi, degli sconti, degli abbuoni e dei premi, nonché delle imposte direttamente connesse conla vendita di beni e le prestazioni di servizi.

Vendita di beniI ricavi per vendite di beni sono riconosciuti al momento del trasferimento della proprietà, che normalmente si identifica con laconsegna o la spedizione dei beni.

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Prestazioni di serviziI ricavi per servizi vengono rilevati al momento dell’esecuzione del servizio a cui si riferiscono.

InteressiI ricavi di natura finanziaria vengono riconosciuti in base alla competenza temporale.

DividendiI dividendi sono rilevati quando sorge il diritto a ricevere il pagamento, che normalmente corrisponde alla delibera assemblea-re di distribuzione dei dividendi.

Altri proventiSono relativi a valori non correlati all’attività caratteristica del Gruppo e, nel rispetto dello IAS 1 attualmente in vigore dal 1 gen-naio 2005, sono classificati nelle partite ordinarie e soggetti a evidenza in nota integrativa se di importo rilevante.

CostiI costi sono indicati al netto dei resi, degli sconti, degli abbuoni e dei premi, nonché delle imposte direttamente connesse conl'acquisto delle merci e le prestazioni di servizi.

ImposteLe imposte sul reddito vengono calcolate ed accantonate in relazione alla valutazione dell’onere fiscale di competenza dell’e-sercizio nel rispetto della vigente normativa.Le imposte differite sono calcolate utilizzando il cosiddetto liability method su tutte le differenze temporanee risultanti alla datadi bilancio tra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e le passività e i valori riportati in bilancio. Le imposte differite atti-ve vengono rilevate solo in caso in cui siano ragionevolmente prevedibili redditi imponibili futuri a fronte dei quali possonoessere utilizzate. Il valore delle imposte differite attive viene riesaminato ad ogni chiusura di esercizio e viene ridotto nella misu-ra in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali possano rendersi disponibili in futuro in modo da permettere a tuttoo a parte di tale credito di essere utilizzato.Le attività e le passività fiscali differite vengono valutate con le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili nell’esercizionel quale sarà realizzata l’attività o sarà estinta la passività e sono classificate tra le attività e passività non correnti.

8.5.6 Gestione del rischio finanziario: obiettivi e criteri

Gli strumenti finanziari del Gruppo diversi dai derivati comprendono i finanziamenti bancari, depositi bancari a vista e a brevetermine. Simili strumenti sono destinati a finanziare le attività operative del Gruppo. Il Gruppo ha effettuato operazioni in deri-vati, principalmente swap sui tassi di interesse. Lo scopo è gestire il rischio di tasso di interesse delle operazioni del Gruppo edelle sue fonti di finanziamento.I rischi principali generati dagli strumenti finanziari del Gruppo sono il rischio di tasso di interesse, il rischio di liquidità e ilrischio di credito.

8.5.6.1 Rischio di tasso d’interesse

L’esposizione del Gruppo al rischio di mercato per le variazioni del tasso di interesse riguarda principalmente le obbligazioni alungo termine assunte dal Gruppo, ricorrendo a un mix di interessi fissi e variabili. Per gestire questo mix in maniera efficiente,il Gruppo acquista swap su tassi d’interesse, con i quali concorda di scambiare, a specifici livelli, la differenza fra interessi a tassofisso e interessi a tasso variabile calcolata riferendosi a un capitale nozionale predefinito. Gli swap sono designati a coprire leobbligazioni sottostanti.

8.5.6.2 Rischio di credito

Il Gruppo tratta solo con clienti noti e affidabili.Il rischio di credito riguarda le altre attività finanziarie del Gruppo, che comprendono disponibilità liquide e mezzi equivalenti,attività finanziarie disponibili per la vendita e alcuni strumenti derivati e presenta un rischio massimo pari al valore contabiledi questa attività.

8.5.6.3 Rischio di liquidità

L’obiettivo del Gruppo è di conservare un equilibrio tra mantenimento della provvista e flessibilità attraverso l’uso di scoperti efinanziamenti.

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8.5.7 Transizione agli IFRS

8.5.7.1 Introduzione e definizione delle scelte opzionali

La data di prima adozione da parte del Gruppo Actelios dei principi contabili IAS/IFRS a livello consolidato è il 1° gennaio 2005,di conseguenza il bilancio consolidato dell’esercizio che è terminato il 31 dicembre 2005 rappresenta il primo predispostosecondo tali principi.La data di “transizione”del Gruppo Actelios è il 1° gennaio 2004 e a tale data corrisponde la situazione patrimoniale di apertu-ra redatta secondo i principi contabili IAS/IFRS.Il presente paragrafo, riguardando la prima applicazione dei principi contabili internazionali, è stato redatto in conformità conil disposto del principio contabile “IFRS 1 – prima adozione degli International Financial Reporting Standards”, fornendo ido-nea illustrazione degli effetti del passaggio dai precedenti principi contabili nazionali ai principi contabili internazionaliIAS/IFRS sulla situazione patrimoniale, sull’andamento economico e sulla situazione finanziaria consolidata del Gruppo Acte-lios.Ai sensi, della Comunicazione Consob DEM/5025723 del 15 aprile 2005, il Gruppo Actelios ha conferito l’incarico di revisionedei prospetti di riconciliazione richiesti da IFRS 1 e delle principali attività da svolgere in sede di transizione agli IFRS alla socie-tà di revisione PricewaterhouseCoopers SpA.

Si precisa che la valutazione e misurazione delle grandezze contabili, sia per quanto riguarda le rettifiche al bilancio consolida-to 2004 sia per i dati relativi al 2005, si basano sui principi IAS/IFRS in vigore in questo momento e sulla loro attuale “interpre-tazione”.

Di seguito sono esposte le scelte del gruppo Actelios relative alle esenzioni opzionali in merito al bilancio di apertura in fase diprima adozione consentite dall’IFRS 1:

- Aggregazioni di Imprese: si è scelto di non applicare retroattivamente l’IFRS 3 e quindi di non “riaprire” le aggregazioni diimprese avvenute prima della data di transizione 1/1/2004.

- Avviamento: Actelios ha adottato l’IFRS 3 a partire dal 1 gennaio 2005 e pertanto, a partire dall’1/1/2005, non sono più staticontabilizzati i relativi ammortamenti.

- “Fair value” (valore equo): per la valutazione di immobili, impianti e macchinari alla data di transizione, tra la contabilizzazio-ne con il modello del valore equo (“fair value”) ed il modello del costo, è stato scelto il modello del costo. Le attività sonoquindi iscritte a bilancio al costo storico o, ricorrendone i requisiti, al valore rideterminato in base ai precedenti principi con-tabili come sostituto del costo, al netto degli ammortamenti accumulati.

- Benefici per i dipendenti: si è deciso di rilevare integralmente le differenze attuariali cumulative alla data di transizione1/1/2004.

- Strumenti Finanzari: Actelios ha adottato gli IAS 32 e 39 a partire dal 1/1/2005, senza optare per applicazioni retroattive.

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8.5.7.2 Riconciliazione del patrimonio netto al 1 gennaio 2004, al 31 dicembre 2004, al 1 gennaio 2005 e del risul-tato 2004 in accordo a IFRS 1 (paragrafi 39 e 40)

Patrimonio Patrimonio Patrimonio netto Utile netto netto

consolidato consolidato Altri consolidato Modifiche consolidato (migliaia di euro) al 01/01/2004 2004 movimenti al 31/12/2004 IAS 32-39 al 01/01/2005

Bilancio consolidato Actelios Principi Italiani 58.954 1.835 (319) 60.470 60.470- IAS 38 Immobilizzazioni Immateriali

avviamentocosti di start upaltre immobilizzazioni immaterialiimposte differite

- IAS 16 Immobilizzazioni materiali (166) 414 248 248rettifiche immobilizzazioni materiali (510) (408) (918) (918)altre immobilizzazioni materiali 261 261 261fondo manutenzione ciclica 245 653 898 898imposte differite 99 (92) 7 7

- IAS 32 e 39 Strumenti finanziari (268) (268) (2.412) (2.680)strumenti derivati (3.598) (3.598)imposte differite 1.186 1.186Interessi effettivi derivanti dal metodo del costo ammortizzato (268) (268) (268)

Bilancio consolidato IAS/IFRS 58.788 1.981 (319) 60.450 (2.412) 58.038Differenze totali Principi Contabili Italiani IAS/IFRS (166) 146 (20) (2.412) (2.432)Patrimonio netto di terzi Principi Italiani 2.193 228 (321) 2.100 2.100

Differenza Principi Italiani - IAS/IFRS 62 118 180 (155) 25Patrimonio netto di terzi IAS/IFRS 2.255 346 (321) 2.280 (155) 2.125Patrimonio netto di gruppo Principi Italiani 56.761 1.607 2 58.370 58.370

Differenza Principi Italiani - IAS/IFRS (228) 28 (200) (2.257) (2.457)Patrimonio netto di gruppo IAS/IFRS 56.533 1.635 2 58.170 (2.257) 55.913

Note esplicative al prospetto

• IAS 16 – Immobilizzazioni MaterialiLe principali differenze tra i vecchi ed i nuovi principi contabili sono di seguito sintetizzate:

- Analisi dei costi capitalizzati in base alle componenti (“component approach”): si è provveduto ad un’analisi delle voci di costocapitalizzate sui beni, con particolare riferimento agli impianti, al fine di una verifica dei requisiti richiesti ai fini IAS/IFRS.Le rettifiche hanno riguardato unicamente l’eliminazione di oneri accessori capitalizzati secondo i precedenti principi con-tabili sull’impianto di Rende, pari a 510 migliaia di euro. Anche ai fini IAS per quanto attiene agli oneri finanziari il Gruppoha adottato la facoltà di capitalizzare gli oneri finanziari (prevista dallo IAS 23), senza generare differenze rispetto ai princi-pi italiani.

- Ammortamenti effettuati in base al “component approach”: la revisione della vita utile dei cespiti secondo lo IAS 16 non ha datoimpatti significativi in considerazione del fatto che i precedenti principi contabili già prevedevano aliquote di ammortamen-to sostanzialmente in linea con la vita utile delle immobilizzazioni. Le rettifiche apportate, pari a 408 migliaia di euro permaggiori ammortamenti contabilizzati nel corso del 2004, riguardano prevalentemente l’effetto delle diverse vite utili appli-cate alle singole componenti degli impianti di termovalorizzazione (WTE). L’identificazione delle vite utili da applicare allesingole componenti degli impianti è stata eseguita sulla base di una analisi ad hoc svolta dal responsabile tecnico della socie-tà.

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- Fondo manutenzione ciclica: l’applicazione del criterio del “component approach”alle parti significative degli impianti di WTEha comportato di conseguenza l’eliminazione del fondo manutenzione ciclica, pari a 245 migliaia di euro, alla data di trans-izione, fondo che, con i precedenti principi contabili veniva contabilizzato nel passivo dello stato patrimoniale ed era desti-nato per gli interventi di manutenzione straordinaria programmata.

- Amortised cost: l’applicazione del costo ammortizzato, per la contabilizzazione degli strumenti finanziari, ha comportato lostorno dei costi accessori sostenuti per l’ottenimento dei finanziamenti (project financing) necessari per la costruzione degliimpianti WTE di Trezzo e Granarolo dell’Emilia che, secondo i precedenti principi contabili, venivano capitalizzati nella voceimpianti e macchinari. Tali costi, come meglio detto in seguito, sono stati quindi classificati in riduzione della voce debitifinanziari. Pertanto se da un lato la società ha registrato, per l’anno 2004, minori ammortamenti pari a 261 migliaia di euro,dall’altro essa ha registrato maggiori oneri finanziari effettivi, rispetto a quelli liquidati agli istituti di credito, pari a 268migliaia di euro, derivanti dalla applicazione della metodologia del costo effettivo.

- Imposte differite: si tratta dell’impatto fiscale conseguente alle variazioni sopra riportate.

• IAS 38 – Immobilizzazioni Immateriali

- Avviamento: i precedenti principi contabili prevedevano l’ammortamento dell’avviamento. Secondo IFRS 3, entrato in vigo-re l’1/1/2005, l’avviamento non è più ammortizzato sistematicamente, ma è soggetto a periodica verifica, almeno annuale, alfine di identificare eventuali riduzioni di valore (“Impairment Test”). Pertanto la società, sui valori al 1/1/05, ha effettuato unaverifica su eventuali riduzioni di valore dell’avviamento, seguendo la procedura richiesta dallo IAS 36. E’ stata utilizzata lametodologia dei flussi di cassa operativi scontati, basata sulle proiezioni elaborate nei piani pluriennali, approvati dalla Dire-zione Aziendale. La verifica effettuata del valore attuale dei flussi di cassa attesi, giustifica un avviamento superiore a quelloiscritto a bilancio e pertanto non è stata apportata alcuna svalutazione.

• IAS 19 – Benefici per i dipendenti

- Il fondo per Trattamento di Fine Rapporto (TFR) è stato oggetto di ricalcolo attuariale da parte di esperto esterno. Data lanon significatività delle differenze rispetto ai valori determinati secondo i Principi Contabili Italiani, la società ha deciso dinon apportare alcuna rettifica.

• IAS 32 e 39 – Strumenti Finanziari e Derivati

- Strumenti Derivati: Actelios ha adottato gli IAS 32 e 39 a partire dall’1/1/2005, senza ricorrere ad applicazioni retroattive. L’im-patto relativo alla valutazione al valore equo (“fair value”) dei contratti di copertura dei rischi sui tassi di interesse (IRS), afronte dei project financing sottoscritti, ha comportato un incremento delle passività finanziarie per 3.598 migliaia di euro e,in contropartita, sia una riduzione del Patrimonio Netto consolidato al 1/1/2005 di 2.257 migliaia di euro sia l’iscrizione del-l’effetto fiscale differito di 1.186 migliaia di euro. Con i precedenti principi contabili, gli strumenti finanziari utilizzati per ope-razioni di copertura del rischio interessi, relativamente a specifiche passività di bilancio, erano riflessi nel conto economicosecondo il principio della competenza economica. Gli adeguamenti al “fair value”per i periodi successivi all’1/1/2005 sonocontabilizzati a conto economico, data la scelta di non attivare l’opzione prevista dallo IAS 39 al paragrafo 71 e seguenti rela-tivamente agli “hedge accounting”.

- Imposte differite: si tratta dell’impatto fiscale conseguente alle variazioni sopra riportate.

• Rettifiche IAS/IFRS su quota azionisti terzi

Questa voce fa riferimento alla quota delle rettifiche dovute all’adozione dei nuovi principi contabili IAS/IFRS da attribuiread azionisti terzi.L’impatto complessivo, alla data dell’1/1/04 è pari a 62 migliaia di euro.

100

Effetti della transizione agli IAS/IFRS sulla posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2004

Di seguito si ripropongono le rettifiche IAS/IFRS sulla Posizione Finanziaria Netta Consolidata del Gruppo.

Principi italiani Variazioni IAS/IFRS(migliaia di euro) 31.12.2004 IAS/IFRS 31.12.2004

1 Crediti finanziari a medio e lungo termine 596 5962 Debiti finanziari a medio e lungo termine (126.735) 6.925 (119.810)3 Posizione finanziaria netta a medio e lungo termine (1+2) (126.139) 6.925 (119.214)4 Crediti finanziari a breve termine 15.821 15.8215 Debiti finanziari a breve termine (66.869) (66.869)6 Posizione finanziaria netta a breve termine (4+5) (51.048) (51.048)7 Posizione finanziaria netta globale (3+6) (177.187) 6.925 (170.262)

La variazione della Posizione Finanziaria netta si riferisce all’effetto del metodo del costo ammortizzato che richiede l’esposi-zione dei debiti finanziari al netto delle spese accessorie sostenute per l’ottenimento degli stessi (miglioramento di 6.925migliaia di euro).

8.5.8 Contenuto e variazioni dello stato patrimoniale

Attività

A Attività non correnti

1 Immobilizzazioni immateriali

I movimenti intervenuti nel periodo sono i seguenti:

Saldo al Acquisti Capital. Variaz. Vendite Altri Svaluta- Ammor- Saldo al31.12.2004 e riclas. area movi- zioni tamenti 31.12.2005

(migliaia di euro) consol. menti

1.1 Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere dell'ingegno 83 2.000 (2.000) (38) 45

1.2 Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 5.643 1.855 (5.000) (419) 2.079

1.3 Avviamento 78.835 (4.932) 73.9031.4 Altre immobilizzazioni 458 (449) (9)1.5 Immobilizzazioni in corso

e acconti 1.409 683 (1.406) 686Totale 86.428 2.683 (7.000) (4.932) (466) 76.713

Nella voce Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere dell’ingegno risultano fra gli acquisti i costi sostenuti per l’ac-quisizione da parte di Elettroambiente SpA degli studi di ingegneria e della documentazione ad essi annessa in relazione al pro-getto di Casteltermini e della Sicilia in generale per 2.000 migliaia di euro, che in seguito sono stati ceduti a Pianimpianti SpA,con un contratto di cessione di ramo d’azienda.

Nella voce Concessioni, licenze, marchi e diritti simili si segnala la cessione dei diritti CIP6/92 relativi a 10MW, che sono statioggetto di cessione nel corso dell’esercizio da parte di Actelios SpA e hanno generato una plusvalenza di 1.000 migliaia di euro.

La voce Avviamento è costituita principalmente dalle differenze emerse in sede di primo consolidamento tra il valore di caricodelle partecipazioni e le corrispondenti frazioni di patrimonio netto di pertinenza delle società consolidate. In tale voce, inoltre,sono compresi gli avviamenti pagati per gli acquisti dei rami d’azienda da parte di Frullo Energia Ambiente Srl e di Ecosesto

101

SpA (ex Energia Veneto Ambiente Srl). Tali avviamenti ammontano a 9.352 migliaia di euro.Le svalutazioni nella voce Avviamento si riferiscono principalmente alla svalutazione (3.903 migliaia di euro) dell’avviamentorelativo all’impianto di compostaggio di Cologno Monzese (Milano), che è stato ceduto da Ecosesto SpA nel corso del 2005.A partire dal 1 gennaio 2005, l’avviamento non è più ammortizzato ed è sottoposto annualmente alla verifica della riduzione divalore.L’avviamento acquisito attraverso l’aggregazione di imprese è stato imputato a diverse e distinte unità generatrici di flussi dicassa per verificare l’eventuale riduzione di valore. Le unità generatrici di flussi di cassa sono state individuate in:

- Prima Srl (impianto di termovalorizzazione di Trezzo sull’Adda)- Ecosesto SpA (impianto a biomasse di Rende)- Frullo Energia Ambiente Srl (impianto di termovalorizzazione di Granarolo dell’Emilia)- Platani Energia Ambiente ScpA (impianto di termovalorizzazione di Catseltermini)- Tifeo Energia Ambiente ScpA (impianto di termovalorizzazione di Augusta)

Al 31 dicembre 2005 si è svolta una verifica su eventuali riduzioni di valore degli avviamenti, seguendo la procedura richiestadallo IAS 36. In particolare l’ammontare recuperabile dalle singole unità generatrici di flussi di cassa è stato determinato in baseal valore d’uso, calcolato con la proiezione dei flussi finanziari previsti per un arco temporale corrispondente alla vita attesa deisingoli progetti.Tale verifica giustifica ampiamente il valore degli avviamenti iscritti in bilancio e pertanto non sono state appor-tate ulteriori svalutazioni.

Gli avviamenti al 31 dicembre 2005 sono i seguenti:

(migliaia di euro) Valore contabile al 31.12.2005

Ecosesto SpA 7.833Frullo Energia Ambiente Srl 1.519Platani Energia Ambiente ScpA 16.095Prima Srl 15.254Tifeo Energia Ambiente ScpA 33.202Totale 73.903

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2 Immobilizzazioni materiali

I movimenti intervenuti nel periodo sono i seguenti:

Saldo al Acquisti Capital. Variaz. Vendite Svaluta- Ammor- Saldo al31.12.2004 e riclas. area zioni tamenti 31.12.2005

consol.(migliaia di euro) (A) (B)

Valori lordi2.1 Terreni e fabbricati 5.969 6.141 711 12.8212.2 Impianti e macchinario 28.034 9.964 47.027 (83) 84.9422.3 Attrezzature industriali e commerciali 148 (7) 1412.4 Altri beni 1.589 45 (395) 1.2392.5 Beni gratuitamente devolvibili 103.605 4.048 (16.512) 91.1412.6 Immobilizzazioni in corso e acconti 65.585 17.585 (47.738) 35.432Totale valore lordi 204.930 37.783 (16.997) 225.716

Fondi ammortamento2.1 Terreni e fabbricati (1.449) (1.393) (2.842)2.2 Impianti e macchinario (11.391) 31 (520) (2.841) (14.721)2.3 Attrezzature industriali e commerciali (54) 4 (22) (72)2.4 Altri beni (943) 239 (196) (900)2.5 Beni gratuitamente devolvibili (10.141) 1.025 (6.203) (15.319)Totale fondi ammortamento (23.718) 1.299 (520) (10.655) (33.854)

Valori netti2.1 Terreni e fabbricati 4.520 6.141 711 (1.393) 9.9792.2 Impianti e macchinario 16.643 9.964 47.027 (52) (520) (2.841) 70.2212.3 Attrezzature industriali e commerciali 94 (3) (22) 692.4 Altri beni 646 45 (156) (196) 3392.5 Beni gratuitamente devolvibili 93.464 4.048 (15.487) (6.203) 75.8222.6 Immobilizzazioni in corso e acconti 65.585 17.585 (47.738) 35.432Totale immobilizzazioni materiali nette 180.952 37.783 (15.698) (520) (10.655) 191.862

A) Acquisti - La voce acquisti si riferisce a :

(migliaia di euro)

Investimento nel progetto “Waste to Energy” di Augusta 14.306Investimento nel progetto “Waste to Energy” di Granarolo dell'Emilia 9.914Investimento nel progetto “Waste to Energy” di Agrigento 7.256Migliorie impianto “Waste to Energy” di Trezzo 4.049Investimento nel progetto “Waste to Energy” di Palermo 1.849Terreno Rende per bacino ceneri 315Altri 94Totale 37.783

B) Vendite – Si riferiscono principalmente alla cessione dell’impianto di compostaggio di Cologno Monzese per 10.322 migliaiadi euro. Inoltre nella voce in oggetto è compresa la rettifica apportata all’impianto di Trezzo sull’Adda di 5.165 migliaia dieuro riferita al conguaglio prezzo avvenuto a seguito dell’escussione del bond a garanzia.

Gli oneri finanziari imputati nel corso dell’esercizio alle immobilizzazioni materiali ammontano a 1.211 migliaia di euro e sonototalmente da attribuire al nuovo impianto di termovalorizzazione di Frullo Energia Ambiente Srl e sono stati capitalizzati finoal 30 giugno 2005.Si segnala che le immobilizzazioni esistenti al 31 dicembre 2005 non includono né importi di rivalutazioni effettuate ai sensi dileggi nazionali di rivalutazione monetaria né importi di rivalutazione economica.

103

3 Titoli e partecipazioni

La composizione della voce al 31 dicembre 2005 è la seguente:

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Imprese controllate 17 (17)Imprese collegate 98 6.313 (6.215)Altre imprese 4 4TitoliTotale 102 6.334 (6.232)

Partecipazioni

Imprese controllate non consolidateL’unica partecipazione iscritta in tale voce nel 2004 risultava essere Seconda Srl in liquidazione, che è stata totalmente svaluta-ta nel 2005.

Imprese collegate valutate al costo

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Ambiente 3000 Srl 74 49 25Energie Tecnologie Ambiente SpA 6.240 (6.240)Termini Imerese Energia Ambiente Srl 24 24Totale 98 6.313 (6.215)

L’incremento è ascrivibile all’aumento di capitale versato in Ambiente 3000 Srl.I decrementi sono totalmente da attribuire alla cessione effettuata nel corso dell’esercizio di Energie Tecnologie Ambiente SpA.Tali partecipazioni, pur essendo collegate, sono valutate al costo in attesa che le stesse diventino operative.

Altre imprese valutate al costoL’unica partecipazione presente in tale voce è quella in Riesfactoring SpA, invariata rispetto al 31 dicembre 2004.

4 Crediti finanziari

La composizione della voce al 31 dicembre 2005 è la seguente:

31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Totale Non Correnti Totale Non Correnti Totale Non Correnti(migliaia di euro) correnti correnti correnti

Verso terzi 3.976 2.114 1.862 1.805 596 1.209 2.171 1.518 653Verso imprese controllateVerso imprese collegate 286 286 (286) (286)Verso controllantiVerso imprese del GruppoDepositi cauzionali 83 83 96 96 (13) (13)Totale 4.059 2.197 1.862 2.187 692 1.495 1.872 1.505 367

104

La tabella seguente mostra il valore nominale, la scadenza ed il fair value dei crediti finanziari del Gruppo.

31.12.2005

Tasso Scadenza Valore Fair quota quota non(migliaia di euro) di interesse % nominale Value corrente corrente

Finanziamento soci vs. Frullo Energia Ambiente Srl Euribor + spread - 3.961 3.961 1.862 2.099Altri finanziamenti 15 15 15Totale verso terzi 3.976 3.976 1.862 2.114

31.12.2004

Tasso Scadenza Valore Fair quota quota non(migliaia di euro) di interesse % nominale Value corrente corrente

Finanziamento soci vs. Frullo Energia Ambiente Srl Euribor + spread - 1.785 1.785 1.209 576Altro 20 20 20Totale crediti verso altri 1.805 1.805 1.209 596Finanziamento GSA 286 286 286Totale verso collegate 286 286 286

5 Crediti commerciali

La composizione della voce al 31 dicembre 2005 è la seguente:

31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Totale Non Correnti Totale Non Correnti Totale Non Correnti(migliaia di euro) correnti correnti correnti

Verso clienti 33.363 33.363 17.839 17.839 15.524 15.524Verso imprese controllateVerso imprese collegate 25 25 330 330 (305) (305)Verso controllanti 318 318 436 436 (118) (118)Verso imprese del GruppoTotale 33.706 33.706 18.605 18.605 15.101 15.101

Tutti i crediti commerciali sono verso clienti nazionali a eccezione di un credito di 170 migliaia di euro verso un cliente extra UEe di un credito di 28 migliaia di euro verso un cliente extra Europa.I crediti verso clienti sono esposti al netto del fondo svalutazione rilevato per adeguarli al loro fair value. Si riportano di segui-to la composizione ed i movimenti del fondo svalutazione crediti verso clienti.

(migliaia di euro)

Saldo al 31 dicembre 2004 277AccantonamentiUtilizzi (13)Saldo al 31 dicembre 2005 264

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6 Crediti diversi

La composizione della voce al 31 dicembre 2005 è la seguente:

31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Totale Non Correnti Totale Non Correnti Totale Non Correnti(migliaia di euro) correnti correnti correnti

Verso terzi 2.662 2.662 4.109 1.461 2.648 (1.447) (1.461) 14Verso imprese controllateVerso imprese collegateVerso controllanti 2.392 2.392 234 234 2.158 2.158Verso imprese del GruppoCrediti tributari 859 515 344 2.445 204 2.241Ratei e risconti attivi 810 810 444 444 366 366Totale 6.723 515 6.208 7.232 1.665 5.567 1.077 (1.461) 2.538

La voce crediti verso terzi si riferisce principalmente al credito derivante dalla cessione della discarica di Sassari (1.512 migliaiadi euro) effettuata da Ecosesto SpA nel 2004, al credito di Frullo Energia Ambiente Srl per IRES verso Hera a seguito adozioneconsolidato fiscale (936 migliaia di euro) e ai crediti di Montalto Ambiente SpA verso soci per versamenti ancora dovuti.La voce verso controllanti si riferisce ai crediti vantati verso Falck SpA per l’IVA di gruppo.I crediti tributari non correnti si riferiscono al credito IVA di Palermo Energia Ambiente ScpA, mentre quelli correnti sono rela-tivi a crediti IRAP.I ratei e risconti attivi a fine esercizio ammontano a 810 migliaia di euro e si riferiscono principalmente alle spese sostenute nel2005 per l’aumento di capitale di Actelios SpA (442 migliaia di euro) che nel 2006 saranno registrate a riduzione del patrimo-nio netto in un’apposita riserva, ai ratei per manutenzioni e ai risconti di oneri per ottenimento di fideiussioni, di assicurazionie di royalties passive da riconoscere.

7 Crediti per imposte anticipate

I crediti per imposte anticipate sono di seguito dettagliati:

31.12.2005 31.12.2004

(migliaia di euro) Imponibile Aliquota Imposta ant. Imponibile Aliquota Imposta ant.

Immobilizzazioni immateriali (651) 37,25% (242) 446 37,25% 166Immobilizzazioni materiali 2.237 37,25% 833 5.873 37,25% 2.188

Fondi rischi1.385 37,25% 516 1.620 37,25% 6031.103 33,00% 364 1.274 33,00% 420

Fondo svalutazione magazzino 172 37,25% 64 149 37,25% 56Fondo rischi su crediti tassato 108 33,00% 36 190 33,00% 63Perdite fiscali 314 33,00% 104 2.234 33,00% 737Strumenti derivati 2.670 33,00% 881 33,00%Costo ammortizzato 1.124 33,00% 371 33,00%

Altro75 33,00% 25 52 33,00% 1736 37,25% 13 50 37,25% 19

Totale 2.964 4.269

Le imposte differite attive e passive sono compensate quando esiste la possibilità di compensazione e quando sono assogget-tate alla medesima giurisdizione fiscale.

Le imposte differite attive sulle perdite fiscali sono state iscritte in quanto ritenute recuperabili e sono riportabili senza limite ditempo, in quanto generate dalle società progetto siciliane, nel corso dei primi tre anni di vita.

106

La movimentazione dei Crediti per imposte anticipate è la seguente:

(migliaia di euro)

Saldo al 31 dicembre 2004 4.269Variazione transitata da conto economico (2.439)Variazione imputata a patrimonio netto 1.134Saldo al 31 dicembre 2005 2.964

B Attività correnti

8 Rimanenze

La composizione delle rimanenze al 31 dicembre 2005 è così dettagliata:

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Materie prime, sussidiarie e di consumo 1.961 1.585 376Prodotti in corso di lavorazioneLavori in corso su ordinazione 818 473 345Prodotti finiti e merciAccontiTotale 2.779 2.058 721

I lavori in corso su ordinazione sono esposti al lordo degli acconti iscritti nelle poste del passivo.

9 Cassa e disponibilità liquide

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Depositi bancari e postali 23.969 14.312 9.657Denaro e valori in cassa 5 14 (9)Totale 23.974 14.326 9.648

Il dettaglio della cassa e delle disponibilità liquide equivalenti è il seguente:

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Cassa e disponibilità liquide 23.974 14.326 9.648Scoperti bancari (236) (2.275) 2.039Anticipi fatture (350) (2.947) 2.597C/C corrispondenza (55.200) (34.402) (20.798)Totale cassa e disponibilità liquide equivalenti (31.812) (25.298) (6.514)

Le disponibilità liquide, sostanzialmente costituite da Prima Srl (15.806 migliaia di euro) e da Frullo Energia Ambiente Srl (7.366migliaia di euro), rappresentano le giacenze sui conti correnti bancari, che devono operare nel rispetto degli impegni legati aicontratti di project financing sottoscritti con le banche finanziatrici.

107

Passività

D Patrimonio netto

10 Capitale sociale

Il capitale sociale è rappresentato da n. 22.560.000 azioni ordinarie, aventi un valore nominale di 1 euro ciascuna, interamentesottoscritto e versato.I movimenti intervenuti in tutti i conti di patrimonio netto negli esercizi 2004 e 2005 sono i seguenti:

Altre riserve

Capitale Riserva Riserva Riserva Fondo Fondo Riserva Riserva Utile Risultato Patrim. Patrim. Totalesociale sovrap- rivalutaz. legale ex art.54 ex art.55 avanzo da di a dell'eser- netto di netto

prezzo monetaria DPR DPR scissione consolid. nuovo cizio Gruppo di terzi917/86 917/86

(migliaia di euro) 1 2.1 2.2 2.3 2.4 2.9 3 4 5

Saldo al 31.12.2003 20.400 21.600 1.003 6 3.423 653 3.935 259 109 5.145 56.533 2.255 58.788Destinazione dell'utile 2003 della Holding a riserve 1 5.123 21 (5.145)Destinazione del risultato consolidato a riserveVariazione area di consolidamentoDividendi distribuiti (434) (434)Altri movimenti 1 1 2 (4) (2)Versamento soci Platani/Tifeo 117 117Risultato dell'esercizio 1.635 1.635 346 1.981Saldo al 31.12.2004 20.400 21.600 1.003 7 3.423 653 3.936 5.383 130 1.635 58.170 2.280 60.450

Altre riserve

Capitale Riserva Riserva Riserva Fondo Fondo Riserva Riserva Utile Risultato Patrim. Patrim. Totalesociale sovrap- rivalutaz. legale ex art.54 ex art.55 avanzo da di a dell'eser- netto di netto

prezzo monetaria DPR DPR scissione consolid. nuovo cizio Gruppo di terzi917/86 917/86

(migliaia di euro) 1 2.1 2.2 2.3 2.4 2.9 3 4 5

Saldo al 31.12.2004 20.400 21.600 1.003 7 3.423 653 3.936 5.383 130 1.635 58.170 2.280 60.450Applicazione IAS 32/39 (2.257) (2.257) (155) (2.412)Patrimonio netto al 1/1/2005 20.400 21.600 1.003 7 3.423 653 3.936 3.126 130 1.635 55.913 2.125 58.038Destinazione dell'utile 2004 della Holding a riserve 172 (1.671) 3.134 (1.635)Destinazione del risultato consolidato a riserveAumento di capitale 2.160 13.867 16.027 16.027Variazione area di consolidamentoDividendi distribuitiAltri movimentiVersamento soci Platani/Tifeo 23 23Risultato dell'esercizio 3.588 3.588 964 4.552Saldo al 31.12.2005 22.560 35.467 1.003 179 3.423 653 3.936 1.455 3.264 3.588 75.528 3.112 78.640

Utile per azione

L’utile base per azione è calcolato dividendo l’utile netto dell’anno attribuibile agli azionisti ordinari della capogruppo per ilnumero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l’anno.

108

Di seguito sono esposte le informazioni ai fini del calcolo dell’utile per azione base.

31.12.2005 31.12.2004

Numero medio ponderato di azioni ordinarie (numero di azioni) 21.666.411 20.400.000Utile attribuibile agli azionisti ordinari della capogruppo (migliaia di euro) 3.588 1.635Utile per azione base (euro per azione) 0,17 0,08

11 Fondi per rischi e oneri

Saldo al Variaz.area Accanto- Utilizzi Riclassifiche Saldo al(migliaia di euro) 31.12.2004 di consolid. namenti 31.12.2005

Fondi per trattamento di quiescenza e obblighi similiFondi per imposte- Correnti- Imposte differiteTotale fondi per imposteAltri fondi- fondo rischi su cause in corso 650 200 (250) 600- fondo rischi partecipate- fondo valorizzazione ambientale 751 (81) 670- fondo ristrutturazione e liquidazione- fondo rischi diversi 1.642 13 (172) 1.483Totale altri fondi 3.043 213 (503) 2.753

Totale 3.043 213 (503) 2.753

Tutti i fondi della società sono stati classificati tra le passività non correnti.

Il Fondo valorizzazione ambientale è relativo ai costi che la società Ecosesto SpA dovrà sostenere al termine dello sfruttamentodelle discariche per il ripristino ambientale.Il Fondo rischi su cause in corso è stato stanziato a fronte di potenziali passività che potrebbero derivare da contenziosi in essere.Il Fondo rischi diversi accoglie lo stanziamento prudenziale effettuato da Prima Srl per i costi correlati all’arbitrato con ProtecmaSrl e quello effettuato da Frullo Energia Ambiente Srl per i costi da sostenere per la messa in sicurezza dell’impianto WTE quan-do verrà sostituito dal nuovo impianto. Nel fondo rischi diversi sono compresi anche i costi previsti per la dismissione dell’im-pianto di bricchettaggio da parte di Ecosesto SpA.

12 Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato

Saldo Accanto- Trasferimenti/ Utilizzi e Saldo(migliaia di euro) 31.12.2004 menti nuovi consolid. pagamenti 31.12.2005

Dirigenti 434 117 (157) 394Impiegati+categorie speciali 663 223 (3) (91) 792Operai 688 81 (160) 609Totale 1.785 421 (3) (408) 1.795

Il fondo per Trattamento di Fine Rapporto (TFR) è stato oggetto di ricalcolo attuariale da parte di un esperto esterno. Data lanon significatività delle differenze rispetto ai valori determinati secondo i Principi Contabili Italiani, la società ha deciso di nonapportare alcuna rettifica.

109

Le assunzioni finanziarie attuariali utilizzate al 31 dicembre 2004 ed ai fini della determinazione del costo previsto per l’anno2005 sono le seguenti:

(%) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Tasso annuo di attualizzazione 4,00% 4,75% -0,75%Tasso annuo di inflazione 2,00% 2,00% 0,00%Tasso annuo aumento retribuzioni complessivo 3,00% 3,00% 0,00%Tasso annuo incremento TFR 3,00% 3,00% 0,00%

13 Debiti finanziari

La composizione della voce al 31 dicembre 2005 è la seguente:

31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Totale Non Correnti Totale Non Correnti Totale Non Correnti(migliaia di euro) correnti correnti correnti

Verso terzi 24.107 18.692 5.415 27.244 19.142 8.102 (3.137) (450) (2.687)Verso imprese controllateVerso imprese collegateVerso controllanti 55.200 55.200 49.950 49.950 5.250 5.250Verso imprese del GruppoDebiti per project financing 107.570 94.107 13.463 109.484 100.668 8.816Strumenti finanziari derivati 2.670 2.670 2.670 2.670Totale 189.547 115.469 74.078 186.678 119.810 66.868 4.783 2.220 2.563

I debiti assistiti da garanzie reali sono solo quelli relativi ai project financing di Prima Srl e di Frullo Energia Ambiente Srl,entrambi garantiti da pegni su azioni.

110

Nel prospetto di seguito evidenziato sono riportati i dati essenziali dei debiti finanziari con relativi tassi e scadenze, sia per l’e-sercizio 2005 sia per l’esercizio 2004.

31.12.2005

Tasso d'interesse Scadenza Nozionale Valore Fair Quota Quota non

(migliaia di euro) % nominale Value corrente corrente

Scoperti bancari Euribor 3 m + spread 236 236Anticipi fatture 2,65% 350 350Finanziamento Efibanca Euribor 6 m + spread 31/07/2010 5.164 1.033 4.131Finanziamento Efibanca Bei + 1% 31/03/2009 2.260 645 1.615Mutuo Banca Popolare Sondrio 3,60% 31/07/2014 10.000 271 9.729Finanziamento Euribor 3 m + spread 1.118 1.118Debiti verso altri finanziatori Euribor 6 m + spread 2.099 2.099Finanziamenti soci Euribor 3 m + spread 1.452 1.452Finanziamenti soci Euribor 3 m + spread 1.428 1.428Totale verso terzi 24.107 5.415 18.692c/c di corrispondenza Media mese Euribor

trim + spread 54.774 54.774Finanziamento 3,49% 22/06/2005Altri Finanziamenti Euribor 3 m + spread 426 426Totale verso controllanti 55.200 55.200Project financig Prima Srl Euribor 6 m + spread 31/12/2013 75.000 66.375 62.478 8.250 54.228Project financig Frullo Srl Euribor 6 m + spread 31/12/2017 57.148 46.868 45.092 5.213 39.879Totale debiti per project financing 132.148 113.243 107.570 13.463 94.107IRS Prima Srl 888 888IRS Frullo Energia Ambiente Srl 1.782 1.782Totale strumenti derivati finanziari 2.670 2.670Totale debiti finanziari 189.547 74.078 115.469

31.12.2004

Tasso d'interesse Scadenza Nozionale Valore Fair Quota Quota non

(migliaia di euro) % nominale Value corrente corrente

Scoperti bancari Euribor 3 m + spread 2.275 2.275 2.275Anticipi fatture 2,65% 2.947 2.947 2.947Finanziamento Efibanca Euribor 6 m + spread 31/07/2010 6.198 6.198 1.679 4.519Finanziamento Efibanca Bei + spread 31/03/2009 2.905 2.905 2.905Mutuo Banca Popolare Sondrio 3,60% 31/07/2014 10.000 10.000 10.000Finanziamento Euribor 3 m + spread 1.118 1.118 1.118Debiti verso altri finanziatori Euribor 6 m + spread 600 600 600Altri Finanziamenti Euribor 3 m + spread 1.201 1.201 1.201Totale verso terzi 27.244 27.244 8.102 19.142c/c di corrispondenza Media mese Euribor trim + spread 34.402 34.402 34.402

Finanziamento 3,49% 22/06/2005 15.000 15.000 15.000Altri Finanziamenti Euribor 3 m + spread 548 548 548Totale verso controllanti 49.950 49.950 49.950Project financig Prima Euribor 6 m + spread 31/12/2013 75.000 71.812 66.942 5.437 61.505Project financing Frullo Euribor 6 m + spread 31/12/2017 57.148 44.597 42.542 3.379 39.163Totale debiti per project financing 132.148 116.409 109.484 8.816 100.668Strumenti finanziari derivatiTotale debiti finanziari 186.678 66.868 119.810

111

Per i finanziamenti ottenuti in project financing, applicando il metodo del costo ammortizzato alle spese sostenute per i finan-ziamenti stessi, i tassi di interesse effettivi sono i seguenti:

- project financing Prima Srl 5,78%- project financing Frullo Energia Ambiente Srl 4,55%

Per i finanziamenti, di cui sopra, la differenza fra valore nominale e fair value deriva dal metodo del costo ammortizzato appli-cato alle spese per ottenimento degli stessi.

Si segnala inoltre che nella controllata Prima Srl per proteggersi dal rischio di oscillazione dei tassi di interesse, sono in essere,in quanto correlati al project financing, contratti di Interest Rate Swap (IRS) per un importo nozionale di 46.463 migliaia di euro,per convertire i tassi da variabile a fisso, a condizioni sostanzialmente in linea con il mercato. Il “fair value”dei contratti IRS ènegativo per 888 migliaia di euro, mentre per quanto riguarda Frullo Energia Ambiente Srl sono in essere, in quanto correlatial project financing, contratti di Interest Rate Swap (IRS) per un importo nozionale di 25.881 migliaia di euro, per convertire itassi da variabile a fisso, a condizioni sostanzialmente in linea con il mercato. Il “fair value”dei contratti IRS è negativo per 1.782migliaia di euro.Al 31 dicembre 2005 il Gruppo Actelios detiene i seguenti contratti di copertura del rischio dei tassi di interesse:

Descrizione IRS Data apertura Data scadenza Valore Tasso Valore(migliaia di euro) contratto contratto nozionale fisso fair value

Frullo IRS Intesa 25/9/2002 31/12/2017 26.409 4,68% (1.820)Frullo IRS Unicredit 25/9/2002 31/12/2017 26.409 4,68% (1.816)Prima IRS Double Fixed 23/7/2004 31/12/2013 23.231 2,73% (664)Prima IRS Cancellabile 23/7/2004 31/12/2013 23.231 3,90% (224)

14 Debiti commerciali

La composizione della voce al 31 dicembre 2005 confrontata a quella dell’esercizio precedente è la seguente:

31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Totale Non Correnti Totale Non Correnti Totale Non Correnti(migliaia di euro) correnti correnti correnti

Verso terzi 39.881 39.881 24.860 24.860 15.021 15.021Verso imprese controllateVerso imprese collegate 13 13 732 732 (719) (719)Verso controllanti 1.086 1.086 17.044 17.044 (15.958) (15.958)Verso imprese del Gruppo 871 871 734 734 137 137Totale 41.851 41.851 43.370 43.370 (1.519) (1.519)

112

La ripartizione dei debiti per aree geografiche è la seguente:

31.12.2005

Altri Resto Extra (migliaia di euro) Italia Paesi U.E. d'Europa Europa Totale

Verso fornitori 39.126 351 74 330 39.881Verso imprese controllateVerso imprese collegate 13 13Verso imprese controllanti 1.086 1.086Verso imprese del Gruppo 690 1 180 871Totale 40.915 352 254 330 41.851

31.12.2004

Altri Resto Extra (migliaia di euro) Italia Paesi U.E. d'Europa Europa Totale

Verso fornitori 23.850 160 479 371 24.860Verso imprese controllateVerso imprese collegate 732 732Verso imprese controllanti 17.044 17.044Verso imprese del Gruppo 729 5 734Totale 42.355 160 484 371 43.370

15 Debiti diversi

La composizione della voce al 31 dicembre 2005 confrontata con il 31 dicembre 2004 è la seguente:

31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Totale Non Correnti Totale Non Correnti Totale Non Correnti(migliaia di euro) correnti correnti correnti

Verso terzi 26.341 605 25.736 25.881 25.881 460 605 (145)Verso imprese controllateVerso imprese collegate 17 17 17 17Verso controllanti 1.070 1.070 244 244 826 826Verso imprese del GruppoRatei e risconti passivi 868 418 450 602 321 (55) (184) 129Totale 28.296 1.023 27.273 26.142 602 26.463 1.231 421 810

La voce “verso terzi”risulta così dettagliata:

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004

Debiti per acquisizione Elettroambiente SpA 20.000 20.000IRES di Frullo Energia Ambiente verso Hera (consolidato fiscale) 1.793Debiti verso Legnochimica 605 593Contributo ambientale 790 534Debiti verso dipendenti per ferie maturate 444 489IVA di Frullo Energia Ambiente verso Hera (IVA di gruppo) 726 287Altri debiti verso il personale dipendente 356 194Emissioni CO2 impianto di Trezzo sull'Adda 504Debiti verso assicurazioni 76Debiti tributari 1.810 961Debiti verso istituti di previdenza 384 392Altri 722 562Totale 26.341 25.881

113

Impegni e rischi

Le fideiussioni prestate al 31 dicembre 2005 ammontano a 78.668 migliaia di euro. Le fideiussioni relative a società controllatesono costituite principalmente da fideiussioni prestate a garanzia del completamento di lavori in corso e per la partecipazionead appalti e gare per 70.595 migliaia di euro, di garanzie rilasciate all’ufficio IVA a fronte della richiesta di rimborsi di crediti per5.532 migliaia di euro e da altre garanzie per 2.541 migliaia di euro.Si registra un decremento rispetto al 31 dicembre 2004 fra le altre garanzie personali prestate che ammontano a 60.817 migliaiadi euro.

Rapporti intercorsi con le imprese del Gruppo

Commerciali Finanziari Altri

(migliaia di euro) Crediti Debiti Crediti Debiti Crediti Debiti

Impresa controllanteFalck SpA 318 1.086 55.200 2.392 1.070Totale impresa controllante 318 1.086 55.200 2.392 1.070Imprese collegateAmbiente 3000 Srl 25GSA Scarl (in liquidazione) 13Termini Imerese Energia Ambiente Srl 17Totale imprese collegate 25 13 17Altre imprese del GruppoFalck Financial Services Sa 190Falck Renewables Ltd 1Riesfactoring SpA 680Totale altre imprese del Gruppo 871

8.5.8 Contenuto e variazioni del conto economico

16 Ricavi

Le vendite si compongono come segue:

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Vendita di beni 53.692 40.489 13.203Vendita di servizi 28.247 30.632 (2.385)Totale 81.939 71.121 10.818

Il fatturato relativo alla vendita di beni, confrontato con quello del precedente esercizio, è ascrivibile alle seguenti attività :

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Vendita energia elettrica 52.990 39.729 13.261Vendita energia termica 702 760 (58)Totale 53.692 40.489 13.203

114

Il fatturato relativo alla vendita di servizi, confrontato con quello del 2004, è ascrivibile alle seguenti attività:

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Trattamento e smaltimento rifiuti 20.553 18.430 2.123Servizi di gestione e manutenzione 5.217 3.431 1.786Prestazioni per bonifiche 2.841 (2.841)Altro 2.477 5.930 (3.453)Totale 28.247 30.632 (2.385)

Il fatturato è realizzato esclusivamente nel territorio italiano.

17 Costo del personale

La composizione del costo del personale è la seguente:(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Costo del personale diretto 6.334 6.371 (37)Costo del personale di struttura 2.570 2.068 502Totale 8.904 8.439 465

Di seguito si fornisce un dettaglio della voce costo del personale totale indipendentemente dalla sua destinazione:

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Salari e stipendi 6.167 5.834 333Oneri sociali 2.084 2.006 78Trattamento di fine rapporto 426 411 15Altri costi 227 188 39Totale 8.904 8.439 465

Riportiamo di seguito il numero medio dei dipendenti:

(numero) 31.12.2005 31.12.2004

Dirigenti 13 13Impiegati 66 57Operai 65 83Totale numero medio dei dipendenti 144 153

18 Costi e spese dirette

Presentano un incremento rispetto all’esercizio 2004 di 5.258 migliaia di euro. Le variazioni più significative riguardano i costiper materiali utilizzati (+922 migliaia di euro), le spese per prestazioni (+2.504 migliaia di euro) gli ammortamenti delle immo-bilizzazioni immateriali (+3.463 migliaia di euro) e quelli delle immobilizzazioni materiali (+1.986 migliaia di euro).

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Materiali utilizzati 13.328 12.406 922Prestazioni 20.020 17.516 2.504Costi diversi 6.427 6.111 316Variazioni delle rimanenze (860) 1.633 (2.493)Oneri immobiliariAcc.to/utilizzo fondi della gestione tipica (81) (77) (4)Ammortamenti e svalutazioni immobiliz. immateriali 5.362 1.899 3.463Ammortamenti e svalutazioni immobiliz. materiali 11.109 9.123 1.986Personale capitalizzato a commesse di investimento (5.226) (3.790) (1.436)Totale 50.079 44.821 5.258

115

19 Altri proventi

La composizione della voce altri proventi è la seguente:

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Proventi della gestione corrente 346 597 (251)Proventi della gestione non corrente 7.343 1.107 6.236Totale 7.689 1.704 5.985

Di seguito diamo un dettaglio della voce altri proventi della gestione corrente:

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Ricavi per prestazioni di servizi alle società del Gruppo 159 346 (187)Recupero costi 180 226 (46)Altro 7 25 (18)

Totale 346 597 (251)

Di seguito diamo un dettaglio della voce altri proventi della gestione non corrente:

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Sopravvenienze attive 280 431 (151)Plusvalenze da cessione immobilizzazioni 4.409 399 4.010Plusvalenza da cessione partecipazioni 704 704Utilizzo fondi 250 176 74Indennizzi assicurativi 1.225Altro 475 415 60Totale 7.343 1.421 4.697

Le plusvalenze da cessioni immobilizzazioni si riferiscono principalmente alla cessione del ramo d’azienda effettuata da Elet-troambiente SpA (3.100 migliaia di euro), alla cessione dei diritti CIP6/92 per 10 MW perfezionata da Actelios SpA (1.000migliaia di euro) e alla vendita del ramo d’azienda effettuata da Ecosesto SpA (305 migliaia di euro).La plusvalenza da cessione partecipazioni è ascrivibile alla vendita delle azioni di Energia Tecnologie Ambiente SpA perfezio-nata da Elettroambiente SpA.L’utilizzo di fondi è stato registrato da Ecosesto SpA a seguito dell’utilizzo di parte del fondo rischi su cause in corso, accanto-nato appositamente a fronte di una causa che l’ha vista soccombente.Gli indennizzi assicurativi si riferiscono a un rimborso incassato da Frullo Energia Ambiente Srl, a fronte di una perdita su cre-diti commerciali coperta da polizza assicurativa da parte di Società Italiana Cauzioni.

20 Spese generali ed amministrative

Di seguito diamo un dettaglio della voce spese generali ed amministrative:

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Materiali 116 88 28Prestazioni 5.787 6.664 (877)Costi diversi 1.202 1.432 (230)Oneri della gestione non corrente 4.620 780 3.840Ammortamenti e svalutazioni immobiliz. immateriali 36 40 (4)Ammortamenti e svalutazioni immobiliz. materiali 66 82 (16)Accantonamenti ed utilizzi fondi rischi (171) (208) 37Totale 11.656 8.878 2.778

116

Fra gli oneri della gestione non corrente si rilevano principalmente 3.057 migliaia di euro registrati da Elettroambiente SpAquale indennità per la mancata emissione dell’ordine di EPC da parte di Elettroambiente SpA a Termomeccanica Ecologia SpA(3.000 migliaia di euro) e la penale per la chiusura anticipata del contratto di affitto della sede che è stata trasferita da Roma aSesto San Giovanni (57 migliaia di euro). Nella stessa voce sono inoltre comprese le perdite su crediti (966 migliaia di euro)registrate da Frullo Energia Ambiente Srl, che trovano compensazione nell’indennizzo assicurativo sopra menzionato, l’accan-tonamento al fondo rischi su cause in corso da parte di Ecosesto SpA per le bricchette di Trezzo sull’Adda (200 migliaia di euro)e le spese per la causa con il comune di Grezzago (250 migliaia di euro) sostenute da Ecosesto SpA.

21 Proventi e oneri finanziari

La composizione dei proventi ed oneri finanziari è la seguente:

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Oneri finanziari (10.233) (10.055) (178)Proventi finanziari 1.550 1.308 242Oneri finanziari capitalizzati a comessa di investimento 1.293 2.267 (974)Totale (7.390) (6.480) (910)

La composizione degli oneri finanziari è la seguente:

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

verso impresa controllante (2.013) (3.628) 1.615verso altri (8.220) (6.427) (1.793)Totale (10.233) (10.055) (178)

La suddivisione degli oneri finanziari può essere così sintetizzata per gli esercizi 2005 e 2004:

31.12.2005

Da prestiti Da Da Totale(migliaia di euro) obbligazionari banche altri

Verso impresa controllante 2.013 2.013Verso altri 8.220 8.220Totale 8.220 2.013 10.233

31.12.2004

Da prestiti Da Da Totale(migliaia di euro) obbligazionari banche altri

Verso impresa controllante 3.628 3.628Verso altri 6.286 141 6.427Totale 6.286 3.769 10.055

I proventi finanziari al 31 dicembre 2005 sono in linea con quelli registrati nel 2004:

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Interessi e commissioni da impresa controllante 1.028 (1.028)Interessi e commissioni da banche 1.401 204 1.197Interessi e commissioni da altri e proventi vari 72 (72)Altro 149 4 145Totale 1.550 1.308 242

I maggiori interessi da banche sono principalmente dovuti alla valutazione a fair value dei prodotti derivati effettuata a fine eser-cizio che rispetto all’1/1/2005 ha generato un effetto positivo di 928 migliaia di euro.

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22 Imposte sul reddito

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni

Imposte correnti 4.608 3.978 630Imposte anticipate 2.439 (1.745) 4.184Totale imposte sul reddito 7.047 2.233 4.814

Le imposte sul reddito sono calcolate valutando l’onere fiscale di competenza del periodo nel rispetto della normativa vigente.

Le imposte sul reddito differiscono dal teorico importo che emergerebbe utilizzando il tasso di imposte applicabile agli utili con-solidati del gruppo. La relativa riconciliazione è dettagliata di seguito:

(migliaia di euro) 31.12.2005 31.12.2004

Risultato prima delle imposte 11.599 4.214Imposte calcolate ai tassi di imposta applicabile ai profitti (4.321) (1.570)Profitti non assoggettati a imposte 1.305Costi fiscalmente non rilevanti (2.750) (2.385)Utlizzo di perdite riportate da anni precedenti 24 418Perdite fiscali sulle quali non sono calcolate le imposte differiteTotale imposte sul reddito (7.047) (2.232)

Rapporti intercorsi con le società del Gruppo

Ricavi delle Ricavi delle Altri Costi e Spese Oneri Proventi Proventi

vendite vendite proventi spese generali e finanziari finanziari da(migliaia di euro) di beni di servizi diretti amministr. partecipaz.

Imprese collegateAmbiente 3000 SrlGsa Scarl (in liquidazione) 20Totale imprese collegate 20Impresa controllanteFalck SpA 175 6 217 2.282 2.013Totale impresa controllante 175 6 217 2.282 2.013Imprese del gruppoFalck Financial Services Sa 190Totale imprese del gruppo 190

9

Prospetti supplementari Consolidato

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9.1 Elenco partecipazioni in imprese controllate e collegate

Società incluse nel consolidamento col metodo integrale

% Possesso indiretto

Sede Valuta Capitale possessoSociale diretta % Società controllata

Actelios SpA Milano Euro 22.560.000Ambiente 2000 Srl Milano Euro 103.000 60,000Ecosesto SpA Milano Euro 5.120.000 100,000Elettroambiente SpA Sesto San Giovanni (Mi) Euro 245.350 100,000Montalto Ambiente SpA Montalto di Castro (Vt) Euro 510.000 60,000 Ecosesto SpAPlatani Energia Ambiente ScpA Palermo Euro 120.000 80,900 Elettroambiente SpAPrima Srl Sesto San Giovanni (Mi) Euro 5.430.000 85,000Tifeo Energia Ambiente ScpA Palermo Euro 120.000 84,900 Elettroambiente SpA

Società incluse nel consolidamento col metodo proporzionale

% Possesso indiretto

Sede Valuta Capitale possessoSociale diretta % Società controllata

Frullo Energia Ambiente Srl Bologna Euro 17.139.100 49,000Palermo Energia Ambiente ScpA Palermo Euro 120.000 20,000

Altre partecipazioni in imprese controllate e collegate valutate al costo

% Possesso indiretto

Sede Valuta Capitale possessoSociale diretta % Società controllata

Ambiente 3000 Srl Bologna Euro 100.000 49,000Gsa Scarl (in liquidazione) Milano Euro 10.000 50,000 Ecosesto SpATermini Imerese Energia Ambiente Srl Termini Imerese (Pa) Euro 100.000 24,000

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Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea degli Azionisti

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Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 153 D.Lgs. n.58/98 e dell’art. 2429, comma 2, Cod. Civ.

All’Assemblea degli Azionisti della Società Actelios SpA del 26 aprile 2006

Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 abbiamo svolto l’attività di vigilanza prevista dalla legge, secondo i Principidi comportamento del Collegio sindacale raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri, dicui riferiamo con la presente relazione redatta tenuto anche conto delle indicazioni fornite dalla Consob con Comunicazione n.1025564 del 6 aprile 2001.

Avuto riguardo alle modalità con cui si è svolta la nostra attività istituzionale diamo atto di avere:

- partecipato a tutte le riunioni assembleari, del Consiglio di amministrazione, del Comitato per il controllo interno e delComitato per la remunerazione tenutesi nel corso dell’anno ed ottenuto dagli Amministratori tempestive ed idonee infor-mazioni sull’attività svolta, secondo le previsioni regolamentari e statutarie;

- acquisito gli idonei elementi di conoscenza per svolgere l’attività che ci compete sul grado di adeguatezza della strutturaorganizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, mediante indagini dirette, raccolta diinformazioni dai responsabili delle funzioni interessate, scambi di dati e informazioni con la società di revisione;

- vigilato - collegialmente e con interventi singoli - sul funzionamento dei sistemi di controllo interno e amministrativo-con-tabile, al fine di valutarne l’adeguatezza alle esigenze gestionali nonché l’affidabilità di quest’ultimo nella rappresentazionedei fatti di gestione, mediante indagini dirette sui documenti aziendali, ottenimento di informazioni dai responsabili dellerispettive funzioni, analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione;

- verificata l’osservanza delle vigenti norme di legge inerenti alla formazione, all’impostazione e agli schemi del bilancio diesercizio e del bilancio consolidato. In particolare si è verificato che, in relazione al recepimento della normativa nazionaledei principi contabili internazionali, a conclusione dello specifico progetto avviato nell’esercizio precedente dal GruppoActelios, il bilancio consolidato chiuso al 31dicembre 2005 è stato redatto dalla capogruppo Actelios S.p.A. ai sensi degli artt.2 e 3 del D. Lgs. N. 38/2005, sulla base degli International Financial Reporting Standards (IFRS), emanati dallo IASB, in vigo-re alla data del 31 dicembre 2005.Si segnala che il paragrafo 8.5.7.1 della nota integrativa al Bilancio Consolidato è dedicato alla transizione agli IFRS ed illu-stra le scelte operate dalla capogruppo Actelios S.p.A. relativamente alle esenzioni opzionali in merito al bilancio di apertu-ra in fase di prima adozione consentite dall’IFRS 1;

- accertato che la Relazione sulla gestione per l’esercizio 2005 risulta conforme alle leggi vigenti e coerente con le delibera-zioni adottate dal Consiglio di amministrazione, nonché con i fatti rappresentati dal bilancio di esercizio e da quello conso-lidato. La Relazione semestrale della Società e consolidata di Gruppo non hanno richiesto osservazione alcuna del Collegiosindacale. Le Relazioni semestrale e trimestrali hanno avuto la pubblicità prevista dalla legge e dai regolamenti vigenti.

Nel corso della nostra attività di vigilanza, svolta secondo le modalità sopra descritte, non sono emersi fatti significativi tali darichiederne la segnalazione agli organi di controllo.

Sulla base di quanto è emerso dagli interventi diretti e dalle informazioni assunte, le scelte operate dagli Amministratori ci sonoapparse conformi alla legge e allo statuto, ai principi della corretta amministrazione, coerenti e compatibili con le dimensioni econ il patrimonio sociale e rispondenti all’interesse della società.

* * *

126

Le specifiche indicazioni da fornire con la presente relazione vengono elencate nel seguito, secondo l'ordine previsto dalla sopramenzionata Comunicazione Consob del 6 aprile 2001.

1. Abbiamo acquisito adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effet-tuate dalla Società e dalle sue controllate. In particolare, vanno ricordate le seguenti operazioni:

- nel mese di marzo 2005 la controllata Elettroambiente S.p.A. ha ceduto alla Pianimpianti S.p.A. un ramo di azienda con-sistente principalmente nei diritti di progettazione e costruzione dei due impianti di termovalorizzazione di RSU conrecupero energetico relativamente ai siti di Casteltermini (progetto Platani Energia Ambiente ScpA) ed Augusta (pro-getto Tifeo Energia Ambiente ScpA), conseguendo una plusvalenza pari a 3.100 miglia di euro;

- nel mese di maggio 2005 Actelios S.p.a. ha ceduto alla società Green Engineering & Consulting 2 S.p.A. diritti CIP6/92relativi a 6 MW per un ammontare di 3.600 migliaia di euro, conseguendo una plusvalenza di 600 migliaia di euro;

- nel mese di luglio 2005 la controllata Ecosesto S.p.a. ha perfezionato la vendita alla Econord S.p.A. del ramo d’aziendacostituito dall’impianto di compostaggio di Cologno Monzese. Detta vendita, motivata da un insoddisfacente livello diredditività dell’impianto e dalla decisione strategica del Gruppo di focalizzarsi esclusivamente sul core business dellaproduzione di energia elettrica da fonti rinnovabili e divenuta efficace il 1° ottobre 2005, ha generato una plusvalenza di300 migliaia di euro nel bilancio di Ecosesto S.p.A., mentre a livello consolidato ha determinato una minusvalenza dicirca 3.500 migliaia di euro;

- nel corso del 2005 sono state deliberate due operazioni di aumento del capitale sociale di Actelios S.p.a.: (i) la prima,deliberata dall’assemblea straordinaria dei soci del 27 aprile 2005 e conseguente all’operazione di scissione di CMI effet-tuata nel 2002, è stata riservata al socio di maggioranza Falck S.p.A. che ha sottoscritto e versato un aumento di capita-le sociale per complessive 16.027 migliaia di euro, di cui 2.160 migliaia di euro mediante emissione di nuove azioni delvalore nominale di 1,00 euro ciascuna e 13.867 migliaia di euro a titolo di sovrapprezzo azionario, determinato con acorredo il parere di congruità della società di revisione; (ii) la seconda, funzionale a sostenere l’importante piano di svi-luppo del Gruppo e avviata con delibera dell’assemblea straordinaria dei soci del 5 settembre 2005 che ha attribuito alConsiglio di amministrazione le deleghe 1) ad aumentare ai sensi dell’art. 2443 del codice civile il capitale sociale per unimporto massimo di nominali 150 milioni di euro mediante emissione di azioni ordinarie, anche con warrants e 2) ademettere ai sensi dell’art. 2420 ter del codice civile obbligazioni convertibili in azioni ordinarie anche con warrants perun importo massimo di nominali 150 milioni di euro, si è conclusa con delibera del consiglio di amministrazione del 4gennaio 2006 che ha stabilito un aumento di capitale mediante emissione di n. 45.120.000. nuove azioni da nominalieuro 1,00 ciascuna da offrire in opzione agli azionisti nel rapporto di 2 nuove azioni ogni azione posseduta, ad un prez-zo di euro 5,5 cadauna. Dopo tale operazione, perfezionatasi a metà febbraio 2006, il capitale sociale di Actelios S.p.A.è passato da 22.560 migliaia di euro a 67.680 migliaia di euro, mentre la riserva sovrapprezzo azioni si è incrementata di205.361 migliaia di euro;

- nell’esercizio gli investimenti sono ammontati a complessivi 40.466 migliaia di euro e hanno riguardato essenzialmen-te i lavori di costruzione del termovalorizzatore della società Frullo Energia Ambiente Srl sito a Granarolo dell’Emilia ei “progetti Sicilia”;

- nel mese di dicembre 2005 i principali soci delle società (Platani Energia Ambiente ScpA, Tifeo Energia Ambiente ScpAe Palermo Energia Ambiente ScpA) titolari dei “progetti Sicilia” hanno firmato con le Banche finanziatrici (MandatedLead Arrangers) la “Commitment and Underwriting letter”che impegna entrambe le parti al raggiungimento del Finan-cial Close per il Project finance dei progetti in questione entro il termine allo stato previsto del 15 maggio 2006.

Le informazioni acquisite ci hanno consentito di accertare la conformità alla legge ed allo statuto sociale delle sopra men-zionate operazioni, che riteniamo non assumano i caratteri cui conseguirebbe l’obbligo da parte nostra di fornire specificheosservazioni sulle medesime.

2. Abbiamo acquisito informazioni su operazioni atipiche e/o inusuali e su operazioni infragruppo e con parti correlate inmerito alle quali forniamo le seguenti indicazioni.

2.1 Avuto riguardo alle operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con parti correlate nel corso dell’esercizio in esame segna-liamo quanto segue.

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- Il consiglio di amministrazione di Actelios S.p.A. nella seduta del 14 settembre 2005 ha ratificato l’accordo con Ital-gest Energia S.p.A. del 23 maggio 2005 avente ad oggetto la revisione delle originarie pattuizioni del 5 agosto 2003fra le suddette parti in ordine alle attività di supporto e di sviluppo che Italgest Energia si impegnava a prestare infavore delle società progetto Tifeo Energia Ambiente ScpA e Platani Energia Ambiente ScpA. Detto accordo, aventenatura novativa e sostitutiva di quello dell’agosto 2003 stipulato in concomitanza con il contratto di cessione delleazioni della società Elettrambiente S.p.A. da parte della stessa Italgest Energia S.p.A. alla società Actelios S.p.A., pre-vede in particolare la riduzione delle attività di assistenza originariamente previste e dei relativi tempi di espleta-mento, nonché la riduzione del corrispettivo da 30.000 migliaia di euro a 10.000 migliaia di euro ed è tuttora in corsodi esecuzione;

- Nel mese di dicembre 2005 Actelios Spa ha ceduto diritti CIP6/92 relativi a 4 MW a Italgest Servizi s.r.l. del GruppoItalgest Energia Spa, azionista di Actelios, ad un prezzo di 2.400 migliaia di euro, il cui pagamento avverrà entro lafine del mese di aprile 2006. Il prezzo della vendita, che ha generato sui conti di Actelios S.p.A. una plusvalenza di400 migliaia di euro, è stato determinato secondo condizioni di mercato ed è in linea con quello stabilito nell’ana-loga cessione di diritti CIP6/92 succitata effettuata con soggetti terzi;

- Nello stesso mese di dicembre 2005, la controllata Elettrambiente S.p.A. ha ceduto alla stessa Italgest Servizi s.r.l.lapropria partecipazione del 40 % al capitale sociale della “Energie Tecnologie Ambiente S.p.A”ad un prezzo di 6.943migliaia di euro che sarà pagato in un’unica soluzione entro il 30 aprile 2006. Detta cessione ha generato una plu-svalenza di 704 migliaia di euro ed è legata alla scelta strategica del Gruppo Actelios di concentrare la propria atti-vità in partecipazioni che assicurino un ruolo gestionale.

Le informazioni acquisite ci hanno consentito di accertare la conformità alla legge ed allo statuto sociale delle sopramenzionate operazioni, della loro rispondenza all’interesse della Società e del Gruppo e dell’assenza dei dubbi di cuialla comunicazione Consob n. 1025564 del 6 aprile 2001.

2.2 Avuto riguardo alle operazioni atipiche e/o inusuali effettuate nell’esercizio in esame con terzi o con società infragrup-po segnaliamo quanto segue.Nel mese di luglio 2005 Actelios S.p.A.. ha definito un contratto di gestione e manutenzione (O&M) con la PalermoEnergia Ambiente ScpA del sistema integrato di gestione dei rifiuti e di produzione di energia elettrica di Bellolampo(Palermo), secondo uno schema in uso commercialmente, con la previsione per il Gestore di un compenso in parte fissoed in parte variabile e con la previsione di un “bonus”commisurato sulla produzione addizionale di energia elettrica.

2.3 Le operazioni ordinarie di natura finanziaria e commerciale, effettuate infragruppo o con parti correlate, sono indicatenella Relazione sulla gestione e nelle Note integrative ai bilanci di esercizio e consolidato. In particolare, esse hannoriguardato alcune specifiche attività quali la gestione della tesoreria, la erogazione di finanziamenti e rilascio di garan-zie, la erogazione di prestazioni professionali e di servizi e sono state tutte regolate a condizioni di mercato sulla basedi pattuizioni contrattuali.Abbiamo verificato che anche per l’esercizio 2005 Actelios S.p.A., nella veste di società consolidante, unitamente adalcune controllate, ha aderito al Consolidato Fiscale Nazionale. Le condizioni di partecipazione delle società aderenti alConsolidato sono definite da un apposito contratto di regolamento.

3. Nell’insieme, le indicazioni rese dagli Amministratori nella loro Relazione sulla gestione ex art. 2428 Cod. Civ. sulle opera-zioni atipiche e/o inusuali e sulle operazioni di natura ordinaria, di cui al precedente punto 2, possono essere ritenute ido-nee a fornire l’informativa richiesta.

4. La società di revisione PriceWaterhouseCoopers Spa ha emesso in data odierna 2006 le relazioni di revisione relative albilancio d’esercizio ed al bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 che non contengono rilievi o richiami di informativa.

5. Allo stato non ci sono state presentate denunce ex art. 2408 Cod. Civ.

6. Allo stato non ci sono stati presentati esposti.

7. Abbiamo ricevuto espressa informativa dalla struttura aziendale competente che gli ulteriori incarichi conferiti nel corso del2005 alla società di revisione PriceWaterhouseCoopers Spa e i relativi ammontari sono i seguenti :

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- parere di congruità sul prezzo di emissione delle azioni per aumento del capitale sociale di ActeliosS.p.A. con esclusio-ne del diritto di opzione (art. 158, 1° c., del D. Lgs. N. 58/98) per un importo di euro 76.000 oltre IVA;

- revisione contabile del documento “Transizione ai Principi Contabili Internazionali (IFRS)”per un importo di euro 90.000oltre IVA;

- incarico per la certificazione del “bilancio elettrico”consolidato del Gruppo Actelios e di Prima S.r.l. per un importo dieuro 5.000 oltre IVA;

- incarico di assistenza alla capogruppo Actelios S.p.A. relativamente alla predisposizione del prospetto informativo ine-rente l’aumento di capitale sociale di cui alla delibera dell’assemblea straordinaria dei soci del 5 settembre 2005 per uncorrispettivo in acconto di euro 60.000 oltre IVA, salvo conguaglio per l’attività prestata nel corso del 2006.

8. Non è stato conferito alcun incarico a soggetti legati alla società incaricata della revisione da rapporti continuativi.

9. Nel corso dell’esercizio 2005 il Collegio Sindacale ha rilasciato unicamente il parere, ai sensi dell’art. 159, comma 1, del D.Lgs. 58/98, in ordine al conferimento dell’incarico per la revisione del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato allasocietà di revisione PriceWaterhouseCoopers Spa.

10. L’attività di vigilanza sopra descritta è stata svolta nell’esercizio 2005 nel corso di n. 6 riunioni del Collegio, partecipandoalle riunioni del Consiglio di Amministrazione che sono state tenute nel numero di 8 e con la partecipazione del Presiden-te del Collegio Sindacale e/o di altro sindaco invitato, alle riunioni del Comitato di controllo interno che sono state tenutenel numero di 4 e del Comitato di remunerazione che si è riunito una sola volta.

11. Non abbiamo particolari osservazioni da svolgere sul rispetto dei principi di corretta amministrazione che appaiono esserestati costantemente osservati.

12. Nello scorso esercizio la struttura organizzativa è stata interessata da una attività di adeguamento finalizzata alla più effi-ciente gestione del Gruppo e al continuo rispetto delle regole di Corporate Governance del Gruppo e del Modello e delleProcedure ex D. Lgs. 231/01, ed allo stato appare coerente con le esigenze operative del Gruppo stesso.

13. Il sistema di controllo interno è stato a sua volta caratterizzato da un processo evolutivo volto ad adeguarne le funzionalitàalla configurazione operativa del Gruppo. Il Comitato per il controllo interno, in particolare, anche per il tramite del proprioPreposto, si è fatto carico della esigenza di individuare e analizzare alcuni temi e problematiche gestionali e normative (pro-cedure gestionali, ambiente e sicurezza, normativa sul “Market Abuse”) proponendo i necessari interventi, già avviati o daavviare a breve o in fase di realizzazione.

14. Non abbiamo particolari osservazioni da svolgere sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla sua affida-bilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, tenuto anche conto dell’accentramento presso la Capogruppo dellafunzione amministrativa relativa alle controllate.

15. Un adeguato flusso reciproco di informazioni tra la capogruppo e le controllate (anche ai fini delle comunicazioni previstedall’art. 114.2 del D.Lgs. n. 58/1998) é assicurato dalle istruzioni emanate alle controllate dalla direzione della Società.

16. Nel corso delle periodiche riunioni tenute dal collegio sindacale con i revisori ai sensi dell'art. 150.2 del D.Lgs. n. 58/1998 edall'esame dei verbali delle verifiche trimestrali effettuate dalla società di revisione non sono emersi aspetti rilevanti dasegnalare.

17. Abbiamo preso atto che nella Relazione sulla Gestione un apposito capitolo è dedicato alla Relazione annuale sulla Corpo-rate Governance, redatta in conformità alle indicazioni fornite da Emittenti Titoli e da Assonime. In particolare si rileva chela Società, che è ammessa al segmento Star di Borsa Italiana a far data dal 20 settembre 2004 e che si è dotata sin dagli scor-si esercizi del Codice di Autodisciplina, del Codice di Internal Dealing e del Codice di Comportamento, nel corso del 2005ha adottato il nuovo “Codice di Comportamento”del Gruppo Falck e, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14settembre 2005, ha dato atto che Actelios non è sottoposta ad alcuna attività di direzione e coordinamento ex artt. 2497 ess. Codice Civile da parte della controllante Falck S.p.A.

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La Società ha inoltre completato a maggio 2005 l’adozione del Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs. 231/01, diidonee Procedure interne e ha provveduto alla nomina degli Organismi di vigilanza e delle altre figure previste, curandonepoi l’aggiornamento.

18. La nostra attività di vigilanza si é svolta nel corso dell'esercizio 2005 con carattere di normalità e da essa non sono emerseomissioni, fatti censurabili o irregolarità da rilevare.

19. A compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio non abbiamo proposte da formulare, ai sensi dell'art. 153.2 del D.Lgs. n. 58/1998, in ordine al bilancio, alla sua approvazione e alle materie di nostra competenza, così come nulla abbiamoda osservare sulla proposta del Consiglio di amministrazione relativa alla destinazione dell'utile netto e, in particolare, sullaproposta di mantenere quest’ultimo nel Patrimonio Netto della Società, dopo aver destinato a riserva legale l’importo dovu-to, in accordo alle disposizioni di legge.

Il Collegio Sindacale

Dott. Roberto BracchettiDott. Aldo Bisioli

Dott. Nicola Notarnicola

Milano, 11 aprile 2006

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Relazioni della Società di Revisione