regulamento de empresas spin-off ubi

5/11/2018 Regulamento de Empresas Spin-Off UBI - slidepdf.com

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UNIVERSIDADEDA BEIRA INTERIOR

Despacho N° 5/R12011

Assunto: Regulamento das Empresas Spin-off da Universidade da Beira Interior

A deftnicao do termo spin-off corresponde a uma nova empresa gerada a partir de

um grupo de tnvesttgacao de uma universidade, empresa ou centro de investlgacao

publico ou privado, com 0 objective de explorar um novo produto ou service de base

tecnologica. E ainda comum 0 seu estabelecimento em institutcoes de ensino

superior, incubadoras de empresas ou areas de concentracao de empresas de base

tecnologica.

A participacao dos promotores no capital da empresa spin-off da Universidade da

Beira Interior constitui para a Universidade da Beira Interior uma garantia de sucesso

da iniciativa empreendedora, em termos de prossecucao dos objectives definidos no

projecto de crtacao da spin-off e salvaguarda dos interesses inerentes a participacao

social da Universidade da Beira Interior.

Assim, a Universidade da Beira Interior prosseguindo um conjunto de actividades

orientadas estrategicamente para a abertura ao exterior e a valortzacao dos

resultados de investigacao e desenvolvimento (I&D), visa fundamental mente interagir

com a envolvente externa, at raves da transterencta de conhecimento e tecnologia,

numa logica integrativa de valcrizacao reciproca, cumprindo deste modo um dos seus

objectivos, conforme disposto na alinea c) do n01 do Art. ° 2° dos Estatutos da

Universidade da Beira Interior, public ados em Diario da Republica, 2.a serie, N.o 168,

de 1 de Setembro de 2008.

Neste sentido, e elaborado 0 presente Regulamento, que tern por objectivo

estabelecer os termos da criac;ao e apoio as empresas spin-off da Universidade daBeira Interior e que se rege pelos seguintes artigos:

Artigo 10

Definic;ao

Por empresas spin-off da Universidade da Beira Interior entendem-se as sociedades

criadas para efeitos de exploracao comercial de produtos e services resultantes de

actividades de 1&0 realizadas na Universidade da Beira Interior, ou fora dela, e em

que se rnostre necessaria ou conveniente uma relacao institucional proxima, como



UNIVERSIDADEDA BEIRAINTERIOR

forma de valorizar os services ou produtos da empresa e/ou como forma de valorizar

as actividades de ensino, 1&0 e prestacao de servtcos da Universidade da Beira

Interior.

Artigo 2°

Objectives do apoio a crtacao de empresas spin-off da Universidade da Beira

Interior

Sao objectives da crtacao e apoio as empresas spin-off da Universidade da Beira

Interior, os seguintes:

1. Facilitar a disseminacao bern sucedida da tecnologia criada na Universidade da

Beira Interior, para 0 beneficio da sociedade, dos promotores da iniciativa, da regiao

e dos stakeholders envolvidos, bern como da propria Universidade da Beira Interior.

2. Dotar a Universidade da Beira Interior de condicoes atractivas para 0

desenvolvimento de actividades por parte de investigadores, alunos e

empreendedores de elevado potencial cientifico e empresarial.

3. Contribuir para 0 crescimento economico a partir da criacao de unidades

empresariais baseadas no conhecimento e na tecnologia.

4. Gerar proveitos directos e fontes alternativas de receitas proprias para a

Universidade da Beira Interior.

Artigo 30

Objectives do Regulamento de empresas spin-off da Universidade da Beira

Interior

Sao objectives do presente regulamento os seguintes:

1.Clarificar e simplificar 0 processo de criacao de empresas spin-of f da Universidade

da Beira Interior, por parte dos seus empreendedores.

2. Estabelecer praticas e procedimentos claros, transparentes e consistentes para a

crtacao de empresas spin-off da Universidade da Beira Interior.

3. Tornar est as praticas e procedimentos acessiveis a toda a comunidade acaderntca

e a todas as partes eventual mente interessadas.

Artigo 4°

Tipologia

Distinguem-se dots tipos de empresas spin-off da Universidade da Beira Interior:



~"UNIVERSIDADEDABEIRAINTERIOR

a) Spin-ott participada, que abrange as sociedades anonirnas ou as sociedades por

quotas em que a Universidade da Beira Interior participa no capital social; e

b) Spin-ott simples, que abrange as sociedades comerciais nas quais a Universidade

da Beira Interior nao tern qualquer parttcipacao social, nao obstante carecerem de

autcrizacao institucional da UBI, para a utilizacao do logotipo Spin-ott da


Artigo 5°

Sodos proponentes e soctos partidpantes

1. Podem ser socios proponentes de uma spin-ott da Universidade da Beira Interior as

seguintes pessoas, desde que exercarn funcoes nesta Universidade:

a) Docentes;

b) Investigadores;

c) Trabalhadores em Funcoes Publicas:

d) Outros Colaboradores; e

e) Estudantes.

2. Nas empresas spin-ott da Universidade da Beira Interior podem participar, alern

das pessoas referidas no n° 1 do presente artigo, outras pessoas singulares ou

colectivas, ligadas au nao a Universidade da Beira Interior.

Artigo 6°

Comissao de spin-ofts da Universidade da Beira Interior

1. Para autorlzacao da utilizacao do logottpo spin-ott da Universidade da Beira

Interior, sera constituida uma Comissao, composta pelos seguintes membros:

a) Reitor da Universidade da Beira Interior ou seu representante, que a preside;

b) Vice-Reitor para a lnvesttgacao e lnovacao;

c) Presidente do Instituto Coordenador da lnvestigacao (ICI), ou representante;

d) Presidente(s) da(s) Unidade(s) Organicats) onde tern origem a proposta de

projecto de criacao da spin-ott;

e) Administrador da Universidade da Beira Interior; e

f) Dais vogais da Universidade da Beira Interior em areas relacionadas com a area de

negocic, nomeados pelo Reitor da Universidade da Beira Interior.

2. Compete ainda a Comissao de spin-ofts da Universidade da Beira Interior

pronunciar-se sobre os estatutos das spin-otts que venham a ser criadas.



UNIVERSIDADEDA BEIRA INTERIOR

3. 0 acompanhamento da actividade comercial das empresas spin-off Universidade

da Beira Interior sera efectuado por um coordenador designado pelo IC1.

Artigo 7°

Projecto de criacao de uma empresa spjn-off

1. Para constituicao de uma empresa como spin-off Universidade da Beira Interior, as

socios proponentes deverao preparar urn projecto de criacao da spin-off , a ser

entregue na Reitoria da Universidade da Beira Interior, com 0 seguinte conteudo:

a) Surnario executivo;

b) ldentificacao da empresa ou projecto e plano de investimento;

c) Descricao da tecnologia e estado da arte;

d) Produtos e servicos:

e) Modelo de negocio:

f) Mercados-alvo, mercado relevante, clientes, canais de distrtbuicao e dimensao dos

mercados;

g) Concorrentes directos e indirectos;

h) Objectivos financeiros, e/ou planas, incluindo avaliacoes, fontes de financiamento

e modele de propriedade e governacao da empresa;

i) Equipa de gestae, incluindo 0 Chief Executive Officer (CEO) e restantes

promotores;

j) Colaboradores e consultores-chave;

k) Estudo do mercado;

l) Estrategia de marketing, pricing e plano de vend as;

m) Estrategia corporativa de I&'D;

n) Vantagens competitivas face a concorrencia;

0) Analise de viabilidade economico-financeira do projecto;

p) Analise de sensibilidade (com variacao de procura, margens e precos); e

q) Cronograma de actividades.

2. Para alern do plano de negocios, 0 projecto de criacao de spin-off devera incluir

uma proposta sobre 0 tipo de relacionamento institucional a estabelecer entre a

empresa e a universidade, de acordo com 0 disposto no artigo 9° do presente

regulamento, para apreciacao pela UBI.



•UNIVERSIDADEDA BEIRAINTERIOR

3. 0 projecto devera ainda indicar se 0 proponente pretende assegurar a

participacao da Universidade da Beira Interior no capital social, ou se pretende a

constttuicao de uma spin-off simples.

4. Poderao ainda propor-se como empresas spin-off da UBI, unidades empresariais ja

constituidas antes da aprovacao deste regulamento e cujos promotores ou rntssao da

empresa se enquadrem na tipologia de empresa spin-off da Universidade da Beira

Interior, prevista no artigo 4.0 do presente Regulamento.

Artigo 8°

Aprovacao do projecto

1. 0 proponente devera submeter 0 projecto de crtacao da spin-off a Comissao de

sp in -o t i s da Universidade da Beira Interior, para apreciacao.

2. No prazo maximo de 30 dias utets a contar da recepcao da inforrnacao completa

referida no artigo 7.0 do presente regulamento, a Comissao de spin-offs elaborara um

parecer fundamentado acerca da viabilidade da constitutcao como empresa spin-off

e da possibilidade de participacao social, por parte da Universidade da Beira Interior.

3. A Comissao de spin-ofts decidira, atraves de parecer aprovado por maioria, sobre

o interesse em apoiar a constitufcao da empresa como spin-off da Universidade da

Beira Interior e inforrnara os proponentes no prazo maximo de 30 dias uteis a contar

da data de recepcao do parecer referido no n° 2 do presente artigo.

4. 0 projecto de constttutcao, bem como 0 parecer mencionado no n° 3 do presente

artigo, deverao ser enviados ao ICI, por correia registado, em envelope fechado, ou

disponibilizados em plataforma disponibilizada para 0 efeito, sob a forma de

documentos encriptados.

5. Os projectos empresariais que merec;:am aprovacao par parte da Comissao de spin-

offs da UBI, mas ainda nao formalmente constituidos como empresa, disp6em de um

prazo de 90 dias uteis, eventual mente prorrogavel, apos a comuntcacao prevista no

n° 3 do presente artigo, para procederem a constttuicao legal da empresa.

6. As informac;:6es constantes do projecto de constituicao de empresa spin-off serao

objecto de tratamento sob estrita confidencialidade.

Artigo 9°

Contributo da Universidade da Beira Interior para a empresa spin-off

1. Aprovado 0 projecto de constituicao de empresa spin-off, a Universidade da Beira

Interior podera contribuir para a actividade da empresa:




a) Participando no capital social, nos casos da alinea a) do artigo 4°;

b) Concedendo, onerosamente, lkencas sobre patentes, modelos de utilidade,

desenhos ou modelos industriais ou outros titulos de propriedade industrial;

c) Autorizando a utilizacao de instalacoes, taboratorios ou outros recursos da

Universidade da Beira Interior; e

d) Autorizando a colocacao no logotipo da empresa do logotipo spin-of f da

Universidade da Beira Interior, de acordo com 0 manual de imagem aprovado pela


2. Os termos da participacao e contribuicao da Universidade da Beira Interior para a

empresa spin-of f trao reger-se atraves de um acordo parassocial a celebrar entre a

Universidade da Beira Interior e a empresa, no qual deverao constar as seguintes

disposicoes:

a) lnformacao e acompanhamento da gestae da sociedade;

b) Permanencia dos socios;

c) Dissotucao da sociedade;

d) Transmissao das accoes a terceiros;

e) Deposito de accoes ou realizacao de quotas;

f) Resolucao de litfgios; e

g) Direitos de propriedade intelectual, incluindo a obrigatoriedade de uso do logotipo

spin-of f da Universidade da Beira Interior, de acordo com 0 disposto no n° 1 do art.

6° do presente regulamento.

3. A particlpacao da Universidade da Beira Interior em empresas spin-of f fica,

igualmente, condicionada a aprovacao dos estatutos das referidas empresas, por

parte da Comissao de spin-of ts da Universidade da Beira Interior.

Artigo 10°

Termos e condicces para a criacao de spin-of ts na Universidade da Beira Interior,

sem recurso a services de incubacao

1. Esta modalidade oferece termos e condicoes moderadas e relativamente simples,

mas nao disponibiliza services de tncubacao, prevendo apenas a forrnalizacao de

acordos de licenciamento e reparticao de beneficios e a prestacao de services de

apoio a criacao de empresas que possam beneficiar a spin-of f .



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-e»UNIVERSIDADEDA BEIRAINTERIOR

2. Um dos criadores devera, obrigatoriamente, exercer funcoes na Universidade,

conforme 0 disposto no n. 0 1 do art." 5.0 do presente regulamento, e deste modo

estar sujeito ao Regulamento do Propriedade Intelectual da instituicao, bem como

ser accionista ou socio da empresa. No caso de urn ou mais dos criadores nao

pretenderem ser criadores/fundadores, apticar-se-a a modalidade constante do

artigo 110.

3. As condicoes de propriedade da equidade pela Universidade da Beira Interior a

definir aquando do aumento de capital social da sp in -o f f ou no decurso duma

alteracao da cornposicao da sociedade, serao de:

(a) 5%, no caso de ser uma licence nao exclusiva; e

(b) 6%, no caso de ser uma licenca exclusiva.

Este calculo deve incluir todas as classes de accoes, opcoes e warran t s .

4. Na fase inicial do ciclo de vida da spin-of f , 0 acordo de licenciamento deve incluir

a provisao de que nao havera lugar a pagamento de Royal t ies para a Universidade da

Beira Interior nos primeiros 3 anos de actividade empresarial.

5. Apes a fase inicial descrita no numero anterior, 0 pagamento de Royal t ies a

Universidade da Beira Interior devera ser objecto de liquidacao, numa periodicidade

trimestral, de acordo com as seguintes modalidades:

(i) 1%dos proveitos totais, no caso de ser uma licenca nao exclusiva; e

(ii) 2%dos proveitos totais; no caso de ser uma licenca exclusiva.

Estes royal t ies nao serao partilhados entre a Universidade da Beira Interior e os

criadores/fundadores.

6. 0 acordo de licenciamento (exclusivo, ou nao) devera prever as mi les tones a

alcanc;:ar. No caso de estas nao serem alcanc;:adas como previsto no acordo, urn

licenciamento exclusivo pode, de acordo com decisao da Universidade da Beira

Interior, ser transformado em nao exclusivo ou inclusive ser cancelado. Urn

licenciamento nao exclusivo que nao cumpra as miles tones pode ser, por decisao da

Universidade da Beira Interior, cancelado.

6.1. A decisao devera ser, em qualquer caso fundamentada.

6.2. As mi les tones devem incluir os seguintes eventos-chave e a calendartzacao

correspondente:

(i) Reat izacao do estabelecido no plano de negocios:

(ii) Equipa de gestae inicial definida e implementada;

(iii) Desenvolvimento de produto ou service inicial e teste de rnercado;




(iv) Pesquisa de fontes de financiamento iniciais;

(v) Prirneiras vendas comerciais;

(vi) Objectives mfnirnos de proveitos para os primeiros 5 anos de actividade

empresarial.

7. No caso de a Universidade da Beira Interior ter uma participacao social na spin-ott

superior ou igual a 10% do seu capital social, entao tera 0 direito de nomear urn

membro para 0 Conselho de Gestae da spin-ott.

Artigo 11°

Termos e condicoes para a criacao de spin-ofts na Universidade da Beira Interior,

com recurso a services de incubacao

1. Os fundadores podem solicitar a utiltzacao de espaco, equipamento e services

fisicos da Universidade da Beira Interior, os quais poderao ser providenciados, caso

estejam disponiveis e sejam aprovados pela Comissao de spin-ofts da Universidade da

Beira Interior, apes analise e decisao sobre 0 projecto de crtacao da spin-ott.

2. Esta disponibilizacao para uso minimo de tais servic;:os nao acarretara encargos

para os fundadores, salvo deliberacao em contrario, dentro dos limites definidos pelo

Regulamento da Propriedade Intelectual da Universidade da Beira Interior, para alern

dos acrescirnos adicionais a propriedade da equidade para a Universidade da Beira

Interior, conforme disposto no n.? 3 do artigo 10° do presente regulamento.

3. Para uso rnais extenso, ate areas de 40m2, incluindo utilidades e outros services,

sera devido a Universidade da Beira Interior, 1%de equidade adicional ate urn ana de

services ou 2%ate 2 anos de servic;:os.

4. As despesas de registo de patentes suportadas pela Universidade da Beira Interior

no projecto em causa deverao ser reembolsadas a Universidade da Beira Interior pela

empresa.

4.1. No caso de se tratar de um pedido por escrito do fundador a Universidade da

Beira Interior, poderao ser reernbolsadas 3 anos apes a data do Acordo de

Licenciamento, aquando da alteracao da propriedade da empresa, ou no momenta de

pagamento das despesas com a internacionalizacfio de patentes, durante a fase

nacional fora do territorio portugues.

4.2. 0 prec;:o a liquidar pel a spin-ott da Universidade da Beira Interior por cada

patente registada e gastos efectivamente pagos em territ6rio nacional,

correspondera a 1%de equidade adicional por cada patente, e no caso no caso de




gastos efectivamente pages com patentes internacionais, sera 4 % de equidade

adicional para a Universidade da Beira Interior por cada patente.

Artigo 12°

Situacoes especiais

1. No caso de se tratar de mais de uma tecnologia em licenciamento para uma sp in -

ott , com viabilidade demonstrada por tnterrnedio do plano de negocios, as

percentagens referidas no n.? 3 do artigo 11.0 devem manter-se, tomando por

referencia as percentagens de equidade e as taxas definidas para os royalt ies .

2. No caso de nem todos os criadores serem membros da Universidade da Beira

Interior, deve respeitar-se 0 Regulamento da Propriedade Intelectual da Universidade

da Beira Interior, com inclusao da possibilidade de negociacao previa das condicoes

financeiras a respeitar na irnplementacao da sp in -o t f .

3. Nos casos em que alguns dos criadores nao queiram negociar os aspectos

financeiros com a spin-of f , mas 0 facam a luz do Regulamento da Propriedade

Intelectual da Universidade da Beira Interior, 0 qual providencia uma potitica de

divisao dos proveitos numa proporcao equitativa (50/50) entre a Universidade da

Beira Interior e os criadores ou inventores, e necessario que a sp in -o f f providencie

percentagens adicionais de equidade para os criadores que nao desejem participar

directamente na sp in -o f f (criadores ou inventores nao fundadores).

3.1. Os royalt ies pagos pela sp in -o t t tarnbern carecem de ajustamento adicional, na

medida em que a partlcipaceo na equidade da Universidade da Beira Interior, a luz

do descrito anteriormente, nao inclui uma divisao equitativa para a Universidade da

Beira Interior e os criadores, pois tendo presente 0 disposto no Regulamento de

Propriedade Intelectual da Universidade da Beira Interior, esta partidpacao seria

equivalente ao dobro do definido anteriormente. A percentagem de equidade

adicional a atribuir aos criadores nao fundadores sera proporcional a divisao de

percentagens dos criadores nao fund adores. 0 montante de royalt ies a pagar pela

spin-of] sera ajustado de igual modo.



•UNIVERSIDADEABEIRAINTERIOR

Artigo 13°

Utilizac,;aodo logotlpo Spin-o f] Universidade da Beira Interior

1. As empresasspin-off participadas da Universidade da Beira Interior e garantido 0

uso gratuito do logotipo spin-off da Universidade da Beira Interior, de acordocom um

contrato de licence de usoa celebrar pelas partes.

2. 0 uso indevido do logctipo, determinado pela Universidade da Beira Interior, fora

das ccndicoes estabelecidas pete contrato previsto no nurnero anterior, obriga a

ernpresa spin-off a indemnizar a Universidadeda Beira Interior.

3. Caso a Universidade da Beira Interior opte por deixar de ser sccia da spin-off,

cessarade imediato 0 direito de usodo logotipo, por parte da empresa.

Artigo 14°

Daactividade dos promotores

1. Devera sempre que possivel assegurar-sea participacao dos promotores no capital

da empresa spin-off da Universidade da Beira Interior. 2. 0 somat6rio das

perticipacoes sociais dos fundadores e promotores da spin-off deve ser superior a

participacao social da Universidadeda Beira Interior.

3. Os docentes da Universidade da Beira Interior podem ser autorizados adesenvolver actividades em favor da empresa spin-off, sem prejuizo do seu vinculo a

Universidade da Beira Interior, mesmoos que seencontrem em regime de dedicacao

exclusiva, desde que devidamente autorizados pelo Reitor da UBI, e sempre que os

rendimentos que, eventualmente, venham a auferir nao sejam incompativeis com

este regime e sejam devidamente autorizados e enquadrados no Regulamento de

Prestacaode Servicesda Universidadeda Beira Interior.

4. As contrapartidas financeiras pelos services prestados as spin-off da Universidade

da Beira Interior pelos docentes em regime de dedicacao exclusiva serao pagasde

acordo com 0 Regulamento de Prestacao de Services da Universidade da Beira

Interior.

5. Se por qualquer motivo a Comissao de spin-offs verificar que existe

incompatibilidade entre as funcoes dos docentes promotores na Universidade da

Beira Interior e na empresa, deverao os ultirnos abdicar do exercicio de funcoes na

empresa spin-off.

6. Os docentes, investigadores, trabalhadores em Funcoes Publicas e outros

colaboradores da Universidade da Beira Interior poderao prestar services a spin-off,




onerosamente, fora do seu horario normal de trabalho e de acordo com autorizacao

expressa concedida pelo Reitor da Universidade da Beira Interior.

Artigo 150

Direitos de propriedade intelectual

As actividades de 1&.0efectuadas pelos promotores das spin-off da Universidade da

Beira Interior que resultem do vinculo contratual estabelecido com a Universidade da

Beira Interior estao sujeitas a aplicacao das normas do Regulamento de Propriedade

Intelectual da Universidade da Beira Interior.

Artigo 160

Competencies da Universidade da Beira Interior

Compete a Universidade da Beiralnterior implementar 0 presente Regulamento e os

dernats procedimentos necessartos a sua correcta aplicacao,

Artigo 170

lntegracao de lacunas e legislacao subsidiariamente aplicavel

As duvidas e as omiss6es decorrentes da apltcacao do presente Regulamento seraoresolvidas pelo Reitor da UBI, ouvido 0 ICI, de acordo com os Estatutos da UBI, 0

RJIES,0 C6digo do Procedimento Administrativo e a demais legislacao em vigor sobre

matertas nao reguladas, especificamente, pelo presente Regulamento.

Artigo 180

Entrada em vigor

o presente Regulamento entrara em vigor logo que publicado em Diarto da

Republica, depois de aprovado pelo Reitor, ouvido 0 Senado da Universidade da Beira

Interior.

Covilha e UBI, 3 de Marc;o de 2011

o Reitor

)00.0 Antonio de Sampaio Rodrigues Queiroz

T. tL -

regulamento de empresas spin-off ubi

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