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GeNeuro 19 novembre 2015 1

REGLEMENT D'ORGANISATION FINAL:6324586_3 REGLEMENT D_ORGANISATION GENEURO 19.11.2015 VF

RÈGLEMENT D'ORGANISATION

du

Conseil d'administration (CA)

de

GeNeuro SA,

Plan-les-Ouates

Adopté le 19 novembre 2015

(Règlement d'organisation)

2

RÈGLEMENT D'ORGANISATION ................................................................ 1 I Bases légales et statutaires ....................................................... 4 II Organisation et attributions du CA ............................................. 4

1 Composition ............................................................................ 4 2 Constitution ............................................................................. 4 3 Comités .................................................................................. 4 4 Attributions ............................................................................. 4 5 Délégation ............................................................................... 6 6 Présidence, vice-présidence et secrétariat du CA .......................... 6 7 Représentation ........................................................................ 7

III Procédure au sein du CA ............................................................ 7 1 Convocation ............................................................................ 7 2 Séances .................................................................................. 8 3 Décisions du CA ....................................................................... 8 4 Procès-verbaux ........................................................................ 8 5 Experts ................................................................................... 9 6 Renseignements ....................................................................... 9 7 Indépendance .......................................................................... 9 8 Conflits d'intérêts ..................................................................... 9

IV Communication, confidentialité, documents, règlementation

boursière ................................................................................. 10 1 Communication ...................................................................... 10 2 Confidentialité ....................................................................... 10 3 Documents ............................................................................ 10 4 Règlementation boursière ........................................................ 10

V Règlement concernant l'AG et les actionnaires ........................ 10 VI Suivi et adaptation des règlements .......................................... 10 VII Dispositions transitoires .......................................................... 11

Annexe A - Règlement du Comité de Rémunération (CdR) ..................... 12 VIII Constitution ............................................................................. 12 IX Composition ............................................................................. 12 X Attributions .............................................................................. 12 XI Rapport .................................................................................... 13 XII Procédure ................................................................................ 13 XIII Définitions ............................................................................... 13

Annexe B - Règlement du Comité de Nomination (CdN) ......................... 14 I Constitution ............................................................................. 14 II Composition ............................................................................. 14 III Attributions .............................................................................. 14 IV Rapport .................................................................................... 14 V Procédure ................................................................................ 14 VI Définitions ............................................................................... 15

Annexe C - Règlement du Comité d'Audit et de Contrôle (CdAC) ............ 16 I Constitution ............................................................................. 16 II Composition ............................................................................. 16 III Attributions .............................................................................. 16 IV Rapport .................................................................................... 17 V Procédure ................................................................................ 17 VI Définitions ............................................................................... 17

Annexe D - Règlement de la Direction .................................................... 18 I Constitution ............................................................................. 18 II Composition ............................................................................. 18 III Attributions .............................................................................. 18 IV Représentation ........................................................................ 19 V Rapport .................................................................................... 19 VI Conflits d'intérêts .................................................................... 19

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VII Procédure ................................................................................ 19 VIII Définitions ............................................................................... 19

Annexe E - Règlement concernant les obligations liées à la cotation ..... 20 I Obligation de déclarer certaines transactions à la société et

à l'AMF ..................................................................................... 20 II Obligations d’abstention d’intervention sur les titres de la

société durant certaines fenêtres négatives ............................ 20 III Obligations liées à la détention d’informations privilégiées ..... 21

Annexe F - Règlement concernant l'AG et les actionnaires ..................... 23 I Convocation de l'AG ................................................................. 23 II Conduite de l'AG ...................................................................... 23 III Droit des actionnaires aux renseignements ............................. 23 IV Vote ......................................................................................... 24 V Relations avec les actionnaires ................................................ 24 VI Transparence de la gouvernance ............................................. 24

Annexe G - Evaluation de la conformité au code .................................... 25 I Objet ........................................................................................ 25 II Divergences et explications ..................................................... 25

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I Bases légales et statutaires

Le présent Règlement d'organisation est basé sur les dispositions légales et statu-

taires applicables, notamment l'article [28] des statuts de la société (les Statuts).

Il tient en outre compte du Code suisse de bonnes pratiques pour le gouvernement

d'entreprise (le Code).

II Organisation et attributions du CA

1 Composition

Conformément à la loi et aux Statuts, le CA se compose d'un ou de plusieurs

membres élus par l'Assemblée générale (AG).

2 Constitution

Sous réserve de l'élection du Président du CA et des membres du CdR (tel que

défini à l'article II.3 ci-dessous), le CA s'organise lui-même.

3 Comités

Le CA comprend les comités permanents suivants constitués par règlements sépa-

rés :

Le comité de rémunération (CdR) (cf. Annexe A) ;

Le comité de nomination (CdN) (cf. Annexe B) ;

Le comité d'audit et de contrôle (CdAC) (cf. Annexe C).

Dans le cadre de ses compétences, le CA peut constituer d'autres comités ou con-

fier des tâches à certains de ses membres sur la base de règlements ou de déci-

sions ad hoc.

Sous réserve de l'élection des membres du CdR (élus par l'AG), le CA élit les

membres et les présidents des comités.

Le CA adopte les règlements des comités et s'y conforme dans la mesure où ils

contiennent des règles applicables au CA.

Les comités et les membres chargés de tâches relevant de la compétence du CA

rapportent à celui-ci.

4 Attributions

Le CA a les attributions suivantes:

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a) La haute direction de la société, notamment:

(i) La définition de la stratégie de la société et des moyens généraux pour

la réaliser;

(ii) La supervision ultime de la gestion et des personnes à qui celle-ci a été

déléguée;

(iii) Les décisions de développer, de cesser, d'acquérir ou de vendre des

activités stratégiques; et

(iv) L'introduction ou le retrait de procédures judiciaires stratégiquement

importantes.

b) Les principes de base concernant l'organisation de l'administration et de la

gestion de la société.

c) La nomination et la révocation des personnes chargées de la gestion et de la

représentation.

d) La rémunération des administrateurs et de la Direction (tel que définie à

l'article II.5 ci-dessous), notamment:

(i) La stratégie de rémunération et la structure de rémunération des ad-

ministrateurs et de la Direction dans le cadre prévu par la règlementa-

tion et les Statuts;

(ii) Les lignes directrices relatives à la prévoyance professionnelle des

membres exécutifs du CA et de la Direction;

(iii) Les propositions à l'AG pour l'approbation des rémunérations globales

du CA et de la Direction;

(iv) La fixation de la rémunération individuelle des administrateurs et des

membres de la Direction; et

(v) L'établissement du rapport sur les rémunérations soumis à l'AG.

e) L'établissement d'un système de gestion des risques et d'un contrôle interne

de la conformité avec la loi et les Statuts.

f) La fixation des principes régissant la comptabilité, le contrôle financier et le

plan financier, notamment:

(i) L'établissement de la fonction comptable et la détermination du réfé-

rentiel comptable;

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(ii) L'établissement d'un système de contrôle financier interne approprié;

et

(iii) L'établissement d'un système de planification financière approprié, in-

cluant notamment le budget annuel.

g) L'établissement du rapport de gestion pour l'AG ordinaire, incluant l'appro-

bation des comptes.

h) La convocation de l'AG et les propositions du CA à l'AG.

i) L'exécution des décisions de l'AG prises en conformité avec la loi et les Sta-

tuts.

i) Les principes régissant la politique de communication de la société aux mar-

chés.

j) L'avis au juge en cas de surendettement.

k) Toute autre attribution que la loi, les Statuts ou le présent Règlement d'or-

ganisation réservent au CA.

5 Délégation

Sous réserve des compétences inaliénables et intransmissibles du CA et des attri-

butions que le présent Règlement d'organisation lui réserve, le CA délègue la ges-

tion à une direction (la Direction) conformément au Règlement de Direction figu-

rant à l'Annexe D.

6 Présidence, vice-présidence et secrétariat du CA

6.1 Présidence

Conformément à la loi et aux Statuts, l'AG élit le président du CA (le Président)

jusqu'à la prochaine AG ordinaire.

En cas d'empêchement du Président en cours de mandat, le CA désigne un autre

Président.

Le Président assure la direction du CA dans l'intérêt de la société. Sous réserve des

tâches des comités et de la délégation de la gestion prévue à l'article II.5 ci-dessus,

le Président veille

à la préparation des décisions du CA;

à la conduite correcte des séances du CA; et

7

à l'exécution des décisions du CA.

Avec le soutien de la Direction, le Président transmet à temps au CA les informa-

tions ayant une influence sur la formation des décisions du CA et sur l'exercice de

sa surveillance.

6.2 Vice-présidence

Le CA désigne en son sein un vice-président (le Vice-Président). Il jouit des com-

pétences que lui réservent la loi, les Statuts et le présent Règlement d'organisation.

6.3 Secrétaire

Le CA désigne un secrétaire, qui peut être hors conseil.

7 Représentation

Le CA décide au cas par cas de l'attribution de pouvoirs de signature à ses membres

avec inscription au Registre du commerce.

Dans la mesure où un administrateur est membre de la Direction, le Règlement de

la Direction détermine ses pouvoirs (cf. Annexe D).

III Procédure au sein du CA

1 Convocation

Le Président convoque le CA par communication écrite, lettre, téléfax, email ou

toute autre notification similaire.

En cas d'empêchement du Président, le CA peut également être convoqué par le

Vice-Président.

Le CA est convoqué aussi souvent que les affaires l'exigent mais au moins quatre

fois par année.

Chaque administrateur peut demander en tout temps au Président de convoquer

le CA pour un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont envoyées avec un délai de préavis de 10 jours. En cas d'ur-

gence, le Président peut fixer un délai plus court.

La convocation contient les points de l'ordre du jour et la documentation nécessaire

aux délibérations, présentés de façon claire et concise. Si la documentation ne peut

être fournie avant la séance, le Président laisse aux membres du CA suffisamment

de temps pour en prendre connaissance avant le début de la séance.

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Chaque administrateur peut demander au Président de placer certains points à

l'ordre du jour de la convocation du CA.

2 Séances

En règle générale, les personnes responsables d'un objet inscrit à l'ordre du jour

sont présentes à la séance.

Les personnes indispensables pour répondre à des questions visant à approfondir

certains points doivent être joignables.

Le Président ou le CA peut inviter des membres de la Direction, des employés ou

des tiers à participer aux séances du CA pour tout ou partie de l'ordre du jour.

Les séances peuvent être tenues sous forme de réunion, de conférence télépho-

nique, de vidéo-conférence ou de tout autre moyen permettant des délibérations.

3 Décisions du CA

Les décisions du CA sont prises à la majorité des voix émises par les membres

présents, pourvu toutefois que ceux-ci forment la majorité du CA.

Les décisions du CA peuvent également être prises en la forme d'une approbation

donnée par écrit à une proposition, à moins que la discussion ne soit requise par

l'un de ses membres. Elles doivent être inscrites dans le procès-verbal. La propo-

sition écrite peut être communiquée par courrier électronique.

En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante.

Les décisions relatives aux formalités liées à l'augmentation du capital-actions, à

la libération ultérieure du capital-actions ou à l'émission de bons de participation

peuvent être prises par un seul administrateur (pas de quorum de présence).

4 Procès-verbaux

II est tenu un procès-verbal des délibérations et des décisions du CA.

Le président de la séance et le secrétaire signent le procès-verbal ; celui-ci doit

mentionner les membres présents.

Le Président est responsable de la tenue et de la conservation des procès-verbaux

du CA.

L'exigence de tenir un procès-verbal s'applique même lorsqu'un seul administra-

teur participe à la séance.

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5 Experts

Pour les affaires importantes, le CA peut consulter des experts externes indépen-

dants aux frais de la société.

6 Renseignements

Chaque administrateur a le droit d'obtenir des renseignements sur toutes les af-

faires de la société.

Hors des séances, les administrateurs adressent leurs demandes de renseignement

au Président.

Pendant les séances, chaque administrateur peut exiger des renseignements des

autres membres, ainsi que des membres de la Direction.

7 Indépendance

Sont considérés comme indépendants les administrateurs qui, cumulativement :

n'ont pas exercé de fonction au sein de la Direction depuis trois ans au moins,

et

n'entretiennent aucune relation d'affaires importante avec la société ou ses

filiales.

8 Conflits d'intérêts

Les membres du CA règlent leurs affaires personnelles et leur représentation

d'intérêts de tiers de telle sorte qu'ils évitent d'éventuels conflits avec les intérêts

de la société.

En cas de conflit d'intérêts ou d'apparence de conflit d'intérêts entre la société et

un administrateur (ou une personne qu'il représente), l'administrateur en informe

le Président du CA.

En cas de conflit d'intérêt ou en cas d'apparence de conflit d'intérêts (et dans ce

cas à la demande du Président seulement), l'administrateur ne participe pas aux

délibérations ni au vote.

Une personne en conflit d'intérêts permanent ne peut pas faire partie du CA.

Les affaires conclues entre la société et les membres des organes de la société ou

leurs proches le sont à des conditions équivalentes à celle qui s'appliquent à des

tiers ; elles sont approuvées sans la participation des administrateurs concernés.

Si nécessaire, une expertise neutre est ordonnée.

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IV Communication, confidentialité, documents, règlementation bour-

sière

1 Communication

Toute communication sur les affaires de la société sera effectuée exclusivement

par le Président, le CEO ou une personne que ceux-ci auront autorisée.

2 Confidentialité

Les administrateurs assurent la confidentialité des informations concernant les af-

faires de la société. Cette obligation perdure après la fin de leur mandat.

3 Documents

Au terme de leur mandat, les administrateurs retournent à la société l'ensemble

des documents la concernant.

4 Règlementation boursière

Le CA veille à ce que des mesures appropriées (embargos, "close periods", par

exemple) soient prises pour les achats et les ventes de titres de la société ou

d'autres droits pertinents lors de périodes critiques, par exemple dans le cadre d'un

projet de reprise ou avant une conférence de presse ou la publication des résultats

de l'entreprise.

Le CA adopte un règlement concernant les obligations du CA et des administrateurs

liées à la cotation de la société. Ce règlement est annexé au présent Règlement

d'organisation (cf. Annexe E).

V Règlement concernant l'AG et les actionnaires

Le CA édicte un règlement concernant la tenue de l'AG et les rapports avec les

actionnaires (Annexe F).

VI Suivi et adaptation des règlements

Chaque année, le CA fait le point sur son activité, celle de ses comités et sur les

principes régissant son organisation et la délégation de la gestion.

Il examine à cette occasion la pertinence du présent Règlement d'organisation et

des autres règlements qu'il a édictés et les adapte aux exigences et constate la

conformité de la gouvernance par rapport au code de bonnes pratiques conformé-

ment à l'Annexe G.

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VII Dispositions transitoires

Jusqu'à la date précédant le premier jour de cotation de la société en bourse :

a) Le CA désigne

(i) le Président

(ii) les membres du Comité de Rémunération et

(iii) le président de du Comité de Rémunération ; et

b) Le CA décide les rémunérations du CA et de la Direction sur proposition du

Comité de Rémunération sans les soumettre à l'AG.

Les Annexes E, F et G entreront en vigueur seulement le premier jour de cotation

des actions de la société.

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Annexe A - Règlement du Comité de Rémunération (CdR)

Adopté par le CA le 19 novembre 2015

I Constitution

Sous réserve de l'élection du président du CdR par le CA, le CdR s'organise lui-

même.

II Composition

Conformément aux Statuts, le CdR se compose de trois membres. Ces membres

peuvent être les mêmes que ceux composant le CdN.

Dans la mesure du possible, le CA propose à l'AG d'élire au moins deux membres

indépendants au CdR. S'il propose des membres qui ne sont pas indépendants, le

CA en informe l'AG.

Le CA ne propose pas à l'AG d'élire au CdR des membres qui sont en situation

d'interdépendance (i.e. des personnes qui sont sous le contrôle ou sous les ordres

d'autres membres du CA ou de la Direction).

III Attributions

Le CdR a les attributions suivantes:

a) Il assiste le CA dans l'établissement et la révision périodique de la politique

de rémunération de la société; à cet égard:

(i) Il expose périodiquement au CA l'état des processus de rémunération

à la lumière de la législation, des Statuts et des décisions de l'AG;

(ii) Il veille à ce que l'entreprise offre un ensemble de prestations con-

formes au marché et à la performance pour attirer et garder les per-

sonnes possédant les compétences et la personnalité nécessaires;

(iii) Il veille à ce que le système de rémunération ne renferme pas d'inci-

tations non souhaitées et qu'il ne contienne pas d'éléments pouvant

être influencés de manière ciblée dans un sens contraire à l'objectif

visé;

b) Il assiste le CA pour la préparation des propositions en matière de rémuné-

ration que le CA soumet à l'approbation de l'AG;

c) Il prépare et soumet au CA le rapport sur les rémunérations destiné à l'AG;

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d) Lors de l'AG, agissant par son président, il donne des explications sur le rap-

port et le système de rémunération et répond aux questions;

e) Il choisit les conseillers externes en matière de rémunération, leur confie leur

mandat, détermine leurs honoraires et évalue leurs conclusions de manière

critique; et

f) Il soumet au CA toute proposition qu'il estime dans l'intérêt de la société en

matière de rémunération.

IV Rapport

Le CdR rapporte au CA.

V Procédure

Le Président du CA, le CEO et le CFO peuvent être conviés aux séances, excepté

quand il est question de leur propre rémunération.

Le CdR est autorisé à se procurer des connaissances spécialisées nécessaires, au

besoin en faisant appel à des conseillers externes.

Si les pratiques en matière de rémunération d'autres entreprises servent de cri-

tères de comparaison, le CdR examine la composition du groupe de comparaison

et la pertinence des comparaisons effectuées.

Si le CdR demande à des collaborateurs de la société d'effectuer des comparaisons,

ces derniers doivent, à cet égard, suivre les instructions du président du CdR.

Pour le surplus, les règles de procédure pertinentes du Règlement d'organisation

sont applicables mutatis mutandis à la procédure au sein du CdR (cf. article III du

Règlement d'organisation).

VI Définitions

Les termes en majuscules utilisés dans cette Annexe auront le sens tel que défini

dans le Règlement d'organisation.

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Annexe B - Règlement du Comité de Nomination (CdN)


I Constitution

Sous réserve de l'élection du président du CdN par le CA, le CdN s'organise lui-

même.

II Composition

Le CdN se compose de deux ou trois membres. Ceux-ci peuvent être les mêmes

que ceux composant le CdR.

III Attributions

Le CdN a les attributions suivantes :

a) Il prépare la décision du CA concernant les candidats au CA proposés à l'AG;

b) Il veille à réaliser progressivement, en tenant compte de la situation et des

intérêts de la société, une composition du CA conforme aux recommanda-

tions du Code;

c) Il développe et soumet des propositions au CA concernant:

(i) la planification de la relève des administrateurs;

(ii) les critères de sélection des candidats au CA;

(iii) le programme destiné à initier les nouveaux administrateurs à leur

fonction; et

(iv) la formation continue des administrateurs.

IV Rapport

Le CdN rapporte au CA.

V Procédure

Les règles de procédures pertinentes du Règlement d'organisation sont applicables

mutatis mutandis à la procédure au sein du CdN (cf. l'article III du Règlement

d'organisation).

15

VI Définitions



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Annexe C - Règlement du Comité d'Audit et de Contrôle

(CdAC)


I Constitution

Sous réserve de l'élection du président du CdAC par le CA, le CdAC s'organise lui-

même.

II Composition

Le CdAC se compose de trois membres. La majorité des membres du CdAC doivent

être indépendants.

La majorité des membres du CdAC, dont son président, possèdent de solides con-

naissances financières et comptables.

III Attributions

Le CdAC a les attributions suivantes:

a) Il veille à l'établissement d'un système de gestion des risques et de contrôle

interne adapté à la taille, à la complexité et au profil de risque de la société.

Il soumet les propositions nécessaires au CA;

b) Il surveille la bonne exécution du contrôle interne;

c) Il examine au moins une fois par an dans un rapport contenant des recom-

mandations au CA:

(i) l'adéquation du système de contrôle au regard des règles de bonnes

pratiques reconnues; et

(ii) l'étendue de la mise en œuvre effective du système de conformité au

sein de la société;

d) Il examine l'efficacité de la révision externe (organe de révision);

e) Il assiste le CA, prépare ses décisions et lui soumet ses recommandations

par rapport à toutes les compétences du CA relatives à la comptabilité et à

la planification financière;

f) Il contrôle de manière critique les comptes de la société, les comptes conso-

lidés ainsi que les comptes intermédiaires destinés à être publiés;

17

g) Il discute les comptes avec les responsables des finances ainsi que, le cas

échéant, séparément, avec le responsable de la révision externe;

h) Il décide s'il peut recommander au CA de présenter les comptes de la société

et les comptes consolidés à l'AG;

i) Il évalue la performance et les honoraires de la révision externe, s'assure de

son indépendance et vérifie notamment si le mandat de révision est compa-

tible avec d'éventuels autres mandats de conseil ; et

j) Au cas où le Président du CA est également membre de la Direction, il prend

les mesures nécessaires pour assurer le contrôle des activités de gestion du

Président du CA.

IV Rapport

Le CdAC rapporte au CA.

V Procédure

Les règles de procédures pertinentes du Règlement d'organisation sont applicables

mutatis mutandis à la procédure au sein du CdAC (cf. l'article III du Règlement

d'organisation).

VI Définitions



18

Annexe D - Règlement de la Direction


I Constitution

Sous réserve du présent Règlement, la Direction s'organise elle-même.

II Composition

La direction de la société (la Direction) est composée des membres suivants (cha-

cun un Directeur) nommés par le CA:

a) Le Directeur Général (Chief Executive Officer, CEO);

b) Le Directeur financier (Chief Financial Officer, CFO);

c) Le Directeur Général Adjoint (Chief Operational Officer, COO);

d) Le Directeur en charge des affaires scientifiques (Chief Scientific Officer,

CSO);

e) Le Directeur en charge du développement (Chief Development Officer, CDO);

et

f) Le Directeur en charge des affaires médicales (Chief Medical Officer, CMO).

III Attributions

Sous réserve des compétences inaliénables et intransmissibles du CA et des attri-

butions que le Règlement d'organisation lui réserve, la Direction est chargée de la

gestion de la société (délégation).

La Direction assiste en outre le CA dans l'exécution de ses attributions et, dans le

cadre prévu par la loi et les Statuts, elle exécute les décisions du CA.

Les compétences de la Direction et des membres de celle-ci en matière de gestion

sont détaillées dans un tableau de répartition des tâches adopté par le CA. Ce

tableau détermine les réquisits éventuels d'approbation, de consultation ou d'infor-

mation pour certaines décisions de gestion. Ces limites peuvent être modifiées en

tout temps de manière générale ou ad hoc par le CA.

La Direction peut sous-déléguer la gestion en son sein ou à d'autres personnes.

Dans ce cas, elle établit un tableau ou un organigramme fixant les principes et les

limites de la sous-délégation.

19

IV Représentation

Les membres de la Direction sont inscrits au Registre du commerce avec pouvoir

de signature collective à deux avec le CEO ou le CFO.

V Rapport

Le CEO rapporte au CA. Les autres membres de la Direction rapportent au CEO ou,

le cas échéant, au COO.

La Direction fournit au CA des rapports périodiques et événementiels appropriés

sur ses activités de gestion.

Elle fournit notamment chaque mois au CA un bref rapport contenant les chiffres-

clef permettant au CA de suivre la marche des affaires et l'évolution des liquidités.

VI Conflits d'intérêts

Les dispositions du Règlement d'organisation sur les conflits d'intérêts s'appliquent

aux membres de la Direction (cf. l'article III.8 du Règlement d'organisation).

VII Procédure

La Direction détermine elle-même les procédures applicables à l'exécution de ses

tâches, dans le respect de la loi et des Statuts.

VIII Définitions



20

Annexe E - Règlement concernant les obligations liées à la

cotation


I Obligation de déclarer certaines transactions à la société et à

l'AMF

Chaque administrateur a l’obligation de déclarer à la société et à l’Autorité des

marchés financiers tel que décrite ci-dessous toute opération d’acquisition, cession,

souscription et/ou échange portant sur des instruments financiers émis par la so-

ciété ou sur des instruments financiers liés, qu’elle soit réalisée directement ou par

personne interposée.

Le cas échéant, chaque administrateur s’engage à informer son conjoint non sé-

paré, son partenaire lié par un PACS, ses enfants à charge ou résidant habituelle-

ment chez lui, ses parents ou alliés résidant à son domicile depuis au moins un an

et/ou toute personne morale qu’elle dirige, administre, gère ou contrôle, qu’il(s)

ou elle(s) est (sont) soumise(s) à la même obligation.

Toutefois, ne donnent pas lieu à notification, les opérations réalisées par une per-

sonne morale pour compte de tiers ou lorsque le montant cumulé desdites opéra-

tions n’excède pas cinq mille (5.000) euros pour l’année civile en cours. Ce seuil

se calcule en agrégeant l’ensemble des opérations réalisées par un dirigeant et les

opérations réalisées par les personnes qui lui sont liées.

L’information communiquée à la société doit également être communiquée dans

un délai de quatre (4) jours de négociations à compter de la transaction à l’Autorité

des marchés financiers (« AMF ») à l’adresse suivante declarationdirigeants@amf-

france.org. L’administrateur concerné communique une copie de cette déclaration

à la société dans le même délai.

II Obligations d’abstention d’intervention sur les titres de la société

durant certaines fenêtres négatives

Chaque administrateur devra s’abstenir d’intervenir sur les titres de la société (no-

tamment par levée de stock-options, cession d’actions, en ce compris les actions

issues de levées d’options ou d’attributions gratuites, achat d’actions) :

pendant les trente (30) jours calendaires précédant la publication des

comptes annuels, semestriels (ou trimestriels si la société en publie) ; et

pendant les quinze (15) jours calendaires précédant la publication de chaque

chiffre d’affaires (annuel, semestriel ou trimestriel).

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]

21

Un planning de ces fenêtres négatives compte-tenu des dates de publications pé-

riodiques programmées est mis à disposition des administrateurs. Il est nécessaire

de le consulter avant toute intervention.

Les interventions ne sont autorisées qu’à compter du premier jour de bourse sui-

vant la publication des informations concernées, sous réserve pour l’intéressé de

ne détenir aucune information privilégiée par ailleurs.

Dans le cas où un administrateur ou la société souhaite mettre en place un mandat

de gestion programmée des titres conforme à la réglementation et notamment à

la Recommandation AMF n° 2010-07 (Guide relatif à la prévention des manque-

ments d’initiés imputables aux dirigeants des sociétés cotées), le conseil en est

informé. Le conseil peut (i) soit refuser la mise en œuvre d’un tel mandat, (ii) soit

accepter que le mandat soit mis en place par l’administrateur, auquel cas ce dernier

communique à la société l’identité du mandataire, (iii) soit enfin prévoir que le

mandat soit mis en place directement par la société avec un mandataire choisi par

la société.

III Obligations liées à la détention d’informations privilégiées

D’une façon générale et s’agissant des informations non publiques acquises dans

le cadre de ses fonctions, tout administrateur doit se considérer astreint à un vé-

ritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion.

Plus précisément, du fait de l’exercice de ses fonctions, tout administrateur est

amené à disposer régulièrement d’informations précises, non publiques, concer-

nant la société ou les instruments financiers qu’elle émet, qui, si elles étaient ren-

dues publiques, seraient susceptibles d’avoir une influence sensible sur le cours de

ses actions.

A ce titre, chaque administrateur figure sur la liste d’initiés établie par la société et

tenue à la disposition de l’AMF.

Conformément aux dispositions du règlement général de l’AMF, dès lors qu’il dé-

tient une telle information, chaque administrateur doit s’abstenir :

d’utiliser cette information en acquérant ou en cédant, ou en tentant d’ac-

quérir ou de céder, pour son compte propre ou pour le compte d’autrui, soit

directement soit indirectement, les instruments financiers auxquels se rap-

porte cette information ou les instruments financiers auxquels ces instru-

ments sont liés ;

de communiquer cette information à une autre personne en dehors du cadre

normal de son travail, de sa profession ou de ses fonctions, ou à des fins

autres que celles à raison desquelles elle lui a été communiquée ;

22

de recommander à une autre personne d’acquérir ou céder ou de faire ac-

quérir ou céder par une autre personne lesdits instruments financiers.

Dans l’hypothèse où il est attribué à un administrateur des bons de souscriptions

d’actions ou tout autre droit ou instrument donnant accès au capital de la société,

celui-ci doit respecter les périodes et procédures d’exercice arrêtées par le conseil

à l’occasion de l’attribution.

23

Annexe F - Règlement concernant l'AG et les actionnaires

(Fondé sur l'article V du Règlement d'organisation)


I Convocation de l'AG

Le CA communique la date de l'AG aussi tôt que possible.

La société annonce la date jusqu'à laquelle les actionnaires peuvent faire parvenir

leurs demandes d'inscription d'objets à l'ordre du jour et leurs propositions y affé-

rentes. Cette date ne doit pas être plus éloignée que nécessaire du jour de l'AG.

Si le CA arrête une date de référence avant l'AG pour déterminer les droits de vote

attachés aux actions, cette date ne doit pas précéder de plus de quelques jours la

date de l'AG.

II Conduite de l'AG

Le CA s'assure que les actionnaires disposent des informations nécessaires pour se

forger une opinion et qu'ils puissent l'exprimer.

Le Président use de la compétence associée à sa fonction pour garantir l'exercice

des droits des actionnaires. Il dirige l'assemblée avec pondération et de manière

ciblée.

Le Président veille au déroulement efficace de l'assemblée en évitant les votes

superflus, répétitifs ou inutilement offensants ; il peut limiter le temps de parole

de manière appropriée, surtout si de nombreuses interventions sont annoncées sur

le même point de l'ordre du jour.

III Droit des actionnaires aux renseignements

Le Président répond aux questions concernant la société ou demande aux per-

sonnes compétentes ou aux présidents des comités du CA d'y répondre.

Les questions complexes doivent être soumises par écrit au CA suffisamment tôt

pour que celui-ci puisse préparer les réponses.

Le Président tient compte des intérêts légitimes de la société à maintenir certains

projets et certaines affaires confidentielles.

24

IV Vote

Le Président organise les modalités de vote de façon à pouvoir déterminer la vo-

lonté de la majorité aussi clairement et efficacement que possible.

Si le vote a lieu à main levée, les actionnaires peuvent faire inscrire les refus et les

abstentions ; le nombre de ces voix est communiqué.

Lors du vote portant sur la décharge des membres des organes de la société, le

Président peut demander un vote global pour autant qu'aucun actionnaire ne s'y

oppose et qu'aucun vote individuel ne soit demandé sur une ou plusieurs per-

sonnes.

Le CA prend des mesures adaptées afin que le représentant indépendant puisse

assumer sa fonction efficacement. Le CA règle notamment l'octroi par voie électro-

nique de pouvoirs et d'instructions au représentant indépendant.

Les résultats des votes sont mis à la disposition des actionnaires le plus rapidement

possible, au plus tard au bout d'une semaine.

V Relations avec les actionnaires

Le CA informe les actionnaires de l'évolution de la société aussi durant l'exercice

en cours.

Le Président du CA est responsable des relations avec les actionnaires. Il veille au

respect de l'égalité de traitement dans la communication aux actionnaires.

Si, lors d'un vote, une part importante des voix rejette la proposition du CA, celui-

ci améliore le dialogue avec les actionnaires.

VI Transparence de la gouvernance

La société publie ses statuts et le Règlement d'organisation sur son site internet.

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Annexe G - Evaluation de la conformité au code

(Fondée sur l'article VI du Règlement d'organisation)


I Objet

La présente annexe au Règlement d'organisation vise à évaluer la conformité de la

société avec les recommandations du code suisse de bonnes pratiques pour le gou-

vernement d'entreprises publié par economiesuisse (le "Code") et à expliquer, cas

échéant, la raison des divergences observées (principe "comply or explain").

II Divergences et explications

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