reforma llei de societats de capital
TRANSCRIPT
1
Jornada sobre la reforma de la llei de Societats i les obligacions fiscals de les entitats sense ànim de lucre
La Llei de Societats de Capital Última Reforma:
El nostre risc com Administradors
Llei SA 1951
Llei SL 1953
Llei 1/2010 Llei de Societats de
Capital
Reforma de Llei
31/2014
Antecedents
• Junta general d’accionistes • Òrgan d’administració de l’empresa
Principals òrgans afectats
• Transparència• Cadena de responsabilitats• Remuneració administradors
Objectius generals:
Llei 31/2014La reforma
Protagonisme Junta d’Accionistes
Control remuneració directius
Responsabilitat de la gestió
Publicitat del període mitjà de pagament
Objecte de la norma
CompetènciesArt. 160
Capacitat d’impartir instruccions a l’organ de direcció Art. 161
Junta d’Accionistes
Art. 197 i 197 bis
Claredat / transparència
Regulació de la votació separada d’afers
Regulació majories
Regulació dret d’impugnació
Dret d’informació a les SSAA
Abusos amb fins personals
Art. 204 a 206
Junta d’Accionistes
Modificació
substancial!
Article 217. Remuneració dels administradors.
Gratuïtat del càrrecSistema de remuneració. Conceptes.Import màximFilosofia
1.2.3.4.
Remuneració dels administradors
El càrrec d’administrador és GRATUÏT, llevat que els estatuts socials estableixin el contrari i determinin el sistema de remuneració.
1.
Remuneració dels administradors
Sistema de remuneració establert. Conceptes:2.Assignació fixa,Dietes d’assistència,Participació en beneficis,Retribució variable,Remuneració en accions o vinculada a la seva evolució,Indemnitzacions per cessament (no motivat per incompliment).Sistemes d’estalvi o previsió oportuns.
Remuneració dels administradors
L’ import màxim de la remuneració anual dels administradors ha de ser aprovada per la junta general i serà vigent fins que aquesta no la modifiqui.
3.
Remuneració dels administradors
4.
Remuneració dels administradors
Proporció raonable amb
Importància de la
societat
Situació econòmica
Empreses
comparablesPromoureRendibilitat
Sostenibilitat
Minimitzar riscos
Remuneració dels administradors
Article 218. Remuneració mitjançant la participació en els beneficis
els estatuts socials determinaran la participació o % màxim
Responsabilitat de la gestió
Art. 225 Deure general de diligència dels administradors
Compliment dels
estatuts amb la diligència d’un empresari
ordenat.
Deure d’exigir la
informació a la societat per l’exercici del
seu càrrec
Responsabilitat de la gestió
Art. 226 Protecció de la discrecionalitat
S’entén quan l’administrador hagi actuat de bona fe, sense interès personal en l’afer objecte de decisió, amb informació suficient i d’acord amb un procediment de decisió adequat.
Què és un empresari ordenat ?
Responsabilitat de la gestió
Art. 227 Deure de lleialtat
Indemnitzar dany
causat
Retorn enriquiment
injust
Representant fidel
Bona fe
Millor interès per la so-
cietat
Exercir amb lleialtat
Infraccions
Responsabilitat de la gestió
Art. 228 Obligacions derivades del deure de lleialtat
No exercir les seves facultats amb fins diferents d’aquells per als quals li han estat concedides.
Guardar secret de la informació que hagi tingut accés en l’exercici del seu càrrec, fins i tot quan hagi cessat
Abstenir-se de participar en la deliberació i votació d’acords o decisions en què ell o una persona vinculada tingui un conflicte d’interessos,
Exercir les seves funcions amb llibertat de criteri o judici i independència.
Responsabilitat de la gestió
Art. 229 Deure d’evitar situacions de conflicte d’interès
Evitar transaccions amb la societat
Utilitzar el nom de la societat o la seva condicio d’administrador per operacions privades
Fer us d’actius socials
Aprofitar-se d’oportunitats de negoci de la societat
Obtenir avantatges o remuneracions de tercers diferents a la societat
Dur a terme activitats per compte propi o d’altri que comportin competència
Responsabilitat de la gestió
Recordem que:
el deure de lleieltat es imperatiu infraccions per falta al deure de lleieltat
Notes:
els administradors responen davant de la societat, socis i creditors socials, del danys que causin per actes o omissions
en cap cas es podrà exenorà aquesta responsabilitat que l’acord lesiu s’hagi autoritzat en junta general d’accionistes
Responsabilitat de la gestió
Fins ara:
Codi de Comerç
Jurisprudència
Art. 241bis Prescripcions de les accions de responsabilitat
Prescripció de 4 anys des del moment que s’ha pogut exer-cir l’acció
Des del cesament del administrador
Des de que es coneixia el fet
