sociedade quotas

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SOCIEDADE POR QUOTASSOCIEDADE POR QUOTAS

Trabalho efectuado por:Trabalho efectuado por:

Frederico TavaresFrederico TavaresJoão GamboaJoão Gamboa

Paulo AndradePaulo Andrade

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Sociedade por QuotasSociedade por Quotas

Personalidade JurPersonalidade JuríídicadicaPode inclusive estabelecerPode inclusive estabelecer--se alguns paralelos, entre a vida humana se alguns paralelos, entre a vida humana e a vida das sociedades, senão vejamos:e a vida das sociedades, senão vejamos:

FusãoFusãoCisãoCisão

CasamentoCasamento

DivDivóórciorcio

LiquidaLiquidaççãoãoPartilhaPartilhaDissoluDissoluççãoãoMorteMorte

ConstituiConstituiççãoãoNascimentoNascimentoCCóódigo Comercialdigo ComercialCCóódigo Civildigo Civil

TransformaTransformaççãoão

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Personalidade JurPersonalidade JuríídicadicaTodo o indivíduo, pelo facto de nascer, adquire personalidade, ficando por isso sujeito a relações jurídicas – art. 66º do Código Civil;

As sociedades comerciais gozam de personalidade a partir da data do registo definitivo do contrato pelo qual se constituem - Art.º 5 do CSC

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Capacidade JurCapacidade JuríídicadicaOs indivíduos podem ser sujeitos a qualquer relação jurídica, salvo disposição legal contrária - art. 67º do Código Civil;

A capacidade jurídica das sociedades, compreende o conjunto de direitos e obrigações necessárias à prossecução do fim para que foram criadas, conforme determinam os art. 6º do CSC e 160º do Código Civil.


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Sociedades (art. 980Sociedades (art. 980ºº do Cdo Cóódigo Civil)digo Civil)

Sociedades CivisSociedades Civis(Objecto de mera frui(Objecto de mera fruiçção ão –– não visam o não visam o

lucro)lucro)

•• AssociaAssociaçções (art. 167ões (art. 167ºº a 184a 184ºº do Cdo Cóódigo digo comercial);comercial);

•• FundaFundaçções (art. 185ões (art. 185ºº a 194a 194ºº do Cdo Cóódigo digo Comercial);Comercial);

•• Cooperativas (DL 51/96, de 7 de Cooperativas (DL 51/96, de 7 de Setembro)Setembro)

Sociedades ComerciaisSociedades Comerciais•• Sociedades em nome colectivo Sociedades em nome colectivo –– art. art.

175175ºº a 196a 196ºº do CSCdo CSC

•• Sociedades por Quotas Sociedades por Quotas –– art. 197art. 197ºº a a 270270ºº do CSCdo CSC

•• Sociedades Unipessoais Sociedades Unipessoais –– art. 270Aart. 270Aºº a a 270G270Gºº do CSCdo CSC

•• Sociedades AnSociedades Anóónimas nimas –– art. 271art. 271ºº a a 464464ºº do CSCdo CSC

•• Sociedades em Comandita Sociedades em Comandita –– art. 465art. 465ººa 480a 480ºº do CSCdo CSC

art. 1art. 1ºº nnºº 4 do CSC4 do CSC

Sociedades Civis sob forma comercial;Sociedades Civis sob forma comercial;

Sociedades Civis por quotasSociedades Civis por quotas

Sociedades Civis sob forma comercial anSociedades Civis sob forma comercial anóónima.nima.

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Quem Quem éé comerciante?comerciante?

i.i. As pessoas que, tendo capacidade para praticar actos de comAs pessoas que, tendo capacidade para praticar actos de coméércio, rcio, fazem deste profissãofazem deste profissão

ii.ii. As sociedades comerciaisAs sociedades comerciais

(Artigo 13.(Artigo 13.ºº do Cdo Cóódigo Comerciais)digo Comerciais)


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Empresas comerciaisEmpresas comerciais

a) Empresa como pessoa ou conjunto de pessoas a) Empresa como pessoa ou conjunto de pessoas

- Exercem uma actividade económica de produção, transformação, venda de bens e/ou serviços para o mercado.

b) Empresa como objectob) Empresa como objecto

- Conjunto de bens e/ou serviços organizados pelo empresário para a sua actividade (Estabelecimento)

c)c) Empresa como instituiEmpresa como instituiççãoão

- Realização de uma ideia e/ou de uma obra que dura e perdura no tempo e no meio social


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CaracterCaracteríísticassticas

Haver-se-ão por comerciais as empresas, singulares ou colectivas, que se propuserem:

i. Transformar, por meio de fábricas, matérias-primas;

ii. Fornecer géneros a particulares e ao Estado, mediante preço convencionado;

iii. Agenciar negócios ou leilões por conta de outrem em escritório aberto ao público, e mediante salário estipulado;


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CaracterCaracteríísticas (continuasticas (continuaçção)ão)

iv. Explorar quaisquer espectáculos públicos;

v. Editar, publicar ou vender obras científicas, literárias ou artísticas;

vi. Edificar ou construir casas para outrem com materiais subministrados pelo empresário

vii. Transportar, regular e permanentemente, por água ou por terra, pessoas, animais, alfaias ou mercadorias de outrem.

(art. 230(art. 230ºº do Cdo Cóódigo Comercial )digo Comercial )


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Para constituir uma sociedade o que Para constituir uma sociedade o que éénecessnecessáário?rio?


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IdeiaIdeia


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ObjectoObjecto


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RegimeRegime


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Tipos de Sociedades Comerciais Tipos de Sociedades Comerciais (Art(Artºº. 1. 1ºº do CSC )do CSC )

a)a) Sociedades em nome colectivo Sociedades em nome colectivo

b)b) Sociedades AnSociedades Anóónimasnimas

c)c) Sociedades em ComanditaSociedades em Comandita

d)d) Sociedades Unipessoais por QuotasSociedades Unipessoais por Quotas

e)e) Sociedades por QuotasSociedades por Quotas


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CaracterCaracteríísticas das Sociedades Comerciaissticas das Sociedades Comerciais

a) Sociedades em nome colectivoa) Sociedades em nome colectivo

- Responsabilidade ilimitada e solidária dos Sócios

- Influencia predominante da confiança e do credito pessoais

- Pequeno numero de sócios como regra

- Participação activa de todos os sócios na administração, como principio geral

- Tipo perfeito de sociedades de pessoas


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b) Sociedades Anb) Sociedades Anóónimasnimas

- Responsabilidade limitada ao valor das acções

- Grande numero de sócios como regra

- Concentração de capitais dispersos, permitindo as grandes explorações económicas

- Participação na administração de um reduzido numero de sócios

- Tipo perfeito de sociedades de capitais


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b) Sociedades Anb) Sociedades Anóónimas (nimas (contcont.).)

- Constitui-se com um mínimo de cinco sócios

- Capital social mínimo de 50.000€, integralmente subscrito

- Adopção de uma denominação social ( Firma ) que não gere confusão

- Os seus órgãos sociais são: Assembleia Geral, Administração e Conselho Fiscal

- Obrigatoriedade de constituição de uma reserva legal

- Possibilidade de emissão de obrigações


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c) Sociedades em Comandita c) Sociedades em Comandita -- ModalidadesModalidades

-- Em comandita simples, quando o capital não é representado por acções

- Em comandita por acções, quando o capital é representado por acções

- Responsabilidade mista:

Ilimitada e solidária, quanto aos sócios em nome colectivo

Limitada e não solidária quanto aos sócios comanditários


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c) Sociedades em Comandita (c) Sociedades em Comandita (contcont.).)

- Legislação aplicável:

Das sociedades em nome colectivo, para as sociedades em comandita simplesDas sociedades anónimas para as sociedades em comandita por acções


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d) Sociedades Unipessoais por Quotasd) Sociedades Unipessoais por Quotas

- Embora tenham poucos artigos regem-se pelas sociedades por quotas (art. 270Gº);

- São constituídas por um sócio único, pessoa singular ou colectiva que são o titular da totalidade do capital social

- A firma é formada pela expressão “ Sociedade Unipessoal “ ou pela palavra “ Unipessoal “ antes da palavra « Limitada » ou « Lda »


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e) Sociedades por quotase) Sociedades por quotas

Cada sócio responde pelas prestações que os outros sócios não satisfizeram, se o capital social não estiver totalmente realizado;

Espécie de transição entre as sociedades de pessoas e as sociedades de capitais;

Desde que constituída por um numero reduzido de sócios, todos ou quase todos participam da gerência ( Sócios Gerentes );

Obrigatoriedade de constituição de uma reserva legal Art.º 218 do CSC


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e) Sociedades por quotas (e) Sociedades por quotas (contcont.).)

Possibilidade de emissão de obrigações;

Devem existir no mínimo dois sócios – art. 7 de CSC;

O montante mínimo do capital social é de 5 000 Euros – art. 201 do CSC;

O capital social está dividido em quotas e a cada sócio fica a pertencer uma quota correspondente à entrada - art. 219 nº 1 do CSC;

O montante mínimo de cada quota é de 100 Euros – art. 219 nº 3 do CSC;


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e) Sociedades por quotas (e) Sociedades por quotas (contcont.).)

A responsabilidade dos sócios é limitada ao capital social - art. 197 do CSC;

Só o património responde pelas dívidas da sociedade – art. 197 do CSC;

A firma deve ser formada pelo nome ou firma de todos ou alguns dos sócios, por denominação particular ou por ambos, acrescido de "Limitada" ou "Lda" – art.. 200 do CSC;

Os gerentes, que podem ser ou não sócios, são designados por estes, competindo-lhes também fixar a respectiva remuneração – art. 246 e 255 do CSC.


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Sociedade comercial por quotasSociedade comercial por quotas

A sociedade por quotas A sociedade por quotas éé um misto de sociedade de pessoas e de capitais, um misto de sociedade de pessoas e de capitais, podendo ser constitupodendo ser constituíída por um pequeno n.da por um pequeno n.ºº de sde sóócios que participam cios que participam activamente na sua gestão.activamente na sua gestão.

TambTambéém pode ser constitum pode ser constituíída por um n.da por um n.ºº elevado de selevado de sóócios, detentores do cios, detentores do capital, em regra elevado, mas afastados da gerência, entregue acapital, em regra elevado, mas afastados da gerência, entregue aprofissionais estranhos profissionais estranhos àà sociedade. Neste caso, estas sociedades mantêm, sociedade. Neste caso, estas sociedades mantêm, um um óórgão de fiscalizargão de fiscalizaçção.ão.


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Vantagens das Sociedades por QuotasVantagens das Sociedades por Quotas

i. Porque a responsabilidade dos sócios é limitada aos bens afectos àempresa, o risco pessoal é menor.

ii. A existência de mais do que um sócio pode garantir uma maior diversidade de experiências e conhecimentos nos órgãos de decisão da empresa.

iii. Há maior probabilidade de se garantir os fundos necessários, pois podem ser mais pessoas a entrarem no capital da empresa e o crédito bancário tende a ser mais fácil.


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Desvantagens das Sociedades por QuotasDesvantagens das Sociedades por Quotas

i. Um sócio pode ser chamado a responder perante os credores pela totalidade do capital.

ii. O empresário não tem o controlo absoluto da sociedade, já que existe mais do que um proprietário.

iii. As sociedades por quotas são mais difíceis de constituir e dissolver por imperativos formais de carácter legal e, sobretudo, pela necessidade de acordo entre os sócios.

iv. Os sócios não podem imputar eventuais prejuízos do seu negócio na declaração de IRS (os resultados das sociedades são, obviamente, tributados em sede de IRC).

v. É obrigatória a entrada dos sócios com dinheiro ou, pelo menos, com bens avaliáveis em dinheiro.


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ConstituiConstituiçção de uma Sociedade por Quotasão de uma Sociedade por Quotas

11ºº Passo: Passo: Pedido do Certificado de Admissibilidade de firma ou denominaPedido do Certificado de Admissibilidade de firma ou denominaçção de pessoa ão de pessoa colectiva e do Cartão Proviscolectiva e do Cartão Provisóório de Identificario de Identificaçção de Pessoa Colectiva .ão de Pessoa Colectiva .

22ºº Passo:Passo: MarcaMarcaçção da Escritura Pão da Escritura Púública no Cartblica no Cartóório Notarialrio Notarial

33ºº Passo:Passo: CelebraCelebraçção da Escritura Pão da Escritura Púública blica

44ºº Passo: Passo: RequisiRequisiçção do Registo Comercial, Publicaão do Registo Comercial, Publicaçção no DR e Inscrião no DR e Inscriçção no RNPC ão no RNPC

55ºº Passo: Passo: DeclaraDeclaraçção de Inão de Iníício de Actividade cio de Actividade

66ºº Passo: Passo: InscriInscriçção na Seguranão na Segurançça Social a Social

77ºº Passo:Passo: Pedido de InscriPedido de Inscriçção no Cadastro Comercial ou Industrialão no Cadastro Comercial ou Industrial


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No momento da constituiNo momento da constituiçção da sociedade, qual ão da sociedade, qual éé a lei que devera lei que deverááser respeitada?ser respeitada?

CCóódigo Sociedades Comerciais;digo Sociedades Comerciais;

Depois da constituiDepois da constituiçção da sociedade qual a lei que deverão da sociedade qual a lei que deveráá ser ser respeitada ?respeitada ?

Pacto Social e subsidiariamente o CPacto Social e subsidiariamente o Cóódigo das Sociedades digo das Sociedades ComerciaisComerciais


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Contrato de Sociedade por QuotasContrato de Sociedade por Quotas

O contrato de sociedade deve conter os elementos referidos no art. 9º do CSC;

O contrato de sociedade deve ser celebrado por escritura pública – art. 7 do CSC. No caso das Sociedades Unipessoais, admite-se o documento particular (art. 270º-A nº4 do CSC);

O contrato das sociedades é celebrado no mínimo por duas pessoas.


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Firma Firma

A firma representa o nome com que a sociedade se apresenta nas suas relações comerciais - art. 10.º do CSC.

O nome escolhido deverá respeitar os princípios abaixo descritos.Principio da verdade (art. º 32 do RNPC)Principio da novidade (art. º 33 do RNPC)Principio da exclusividade (art. º 35 do RNPC)


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SedeSede

A sede é um elemento essencial do contrato de sociedade. Tem que ficar estabelecida em local concreto e definido, no entanto ao abrigo do art. 12 do CSC a sede pode ser deslocada dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe – art. 3.º nº 6 , 12.º e 85.º do CSC


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ObjectoObjecto

O objecto da sociedade é a actividade ou o conjunto de actividades que a sociedade que a sociedade se propõe exercer – art. 11.º do CSC e art. 280 do Código Civil;

A empresa Cerâmica do Norte poderá vender compotas?

Não. O objecto da sociedade deve respeitar o principio da especialidade.


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CapitalCapital

Pode um sPode um sóócio entrar com um televisor?cio entrar com um televisor?

Todo o sócio é obrigado a entrar com bens susceptíveis de penhora - art. 822º do código de Processo Civil e art. 20º do CSC);

O capital tem que ser no mínimo de €5.000 (art. 201 do CSC);

Não é permitida a entrada no capital de sócios da indústria, mas sim a sócios de capital, ou seja, que entrem com dinheiro (art. 202º do CSC).


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PrestaPrestaçções Suplementaresões Suplementares

As prestações suplementares desde que mencionadas no contrato de sociedade passam a ser obrigatórias. A obrigatoriedade pode abranger todos os sócios ou apenas alguns. O objecto destas prestações é sempre dinheiro;

O contrato deve mencionar claramente o montante das prestações suplementares, os sócios que ficam obrigados e também o critério de repartição dessas prestações.

Artigo 210.º do CSC


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Cessão de quotasCessão de quotas

A transmissão e cessão de quotas deve constar de escritura publica.

A cessão de quotas só produz efeitos para com a sociedade a partir do momento que seja consentida por esta, excepto nos casos em que a cessão se verifique entre cônjuges, ascendentes, descendentes ou entre sócios

(Artigo 228.º e 229.º do CSC)

O direito de preferência é concedido:1º Sociedade2º Sócios 3º Terceiros


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AmortizaAmortizaçção de quotasão de quotas

Tem por efeito a extinção da quota, sem prejuízo dos direitos já adquiridos e das obrigações já vencidas;

Quotas não totalmente liberadas não podem ser amortizadas pelas sociedades, excepto na redução de capital;

No caso de uma quota não ser depositada na sua totalidade, ou seja não totalmente liberada, a sociedade compromete-se a entrar com o restante.

Artigos 232.º , 233.º , 234.º , 235.º , 236.º e 237.º do CSC


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GerênciaGerência

Os gerentes da sociedade são designados no contrato social, ou são eleitos pelos sócios.

A gerência não é transmissível entre vivos ou por morte, nem juntamente com a quota

Os gerentes não se podem fazer representar, mas podem delegar funções (art. 261 n.º 2 do CSC)

Os actos praticados pelos gerentes em nome da sociedade vinculam esta.

(Art. 248º Código Comercial e art. 252.º, 256.º 259.º 260.º do CSC)


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Os gerentes têm direito a remuneração?

O gerente tem direito a uma remuneração a fixar pelos sócios, salvo disposição do contrato da sociedade (art. 255º do CSC).


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Assembleia Geral (art. 248Assembleia Geral (art. 248ºº do CSC)do CSC)

Assembleia Geral - Reunião periódica de sócios/accionistas de sociedade, tendo em vista a deliberação de assuntos da sua competência e do interesse da sociedade

As AG são convocadas por qualquer dos gerentes por carta registada e com antecedência de quinze dias.

A presidência da AG pertence ao sócio presente que possuir ou representar maior fracção de capital.

Nenhum sócio pode ser privado de participar nela, mesmo que impedido de exercer o direito de voto.

As actas das AG devem ser assinadas por todos os sócios presentes


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ObrigaObrigaçções, Direitos e Competências dos Sões, Direitos e Competências dos Sóócios:cios:

ObrigaObrigaççõesões

ObrigaObrigaçção de entradaão de entrada

Não são admitidas contribuições de Industria;

O total das entradas em dinheiro ou em espécie terá que perfazer o capital mínimo de €5.000;

O valor das entradas em dinheiro já realizadas deve ser depositado em conta bancária, que só poderá ser movimentada, para levantamentos após o contrato estar definitivamente registado ou após a escritura caso os sócios o autorizem.

(Art.º 202 e 25 do CSC)


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ObrigaObrigaçções de prestaões de prestaçções acessões acessóóriasrias

O contrato de sociedade pode impor a todos ou a alguns sócios a obrigação de efectuarem prestações além das entradas (Art.º 209 do CSC)

ObrigaObrigaçções de prestaões de prestaçções suplementaresões suplementares

Podem ser exigidas mais entradas aos sócios desde que o contrato de sociedade o permita (art. 210 do CSC)


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DireitosDireitos

Direito dos sDireito dos sóócios cios àà informainformaçção ão ((Art.Art. 2121ºº alalíínea C e 214nea C e 214ºº do CSC) do CSC)

Terá o sócio direito a obter informações sobre a vida da sociedade por quotas?

Se um sócio pretender obter informação sobre a gestão da sociedade, pode requere-lo à gerência da sociedade, que deverá prestar essas informações. Os sócios podem ainda consultar toda a documentação relativa à empresa.(art. 214 nº 2 do CSC)

Só pode ser negado o direito à informação quando for de recear que o sócio a utilize para fins estranhos à sociedade e com prejuízo desta.(art. 215 do CSC)


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Direito aos lucros do exercDireito aos lucros do exercíício cio

Nos termos da lei não pode deixar de ser distribuído aos sócios metade do lucro da sociedade, a não ser que exista alguma clausula contratual em contrario ou que haja uma deliberação contraria tomada em assembleia geral (art. 21º alínea a) e 217º do CSC);

É nula a cláusula que exclui um sócio da comunhão nos lucros ou que o isenta de participar nas perdas da sociedade (art. 22º nº3 do CSC e art. 994ºdo Código Civil).


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CompetênciasCompetências

Conforme determina o Art. 246º do CSC, os sócios têm competência para deliberar sobre:

A chamada e restituição de prestações suplementaresA amortização, aquisição, alienação e a oneração de quotas próprias e o consentimento para a divisão ou cessão de quotasA exclusão de sóciosA destituição de gerentes e, no caso de existir, de membros do conselho fiscal A aprovação do relatório de gestão e das contas do exercício, a atribuição de lucros e o tratamento dos prejuízosA exoneração de responsabilidade dos gerentes ou membros do conselho fiscal.


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A proposição de acções pela sociedade contra gerentes, sócios ou membros do conselho fiscal A alteração do contrato de sociedadeA fusão, Cisão, Transformação e Dissolução da Sociedade e o regresso de uma sociedade dissolvida à actividade

Se no contrato ficar claramente estabelecido também compete aos sócios deliberar sobre:

A designação de gerentesA designação de membros do órgão fiscalizadorA alienação ou oneração de bens imóveis, a alienação, oneração ou a locação de estabelecimento.A subscrição ou aquisição de participação noutras sociedades e a sua alienação ou oneração.


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Contrato de suprimentoContrato de suprimento

É o contrato através do qual o sócio empresta à sociedade dinheiro ou coisa fungível, ficando aquela obrigada a restituir outro tanto do mesmo género e quantidade (art. 243º do CSC).


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FiscalizaFiscalizaççãoão

O contrato de sociedade pode determinar que esta tenha conselho fiscal;

Não existindo o conselho fiscal a sociedade designa um Revisor Oficial de Contas ( ROC), caso sejam ultrapassados, por dois anos consecutivos, dois dos três seguintes limites:

Total do balanço: 1.500.000 eurosTotal de vendas liquidas e outros proveitos: 3.000.000 euros;

Numero de trabalhadores empregados em media, no exercício: 50

(Art. 262º do CSC)

Cabe ao órgão fiscalizador, ou a qualquer dos membros, comunicar imediatamente, por carta registada, os factos que considere reveladores de graves dificuldades na prossecução do objecto da sociedade.

(Art. 262º-A do CSC)


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AlteraAlteraçção do Pacto Socialão do Pacto Social

A alteração ao contrato de sociedade pode consistir na introdução, supressão ou modificação de algumas das cláusulas do mesmo e deve resultar de uma deliberação dos sócios tomada em conformidade com o disposto para cada tipo de sociedade.As alterações podem ser classificadas como modificações de sociedades e transformações de sociedade.Nas modificações de sociedades a sociedade permanece com a mesma unidade e forma, alterando-se apenas alguma ou algumas das cláusulas do seu pacto social.Nas transformações de sociedade uma sociedade muda de forma, ou duas ou mais sociedades se fundem numa só, ou ainda, a cisão de sociedades.

Maioria necessMaioria necessáária ria -- Artigo 265.Artigo 265.ºº do CSCdo CSC


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ModificaModificaçções de sociedadesões de sociedades

1.1. Simples alteraSimples alteraçções do pacto socialões do pacto social – aquelas para cuja efectivação ébastante a vontade dos sócios, por não poderem vir a prejudicar terceiros, em especial os credores da sociedade.


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Tipos de AlteraTipos de Alteraççãoão

i.i. AlteraAlteraçção por Aumento de capitalão por Aumento de capitalAcréscimo do valor representativo do capital social de uma sociedade. Pode ocorrer mediante novas entradas (com a consequente admissãode novos sócios/accionistas), em espécie ou em dinheiro, ou por incorporação de reservas patrimoniais existentes.

a) aumento com novas entradas;b) aumento com incorporação de reservas; c) aumento com suprimentos; d) aumento com prestações suplementares

ii.ii. AlteraAlteraçção de firmaão de firmaiii.iii. AlteraAlteraçção do objecto socialão do objecto socialiv.iv. AlteraAlteraçção de sede para outro concelhoão de sede para outro concelho


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2.2. ReduReduçção do capital socialão do capital social – alteração do pacto que pode influir muito nas garantias oferecidas pela sociedade, principalmente em relação aos seus credores. Por isso, a redução do capital não pode efectivar-se quando a ela se oponham as pessoas que provem ser prejudicadas com tal deliberação.

3.3. ProrrogaProrrogaççãoão – se a sociedade tem um prazo fixo para a sua duração, terminado esse prazo terá de promover-se à sua dissolução, salvo se ele for prorrogado, mas, para se operar a prorrogação é necessário não haver outro motivo legal de dissolução e concordarem com ela os sócios, ou, pelo menos, os que representem dois terços do capital social.

Vale a pena fixar o tempo de termo para a sociedade?

É possível alterar a duração de uma sociedade, desde que esta não ultrapasse a duração estabelecida no contrato caso contrário a sociedade será dissolvida (art. 15º e 161º do CSC).


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TransformaTransformaçções de sociedadesões de sociedades

A.A. TransformaTransformaçção propriamente ditaão propriamente dita - aqui estaremos no âmbito da transformação de uma sociedade noutra de diferente espécie. As mais frequentes transformações dizem respeito a mudança de sociedades em nome colectivo para sociedades por quotas, e também destas últimas para sociedades anónimas. Todavia, a lei prevê algumas limitações. Deste modo, não podem transformar-se:

As sociedades cujo capital social não esteja integralmente liberado ou se não estiverem totalmente realizadas as entradas convencionadas no contrato;

As sociedades cujo património for inferior à soma do capital social e reserva legal;

As sociedades em que houver sócios titulares de direitos especiais que não possam ser mantidos depois da transformação, desde que os mesmos se oponham, por escrito, no prazo de trinta dias contados a partir da deliberação da transformação;

As sociedades anónimas que tiverem emitido obrigações convertíveis em acções, antes destas terem sido totalmente reembolsadas ou convertidas.


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B.B. Fusão e IncorporaFusão e Incorporaççãoão

A fusão é a união de duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, numa sóe pode realizar-se por incorporação ou por concentração.

Contudo, na fusão poderemos ainda distinguir duas modalidades:

a fusão propriamente ditaTraduz-se na junção de duas ou mais sociedades, dando origem a uma entidade jurídica inteiramente distinta delas. Constitui-se, assim, uma nova sociedade, para a qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas;

a incorporaçãoConsiste na integração de uma ou mais sociedades numa outra, mediante a transferência global do património das primeiras para a sociedade incorporante.

(Artigos 97º a 117º do CSC)


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Como se organiza um processo de fusão de sociedadesComo se organiza um processo de fusão de sociedades

Passo 1 Passo 1 -- Projecto de FusãoProjecto de Fusão

Passo 2 Passo 2 -- FiscalizaFiscalizaçção do Projectoão do Projecto

Passo 3 Passo 3 -- Registo do projecto e convocaRegisto do projecto e convocaçção da assembleiaão da assembleia

Passo 4 Passo 4 -- Escritura de fusãoEscritura de fusão

Passo 5 Passo 5 -- Publicidade da fusão e oposiPublicidade da fusão e oposiçção dos credoresão dos credores

Passo 6 Passo 6 -- Registo da fusão e seus efeitosRegisto da fusão e seus efeitos


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C.C. Cisão de sociedadesCisão de sociedades

A cisão duma sociedade comercial pode, nos termos legais, revestir diferentes modalidades, a saber:

Cisão simples - A sociedade destaca parte do seu património para com ela constituir outra sociedade;

Cisão -dissolução - A sociedade dissolve-se e divide o seu património, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade;

Cisão-fusão - A sociedade destaca partes do seu património ou dissolve-se, dividindo o seu património em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades já existentes ou com partes do património de outras sociedades, separadas por idênticos processos e com igual finalidade.

(Artigos 118º a 129º do CSC)


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DissoluDissoluçção de uma Sociedade por Quotasão de uma Sociedade por Quotas

A dissolução é apenas uma modificação da situação jurídica da sociedade, que se caracteriza pela sua entrada em liquidação; a personalidade jurídica da sociedade conserva-se até ao registo do encerramento da liquidação (Art.º 270.º do CSC).

As sociedades dissolvidas podem fundir-se com outras sociedades, dissolvidas ou não, ainda que a liquidação seja feita judicialmente, se preencherem os requisitos de que depende o regresso ao exercício da actividade social. Não é permitido, no entanto, a uma sociedade fundir-se a partir do momento em que é requerida judicialmente a sua declaração de insolvência.


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LiquidaLiquidaçção de uma Sociedade por Quotasão de uma Sociedade por Quotas

A sociedade dissolvida, regra geral, entra imediatamente em liquidação e àfirma da sociedade deve ser aditada a menção “sociedade em liquidação”ou “ em liquidação” (art. 146º do CSC).

Antes de ser iniciada a liquidação devem ser organizados e aprovados os documentos de prestação de contas da sociedade, reportados à data da dissolução. (art. 149º do CSC).

Sendo a liquidação um processo que visa a venda do património da empresa e subsequente partilha do resultado pelos sócios, o Código do IRC considera todo o período de liquidação como um único período de tributação, desde que esse período não ultrapasse o prazo de três anos a que se refere o artigo 150º do CSC.


sociedade quotas

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