ref.: cotización en bolsa de bonos bancarios al portador...
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Santiago, 25 de mayo de 2018
COMUNICACIÓN INTERNA N°14.223
Señor Corredor:
Me permito informar a usted, que a partir del lunes 28 de mayo de 2018 se podrá realizar oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago la cotización, transacción y liquidación de las siguientes series de Bonos Bancarios al Portador Desmaterializados de Banco Santander Chile:
Serie/Código Bursátil
BSTDU10517 BSTDU61017
BSTDU20717 BSTDU70117
BSTDU30917 BSTDU90717
BSTDU50717
Estos instrumentos fueron inscritos en el Registro Público de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras bajo la línea N°11/2017, con fecha 12 de octubre de 2017.
Cabe hacer presente, que estos bonos se encuentran acogidos al beneficio tributario establecido en el artículo 104 y a su vez a lo dispuesto en el Nº8 del artículo 74, ambos de la Ley de Impuesto a la Renta.
Se adjunta a la presente comunicación copia del resumen de las características de estos bonos, contenidas en el prospecto de emisión y certificado de registro de dicho instrumento en la referida Superintendencia.
Para mayor información, el prospecto de emisión de estos documentos se encuentra disponible en los terminales de consulta SEBRA HT, específicamente en “Observaciones” de la consulta (RIRF) Resumen de un Bono.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO, BOLSA DE VALORES
Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES
Adj.: lo indicado DS
Ref.: Cotización en Bolsa de Bonos Bancarios al portador desmaterializados series U1, U2, U3, U5, U6, U7 y U9 de Banco Santander Chile.
PROSPECTO
PRIMERA EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS DESMATERIALIZADOS AL
PORTADOR “SERIE U-1”
BANCO SANTANDER-CHILE
Agosto, 2017
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BONOS BANCARIOS NO REAJUSTABLES AL PORTADOR
DESMATERIALIZADOS
BANCO SANTANDER-CHILE
Fecha del Prospecto : Agosto de 2017
Emisor : BANCO SANTANDER-CHILE, inscrito en el
Registro de Valores de la Superintendencia
de Bancos e Instituciones Financieras por
tratarse de una sociedad bancaria.
Valores a Emitir : Bonos Bancarios no reajustables, al portador
y desmaterializados, denominados en pesos
/moneda de curso legal en Chile, en lo
sucesivo, “Pesos”/. Emisión suscrita al
amparo de la Línea Bonos Serie U por
900.000.000.000 de Pesos.
Monto Total Línea : 900.000.000.000 de Pesos.
Serie : Denominada “Serie U-1”, por un monto
total de 100.000.000.000 de Pesos, dividida
en 10.000 Bonos de 10.000.000 de Pesos
cada uno.
Plazo Emisión : 4 años.
Amortización : Al vencimiento (Bullet).
Amortización Anticipada : La emisión no admite la posibilidad de
rescate anticipado, total o parcial.
Reajustabilidad
: No reajustables. Estarán expresados en
Pesos, siendo no reajustables.
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Intereses
: Los bonos devengarán un interés del
4,1500% anual vencido, calculado en forma
lineal base de años de 360 días, aplicada
sobre capital insoluto. Los intereses se
devengarán a contar del 1° de mayo de 2017.
Los intereses se pagarán semestralmente en
las fechas que se indican en la Tabla de
Desarrollo.
Fecha de Vencimiento : 1° de mayo de 2021.
Período de Pago : Pago semestral de intereses a partir del 1°
de noviembre de 2017.
Plazo de Colocación : 48 meses, contados desde la fecha de inicio
de la Tabla de Desarrollo.
Garantías : La presente emisión de bonos no cuenta
con garantías especiales, en conformidad al
art. 69 N° 2) de la Ley General de Bancos.
Representante de los Tenedores
de Bonos
: Banco de Chile
Agente Colocador
: Banco Santander-Chile
Clasificación de Riesgo
: Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada
Categoría
: AAA(cl)
Fecha Clasificación
: 23° de agosto de 2017
Clasificación de Riesgo
: Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada
Categoría : AAA
4
Fecha Clasificación
: 23° de agosto de 2017
Art. 104 y 74 N°8 Ley sobre
Impuesto a la Renta
: La presente emisión se encuentra acogida al
art. 104, y a lo dispuesto en el art. 74 Nº 8,
ambos de la Ley sobre Impuesto a la Renta
(D.L. N° 824 de 1974 y sus modificaciones).
“LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO
SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO
INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE
RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ
EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES,
TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE
LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A
ELLO.”
5
ÍNDICE
PRESENTACIÓN
I. ANTECEDENTES DEL EMISOR…………….……………………………………….6
1. Identificación del Emisor
2. Antecedentes Legales
3. Directorio y Administración
II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN……………………………………………………9
1. Antecedentes de la emisión
2. Representante de los Tenedores de Bonos
3. Características de los Títulos
4. Reglas para Protección de los Tenedores de Bonos
5. Amortización Extraordinaria
6. Adquisición de los Bonos por parte del Emisor
7. Reemplazo de los Títulos
8. Junta de Tenedores de Bonos
9. Información a los Tenedores de Bonos
10. Art. 104 Ley sobre Impuesto a la Renta
III. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS……..17
1. Suscripción
2. Plazo de la colocación
3. Valores no suscritos
ANEXO: Tabla de Desarrollo…………………………………………………..………….18
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I. ANTECEDENTES DEL EMISOR
1. Identificación del Emisor
Razón Social : Banco Santander-Chile
Domicilio Legal : Bandera N°140, Santiago
RUT : 97.036.000-K
Casilla : 76 -D, Santiago
Teléfono : 56-2-23202000
2. Antecedentes Legales
El Banco Santander-Chile, Rol Único Tributario N°97.036.000-K, se
constituyó por escritura pública de fecha 7 de septiembre de 1977, otorgada
ante el Notario de Santiago, don Alfredo Astaburuaga Galvez. Su
funcionamiento fue autorizado por resolución de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras número 118 de fecha 27 de octubre de
1977. Un extracto de sus estatutos y la resolución que los aprobó fueron
inscritos a fojas 8.825, bajo el número 5.017 del Registro de Comercio de
Santiago del año 1977 y publicado en el Diario Oficial el 28 de septiembre de
1977.
Los estatutos de la sociedad han sufrido diversas reformas, siendo las
últimas de ellas las siguientes:
A) Las acordadas en Junta General Extraordinaria de Accionistas
celebrada el 18 de Julio de 2002, cuya acta fue reducida a escritura pública
con fecha 22 de Julio de 2002, en la notaría de Santiago, de don Andrés
Rubio Flores, acuerdo que fue aprobado por Resolución N° 79 de la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, con fecha 26 de
Julio de 2002, e inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de
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Bienes Raíces de Santiago a fs. 19.993 N° 16.347 en el año 2002 y
publicada en el Diario Oficial de fecha 1 de Agosto de 2002.
Mediante tal junta se acordo:
(a) La fusión del Banco Santiago con el BANCO SANTANDER-
CHILE, mediante la incorporación de este último al primero, el que se hizo
cargo del activo y pasivo del segundo, sucediéndose en todos sus derechos y
obligaciones a la fecha en que la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras aprobó la fusión y quedó legalizada;
(b) Cambiar el nombre del Banco Santiago por el de BANCO
SANTANDER-CHILE;
B) La acordada en junta general extraordinaria de accionistas, celebrada el
20 de Abril de 2004, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 3 de
Mayo de 2004 , en la notaría de Santiago, de doña Nancy de la Fuente
Hernández , acuerdo que fue aprobado por Resolución Nº 63 , del 13 de Mayo
de 2004, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, la cual
se encuentra inscrita en extracto a fojas 15.762 Nº 11.864 , del Registro de
Comercio de Santiago, correspondiente al año 2004 y publicado en el Diario
Oficial de fecha 1 de Junio de 2004 .
Mediante esta junta general extraordinaria de accionistas se acordaron
reformas que dicen relación con su nombre de fantasía.
C) La acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de
Abril de 2007 cuya acta se redujo a escritura el 24 de Mayo de 2007 en la
Notaría de doña Nancy de la Fuente Hernández. Esta reforma se aprobó por
Resolución Nro. 61 de 6 de Junio de 2007, de la Superintendencia de Bancos
e Instituciones Financieras. Un extracto de ella y de la resolución se
publicaron en el Diario Oficial de 23 de Junio de 2007 y se inscribieron en el
Registro de Comercio de 2007 a fojas 24.064 Nro. 17.563 del citado
Conservador. Por medio de esta última reforma el Banco Santander-Chile,
de acuerdo con sus estatutos y a lo aprobado por la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras, también podrá usar los nombres Banco
Santander Santiago o Santander Santiago o Banco Santander o Santander.
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D) La última modificación acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas
celebrada el nueve de enero de dos mil diecisiete, cuya acta se redujo a
escritura pública con fecha 14 de febrero del mismo año en la Notaría de
doña Nancy de la Fuente Hernández, acuerdo que fue aprobado por
Resolución número ciento cincuenta y siete de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras con fecha veintinueve de marzo de dos
mil diecisiete, e inscrita a fojas veintisiete mil quinientos noventa y cuatro,
número quince mil doscientos cincuenta y cuatro del Registro de Comercio
de Santiago, correspondiente al año dos mil diecisiete y publicado en el
Diario Oficial de fecha cinco de abril de dos mil diecisiete. Por medio de esta
última reforma el Banco Santander-Chile, reformó sus estatutos,
modificando entre otras cosas la disminución del número de directores a
nueve miembros titulares y dos suplentes y eliminación del uso de los
nombres Banco Santander Santiago y Santander.
3. Directorio y Administración
Presidente Sr. Vittorio Corbo Lioi
Primer Vicepresidente Sr. Oscar Von Chrismar Carvajal
Segundo Vicepresidente Sr. Roberto Méndez Torres
Directores Titulares Sra. Ana Dorrego de Carlos
Sr. Orlando Poblete Iturrate
Sra. Lucía Santa Cruz Sutil
Sr. Juan Pedro Santa María Pérez
Sr. Andreu Plaza López
Sr. Roberto Zahler Mayanz
Directores Suplentes Sra. Blanca Bustamante Bravo
Sr. Raimundo Monge Zegers
Gerente General Sr. Claudio Melandri Hinojosa
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II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
1. Antecedentes de la Emisión:
La presente emisión de bonos bancarios fue aprobada en Sesión Ordinaria
de Directorio N° 485, de BANCO SANTANDER-CHILE celebrada el 17 de
enero de 2017 reducida a escritura pública con fecha 13 de marzo de 2017
en la notaría de Santiago de don Cosme Gomila Gatica.
2. Representante de los Tenedores de Bonos
Representante de los tenedores de Bonos : Banco de Chile
Dirección : Ahumada 251, Santiago
Relaciones de Propiedad : No hay
2.1 Nombramiento, reemplazo y renovación
El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier
momento y sin expresión de causa por voluntad de la Junta General de
Tenedores y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta de
Tenedores de Bonos. La misma Junta que conozca de la remoción y
revocación de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al
reemplazante, quien podrá desempeñar ese cargo desde que exprese su
conformidad con esa función. De esta sustitución deberá informarse al
Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras y al Emisor el día hábil siguiente de haberse producido.
2.2 Deberes y prohibiciones
a) Facultades y Derechos: Además de las facultades que le corresponden
como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de
Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le confiere la Ley
y se entenderá además, autorizado para ejercer, con las facultades
ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan
en defensa del interés común de sus representados, o para el cobro de los
cupones y bonos vencidos. Los bonos y cupones vencidos tendrán mérito
ejecutivo en contra del Emisor. El Representante estará facultado, también,
para requerir, en conformidad al artículo ciento ocho de la Ley dieciocho mil
cuarenta y cinco, al Emisor o a sus auditores externos los informes que
10
sean necesarios para proteger los intereses de sus representados y para
asistir, sin derecho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor.
b) Deberes y Prohibiciones: El Representante de los Tenedores de Bonos
deberá guardar absoluta reserva sobre todos los negocios, antecedentes e
informaciones de que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus
facultades de inspección, quedándole prohibido revelar o divulgar las
informaciones, circunstancias y detalles de dichos negocios, en tanto no sea
estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. Queda
prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar sus
funciones. Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por los
tenedores de bonos, a proporcionar información sobre antecedentes
esenciales del emisor, sea que este último lo hubiere divulgado en
conformidad a la ley, o bien cualquier otra información entregada al
representante que pudiere afectar directamente a los tenedores de bonos o
al emisor en sus relaciones con ellos. Se entenderá que el Representante de
los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de informar a los
tenedores, manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes
en su Oficina Matriz.
2.3 Responsabilidad
El Representante de los Tenedores de Bonos será responsable de su actuación,
en conformidad a la ley.
2.4 Elección, reemplazo y remoción
El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier
momento y sin expresión de causa por voluntad de la Junta General de
Tenedores y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta de
Tenedores de Bonos. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación
de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al
reemplazante, quien podrá desempeñar ese cargo desde que exprese su
conformidad con esa función. De esta sustitución deberá informarse al Registro
de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y al
Emisor el día hábil siguiente de haberse producido.
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3. Características de los Títulos
El Banco Santander-Chile procederá a efectuar una emisión de bonos
bancarios no reajustables al portador y desmaterializados por un valor
nominal total equivalente a 100.000.000.000 de Pesos, de 10.000 Bonos de
un valor nominal inicial de 10.000.000 de Pesos cada uno de ellos.
Todos los bonos se emitirán en conformidad al artículo 69 N°2) de la Ley
General de Bancos.
Los Bonos tendrán adheridos 7 cupones en los que se indicará el monto que
corresponde a intereses, más 1 cupón final en el que se indicará el monto
del último pago de intereses más la amortización total de capital. Todos los
cupones indicarán además su fecha de vencimiento y el número y serie del
bono.
3.1 Tasa de Interés
Los bonos bancarios devengarán una tasa de interés de 4,1500 por ciento
anual vencido, calculado en forma lineal base de años de trescientos sesenta
días, aplicada sobre capital insoluto. Los intereses se pagarán
semestralmente en las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo. Los
cupones no cobrados en la fecha que corresponda, no devengarán nuevos
intereses ni reajustes, como tampoco los devengarán la cuota de capital. El
capital e intereses serán pagados en las oficinas del emisor, ubicadas en
Bandera 140, Santiago, en días hábiles bancarios y en horas ordinarias de
atención al público. El monto de intereses a pagar en cada fecha de
vencimiento será el indicado en la Tabla de Desarrollo.
3.2 Reajustabilidad
No Reajustables. Los Bonos Bancarios estarán expresados en Pesos, siendo
por tanto no reajustables.
3.3 Forma y plazo de amortización
Los bonos serán amortizados en una cuota de capital el 1° de mayo de
2021.
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3.4 Forma y lugar de pago de intereses
Las cuotas correspondientes a pago de intereses y capital se pagarán en los
días que se señalan en la Tabla de Desarrollo contenida en el Anexo de este
Prospecto, o la que en el futuro la reemplace, en las oficinas del Emisor,
ubicadas en Bandera 140, Santiago, en días hábiles bancarios y en horas
ordinarias de atención de público. El monto de intereses a pagar en cada
fecha de vencimiento de intereses será el indicado en la Tabla de Desarrollo.
En el evento que uno o más títulos hayan sido confeccionados
materialmente, conforme lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley 18.876, el
pago de los respectivos cupones se efectuará contra entrega del respectivo
cupón.
En caso que las fechas establecidas de pago no coincidieran con un día hábil
bancario, el pago se efectuará el primer día hábil bancario siguiente.
3.5 Forma y cesión de los títulos
Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea serán al
portador y desmaterializados desde la respectiva emisión. Mientras ellos se
mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV y la
cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley
del DCV, en especial sus artículos siete y veintiuno; de acuerdo a lo dispuesto
en la Norma de Carácter General número setenta y siete, de veinte de Enero
de mil novecientos noventa y ocho, de la Superintendencia de Valores y
Seguros -en adelante "NCG setenta y siete"; y conforme a las disposiciones
del Reglamento del DCV y al Reglamento Interno del DCV. En todo caso, las
transacciones que se realicen entre los distintos titulares de posiciones no
podrán ser inferiores a una posición mínima transable. La materialización de
los Bonos y su retiro del DCV se harán en la forma dispuesta en este
instrumento y sólo en los casos allí previstos. La cesión de los Bonos cuyos
títulos se hubieren materializado, se efectuará mediante la entrega material
de ellos conforme a las normas generales.
Para los efectos de esta emisión, el emisor celebró el 10 de junio de 2003
con la empresa “Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores”, un
“Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta
Fija e Intermediación Financiera” sin perjuicio de que se pueda aplicar lo
establecido en la Norma de Carácter General N° 105, de 16 de enero de
13
2001, de la Superintendencia de Valores y Seguros.
En el evento que, conforme lo establecido en el artículo 11 de la Ley 18.876,
se requiera el retiro de uno o más Títulos de Deuda desde el DCV, el Emisor
procederá a la confección material de los referidos Títulos de acuerdo al
procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV y en el
contrato de Emisión. En este caso, será dueño de ellos el portador de los
mismos y la transferencia se hará mediante la entrega material de los
Títulos.
3.6 Fecha de inicio de devengo de intereses
Los bonos comenzarán a devengar intereses a partir del 1° de mayo de
2017.
3.7 Convertibilidad
No serán convertibles en acciones.
4. Reglas para la Protección de los Tenedores de Bonos
La sociedad no ha establecido restricciones, limitaciones u obligaciones
distintas de las detalladas en el contrato de emisión.
5. Amortización extraordinaria
Los bonos que se emitirán no admiten la posibilidad de rescate anticipado,
total o parcial.
6. Adquisición de los Bonos por parte del Emisor
Banco Santander-Chile podrá adquirir, en forma privada y/o en la Bolsa de
Comercio, en forma total o parcial y en cualquier momento, los Bonos que
se emitirán, en cuyo caso se producirá la confusión de pleno derecho por
reunirse en el Emisor las calidades de acreedor y deudor. En caso que la
adquisición sea parcial, por esa sola circunstancia, la emisión se reducirá en
la misma porción del capital de los bonos adquiridos. En caso que la
adquisición sea total, se procederá a la cancelación de la emisión por parte
del Representante de los Tenedores de Bonos. La adquisición, de producirse,
se efectuará mediante la transferencia o cesión de los bonos conforme a lo
establecido en el punto 3.5 anterior.
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7. Reemplazo de los Títulos
Para el caso que un tenedor de bonos hubiere exigido la impresión o
confección física de uno o más títulos, en los casos que ello fuese procedente
de acuerdo al artículo once de la Ley 18.876 sobre Depósito y Custodia de
Valores, el deterioro, destrucción, extravío, hurto y/o robo, de un título y de
uno o más de sus cupones será de exclusivo riesgo y responsabilidad de su
tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a
quien lo presente como portador del mismo, en conformidad a lo preceptuado
en el artículo segundo de la Ley 18.552. El Emisor sólo estará obligado a
otorgar un duplicado en reemplazo de un título original materializado si así lo
ordena una sentencia judicial ejecutoriada de un tribunal ordinario que
especifique la serie, fecha, número del título que representa, y previa
constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un monto
igual al del título cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá
vigente por el plazo de cinco años contados desde la fecha del último
vencimiento del título reemplazado.
8. Junta de Tenedores de Bonos
Las Juntas de Tenedores de Bonos serán convocadas por el Representante,
el que estará obligado a hacer la convocatoria si se lo solicita por escrito el
Emisor, la Superintendencia o Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos el
veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación, una vez
colocada la totalidad del empréstito o vencido el plazo de colocación de los
Bonos, y en los demás casos previstos en el artículo ciento veintidós de la
Ley 18.045.
La citación a Junta de Tenedores de Bonos se efectuará por el
Representante por medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por
tres veces en días distintos en el diario “El Mercurio” de Santiago y, si éste
dejare de existir, en el Diario Oficial, publicación que deberá efectuarse
dentro de los 20 días anteriores al señalado para la reunión, y el primer
aviso no podrá publicarse con menos de 15 días de anticipación a la Junta.
Dichos avisos expresarán el día, hora y lugar de la reunión, así como el
objeto de la convocatoria.
La Junta se constituirá válidamente en primera citación, salvo que la ley
establezca mayorías superiores, con la asistencia de Tenedores de Bonos
15
que representen la mayoría absoluta de los votos de los Bonos emitidos, y
en segunda citación con los Tenedores de Bonos que asistan. La segunda
citación deberá sujetarse a las mismas formalidades que rijan a la primera y
los avisos sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a
efectuarse en primera citación, y en todo caso deberá ser citada para
celebrase dentro de los 45 días siguientes a la fecha fijada para la Junta no
efectuada. En ambos casos, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta
de votos de los Bonos asistentes, correspondiendo un voto por cada mil
Unidades de Fomento que cada asistente posea como inversión de capital.
Los acuerdos así adoptados serán obligatorios para todos los tenedores de
Bonos.
Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, la elección y/o
renovación de representantes de Tenedores de Bonos, la revocación,
remoción o sustitución de los designados o elegidos, la autorización para los
actos en que la ley la requiera y, en general, todos los asuntos de interés
común de los tenedores de Bonos.
Podrán tomar parte en la Juntas Generales de Tenedores de Bonos, los
Titulares de Bonos que, a la fecha de cierre figuren con posición del
respectivo Bono al portador desmaterializado y sean informados al Emisor
por el Depósito Central de Valores, de acuerdo a lo que dispone el artículo
doce de la Ley 18.876, y que a su vez acompañen el certificado a que se
refiere el artículo 32 del Reglamento del Depósito Central de Valores. Para
todos estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el
Depósito Central de Valores, corresponderá al quinto día hábil anterior a la
fecha de la Junta. Los Tenedores de Bonos podrán ser representados por
mandatarios, mediante carta poder otorgada en instrumento privado.
9. Información a los Tenedores de Bonos
Banco Santander-Chile informará a los Tenedores de Bonos a través del
Representante de los Tenedores de Bonos, a quien entregará la memoria y
balance anual de la institución y de los estados de situación requeridos por
la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
El Banco no dará aviso de pago de intereses y amortizaciones a los
tenedores de bonos, dado que las fechas correspondientes se encuentran
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debidamente especificadas en los respectivos cupones de pago que forman
parte integrante de los títulos.
10. Art. 104 y 74 N° 8 Ley sobre Impuesto a la Renta
La presente emisión se encuentra acogida al art. 104, y a lo dispuesto en el
art. 74 Nº 8, ambos de la Ley sobre Impuesto a la Renta (D.L. N° 824 de
1974 y sus modificaciones).
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III. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS
La presente emisión de bonos será colocada directamente por el emisor,
Banco Santander-Chile, con domicilio en calle Bandera N° 140, comuna de
Santiago, y no existirán derechos preferentes de suscripción.
1. Suscripción
Para suscribir estos bonos los interesados deberán contactarse directamente
con el Emisor.
2. Plazo de la colocación
El plazo de colocación de los bonos será de 48 meses a contar de la fecha de
inicio de la Tabla de Desarrollo.
3. Valores no suscritos
Los valores no suscritos al vencimiento del plazo de colocación quedarán
nulos y sin valor.
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ANEXO
Monto Lámina: $ 10.000.000,0000 BCP 3,5000%
Intereses: Semestrales Spread 0,6500%
Amortización: Al vencimiento (Bullet)
Tasa de Interés: 4,1500%
Fecha inicio devengo: 1 mayo 2017
Plazo (años): 4
1 mayo 2017 10.000.000,0000
1 1 noviembre 2017 207.500,0000 0,0000 207.500,0000 10.000.000,0000
2 1 mayo 2018 207.500,0000 0,0000 207.500,0000 10.000.000,0000
3 1 noviembre 2018 207.500,0000 0,0000 207.500,0000 10.000.000,0000
4 1 mayo 2019 207.500,0000 0,0000 207.500,0000 10.000.000,0000
5 1 noviembre 2019 207.500,0000 0,0000 207.500,0000 10.000.000,0000
6 1 mayo 2020 207.500,0000 0,0000 207.500,0000 10.000.000,0000
7 1 noviembre 2020 207.500,0000 0,0000 207.500,0000 10.000.000,0000
8 1 mayo 2021 207.500,0000 10.000.000,0000 10.207.500,0000 0,0000
TABLA DE DESARROLLO BONO BANCO SANTANDER-CHILE SERIE U-1
Capital
Insoluto
Número
Cupón
Fecha de
VencimientoIntereses Amortizaciones
Valor
Cuota
PROSPECTO
SEGUNDA EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS DESMATERIALIZADOS AL
PORTADOR “SERIE U-2”
BANCO SANTANDER-CHILE
Agosto, 2017
2
BONOS BANCARIOS NO REAJUSTABLES AL PORTADOR
DESMATERIALIZADOS
BANCO SANTANDER-CHILE
Fecha del Prospecto : Agosto de 2017
Emisor : BANCO SANTANDER-CHILE, inscrito en el
Registro de Valores de la Superintendencia
de Bancos e Instituciones Financieras por
tratarse de una sociedad bancaria.
Valores a Emitir : Bonos Bancarios no reajustables, al portador
y desmaterializados, denominados en pesos
/moneda de curso legal en Chile, en lo
sucesivo, “Pesos”/. Emisión suscrita al
amparo de la Línea Bonos Serie U por
900.000.000.000 de Pesos.
Monto Total Línea : 900.000.000.000 de Pesos.
Serie : Denominada “Serie U-2”, por un monto
total de 100.000.000.000 de Pesos, dividida
en 10.000 Bonos de 10.000.000 de Pesos
cada uno.
Plazo Emisión : 4 años.
Amortización : Al vencimiento (Bullet).
Amortización Anticipada : La emisión no admite la posibilidad de
rescate anticipado, total o parcial.
Reajustabilidad
: No reajustables. Estarán expresados en
Pesos, siendo no reajustables.
3
Intereses
: Los bonos devengarán un interés del
4,2000% anual vencido, calculado en forma
lineal base de años de 360 días, aplicada
sobre capital insoluto. Los intereses se
devengarán a contar del 1° de julio de 2017.
Los intereses se pagarán semestralmente en
las fechas que se indican en la Tabla de
Desarrollo.
Fecha de Vencimiento : 1° de julio de 2021.
Período de Pago : Pago semestral de intereses a partir del 1°
de enero de 2018.
Plazo de Colocación : 48 meses, contados desde la fecha de inicio
de la Tabla de Desarrollo.
Garantías : La presente emisión de bonos no cuenta
con garantías especiales, en conformidad al
art. 69 N° 2) de la Ley General de Bancos.
Representante de los Tenedores
de Bonos
: Banco de Chile
Agente Colocador
: Banco Santander-Chile
Clasificación de Riesgo
: Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada
Categoría
: AAA(cl)
Fecha Clasificación
: 23° de agosto de 2017
Clasificación de Riesgo
: Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada
Categoría : AAA
4
Fecha Clasificación
: 23° de agosto de 2017
Art. 104 y 74 N°8 Ley sobre
Impuesto a la Renta
: La presente emisión se encuentra acogida al
art. 104, y a lo dispuesto en el art. 74 Nº 8,
ambos de la Ley sobre Impuesto a la Renta
(D.L. N° 824 de 1974 y sus modificaciones).
“LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO
SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO
INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE
RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ
EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES,
TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE
LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A
ELLO.”
5
ÍNDICE
PRESENTACIÓN
I. ANTECEDENTES DEL EMISOR………………………………………………………6
1. Identificación del Emisor
2. Antecedentes Legales
3. Directorio y Administración
II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN……………………………………………………9
1. Antecedentes de la emisión
2. Representante de los Tenedores de Bonos
3. Características de los Títulos
4. Reglas para Protección de los Tenedores de Bonos
5. Amortización Extraordinaria
6. Adquisición de los Bonos por parte del Emisor
7. Reemplazo de los Títulos
8. Junta de Tenedores de Bonos
9. Información a los Tenedores de Bonos
10. Art. 104 Ley sobre Impuesto a la Renta
III. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS……..17
1. Suscripción
2. Plazo de la colocación
3. Valores no suscritos
ANEXO: Tabla de Desarrollo………………………………………………………………18
6
I. ANTECEDENTES DEL EMISOR
1. Identificación del Emisor
Razón Social : Banco Santander-Chile
Domicilio Legal : Bandera N°140, Santiago
RUT : 97.036.000-K
Casilla : 76 -D, Santiago
Teléfono : 56-2-23202000
2. Antecedentes Legales
El Banco Santander-Chile, Rol Único Tributario N°97.036.000-K, se
constituyó por escritura pública de fecha 7 de septiembre de 1977, otorgada
ante el Notario de Santiago, don Alfredo Astaburuaga Galvez. Su
funcionamiento fue autorizado por resolución de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras número 118 de fecha 27 de octubre de
1977. Un extracto de sus estatutos y la resolución que los aprobó fueron
inscritos a fojas 8.825, bajo el número 5.017 del Registro de Comercio de
Santiago del año 1977 y publicado en el Diario Oficial el 28 de septiembre de
1977.
Los estatutos de la sociedad han sufrido diversas reformas, siendo las
últimas de ellas las siguientes:
A) Las acordadas en Junta General Extraordinaria de Accionistas
celebrada el 18 de Julio de 2002, cuya acta fue reducida a escritura pública
con fecha 22 de Julio de 2002, en la notaría de Santiago, de don Andrés
Rubio Flores, acuerdo que fue aprobado por Resolución N° 79 de la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, con fecha 26 de
Julio de 2002, e inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de
7
Bienes Raíces de Santiago a fs. 19.993 N° 16.347 en el año 2002 y
publicada en el Diario Oficial de fecha 1 de Agosto de 2002.
Mediante tal junta se acordo:
(a) La fusión del Banco Santiago con el BANCO SANTANDER-
CHILE, mediante la incorporación de este último al primero, el que se hizo
cargo del activo y pasivo del segundo, sucediéndose en todos sus derechos y
obligaciones a la fecha en que la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras aprobó la fusión y quedó legalizada;
(b) Cambiar el nombre del Banco Santiago por el de BANCO
SANTANDER-CHILE;
B) La acordada en junta general extraordinaria de accionistas, celebrada el
20 de Abril de 2004, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 3 de
Mayo de 2004 , en la notaría de Santiago, de doña Nancy de la Fuente
Hernández , acuerdo que fue aprobado por Resolución Nº 63 , del 13 de Mayo
de 2004, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, la cual
se encuentra inscrita en extracto a fojas 15.762 Nº 11.864 , del Registro de
Comercio de Santiago, correspondiente al año 2004 y publicado en el Diario
Oficial de fecha 1 de Junio de 2004 .
Mediante esta junta general extraordinaria de accionistas se acordaron
reformas que dicen relación con su nombre de fantasía.
C) La acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24
de Abril de 2007 cuya acta se redujo a escritura el 24 de Mayo de 2007 en la
Notaría de doña Nancy de la Fuente Hernández. Esta reforma se aprobó por
Resolución Nro. 61 de 6 de Junio de 2007, de la Superintendencia de Bancos
e Instituciones Financieras. Un extracto de ella y de la resolución se
publicaron en el Diario Oficial de 23 de Junio de 2007 y se inscribieron en el
Registro de Comercio de 2007 a fojas 24.064 Nro. 17.563 del citado
Conservador. Por medio de esta última reforma el Banco Santander-Chile,
de acuerdo con sus estatutos y a lo aprobado por la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras, también podrá usar los nombres Banco
Santander Santiago o Santander Santiago o Banco Santander o Santander.
8
D) La última modificación acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas
celebrada el nueve de enero de dos mil diecisiete, cuya acta se redujo a
escritura pública con fecha 14 de febrero del mismo año en la Notaría de
doña Nancy de la Fuente Hernández, acuerdo que fue aprobado por
Resolución número ciento cincuenta y siete de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras con fecha veintinueve de marzo de dos
mil diecisiete, e inscrita a fojas veintisiete mil quinientos noventa y cuatro,
número quince mil doscientos cincuenta y cuatro del Registro de Comercio
de Santiago, correspondiente al año dos mil diecisiete y publicado en el
Diario Oficial de fecha cinco de abril de dos mil diecisiete. Por medio de esta
última reforma el Banco Santander-Chile, reformó sus estatutos,
modificando entre otras cosas la disminución del número de directores a
nueve miembros titulares y dos suplentes y eliminación del uso de los
nombres Banco Santander Santiago y Santander.
3. Directorio y Administración
Presidente Sr. Vittorio Corbo Lioi
Primer Vicepresidente Sr. Oscar Von Chrismar Carvajal
Segundo Vicepresidente Sr. Roberto Méndez Torres
Directores Titulares Sra. Ana Dorrego de Carlos
Sr. Orlando Poblete Iturrate
Sra. Lucía Santa Cruz Sutil
Sr. Juan Pedro Santa María Pérez
Sr. Andreu Plaza López
Sr. Roberto Zahler Mayanz
Directores Suplentes Sra. Blanca Bustamante Bravo
Sr. Raimundo Monge Zegers
Gerente General Sr. Claudio Melandri Hinojosa
9
II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
1. Antecedentes de la Emisión:
La presente emisión de bonos bancarios fue aprobada en Sesión Ordinaria
de Directorio N° 485, de BANCO SANTANDER-CHILE celebrada el 17 de
enero de 2017 reducida a escritura pública con fecha 13 de marzo de 2017
en la notaría de Santiago de don Cosme Gomila Gatica.
2. Representante de los Tenedores de Bonos
Representante de los tenedores de Bonos : Banco de Chile
Dirección : Ahumada 251, Santiago
Relaciones de Propiedad : No hay
2.1 Nombramiento, reemplazo y renovación
El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier
momento y sin expresión de causa por voluntad de la Junta General de
Tenedores y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta de
Tenedores de Bonos. La misma Junta que conozca de la remoción y
revocación de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al
reemplazante, quien podrá desempeñar ese cargo desde que exprese su
conformidad con esa función. De esta sustitución deberá informarse al
Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras y al Emisor el día hábil siguiente de haberse producido.
2.2 Deberes y prohibiciones
a) Facultades y Derechos: Además de las facultades que le corresponden
como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de
Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le confiere la Ley
y se entenderá además, autorizado para ejercer, con las facultades
ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan
en defensa del interés común de sus representados, o para el cobro de los
cupones y bonos vencidos. Los bonos y cupones vencidos tendrán mérito
ejecutivo en contra del Emisor. El Representante estará facultado, también,
para requerir, en conformidad al artículo ciento ocho de la Ley dieciocho mil
cuarenta y cinco, al Emisor o a sus auditores externos los informes que
10
sean necesarios para proteger los intereses de sus representados y para
asistir, sin derecho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor.
b) Deberes y Prohibiciones: El Representante de los Tenedores de Bonos
deberá guardar absoluta reserva sobre todos los negocios, antecedentes e
informaciones de que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus
facultades de inspección, quedándole prohibido revelar o divulgar las
informaciones, circunstancias y detalles de dichos negocios, en tanto no sea
estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. Queda
prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar sus
funciones. Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por los
tenedores de bonos, a proporcionar información sobre antecedentes
esenciales del emisor, sea que este último lo hubiere divulgado en
conformidad a la ley, o bien cualquier otra información entregada al
representante que pudiere afectar directamente a los tenedores de bonos o
al emisor en sus relaciones con ellos. Se entenderá que el Representante de
los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de informar a los
tenedores, manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes
en su Oficina Matriz.
2.3 Responsabilidad
El Representante de los Tenedores de Bonos será responsable de su actuación,
en conformidad a la ley.
2.4 Elección, reemplazo y remoción
El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier
momento y sin expresión de causa por voluntad de la Junta General de
Tenedores y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta de
Tenedores de Bonos. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación
de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al
reemplazante, quien podrá desempeñar ese cargo desde que exprese su
conformidad con esa función. De esta sustitución deberá informarse al Registro
de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y al
Emisor el día hábil siguiente de haberse producido.
11
3. Características de los Títulos
El Banco Santander-Chile procederá a efectuar una emisión de bonos
bancarios no reajustables al portador y desmaterializados por un valor
nominal total equivalente a 100.000.000.000 de Pesos, de 10.000 Bonos de
un valor nominal inicial de 10.000.000 de Pesos cada uno de ellos.
Todos los bonos se emitirán en conformidad al artículo 69 N°2) de la Ley
General de Bancos.
Los Bonos tendrán adheridos 7 cupones en los que se indicará el monto que
corresponde a intereses, más 1 cupón final en el que se indicará el monto
del último pago de intereses más la amortización total de capital. Todos los
cupones indicarán además su fecha de vencimiento y el número y serie del
bono.
3.1 Tasa de Interés
Los bonos bancarios devengarán una tasa de interés de 4,2 por ciento anual
vencido, calculado en forma lineal base de años de trescientos sesenta días,
aplicada sobre capital insoluto. Los intereses se pagarán semestralmente en
las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo. Los cupones no cobrados en la
fecha que corresponda, no devengarán nuevos intereses ni reajustes, como
tampoco los devengarán la cuota de capital. El capital e intereses serán
pagados en las oficinas del emisor, ubicadas en Bandera 140, Santiago, en
días hábiles bancarios y en horas ordinarias de atención al público. El monto
de intereses a pagar en cada fecha de vencimiento será el indicado en la
Tabla de Desarrollo.
3.2 Reajustabilidad
No Reajustables. Los Bonos Bancarios estarán expresados en Pesos, siendo
por tanto no reajustables.
3.3 Forma y plazo de amortización
Los bonos serán amortizados en una cuota de capital el 1° de julio de 2021.
3.4 Forma y lugar de pago de intereses
Las cuotas correspondientes a pago de intereses y capital se pagarán en los
12
días que se señalan en la Tabla de Desarrollo contenida en el Anexo de este
Prospecto, o la que en el futuro la reemplace, en las oficinas del Emisor,
ubicadas en Bandera 140, Santiago, en días hábiles bancarios y en horas
ordinarias de atención de público. El monto de intereses a pagar en cada
fecha de vencimiento de intereses será el indicado en la Tabla de Desarrollo.
En el evento que uno o más títulos hayan sido confeccionados
materialmente, conforme lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley 18.876, el
pago de los respectivos cupones se efectuará contra entrega del respectivo
cupón.
En caso que las fechas establecidas de pago no coincidieran con un día hábil
bancario, el pago se efectuará el primer día hábil bancario siguiente.
3.5 Forma y cesión de los títulos
Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea serán al
portador y desmaterializados desde la respectiva emisión. Mientras ellos se
mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV y la
cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley
del DCV, en especial sus artículos siete y veintiuno; de acuerdo a lo dispuesto
en la Norma de Carácter General número setenta y siete, de veinte de Enero
de mil novecientos noventa y ocho, de la Superintendencia de Valores y
Seguros -en adelante "NCG setenta y siete"; y conforme a las disposiciones
del Reglamento del DCV y al Reglamento Interno del DCV. En todo caso, las
transacciones que se realicen entre los distintos titulares de posiciones no
podrán ser inferiores a una posición mínima transable. La materialización de
los Bonos y su retiro del DCV se harán en la forma dispuesta en este
instrumento y sólo en los casos allí previstos. La cesión de los Bonos cuyos
títulos se hubieren materializado, se efectuará mediante la entrega material
de ellos conforme a las normas generales.
Para los efectos de esta emisión, el emisor celebró el 10 de junio de 2003
con la empresa “Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores”, un
“Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta
Fija e Intermediación Financiera” sin perjuicio de que se pueda aplicar lo
establecido en la Norma de Carácter General N° 105, de 16 de enero de
2001, de la Superintendencia de Valores y Seguros.
13
En el evento que, conforme lo establecido en el artículo 11 de la Ley 18.876,
se requiera el retiro de uno o más Títulos de Deuda desde el DCV, el Emisor
procederá a la confección material de los referidos Títulos de acuerdo al
procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV y en el
contrato de Emisión. En este caso, será dueño de ellos el portador de los
mismos y la transferencia se hará mediante la entrega material de los
Títulos.
3.6 Fecha de inicio de devengo de intereses
Los bonos comenzarán a devengar intereses a partir del 1° de julio de 2017.
3.7 Convertibilidad
No serán convertibles en acciones.
4. Reglas para la Protección de los Tenedores de Bonos
La sociedad no ha establecido restricciones, limitaciones u obligaciones
distintas de las detalladas en el contrato de emisión.
5. Amortización extraordinaria
Los bonos que se emitirán no admiten la posibilidad de rescate anticipado,
total o parcial.
6. Adquisición de los Bonos por parte del Emisor
Banco Santander-Chile podrá adquirir, en forma privada y/o en la Bolsa de
Comercio, en forma total o parcial y en cualquier momento, los Bonos que
se emitirán, en cuyo caso se producirá la confusión de pleno derecho por
reunirse en el Emisor las calidades de acreedor y deudor. En caso que la
adquisición sea parcial, por esa sola circunstancia, la emisión se reducirá en
la misma porción del capital de los bonos adquiridos. En caso que la
adquisición sea total, se procederá a la cancelación de la emisión por parte
del Representante de los Tenedores de Bonos. La adquisición, de producirse,
se efectuará mediante la transferencia o cesión de los bonos conforme a lo
establecido en el punto 3.5 anterior.
14
7. Reemplazo de los Títulos
Para el caso que un tenedor de bonos hubiere exigido la impresión o
confección física de uno o más títulos, en los casos que ello fuese procedente
de acuerdo al artículo once de la Ley 18.876 sobre Depósito y Custodia de
Valores, el deterioro, destrucción, extravío, hurto y/o robo, de un título y de
uno o más de sus cupones será de exclusivo riesgo y responsabilidad de su
tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a
quien lo presente como portador del mismo, en conformidad a lo preceptuado
en el artículo segundo de la Ley 18.552. El Emisor sólo estará obligado a
otorgar un duplicado en reemplazo de un título original materializado si así lo
ordena una sentencia judicial ejecutoriada de un tribunal ordinario que
especifique la serie, fecha, número del título que representa, y previa
constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un monto
igual al del título cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá
vigente por el plazo de cinco años contados desde la fecha del último
vencimiento del título reemplazado.
8. Junta de Tenedores de Bonos
Las Juntas de Tenedores de Bonos serán convocadas por el Representante,
el que estará obligado a hacer la convocatoria si se lo solicita por escrito el
Emisor, la Superintendencia o Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos el
veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación, una vez
colocada la totalidad del empréstito o vencido el plazo de colocación de los
Bonos, y en los demás casos previstos en el artículo ciento veintidós de la
Ley 18.045.
La citación a Junta de Tenedores de Bonos se efectuará por el
Representante por medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por
tres veces en días distintos en el diario “El Mercurio” de Santiago y, si éste
dejare de existir, en el Diario Oficial, publicación que deberá efectuarse
dentro de los 20 días anteriores al señalado para la reunión, y el primer
aviso no podrá publicarse con menos de 15 días de anticipación a la Junta.
Dichos avisos expresarán el día, hora y lugar de la reunión, así como el
objeto de la convocatoria.
La Junta se constituirá válidamente en primera citación, salvo que la ley
establezca mayorías superiores, con la asistencia de Tenedores de Bonos
15
que representen la mayoría absoluta de los votos de los Bonos emitidos, y
en segunda citación con los Tenedores de Bonos que asistan. La segunda
citación deberá sujetarse a las mismas formalidades que rijan a la primera y
los avisos sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a
efectuarse en primera citación, y en todo caso deberá ser citada para
celebrase dentro de los 45 días siguientes a la fecha fijada para la Junta no
efectuada. En ambos casos, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta
de votos de los Bonos asistentes, correspondiendo un voto por cada mil
Unidades de Fomento que cada asistente posea como inversión de capital.
Los acuerdos así adoptados serán obligatorios para todos los tenedores de
Bonos.
Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, la elección y/o
renovación de representantes de Tenedores de Bonos, la revocación,
remoción o sustitución de los designados o elegidos, la autorización para los
actos en que la ley la requiera y, en general, todos los asuntos de interés
común de los tenedores de Bonos.
Podrán tomar parte en la Juntas Generales de Tenedores de Bonos, los
Titulares de Bonos que, a la fecha de cierre figuren con posición del
respectivo Bono al portador desmaterializado y sean informados al Emisor
por el Depósito Central de Valores, de acuerdo a lo que dispone el artículo
doce de la Ley 18.876, y que a su vez acompañen el certificado a que se
refiere el artículo 32 del Reglamento del Depósito Central de Valores. Para
todos estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el
Depósito Central de Valores, corresponderá al quinto día hábil anterior a la
fecha de la Junta. Los Tenedores de Bonos podrán ser representados por
mandatarios, mediante carta poder otorgada en instrumento privado.
9. Información a los Tenedores de Bonos
Banco Santander-Chile informará a los Tenedores de Bonos a través del
Representante de los Tenedores de Bonos, a quien entregará la memoria y
balance anual de la institución y de los estados de situación requeridos por
la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
El Banco no dará aviso de pago de intereses y amortizaciones a los
tenedores de bonos, dado que las fechas correspondientes se encuentran
16
debidamente especificadas en los respectivos cupones de pago que forman
parte integrante de los títulos.
10. Art. 104 y 74 N° 8 Ley sobre Impuesto a la Renta
La presente emisión se encuentra acogida al art. 104, y a lo dispuesto en el
art. 74 Nº 8, ambos de la Ley sobre Impuesto a la Renta (D.L. N° 824 de
1974 y sus modificaciones).
17
III. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS
La presente emisión de bonos será colocada directamente por el emisor,
Banco Santander-Chile, con domicilio en calle Bandera N° 140, comuna de
Santiago, y no existirán derechos preferentes de suscripción.
1. Suscripción
Para suscribir estos bonos los interesados deberán contactarse directamente
con el Emisor.
2. Plazo de la colocación
El plazo de colocación de los bonos será de 48 meses a contar de la fecha de
inicio de la Tabla de Desarrollo.
3. Valores no suscritos
Los valores no suscritos al vencimiento del plazo de colocación quedarán
nulos y sin valor.
18
ANEXO
Monto Lámina: $ 10.000.000,0000 BCP 3,5500%
Intereses: Semestrales Spread 0,6500%
Amortización: Al vencimiento (Bullet)
Tasa de Interés: 4,2000%
Fecha inicio devengo: 1 julio 2017
Plazo (años): 4
1 julio 2017 10.000.000,0000
1 1 enero 2018 210.000,0000 0,0000 210.000,0000 10.000.000,0000
2 1 julio 2018 210.000,0000 0,0000 210.000,0000 10.000.000,0000
3 1 enero 2019 210.000,0000 0,0000 210.000,0000 10.000.000,0000
4 1 julio 2019 210.000,0000 0,0000 210.000,0000 10.000.000,0000
5 1 enero 2020 210.000,0000 0,0000 210.000,0000 10.000.000,0000
6 1 julio 2020 210.000,0000 0,0000 210.000,0000 10.000.000,0000
7 1 enero 2021 210.000,0000 0,0000 210.000,0000 10.000.000,0000
8 1 julio 2021 210.000,0000 10.000.000,0000 10.210.000,0000 0,0000
Capital
Insoluto
Número
Cupón
Fecha de
VencimientoIntereses Amortizaciones
Valor
Cuota
TABLA DE DESARROLLO BONO BANCO SANTANDER-CHILE SERIE U-2
PROSPECTO
TERCERA EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS DESMATERIALIZADOS AL
PORTADOR “SERIE U-3”
BANCO SANTANDER-CHILE
Agosto, 2017
2
BONOS BANCARIOS NO REAJUSTABLES AL PORTADOR
DESMATERIALIZADOS
BANCO SANTANDER-CHILE
Fecha del Prospecto : Agosto de 2017
Emisor : BANCO SANTANDER-CHILE, inscrito en el
Registro de Valores de la Superintendencia
de Bancos e Instituciones Financieras por
tratarse de una sociedad bancaria.
Valores a Emitir : Bonos Bancarios no reajustables, al portador
y desmaterializados, denominados en pesos
/moneda de curso legal en Chile, en lo
sucesivo, “Pesos”/. Emisión suscrita al
amparo de la Línea Bonos Serie U por
900.000.000.000 de Pesos.
Monto Total Línea : 900.000.000.000 de Pesos.
Serie : Denominada “Serie U-3”, por un monto
total de 75.000.000.000 de Pesos, dividida
en 7.500 Bonos de 10.000.000 de Pesos
cada uno.
Plazo Emisión : 4 años.
Amortización : Al vencimiento (Bullet).
Amortización Anticipada : La emisión no admite la posibilidad de
rescate anticipado, total o parcial.
Reajustabilidad
: No reajustables. Estarán expresados en
Pesos, siendo no reajustables.
3
Intereses
: Los bonos devengarán un interés del 4,25%
anual vencido, calculado en forma lineal base
de años de 360 días, aplicada sobre capital
insoluto. Los intereses se devengarán a
contar del 1° de septiembre de 2017. Los
intereses se pagarán semestralmente en las
fechas que se indican en la Tabla de
Desarrollo.
Fecha de Vencimiento : 1° de septiembre de 2021.
Período de Pago : Pago semestral de intereses a partir del 1°
de marzo de 2018.
Plazo de Colocación : 48 meses, contados desde la fecha de inicio
de la Tabla de Desarrollo.
Garantías : La presente emisión de bonos no cuenta
con garantías especiales, en conformidad al
art. 69 N° 2) de la Ley General de Bancos.
Representante de los Tenedores
de Bonos
: Banco de Chile
Agente Colocador
: Banco Santander-Chile
Clasificación de Riesgo
: Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada
Categoría
: AAA(cl)
Fecha Clasificación
: 23° de agosto de 2017.
Clasificación de Riesgo
: Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada
4
Categoría
: AAA
Fecha Clasificación
: 23° de agosto de 2017.
Art. 104 y 74 N°8 Ley sobre
Impuesto a la Renta
: La presente emisión se encuentra
acogida al art. 104, y a lo dispuesto en
el art. 74 Nº 8, ambos de la Ley sobre
Impuesto a la Renta (D.L. N° 824 de
1974 y sus modificaciones).
“LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO
SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO
INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE
RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ
EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES,
TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE
LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A
ELLO.”
5
ÍNDICE
PRESENTACIÓN
I. ANTECEDENTES DEL EMISOR…………………………………………………….6
1. Identificación del Emisor
2. Antecedentes Legales
3. Directorio y Administración
II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN…………………………………………………..9
1. Antecedentes de la emisión
2. Representante de los Tenedores de Bonos
3. Características de los Títulos
4. Reglas para Protección de los Tenedores de Bonos
5. Amortización Extraordinaria
6. Adquisición de los Bonos por parte del Emisor
7. Reemplazo de los Títulos
8. Junta de Tenedores de Bonos
9. Información a los Tenedores de Bonos
10. Art. 104 Ley sobre Impuesto a la Renta
III. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS……17
1. Suscripción
2. Plazo de la colocación
3. Valores no suscritos
ANEXO: Tabla de Desarrollo………………………………………………………..…18
6
I. ANTECEDENTES DEL EMISOR
1. Identificación del Emisor
Razón Social : Banco Santander-Chile
Domicilio Legal : Bandera N°140, Santiago
RUT : 97.036.000-K
Casilla : 76 -D, Santiago
Teléfono : 56-2-23202000
2. Antecedentes Legales
El Banco Santander-Chile, Rol Único Tributario N°97.036.000-K, se
constituyó por escritura pública de fecha 7 de septiembre de 1977, otorgada
ante el Notario de Santiago, don Alfredo Astaburuaga Galvez. Su
funcionamiento fue autorizado por resolución de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras número 118 de fecha 27 de octubre de
1977. Un extracto de sus estatutos y la resolución que los aprobó fueron
inscritos a fojas 8.825, bajo el número 5.017 del Registro de Comercio de
Santiago del año 1977 y publicado en el Diario Oficial el 28 de septiembre de
1977.
Los estatutos de la sociedad han sufrido diversas reformas, siendo las
últimas de ellas las siguientes:
A) Las acordadas en Junta General Extraordinaria de Accionistas
celebrada el 18 de Julio de 2002, cuya acta fue reducida a escritura pública
con fecha 22 de Julio de 2002, en la notaría de Santiago, de don Andrés
Rubio Flores, acuerdo que fue aprobado por Resolución N° 79 de la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, con fecha 26 de
Julio de 2002, e inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de
7
Bienes Raíces de Santiago a fs. 19.993 N° 16.347 en el año 2002 y
publicada en el Diario Oficial de fecha 1 de Agosto de 2002.
Mediante tal junta se acordo:
(a) La fusión del Banco Santiago con el BANCO SANTANDER-
CHILE, mediante la incorporación de este último al primero, el que se hizo
cargo del activo y pasivo del segundo, sucediéndose en todos sus derechos y
obligaciones a la fecha en que la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras aprobó la fusión y quedó legalizada;
(b) Cambiar el nombre del Banco Santiago por el de BANCO
SANTANDER-CHILE;
B) La acordada en junta general extraordinaria de accionistas, celebrada el
20 de Abril de 2004, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 3 de
Mayo de 2004 , en la notaría de Santiago, de doña Nancy de la Fuente
Hernández , acuerdo que fue aprobado por Resolución Nº 63 , del 13 de Mayo
de 2004, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, la cual
se encuentra inscrita en extracto a fojas 15.762 Nº 11.864 , del Registro de
Comercio de Santiago, correspondiente al año 2004 y publicado en el Diario
Oficial de fecha 1 de Junio de 2004 .
Mediante esta junta general extraordinaria de accionistas se acordaron
reformas que dicen relación con su nombre de fantasía.
C) La acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de
Abril de 2007 cuya acta se redujo a escritura el 24 de Mayo de 2007 en la
Notaría de doña Nancy de la Fuente Hernández. Esta reforma se aprobó por
Resolución Nro. 61 de 6 de Junio de 2007, de la Superintendencia de Bancos
e Instituciones Financieras. Un extracto de ella y de la resolución se
publicaron en el Diario Oficial de 23 de Junio de 2007 y se inscribieron en el
Registro de Comercio de 2007 a fojas 24.064 Nro. 17.563 del citado
Conservador. Por medio de esta última reforma el Banco Santander-Chile,
de acuerdo con sus estatutos y a lo aprobado por la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras, también podrá usar los nombres Banco
Santander Santiago o Santander Santiago o Banco Santander o Santander.
8
D) La última modificación acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas
celebrada el nueve de enero de dos mil diecisiete, cuya acta se redujo a
escritura pública con fecha 14 de febrero del mismo año en la Notaría de
doña Nancy de la Fuente Hernández, acuerdo que fue aprobado por
Resolución número ciento cincuenta y siete de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras con fecha veintinueve de marzo de dos
mil diecisiete, e inscrita a fojas veintisiete mil quinientos noventa y cuatro,
número quince mil doscientos cincuenta y cuatro del Registro de Comercio
de Santiago, correspondiente al año dos mil diecisiete y publicado en el
Diario Oficial de fecha cinco de abril de dos mil diecisiete. Por medio de esta
última reforma el Banco Santander-Chile, reformó sus estatutos,
modificando entre otras cosas la disminución del número de directores a
nueve miembros titulares y dos suplentes y eliminación del uso de los
nombres Banco Santander Santiago y Santander.
3. Directorio y Administración
Presidente Sr. Vittorio Corbo Lioi
Primer Vicepresidente Sr. Oscar Von Chrismar Carvajal
Segundo Vicepresidente Sr. Roberto Méndez Torres
Directores Titulares Sra. Ana Dorrego de Carlos
Sr. Orlando Poblete Iturrate
Sra. Lucía Santa Cruz Sutil
Sr. Juan Pedro Santa María Pérez
Sr. Andreu Plaza López
Sr. Roberto Zahler Mayanz
Directores Suplentes Sra. Blanca Bustamante Bravo
Sr. Raimundo Monge Zegers
Gerente General Sr. Claudio Melandri Hinojosa
9
II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
1. Antecedentes de la Emisión:
La presente emisión de bonos bancarios fue aprobada en Sesión Ordinaria
de Directorio N° 485, de BANCO SANTANDER-CHILE celebrada el 17 de
enero de 2017 reducida a escritura pública con fecha 13 de marzo de 2017
en la notaría de Santiago de don Cosme Gomila Gatica.
2. Representante de los Tenedores de Bonos
Representante de los tenedores de Bonos : Banco de Chile
Dirección : Ahumada 251, Santiago
Relaciones de Propiedad : No hay
2.1 Nombramiento, reemplazo y renovación
El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier
momento y sin expresión de causa por voluntad de la Junta General de
Tenedores y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta de
Tenedores de Bonos. La misma Junta que conozca de la remoción y
revocación de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al
reemplazante, quien podrá desempeñar ese cargo desde que exprese su
conformidad con esa función. De esta sustitución deberá informarse al
Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras y al Emisor el día hábil siguiente de haberse producido.
2.2 Deberes y prohibiciones
a) Facultades y Derechos: Además de las facultades que le corresponden
como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de
Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le confiere la Ley
y se entenderá además, autorizado para ejercer, con las facultades
ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan
en defensa del interés común de sus representados, o para el cobro de los
cupones y bonos vencidos. Los bonos y cupones vencidos tendrán mérito
ejecutivo en contra del Emisor. El Representante estará facultado, también,
para requerir, en conformidad al artículo ciento ocho de la Ley dieciocho mil
cuarenta y cinco, al Emisor o a sus auditores externos los informes que
10
sean necesarios para proteger los intereses de sus representados y para
asistir, sin derecho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor.
b) Deberes y Prohibiciones: El Representante de los Tenedores de Bonos
deberá guardar absoluta reserva sobre todos los negocios, antecedentes e
informaciones de que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus
facultades de inspección, quedándole prohibido revelar o divulgar las
informaciones, circunstancias y detalles de dichos negocios, en tanto no sea
estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. Queda
prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar sus
funciones. Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por los
tenedores de bonos, a proporcionar información sobre antecedentes
esenciales del emisor, sea que este último lo hubiere divulgado en
conformidad a la ley, o bien cualquier otra información entregada al
representante que pudiere afectar directamente a los tenedores de bonos o
al emisor en sus relaciones con ellos. Se entenderá que el Representante de
los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de informar a los
tenedores, manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes
en su Oficina Matriz.
2.3 Responsabilidad
El Representante de los Tenedores de Bonos será responsable de su actuación,
en conformidad a la ley.
2.4 Elección, reemplazo y remoción
El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier
momento y sin expresión de causa por voluntad de la Junta General de
Tenedores y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta de
Tenedores de Bonos. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación
de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al
reemplazante, quien podrá desempeñar ese cargo desde que exprese su
conformidad con esa función. De esta sustitución deberá informarse al Registro
de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y al
Emisor el día hábil siguiente de haberse producido.
11
3. Características de los Títulos
El Banco Santander-Chile procederá a efectuar una emisión de bonos
bancarios no reajustables al portador y desmaterializados por un valor
nominal total equivalente a 75.000.000.000 de Pesos, de 7.500 Bonos de un
valor nominal inicial de 10.000.000 de Pesos cada uno de ellos.
Todos los bonos se emitirán en conformidad al artículo 69 N°2) de la Ley
General de Bancos.
Los Bonos tendrán adheridos 7 cupones en los que se indicará el monto que
corresponde a intereses, más 1 cupón final en el que se indicará el monto
del último pago de intereses más la amortización total de capital. Todos los
cupones indicarán además su fecha de vencimiento y el número y serie del
bono.
3.1 Tasa de Interés
Los bonos bancarios devengarán una tasa de interés de 4,25 por ciento anual
vencido, calculado en forma lineal base de años de trescientos sesenta días,
aplicada sobre capital insoluto. Los intereses se pagarán semestralmente en
las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo. Los cupones no cobrados en la
fecha que corresponda, no devengarán nuevos intereses ni reajustes, como
tampoco los devengarán la cuota de capital. El capital e intereses serán
pagados en las oficinas del emisor, ubicadas en Bandera 140, Santiago, en
días hábiles bancarios y en horas ordinarias de atención al público. El monto
de intereses a pagar en cada fecha de vencimiento será el indicado en la
Tabla de Desarrollo.
3.2 Reajustabilidad
No Reajustables. Los Bonos Bancarios estarán expresados en Pesos, siendo
por tanto no reajustables.
3.3 Forma y plazo de amortización
Los bonos serán amortizados en una cuota de capital el 1° de septiembre de
2021.
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3.4 Forma y lugar de pago de intereses
Las cuotas correspondientes a pago de intereses y capital se pagarán en los
días que se señalan en la Tabla de Desarrollo contenida en el Anexo de este
Prospecto, o la que en el futuro la reemplace, en las oficinas del Emisor,
ubicadas en Bandera 140, Santiago, en días hábiles bancarios y en horas
ordinarias de atención de público. El monto de intereses a pagar en cada
fecha de vencimiento de intereses será el indicado en la Tabla de Desarrollo.
En el evento que uno o más títulos hayan sido confeccionados
materialmente, conforme lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley 18.876, el
pago de los respectivos cupones se efectuará contra entrega del respectivo
cupón.
En caso que las fechas establecidas de pago no coincidieran con un día hábil
bancario, el pago se efectuará el primer día hábil bancario siguiente.
3.5 Forma y cesión de los títulos
Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea serán al
portador y desmaterializados desde la respectiva emisión. Mientras ellos se
mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV y la
cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley
del DCV, en especial sus artículos siete y veintiuno; de acuerdo a lo dispuesto
en la Norma de Carácter General número setenta y siete, de veinte de Enero
de mil novecientos noventa y ocho, de la Superintendencia de Valores y
Seguros -en adelante "NCG setenta y siete"; y conforme a las disposiciones
del Reglamento del DCV y al Reglamento Interno del DCV. En todo caso, las
transacciones que se realicen entre los distintos titulares de posiciones no
podrán ser inferiores a una posición mínima transable. La materialización de
los Bonos y su retiro del DCV se harán en la forma dispuesta en este
instrumento y sólo en los casos allí previstos. La cesión de los Bonos cuyos
títulos se hubieren materializado, se efectuará mediante la entrega material
de ellos conforme a las normas generales.
Para los efectos de esta emisión, el emisor celebró el 10 de junio de 2003
con la empresa “Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores”, un
“Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta
Fija e Intermediación Financiera” sin perjuicio de que se pueda aplicar lo
13
establecido en la Norma de Carácter General N° 105, de 16 de enero de
2001, de la Superintendencia de Valores y Seguros.
En el evento que, conforme lo establecido en el artículo 11 de la Ley 18.876,
se requiera el retiro de uno o más Títulos de Deuda desde el DCV, el Emisor
procederá a la confección material de los referidos Títulos de acuerdo al
procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV y en el
contrato de Emisión. En este caso, será dueño de ellos el portador de los
mismos y la transferencia se hará mediante la entrega material de los
Títulos.
3.6 Fecha de inicio de devengo de intereses
Los bonos comenzarán a devengar intereses a partir del 1° de septiembre
de 2017.
3.7 Convertibilidad
No serán convertibles en acciones.
4. Reglas para la Protección de los Tenedores de Bonos
La sociedad no ha establecido restricciones, limitaciones u obligaciones
distintas de las detalladas en el contrato de emisión.
5. Amortización extraordinaria
Los bonos que se emitirán no admiten la posibilidad de rescate anticipado,
total o parcial.
6. Adquisición de los Bonos por parte del Emisor
Banco Santander-Chile podrá adquirir, en forma privada y/o en la Bolsa de
Comercio, en forma total o parcial y en cualquier momento, los Bonos que
se emitirán, en cuyo caso se producirá la confusión de pleno derecho por
reunirse en el Emisor las calidades de acreedor y deudor. En caso que la
adquisición sea parcial, por esa sola circunstancia, la emisión se reducirá en
la misma porción del capital de los bonos adquiridos. En caso que la
adquisición sea total, se procederá a la cancelación de la emisión por parte
del Representante de los Tenedores de Bonos. La adquisición, de producirse,
se efectuará mediante la transferencia o cesión de los bonos conforme a lo
establecido en el punto 3.5 anterior.
14
7. Reemplazo de los Títulos
Para el caso que un tenedor de bonos hubiere exigido la impresión o
confección física de uno o más títulos, en los casos que ello fuese procedente
de acuerdo al artículo once de la Ley 18.876 sobre Depósito y Custodia de
Valores, el deterioro, destrucción, extravío, hurto y/o robo, de un título y de
uno o más de sus cupones será de exclusivo riesgo y responsabilidad de su
tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a
quien lo presente como portador del mismo, en conformidad a lo preceptuado
en el artículo segundo de la Ley 18.552. El Emisor sólo estará obligado a
otorgar un duplicado en reemplazo de un título original materializado si así lo
ordena una sentencia judicial ejecutoriada de un tribunal ordinario que
especifique la serie, fecha, número del título que representa, y previa
constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un monto
igual al del título cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá
vigente por el plazo de cinco años contados desde la fecha del último
vencimiento del título reemplazado.
8. Junta de Tenedores de Bonos
Las Juntas de Tenedores de Bonos serán convocadas por el Representante,
el que estará obligado a hacer la convocatoria si se lo solicita por escrito el
Emisor, la Superintendencia o Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos el
veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación, una vez
colocada la totalidad del empréstito o vencido el plazo de colocación de los
Bonos, y en los demás casos previstos en el artículo ciento veintidós de la
Ley 18.045.
La citación a Junta de Tenedores de Bonos se efectuará por el
Representante por medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por
tres veces en días distintos en el diario “El Mercurio” de Santiago y, si éste
dejare de existir, en el Diario Oficial, publicación que deberá efectuarse
dentro de los 20 días anteriores al señalado para la reunión, y el primer
aviso no podrá publicarse con menos de 15 días de anticipación a la Junta.
Dichos avisos expresarán el día, hora y lugar de la reunión, así como el
objeto de la convocatoria.
15
La Junta se constituirá válidamente en primera citación, salvo que la ley
establezca mayorías superiores, con la asistencia de Tenedores de Bonos
que representen la mayoría absoluta de los votos de los Bonos emitidos, y
en segunda citación con los Tenedores de Bonos que asistan. La segunda
citación deberá sujetarse a las mismas formalidades que rijan a la primera y
los avisos sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a
efectuarse en primera citación, y en todo caso deberá ser citada para
celebrase dentro de los 45 días siguientes a la fecha fijada para la Junta no
efectuada. En ambos casos, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta
de votos de los Bonos asistentes, correspondiendo un voto por cada mil
Unidades de Fomento que cada asistente posea como inversión de capital.
Los acuerdos así adoptados serán obligatorios para todos los tenedores de
Bonos.
Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, la elección y/o
renovación de representantes de Tenedores de Bonos, la revocación,
remoción o sustitución de los designados o elegidos, la autorización para los
actos en que la ley la requiera y, en general, todos los asuntos de interés
común de los tenedores de Bonos.
Podrán tomar parte en la Juntas Generales de Tenedores de Bonos, los
Titulares de Bonos que, a la fecha de cierre figuren con posición del
respectivo Bono al portador desmaterializado y sean informados al Emisor
por el Depósito Central de Valores, de acuerdo a lo que dispone el artículo
doce de la Ley 18.876, y que a su vez acompañen el certificado a que se
refiere el artículo 32 del Reglamento del Depósito Central de Valores. Para
todos estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el
Depósito Central de Valores, corresponderá al quinto día hábil anterior a la
fecha de la Junta. Los Tenedores de Bonos podrán ser representados por
mandatarios, mediante carta poder otorgada en instrumento privado.
9. Información a los Tenedores de Bonos
Banco Santander-Chile informará a los Tenedores de Bonos a través del
Representante de los Tenedores de Bonos, a quien entregará la memoria y
balance anual de la institución y de los estados de situación requeridos por
la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
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El Banco no dará aviso de pago de intereses y amortizaciones a los
tenedores de bonos, dado que las fechas correspondientes se encuentran
debidamente especificadas en los respectivos cupones de pago que forman
parte integrante de los títulos.
10. Art. 104 y 74 N° 8 Ley sobre Impuesto a la Renta
La presente emisión se encuentra acogida al art. 104, y a lo
dispuesto en el art. 74 Nº 8, ambos de la Ley sobre Impuesto a la
Renta (D.L. N° 824 de 1974 y sus modificaciones).
17
III. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS
La presente emisión de bonos será colocada directamente por el emisor,
Banco Santander-Chile, con domicilio en calle Bandera N° 140, comuna de
Santiago, y no existirán derechos preferentes de suscripción.
1. Suscripción
Para suscribir estos bonos los interesados deberán contactarse directamente
con el Emisor.
2. Plazo de la colocación
El plazo de colocación de los bonos será de 48 meses a contar de la fecha de
inicio de la Tabla de Desarrollo.
3. Valores no suscritos
Los valores no suscritos al vencimiento del plazo de colocación quedarán
nulos y sin valor.
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ANEXO
Monto Lámina: $ 10.000.000,0000 BCP 3,6000%
Intereses: Semestrales Spread 0,6500%
Amortización: Al vencimiento (Bullet)
Tasa de Interés: 4,2500%
Fecha inicio devengo: 1 septiembre 2017
Plazo (años): 4
1 septiembre 2017 10.000.000,0000
1 1 marzo 2018 212.500,0000 0,0000 212.500,0000 10.000.000,0000
2 1 septiembre 2018 212.500,0000 0,0000 212.500,0000 10.000.000,0000
3 1 marzo 2019 212.500,0000 0,0000 212.500,0000 10.000.000,0000
4 1 septiembre 2019 212.500,0000 0,0000 212.500,0000 10.000.000,0000
5 1 marzo 2020 212.500,0000 0,0000 212.500,0000 10.000.000,0000
6 1 septiembre 2020 212.500,0000 0,0000 212.500,0000 10.000.000,0000
7 1 marzo 2021 212.500,0000 0,0000 212.500,0000 10.000.000,0000
8 1 septiembre 2021 212.500,0000 10.000.000,0000 10.212.500,0000 0,0000
Capital
Insoluto
Número
Cupón
Fecha de
VencimientoIntereses Amortizaciones
Valor
Cuota
TABLA DE DESARROLLO BONO BANCO SANTANDER-CHILE SERIE U-3
PROSPECTO
QUINTA EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS DESMATERIALIZADOS AL
PORTADOR “SERIE U-5”
BANCO SANTANDER-CHILE
Agosto, 2017
2
BONOS BANCARIOS NO REAJUSTABLES AL PORTADOR
DESMATERIALIZADOS
BANCO SANTANDER-CHILE
Fecha del Prospecto : Agosto de 2017
Emisor : BANCO SANTANDER-CHILE, inscrito en el
Registro de Valores de la Superintendencia
de Bancos e Instituciones Financieras por
tratarse de una sociedad bancaria.
Valores a Emitir : Bonos Bancarios no reajustables, al portador
y desmaterializados, denominados en pesos
/moneda de curso legal en Chile, en lo
sucesivo, “Pesos”/. Emisión suscrita al
amparo de la Línea Bonos Serie U por
900.000.000.000 de Pesos.
Monto Total Línea : 900.000.000.000 de Pesos.
Serie : Denominada “Serie U-5”, por un monto
total de 100.000.000.000 de Pesos, dividida
en 10.000 Bonos de 10.000.000 de Pesos
cada uno.
Plazo Emisión : 5 años.
Amortización : Al vencimiento (Bullet).
Amortización Anticipada : La emisión no admite la posibilidad de
rescate anticipado, total o parcial.
Reajustabilidad
: No reajustables. Estarán expresados en
Pesos, siendo no reajustables.
3
Intereses
: Los bonos devengarán un interés del 4,40%
anual vencido, calculado en forma lineal base
de años de 360 días, aplicada sobre capital
insoluto. Los intereses se devengarán a
contar del 1° de julio de 2017. Los intereses
se pagarán semestralmente en las fechas
que se indican en la Tabla de Desarrollo.
Fecha de Vencimiento : 1° de julio de 2022.
Período de Pago : Pago semestral de intereses a partir del 1°
de enero de 2018.
Plazo de Colocación : 60 meses, contados desde la fecha de inicio
de la Tabla de Desarrollo.
Garantías : La presente emisión de bonos no cuenta
con garantías especiales, en conformidad al
art. 69 N° 2) de la Ley General de Bancos.
Representante de los Tenedores
de Bonos
: Banco de Chile
Agente Colocador
: Banco Santander-Chile
Clasificación de Riesgo
: Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada
Categoría
: AAA(cl)
Fecha Clasificación
: 23° de agosto de 2017.
Clasificación de Riesgo
: Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada
4
Categoría
: AAA
Fecha Clasificación
: 23° de agosto de 2017.
Art. 104 y 74 N°8 Ley sobre
Impuesto a la Renta
: La presente emisión se encuentra
acogida al art. 104, y a lo dispuesto en
el art. 74 Nº 8, ambos de la Ley sobre
Impuesto a la Renta (D.L. N° 824 de
1974 y sus modificaciones).
“LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO
SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO
INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE
RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ
EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES,
TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE
LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A
ELLO.”
5
ÍNDICE
PRESENTACIÓN
I. ANTECEDENTES DEL EMISOR…………….……………………………………….6
1. Identificación del Emisor
2. Antecedentes Legales
3. Directorio y Administración
II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN……………………………………………………9
1. Antecedentes de la emisión
2. Representante de los Tenedores de Bonos
3. Características de los Títulos
4. Reglas para Protección de los Tenedores de Bonos
5. Amortización Extraordinaria
6. Adquisición de los Bonos por parte del Emisor
7. Reemplazo de los Títulos
8. Junta de Tenedores de Bonos
9. Información a los Tenedores de Bonos
10. Art. 104 Ley sobre Impuesto a la Renta
III. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS…….17
1. Suscripción
2. Plazo de la colocación
3. Valores no suscritos
ANEXO: Tabla de Desarrollo…………………………………………………………….18
6
I. ANTECEDENTES DEL EMISOR
1. Identificación del Emisor
Razón Social : Banco Santander-Chile
Domicilio Legal : Bandera N°140, Santiago
RUT : 97.036.000-K
Casilla : 76 -D, Santiago
Teléfono : 56-2-23202000
2. Antecedentes Legales
El Banco Santander-Chile, Rol Único Tributario N°97.036.000-K, se
constituyó por escritura pública de fecha 7 de septiembre de 1977, otorgada
ante el Notario de Santiago, don Alfredo Astaburuaga Galvez. Su
funcionamiento fue autorizado por resolución de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras número 118 de fecha 27 de octubre de
1977. Un extracto de sus estatutos y la resolución que los aprobó fueron
inscritos a fojas 8.825, bajo el número 5.017 del Registro de Comercio de
Santiago del año 1977 y publicado en el Diario Oficial el 28 de septiembre de
1977.
Los estatutos de la sociedad han sufrido diversas reformas, siendo las
últimas de ellas las siguientes:
A) Las acordadas en Junta General Extraordinaria de Accionistas
celebrada el 18 de Julio de 2002, cuya acta fue reducida a escritura pública
con fecha 22 de Julio de 2002, en la notaría de Santiago, de don Andrés
Rubio Flores, acuerdo que fue aprobado por Resolución N° 79 de la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, con fecha 26 de
Julio de 2002, e inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de
7
Bienes Raíces de Santiago a fs. 19.993 N° 16.347 en el año 2002 y
publicada en el Diario Oficial de fecha 1 de Agosto de 2002.
Mediante tal junta se acordo:
(a) La fusión del Banco Santiago con el BANCO SANTANDER-
CHILE, mediante la incorporación de este último al primero, el que se hizo
cargo del activo y pasivo del segundo, sucediéndose en todos sus derechos y
obligaciones a la fecha en que la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras aprobó la fusión y quedó legalizada;
(b) Cambiar el nombre del Banco Santiago por el de BANCO
SANTANDER-CHILE;
B) La acordada en junta general extraordinaria de accionistas, celebrada el
20 de Abril de 2004, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 3 de
Mayo de 2004 , en la notaría de Santiago, de doña Nancy de la Fuente
Hernández , acuerdo que fue aprobado por Resolución Nº 63 , del 13 de Mayo
de 2004, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, la cual
se encuentra inscrita en extracto a fojas 15.762 Nº 11.864 , del Registro de
Comercio de Santiago, correspondiente al año 2004 y publicado en el Diario
Oficial de fecha 1 de Junio de 2004 .
Mediante esta junta general extraordinaria de accionistas se acordaron
reformas que dicen relación con su nombre de fantasía.
C) La acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de
Abril de 2007 cuya acta se redujo a escritura el 24 de Mayo de 2007 en la
Notaría de doña Nancy de la Fuente Hernández. Esta reforma se aprobó
por Resolución Nro. 61 de 6 de Junio de 2007, de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras. Un extracto de ella y de la resolución se
publicaron en el Diario Oficial de 23 de Junio de 2007 y se inscribieron en el
Registro de Comercio de 2007 a fojas 24.064 Nro. 17.563 del citado
Conservador. Por medio de esta última reforma el Banco Santander-Chile,
de acuerdo con sus estatutos y a lo aprobado por la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras, también podrá usar los nombres Banco
Santander Santiago o Santander Santiago o Banco Santander o Santander.
8
D) La última modificación acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas
celebrada el nueve de enero de dos mil diecisiete, cuya acta se redujo a
escritura pública con fecha 14 de febrero del mismo año en la Notaría de
doña Nancy de la Fuente Hernández, acuerdo que fue aprobado por
Resolución número ciento cincuenta y siete de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras con fecha veintinueve de marzo de dos
mil diecisiete, e inscrita a fojas veintisiete mil quinientos noventa y cuatro,
número quince mil doscientos cincuenta y cuatro del Registro de Comercio
de Santiago, correspondiente al año dos mil diecisiete y publicado en el
Diario Oficial de fecha cinco de abril de dos mil diecisiete. Por medio de esta
última reforma el Banco Santander-Chile, reformó sus estatutos,
modificando entre otras cosas la disminución del número de directores a
nueve miembros titulares y dos suplentes y eliminación del uso de los
nombres Banco Santander Santiago y Santander.
3. Directorio y Administración
Presidente Sr. Vittorio Corbo Lioi
Primer Vicepresidente Sr. Oscar Von Chrismar Carvajal
Segundo Vicepresidente Sr. Roberto Méndez Torres
Directores Titulares Sra. Ana Dorrego de Carlos
Sr. Orlando Poblete Iturrate
Sra. Lucía Santa Cruz Sutil
Sr. Juan Pedro Santa María Pérez
Sr. Andreu Plaza López
Sr. Roberto Zahler Mayanz
Directores Suplentes Sra. Blanca Bustamante Bravo
Sr. Raimundo Monge Zegers
Gerente General Sr. Claudio Melandri Hinojosa
9
II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
1. Antecedentes de la Emisión:
La presente emisión de bonos bancarios fue aprobada en Sesión Ordinaria
de Directorio N° 485, de BANCO SANTANDER-CHILE celebrada el 17 de
enero de 2017 reducida a escritura pública con fecha 13 de marzo de 2017
en la notaría de Santiago de don Cosme Gomila Gatica.
2. Representante de los Tenedores de Bonos
Representante de los tenedores de Bonos : Banco de Chile
Dirección : Ahumada 251, Santiago
Relaciones de Propiedad : No hay
2.1 Nombramiento, reemplazo y renovación
El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier
momento y sin expresión de causa por voluntad de la Junta General de
Tenedores y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta de
Tenedores de Bonos. La misma Junta que conozca de la remoción y
revocación de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al
reemplazante, quien podrá desempeñar ese cargo desde que exprese su
conformidad con esa función. De esta sustitución deberá informarse al
Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras y al Emisor el día hábil siguiente de haberse producido.
2.2 Deberes y prohibiciones
a) Facultades y Derechos: Además de las facultades que le corresponden
como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de
Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le confiere la Ley
y se entenderá además, autorizado para ejercer, con las facultades
ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan
en defensa del interés común de sus representados, o para el cobro de los
cupones y bonos vencidos. Los bonos y cupones vencidos tendrán mérito
ejecutivo en contra del Emisor. El Representante estará facultado, también,
para requerir, en conformidad al artículo ciento ocho de la Ley dieciocho mil
cuarenta y cinco, al Emisor o a sus auditores externos los informes que
10
sean necesarios para proteger los intereses de sus representados y para
asistir, sin derecho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor.
b) Deberes y Prohibiciones: El Representante de los Tenedores de Bonos
deberá guardar absoluta reserva sobre todos los negocios, antecedentes e
informaciones de que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus
facultades de inspección, quedándole prohibido revelar o divulgar las
informaciones, circunstancias y detalles de dichos negocios, en tanto no sea
estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. Queda
prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar sus
funciones. Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por los
tenedores de bonos, a proporcionar información sobre antecedentes
esenciales del emisor, sea que este último lo hubiere divulgado en
conformidad a la ley, o bien cualquier otra información entregada al
representante que pudiere afectar directamente a los tenedores de bonos o
al emisor en sus relaciones con ellos. Se entenderá que el Representante de
los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de informar a los
tenedores, manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes
en su Oficina Matriz.
2.3 Responsabilidad
El Representante de los Tenedores de Bonos será responsable de su actuación,
en conformidad a la ley.
2.4 Elección, reemplazo y remoción
El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier
momento y sin expresión de causa por voluntad de la Junta General de
Tenedores y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta de
Tenedores de Bonos. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación
de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al
reemplazante, quien podrá desempeñar ese cargo desde que exprese su
conformidad con esa función. De esta sustitución deberá informarse al Registro
de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y al
Emisor el día hábil siguiente de haberse producido.
11
3. Características de los Títulos
El Banco Santander-Chile procederá a efectuar una emisión de bonos
bancarios no reajustables al portador y desmaterializados por un valor
nominal total equivalente a 100.000.000.000 de Pesos, de 10.000 Bonos de
un valor nominal inicial de 10.000.000 de Pesos cada uno de ellos.
Todos los bonos se emitirán en conformidad al artículo 69 N°2) de la Ley
General de Bancos.
Los Bonos tendrán adheridos 9 cupones en los que se indicará el monto que
corresponde a intereses, más 1 cupón final en el que se indicará el monto
del último pago de intereses más la amortización total de capital. Todos los
cupones indicarán además su fecha de vencimiento y el número y serie del
bono.
3.1 Tasa de Interés
Los bonos bancarios devengarán una tasa de interés de 4,40 por ciento anual
vencido, calculado en forma lineal base de años de trescientos sesenta días,
aplicada sobre capital insoluto. Los intereses se pagarán semestralmente en
las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo. Los cupones no cobrados en la
fecha que corresponda, no devengarán nuevos intereses ni reajustes, como
tampoco los devengarán la cuota de capital. El capital e intereses serán
pagados en las oficinas del emisor, ubicadas en Bandera 140, Santiago, en
días hábiles bancarios y en horas ordinarias de atención al público. El monto
de intereses a pagar en cada fecha de vencimiento será el indicado en la
Tabla de Desarrollo.
3.2 Reajustabilidad
No Reajustables. Los Bonos Bancarios estarán expresados en Pesos, siendo
por tanto no reajustables.
3.3 Forma y plazo de amortización
Los bonos serán amortizados en una cuota de capital el 1° de julio de 2022.
3.4 Forma y lugar de pago de intereses
Las cuotas correspondientes a pago de intereses y capital se pagarán en los
12
días que se señalan en la Tabla de Desarrollo contenida en el Anexo de este
Prospecto, o la que en el futuro la reemplace, en las oficinas del Emisor,
ubicadas en Bandera 140, Santiago, en días hábiles bancarios y en horas
ordinarias de atención de público. El monto de intereses a pagar en cada
fecha de vencimiento de intereses será el indicado en la Tabla de Desarrollo.
En el evento que uno o más títulos hayan sido confeccionados
materialmente, conforme lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley 18.876, el
pago de los respectivos cupones se efectuará contra entrega del respectivo
cupón.
En caso que las fechas establecidas de pago no coincidieran con un día hábil
bancario, el pago se efectuará el primer día hábil bancario siguiente.
3.5 Forma y cesión de los títulos
Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea serán al
portador y desmaterializados desde la respectiva emisión. Mientras ellos se
mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV y la
cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley
del DCV, en especial sus artículos siete y veintiuno; de acuerdo a lo dispuesto
en la Norma de Carácter General número setenta y siete, de veinte de Enero
de mil novecientos noventa y ocho, de la Superintendencia de Valores y
Seguros -en adelante "NCG setenta y siete"; y conforme a las disposiciones
del Reglamento del DCV y al Reglamento Interno del DCV. En todo caso, las
transacciones que se realicen entre los distintos titulares de posiciones no
podrán ser inferiores a una posición mínima transable. La materialización de
los Bonos y su retiro del DCV se harán en la forma dispuesta en este
instrumento y sólo en los casos allí previstos. La cesión de los Bonos cuyos
títulos se hubieren materializado, se efectuará mediante la entrega material
de ellos conforme a las normas generales.
Para los efectos de esta emisión, el emisor celebró el 10 de junio de 2003
con la empresa “Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores”, un
“Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta
Fija e Intermediación Financiera” sin perjuicio de que se pueda aplicar lo
establecido en la Norma de Carácter General N° 105, de 16 de enero de
2001, de la Superintendencia de Valores y Seguros.
13
En el evento que, conforme lo establecido en el artículo 11 de la Ley 18.876,
se requiera el retiro de uno o más Títulos de Deuda desde el DCV, el Emisor
procederá a la confección material de los referidos Títulos de acuerdo al
procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV y en el
contrato de Emisión. En este caso, será dueño de ellos el portador de los
mismos y la transferencia se hará mediante la entrega material de los
Títulos.
3.6 Fecha de inicio de devengo de intereses
Los bonos comenzarán a devengar intereses a partir del 1° de julio de 2017.
3.7 Convertibilidad
No serán convertibles en acciones.
4. Reglas para la Protección de los Tenedores de Bonos
La sociedad no ha establecido restricciones, limitaciones u obligaciones
distintas de las detalladas en el contrato de emisión.
5. Amortización extraordinaria
Los bonos que se emitirán no admiten la posibilidad de rescate anticipado,
total o parcial.
6. Adquisición de los Bonos por parte del Emisor
Banco Santander-Chile podrá adquirir, en forma privada y/o en la Bolsa de
Comercio, en forma total o parcial y en cualquier momento, los Bonos que
se emitirán, en cuyo caso se producirá la confusión de pleno derecho por
reunirse en el Emisor las calidades de acreedor y deudor. En caso que la
adquisición sea parcial, por esa sola circunstancia, la emisión se reducirá en
la misma porción del capital de los bonos adquiridos. En caso que la
adquisición sea total, se procederá a la cancelación de la emisión por parte
del Representante de los Tenedores de Bonos. La adquisición, de producirse,
se efectuará mediante la transferencia o cesión de los bonos conforme a lo
establecido en el punto 3.5 anterior.
14
7. Reemplazo de los Títulos
Para el caso que un tenedor de bonos hubiere exigido la impresión o
confección física de uno o más títulos, en los casos que ello fuese procedente
de acuerdo al artículo once de la Ley 18.876 sobre Depósito y Custodia de
Valores, el deterioro, destrucción, extravío, hurto y/o robo, de un título y de
uno o más de sus cupones será de exclusivo riesgo y responsabilidad de su
tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a
quien lo presente como portador del mismo, en conformidad a lo preceptuado
en el artículo segundo de la Ley 18.552. El Emisor sólo estará obligado a
otorgar un duplicado en reemplazo de un título original materializado si así lo
ordena una sentencia judicial ejecutoriada de un tribunal ordinario que
especifique la serie, fecha, número del título que representa, y previa
constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un monto
igual al del título cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá
vigente por el plazo de cinco años contados desde la fecha del último
vencimiento del título reemplazado.
8. Junta de Tenedores de Bonos
Las Juntas de Tenedores de Bonos serán convocadas por el Representante,
el que estará obligado a hacer la convocatoria si se lo solicita por escrito el
Emisor, la Superintendencia o Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos el
veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación, una vez
colocada la totalidad del empréstito o vencido el plazo de colocación de los
Bonos, y en los demás casos previstos en el artículo ciento veintidós de la
Ley 18.045.
La citación a Junta de Tenedores de Bonos se efectuará por el
Representante por medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por
tres veces en días distintos en el diario “El Mercurio” de Santiago y, si éste
dejare de existir, en el Diario Oficial, publicación que deberá efectuarse
dentro de los 20 días anteriores al señalado para la reunión, y el primer
aviso no podrá publicarse con menos de 15 días de anticipación a la Junta.
Dichos avisos expresarán el día, hora y lugar de la reunión, así como el
objeto de la convocatoria.
La Junta se constituirá válidamente en primera citación, salvo que la ley
establezca mayorías superiores, con la asistencia de Tenedores de Bonos
15
que representen la mayoría absoluta de los votos de los Bonos emitidos, y
en segunda citación con los Tenedores de Bonos que asistan. La segunda
citación deberá sujetarse a las mismas formalidades que rijan a la primera y
los avisos sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a
efectuarse en primera citación, y en todo caso deberá ser citada para
celebrase dentro de los 45 días siguientes a la fecha fijada para la Junta no
efectuada. En ambos casos, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta
de votos de los Bonos asistentes, correspondiendo un voto por cada mil
Unidades de Fomento que cada asistente posea como inversión de capital.
Los acuerdos así adoptados serán obligatorios para todos los tenedores de
Bonos.
Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, la elección y/o
renovación de representantes de Tenedores de Bonos, la revocación,
remoción o sustitución de los designados o elegidos, la autorización para los
actos en que la ley la requiera y, en general, todos los asuntos de interés
común de los tenedores de Bonos.
Podrán tomar parte en la Juntas Generales de Tenedores de Bonos, los
Titulares de Bonos que, a la fecha de cierre figuren con posición del
respectivo Bono al portador desmaterializado y sean informados al Emisor
por el Depósito Central de Valores, de acuerdo a lo que dispone el artículo
doce de la Ley 18.876, y que a su vez acompañen el certificado a que se
refiere el artículo 32 del Reglamento del Depósito Central de Valores. Para
todos estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el
Depósito Central de Valores, corresponderá al quinto día hábil anterior a la
fecha de la Junta. Los Tenedores de Bonos podrán ser representados por
mandatarios, mediante carta poder otorgada en instrumento privado.
9. Información a los Tenedores de Bonos
Banco Santander-Chile informará a los Tenedores de Bonos a través del
Representante de los Tenedores de Bonos, a quien entregará la memoria y
balance anual de la institución y de los estados de situación requeridos por
la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
El Banco no dará aviso de pago de intereses y amortizaciones a los
tenedores de bonos, dado que las fechas correspondientes se encuentran
16
debidamente especificadas en los respectivos cupones de pago que forman
parte integrante de los títulos.
10. Art. 104 y 74 N° 8 Ley sobre Impuesto a la Renta
La presente emisión se encuentra acogida al art. 104, y a lo
dispuesto en el art. 74 Nº 8, ambos de la Ley sobre Impuesto a la
Renta (D.L. N° 824 de 1974 y sus modificaciones).
17
III. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS
La presente emisión de bonos será colocada directamente por el emisor,
Banco Santander-Chile, con domicilio en calle Bandera N° 140, comuna de
Santiago, y no existirán derechos preferentes de suscripción.
1. Suscripción
Para suscribir estos bonos los interesados deberán contactarse directamente
con el Emisor.
2. Plazo de la colocación
El plazo de colocación de los bonos será de 60 meses a contar de la fecha de
inicio de la Tabla de Desarrollo.
3. Valores no suscritos
Los valores no suscritos al vencimiento del plazo de colocación quedarán
nulos y sin valor.
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ANEXO
Monto Lámina: $ 10.000.000,0000 BCP 3,7000%
Intereses: Semestrales Spread 0,7000%
Amortización: Al vencimiento (Bullet)
Tasa de Interés: 4,4000%
Fecha inicio devengo: 1 julio 2017
Plazo (años): 5
1 julio 2017 10.000.000,0000
1 1 enero 2018 220.000,0000 0,0000 220.000,0000 10.000.000,0000
2 1 julio 2018 220.000,0000 0,0000 220.000,0000 10.000.000,0000
3 1 enero 2019 220.000,0000 0,0000 220.000,0000 10.000.000,0000
4 1 julio 2019 220.000,0000 0,0000 220.000,0000 10.000.000,0000
5 1 enero 2020 220.000,0000 0,0000 220.000,0000 10.000.000,0000
6 1 julio 2020 220.000,0000 0,0000 220.000,0000 10.000.000,0000
7 1 enero 2021 220.000,0000 0,0000 220.000,0000 10.000.000,0000
8 1 julio 2021 220.000,0000 0,0000 220.000,0000 10.000.000,0000
9 1 enero 2022 220.000,0000 0,0000 220.000,0000 10.000.000,0000
10 1 julio 2022 220.000,0000 10.000.000,0000 10.220.000,0000 0,0000
Capital
Insoluto
Número
Cupón
Fecha de
VencimientoIntereses Amortizaciones
Valor
Cuota
TABLA DE DESARROLLO BONO BANCO SANTANDER-CHILE SERIE U-5
PROSPECTO
SEXTA EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS DESMATERIALIZADOS AL
PORTADOR “SERIE U-6”
BANCO SANTANDER-CHILE
Agosto, 2017
2
BONOS BANCARIOS NO REAJUSTABLES AL PORTADOR
DESMATERIALIZADOS
BANCO SANTANDER-CHILE
Fecha del Prospecto : Agosto de 2017
Emisor : BANCO SANTANDER-CHILE, inscrito en el
Registro de Valores de la Superintendencia
de Bancos e Instituciones Financieras por
tratarse de una sociedad bancaria.
Valores a Emitir : Bonos Bancarios no reajustables, al portador
y desmaterializados, denominados en pesos
/moneda de curso legal en Chile, en lo
sucesivo, “Pesos”/. Emisión suscrita al
amparo de la Línea Bonos Serie U por
900.000.000.000 de Pesos.
Monto Total Línea : 900.000.000.000 de Pesos.
Serie : Denominada “Serie U-6”, por un monto
total de 100.000.000.000 de Pesos, dividida
en 10.000 Bonos de 10.000.000 de Pesos
cada uno.
Plazo Emisión : 5 años.
Amortización : Al vencimiento (Bullet).
Amortización Anticipada : La emisión no admite la posibilidad de
rescate anticipado, total o parcial.
Reajustabilidad
: No reajustables. Estarán expresados en
Pesos, siendo no reajustables.
3
Intereses
: Los bonos devengarán un interés del 4,45%
anual vencido, calculado en forma lineal base
de años de 360 días, aplicada sobre capital
insoluto. Los intereses se devengarán a
contar del 1° de octubre de 2017. Los
intereses se pagarán semestralmente en las
fechas que se indican en la Tabla de
Desarrollo.
Fecha de Vencimiento : 1° de octubre de 2022.
Período de Pago : Pago semestral de intereses a partir del 1°
de abril de 2018.
Plazo de Colocación : 60 meses, contados desde la fecha de inicio
de la Tabla de Desarrollo.
Garantías : La presente emisión de bonos no cuenta
con garantías especiales, en conformidad al
art. 69 N° 2) de la Ley General de Bancos.
Representante de los Tenedores
de Bonos
: Banco de Chile
Agente Colocador
: Banco Santander-Chile
Clasificación de Riesgo
: Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada
Categoría
: AAA(cl)
Fecha Clasificación
: 23° de agosto de 2017.
Clasificación de Riesgo : Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada
4
Categoría
: AAA
Fecha Clasificación
: 23° de agosto de 2017.
Art. 104 y 74 N°8 Ley sobre
Impuesto a la Renta
: La presente emisión se encuentra
acogida al art. 104, y a lo dispuesto en
el art. 74 Nº 8, ambos de la Ley sobre
Impuesto a la Renta (D.L. N° 824 de
1974 y sus modificaciones).
“LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO
SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO
INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE
RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ
EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES,
TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE
LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A
ELLO.”
5
ÍNDICE
PRESENTACIÓN
I. ANTECEDENTES DEL EMISOR…………….……………………………………….6
1. Identificación del Emisor
2. Antecedentes Legales
3. Directorio y Administración
II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN……………………………………………………9
1. Antecedentes de la emisión
2. Representante de los Tenedores de Bonos
3. Características de los Títulos
4. Reglas para Protección de los Tenedores de Bonos
5. Amortización Extraordinaria
6. Adquisición de los Bonos por parte del Emisor
7. Reemplazo de los Títulos
8. Junta de Tenedores de Bonos
9. Información a los Tenedores de Bonos
10. Art. 104 Ley sobre Impuesto a la Renta
III. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS……17
1. Suscripción
2. Plazo de la colocación
3. Valores no suscritos
ANEXO: Tabla de Desarrollo………………………………………………………………18
6
I. ANTECEDENTES DEL EMISOR
1. Identificación del Emisor
Razón Social : Banco Santander-Chile
Domicilio Legal : Bandera N°140, Santiago
RUT : 97.036.000-K
Casilla : 76 -D, Santiago
Teléfono : 56-2-23202000
2. Antecedentes Legales
El Banco Santander-Chile, Rol Único Tributario N°97.036.000-K, se
constituyó por escritura pública de fecha 7 de septiembre de 1977, otorgada
ante el Notario de Santiago, don Alfredo Astaburuaga Galvez. Su
funcionamiento fue autorizado por resolución de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras número 118 de fecha 27 de octubre de
1977. Un extracto de sus estatutos y la resolución que los aprobó fueron
inscritos a fojas 8.825, bajo el número 5.017 del Registro de Comercio de
Santiago del año 1977 y publicado en el Diario Oficial el 28 de septiembre de
1977.
Los estatutos de la sociedad han sufrido diversas reformas, siendo las
últimas de ellas las siguientes:
A) Las acordadas en Junta General Extraordinaria de Accionistas
celebrada el 18 de Julio de 2002, cuya acta fue reducida a escritura pública
con fecha 22 de Julio de 2002, en la notaría de Santiago, de don Andrés
Rubio Flores, acuerdo que fue aprobado por Resolución N° 79 de la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, con fecha 26 de
Julio de 2002, e inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de
7
Bienes Raíces de Santiago a fs. 19.993 N° 16.347 en el año 2002 y
publicada en el Diario Oficial de fecha 1 de Agosto de 2002.
Mediante tal junta se acordo:
(a) La fusión del Banco Santiago con el BANCO SANTANDER-
CHILE, mediante la incorporación de este último al primero, el que se hizo
cargo del activo y pasivo del segundo, sucediéndose en todos sus derechos y
obligaciones a la fecha en que la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras aprobó la fusión y quedó legalizada;
(b) Cambiar el nombre del Banco Santiago por el de BANCO
SANTANDER-CHILE;
B) La acordada en junta general extraordinaria de accionistas, celebrada el
20 de Abril de 2004, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 3 de
Mayo de 2004, en la notaría de Santiago, de doña Nancy de la Fuente
Hernández , acuerdo que fue aprobado por Resolución Nº 63 , del 13 de Mayo
de 2004, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, la cual
se encuentra inscrita en extracto a fojas 15.762 Nº 11.864 , del Registro de
Comercio de Santiago, correspondiente al año 2004 y publicado en el Diario
Oficial de fecha 1 de Junio de 2004 .
Mediante esta junta general extraordinaria de accionistas se acordaron
reformas que dicen relación con su nombre de fantasía.
C) La acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de
Abril de 2007 cuya acta se redujo a escritura el 24 de Mayo de 2007 en la
Notaría de doña Nancy de la Fuente Hernández. Esta reforma se aprobó
por Resolución Nro. 61 de 6 de Junio de 2007, de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras. Un extracto de ella y de la resolución se
publicaron en el Diario Oficial de 23 de Junio de 2007 y se inscribieron en el
Registro de Comercio de 2007 a fojas 24.064 Nro. 17.563 del citado
Conservador. Por medio de esta última reforma el Banco Santander-Chile,
de acuerdo con sus estatutos y a lo aprobado por la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras, también podrá usar los nombres Banco
Santander Santiago o Santander Santiago o Banco Santander o Santander.
8
D) La última modificación acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas
celebrada el nueve de enero de dos mil diecisiete, cuya acta se redujo a
escritura pública con fecha 14 de febrero del mismo año en la Notaría de
doña Nancy de la Fuente Hernández, acuerdo que fue aprobado por
Resolución número ciento cincuenta y siete de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras con fecha veintinueve de marzo de dos
mil diecisiete, e inscrita a fojas veintisiete mil quinientos noventa y cuatro,
número quince mil doscientos cincuenta y cuatro del Registro de Comercio
de Santiago, correspondiente al año dos mil diecisiete y publicado en el
Diario Oficial de fecha cinco de abril de dos mil diecisiete. Por medio de esta
última reforma el Banco Santander-Chile, reformó sus estatutos,
modificando entre otras cosas la disminución del número de directores a
nueve miembros titulares y dos suplentes y eliminación del uso de los
nombres Banco Santander Santiago y Santander.
3. Directorio y Administración
Presidente Sr. Vittorio Corbo Lioi
Primer Vicepresidente Sr. Oscar Von Chrismar Carvajal
Segundo Vicepresidente Sr. Roberto Méndez Torres
Directores Titulares Sra. Ana Dorrego de Carlos
Sr. Orlando Poblete Iturrate
Sra. Lucía Santa Cruz Sutil
Sr. Juan Pedro Santa María Pérez
Sr. Andreu Plaza López
Sr. Roberto Zahler Mayanz
Directores Suplentes Sra. Blanca Bustamante Bravo
Sr. Raimundo Monge Zegers
Gerente General Sr. Claudio Melandri Hinojosa
9
II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
1. Antecedentes de la Emisión:
La presente emisión de bonos bancarios fue aprobada en Sesión Ordinaria
de Directorio N° 485, de BANCO SANTANDER-CHILE celebrada el 17 de
enero de 2017 reducida a escritura pública con fecha 13 de marzo de 2017
en la notaría de Santiago de don Cosme Gomila Gatica.
2. Representante de los Tenedores de Bonos
Representante de los tenedores de Bonos : Banco de Chile
Dirección : Ahumada 251, Santiago
Relaciones de Propiedad : No hay
2.1 Nombramiento, reemplazo y renovación
El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier
momento y sin expresión de causa por voluntad de la Junta General de
Tenedores y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta de
Tenedores de Bonos. La misma Junta que conozca de la remoción y
revocación de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al
reemplazante, quien podrá desempeñar ese cargo desde que exprese su
conformidad con esa función. De esta sustitución deberá informarse al
Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras y al Emisor el día hábil siguiente de haberse producido.
2.2 Deberes y prohibiciones
a) Facultades y Derechos: Además de las facultades que le corresponden
como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de
Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le confiere la Ley
y se entenderá además, autorizado para ejercer, con las facultades
ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan
en defensa del interés común de sus representados, o para el cobro de los
cupones y bonos vencidos. Los bonos y cupones vencidos tendrán mérito
ejecutivo en contra del Emisor. El Representante estará facultado, también,
para requerir, en conformidad al artículo ciento ocho de la Ley dieciocho mil
cuarenta y cinco, al Emisor o a sus auditores externos los informes que
10
sean necesarios para proteger los intereses de sus representados y para
asistir, sin derecho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor.
b) Deberes y Prohibiciones: El Representante de los Tenedores de Bonos
deberá guardar absoluta reserva sobre todos los negocios, antecedentes e
informaciones de que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus
facultades de inspección, quedándole prohibido revelar o divulgar las
informaciones, circunstancias y detalles de dichos negocios, en tanto no sea
estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. Queda
prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar sus
funciones. Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por los
tenedores de bonos, a proporcionar información sobre antecedentes
esenciales del emisor, sea que este último lo hubiere divulgado en
conformidad a la ley, o bien cualquier otra información entregada al
representante que pudiere afectar directamente a los tenedores de bonos o
al emisor en sus relaciones con ellos. Se entenderá que el Representante de
los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de informar a los
tenedores, manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes
en su Oficina Matriz.
2.3 Responsabilidad
El Representante de los Tenedores de Bonos será responsable de su actuación,
en conformidad a la ley.
2.4 Elección, reemplazo y remoción
El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier
momento y sin expresión de causa por voluntad de la Junta General de
Tenedores y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta de
Tenedores de Bonos. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación
de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al
reemplazante, quien podrá desempeñar ese cargo desde que exprese su
conformidad con esa función. De esta sustitución deberá informarse al Registro
de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y al
Emisor el día hábil siguiente de haberse producido.
11
3. Características de los Títulos
El Banco Santander-Chile procederá a efectuar una emisión de bonos
bancarios no reajustables al portador y desmaterializados por un valor
nominal total equivalente a 100.000.000.000 de Pesos, de 10.000 Bonos de
un valor nominal inicial de 10.000.000 de Pesos cada uno de ellos.
Todos los bonos se emitirán en conformidad al artículo 69 N°2) de la Ley
General de Bancos.
Los Bonos tendrán adheridos 9 cupones en los que se indicará el monto que
corresponde a intereses, más 1 cupón final en el que se indicará el monto
del último pago de intereses más la amortización total de capital. Todos los
cupones indicarán además su fecha de vencimiento y el número y serie del
bono.
3.1 Tasa de Interés
Los bonos bancarios devengarán una tasa de interés de 4,45 por ciento anual
vencido, calculado en forma lineal base de años de trescientos sesenta días,
aplicada sobre capital insoluto. Los intereses se pagarán semestralmente en
las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo. Los cupones no cobrados en la
fecha que corresponda, no devengarán nuevos intereses ni reajustes, como
tampoco los devengarán la cuota de capital. El capital e intereses serán
pagados en las oficinas del emisor, ubicadas en Bandera 140, Santiago, en
días hábiles bancarios y en horas ordinarias de atención al público. El monto
de intereses a pagar en cada fecha de vencimiento será el indicado en la
Tabla de Desarrollo.
3.2 Reajustabilidad
No Reajustables. Los Bonos Bancarios estarán expresados en Pesos, siendo
por tanto no reajustables.
3.3 Forma y plazo de amortización
Los bonos serán amortizados en una cuota de capital el 1° de octubre de
2022.
12
3.4 Forma y lugar de pago de intereses
Las cuotas correspondientes a pago de intereses y capital se pagarán en los
días que se señalan en la Tabla de Desarrollo contenida en el Anexo de este
Prospecto, o la que en el futuro la reemplace, en las oficinas del Emisor,
ubicadas en Bandera 140, Santiago, en días hábiles bancarios y en horas
ordinarias de atención de público. El monto de intereses a pagar en cada
fecha de vencimiento de intereses será el indicado en la Tabla de Desarrollo.
En el evento que uno o más títulos hayan sido confeccionados
materialmente, conforme lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley 18.876, el
pago de los respectivos cupones se efectuará contra entrega del respectivo
cupón.
En caso que las fechas establecidas de pago no coincidieran con un día hábil
bancario, el pago se efectuará el primer día hábil bancario siguiente.
3.5 Forma y cesión de los títulos
Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea serán al
portador y desmaterializados desde la respectiva emisión. Mientras ellos se
mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV y la
cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley
del DCV, en especial sus artículos siete y veintiuno; de acuerdo a lo dispuesto
en la Norma de Carácter General número setenta y siete, de veinte de Enero
de mil novecientos noventa y ocho, de la Superintendencia de Valores y
Seguros -en adelante "NCG setenta y siete"; y conforme a las disposiciones
del Reglamento del DCV y al Reglamento Interno del DCV. En todo caso, las
transacciones que se realicen entre los distintos titulares de posiciones no
podrán ser inferiores a una posición mínima transable. La materialización de
los Bonos y su retiro del DCV se harán en la forma dispuesta en este
instrumento y sólo en los casos allí previstos. La cesión de los Bonos cuyos
títulos se hubieren materializado, se efectuará mediante la entrega material
de ellos conforme a las normas generales.
Para los efectos de esta emisión, el emisor celebró el 10 de junio de 2003
con la empresa “Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores”, un
“Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta
Fija e Intermediación Financiera” sin perjuicio de que se pueda aplicar lo
13
establecido en la Norma de Carácter General N° 105, de 16 de enero de
2001, de la Superintendencia de Valores y Seguros.
En el evento que, conforme lo establecido en el artículo 11 de la Ley 18.876,
se requiera el retiro de uno o más Títulos de Deuda desde el DCV, el Emisor
procederá a la confección material de los referidos Títulos de acuerdo al
procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV y en el
contrato de Emisión. En este caso, será dueño de ellos el portador de los
mismos y la transferencia se hará mediante la entrega material de los
Títulos.
3.6 Fecha de inicio de devengo de intereses
Los bonos comenzarán a devengar intereses a partir del 1° de octubre de
2017.
3.7 Convertibilidad
No serán convertibles en acciones.
4. Reglas para la Protección de los Tenedores de Bonos
La sociedad no ha establecido restricciones, limitaciones u obligaciones
distintas de las detalladas en el contrato de emisión.
5. Amortización extraordinaria
Los bonos que se emitirán no admiten la posibilidad de rescate anticipado,
total o parcial.
6. Adquisición de los Bonos por parte del Emisor
Banco Santander-Chile podrá adquirir, en forma privada y/o en la Bolsa de
Comercio, en forma total o parcial y en cualquier momento, los Bonos que
se emitirán, en cuyo caso se producirá la confusión de pleno derecho por
reunirse en el Emisor las calidades de acreedor y deudor. En caso que la
adquisición sea parcial, por esa sola circunstancia, la emisión se reducirá en
la misma porción del capital de los bonos adquiridos. En caso que la
adquisición sea total, se procederá a la cancelación de la emisión por parte
del Representante de los Tenedores de Bonos. La adquisición, de producirse,
se efectuará mediante la transferencia o cesión de los bonos conforme a lo
establecido en el punto 3.5 anterior.
14
7. Reemplazo de los Títulos
Para el caso que un tenedor de bonos hubiere exigido la impresión o
confección física de uno o más títulos, en los casos que ello fuese procedente
de acuerdo al artículo once de la Ley 18.876 sobre Depósito y Custodia de
Valores, el deterioro, destrucción, extravío, hurto y/o robo, de un título y de
uno o más de sus cupones será de exclusivo riesgo y responsabilidad de su
tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a
quien lo presente como portador del mismo, en conformidad a lo preceptuado
en el artículo segundo de la Ley 18.552. El Emisor sólo estará obligado a
otorgar un duplicado en reemplazo de un título original materializado si así lo
ordena una sentencia judicial ejecutoriada de un tribunal ordinario que
especifique la serie, fecha, número del título que representa, y previa
constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un monto
igual al del título cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá
vigente por el plazo de cinco años contados desde la fecha del último
vencimiento del título reemplazado.
8. Junta de Tenedores de Bonos
Las Juntas de Tenedores de Bonos serán convocadas por el Representante,
el que estará obligado a hacer la convocatoria si se lo solicita por escrito el
Emisor, la Superintendencia o Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos el
veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación, una vez
colocada la totalidad del empréstito o vencido el plazo de colocación de los
Bonos, y en los demás casos previstos en el artículo ciento veintidós de la
Ley 18.045.
La citación a Junta de Tenedores de Bonos se efectuará por el
Representante por medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por
tres veces en días distintos en el diario “El Mercurio” de Santiago y, si éste
dejare de existir, en el Diario Oficial, publicación que deberá efectuarse
dentro de los 20 días anteriores al señalado para la reunión, y el primer
aviso no podrá publicarse con menos de 15 días de anticipación a la Junta.
Dichos avisos expresarán el día, hora y lugar de la reunión, así como el
objeto de la convocatoria.
La Junta se constituirá válidamente en primera citación, salvo que la ley
establezca mayorías superiores, con la asistencia de Tenedores de Bonos
15
que representen la mayoría absoluta de los votos de los Bonos emitidos, y
en segunda citación con los Tenedores de Bonos que asistan. La segunda
citación deberá sujetarse a las mismas formalidades que rijan a la primera y
los avisos sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a
efectuarse en primera citación, y en todo caso deberá ser citada para
celebrase dentro de los 45 días siguientes a la fecha fijada para la Junta no
efectuada. En ambos casos, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta
de votos de los Bonos asistentes, correspondiendo un voto por cada mil
Unidades de Fomento que cada asistente posea como inversión de capital.
Los acuerdos así adoptados serán obligatorios para todos los tenedores de
Bonos.
Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, la elección y/o
renovación de representantes de Tenedores de Bonos, la revocación,
remoción o sustitución de los designados o elegidos, la autorización para los
actos en que la ley la requiera y, en general, todos los asuntos de interés
común de los tenedores de Bonos.
Podrán tomar parte en la Juntas Generales de Tenedores de Bonos, los
Titulares de Bonos que, a la fecha de cierre figuren con posición del
respectivo Bono al portador desmaterializado y sean informados al Emisor
por el Depósito Central de Valores, de acuerdo a lo que dispone el artículo
doce de la Ley 18.876, y que a su vez acompañen el certificado a que se
refiere el artículo 32 del Reglamento del Depósito Central de Valores. Para
todos estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el
Depósito Central de Valores, corresponderá al quinto día hábil anterior a la
fecha de la Junta. Los Tenedores de Bonos podrán ser representados por
mandatarios, mediante carta poder otorgada en instrumento privado.
9. Información a los Tenedores de Bonos
Banco Santander-Chile informará a los Tenedores de Bonos a través del
Representante de los Tenedores de Bonos, a quien entregará la memoria y
balance anual de la institución y de los estados de situación requeridos por
la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
El Banco no dará aviso de pago de intereses y amortizaciones a los
tenedores de bonos, dado que las fechas correspondientes se encuentran
16
debidamente especificadas en los respectivos cupones de pago que forman
parte integrante de los títulos.
10. Art. 104 y 74 N° 8 Ley sobre Impuesto a la Renta
La presente emisión se encuentra acogida al art. 104, y a lo
dispuesto en el art. 74 Nº 8, ambos de la Ley sobre Impuesto a la
Renta (D.L. N° 824 de 1974 y sus modificaciones).
17
III. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS
La presente emisión de bonos será colocada directamente por el emisor,
Banco Santander-Chile, con domicilio en calle Bandera N° 140, comuna de
Santiago, y no existirán derechos preferentes de suscripción.
1. Suscripción
Para suscribir estos bonos los interesados deberán contactarse directamente
con el Emisor.
2. Plazo de la colocación
El plazo de colocación de los bonos será de 60 meses a contar de la fecha de
inicio de la Tabla de Desarrollo.
3. Valores no suscritos
Los valores no suscritos al vencimiento del plazo de colocación quedarán
nulos y sin valor.
18
ANEXO
Monto Lámina: $ 10.000.000,0000 BCP 3,7500%
Intereses: Semestrales Spread 0,7000%
Amortización: Al vencimiento (Bullet)
Tasa de Interés: 4,4500%
Fecha inicio devengo: 1 octubre 2017
Plazo (años): 5
1 octubre 2017 10.000.000,0000
1 1 abril 2018 222.500,0000 0,0000 222.500,0000 10.000.000,0000
2 1 octubre 2018 222.500,0000 0,0000 222.500,0000 10.000.000,0000
3 1 abril 2019 222.500,0000 0,0000 222.500,0000 10.000.000,0000
4 1 octubre 2019 222.500,0000 0,0000 222.500,0000 10.000.000,0000
5 1 abril 2020 222.500,0000 0,0000 222.500,0000 10.000.000,0000
6 1 octubre 2020 222.500,0000 0,0000 222.500,0000 10.000.000,0000
7 1 abril 2021 222.500,0000 0,0000 222.500,0000 10.000.000,0000
8 1 octubre 2021 222.500,0000 0,0000 222.500,0000 10.000.000,0000
9 1 abril 2022 222.500,0000 0,0000 222.500,0000 10.000.000,0000
10 1 octubre 2022 222.500,0000 10.000.000,0000 10.222.500,0000 0,0000
Capital
Insoluto
Número
Cupón
Fecha de
VencimientoIntereses Amortizaciones
Valor
Cuota
TABLA DE DESARROLLO BONO BANCO SANTANDER-CHILE SERIE U-6
PROSPECTO
SÉPTIMA EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS DESMATERIALIZADOS AL
PORTADOR “SERIE U-7”
BANCO SANTANDER-CHILE
Agosto 2017
2
BONOS BANCARIOS NO REAJUSTABLES AL PORTADOR
DESMATERIALIZADOS
BANCO SANTANDER-CHILE
Fecha del Prospecto : Agosto de 2017
Emisor : BANCO SANTANDER-CHILE, inscrito en el
Registro de Valores de la Superintendencia
de Bancos e Instituciones Financieras por
tratarse de una sociedad bancaria.
Valores a Emitir : Bonos Bancarios no reajustables, al portador
y desmaterializados, denominados en pesos
/moneda de curso legal en Chile, en lo
sucesivo, “Pesos”/. Emisión suscrita al
amparo de la Línea Bonos Serie U por
900.000.000.000 de Pesos.
Monto Total Línea : 900.000.000.000 de Pesos.
Serie : Denominada “Serie U-7”, por un monto
total de 75.000.000.000 de Pesos, dividida
en 7.500 Bonos de 10.000.000 de Pesos
cada uno.
Plazo Emisión : 6 años.
Amortización : Al vencimiento (Bullet).
Amortización Anticipada : La emisión no admite la posibilidad de
rescate anticipado, total o parcial.
Reajustabilidad
: No reajustables. Estarán expresados en
Pesos, siendo no reajustables.
3
Intereses
: Los bonos devengarán un interés del 4,55%
anual vencido, calculado en forma lineal base
de años de 360 días, aplicada sobre capital
insoluto. Los intereses se devengarán a
contar del 1° de enero de 2017. Los intereses
se pagarán semestralmente en las fechas
que se indican en la Tabla de Desarrollo.
Fecha de Vencimiento : 1° de enero de 2023.
Período de Pago : Pago semestral de intereses a partir del 1°
de julio de 2017.
Plazo de Colocación : 72 meses, contados desde la fecha de inicio
de la Tabla de Desarrollo.
Garantías : La presente emisión de bonos no cuenta
con garantías especiales, en conformidad al
art. 69 N° 2) de la Ley General de Bancos.
Representante de los Tenedores
de Bonos
: Banco de Chile
Agente Colocador
: Banco Santander-Chile
Clasificación de Riesgo
: Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada
Categoría
: AAA(cl)
Fecha Clasificación
: 23° de agosto de 2017.
Clasificación de Riesgo
: Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada
4
Categoría
: AAA
Fecha Clasificación
: 23° de agosto de 2017.
Art. 104 y 74 N°8 Ley sobre
Impuesto a la Renta
: La presente emisión se encuentra
acogida al art. 104, y a lo dispuesto en
el art. 74 Nº 8, ambos de la Ley sobre
Impuesto a la Renta (D.L. N° 824 de
1974 y sus modificaciones).
“LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO
SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO
INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE
RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ
EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES,
TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE
LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A
ELLO.”
5
ÍNDICE
PRESENTACIÓN
I. ANTECEDENTES DEL EMISOR…………….……………………………………….6
1. Identificación del Emisor
2. Antecedentes Legales
3. Directorio y Administración
II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN……………………………………………………9
1. Antecedentes de la emisión
2. Representante de los Tenedores de Bonos
3. Características de los Títulos
4. Reglas para Protección de los Tenedores de Bonos
5. Amortización Extraordinaria
6. Adquisición de los Bonos por parte del Emisor
7. Reemplazo de los Títulos
8. Junta de Tenedores de Bonos
9. Información a los Tenedores de Bonos
10. Art. 104 Ley sobre Impuesto a la Renta
III. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS……..17
1. Suscripción
2. Plazo de la colocación
3. Valores no suscritos
ANEXO: Tabla de Desarrollo…………………………………………………..………….18
6
I. ANTECEDENTES DEL EMISOR
1. Identificación del Emisor
Razón Social : Banco Santander-Chile
Domicilio Legal : Bandera N°140, Santiago
RUT : 97.036.000-K
Casilla : 76 -D, Santiago
Teléfono : 56-2-23202000
2. Antecedentes Legales
El Banco Santander-Chile, Rol Único Tributario N°97.036.000-K, se
constituyó por escritura pública de fecha 7 de septiembre de 1977, otorgada
ante el Notario de Santiago, don Alfredo Astaburuaga Galvez. Su
funcionamiento fue autorizado por resolución de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras número 118 de fecha 27 de octubre de
1977. Un extracto de sus estatutos y la resolución que los aprobó fueron
inscritos a fojas 8.825, bajo el número 5.017 del Registro de Comercio de
Santiago del año 1977 y publicado en el Diario Oficial el 28 de septiembre de
1977.
Los estatutos de la sociedad han sufrido diversas reformas, siendo las
últimas de ellas las siguientes:
A) Las acordadas en Junta General Extraordinaria de Accionistas
celebrada el 18 de Julio de 2002, cuya acta fue reducida a escritura pública
con fecha 22 de Julio de 2002, en la notaría de Santiago, de don Andrés
Rubio Flores, acuerdo que fue aprobado por Resolución N° 79 de la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, con fecha 26 de
Julio de 2002, e inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de
7
Bienes Raíces de Santiago a fs. 19.993 N° 16.347 en el año 2002 y
publicada en el Diario Oficial de fecha 1 de Agosto de 2002.
Mediante tal junta se acordo:
(a) La fusión del Banco Santiago con el BANCO SANTANDER-
CHILE, mediante la incorporación de este último al primero, el que se hizo
cargo del activo y pasivo del segundo, sucediéndose en todos sus derechos y
obligaciones a la fecha en que la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras aprobó la fusión y quedó legalizada;
(b) Cambiar el nombre del Banco Santiago por el de BANCO
SANTANDER-CHILE;
B) La acordada en junta general extraordinaria de accionistas, celebrada el
20 de Abril de 2004, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 3 de
Mayo de 2004 , en la notaría de Santiago, de doña Nancy de la Fuente
Hernández , acuerdo que fue aprobado por Resolución Nº 63 , del 13 de Mayo
de 2004, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, la cual
se encuentra inscrita en extracto a fojas 15.762 Nº 11.864 , del Registro de
Comercio de Santiago, correspondiente al año 2004 y publicado en el Diario
Oficial de fecha 1 de Junio de 2004 .
Mediante esta junta general extraordinaria de accionistas se acordaron
reformas que dicen relación con su nombre de fantasía.
C) La acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de
Abril de 2007 cuya acta se redujo a escritura el 24 de Mayo de 2007 en la
Notaría de doña Nancy de la Fuente Hernández. Esta reforma se aprobó
por Resolución Nro. 61 de 6 de Junio de 2007, de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras. Un extracto de ella y de la resolución se
publicaron en el Diario Oficial de 23 de Junio de 2007 y se inscribieron en el
Registro de Comercio de 2007 a fojas 24.064 Nro. 17.563 del citado
Conservador. Por medio de esta última reforma el Banco Santander-Chile,
de acuerdo con sus estatutos y a lo aprobado por la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras, también podrá usar los nombres Banco
Santander Santiago o Santander Santiago o Banco Santander o Santander.
8
D) La última modificación acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas
celebrada el nueve de enero de dos mil diecisiete, cuya acta se redujo a
escritura pública con fecha 14 de febrero del mismo año en la Notaría de
doña Nancy de la Fuente Hernández, acuerdo que fue aprobado por
Resolución número ciento cincuenta y siete de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras con fecha veintinueve de marzo de dos
mil diecisiete, e inscrita a fojas veintisiete mil quinientos noventa y cuatro,
número quince mil doscientos cincuenta y cuatro del Registro de Comercio
de Santiago, correspondiente al año dos mil diecisiete y publicado en el
Diario Oficial de fecha cinco de abril de dos mil diecisiete. Por medio de esta
última reforma el Banco Santander-Chile, reformó sus estatutos,
modificando entre otras cosas la disminución del número de directores a
nueve miembros titulares y dos suplentes y eliminación del uso de los
nombres Banco Santander Santiago y Santander.
3. Directorio y Administración
Presidente Sr. Vittorio Corbo Lioi
Primer Vicepresidente Sr. Oscar Von Chrismar Carvajal
Segundo Vicepresidente Sr. Roberto Méndez Torres
Directores Titulares Sra. Ana Dorrego de Carlos
Sr. Orlando Poblete Iturrate
Sra. Lucía Santa Cruz Sutil
Sr. Juan Pedro Santa María Pérez
Sr. Andreu Plaza López
Sr. Roberto Zahler Mayanz
Directores Suplentes Sra. Blanca Bustamante Bravo
Sr. Raimundo Monge Zegers
Gerente General Sr. Claudio Melandri Hinojosa
9
II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
1. Antecedentes de la Emisión:
La presente emisión de bonos bancarios fue aprobada en Sesión Ordinaria
de Directorio N° 485., de BANCO SANTANDER-CHILE celebrada el 17 de
enero de 2017 reducida a escritura pública con fecha 13 de marzo de 2017
en la notaría de Santiago de don Cosme Gomila Gatica.
2. Representante de los Tenedores de Bonos
Representante de los tenedores de Bonos : Banco de Chile
Dirección : Ahumada 251, Santiago
Relaciones de Propiedad : No hay
2.1 Nombramiento, reemplazo y renovación
El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier
momento y sin expresión de causa por voluntad de la Junta General de
Tenedores y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta de
Tenedores de Bonos. La misma Junta que conozca de la remoción y
revocación de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al
reemplazante, quien podrá desempeñar ese cargo desde que exprese su
conformidad con esa función. De esta sustitución deberá informarse al
Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras y al Emisor el día hábil siguiente de haberse producido.
2.2 Deberes y prohibiciones
a) Facultades y Derechos: Además de las facultades que le corresponden
como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de
Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le confiere la Ley
y se entenderá además, autorizado para ejercer, con las facultades
ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan
en defensa del interés común de sus representados, o para el cobro de los
cupones y bonos vencidos. Los bonos y cupones vencidos tendrán mérito
ejecutivo en contra del Emisor. El Representante estará facultado, también,
para requerir, en conformidad al artículo ciento ocho de la Ley dieciocho mil
cuarenta y cinco, al Emisor o a sus auditores externos los informes que
10
sean necesarios para proteger los intereses de sus representados y para
asistir, sin derecho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor.
b) Deberes y Prohibiciones: El Representante de los Tenedores de Bonos
deberá guardar absoluta reserva sobre todos los negocios, antecedentes e
informaciones de que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus
facultades de inspección, quedándole prohibido revelar o divulgar las
informaciones, circunstancias y detalles de dichos negocios, en tanto no sea
estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. Queda
prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar sus
funciones. Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por los
tenedores de bonos, a proporcionar información sobre antecedentes
esenciales del emisor, sea que este último lo hubiere divulgado en
conformidad a la ley, o bien cualquier otra información entregada al
representante que pudiere afectar directamente a los tenedores de bonos o
al emisor en sus relaciones con ellos. Se entenderá que el Representante de
los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de informar a los
tenedores, manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes
en su Oficina Matriz.
2.3 Responsabilidad
El Representante de los Tenedores de Bonos será responsable de su actuación,
en conformidad a la ley.
2.4 Elección, reemplazo y remoción
El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier
momento y sin expresión de causa por voluntad de la Junta General de
Tenedores y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta de
Tenedores de Bonos. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación
de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al
reemplazante, quien podrá desempeñar ese cargo desde que exprese su
conformidad con esa función. De esta sustitución deberá informarse al Registro
de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y al
Emisor el día hábil siguiente de haberse producido.
11
3. Características de los Títulos
El Banco Santander-Chile procederá a efectuar una emisión de bonos
bancarios no reajustables al portador y desmaterializados por un valor
nominal total equivalente a 75.000.000.000 de Pesos, de 7.500 Bonos de un
valor nominal inicial de 10.000.000 de Pesos cada uno de ellos.
Todos los bonos se emitirán en conformidad al artículo 69 N°2) de la Ley
General de Bancos.
Los Bonos tendrán adheridos 11 cupones en los que se indicará el monto
que corresponde a intereses, más 1 cupón final en el que se indicará el
monto del último pago de intereses más la amortización total de capital.
Todos los cupones indicarán además su fecha de vencimiento y el número y
serie del bono.
3.1 Tasa de Interés
Los bonos bancarios devengarán una tasa de interés de 4,55 por ciento anual
vencido, calculado en forma lineal base de años de trescientos sesenta días,
aplicada sobre capital insoluto. Los intereses se pagarán semestralmente en
las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo. Los cupones no cobrados en la
fecha que corresponda, no devengarán nuevos intereses ni reajustes, como
tampoco los devengarán la cuota de capital. El capital e intereses serán
pagados en las oficinas del emisor, ubicadas en Bandera 140, Santiago, en
días hábiles bancarios y en horas ordinarias de atención al público. El monto
de intereses a pagar en cada fecha de vencimiento será el indicado en la
Tabla de Desarrollo.
3.2 Reajustabilidad
No Reajustables. Los Bonos Bancarios estarán expresados en Pesos, siendo
por tanto no reajustables.
3.3 Forma y plazo de amortización
Los bonos serán amortizados en una cuota de capital el 1° de enero de
2023.
12
3.4 Forma y lugar de pago de intereses
Las cuotas correspondientes a pago de intereses y capital se pagarán en los
días que se señalan en la Tabla de Desarrollo contenida en el Anexo de este
Prospecto, o la que en el futuro la reemplace, en las oficinas del Emisor,
ubicadas en Bandera 140, Santiago, en días hábiles bancarios y en horas
ordinarias de atención de público. El monto de intereses a pagar en cada
fecha de vencimiento de intereses será el indicado en la Tabla de Desarrollo.
En el evento que uno o más títulos hayan sido confeccionados
materialmente, conforme lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley 18.876, el
pago de los respectivos cupones se efectuará contra entrega del respectivo
cupón.
En caso que las fechas establecidas de pago no coincidieran con un día hábil
bancario, el pago se efectuará el primer día hábil bancario siguiente.
3.5 Forma y cesión de los títulos
Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea serán al
portador y desmaterializados desde la respectiva emisión. Mientras ellos se
mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV y la
cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley
del DCV, en especial sus artículos siete y veintiuno; de acuerdo a lo dispuesto
en la Norma de Carácter General número setenta y siete, de veinte de Enero
de mil novecientos noventa y ocho, de la Superintendencia de Valores y
Seguros -en adelante "NCG setenta y siete"; y conforme a las disposiciones
del Reglamento del DCV y al Reglamento Interno del DCV. En todo caso, las
transacciones que se realicen entre los distintos titulares de posiciones no
podrán ser inferiores a una posición mínima transable. La materialización de
los Bonos y su retiro del DCV se harán en la forma dispuesta en este
instrumento y sólo en los casos allí previstos. La cesión de los Bonos cuyos
títulos se hubieren materializado, se efectuará mediante la entrega material
de ellos conforme a las normas generales.
Para los efectos de esta emisión, el emisor celebró el 10 de junio de 2003
con la empresa “Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores”, un
“Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta
Fija e Intermediación Financiera” sin perjuicio de que se pueda aplicar lo
13
establecido en la Norma de Carácter General N° 105, de 16 de enero de
2001, de la Superintendencia de Valores y Seguros.
En el evento que, conforme lo establecido en el artículo 11 de la Ley 18.876,
se requiera el retiro de uno o más Títulos de Deuda desde el DCV, el Emisor
procederá a la confección material de los referidos Títulos de acuerdo al
procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV y en el
contrato de Emisión. En este caso, será dueño de ellos el portador de los
mismos y la transferencia se hará mediante la entrega material de los
Títulos.
3.6 Fecha de inicio de devengo de intereses
Los bonos comenzarán a devengar intereses a partir del 1° de enero de
2017.
3.7 Convertibilidad
No serán convertibles en acciones.
4. Reglas para la Protección de los Tenedores de Bonos
La sociedad no ha establecido restricciones, limitaciones u obligaciones
distintas de las detalladas en el contrato de emisión.
5. Amortización extraordinaria
Los bonos que se emitirán no admiten la posibilidad de rescate anticipado,
total o parcial.
6. Adquisición de los Bonos por parte del Emisor
Banco Santander-Chile podrá adquirir, en forma privada y/o en la Bolsa de
Comercio, en forma total o parcial y en cualquier momento, los Bonos que
se emitirán, en cuyo caso se producirá la confusión de pleno derecho por
reunirse en el Emisor las calidades de acreedor y deudor. En caso que la
adquisición sea parcial, por esa sola circunstancia, la emisión se reducirá en
la misma porción del capital de los bonos adquiridos. En caso que la
adquisición sea total, se procederá a la cancelación de la emisión por parte
del Representante de los Tenedores de Bonos. La adquisición, de producirse,
se efectuará mediante la transferencia o cesión de los bonos conforme a lo
establecido en el punto 3.5 anterior.
14
7. Reemplazo de los Títulos
Para el caso que un tenedor de bonos hubiere exigido la impresión o
confección física de uno o más títulos, en los casos que ello fuese procedente
de acuerdo al artículo once de la Ley 18.876 sobre Depósito y Custodia de
Valores, el deterioro, destrucción, extravío, hurto y/o robo, de un título y de
uno o más de sus cupones será de exclusivo riesgo y responsabilidad de su
tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a
quien lo presente como portador del mismo, en conformidad a lo preceptuado
en el artículo segundo de la Ley 18.552. El Emisor sólo estará obligado a
otorgar un duplicado en reemplazo de un título original materializado si así lo
ordena una sentencia judicial ejecutoriada de un tribunal ordinario que
especifique la serie, fecha, número del título que representa, y previa
constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un monto
igual al del título cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá
vigente por el plazo de cinco años contados desde la fecha del último
vencimiento del título reemplazado.
8. Junta de Tenedores de Bonos
Las Juntas de Tenedores de Bonos serán convocadas por el Representante,
el que estará obligado a hacer la convocatoria si se lo solicita por escrito el
Emisor, la Superintendencia o Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos el
veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación, una vez
colocada la totalidad del empréstito o vencido el plazo de colocación de los
Bonos, y en los demás casos previstos en el artículo ciento veintidós de la
Ley 18.045.
La citación a Junta de Tenedores de Bonos se efectuará por el
Representante por medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por
tres veces en días distintos en el diario “El Mercurio” de Santiago y, si éste
dejare de existir, en el Diario Oficial, publicación que deberá efectuarse
dentro de los 20 días anteriores al señalado para la reunión, y el primer
aviso no podrá publicarse con menos de 15 días de anticipación a la Junta.
Dichos avisos expresarán el día, hora y lugar de la reunión, así como el
objeto de la convocatoria.
La Junta se constituirá válidamente en primera citación, salvo que la ley
establezca mayorías superiores, con la asistencia de Tenedores de Bonos
15
que representen la mayoría absoluta de los votos de los Bonos emitidos, y
en segunda citación con los Tenedores de Bonos que asistan. La segunda
citación deberá sujetarse a las mismas formalidades que rijan a la primera y
los avisos sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a
efectuarse en primera citación, y en todo caso deberá ser citada para
celebrase dentro de los 45 días siguientes a la fecha fijada para la Junta no
efectuada. En ambos casos, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta
de votos de los Bonos asistentes, correspondiendo un voto por cada mil
Unidades de Fomento que cada asistente posea como inversión de capital.
Los acuerdos así adoptados serán obligatorios para todos los tenedores de
Bonos.
Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, la elección y/o
renovación de representantes de Tenedores de Bonos, la revocación,
remoción o sustitución de los designados o elegidos, la autorización para los
actos en que la ley la requiera y, en general, todos los asuntos de interés
común de los tenedores de Bonos.
Podrán tomar parte en la Juntas Generales de Tenedores de Bonos, los
Titulares de Bonos que, a la fecha de cierre figuren con posición del
respectivo Bono al portador desmaterializado y sean informados al Emisor
por el Depósito Central de Valores, de acuerdo a lo que dispone el artículo
doce de la Ley 18.876, y que a su vez acompañen el certificado a que se
refiere el artículo 32 del Reglamento del Depósito Central de Valores. Para
todos estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el
Depósito Central de Valores, corresponderá al quinto día hábil anterior a la
fecha de la Junta. Los Tenedores de Bonos podrán ser representados por
mandatarios, mediante carta poder otorgada en instrumento privado.
9. Información a los Tenedores de Bonos
Banco Santander-Chile informará a los Tenedores de Bonos a través del
Representante de los Tenedores de Bonos, a quien entregará la memoria y
balance anual de la institución y de los estados de situación requeridos por
la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
El Banco no dará aviso de pago de intereses y amortizaciones a los
tenedores de bonos, dado que las fechas correspondientes se encuentran
16
debidamente especificadas en los respectivos cupones de pago que forman
parte integrante de los títulos.
10. Art. 104 y 74 N° 8 Ley sobre Impuesto a la Renta
La presente emisión se encuentra acogida al art. 104, y a lo
dispuesto en el art. 74 Nº 8, ambos de la Ley sobre Impuesto a la
Renta (D.L. N° 824 de 1974 y sus modificaciones).
17
III. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS
La presente emisión de bonos será colocada directamente por el emisor,
Banco Santander-Chile, con domicilio en calle Bandera N° 140, comuna de
Santiago, y no existirán derechos preferentes de suscripción.
1. Suscripción
Para suscribir estos bonos los interesados deberán contactarse directamente
con el Emisor.
2. Plazo de la colocación
El plazo de colocación de los bonos será de 72 meses a contar de la fecha de
inicio de la Tabla de Desarrollo.
3. Valores no suscritos
Los valores no suscritos al vencimiento del plazo de colocación quedarán
nulos y sin valor.
18
ANEXO
Monto Lámina: $ 10.000.000,0000 BCP 3,8000%
Intereses: Semestrales Spread 0,7500%
Amortización: Al vencimiento (Bullet)
Tasa de Interés: 4,5500%
Fecha inicio devengo: 1 enero 2017
Plazo (años): 6
1 enero 2017 10.000.000,0000
1 1 julio 2017 227.500,0000 0,0000 227.500,0000 10.000.000,0000
2 1 enero 2018 227.500,0000 0,0000 227.500,0000 10.000.000,0000
3 1 julio 2018 227.500,0000 0,0000 227.500,0000 10.000.000,0000
4 1 enero 2019 227.500,0000 0,0000 227.500,0000 10.000.000,0000
5 1 julio 2019 227.500,0000 0,0000 227.500,0000 10.000.000,0000
6 1 enero 2020 227.500,0000 0,0000 227.500,0000 10.000.000,0000
7 1 julio 2020 227.500,0000 0,0000 227.500,0000 10.000.000,0000
8 1 enero 2021 227.500,0000 0,0000 227.500,0000 10.000.000,0000
9 1 julio 2021 227.500,0000 0,0000 227.500,0000 10.000.000,0000
10 1 enero 2022 227.500,0000 0,0000 227.500,0000 10.000.000,0000
11 1 julio 2022 227.500,0000 0,0000 227.500,0000 10.000.000,0000
12 1 enero 2023 227.500,0000 10.000.000,0000 10.227.500,0000 0,0000
Capital
Insoluto
Número
Cupón
Fecha de
VencimientoIntereses Amortizaciones
Valor
Cuota
TABLA DE DESARROLLO BONO BANCO SANTANDER-CHILE SERIE U-7
PROSPECTO
NOVENA EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS DESMATERIALIZADOS AL
PORTADOR “SERIE U-9”
BANCO SANTANDER-CHILE
Agosto, 2017
2
BONOS BANCARIOS NO REAJUSTABLES AL PORTADOR
DESMATERIALIZADOS
BANCO SANTANDER-CHILE
Fecha del Prospecto : Agosto de 2017
Emisor : BANCO SANTANDER-CHILE, inscrito en el
Registro de Valores de la Superintendencia
de Bancos e Instituciones Financieras por
tratarse de una sociedad bancaria.
Valores a Emitir : Bonos Bancarios no reajustables, al portador
y desmaterializados, denominados en pesos
/moneda de curso legal en Chile, en lo
sucesivo, “Pesos”/. Emisión suscrita al
amparo de la Línea Bonos Serie U por
900.000.000.000 de Pesos.
Monto Total Línea : 900.000.000.000 de Pesos.
Serie : Denominada “Serie U-9”, por un monto
total de 75.000.000.000 de Pesos, dividida
en 7.500 Bonos de 10.000.000 de Pesos
cada uno.
Plazo Emisión : 6 años.
Amortización : Al vencimiento (Bullet).
Amortización Anticipada : La emisión no admite la posibilidad de
rescate anticipado, total o parcial.
Reajustabilidad
: No reajustables. Estarán expresados en
Pesos, siendo no reajustables.
3
Intereses
: Los bonos devengarán un interés del 4,65%
anual vencido, calculado en forma lineal base
de años de 360 días, aplicada sobre capital
insoluto. Los intereses se devengarán a
contar del 1° de julio de 2017. Los intereses
se pagarán semestralmente en las fechas
que se indican en la Tabla de Desarrollo.
Fecha de Vencimiento : 1° de julio de 2023.
Período de Pago : Pago semestral de intereses a partir del 1°
de enero de 2018.
Plazo de Colocación : 72 meses, contados desde la fecha de inicio
de la Tabla de Desarrollo.
Garantías : La presente emisión de bonos no cuenta
con garantías especiales, en conformidad al
art. 69 N° 2) de la Ley General de Bancos.
Representante de los Tenedores
de Bonos
: Banco de Chile
Agente Colocador
: Banco Santander-Chile
Clasificación de Riesgo
: Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada
Categoría
: AAA(cl)
Fecha Clasificación
: 23° de agosto de 2017.
Clasificación de Riesgo
: Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada
4
Categoría
: AAA
Fecha Clasificación
: 23° de agosto de 2017.
Art. 104 y 74 N°8 Ley sobre
Impuesto a la Renta
: La presente emisión se encuentra
acogida al art. 104, y a lo dispuesto en
el art. 74 Nº 8, ambos de la Ley sobre
Impuesto a la Renta (D.L. N° 824 de
1974 y sus modificaciones).
“LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO
SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO
INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE
RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ
EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES,
TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE
LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A
ELLO.”
5
ÍNDICE
PRESENTACIÓN
I. ANTECEDENTES DEL EMISOR…………….……………………………………….6
1. Identificación del Emisor
2. Antecedentes Legales
3. Directorio y Administración
II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN……………………………………………………9
1. Antecedentes de la emisión
2. Representante de los Tenedores de Bonos
3. Características de los Títulos
4. Reglas para Protección de los Tenedores de Bonos
5. Amortización Extraordinaria
6. Adquisición de los Bonos por parte del Emisor
7. Reemplazo de los Títulos
8. Junta de Tenedores de Bonos
9. Información a los Tenedores de Bonos
10. Art. 104 Ley sobre Impuesto a la Renta
III. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS……..17
1. Suscripción
2. Plazo de la colocación
3. Valores no suscritos
ANEXO: Tabla de Desarrollo…………………………………………………..………….18
6
I. ANTECEDENTES DEL EMISOR
1. Identificación del Emisor
Razón Social : Banco Santander-Chile
Domicilio Legal : Bandera N°140, Santiago
RUT : 97.036.000-K
Casilla : 76 -D, Santiago
Teléfono : 56-2-23202000
2. Antecedentes Legales
El Banco Santander-Chile, Rol Único Tributario N°97.036.000-K, se
constituyó por escritura pública de fecha 7 de septiembre de 1977, otorgada
ante el Notario de Santiago, don Alfredo Astaburuaga Galvez. Su
funcionamiento fue autorizado por resolución de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras número 118 de fecha 27 de octubre de
1977. Un extracto de sus estatutos y la resolución que los aprobó fueron
inscritos a fojas 8.825, bajo el número 5.017 del Registro de Comercio de
Santiago del año 1977 y publicado en el Diario Oficial el 28 de septiembre de
1977.
Los estatutos de la sociedad han sufrido diversas reformas, siendo las
últimas de ellas las siguientes:
A) Las acordadas en Junta General Extraordinaria de Accionistas
celebrada el 18 de Julio de 2002, cuya acta fue reducida a escritura pública
con fecha 22 de Julio de 2002, en la notaría de Santiago, de don Andrés
Rubio Flores, acuerdo que fue aprobado por Resolución N° 79 de la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, con fecha 26 de
Julio de 2002, e inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de
7
Bienes Raíces de Santiago a fs. 19.993 N° 16.347 en el año 2002 y
publicada en el Diario Oficial de fecha 1 de Agosto de 2002.
Mediante tal junta se acordo:
(a) La fusión del Banco Santiago con el BANCO SANTANDER-
CHILE, mediante la incorporación de este último al primero, el que se hizo
cargo del activo y pasivo del segundo, sucediéndose en todos sus derechos y
obligaciones a la fecha en que la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras aprobó la fusión y quedó legalizada;
(b) Cambiar el nombre del Banco Santiago por el de BANCO
SANTANDER-CHILE;
B) La acordada en junta general extraordinaria de accionistas, celebrada el
20 de Abril de 2004, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 3 de
Mayo de 2004 , en la notaría de Santiago, de doña Nancy de la Fuente
Hernández , acuerdo que fue aprobado por Resolución Nº 63 , del 13 de Mayo
de 2004, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, la cual
se encuentra inscrita en extracto a fojas 15.762 Nº 11.864 , del Registro de
Comercio de Santiago, correspondiente al año 2004 y publicado en el Diario
Oficial de fecha 1 de Junio de 2004 .
Mediante esta junta general extraordinaria de accionistas se acordaron
reformas que dicen relación con su nombre de fantasía.
C) La acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de
Abril de 2007 cuya acta se redujo a escritura el 24 de Mayo de 2007 en la
Notaría de doña Nancy de la Fuente Hernández. Esta reforma se aprobó
por Resolución Nro. 61 de 6 de Junio de 2007, de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras. Un extracto de ella y de la resolución se
publicaron en el Diario Oficial de 23 de Junio de 2007 y se inscribieron en el
Registro de Comercio de 2007 a fojas 24.064 Nro. 17.563 del citado
Conservador. Por medio de esta última reforma el Banco Santander-Chile,
de acuerdo con sus estatutos y a lo aprobado por la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras, también podrá usar los nombres Banco
Santander Santiago o Santander Santiago o Banco Santander o Santander.
8
D) La última modificación acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas
celebrada el nueve de enero de dos mil diecisiete, cuya acta se redujo a
escritura pública con fecha 14 de febrero del mismo año en la Notaría de
doña Nancy de la Fuente Hernández, acuerdo que fue aprobado por
Resolución número ciento cincuenta y siete de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras con fecha veintinueve de marzo de dos
mil diecisiete, e inscrita a fojas veintisiete mil quinientos noventa y cuatro,
número quince mil doscientos cincuenta y cuatro del Registro de Comercio
de Santiago, correspondiente al año dos mil diecisiete y publicado en el
Diario Oficial de fecha cinco de abril de dos mil diecisiete. Por medio de esta
última reforma el Banco Santander-Chile, reformó sus estatutos,
modificando entre otras cosas la disminución del número de directores a
nueve miembros titulares y dos suplentes y eliminación del uso de los
nombres Banco Santander Santiago y Santander.
3. Directorio y Administración
Presidente Sr. Vittorio Corbo Lioi
Primer Vicepresidente Sr. Oscar Von Chrismar Carvajal
Segundo Vicepresidente Sr. Roberto Méndez Torres
Directores Titulares Sra. Ana Dorrego de Carlos
Sr. Marco Colodro Hadjes
Sr. Mauricio Larraín Garcés
Sr. Orlando Poblete Iturrate
Sra. Lucía Santa Cruz Sutil
Sr. Juan Pedro Santa María Pérez
Sr. Andreu Plaza López
Sr. Roberto Zahler Mayanz
Directores Suplentes Sra. Blanca Bustamante Bravo
Sr. Raimundo Monge Zegers
Gerente General Sr. Claudio Melandri Hinojosa
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II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
1. Antecedentes de la Emisión:
La presente emisión de bonos bancarios fue aprobada en Sesión Ordinaria
de Directorio N° 485, de BANCO SANTANDER-CHILE celebrada el 17 de
enero de 2017 reducida a escritura pública con 12 de marzo de 2017 en la
notaría de Santiago de don Cosme Gomila Gatica.
2. Representante de los Tenedores de Bonos
Representante de los tenedores de Bonos : Banco de Chile
Dirección : Ahumada 251, Santiago
Relaciones de Propiedad : No hay
2.1 Nombramiento, reemplazo y renovación
El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier
momento y sin expresión de causa por voluntad de la Junta General de
Tenedores y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta de
Tenedores de Bonos. La misma Junta que conozca de la remoción y
revocación de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al
reemplazante, quien podrá desempeñar ese cargo desde que exprese su
conformidad con esa función. De esta sustitución deberá informarse al
Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras y al Emisor el día hábil siguiente de haberse producido.
2.2 Deberes y prohibiciones
a) Facultades y Derechos: Además de las facultades que le corresponden
como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de
Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le confiere la Ley
y se entenderá además, autorizado para ejercer, con las facultades
ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan
en defensa del interés común de sus representados, o para el cobro de los
cupones y bonos vencidos. Los bonos y cupones vencidos tendrán mérito
ejecutivo en contra del Emisor. El Representante estará facultado, también,
para requerir, en conformidad al artículo ciento ocho de la Ley dieciocho mil
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cuarenta y cinco, al Emisor o a sus auditores externos los informes que
sean necesarios para proteger los intereses de sus representados y para
asistir, sin derecho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor.
b) Deberes y Prohibiciones: El Representante de los Tenedores de Bonos
deberá guardar absoluta reserva sobre todos los negocios, antecedentes e
informaciones de que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus
facultades de inspección, quedándole prohibido revelar o divulgar las
informaciones, circunstancias y detalles de dichos negocios, en tanto no sea
estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. Queda
prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar sus
funciones. Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por los
tenedores de bonos, a proporcionar información sobre antecedentes
esenciales del emisor, sea que este último lo hubiere divulgado en
conformidad a la ley, o bien cualquier otra información entregada al
representante que pudiere afectar directamente a los tenedores de bonos o
al emisor en sus relaciones con ellos. Se entenderá que el Representante de
los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de informar a los
tenedores, manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes
en su Oficina Matriz.
2.3 Responsabilidad
El Representante de los Tenedores de Bonos será responsable de su actuación,
en conformidad a la ley.
2.4 Elección, reemplazo y remoción
El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier
momento y sin expresión de causa por voluntad de la Junta General de
Tenedores y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta de
Tenedores de Bonos. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación
de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al
reemplazante, quien podrá desempeñar ese cargo desde que exprese su
conformidad con esa función. De esta sustitución deberá informarse al Registro
de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y al
Emisor el día hábil siguiente de haberse producido.
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3. Características de los Títulos
El Banco Santander-Chile procederá a efectuar una emisión de bonos
bancarios no reajustables al portador y desmaterializados por un valor
nominal total equivalente a 75.000.000.000 de Pesos, de 7.500 Bonos de un
valor nominal inicial de 10.000.000 de Pesos cada uno de ellos.
Todos los bonos se emitirán en conformidad al artículo 69 N°2) de la Ley
General de Bancos.
Los Bonos tendrán adheridos 11 cupones en los que se indicará el monto
que corresponde a intereses, más 1 cupón final en el que se indicará el
monto del último pago de intereses más la amortización total de capital.
Todos los cupones indicarán además su fecha de vencimiento y el número y
serie del bono.
3.1 Tasa de Interés
Los bonos bancarios devengarán una tasa de interés de 4,65 por ciento anual
vencido, calculado en forma lineal base de años de trescientos sesenta días,
aplicada sobre capital insoluto. Los intereses se pagarán semestralmente en
las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo. Los cupones no cobrados en la
fecha que corresponda, no devengarán nuevos intereses ni reajustes, como
tampoco los devengarán la cuota de capital. El capital e intereses serán
pagados en las oficinas del emisor, ubicadas en Bandera 140, Santiago, en
días hábiles bancarios y en horas ordinarias de atención al público. El monto
de intereses a pagar en cada fecha de vencimiento será el indicado en la
Tabla de Desarrollo.
3.2 Reajustabilidad
No Reajustables. Los Bonos Bancarios estarán expresados en Pesos, siendo
por tanto no reajustables.
3.3 Forma y plazo de amortización
Los bonos serán amortizados en una cuota de capital el 1° de julio de 2023
3.4 Forma y lugar de pago de intereses
Las cuotas correspondientes a pago de intereses y capital se pagarán en los
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días que se señalan en la Tabla de Desarrollo contenida en el Anexo de este
Prospecto, o la que en el futuro la reemplace, en las oficinas del Emisor,
ubicadas en Bandera 140, Santiago, en días hábiles bancarios y en horas
ordinarias de atención de público. El monto de intereses a pagar en cada
fecha de vencimiento de intereses será el indicado en la Tabla de Desarrollo.
En el evento que uno o más títulos hayan sido confeccionados
materialmente, conforme lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley 18.876, el
pago de los respectivos cupones se efectuará contra entrega del respectivo
cupón.
En caso que las fechas establecidas de pago no coincidieran con un día hábil
bancario, el pago se efectuará el primer día hábil bancario siguiente.
3.5 Forma y cesión de los títulos
Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea serán al
portador y desmaterializados desde la respectiva emisión. Mientras ellos se
mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV y la
cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley
del DCV, en especial sus artículos siete y veintiuno; de acuerdo a lo dispuesto
en la Norma de Carácter General número setenta y siete, de veinte de Enero
de mil novecientos noventa y ocho, de la Superintendencia de Valores y
Seguros -en adelante "NCG setenta y siete"; y conforme a las disposiciones
del Reglamento del DCV y al Reglamento Interno del DCV. En todo caso, las
transacciones que se realicen entre los distintos titulares de posiciones no
podrán ser inferiores a una posición mínima transable. La materialización de
los Bonos y su retiro del DCV se harán en la forma dispuesta en este
instrumento y sólo en los casos allí previstos. La cesión de los Bonos cuyos
títulos se hubieren materializado, se efectuará mediante la entrega material
de ellos conforme a las normas generales.
Para los efectos de esta emisión, el emisor celebró el 10 de junio de 2003
con la empresa “Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores”, un
“Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta
Fija e Intermediación Financiera” sin perjuicio de que se pueda aplicar lo
establecido en la Norma de Carácter General N° 105, de 16 de enero de
2001, de la Superintendencia de Valores y Seguros.
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En el evento que, conforme lo establecido en el artículo 11 de la Ley 18.876,
se requiera el retiro de uno o más Títulos de Deuda desde el DCV, el Emisor
procederá a la confección material de los referidos Títulos de acuerdo al
procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV y en el
contrato de Emisión. En este caso, será dueño de ellos el portador de los
mismos y la transferencia se hará mediante la entrega material de los
Títulos.
3.6 Fecha de inicio de devengo de intereses
Los bonos comenzarán a devengar intereses a partir del 1° de julio de 2017.
3.7 Convertibilidad
No serán convertibles en acciones.
4. Reglas para la Protección de los Tenedores de Bonos
La sociedad no ha establecido restricciones, limitaciones u obligaciones
distintas de las detalladas en el contrato de emisión.
5. Amortización extraordinaria
Los bonos que se emitirán no admiten la posibilidad de rescate anticipado,
total o parcial.
6. Adquisición de los Bonos por parte del Emisor
Banco Santander-Chile podrá adquirir, en forma privada y/o en la Bolsa de
Comercio, en forma total o parcial y en cualquier momento, los Bonos que
se emitirán, en cuyo caso se producirá la confusión de pleno derecho por
reunirse en el Emisor las calidades de acreedor y deudor. En caso que la
adquisición sea parcial, por esa sola circunstancia, la emisión se reducirá en
la misma porción del capital de los bonos adquiridos. En caso que la
adquisición sea total, se procederá a la cancelación de la emisión por parte
del Representante de los Tenedores de Bonos. La adquisición, de producirse,
se efectuará mediante la transferencia o cesión de los bonos conforme a lo
establecido en el punto 3.5 anterior.
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7. Reemplazo de los Títulos
Para el caso que un tenedor de bonos hubiere exigido la impresión o
confección física de uno o más títulos, en los casos que ello fuese procedente
de acuerdo al artículo once de la Ley 18.876 sobre Depósito y Custodia de
Valores, el deterioro, destrucción, extravío, hurto y/o robo, de un título y de
uno o más de sus cupones será de exclusivo riesgo y responsabilidad de su
tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a
quien lo presente como portador del mismo, en conformidad a lo preceptuado
en el artículo segundo de la Ley 18.552. El Emisor sólo estará obligado a
otorgar un duplicado en reemplazo de un título original materializado si así lo
ordena una sentencia judicial ejecutoriada de un tribunal ordinario que
especifique la serie, fecha, número del título que representa, y previa
constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un monto
igual al del título cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá
vigente por el plazo de cinco años contados desde la fecha del último
vencimiento del título reemplazado.
8. Junta de Tenedores de Bonos
Las Juntas de Tenedores de Bonos serán convocadas por el Representante,
el que estará obligado a hacer la convocatoria si se lo solicita por escrito el
Emisor, la Superintendencia o Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos el
veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación, una vez
colocada la totalidad del empréstito o vencido el plazo de colocación de los
Bonos, y en los demás casos previstos en el artículo ciento veintidós de la
Ley 18.045.
La citación a Junta de Tenedores de Bonos se efectuará por el
Representante por medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por
tres veces en días distintos en el diario “El Mercurio” de Santiago y, si éste
dejare de existir, en el Diario Oficial, publicación que deberá efectuarse
dentro de los 20 días anteriores al señalado para la reunión, y el primer
aviso no podrá publicarse con menos de 15 días de anticipación a la Junta.
Dichos avisos expresarán el día, hora y lugar de la reunión, así como el
objeto de la convocatoria.
La Junta se constituirá válidamente en primera citación, salvo que la ley
establezca mayorías superiores, con la asistencia de Tenedores de Bonos
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que representen la mayoría absoluta de los votos de los Bonos emitidos, y
en segunda citación con los Tenedores de Bonos que asistan. La segunda
citación deberá sujetarse a las mismas formalidades que rijan a la primera y
los avisos sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a
efectuarse en primera citación, y en todo caso deberá ser citada para
celebrase dentro de los 45 días siguientes a la fecha fijada para la Junta no
efectuada. En ambos casos, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta
de votos de los Bonos asistentes, correspondiendo un voto por cada mil
Unidades de Fomento que cada asistente posea como inversión de capital.
Los acuerdos así adoptados serán obligatorios para todos los tenedores de
Bonos.
Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, la elección y/o
renovación de representantes de Tenedores de Bonos, la revocación,
remoción o sustitución de los designados o elegidos, la autorización para los
actos en que la ley la requiera y, en general, todos los asuntos de interés
común de los tenedores de Bonos.
Podrán tomar parte en la Juntas Generales de Tenedores de Bonos, los
Titulares de Bonos que, a la fecha de cierre figuren con posición del
respectivo Bono al portador desmaterializado y sean informados al Emisor
por el Depósito Central de Valores, de acuerdo a lo que dispone el artículo
doce de la Ley 18.876, y que a su vez acompañen el certificado a que se
refiere el artículo 32 del Reglamento del Depósito Central de Valores. Para
todos estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el
Depósito Central de Valores, corresponderá al quinto día hábil anterior a la
fecha de la Junta. Los Tenedores de Bonos podrán ser representados por
mandatarios, mediante carta poder otorgada en instrumento privado.
9. Información a los Tenedores de Bonos
Banco Santander-Chile informará a los Tenedores de Bonos a través del
Representante de los Tenedores de Bonos, a quien entregará la memoria y
balance anual de la institución y de los estados de situación requeridos por
la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
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El Banco no dará aviso de pago de intereses y amortizaciones a los
tenedores de bonos, dado que las fechas correspondientes se encuentran
debidamente especificadas en los respectivos cupones de pago que forman
parte integrante de los títulos.
10. Art. 104 y 74 N° 8 Ley sobre Impuesto a la Renta
La presente emisión se encuentra acogida al art. 104, y a lo
dispuesto en el art. 74 Nº 8, ambos de la Ley sobre Impuesto a la
Renta (D.L. N° 824 de 1974 y sus modificaciones).
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III. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS
La presente emisión de bonos será colocada directamente por el emisor,
Banco Santander-Chile, con domicilio en calle Bandera N° 140, comuna de
Santiago, y no existirán derechos preferentes de suscripción.
1. Suscripción
Para suscribir estos bonos los interesados deberán contactarse directamente
con el Emisor.
2. Plazo de la colocación
El plazo de colocación de los bonos será de 72 meses a contar de la fecha de
inicio de la Tabla de Desarrollo.
3. Valores no suscritos
Los valores no suscritos al vencimiento del plazo de colocación quedarán
nulos y sin valor.
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ANEXO
Monto Lámina: $ 10.000.000,0000 BCP 3,9000%
Intereses: Semestrales Spread 0,7500%
Amortización: Al vencimiento (Bullet)
Tasa de Interés: 4,6500%
Fecha inicio devengo: 1 julio 2017
Plazo (años): 6
1 julio 2017 10.000.000,0000
1 1 enero 2018 232.500,0000 0,0000 232.500,0000 10.000.000,0000
2 1 julio 2018 232.500,0000 0,0000 232.500,0000 10.000.000,0000
3 1 enero 2019 232.500,0000 0,0000 232.500,0000 10.000.000,0000
4 1 julio 2019 232.500,0000 0,0000 232.500,0000 10.000.000,0000
5 1 enero 2020 232.500,0000 0,0000 232.500,0000 10.000.000,0000
6 1 julio 2020 232.500,0000 0,0000 232.500,0000 10.000.000,0000
7 1 enero 2021 232.500,0000 0,0000 232.500,0000 10.000.000,0000
8 1 julio 2021 232.500,0000 0,0000 232.500,0000 10.000.000,0000
9 1 enero 2022 232.500,0000 0,0000 232.500,0000 10.000.000,0000
10 1 julio 2022 232.500,0000 0,0000 232.500,0000 10.000.000,0000
11 1 enero 2023 232.500,0000 0,0000 232.500,0000 10.000.000,0000
12 1 julio 2023 232.500,0000 10.000.000,0000 10.232.500,0000 0,0000
Capital
Insoluto
Número
Cupón
Fecha de
VencimientoIntereses Amortizaciones
Valor
Cuota
TABLA DE DESARROLLO BONO BANCO SANTANDER-CHILE SERIE U-9