caja tacna gobiernos corporativos

LIBRO DOCUMENTA CASOS DE BUENAS PRCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO EN EMPRESAS PERUANAS

DIVISO Grupo Financiero es uno de los casos de aplicacin de buenas prcticas

documentados en el libro. DIVISO Grupo Financiero particip en el Programa de Fortalecimiento de Buen

Gobierno Corporativo auspiciado por la CAF y la BVL.

En el marco del cierre del Programa de Fortalecimiento de Buen Gobierno Corporativo auspiciado por la CAF y la BVL, se present el libro Gobierno Corporativo para empresas del mercado peruano: Casos de Buenas Prcticas. Dicho libro marca un evento significativo en la historia de nuestro mercado de capitales puesto que es la primera vez que se expone de manera pblica las prcticas de gobierno corporativo adoptadas por cuatro empresas peruanas. El Programa de Fortalecimiento de Gobierno Corporativo auspiciado por la CAF y la BVL, que tuvo una duracin de 3 aos, seleccion 4 de las 17 empresas participantes para publicar su experiencia y el impacto experimentado. Entre las 4 empresas seleccionadas destaca las prcticas aplicadas por DIVISO, las cuales demuestran un amplio compromiso con garantizar y mantener la confianza de los accionistas y proveedores de fondos sobre la trasparencia de las decisiones del directorio y la rectitud en su ejecucin por parte de las gerencias. La difusin de este libro es de suma importancia toda vez que se muestran ejemplos concretos de que la aplicacin de prcticas de gobierno corporativo aporta valor a la empresa y a sus grupos de inters y con ello, a la sociedad en general. Adjuntamos versin PDF del libro para lectura y difusin.

INDICE

CAF Gobierno Corporativo para sociedades del mercado peruano ....................

BVL El compromiso de bvl con las buenas prcticas en per ..............................

MILA Hacia un modelo armnico de gobierno corporativo en el mila .................

CASOSDEBUENASPRCTICAS

DIVISO.......................................................................................................

CajaMunicipaldeTacna..........................................................................

CorporacinLindleyS.A.........................................................................

BancodeComercio...................................................................................

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5GOBIERNO CORPORATIVO PARA SOCIEDADES DEL MERCADO PERUANO

La adopcin de Buenas Prcticas de Gobierno Corporativo (BPGC) puede constituir un significativo aporte en el desarrollo de los mercados de capital de la regin y contribuir a optimizar las relaciones de las empresas con otros proveedores de recursos financieros. Dichas prcticas tienen relacin directa con las oportunidades de acceso a mayores y ms eficientes fuentes de financiamiento para la produccin e inversin del sector empresarial, y se incrementan en la medida en que los mercados de capital logran un significativo nivel de desarrollo relativo reflejado a travs de una mayor profundizacin financiera y capitalizacin burstil.

En los ltimos aos, las empresas en el Per, sean pblicas o privadas, han avanzado en la implementacin de buenas prcticas de gobierno corporativo, pero se requiere profundizar an ms los esfuerzos enfocndose en la socializacin y sensibilizacin del tema. Asimismo, en el acompaamiento en los procesos de implementacin efectivos para aquellas empresas que, considerando sus caractersticas, ofrezcan un efecto demostrativo y multiplicador acerca de las bondades y beneficios del gobierno corporativo como instrumento generador de valor y mitigador de riesgos.

Por lo anterior, con el fin de sensibilizar a distintas empresas del mercado peruano acerca de la importancia del tema, y apoyar en el diseo, adopcin, implementacin y cumplimiento de buenas prcticas en la materia, CAFBanco de Desarrollo de Amrica Latina, en asociacin con la Bolsa de Valores de Lima (BVL) llevaron adelante el proyecto Gobierno Corporativo para Empresas del Mercado Peruano, con el objetivo de promover la cultura de gobierno corporativo y el acceso de las medianas empresas al mercado de valores buscando desarrollar an ms este mercado en el Per.

Esta iniciativa se enmarca dentro de las actividades que adelanta la CAF en lo que respecta a mejorar el entorno regulatorio y de poltica pblica, y el conocimiento, por parte de las empresas de la regin, de aspectos relacionados con las buenas prcticas de gobierno corporativo.

Estas buenas prcticas contribuyen a la competitividad responsable, tanto a nivel de las empresas como en el mbito sectorial y macroeconmico. A nivel de las empresas, el contar con buenas prcticas de gobierno corporativo mejora la disponibilidad y las condiciones de obtencin de recursos financieros (ofrece menores costos de monitoreo y

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GOBIERNO CORPORATIVO PARA SOCIEDADES DEL MERCADO PERUANO

6menores riesgos relacionados con su gestin), y permite el establecimiento de acuerdos en mejores condiciones y a mayores plazos con otros grupos de inters (proveedores, clientes o empleados) al contar con una contraparte que ofrece una mayor transparencia y una mejor concentracin en la generacin de valor. A nivel agregado, la adopcin de buenas prcticas de gobierno corporativo ayuda al desarrollo institucional del sistema financiero y del mercado de valores.

Especficamente, las acciones que la CAF desarrolla en los pases en conjunto con aliados locales, se resumen en las siguientes actividades:

Aportes conceptuales y herramientas, como son la redaccin y publicacin de

estndares y guas sobre gobierno corporativo para las empresas.

Realizacindeforosyeventos,diseoypublicacindematerialdesensibilizaciny

apoyo a programas de capacitacin.

Puestaenprcticadecasospilotodeimplementacindebuenasprcticasendiferentes

tipos de empresas.

El Programa de Gobierno Corporativo de CAF desarrolla proyectos en conjunto con los gobiernos, empresarios y miembros del sector acadmico vinculados al tema, y ofrece asistencia tcnica y financiera no reembolsable relacionada con las actividades mencionadas anteriormente.

El proyecto Gobierno Corporativo para Empresas del Mercado Peruano logr abarcar un nmero importante de empresas en Per, 17 en total, de diversos sectores y con estructura de propiedad bastante variada (pblicas, privadas, familiares, listadas, no listadas, financieras y cajas municipales), lo cual refleja el gran inters que la temtica despierta en el pas y la necesidad de seguir generando estos espacios de difusin alrededor de una materia que cada da se vuelve uno de los factores de competitividad ms relevantes a nivel empresarial.

A travs de la realizacin de este proyecto y mediante la presente publicacin, la CAF, en alianza con la BVL, pone a disposicin del pblico en general casos concretos de empresas locales que, considerando los desafos a los que se enfrentan en el da a da dentro de sus sectores, han tomado la decisin y el compromiso de incluir estas prcticas en sus organizaciones. Aunque esta no es una tarea puntual y esttica, la adopcin y constante actualizacin de BPGC puede constituir un significativo aporte

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7en el desarrollo de las entidades y contribuir a optimizar las relaciones de las empresas con sus diferentes grupos de inters.

Eleonora Silva PardoDirectora Representante en Per

CAFBanco de Desarrollo de Amrica Latina

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GOBIERNO CORPORATIVO PARA SOCIEDADES DEL MERCADO PERUANO

9EL COMPROMISO DE BVL CON LAS BUENAS PRCTICAS EN PER

Hace ya ms de una dcada que la Bolsa de Valores de Lima se propuso contribuir al fortalecimiento del mbito empresarial peruano y al mejoramiento de su competitividad, promoviendo nuevos instrumentos y mejores condiciones de financiamiento para las empresas a travs del mercado de valores. Una herramienta clave en este proceso ha sido la promocin y difusin de las Buenas Prcticas de Gobierno Corporativo. En este sentido, con el importante apoyo y experiencia de CAF- Banco de Desarrollo de Amrica Latina, decidimos en el ao 2010 poner en marcha este Programa de Gobierno Corporativo, que busc no solo impulsar la implementacin de buenas prcticas internacionales en un grupo determinado de empresas, sino promover dentro de la comunidad empresarial local un mayor conocimiento respecto al tema, as como desarrollar las bases para una mayor difusin y adopcin de los mejores estndares.

Desde nuestra perspectiva, este Programa de Gobierno Corporativo de la BVLCAF, que culmina con la publicacin de este compendio de experiencias, ha tenido un resultado muy positivo dentro del entorno del mercado de valores peruano, por diversas razones. Por un lado, se ha trabajado en el diagnstico y asesora para la adopcin progresiva de los estndares de gobierno corporativo en empresas de distintas caractersticas y sectores econmicos, incluyendo empresas financieras, estatales y empresas multilatinas (con participacin en distintos pases de la regin andina). Por otro lado, el esfuerzo implic el involucramiento de un grupo importante de firmas consultoras locales que, con la asesora y preparacin de asesores externos, trabajaron con cada una de las empresas participantes. Las consultoras locales que nos acompaaron fueron Grant Thornton, Mercado de Capitales Inversiones y Finanzas (MC&F), Ernst & Young (EY), Reao

Asesores Financieros y PricewaterhouseCoppers (PwC), quienes en conjunto con Governance Consultants S. A., empresa incluida como parte del programa BVL-CAF, llevaron a cabo los diagnsticos y recomendaciones para cerca de una veintena de compaas peruanas.

Sabemos que las razones que impulsan a las empresas a adoptar las mejoras en gobierno corporativo pueden ser distintas en cada caso: estarorientadas por su necesidad de acceder a ms o distintas fuentes de capital para mantener su crecimiento o reducir

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EL COMPROMISO DE BVL CON LAS BUENAS PRCTICAS EN PER

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sus costos, para responder a exigencias comerciales o financieras de sus mercados, para equilibrar los intereses de los accionistas, para mejorar o resolver las relaciones entre miembros de la familia-accionista, para garantizar la sostenibilidad de la empresa en el tiempo o para fortalecer la estructura de toma de decisiones buscando mejores resultados operativos, entre otras. Pero estamos convencidos de que todos estos argumentos, considerados de manera individual o conjunta, son vlidos y suficientes, para justificar la elevada demanda de tiempo y amplio esfuerzo que deben poner los accionistas, los directores y la alta direccin de las empresas para lograr sus objetivos.

El programa desarrollado incluy, dentro de los entregables, una hoja de ruta a cada empresa participante. En cada caso, las compaas sern las encargadas de continuar en la implementacin de las prcticas de gobierno corporativo al interior de su organizacin. Mediante este programa, sin embargo, se ha logrado desarrollar un crculo de empresas, ejecutivos, asesores e interesados en general en la materia, que estamos seguros podr servir de continuo apoyo y elemento de consulta a las distintas organizaciones.

Por nuestra parte, ha sido reconfortante ver el inters cada vez mayor de las empresas peruanas por implementar las mejores prcticas de gobierno corporativo, y observar los buenos resultados que ellas han tenido. En el marco del Programa, cuatro de estas empresas,ManufacturadeMetalesyAluminioRecord,BancodeComercio,Cementos

Pacasmayo y Diviso Grupo Financiero (antes NCF Inversiones S.A.), han sido reconocidas por alcanzar un puntaje notable en el proceso del ndice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC) 2013.

Somos conscientes de que en esta materia an nos encontramos en una etapa temprana en nuestro pas, particularmente si nos comparamos con experiencias regionales como las de Brasil y Mxico; no obstante, se han dado pasos importantes y hay mucho inters de los distintos actores del mercado por aplicar las buenas prcticas de gobierno corporativo.

En la Bolsa de Valores de Lima estamos convencidos de que la difusin e implementacin de las mejores prcticas de gobierno corporativo, no solo genera valor para las empresas peruanas, sino a todos sus stakeholders y a la sociedad en general; y es fundamental para el adecuado desarrollo de los mercados de capitales en el pas. Es por ello que, considerando nuestro rol protagnico dentro del mercado, asumimos su difusin

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como una de nuestras responsabilidades fundamentales y seguiremos trabajando con gran inters en esfuerzos de esta naturaleza.

Francis StenningGerente General de la Bolsa de Valores de Lima

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EL COMPROMISO DE BVL CON LAS BUENAS PRCTICAS EN PER

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HACIA UN MODELO ARMNICO DE GOBIERNO CORPORATIVO EN EL MILA


Por: Andrs Bernal 1yRicardoMario 2

El modelo de integracin del mercado de valores de Colombia, Chile y Per, en adelante MILA, es una iniciativa de orden privado para la integracin de las plataformas de negociacin de renta variable. Curiosamente, una idea que surgi como un proceso de integracin de mercado de valores, ha ido derivando en un importante proceso de integracin empresarial y social entre los tres pases, as como ha venido impulsando iniciativas de mayor escala poltica como la Alianza del Pacfico 3.

Este artculo propone la construccin de un modelo integrado de gobierno corporativo para el MILA. El objetivo es que una iniciativa como esta permita homogenizar los requerimientos de gobierno corporativo para las empresas y, de esta forma, facilite a los inversionistas el monitoreo y comparacin de las compaas donde participa. Para ello este documento presenta una descripcin de los elementos determinantes de gobierno corporativo en los tres mercados; y, un anlisis comparativo de las prcticas en los tres pases actuales de MILA.

1. Sobre la iniciativa MILA de mercado integrado

El MILA se origin en el segundo semestre de 2009 con un primer acuerdo de intencin de las bolsas de valores y depsitos centralizados de valores de Colombia, Chile y Per 4. Este acuerdo fue posteriormente acompaado de un memorando de entendimiento de los

Nota aclaratoria de conflictos de inters: el autor y su firmaGovernance Consultants S.A. es consultor de variosemisores, bolsas de valores y depsitos centralizados de valores, mencionados en este artculo. Este documentopresentaposicionesacadmicasexclusivamenteyserealizaensucalidaddeConsultorLderdelProyectoGC-BVLdelaBolsadeValoresdeLimayCAFBancodeDesarrollodeAmricaLatina,duranteelperodo20112013.

_____________________1 AndrsBernalesprofesoryconsultorentemasdegobiernocorporativoenAmricaLatina.Loscomentariospueden

[email protected] RicardoMarioesconsultordelafirmaGovernanceConsultantsS.A.3 LaAlianzadelPacficoesunprocesodeintegracindeChile,Colombia,MxicoyPer,dondeparticipanotrospases

comoobservadoresyquehageneradoacuerdoscomercialesparalaintegracindeestaseconomas.4 BolsadeComerciodeSantiago;BolsadeValoresdeColombia;BolsadeValoresdeLima;DCVChile;Deceval

Colombia;yCAVALIPer.

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5 Superintendencia de Valores y Seguros (Chile); Superintendencia Financiera de Colombia; y CONASEV, ahoraSuperintendenciadelMercadodeValores(Per).

6 Vergara,Mnica.Presentacindesafoslegalesenenlacestransfronterizos.ACSDAlawyersworkshop,enSantiagodeChile,2011.

7 Idem.8 Especialmente importante frente al hecho de que los fondos de pensiones de los tres pases tienen unas tasas de

crecimientoexponencialesyquesusoportunidadesde inversinenrentavariable localestn limitadasporelbajonmerodeemisionesdeaccionesenestospases.

9 ReportedeavanceMILANEWS,juniode2013.10 SibienlaentradadeMxicoalMILAesunhecho,seencuentraalaesperadeldesarrolloenmateriaregulatoriaquele

permitaentrarenfirmehaciaelprimersemestredel2014.

supervisores del mercado de valores 5 de los tres pases. En mayo de 2011 se dio inicio oficial a la operacin del modelo integrado 6. El alcance actual de MILA es la integracin del mercado de acciones de pases participantes, mediante plataformas integradas de negociacin, liquidacin de operaciones en moneda local independiente por cada intermediario y cuentas compartidas entre los depsitos centralizados de valores, de tal forma que sean transparentes para el mercado 7.

El modelo integrado MILA presenta mltiples beneficios significativos para diversos actores del mercado de valores en estos tres pases:

Para los emisores: mejores oportunidades para que, producto de un mayor nmero de compradores (inversionistas), se adquieran sus emisiones con mejores niveles de valoracin.

Para los inversionistas: un mercado ms grande donde colocar sus recursos 8.

Sin embargo, y ms importante aun, el MILA constituye un gran beneficio para las tres naciones en la medida que permite que una masa mayor de alternativas de inversin producto del agregado de los tres mercados-, genere mayor inters para los inversionistas de renta variable en el mundo.

El mercado integrado de MILA tiene el mayor nmero de compaas emisoras de la regin (553 emisores), con la segunda capitalizacin burstil ms grande, con cerca de U$ 635 000 millones 9.

Al dar una mirada al ambiente macroeconmico que viven los mercados de los tres pases que actualmente conforman el MILA 10, se percibe una situacin favorable con economas de crecimientos moderadamente altos y estables, inflacin baja y tasas de inters reducidas

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11 DatosextradosdelInformedeagosto/2013sobreelMercadoIntegradoLatinoamericano(MILA),elaboradoporInteligoSAB,CorpResearchySerfinco,disponibleenhttp://www.inteligosab.com/mercado-al-dia/analisis-y-estudios-economicos.html.

12 PIBao2012.13 Tasadeintersdereferencia14 Volumentransadoenelperiodocomprendidoentremayode2011yjuniode2013.15 FerreycorpyGraayMonterohacenpartedelasempresasqueconformanelndicedeBuenGobiernoCorporativo,caracterizadas

porserempresaslderesenlaimplementacindebuenasprcticasdegobierno.Porsuparte,EcopetrolhasidoreconocidaenelLatinAmericasRelationsAwardsporsusprocesosderelacionamientoconinversionistasycomunicacindegobiernocorporativo.

16 VolumentransadoenUSDenellapsodemayode2011ajuniode2013.

(ver tabla 1). Pero ms all de eso, se pueden ver economas con elementos en comn que plantean una senda de desarrollo compartida.

Tabla1.AmbienteMacroeconmico


Por otro lado, tras ms de dos aos de funcionamiento, el MILA refleja una preferencia por los valores chilenos (tabla 2) y una participacin activa de las acciones ms representativas de organizaciones que se han destacado por sus avances en gobierno corporativo en cada pas (tabla 3).

Tabla2.VolumentransadoatravsdelMILA14

Entre las empresas cuyas acciones ms se transan en el MILA, se encuentran algunas como Ecopetrol en Colombia, o Ferreycorp, y Graa y Montero en Per, que han sido destacadas por sus prcticas de gobierno corporativo 15. Este hecho refleja la importancia que tiene para la decisin de los inversionistas que las empresas sean visibles y generen confianza.

Tabla3.AccionesmsnegociadasenelMILA16

Fuente: Inteligo SAB, CorpResearch y Serfinco, 2013

Fuente: MILA NEWS junio de 2013.

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17 Elgobiernocorporativonoseharestringidoacompaaslistadasenbolsaoinstitucionesfinancieras.Engeneral,hoyesperfectamenteclarayaceptadamundialmentelaimportanciaquetieneelbuengobiernocorporativoparaempresasdecapitalestatal,empresasfamiliares,instanciasmutualesygruposempresariales.

18 DirectoresenestetextoessinnimodemiembrosdeJuntasDirectivasoDirectorios.Esdecir,miembrosdeconsejosdeadministracin,consejosdirectivosocualquierinstanciacolegiada,sinparticipacindirectaypermanenteenelmanagementyquetengaresponsabilidadesyfuncionesformalesotorgadasdirectamenteporlosaccionistasparaladireccinymonitoreodelaempresa.

19 Tanto a nivel de requisitos de listado que exigen las bolsas de valores a sus emisores -son posiblemente losmssignificativoslosdeBOVESPA,BrasilyNewYorkStockExchange-,comolosrequerimientosdelascomisionesdevaloresasociadosconelgobiernocorporativoentodoelmundo.

20 Asociadoamitigarlosproblemasquepresentanempresaslistadasconungrannmerodeaccionistasdispersosyconpocasposibilidadesdecoordinarsusaccionesyejercercontrolsobrelaorganizacindelacualsondueos.

Se destaca de igual forma la complementariedad de los tres mercados, que permite que a travs de MILA los inversionistas puedan diversificar sus portafolios invirtiendo en empresas de sectores que todava no estn presentes en sus mercados locales. En este sentido, para los inversionistas chilenos el mercado colombiano ofrece una interesante oportunidad en sectores como energa e industria; el peruano, principalmente en el sector minera (p. ej. Ecopetrol, Graa y Montero o Volcn), en tanto que el mercado chileno brinda a los inversionistas colombianos y peruanos presencia en el sector de retail y financiero (p. ej. Falabella).

2. Un modelo armnico para pases con desafos de gobierno corporativo similares

El gobierno corporativo ha sido una pieza angular en el desarrollo empresarial durante la ltima dcada en el mundo. Progresivamente, las discusiones sobre prcticas asociadas al fortalecimiento del papel de los directorios en labores de direccin y supervisin; la proteccin de los accionistas e inversionistas; la revelacin de informacin corporativa; y, el manejo riguroso de conflictos de inters, han conducido a una tendencia global por exigir mayor eficiencia, transparencia y rendicin de cuentas a todo tipo de organizaciones empresariales 17.

De este modo, el gobierno corporativo se ha constituido como un elemento clave para facilitar la relacin entre accionistas, directores 18 y equipos de gerencia, que progresivamente debe conducir a una cultura organizacional de tica y sostenibilidad para la compaa.

A nivel del mercado de valores, el desarrollo del gobierno corporativo ha sido extenso, tanto a nivel regulatorio, como acadmico y de requisitos de mercado 19. Al ser el gobierno corporativo un concepto originalmente anglosajn 20, los principales desarrollos y recomendaciones de buenas prcticas han estado asociados a resolver el problema de

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21 Almenossoloenfuncindelosinteresesdelosadministradoresporquesepresentanproblemasdeagenciadondepuedenexistiroperacionesparaexpropiarelvalordelosaccionistasminoritariosoinclusodeotrosgruposdeinterssignificativo,comoacreedoresdelargoplazoobonistas.

22 Estaafirmacinestbasadaenlapercepcindelautoryenelreconocimientodequeduranteesteao(2013),lostrespasesseencuentranreformulandosuscdigosdebuenasprcticasreferencia.CdigoPas(Colombia),LineamientosPeruanos para el BuenGobiernoCorporativo (Per) y un nuevo cdigo de referencia de la Superintendencia deValoresdeChileNormadeCarcterGeneral341(Chile).

agencia que presenta la desalineacin entre los accionistas y los administradores; es decir, que los administradores se comporten de forma oportunista, a favor suyo y en contrava de los accionistas. Tema que cobra mayor relevancia en modelos donde confluye una gran cantidad de accionistas (propiedad dispersa).

Sin embargo, la realidad de los mercados emergentes en trminos de estructura de propiedad de las compaas, no es predominantemente dispersa (tabla 4), es comn que incluso las empresas listadas en bolsa tengan un accionista de control de referencia. De tal forma que son bajas las probabilidades de que los administradores autnomamente se comporten de manera oportunista 21, porque el accionista de control inmediatamente los alineara. En este sentido, el desarrollo del gobierno corporativo en nuestro contexto requiere una mirada especial, alejada de un miope seguimiento de los modelos internacionales. En nuestro contexto, los principales desafos estn asociados a la proteccin de accionistas minoritarios y el fortalecimiento de los directorios para que agreguen valor sustentable a las compaas.

Tabla4.Concentracindelosmercadosyestructuradepropiedad

En el contexto de los pases que componen el MILA, la evolucin del gobierno corporativo ha estado marcada por diferencias culturales y de marco institucional significativas. Es as como a Chile se le reconoce por avances predominantemente regulatorios, y a Per y Colombia por avances ligados a iniciativas de carcter pblico-privadas, donde han participado las bolsas de valores, los supervisores del mercado de valores y los gremios de empresarios e inversionistas. Sin embargo, el desarrollo de los tres pases est en proceso de evolucin y de encontrar, verdaderamente, donde estn los aspectos en los que el gobierno corporativo aporta al mercado de valores desde una perspectiva macro 22. En particular, el


Fuente: Trends and factors impacting on Latin American equity market development, OCDE, 2013

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23 ElNovoMercadoconsisteenunsegmentodeempresaslistadasdestinadoalanegociacindeaccionesemitidasporcompaasquesecomprometan,voluntariamente,conlaadopcindeprcticasdegobiernocorporativoadicionales,enrelacinalqueesexigidoporlalegislacin.

24 Paralospasesquenosocupaenesteartculo,duranteelperodo20082012elnmerodeemisionesdeaccioneseselsiguiente:Colombia,20;Chile,14;yPer,3.CifrasdelaFederacinIberoamericanadeBolsas(FIAB).

desarrollo de las juntas directivas y la conciencia sobre cmo agregan valor a las compaas, se est incrementando en los tres mercados.

Las evoluciones individuales por empresa han sido ms exitosas en la tarea de probar que el buen gobierno corporativo contribuye a una mejor relacin entre las instancias de poder intraempresarial, genera confianza en grupos de inters crticos y contribuye con buenas decisiones orientadas al largo plazo.

3. Un modelo basado en la metodologa: Cumpla o Explique

Mejorar los estndares de gobierno corporativo conlleva el debate sobre cmo balancear mayores estndares que a su vez, no disuadan la entrada de nuevos emisores al mercado. En general, el nivel de Amrica Latina en trminos de atraccin a los mercados de capitales es relativamente bajo, habiendo existido una poca dorada para Brasil durante el perodo 2006-2011 que estuvo asociada a unas condiciones muy especiales de valoracin del mercado brasilero, pero que al tiempo se encontr con un esfuerzo institucional importante con la creacin del Novo Mercado y el listado segmentado con base en diferenciacin de gobierno corporativo en BOVESPA 23. Por otra parte, en el resto de Amrica Latina los IPO han sido relativamente escasos y el mercado se mueve tradicionalmente con la entrada de menos de una decena de emisores anualmente 24.

Debido a la necesidad de balancear las cargas de gobierno corporativo a los emisores y la dificultad de contar con buenas prcticas perfectamente aplicables a todas las realidades de empresa, a nivel global ha ido ganando progresivamente seguidores el modelo de Cumpla o Explique. Este modelo se basa en dos premisas:

3. 1. El gobierno corporativo no se puede homogenizar porque depende al menos de las siguientes realidades empresariales que, como es apenas obvio, son diferentes para cada empresa: estructura de propiedad, tipo de industria y nivel de madurez empresarial.

3. 2. Los inversionistas, particularmente los institucionales expuestos a deberes de diligencia y lealtad frente a sus clientes, tienen la obligacin de analizar en sus procesos de inversin el gobierno corporativo de las empresas donde invierten. De tal manera

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25 Estaargumentacinterica,sinembargo,sehaenfrentadoalarealidaddequelatasadecrecimientodelosportafoliosdelosinversionistasinstitucionalesaumentaaunatasamuysuperioralnmerodeemisionesdeaccionesdisponibles.Estarealidadgeneraquelosinversionistasnotenganunleverage(apalancamiento)denegociacinmuyaltoparaexigirmejoresprcticas.

que terminarn premiando a las empresas con buenas prcticas y castigando las compaas con malas prcticas 25.

Bajo el modelo Cumpla o Explique las compaas deben establecer el nivel de implementacin de una serie de medidas o prcticas que, previamente, han sido seleccionadas por el sector empresarial y las entidades de regulacin como las ms adecuadas para el contexto donde se desarrollan, y que generalmente se sintetiza en un Cdigo de Gobierno Corporativo de pas. Para las prcticas que no se implementen, las empresas deben explicar las razones o circunstancias que llevan a su incumplimiento. Este modelo no exige la implementacin de todas las medidas, pero s la revelacin peridica de las medidas adoptadas en cada empresa.

La informacin sobre el cumplimiento de dichas medidas se obtiene de un formulario o encuesta sobre prcticas de gobierno corporativo que debe ser enviado obligatoriamente por las empresas a las entidades de supervisin encargadas. En el caso chileno, si bien no existe un cdigo marco de gobierno como en los dems pases, la Norma de Carcter General N 341 establece las prcticas que deben revelar las empresas.

El modelo Cumpla o Explique no estara completo si estuviera conformado solo por un marco o lineamientos de gobierno y el diligenciamiento de un formulario. El modelo cobra sentido cuando la informacin sobre las prcticas de gobierno corporativo: 1) se debe dar a conocer de forma obligatoria cada cierto tiempo, y 2) es revelada al pblico y a los inversionistas potenciales para que estos las consideren entre sus anlisis. De esta forma, la efectividad del modelo se sustenta en el funcionamiento simultneo de tres pilares (ver ilustracin 1), la ausencia de alguno de estos pilares supondra la inefectividad en la bsqueda de implementar mejores prcticas mediante este esquema de autorregulacin.

Ilustracin1.PilaresdelModeloCumplaoExplique


Fuente: Autores.

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26 Para el presente anlisis se llev a cabo una revisin delCdigo deMejores PrcticasCorporativas deColombiacomnmentellamadoCdigoPas,losPrincipiosdeBuenGobiernoparalasSociedadesPeruanasdelaCONASEV,ylaNormadeCarcterGeneralN341dondeseestablecenlasnormasparaladifusindelosestndaresdegobiernocorporativoadoptadosporlassociedadesannimasabiertasdeChile.

27 Sedetallanlosaspectosenloscualeslostrespasesestablecenpuntosencomn.

4. Un modelo armnico para pases con elementos de gobierno corporativo en evolucin

4. 1. Elementos comunes y complementarios

Una revisin de los principales lineamientos regulatorios y autorregulatorios que rigen en los tres pases que conforman el MILA 26 permite visualizar innumerables coincidencias en las prcticas de gobierno corporativo que se recomienda aplicar en cada pas, as como de aspectos claves en los que se pueden complementar entre s para hacer ms robusto y eficiente el funcionamiento del gobierno de las entidades de los tres mercados.

En este sentido, se destaca el consenso entre las buenas prcticas de dos reas fundamentales para el gobierno corporativo: el funcionamiento del Directorio como principal rgano de direccionamiento de las compaas, y los mecanismos para garantizar a las accionistas sus derechos por medio de las Asambleas de Accionistas.

Igualmente, cabe resaltar la importancia que cobra en las recomendaciones la provisin de informacin tanto a los accionistas como a los miembros del Directorio, as como el papel que cumplen los mecanismos tecnolgicos actuales, como la pgina web, en la difusin de la comunicacin.

Entre las prcticas concretas que tienen en comn hoy los tres sistemas, se encuentran 27:

Accionistas/ Asamblea de Accionistas

- Provisin de informacin con suficiente anticipacin a los accionistas sobre el perfil de los candidatos a conformar el Directorio.

- Conciencia sobre la importancia de contar con una oficina o punto de atencin a los inversionistas.

- Mecanismos de participacin a distancia en las reuniones de la Asamblea de Accionistas.

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Sobre los Directorios / Juntas Directivas

- Tamao equilibrado del Directorio que garantice un proceso de toma de decisiones objetivo.

- Provisin de informacin al Directorio, con la adecuada anticipacin, sobre los temas a tratar, en las reuniones, para garantizar una toma de decisiones bien informada.

- Existencia de una poltica para el nombramiento del Directorio, que establezca el perfil de los miembros as como el procedimiento para su postulacin y eleccin.

- Polticas para el nombramiento y retribucin de la alta gerencia en cabeza de los directorios.

Algunos temas o medidas complementarias que se presentan individualmente en los marcos de gobierno corporativo y que, dada su importancia, puede resultar conveniente implementar en los otros mercados:

Directorio

- La definicin de los miembros independientes basada en el prestigio profesional y reputacin, as como la no vinculacin con la propiedad o a la direccin del emisor.

- Separacin entre Ejecutivo Principal (CEO) y Presidente de Directorio (Chairman) para evitar la concentracin de poder en una persona.

- Comit de Auditora obligatorio con responsabilidades sobre articulacin de controles, riesgos y cumplimiento.

- Evaluacin anual del desempeo del Directorio.

Ambiente de Control

- Existencia de un rea o actividad de auditora interna con independencia profesional y reporte al Directorio o al Comit de Auditora.

- Poltica y mecanismos de administracin de riesgos monitoreados desde el Directorio.

- Implementacin de mecanismos de denuncia annimos, Whistleblowing.

- Utilizacin de mecanismos de comunicacin, como la pgina web, para proveer informacin a accionistas y al mercado en general.


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28 Sibienespertinentehacerlaaclaracindequeloscomparativosestadsticosdegobiernocorporativosonusualmenteimprecisos,enlamedidaenqueunanlisisprofundodegobernabilidaddependedelainstauracinculturaldelasprcticasencadacompaa.

29 Setomenconsideracinlainformacinpblicaagregadamsrecienteparacadapas.EnColombiasecontconinformacindelao2011;enPer,datosdel2010,yenChile,de2013.

30 EnColombialasCircularesExternas028y056de2007delaSuperintendenciaFinancieraestablecenlaobligatoriedad,laformadediligenciamiento, laperiodicidadylavigenciadelaencuestadeprcticasdeGobiernoCorporativodeacuerdoalCdigoPas.EnPerlaResolucindeGerenciaN096-2003-EF/94.11establecilaobligacindeinformarelcumplimientodelosPrincipiosdeBuenGobiernoparalasSociedadesPeruanas.EnChilelaNormadeCarcterGeneralN341de2012establecilaobligacindeinformarsobreciertasprcticasestablecidasenlamismanorma.

31 EnColombiaestnobligadaslasempresasquehacenpartedelRegistroNacionaldeValoresyEmisoresRNVE(conexcepcindelasempresasextranjeras).EnPer,laobligacinrecaeenlasempresasqueestninscritasenelRegistroPblicodelMercadodeValores(RPM).EnChile,lasempresasobligadassontodasaquellasqueseestablecencomoSociedadesAnnimasAbiertas.

32 Enelcasochileno,172empresasreportaroninformacincompletay28conalgunasdeficiencias.

- Auditora Externa que establezca una valoracin objetiva de la situacin financiera, as como que mantenga un carcter independiente de las empresas, definiendo medidas como la no prestacin de servicio adicionales a los de auditora o la rotacin peridica de la firma y/o del personal encargado.

A. Implementacin de prcticas de gobierno corporativo

A continuacin se presenta un breve anlisis comparativo de datos estadsticos de la aplicacin de prcticas de gobierno corporativo en los tres mercados que integran el MILA 28. Una forma de obtener conocimiento sobre la situacin del gobierno corporativo, en cada uno de los mercados, es analizar la informacin revelada por las empresas en las encuestas que se realizan sobre la aplicacin de prcticas recomendadas de gobierno corporativo. En este sentido, se presenta a continuacin un anlisis agregado de las prcticas a la luz de los resultados de dichas encuestas 29.

- Nivel de respuesta:

Cada uno de los pases establece un marco normativo 30 que obliga a las empresas de ciertas caractersticas 31 a diligenciar y remitir a las autoridades regulatorias el formulario donde se refleja el nivel de implementacin de sus prcticas de gobierno corporativo.

De acuerdo a los ltimos informes de cumplimiento de cada pas, el llamado a revelar informacin de gobierno corporativo fue atendido por la mayor parte de las compaas obligadas a hacerlo. Colombia encabeza la lista con un 96% de empresas que enviaron informacin sobre sus prcticas de gobierno, le sigue Per con un 91% y Chile, que en el 2013 realiz el primer esfuerzo por implementar esta prctica de revelacin, con un 90% 32.

23

33 Esteclculoseobtienealdividir3,4entre4queeselmximopuntajeposible.Sibiennosepuededecirqueun85%delasprcticasfueroncumplidas,conbaseenelniveldeimplementacin,esteporcentajesepuedeinterpretarcomolasprcticasfueroncumplidasenunniveldel85%.

34 Lasprcticasqueseevalanenestareason1)laoportunidaddelosaccionistassinderechoavotoacanjearlosporaccionesordinarias,y2)NmeroadecuadodemiembrosindependientesenelDirectorioquetomenenconsideracinalosaccionistascarentesdecontrol.

Grfico1.Nivelderespuesta


Fuente: Autores con base datos de la SVS, SMV y la Superintendencia Financiera de Colombia, 2013.

- Nivel de cumplimiento global:

Si bien no es posible realizar una comparacin plena entre las prcticas que se miden en cada pas dado que cada uno establece un marco gua distinto, s se puede dar una mirada global al nivel de implementacin de las prcticas de gobierno corporativo dentro de cada contexto. En este sentido, los principales resultados son los siguientes:

Colombia: Se evidencia una adopcin del 61,1% de las medidas recomendadas en el Cdigo Pas, encontrndose todas las reas por encima del 50% de implementacin. El rea ms significativa es la correspondiente a la adopcin de medidas de funcionamiento de la Junta Directiva con 64,1% y la de menor implementacin corresponde al funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas con 53,4%.

Per: A diferencia de los dems pases, no se presenta el porcentaje de implementacin de una prctica, sino el promedio de la calificacin de uno a cinco sobre el nivel de implementacin de cada prctica, siendo 4 el cumplimiento total de una prctica. En este contexto los resultados muestran que, a nivel general, el promedio de calificacin de todas las prcticas se situ en el 2010 en 3,4 (85% de la calificacin total 33) evidenciando un nivel de implementacin alto. A diferencia de Colombia, el rea mejor calificada en Per se relaciona con las prcticas de buen gobierno de la Asamblea de Accionistas, no obstante, algunas prcticas relacionadas con el trato equitativo de accionistas 34 son las menos implementadas con un promedio de calificacin cercano a 2 puntos (50% de implementacin).

24

Chile: Quizs porque es el primer ejercicio de autoevaluacin que realiza en cuanto a gobierno corporativo, se encuentra un nivel de cumplimiento relativamente bajo frente a los dems pases. Con un porcentaje global de implementacin del 56,3% de las prcticas, el rea de mayor ejecucin se relaciona con el mantenimiento de un adecuado ambiente de control con un promedio de 64%, mientras que, al igual que en Colombia, el mbito relacionado con el funcionamiento de la Junta General de Accionistas, con un 46%, es el que menos reporta cumplimiento.

Grfico2.NiveldecumplimientodeprcticasdegobiernocorporativoenpasesdelMILA.

5. Una propuesta de rgimen comn de Gobierno Corporativo

El MILA es una excelente iniciativa y una accin concreta, en este mundo de lugares comunes, para la integracin regional y la profundizacin de los mercados de valores. Sin embargo, el desarrollo prctico de una iniciativa como esta involucra el entendimiento de inversionistas, analistas, entidades de infraestructura del mercado, emisores, supervisores y hasta polticos, que requieren un lenguaje comn y mecanismos armnicos que les faciliten su papel.

Es por ello que un paso natural y obligado en el proceso de integracin es que se complemente con un Cdigo de Referencia Regional de Gobierno Corporativo y unsistema de reporte armnico e integrado que le permita a los emisores medirse con un rasero comn, y a los inversionistas identificar las compaas que mejor respeten sus derechos y que estn dispuestas a proveer mejores condiciones para el xito empresarial sustentable.

Fuente: Autores basados en la informacin de la Superfinanciera de Colombia, SVS de Chile y la SMV de Per.

25

Este Modelo de Gobierno Corporativo (MILA) es un paso significativo que contribuir a que los tres pases definan mejores estndares de gobernabilidad corporativa, y que la implementacin de buenas prcticas contribuya al fortalecimiento y desarrollo del mercado integrado.

BIBLIOGRAFA

BLUME, Daniel y DI MICELI, Alexandre. Trends and factor impacting on Latin American equity market development.LatinAmericanCorporateGovernanceRoundtable -OECD,2013.

VERGARA,Mnica.Presentacin desafos legales en enlaces transfronterizos. ACSDA lawyers workshop, en Santiago de Chile - 2011.

App mvil - Gua de Directores. Disponible en www.governanceconsultants.com

Sobre referencias a MILA se ha tomado informacin predominantemente de las bolsas de valores de los tres pases y del portal www.mercadomila.com

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas, Bogot, 2007.

CONASEV. Principios de Buen Gobierno para las sociedades peruanas, Lima, 2002.

SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE. Norma de CarcterGeneral N 341.

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES DE PER. Informe Gradode cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo durante el ejercicio econmico 2010, 2011.

COLOMA, Fernando. Presentacin en el marco del Seminario Gobiernos Corporativos. ResultadosNCG341.Recuperadoel16deagostode2013enlapginaweb:http://www.svs.cl/sitio/publicaciones/seminarios_year.php

InteligoSAB,CorpResearchySerfinco.InformesobreelMercadoIntegradoLatinoamericano(MILA).Agostode2013.Recuperadoel16deagostode2013de:http://www.inteligosab.com/mercado-al-dia/analisis-y-estudios-economicos.html.


CASOS DE BUENAS PRCTICAS

Consultora:

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CASO DE NEGOCIO DE FORTALECIMIENTODE GOBIERNO CORPORATIVODIVISO GRUPO FINANCIERO

Para DIVISO, buen gobierno corporativo es buen negocio RichardWebbMiembrodelDirectorio

1. Descripcin general de la compaa

Las operaciones de DIVISO Grupo Financiero se desarrollan en el mercado financiero y de capitales segn se describe a continuacin:

DIVISO GRUPO FINANCIERO

CredinkaS.A.-InstitucinFinancierademicrofinanzasorientadaaotorgarcrditosa la Micro y Pequea empresa e incentivar el ahorro en sectores C y D.

DIVISOFondosSAFS.A.-SociedadAdministradoradeFondosdedicadaaadministrarfondos mutuos y fondos de inversin del sector inmobiliario.

DIVISOBolsaSABS.A.-SociedadAgentedeBolsadedicadaarealizaractividadesdeintermediacin burstil, gestin de patrimonios y finanzas corporativas.

DIVISO Grupo Financiero S.A. es una holding peruana listada en la Bolsa de Valores de Lima (BVL) con el nemnico DIVIC1. Entre sus inversiones estratgicas se destaca la participacin en el accionariado de la BVL y CAVALI S.A. ICVL (CAVALI), pues es principal accionista y tiene representacin en el directorio; adems de su reciente participacin en la Bolsa de Productos de Chile, tambin con representacin en el directorio.

28

Marco regulatorio

DIVISO Grupo Financiero es supervisado por la Superintendencia de Banca y Seguros y AFP(SBS),deacuerdoalReglamentodeSupervisinConsolidadayporlaSuperintendenciadel Mercado de Valores (SMV).

Estructura de propiedad

La estructura de propiedad se muestra a continuacin:

29

1.1. Pilares corporativos

Los pilares corporativos de DIVISO Grupo Financiero son los siguientes:

VisinSer uno de los principales Grupos Financieros del Per.

MisinCreces, Crecemos

ValoresConfianza

Innovacin

Trabajoenequipo

Pasin

1.2. Historia de la compaaDIVISO resume una historia de generacin de confianza

Javier Tovar, miembro del Directorio


2003

Se funda NCF S. A., con el objeto de brindar servicios de asesora financiera y burstil que en el 2013 cambia de denominacin por DIVISO Grupo Financiero.

30

2005

NCF S. A. funda NCF Inversiones, una Sociedad de Inversiones, a la cual se incorporan nuevos accionistas que con sus aportes llevaron el capital social de la compaa a US$ 5 millones. NCF S. A. cumple el rol de operador aplicando estrategias de inversin con enfoque de mediano y largo plazo, basado en el anlisis fundamental. Ambas empresas son fusionadas en el 2011 bajo la denominacin NCF Grupo Financiero S. A., cuyo nombre actual es DIVISO Grupo Financiero S. A.

2007

Se inici la diversificacin de las inversiones con la primera adquisicin de acciones de Credinka S. A. y la consolidacin de una significativa participacin accionaria en las empresas Bolsa de Valores de Lima S. A. y CAVALI S. A. Actualmente, DIVISO Grupo Financiero ostenta el 10% en cada una, constituyndose como el principal accionista.

DIVISO Grupo Financiero se lista en la BVL con el cdigo NCFC1 actualmente DIVIC1.

Credinka recibe el premio de Creatividad Empresarial en la categora de Creatividad Descentralizada por el producto Crediwarmi que fomenta el microahorro en comunidades indgenas.

2008

DIVISO Fondos SAF S. A. inicia operaciones con el objetivo de administrar fondos de inversin.

DIVISO Grupo Financiero recibe por primera vez el reconocimiento de la BVL por sus prcticas de Buen Gobierno Corporativo.

DIVISO Grupo Financiero recibe autorizacin por parte de la SBS para tomar el control de Credinka.

2010

DIVISO Bolsa SAB S. A. inicia operaciones con el objetivo de brindar el servicio de intermediacin burstil.

DIVISO Grupo Financiero participa en el Programa de Fortalecimiento de Buen Gobierno Corporativo organizado por la CAF y la BVL.

31

2011

Se concreta la fusin de NCF Inversiones y NCF S. A. luego de que sus accionistas iniciaran conversaciones con el objetivo de consolidar sus operaciones bajo una misma holding.

DIVISO Grupo Financiero inicia la emisin de deuda con Instrumentos de Corto Plazo colocados en oferta privada.

Credinka recibe la Clasificacin de Social 3+ otorgada por Planet Rating. Asimismo, leotorgan lneas de financiamiento senior y subordinadas.

2012

DIVISO Fondos lanza al mercado su primer fondo mutuo DIVISO Acciones FMIV; y, posteriormente, fondos mutuos de instrumentos de deuda: DIVISO Flexible Soles y DIVISO Extra Conservador Soles.

Credinka ingresa la solicitud a la SBS para convertirse en Banco y recibe la Clasificacin de RiesgoB,otorgadaporClass&AsociadosyPCR.

DIVISOGrupoFinancierorecibelaClasificacindeRiesgoAA,otorgadaporPCR.

2013

DIVISO Bolsa empieza a brindar el servicio de Gestin de Patrimonios con el objetivo de diversificar las fuentes de ingreso y ampliar la gama de servicios.

Credinka inicia colocaciones de Fondos Mutuos de DIVISO Fondos, a partir del cambio en la regulacin que autoriza a las cajas a ser colocadoras de dichos productos. Asimismo, mejorasuClasificacindeRiesgodeBaB+.

DIVISO Grupo Financiero recibe por segunda vez el reconocimiento de la BVL por sus prcticas de Buen Gobierno Corporativo.

DIVISO Grupo Financiero adquiere el 10% del capital social de la Bolsa de Productos de Chile y accede a una representacin en su directorio.

El fondo de inversin Danish Microfinance Partners K/S (DMP), administrado por Maj Invest Holding, adquiere el 10% del capital social de Credinka.

La empresa inicia un proceso de renovacin de su identidad corporativa que implic el cambio de su marca NCF a DIVISO, acorde con su estrategia de enfoque en el mercado


32

financiero y de capitales, as como de su horizonte de crecimiento planteado para los prximos aos.

DIVISO es una empresa joven. Me impresiona que la organizacin desde su inicio, teniendo dos caminos por tomar, y siendo el primero corto y fcil, haga las cosas por su cuenta y elija el segundo, largo y difcil: sujetarse a la regulacin y corporativizarse. Tuvo la conviccin, eligi transcender en el tiempo y buscar superar a sus fundadores desde el principio. Eso es difcil y costoso.

Javier Tovar, miembro del Directorio

Actualidad

Actualmente DIVISO Grupo Financiero cuenta con un patrimonio cercano a US$100 millones y gestiona activos por ms de US$ 600 millones.

Asimismo, atiende a ms de 60 000 clientes a travs de aproximadamente 700 colaboradores.

Entre las principales caractersticas de DIVISO Grupo Financiero se destacan:

Directorioconparticipacinmayoritariadedirectoriosindependientes.

Las principales empresas del Grupo estn reguladas por la Superintendencia delMercado de Valores (SMV) y la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS).

DIVISOGrupoFinancieroS.A.seencuentralistadoenlaBVLdesdeel17desetiembrede2007.

LasempresasdelGrupocuentanconauditoraexternabrindadaporunaempresadeprestigio internacional.

ElGrupohasidoreconocidoporlaBVLenel2008yenel2013,porelcumplimientode los principios de Gobierno Corporativo que promueve la BVL relacionados con el ndice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC)

ElGrupohaparticipadoenelProgramadeGobiernoCorporativodesarrolladoporlaBVL y la CAF en el ao 2010.

Pacific Credit Rating en el ao 2012 otorg a DIVISOGrupo Financiero S. A. laclasificacin AA.

Siempre se busca el mayor nivel de exigencia para las evaluaciones de terceros.

RichardWebbMiembrodelDirectorio

33

2. Descripcin general de Gobierno Corporativo de la compaa

2.1. Estructura de Directorio

La conformacin del directorio ha sido muy importante para el desarrollo de DIVISO convocando gente reconocida y con mucha experiencia en el rubro.

Luis Baba Nakao Presidente del Directorio



34

Evolucin del perfil de Directorio

El Directorio funciona. No hay sesgo por participacin accionaria, sino que se piensa en el inters de la empresa.

Javier Tovar Miembro del Directorio

2003

El Directorio estaba conformado por miembros con experiencia en mercado de capitales.

2007

Dada la coyuntura de la salida en la BVL se decide incorporar ms miembros de trayectoria importante en el mercado de capitales y financiero.

2009

Se determina la primera definicin de independencia: sin participacin patrimonial ni ejercicio de la gestin.

2011

Producto de la fusin entre NCF S. A. y NCF Inversiones S. A. que resulta en una compaa de mayor tamao, hoy DIVISO Grupo Financiero S. A., se decide ampliar el nmero de directores de 5 a 7 miembros, incorporando adems miembros con experiencia y prestigio en diferentes materias;, de esta manera, se cuenta con past presidents de instituciones como Cofide,BCR,SMV,quesonespecialistasenmercadodecapitalesyfinanciero,ascomoenmateria legal y acadmica.

35

2013

Se elabora y formaliza la definicin detallada de la condicin de independiente y se implementa la poltica de mayora independiente en los Directorios de todas las empresas del grupo.

Asimismo, el Gerente General deja la presidencia del Directorio, la cual es asumida por un miembro del directorio que acompaa a la empresa desde su fundacin.

Encontr en este directorio una clara percepcin de Buen Gobierno Corporativo, a travs de la calidad de la alta direccin, la cultura de respeto al personal y a los directores, un acertado sentido de la delegacin y de ser cautos y responsables al momento de la toma de decisiones.

RichardWebbMiembrodelDirectorio

3. Retos iniciales en la aplicacin de prcticas de gobierno corporativo

Cuando iniciamos este proyecto, entendimos la necesidad de ayuda y consejo de terceros en la direccin. La idea siempre fue que esta empresa trascienda a las personas.

JosFernandoRomero,CEOyFundadordeDIVISOGrupoFinanciero

El principal reto inicial de DIVISO fue generar valor para el accionista, a partir de lo cual se desprenden una serie de retos intermedios como:

Ganarlaconfianzadelmercado.

Ser capaces de convocar directores de reconocido prestigio que agreguen valor eindependencia a la vez.

Sercapacesdeconvocaryretenertalento.

Incrementarelvolumendeactivosgestionados.

Haceratractivalaaccin:buenniveldefrecuenciadecotizacinquegenereliquidez.

Para enfrentar dichos desafos, se decidi fortalecer el Gobierno Corporativo del Grupo mediante la aplicacin de las siguientes iniciativas:


36

Contarconunsolotipodeaccin.

Establecimientoderelacionesdeconfianzaconpersonalidadesdeprestigio.

Creacindecomitsdeinversinydeauditora.

Establecimientodeunapolticadedividendosformal.

Revisindelosestadosfinancierosconfirmasauditorasdeprestigiointernacional.

Realizacindeestudiosdepreciosdetransferencia.

Evaluacionesdeclasificacinderiesgo.

ListarlacompaaenlaBolsa,locualimplicconvertirlaenpblicaysujetarsealosestndares de la SMV.

Establecercondicioneslaboralesatractivasqueincluyeroninversinencapacitacinyen bonos por buen desempeo.

4. Principales beneficios de la aplicacin de buenas prcticas de gobierno corporativo y lecciones aprendidas

La confianza en esta empresa se ha generado desde que se inici y eso se ve reflejado en el nivel del capital, de adeudos y de activos que se manejan actualmente.

Luis Baba Nakao, Presidente del Directorio

Los beneficios que DIVISO Grupo Financiero ha obtenido, producto de la aplicacin de buenas prcticas de gobierno corporativo, se pueden agrupar en los siguientes conceptos:

Alineamiento de la cultura organizacional corporativa

Producto de las brechas identificadas en el proceso de Fortalecimiento del Gobierno Corporativo de DIVISO Grupo Financiero, realizado con la ayuda de Ernst & Young (EY), y con el apoyo de la CAF y la BVL, se identific la necesidad de implementar una serie de polticas, manuales y procedimientos relacionados con la gobernanza a nivel corporativo, que se difundan y sean adoptados por las subsidiarias del Grupo.

37

Dicho proceso ha permitido que se establezcan polticas comunes generando alineamiento y sinergias entre las subsidiarias y el holding.

Entre los avances ms relevantes se encuentran:

1. Establecimiento de un Comit de Gobierno Corporativo que lidera las iniciativas de fortalecimiento de la gobernanza.

2. Aplicacin del Cdigo de Gobierno Corporativo que contiene prcticas lderes de gobierno corporativo a ser aplicadas por el Grupo.

3. Emisin del nuevo Reglamento de Directorio que incluye las caractersticas de lacondicin de director independiente y determina la conformacin de los directorios con mayora independiente.

4. Implementacin de la Poltica de Induccin al Directorio.

5. Aprobacin de la Poltica de Prevencin y Deteccin de Fraudes lnea tica.

6. EstablecimientodelReglamento InternodeTrabajo,Normas InternasdeConductayCdigo de tica.

7. Incorporacin al Manual de Organizacin y Funciones (MOF), de las funciones de Auditora Interna basada en riesgos, adems de las funciones de las gerencias de: (a) Planeamiento yRiesgos, (b) FinanzasCorporativas y (c)Relaciones Institucionales yResponsabilidadCorporativa.

8. Trabajo en conjunto con las subsidiarias para la emisin de: a) Polticas de Seguridad de la Informacin, b) Gestin de la Continuidad de Negocio; y, c) Gestin Integral de Riesgos.

Estas polticas permitieron el alineamiento del personal de todas las subsidiarias con prcticas que refuerzan la cultura organizacional, redundando en la eficiencia y eficacia de nuestras operaciones.

Buen nivel de reputacin

Esta mejora se ha visto reflejada en el otorgamiento de autorizaciones por parte de la SMV que permitieron ampliar las operaciones de las subsidiarias del Grupo. Es as que DIVISO Fondos logr obtener la autorizacin para administrar fondos mutuos, mientras que


38

DIVISO Bolsa logr obtener la autorizacin para administrar carteras. Asimismo, Credinka ha crecido de manera importante en nmero de oficinas (agencias y puntos de atencin), para cada una de las cuales se obtuvo la autorizacin correspondiente de la SBS.

Por otro lado, se conform el puesto de Oficial de Cumplimiento Corporativo, el cual vela por los principios de prevencin del lavado de activos y financiamiento del terrorismo de manera integral respecto de las operaciones de Credinka, DIVISO Fondos y DIVISO Bolsa.

Asimismo, Credinka ha contado con un respaldo importante en su proceso de diversificacin de fuentes de fondeo, al haber recibido lneas de crdito otorgadas por instituciones locales tales como Cofide, Banco de la Nacin, Agrobanco, Fogapi, Fondo Mivivienda S. A., as como instituciones extranjeras, entre las que destacan Fondo Microfinance Enhancement Facility S. A., SICAV-SIF, Global Microfinance Facility Ltd, Triodos Microfinance Fund y Triodos Custody B.V. Por otro lado, un buen reflejo del nivel de reputacin alcanzada es el ingreso del fondo de inversin Danish Microfinance Partners K/S (DMP), administrado por Maj Invest Holding como socio institucional estratgico de nivel internacional. Es importante mencionar que dichas instituciones realizan trabajos de due diligence rigurosos en los que evalan, entre otros elementos, las prcticas de gobierno corporativo adoptadas. La confianza proveniente del nivel de reputacin no solamente se demuestra en el respaldo de estas instituciones, sino tambin en la confianza que otorga el pblico a Credinka, la cual ha logrado reducir su tasa de fondeo de 10% en el 2008 a 5.7% al 2013.

Para fortalecer an ms el nivel alcanzado en gobierno corporativo, recientemente DIVISO GrupoFinancierohaincorporadounagerenciadeRelacionesInstitucionalesyResponsabilidadCorporativa, la cual viene liderando el relacionamiento con nuestros principales grupos de inters mediante una estrategia de comunicacin definida desde el Directorio.

Resultados financieros slidos

DIVISOGrupoFinancierocuentaconunaClasificacindeRiesgoAA-otorgadaporPCR,que significa que Los factores de proteccin son fuertes. El riesgo es modesto, pudiendo variar en forma ocasional por las condiciones econmicas. Por otro lado, Credinka cuenta con clasificaciones otorgadas por Pacific Credit Rating S.A. y Class & Asociados S. A.,recibiendo la calificacin B con perspectiva estable. Esta clasificacin significa que Credinka es una empresa solvente, con buena fortaleza financiera intrnseca, posicionamiento adecuado en el sistema, cobertura total de riesgos presentes y poca vulnerabilidad frente a eventuales riesgos futuros. Ello es especialmente destacable considerando que las entidades financieras dedicadas a las microfinanzas vienen mostrando cierta debilidad en sus indicadores de rentabilidad y gestin.

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Dados los resultados financieros y la prctica de transparencia en su publicacin, la compaa viene realizando emisiones de deuda privada que le han permitido ampliar sus fuentes de financiamiento a mejores tasas de fondeo y plazos ms atractivos, mejorando as los resultados de la gestin financiera. Asimismo, la emisin privada construye la trayectoria necesaria como paso previo a la emisin de una eventual oferta pblica.

Los resultados slidos tambin se evidencian en el crecimiento del volumen de gestin de activos, los que han tenido una evolucin importante en los ltimos diez aos, pasando de US$ 5 millones a US$ 600 millones de activos gestionados en el 2013. Esto es una clara seal de confianza a la gestin y al buen gobierno corporativo.

Finalmente, los resultados financieros slidos, las clasificaciones de riesgo alcanzadas, las polticas planteadas y los logros en materia de reputacin han configurado una operacin atractiva hacia entidades que han mostrado inters en invertir en el capital de nuestras empresas.

5. Desafos de gobierno corporativo a los cuales se enfrenta la compaa

Entre los principales desafos de gobierno corporativo que enfrenta DIVISO Grupo Financiero destacan:

Elfortalecimientoeinstitucionalizacindelplaneamientoestratgicocorporativo.

Laformalizacindelaarquitecturadecontroldelholdingysussubsidiarias.

Laemisindedeudapblicauofertapblicadeacciones.

LaimplementacinrigurosadeGestinIntegraldeRiesgoentodaslasempresasdelgrupo.

LaconversindeCredinkaenBanco,obteniendolalicenciadefinancieracomopasoprevio.

El incremento del nivel de liquidez de la accin que genere mayor valor para elaccionista.

Laincorporacindeunavisinestratgicacomercialaniveldedirectorio.

Elposicionamientodelanuevaidentidadcorporativa.


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Alcanzarelrelacionamientoadecuadoconlosgruposdeintersquefortalezcanuestrareputacin con ellos.

PromoverloscambiosinstitucionalesnecesariosparaelaprovechamientodelMILAen beneficio del mercado de capitales peruano.

DIVISO Grupo Financiero considera que las prcticas de gobierno corporativo implementadas constituyen una condicin necesaria, pero no suficiente, para enfrentar estos retos, por lo que an DIVISO viene trabajando para seguir fortaleciendo las polticas corporativas y, sobre todo, difundirlas e insertarlas en la cultura corporativa.

En particular, el Directorio del Grupo considera que el fortalecimiento de las polticas corporativas traer consigo los siguientes resultados:

Alcanzarunretorno(ROE)competitivo.

Lograrmayorvolumendegestindeactivos.

Captacindecapitalyfinanciamientoenmejorescondiciones.

Mejorescondicionesdecontratacinconproveedores.

Incorporacininstitucionalinternacionalalaccionariado.

Internacionalizacindelasoperacionesanivelregionalcomoprimeraetapa.

Buscamos incorporar nuevos accionistas al capital, sobre todo inversionistas institucionales. El Grupo debe prepararse para un eventual proceso de internacionalizacin.


6. Conclusiones

En definitiva, no es casualidad que la evolucin y crecimiento sostenible de DIVISO como grupo econmico est relacionado estrechamente con los esfuerzos desplegados por su Directorio, en los ltimos aos, para fortalecer su gobierno corporativo. Lo importante de esta iniciativa, es que se termina convirtiendo en un crculo virtuoso, ya que no solo refleja la adopcin de buenas prcticas de gobierno corporativo en DIVISO y sus subsidiarias, sino tambin en las empresas donde participan del capital y en los negocios que asesoran.

41


El entendimiento de que este es un proceso largo y que requiere de recursos y atencin, es el paso ms importante para el fortalecimiento del gobierno en DIVISO. La transformacin de su directorio a lo largo de los aos, incrementndolo en nmero, en capacidad, en experiencia y en opinin independiente sin lugar a dudas ha sido la piedra angular para este desarrollo, as como el proceso de sucesin de la presidencia del Directorio. En adicin, la formalizacin de polticas y lineamientos corporativos relacionados con los estamentos de gobierno, el entendimiento de la importancia de la gestin de los riesgos de negocio como parte de la cultura y el rediseo organizacional orientado a potenciar el gobierno dentro del Grupo a travs de la creacin de nuevas gerencias son iniciativas muy importantes y que reflejan un camino ya trazado, en el cual ya se han dado varios pasos importantes, pero donde todava queda un trecho importante por cubrir.

La historia de DIVISO es una historia de generacin de confianza. Tener disciplina y conviccin en el desarrollo de buenas prcticas es buen negocio.

Directorio DIVISO

CASOS DE BUENAS PRCTICAS

Consultora:

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CAJA MUNICIPAL DE TACNA


La Caja Tacna representa un valioso caso de estudio por su complejidad y la singularidad del formato de gobierno que ostenta. Como cualquier Caja Municipal, entraa una estructura de propiedad concentrada en un accionista que requiere de votaciones o consensos de delegados polticos para adoptar decisiones; ello implica que la entidad acoge la confluencia de regmenes legales correspondientes a la actividad pblica y privada. A su vez, su directorio es conformado de forma diversa tratando de albergar a los representantes del accionista y de otros grupos de inters; a la par que la gestin es liderada por el accionar conjunto de una gerencia central mancomunada. Asimismo, su sistema de control recoge los efectos de mandatos cruzados por tratarse de una entidad del Estado (reporta a la Contralora General delaRepblicaporlavadelaOCI 35) y a la par ser una institucin financiera (necesita de auditor interno de dedicacin exclusiva). Es en este contexto que la Caja Tacna prueba que siempre es posible aspirar a las prcticas de buen gobierno.

I. Lahistoriaencorto

Fundada en 1992, la Caja Municipal Tacna (Caja Tacna) tiene como objeto captar recursos del pblico y canalizarlos a travs de su especializacin en microfinanzas a personas emprendedoras con bajos recursos monetarios. El xito que caracteriz este sistema en el Per durante la ltima dcada vino acompaado por un raudo proceso expansivo. Prueba de ello es que inici sus operaciones con crditos pignoraticios (prstamos con garanta prendaria), pero luego de dos aos de experiencias exitosas, es autorizada para captar ahorros en moneda nacional y conceder crdito a mypes en nuevos soles, evento que cataliz no solo el crecimiento de la entidad, sino el de la comunidad en su conjunto.

Posteriormente, en lnea con el buen desempeo de la entidad, se aadiran a su portafolio de productos: crditos personales 36 (1995), el servicio de ahorros y crditos a la pequea empresa en dlares americanos (1995), prstamos al sector agropecuario (1996), y crditos hipotecarios que canalizan los Fondos MiVivienda 37 (2002). De esta manera, la empresa

35 OrganismodeControlInternoquereportadirectamentealaContralora36 Entrelasmodalidadesdecrditoquesoncanceladosmediantedescuentoporplanilla(directamentedelaboletade

pagodeltrabajador)Entrelasmodalidadesdecrditoseincluyeronlafirmadeconveniosconempresaseinstitucionespblicasyprivadasparaelotorgamientodecrditosquesoncanceladosmediantedescuentoporplanilla(directamen-tedelaboletadepagodeltrabajador).

37 ProgramaemprendidoporelGobiernoperuanoparapromoverelaccesoalaviviendapropia.

44

originalmente domiciliada en la regin Tacna, extendi sus operaciones a otras regiones del Per, como: Arequipa, Cusco, Lima, Madre de Dios, Moquegua y Puno.

La Caja Tacna se encuentra supervisada y controlada por la Federacin Peruana de Cajas Municipales de Ahorro y Crdito (FEPCMAC), la Superintendencia de Banca y Seguros (SBS).Tambinpor elBancoCentraldeReservadelPer(BCRP),encuantoa disposiciones de poltica monetaria, como el encaje. Adicionalmente, cuenta con un Organismo de Control Interno (OCI) que reporta directamente a la Contralora General delaRepblica.

II. Crecimiento de la Caja Tacna en nmeros

La evolucin del negocio de Caja Tacna fue bastante vertiginosa, por ejemplo en el ao 2000 los crditos que haba concedido rondaba los 30 millones de soles (aproximadamente 11 millones de dlares americanos), cinco aos ms tarde sus crditos ascendan a 142 millones de nuevos soles (41 millones de dlares); por si esto fuera poco al cierre del 2012 su cartera de crditos asciende a ms 600 millones de nuevos soles (equivalente a 241 millones de dlares.), todo ello mientras su rentabilidad sobre el activo (ROA,porsussiglaseningls)

estaba al nivel de los principales bancos del pas (e incluso superndola en ms de una ocasin).

En simultneo, el crecimiento de la Caja Tacna estuvo acompaado por el de sus clientes. De esta manera, a inicios de 2001 casi todos sus prstamos eran a microempresas; aos ms tarde, muchas de estas ya eran pequeas empresas y algunas otras, medianas empresas. En adicin a ello, la expansin de la entidad traera consigo nuevos clientes de distinta ndole.

45

Ello devino en que al cierre de 2012, las microempresas representan 30% del negocio de la entidad, mientras que las pequeas empresas representan 47%.

No obstante, se debe destacar que dicho crecimiento estuvo influenciado por la expansin econmica de ms de una dcada que viene experimentando el Per. Por lo que, conscientes de que el ciclo de bonanza econmica no durar para siempre y la tendencia es hacia ritmos de crecimiento ms moderados, la Caja Tacna decidi implementar mecanismos adicionales que permitan crear valor de forma sostenida. Por esta razn, se busc mejorar la calidad de su gobierno corporativo.

III. El contexto: el sistema de CMAC en el Per 38

Per se caracteriza por la amplia presencia del sector informal en la economa, situacin que se condice con la existencia de mltiples micro y pequeas empresas (mypes) dedicadas a diferentes actividades (productivas, comerciales o de servicios). Muchas de ellas con necesidad de financiamiento para expandirse y prosperar, sin embargo, debido al alto riesgo implcito, las entidades bancarias convencionales no solan atender a estos pequeos sectores empresariales. De esta situacin, y dentro del marco de ayuda comunitaria suministrado por Alemania en 1984, la Cooperacin Alemana al Desarrollo (GTZ) 39 (ahora GIC) opt por adaptar la estrategia alemana de cajas de ahorro a la realidad peruana, con la idea de brindar a los microempresarios una alternativa que facilite su acceso al crdito.

En materia legal el Decreto Supremo 157-90-EF cre el rgimen especial de las Cajas Municipales de Ahorro y Crdito (CMAC), que dicta adems una forma particular de composicin del directorio. Sin embargo, posteriormente, a las CMAC se les requiri que tambin se adapten a la Ley de Sociedades (de capitales privados). De esta forma, este nuevo tipo de entidades enfrentara desafos singulares en materia de gobierno corporativo, siendo el ms importante la aspiracin de que estas instituciones deban ser polticamente independientes y; en simultneo, velar por los intereses de sus accionistas mayoritarios (los municipios). Por lo que para escapar de la influencia poltica se estableci un rgano de supervisin (directorio) compuesto por siete miembros: dos representantes de la mayora

38 Referenciasbibliogrficas:

GTZ:LaGTZenelPer.Socioparaeldesarrollosostenibledesdehacemsde30aos.

AlbertoChongyEnriqueSchroth:Cajas Municipales, microcrdito y pobreza en el Per. LucyConger,PatriciaIngayRichardWebb:The Mustard tree, A history of Microfinance in Per.39 DeutscheGesellschaftfrTechnischeZusammenarbeit.


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poltica en la localidad, un representante de la minora poltica, adems de los representantes del clero, la Corporacin Financiera de Desarrollo (Cofide), la Cmara de Comercio y las mypes.

Adicionalmente se implement la adopcin de una gerencia mancomunada, integrada por tres gerentes centrales especializados en mbitos diferenciados (gerentes de Administracin, Crditos y Finanzas). Esta medida apuntaba a atenuar an ms la influencia poltica que pudiera tener lugar, as como tambin a procurar una mejor toma de decisiones debido a que se requiere el consenso de estos tres funcionarios. Sin embargo, ello tambin impona desafos adicionales, sobre todo en las funciones de supervisin y control del Directorio.

Procurando establecerse sobre una base financiera slida y facilitar la gestin de riesgos, las Cajas inicialmente se especializaron en cuentas de ahorros y crditos pignoraticios, los cuales, al estar respaldados por una garanta prendaria, amenguaban los riesgos crediticios. Sin embargo, muchas empresas no podan dar garantas sencillamente porque carecan de ellas. La GTZ facilit una tecnologa de crdito novedosa: la garanta para las cajas de ahorro sera el propio beneficiario del crdito como persona, tomando como referencia el modo de vida y de trabajo de los microempresarios, y la forma en que manejan sus asuntos financieros. De esta manera, sobre la base de visitas a la residencia y a la empresa del solicitante, se buscaba determinar si se trataba de un cliente idneo. De tal forma que este esquema renovador priorizaba la conducta del agente, y no su situacin patrimonial. Dado el xito mostrado por este esquema, la Superintendencia de Banca y Seguros (SBS) concedi a las cajas de ahorro la autorizacin para otorgar microcrditos a titulares de pequeas y medianas empresas.

Este entorno fue frtil para el dinmico crecimiento de este segmento del mercado. De tal forma que la primera caja de ahorro fue seguida rpidamente por otras. Por lo que se fund la Federacin Peruana de Cajas Municipales de Ahorro y Crdito, entidad que emerge para ofrecer asesoramiento a todas las cajas municipales de ahorro, a la vez que capacita a sus funcionarios y sirve como centro de exmenes. Estos factores permitieron consolidar la relevancia del sector, el cual en nuestros das representa una industria boyante que adems permite democratizar el acceso al crdito.

IV. Las cajas municipales y el contexto de su gobierno corporativo

En materia de gobierno corporativo existen aspectos particulares que resulta indispensable considerar al analizar esta tipo de entidades. Se trata de una sociedad annima de caractersticas especiales.

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En primer lugar, cabe recordar que, en su concepcin original, las CMAC fueron promovidas para mejorar el acceso al crdito de las personas de menores recursos, implicando que los objetivos econmicos de la entidad financiera deban combinarse con objetivos sociales. Es a travs de esos objetivos sociales que los rganos polticos de la municipalidad podran intentar ejercer su influencia.

A la par, uno de los objetivos fundamentales de las cajas municipales es tener un desarrollo independiente al del municipio, pese a que este sea su nico propietario. Puesto que esta es la manera idnea de evitar la injerencia poltica en su administracin, lo que a su vez se constitua en un pilar fundamental para promover su crecimiento y desarrollo sostenible. Esta es una complicacin significativa, pues a diferencia de una empresa privadacuyo objeto es la generacin de riqueza para sus propietarios, en la Caja Tacna el objetivo central entraa una funcin en beneficio o alcance social a favor de sus asociados, la comunidad o la sociedad en general. En consecuencia, un reto crucial es el alineamiento de intereses con los propietarios.

La bsqueda de solucin ha llevado a una conformacin variada del directorio, el que est integrado por representantes de distintas entidades (eclesisticas, empresariales o polticas), lo cual demanda un adecuado sistema de induccin y capacitacin puesto que en algunos casos su formacin acadmica o profesional no necesariamente se adeca con lo requerido por una entidad financiera. Este aspecto es fundamental si se desea que el directorio se encuentre en plena capacidad de ejercer sus funciones, de desarrollar la estrategia de la entidad as como de su supervisin y control; en caso contrario, la continuidad de negocios de la entidad est en riesgo.

Aunado a ello, el directorio debe estar debidamente preparado para sobrellevar las presiones polticas que pudieran surgir e influenciar en el desempeo operativo de la entidad (por ejemplo a travs de una colocacin ms laxa de crditos o polticas de cobranza poco exigentes). Este es un riesgo latente en vista de que los municipios son accionistas mayoritarios (y en la mayora de casos son los nicos) y que sus representantes en el directorio ocupan la presidencia.

Por otro lado, una complejidad peculiar para las cajas municipales es la conformacin de un marco normativo abundante y enrevesado. En efecto, el marco legal de la Caja Tacna conjuga aspectos normativos que ataen tanto la actividad privada como pblica. En primer trmino se encuentra su norma especfica de creacin, el Decreto Supremo 157-90-EF, que establece lmites a temas de ejercicio de derechos de propiedad y de gestin. Asimismo, al ser creadas por las municipalidades, se encuentran sujetas a la Ley Orgnica de Municipalidades y por ser empresas municipales que forman parte del Estado estn sujetas


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al SistemaNacional deControl, encabezadopor laContraloraGeneral de laRepblicay los dems rganos que lo componen. De la misma manera, al ser empresas financieras, tambin son reguladas por la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros; y como sociedades annimas, por la Ley General de Sociedades.

Como consecuencia, algunos conflictos normativos se presentan. Un ejemplo de ello es la necesidad de implementar un comit de auditora interna (por normativa de la SBS) y, en simultneo contar con una oficina de control interno y responder ante la Contralora GeneraldelaRepblica(normasparaempresaspblicas).Estasituacinrequiereamalgamarprocedimientos que minimicen riesgos legales y operativos, del mismo modo se debe procurar evitar la duplicidad de funciones y promover la cooperacin entre distintos organismos.

Por ltimo, tal vez el aspecto ms peculiar en relacin a estas entidades es la carencia de un organismo ejecutivo centralizado en una sola persona, como lo sera una gerencia general, teniendo en su lugar una gerencia central mancomunada integrada por tres personas. Esta caracterstica, concebida para potenciar la calidad de la toma de decisiones y atenuar la injerencia poltica, demanda plena interaccin entre los miembros y, sobre todo, su tiempo y disposicin a cooperar entre ellos. De lo contrario, se introducen riesgos operativos que menoscaban la gestin de la entidad. Se debe tener presente que este riesgo se acrecienta en la medida en que los gerentes tengan visiones u objetivos distintos. Por tanto, es fundamental concretar una visin unvoca del objetivo corporativo de estas entidades.

V. Laorganizacinysudistribucindederechosyfacultades

Estructura Accionaria:

Las acciones de Caja Tacna corresponden a una nica clase de acciones, por la cual otorga a los accionistas los mismos derechos. No obstante, se debe tener presente que la municipalidad de Tacna mantiene el 100% de las acciones que componen el capital social de la Caja Tacna.

Estructura del Directorio:

Para buscar neutralizar el riesgo poltico derivado de la estructura accionaria, se estableci un directorio de siete miembros con la presencia mayoritaria de directores sin vinculacin a la municipalidad: dos representantes de la mayora poltica en la localidad, un representante de la minora poltica, adems de los representantes del clero, la Corporacin Financiera de Desarrollo (Cofide), la Cmara de Comercio, y las mypes, con el objetivo de atenuar el

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riesgo de influencia poltica en las operaciones de la Caja Tacna y, en simultneo, ofrecer representatividad y derechos polticos a las diversas partes relacionadas con sus actividades operativas.

Aunado a ello, la Caja Tacna cuenta con dieciocho (17) comits especializados, que contribuyen con la atencin de sus funciones.

a) Comit de Gerencia

b) Comit de Auditora

c) Otorgamiento de Auspicios

d) Comit Editorial

e) ComitdeRiesgos

f) Comit de Morosidad

g) Comit de Activos y Pasivos

h) Comit de Transparencia

i) Comit de Seguridad

j) Comit de Apertura de Agencias

k) ComitdeRespuestaalFraude

l) Comit de Gestin de Continuidad de Negocios y Seguridad de la Informacin

m) Comit de Seguridad y Salud en el Trabajo

n) Comit de Control Interno

o) ComitdeRiesgodeCrdito

p) Comit de Altas y Bajas

q) Comit de Venta de Bienes Adjudicados y Activos Fijos

De estos comits, cinco cuentan con participacin directa de al menos un miembro del directorio 40. Cabe resaltar que estos comits, si bien estn regulados por un reglamento que define sus funciones, este no establece empoderamiento por parte de los directores.


40 Estos comits son:Auditora, Riesgos, Activos y Pasivos,Gestin deContinuidad deNegocios y Seguridad de laInformacin;y,ComitdeRiesgodeCrdito.

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Gerencia Central Mancomunada:

Tal vez uno de los aspectos ms particulares de este tipo de entidades es que cuenta con una gerencia mancomunada en lugar de la figura convencional de un gerente general. Dicha entidad est compuesta por el gerente de Captacin y Finanzas, gerente de Crditos y gerente de Administracin, quienes tienen a su cargo diferentes jefaturas, como se muestra a continuacin:

La gerencia mancomunada mantiene la representacin legal, siendo la nica unidad responsable ejecutiva de la marcha econmica y administrativa. De esta manera, los funcionarios que la integran estn facultados para la ejecucin de los actos y contratos inherentes a la administracin; tendrn, en conjunto y de manera colegiada, la responsabilidad de planear y coordinar las actividades administrativas, operativas, financieras y crediticias, as como resolver los asuntos que le sean delegados por el Directorio. Al respecto, debe reconocerse que el funcionamiento eficaz de este tipo de esquema requiere coordinacin estrecha y compromiso de trabajo en equipo.

VI. Prcticas de gobierno corporativo

La naturaleza nica del gobierno corporativo de las Cajas Municipales motiva que para su adecuada caracterizacin se requiera conjugar diferentes estndares de referencia con perspectivas diversas; tales como el Cdigo Andino de la CAF, el Cdigo para Sociedades Peruanas de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), los Lineamientos para empresas con participacin del Estado del Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado (FONAFE), etctera. En este orden de ideas, revisemos los principales pilares de su gobierno corporativo.

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a.Derechodelosaccionistas

La Caja Tacna cuenta con un capital social representado por una sola clase de acciones, lo que ha quitado relevancia prctica al aspecto del trato equitativo entre accionistas.

Sin embargo, el estatuto reconoce la figura de la Junta General de Accionistas, aun cuando en la prctica tal funcin la realiza el Concejo Municipal.

En adicin a esto, al margen que todas las acciones estn en poder de la Municipalidad de Tacna, no existe ninguna normativa interna que restringa la adquisicin de acciones por parte de terceros; aunque, al ser una entidad financiera, las autoridades peruanas han establecido requisitos de idoneidad moral y solvencia econmica para incorporar nuevos accionistas 41. La informacin asociada a estos factores no es fcilmente accesible al pblico, en particular no se muestra en su pgina web.

En relacin a lo anterior, los accionistas potenciales interesados deben considerar que bajo la normativa vigente las Cajas estn obligadas a capitalizar, cuanto menos el equivalente a la desvalorizacin de su patrimonio en trminos reales. Tras ello, se destina como mnimo 50% al incremento de su reserva legal y el 50% restante podr ser destinado a obras de beneficio social de acuerdo a lo que establezca el Comit Directivo dentro de las prioridades fijadas en el Plan de Desarrollo Provincial. Es destacable que los ltimos tres aos se ha reportado un cabal cumplimiento de lo enunciado anteriormente.

Otro de los aspectos ms interesantes es que el Concejo Municipal funge como representante del nico accionista (la Municipalidad de Tacna) lo que impone desafos adicionales, puesto que gran parte de la operatividad de las juntas de accionistas se ha regido por aspectos consuetudinarios. Por ejemplo, al tratarse de un nico accionista, hasta el momento no ha sido imperante institucionalizar normas que regulen la dinmica de las sesiones de la junta de accionistas, as como otros aspectos operativos (mecanismos de convocatoria a las sesiones, participacin a distancia, atencin al accionista, entre otros), ms an si eventualmente se pretende involucrar accionistas adicionales.

b. Directorio y gerencia central mancomunada

El directorio est compuesto por siete miembros, siendo cuatro de ellos calificables como independientes al ser ajenos al Concejo Municipal. En la misma lnea, en la medida que representan instituciones distintas y tienen especializaciones diversas, es posible que ello

41 Adems,establececausalesde impedimentoparaseraccionistadeempresasdel sistemafinanciero, los lmitesa laparticipacinenelcapitalsocialyalastransferenciasdeacciones


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enaltezca el debate y potencie la toma de decisiones. Adems la extensin del directorio es adecuada como para sobrellevar propiamente sus roles.

Ms all de la complejidad inherente a la composicin diversa de su directorio, la Caja Tacna ha velado por el cabal cumplimiento de los plazos consignados por la normativa regulatoria para la nominacin y designacin de los miembros del directorio 42. En contraste, an se tiene pendiente la adopcin de procedimientos propios para eleccin de miembros que incluya el establecimiento de requisitos generales para ser director y, segn sea el caso, director independiente.

Un aspecto de mejora adicional en el que se viene trabajando es el establecimiento de nexos formales para la atencin de solicitudes de accionistas, en vista de que esta responsabilidad estuvo recayendo en los directores que representan a la municipalidad, acrecentando su preponderancia dentro del equipo de trabajo. De esta manera, no sorprende que la presidencia de directorio haya recado sobre uno de estos directores. Aunado a ello se podra reforzar a los dems miembros a travs de la implementacin de un mecanismo de induccin que prepare a los nuevos miembros para las tareas propias del directorio.

Uno de los aspectos ms significativos en materia de gobierno corporativo es que la Caja Tacna mantiene en vigencia desde hace varios aos un reglamento de directorio que regula su organizacin, estructura y funciones, aunque el referido documento podra ser actualizado con miras a incluir aspectos adicionales como el acceso de los directores a la informacin; gestin de conflictos de inters; proceso de induccin para los nuevos directores, as como tambin un proceso de evaluacin al directorio y a los directores.

Debe destacarse que el directorio se caracteriza por reconocer la utilidad de fortalecer su gobierno corporativo, motivacin por la cual se acudi a la empresa especializada MC&F Consultores; al respecto, resulta deseable institucionalizar tal inters a travs de la instauracin de polticas y reas formales encargadas de velar por el buen gobierno corporativo de la entidad.

Por otro lado, en lo que respecta a la gerencia mancomunada, las decisiones se toman sobre la base de un sistema de coordinacin previa entre sus miembros, pero tales procesos no estn establecidos en una poltica, dejando abierta la posibilidad de que surjan conflictos de inters o desacuerdos entre ellos. Un aspecto de mejora en relacin a esto es la reparticin de las reas a supervisar entre los gerentes, de manera que algunos evidencian sobrecarga.

42 SedebeconsiderarqueenelcasodequetercerosaccionistasprivadoshubiesenadquiridomayoradelaccionariadodelaCajarespectiva,paraelprocedimientodeeleccindedirectoresserndeaplicacinlasnormascontenidasenlaLeyGeneraldeSociedades.

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En adicin a ello, la gerencia no cuenta con canales que centralicen la comunicacin con los miembros del directorio, lo que significa mayor carga laboral para la gerencia mancomunada.

c.Stakeholders(gruposdeinters)

Propio de la concepcin de las Cajas Municipales, la Caja Tacna mantiene programas relacionados con responsabilidad social, siendo meritorio (aunque tambin riesgoso) el haberlos desempeado en buena forma sin haber implementado una oficina de ResponsabilidadCorporativaniconunresponsabledesignadoformalmente.

En simultneo se han venido desarrollando otros programas a favor de sus trabajadores (polticas de capacitacin y remuneraciones), segmentos de clientes y proveedores. En particular se han dado avances significativos en materia laboral, propia de la elevada rotacin que caracteriza el ritmo expansivo de las Cajas Municipales en el Per. Prueba de ello es el desar

caja tacna gobiernos corporativos

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