rapport financier 2009

Rapport financier 2009 BOUYGUES TELECOM 1

Sommaire

1. Page 4

2. Compte consolidés au 31 décembre 2009 Page 28

Bilan Page 29Compte de résultat 0Etat des produits et charges comptabilisés Page 31Tableau de financement Page 32Variation des capitaux propres consolidés Page 33Annexe Page 34Rapport des commissaires aux comptes Page 82

3. Comptes individuels au 31 décembre 2009 Page 85

Bilan Page 86Compte de résultat Page 87Tableau de financement Page 88Annexe Page 89Rapport des commissaires aux comptes Page 107


BOUYGUES TELECOM

Siège social : 32 avenue Hoche - 75008 - Paris397 480 930 R.C.S. Paris

XERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale, conformément à la loi et aux statuts de la société,

compte 9, vous exposer la situation de la société et son évolution prévisible.

Lors de l'assemblée, vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires aux comptes Mazars et Ernst & Young et autres. Les rapports des commissaires aux comptes, le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

En 2009, tout en continuant sa forte progression sur le marché du Mobile, Bouygues Telecom a réussi son entrée dans le marché du Fixe. Numéro 1 de la relation clients en téléphonie mobile pour la troisième année consécutive, Bouygues Telecom a franchi le cap des 10 millions de clients.

Activité commerciale mobile

Le marché français de la téléphonie mobile a enregistré une progression sensible (+ 6 %) en nombre de cartes S

Le parc prépayé est en diminution chez les grands opérateurs mais augmente chez les MVNO (Mobile Virtual Network Operator). Ceux-ci poursuivent leur croissance et représentent une part de

Le nombre de cartes SIM Machines à Machines (« M to M », incluses dans le parc Forfait de

croissance nette.

Les cartes SIM Internet (essentiellement clés USB) représentent 3,5 % du parc métropole total à fin 2009 et 32,2 % de la croissance nette.

prenant 22 % de la croissanceamélioré de 1,4 point.


Pour répondre aux besoins du grand public, Bouygues Telecom a constamment fait évoluer ses offres :

Le 20 avril, lancement du premier forfait bloqué Universal Mobile avec SMS & Internet illimités 24h/24LLe 22 juin, lancement de nouvelles offres de cartes prépayées intégrant des SMS illimités 24h/24Le 16 novembre, enrichissement de la gamme de forfaits Neo avec Neo.3 pour le grand public qui intègre des appels illimités, non plus seulement en soirée, mais toute la nuit

La gamme des offres à destination des Entreprises et Professionnels a été considérablement enrichie avec notamment :

Pour les professionnels : une offre Bbox adaptée et le lancement de Neo Pro 24/24, le tout illimité pour les professionnels 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7Pour les entreprises : Neo Entreprises 24/7.

Parallèlement, la gamme de terminaux :La commercialisation

441 000 iPhone ont été vendus à fin décembre 2009Parallèlement, Bouygues Telecom a introduit en avril un premier mobile sous le système

Activité commerciale fixe

concernant ce marché sont présentées sur 12 mois glissants (de septembre 2008 à septembre 2009).

Sur 12 mois, le marché français ADSL a cru de + 10 %, et atteint 18 millions de clients.

Bouygues Telecom a poursuivi en 2009 le déploiement de sa stratégie dans le Fixe :

nombre de chaînes accessibles est en perpétuelle augmentation (+ de 100 chaînes à fin décembre 2009).

En prenant 22 % de la croissance nette du marché Fixe sur le troisième trimestre 2009, et avec un parc de 311 000 Bbox activéesune offre Fixe de qualité.

Mbits/seconde, permettra à Bouygues Telecom de lancer en 2010 une offre fixe proposant un accès à Internet Très Haut Débit et la télévision haute définition.


Réseau

population française, pour une obligation fixée dans la licence de 75% avant fin 2010. Ce nouveau réseau permet de particip

Bouygues Telecom couvre ainsi en 3G+ toutes les grandes agglomérations et la majorité des villes de plus de 5 000 habitants.

compléter, Bouygues Telecom a accès à 1 250 NRA supplémentaires, dégroupés par SFR, luipermettant de couvrir plus de 60 % de la population.

Relation clients

Pour la troisième année consécutive, Bouygues Telecom est n°1 de la relation client en téléphonie mobile, selon TNS Sofres BearingPoint.

Bouygues Telecom a de plus obtenu en juillet dernier la certification « NF Service, Centre de

Carte Bouygues Telecom, Forfaits pros et Bbox). Bouygues Telecom est le seul opérateur à être certifié NF service à la fois pour le Mobile et le Fixe.

Ressources humaines

Effectifs

Les effectifs (Groupe) ont augmenté à 9 021 collaborateurs à fin 2009 contre 8 654 fin 2008, la société RCBT.

Diversité professionnelle

Respectant la diversité dans ses équipes, reconnue comme une réalité par 86 % de ses collaborateurs

CV en ligne, son identité et ses coordonnées sont masquées, ce qui lui assure une préselection sur la


Insertion des travailleurs handicapés

fs ont été nettement euros de

travaux confiés au secteur adapté fin 2009. De plus, de nombreuses adaptations de postes de travail (Tadéo box pour les malentendants, Zété mises en place pendant ces trois ans. Par ailleurs, 280 collaborateurs ont été formés à la prise en compte du handicap dans la vie professionnelle et des partenariats ont été noués avec des associations (dont Arpejeh et Tremplin) pour favoriser la formation des jeunes et les sensibiliser à

Afin de poursuivre ces actions, un nouvel accord, couvrant 2010/2012, a été conclu avec les partenaires sociaux.

Evolution professionnelle

Chaque année, les collaborateurs de Bouygues Telecom définissent avec leurs managers leurs

ité ou en soutien à un projet professionnel.

n cursus incluant les fondamentaux du management, la culture et les valeurs du groupe Bouygues.En 2009, 91 % des collaborateurs ont suivi une formation, représentant un investissement global de 5,16% de la masse salariale.

s, qui propose des ateliers de développement personnel en échange

Elections professionnelles

Les élections professionnelles, qui désignent les représentants du personnel pour trois ans, ont été organisées cette année pour la première fois par vote électronique, avec un taux de participation de

Enquête de satisfaction collaborateurs

fiers de travailler chez Bouygues Telecom. Des efforts restent néanmoins à poursuivre pour se.

la formation et la transmission des savoirs et des compétences.


Développement durable

Environnement

Bouygues Telecom mène une politique active de collecte de mobiles usagécanaux de distribution et également auprès de ses collaborateurs. Depuis 2008, le recyclage des mobiles est confié aux Ateliers du Bocage (association Emmaüs).

Bouygues Telecom Entreprises a confirmé sa volonté de lancer des offres éco-responsables et des téléphones éco- emière du genre sur le marché français, inclut un chargeur solaire universel et pour chaque mobile vendu, une compensation

programmes de réduction des émissions de CO2 dans les pays en développement.

Bouygues Telecom, par ses actions, a réduit en 2009 de 4 % la consode ses immeubles de bureau et de ses data center.Bouygues Telecom a également continué à réduire sa consommation de papier : cinq ans après le lancement de la facture Internet détaillée, le cap des 2 millions de clients utilisateurs a été franchi en septembre.

bâtiments à avoir obtenu, fin 2009, la nouvelle certification HQE « NF Bâtiments tertiaires en exploitation », décernée par Certivea.

Sécurité et santé

Dans un souci de veiller à la santé des personnes, Bouygues Telecom poursuit son effort

électromagnétiques.

es points de vente aux personnes handicapées.

Mécénat

En 2009, la Fondation Bouygues Telecom a pérennisé son action dans ses trois

vement malades (12 rêves soutenus en 2009) ; Environnement avec la Fondation Nicolas Hulot pour des actions de sensibilisation sur la biodiversité et avec Surfrider Foundation Europe pour le nettoyage des plages et des rivières (130 collaborateurs participants);Promotion de la langue française / Culture avec le Prix Nouveau Talent Fondation Bouygues Telecom-Métro, décerné pour la deuxième année consécutive à un nouvel auteur qui a vu son premier roman publié aux éditions Calmann-Lévy.


Fidèle à un mécénat

membres ou non.

Innovation

en profondeur une dimension technologique, afin de

Transactions Electroniques Sécurisées (sans contact).

(Association française du sans contact mobile) grâce à laquelle une expérimentation de paiement des transports et des commerçants aura lieu en 2010 à Nice.

permettent de prendre part aux travauETSI, 3GPP, OMA, NFC Forum, GSM-

gènes de Bouygues Telecom et guide lesla direction Innovation, ses actions se traduisent par la mise à disposition, pour toutes les entités,

(Forum Innovation, Portes Ouvertes ...).

:

Sonde Internet : placée sur le circuit Internet du client, elle mesure très précisément la qualité du flux TV. Bouygues Telecom est ainsi cvite les dysfonctionnements quand son réseau est en cause.

Simulateur UMTS/HSPA : il génère des demandes de services similaires à celles de ses le pour déterminer les

apports théoriques des différentes évolutions de réseau, et pour en déduire la stratégie optimale pour Bouygues Telecom.

Des innovations éco-technologiques comme « » . Véritable optimisation locale du réseau 3G, elle

ce dispositif ne nécessitant ni micro-répéteur, ni alimentation électrique pour le faire fonctionner.

Gestion des Installations classées pour la protection nvironnement (ICPE)

Bouygues Telecom gère vingt neuf sites techniques et douze sites administratifs soumis à la


Environnement réglementaire

Licences

Renouvellement de la licence GSM de Bouygues Telecom

nt de son

décembre 2009, pour une durée de quinze ans. Cette autorisation porte notamment à 99% le taux de population couverte en 2G à fin 2010 (zones blanches incluses) et permet au titulaire de pouvoir

ème licence UMTS ayant eu lieu, Bouygues Telecom devra restituer une partie de ses fréquences 900 MHz.

4ème licence UMTS

cadre de la procédure lancée le 1er

de 5 MHz dans la bande UMTS à 2.1GHz.

Activité législative

Fracture numérique

La loi du 17 décembre 2009, relative à la lutte contre la fracture numérique, vise principalement la

La loi conforte, p

(« FAI ») bénéficient, après la résiliation de leur contrat, de la possibiélectronique gratuitement pendant six mois.

Téléchargement illégal

La loi du 28 octobre 2009 relative à la protection pénale de la propriété littéraire et artistique sur internet crée une Haute Autorité pour la Diffusion de

prévues en cas d'actes répétés de piratage en ligne sont désormais confiées à la justice pénale qui peut enjoindre le FAI de suspendre la ligne des internautes concernés.

Réforme taxe professionnelle

La loi de finances pour 2010 du 30 décembre 2009 a supprimé définitivement la taxe professionnelle pour toutes les entreprises depuis le 1er janvier 2010. Pour compenser le manque à gagner, le gouvernement a notamment mis en place une taxe sur les antennes-relais et sur les répartiteurs de la boucle locale. Les opérateurs mobiles à 1 530 euros par antenne et par an. Les opérateurs fixes devront payer 12 euros, par an, par ligne en service.


Audiovisuel

La loi du 5 mars 2009 relative à la communication audiovisuelle et au nouveau service public de télévision prévoit la suppression de la publicité sur les chaînes publiques de télévision. Pour compenser le manque à gagner, le texte instaure entre autres une taxe de 0,9% sur le chiffre

Loi de modernisation économique

Bouygues Telecom, conformément à cette loi, a modifié ses conditions de paiement pour tous nouveaux contrats signés à compter du 1er Janvier 2009 en appliquant la condition suivante :paiement à 60 jours dates de factures.

La balance âgée des dettes fournisseurs et comptes rattachés est la suivante à fin 2009 (en euro) :

SOLDEau 31/12/2009 Non échus échus 0-60 >60

1 301 779 669 99,1% 0,9% 0,7% 0,2%

Dettes non réglées depuis :

Régulation

décision ARCEP de fin 2008 relative Voix. L

Telecom et ses concurrents, ainsi que le niveau de terminaison entre le 1er juillet 2009 et le 30 juin

Orange et SFR), ont été maintenus.

voix du 1er juillet au 31 décembre 2010 (des tarifs àTelecom et 3 sont envisagés).

Terminaison SMS

Les négociations sur le niveau tarifaire de la terminaison de SMS menées entre les opérateurs outir à un accord instituant de nouvelles terminaisons à compter du 1er

février 2010

Itinérance internationale

La Commission européenne a adopté un nouveau règlement sur le roaming en mai 2009. Ainsi -tarif, entré en vigueur au 1er

taxes par SMS pour le consommateur. Par ailleurs, les tarifs de gros pratiqués entre les opérateurs te voix et 1 euro pour le er juillet 2010, 18 centimes

er juillet 2011).


Services à Valeur Ajoutée

en place de mesures visant à renforcer la transparence tarifaire pour les Services à Valeur Ajoutée : le temps de communication

tarifaire est instauré à chaque

Accès à la boucle locale cu

Le réexamen début 2au génie civil de France Télécom doit permettre de mieux évaluer le coût réel de ce génie civil qui représente 38 % du coût actuel de la paire de cuivre.

Couverture des zones blanches

Dans le cadre du programme « zones blanches » qui vise à réduire la fracture numérique avec les campagnes, Bouygues Telecom avait couvert 2 876 communes, fin 2009. Au cours de ce déploiement, de nouvelles municipalités privées du service de téléphonie mobile, ont été identifiées.

-delà des engagements pris initialement, de couvrir 364 communes supplémentaires, portant le programme final à plus de 3 300 pour 2011.La couverture des axes de transport prioritaires routiers a par ailleurs été poursuivie, Bouygues Telecom ayant réalisé 20 % des 1 000 km fin 2009.

Couverture 3G du territoire

Pour faciliter la progression de la couverture en 3G du territoire, les opérateurs mobiles,

: un accord cadre inter-opérateurs a été conclu en février 2010 et une expérimentation sera lancée en 2010, le

Fibre optique

ications électroniques à très haut débit en fibre

possibilité de poser plusieurs fibres optiques par logement dans les grandes villes afin de favoriser la concurrence et assurer un libre choix aux consommateurs.

Révision du cadre réglementaire des communications électroniques

La version finale du paquet télécommunications a été adoptée fin décembre au niveau européen. La nouvelle réglementation devra être transposée dans le droit national des 27 États membres de


Litiges

Concurrence

Le 30 novembre 2005, Bouygues Telecom a été condamnée par le Conseil de la concurrence à cadre du dossier « Entente dans la téléphonie

décision du Conseil de la concurrence le 12 décembre 2006. Bouygues Telecom a formé un pourvoi en cassation le 9 janvier 2007. Par décision en date du 29 juin 2007, la Cour de cassation

infli

rvoi en cassation contre cette décision. Une décision devrait intervenir courant 2010.

procès équitable. La procédure est toujours en cours.

Bouygues et Bouygues Telecom poursuivent devant le tribunal de première instance des

recapitalisation de France Télécom en 2002, ainsi que le caractère illicite de la modification rétroactive des redevances UMTS dont ont bénéficié Orange et SFR. Une décision devrait intervenir au cours du 1er semestre 2010.

Bouygues Telecom a également dénonc

Bouygues Telecom a déposé une plainte devant le Conseil de la concurrence contre Apple et

Bouygues Telecom a obtenu le prononcé de mesures conservatoires et ainsi la suspension de

du

cassation. La Cour de cassation, par décision en date du 16 février 2010,uffisamment motivée. En parallèle,

les sociétés Orange France et Apple se

gements et a en conséquence mis un terme à la procédure contentieuse.procédure.

Bouygues Telecom a déposé une plainte devant le Conseil de la concurrence pour abus de position -net illimitées. Le

pour approfondir le grief de discrimination tarifaire. Orange France a interjeté appel de cette décision.


-saisie des questions de concurrence posées par les pratiques de cross-conquérir de nouveaux clients surbase mobile. Dans le cadre de cette auto-saisie, Bouygues Telecom sera entendue courant 2010.

pour de France Telecom au titre la distribution de la chaîne « Orange Sport » réservée à ses abonnés FAI. Bouygues Telecom dénonce également une entente anticoncurrentielle entre France Telecom/Orange France et la Ligue de Football.

Réglementaire

Orange France et SFR ont déposé un recours en février devant le Consei

Bouygues Telecom (plus élevés que les leurs). Le Cune annulation partielle de cette décision et a décidé de réduire la différenciation tarifaire mais seulement à compter du 1er juillet 2010.

isons notamment de

décret du 29 juillet 2009 fixant le montant de la redevance du quatrième opérateur à 240 millions

Bouygues Telecom va égalemdu 12 janvier 2010 autorisant la société Free Mobile à utiliser des fréquences pour établir et exploiter un réseau radioélectrique de troisième génération ouvert au public.

Consommation - Clients

A la suite de la condamnation dans le cadre du dossier « Entente dans la téléphonie mobile »,

2007, le tribunal a retenu

UFC Que Choisir a interjeté appel. Celui-janvier 2010. Un pourvoi en cassation de Que Choisir est envisageable.

sans raison apparente (absence de choc ou de pression extérieure). Le client a sollicité la désignCommerce de Cannes. Suivant ordonnance du 3 décembre 2009, le juge des référés a fait droit à la demande de ce client. Bouygues Telecom estime que la direction de la procédure revient aufabricant Apple, seul en mesure de défendre les spécificités techniques de son produit. Apple a

appel de cette décision. La procédure se poursuit en parallèle des opérations mi-février 2010.


Contrats

équipementier, un accord de cession a été conclu le 25 novembre 2009 en vue de céder la totalité des actifs mondiaux des activités GSM et GSM-R de Nortel. Dans ce cadre, Bouygues Telecom a déclaré ses créances et a revendiqué les stocks lui appartenant. Par ailleurs, Bouygues Telecom fait

-pas été payées par Nortel. La procédure est actuellement en cours.

Radioélectrique

Bouygues Telecom au motif que leurs filles développeraient des troubles cardiaques du fait de la

une plainte avec constitution de partie civile devant le do

Par ailleurs, dans le domaine de la responsabilité civile, le Tribunal de Grande Instance de Nanterre a condamné sous astreinte Bouygues Telecom à démonter une antenne sur le fondement du trouble anormal de voisinage. Bouygues Telecom a interjeté appel à jour fixe de cette décision devant la

confirmé le jugement du Tribunal de Grande Instance de Nanterre. Bouygues Telecom a formé un pourvoi devant la Cour de cassation. La décision devrait intervenir au cours du second semestre 2010.

Brevets

nsemble des opérateurs

Tribunal américain a rejeté sa demande au motif de son incompétence géographique. Une procédure

société plaignante pourrait encore former un recours contre la décision rendue en faveur de Bouygues Telecom.

Risques opérationnels

Concurrence « disruptive » du 4ème entrant

De façon à prendre rapidement une part de marché significative, le détenteur de la 4ème licence de low cost ».


Sans attendre, dans un marché où la concurrence est forte, le management de Bouygues Telecom a lanc

clients, en conservant leur niveau élevé de satisfaction, grâce à des offres attractives répondant aux besoins Clients.

-

Quadrupet la téléphonie mobile).

Evolutions réglementaires et fiscales défavorables

ontraintes imposées par la réglementation Européenne ou nationale ont un effet négatif sur la rentabilité de Bouygues Telecom.

Bouygues Telecom réalise une veille constante pour anticiper ces changements et en atténuer les effets.

-contractant, contrepartie

La crise économique a fragilisé de nombreuses entreprises. Que ce soient des fournisseurs dont la

uent avec Bouygues Telecom, ou encore des partenaires

Bouygues Telecom utilise partout où il en est possible la bonne pratique du « double -

Telecom.

Indi

informatique et réseau télécom. Les salles informatiques sont sécurisées : accès restreints, protection incendie, climatisation, régulation de l'hygrométrie, double alimentation électrique et générateur de secours. Ces dispositifs de sécurité sont vérifiés et maintenus à une fréquence définie.

plan de

aux exigences des clients. Des tests unitaires de bascule sur système technique de secours sont jeure. De plus, un exercice annuel de simulation de

crise est organisé faisant intervenir les ressources informatiques et réseau.


Une part de la croissance du marché est provoquée par

partie de la valeur de nos clients.

Bouygues Telecom maintient un service de veille constante sur les innovations et participe directement ou indirectement aux développements de produits à fort potentiel de valeur pour les clients.

Radiofréquence et santé

activités de veiet santé.

sources (internet, achat des publications, abonnement organismes de veille, réseau de connaissance,

Les comités de suivi au sein de Bouygues Telecom sont les suivants :- un Comité réglementaire Radiofréquences au niveau de la Direction Générale- un Conseil scientifique qui réalise une revue des analyses scientifiques deux à trois fois par

an.

Depuis de longue date, Bouygues Telecom recommande aux clients de : utiliser un kit oreillette présent dans tous nos packs, téléphoner de préférence dans les zones où la réception est de bonne

Dans le cadre du Grenelle des antennes, un comité opérationnel a été constitué afin de modéliser et le cas échéant expérimenter une baisse des seuils. Ce comité, auquel Bouygues Telecom participe, doit rendre ses conclusions en avril 2010.

toutes les

l'exposition du public aux champs électromagnétiques de radiofréquences due aux antennes relais de téléphonie mobile n'engendre pas de risques sanitaires identifiés pour la population riveraine.

Filiales et participations

Réseau Clubs Bouygues Telecom (RCBT)

A coté des Clubs mandataires et des Clubs associés, RCBT a poursuivi le développement de son réseau de succursales, ouvert en 2005, en le portant de 197 clubs fin 2008 à 244 clubs fin 2009.


15,7%.

Extenso Telecom

Grossiste en produits et services de communications électroniques, Extenso Telecom anime et approvisionne un réseau de 3000 points de vente.

distributeurs indépendants.

Extenso Telecom a réalisé au titre de l'exercice 2009 un chiffre d'affaires de

« Bouygues Telecom Initiatives »

Créée en décembre 2008, Bouygues Telecom Initiatives est une filiale de Bouygues Telecom ayant pour vocation de soutenir de jeunes entreprises innovantes du secteur des services de communications électroniques.

Dans le cadre de ce programme, 5 contrats de co-développement ont été signés dans des domaines divers : maîtrise énergétique, co-voiturage dynamique, sans contact, interconnexion de services et recyclage de mobiles.

Par ailleurs, 3 prises de participation ont été réalisées en 2009 : Eeple (développement / animation de sites internet communautaires), ActivGroup (optimisation de flux IP) et Mobigard (maitriseénergétique).

Azeide

Bouygues Telecom a signé lminoritaire (27%) dans Azeide Groupe, distributeur de téléphonie pour les Entreprises dans la région Sud Ouest.

II. Analyse des résultats et de la situation financière du « groupe » Bouygues Telecom

2009 en recrutant 758 000 clients Mobile (22 % de la croissance nette du marché Mobile) et en atteignant un parc de 311 000 BBox sur le marché du Fixe, nouvellement adressé par Bouygues Telecom.

Cette réussite a permis à Bouygues Telecom de passer le cap des 10 millions de clients Mobile (10,352 millions) dont plus de 1 million de clients entreprises. A fin 2009, 76,6 % des clients sont des clients Forfait.


8:

La progression du nombre de clientsLe maintien à un bon niveau du revenu moyen par client (Arpu sur 12 mois glissants et calculé sur le parc Arcep hors cartes SIM Machines à Machines), qui ne perd que 2 %, à 487 euros par an en 2009, malgré la baisse de 29 %, au 1er juillet 2009, des tarifs des

et la crise économique actuelle.

La diminution du taux de marge de 2,3 points par rapport à 2008 provient :la forte progression des connexions nettes

De la croissance du poids des nouvelles taxes (redevances UMTS, taxe audiovisuelle)appel voix.

précédentes.

bitda combiné à cette diminution du niveau des investissements

en forte hausse de 57,7 % par rapport à 2008.

Bouygues Telecom a versé un dividende de 500 milli

9

- Comptes individuels

Bouygues Telecom a réa 430,5 gmentation de plus de 5 %.

En revanche, l baisse de 156,1 à 725,7 .

En raison de la progression de la dette nette, le résultat financier passe de 2 à fin 2008 à (11,4) millions .

Le résultat net diminue de 109,7 de 547,4 à 437,7 .

Le montant constaté au titre de l a participation des salariés aux résultats de ,6 euros en 2008 à 37,3 en 2009.


Affectation du résultat

693 355,58 euros et que le bénéfice 978 438 bénéfice comme

suit :

- 4 633 720 euros, soit 10 euros pour chacune des 40 463 372actions composant le capital social de la société,

- affectation du solde en report à nouveau, soit 573 804 499,36 euros.

Afin de nous conformer rappelons que les sommes distribuées, à titre de dividendes, au titre des trois derniers exercices, ont été les suivantes :

Exercice Dividendes2008 499 722 644,20 euros2007 499 722 644,20 euros2006 449 952 696,64 euros

montant des charges non déductibles engagées par la Sélevé à 901 650 euros.

Situation des capitaux propres

Au 31 décembre 2009 ltat, à 1 681 514 396,64 euros (contre 1 644 408 423,86 euros fin 2008), pour un capital social de 616 661 789,28 euros.

IV. Evolutions prévisibles

Bouygues Telecom poursuivra en 2010 son rôle de challenger du marché en lançant de nouvelles offres généreuses et en proposant une offre Fixe Très Haut Débit.

Bouygues Telecom anticipe une croissance organiq

Le niveau de rentabilité devrait être affecté par la diminution des différentiels de terminaison

n

Parallèlement, Bouygues Telecom poursuivra son programme de développement durable en réduisant son empreinte écologique et celle de ses clients. Une politique 3R (réduire, réutiliser, recycler) avec ses fournisseurs va être mise en place et le retour des mobiles usagés sera encouragé.


V. Evolution du capital

9, le capital de la socié 789,28 euros divisé en 40 463 372 actions de 15,24 euros chacune, se répartissait ainsi :

Bouygues 36 086 799 actions 89,18 %JCDecaux Holding 4 229 408 actions 10,45 %Sté Française de Participation et de Gestion 147 157 actions 0,36 %Olivier Bouygues 1 action Michel Cicurel 1 actionFrançois de Combret 1 actionPhilippe Marien 1 actionPhilippe Montagner 1 actionNonce Paolini 1 actionAlain Pouyat 1 actionOlivier Roussat 1 action

En application des dispositions 225-102 du Code de commerce se rapportant au recensement obligatoire des « salariés actionnaires

lepersonnel de la société.

VI. Information relative aux mandataires sociaux

Evolution de la composition du conseil d'administration

est intervenue au cours de

2009 a renouvelé son option pour la séparation des fonctions de Président du conseil administration et de Directeur Général.

Il a ainsi renouvelé les mandats Marien et de

Sur proposition du Directeur Général, ce même conseil a renouvelé les mandats de Directeurs -Gouarin pour une durée égale à celle des

mandats


Composition du conseil d'administration

Au 31 décembre 2009, le c administration de Bouygues Telecom était composé comme suit :

Philippe Marien Président du c administrationOlivier Roussat Directeur général et AdministrateurBouygues Administrateurreprésentée par Jean-François GuilleminOlivier Bouygues AdministrateurMichel Cicurel AdministrateurFrançois de Combret Administrateur JCDecaux Holding Administrateurreprésentée par Jean-Claude DecauxPhilippe Montagner AdministrateurNonce Paolini AdministrateurAlain Pouyat Administrateur

Emmanuel Forest Directeur général déléguéRichard Viel-Gouarin Directeur général délégué

Mandats et fonctions des mandataires sociaux

-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, vous trouverez ci-après la onctions exercés dans toute société autre que Bouygues

Telecom, par chacun de ces 2009 :

Administrateur et président du c administration : Philippe Marien

- Représentant permanent de Bouygues, Administrateur de ALSTOM SA - Représentant permanent de Bouygues, Administrateur de Bouygues Construction SA - Représentant permanent de Bouygues, Administrateur de Bouygues Immobilier SA- Représentant permanent de Bouygues, Administrateur de COLAS SA - Représentant permanent de Bouygues, Administrateur de TF1 SA - Liquidateur de FINAMAG SC- Directeur général de SCDM SAS

Administrateur et Directeur Général : Olivier Roussat

- Administrateur de Extenso Telecom SA,- Administrateur de Réseau Clubs Bouygues Telecom SA,- Représentant permanent de la Société Française de Participation et de Gestion, Administrateur

de TF1 SA (à compter du 9 avril 2009).

Administrateur : Olivier Bouygues

- Directeur général délégué et représentant permanent de la société SCDM, administrateur personne morale de Bouygues SA,

- Directeur général de SCDM SAS,- Administrateur de Télévision Française 1 (TF1) SA,


- Administrateur de Colas SA,- Administrateur de Bouygues Construction SA,- Administrateur de Eurosport SA,- Administrateur de Finagestion SA,- Membre du Comité de direction de Cefina SAS,-- Président et représentant permanent de la société SCDM, administrateur personne morale de

SCDM Energie SAS,- Président et représentant permanent de la société SCDM, administrateur personne morale de

SCDM Investur SAS,- Président et représentant permanent de la société SCDM, administrateur personne morale de

SCDM Investcan SAS,- Président de Sagri-E SAS,- Président de Sagri-F SAS,- Administrateur de la Sénégalaise des Eaux SA,- Gérant non associé de SIR SNC,- Gérant non associé de SIB SNC,--- Administrateur et président directeur général de la société SECI SA.

Administrateur : Michel Cicurel

- Président du directoire de la Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque SA,- Président du directoire de la Compagnie Financière Saint-Honoré SA,- Membre du conseil de surveillance de Publicis SA,- Membre du conseil de surveillance de SIACI SA, devenue SIACI SAINT HONORE SA,- Membre du conseil de surveillance de Newstone Courtage SA,-- Président du conseil d'administration de la société Edmond de Rothschild SGR SpA,- Président du conseil d'administration de la société Edmond de Rothschild SIM SpA,- Président du conseil de surveillance de la société Edmond de Rothschild Multi Management

SAS ,- Président du conseil de surveillance de la société Edmond de Rothschild Corporate Finance SAS

conseil de surveillance de la société Edmond de Rothschild Corporate Finance SAS (depuis le 10 novembre 2009),

- Vice-Président du conseil de surveillance de la société Edmond de Rothschild Private Equity Partners SAS,

- Administrateur de la Banque Privée Edmond de Rothschild SA,- Administrateur de la société Edmond de Rothschild Limited,- Administrateur de la Compagnie Financière Holding Edmond et Benjamin de Rothschild SA

( ,- Administrateur de Rexecode, association Loi 1901,- Administrateur de la Société Générale SA,- Censeur de la société Paris-Orléans SA,- Représentant permanent de la Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque, Président

personne morale de Edmond de Rothschild Asset Management SA (depuis le 25 mai 2009),- Représentant permanent de la Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque,

administrateur personne morale de Edmond de Rothschild Financial Services SA, devenue EDRIM Solutions le 3 juillet 2009,


- Représentant permanent de la Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque,administrateur personne morale de Equity Vision SA ,

- Représentant permanent de la Compagnie Financière Saint-Honoré, administrateur personne morale de Cogifrance SA.

Administrateur : François de Combret

- Membre du conseil de surveillance de Safran SA,- Administrateur de Nexans SA,- Administrateur du Musée Rodin, établissement public.

Administrateur : Jean-Claude Decaux, représentant permanent de JCDecaux Holding

- Président de JCDecaux Holding SAS,- Président de S.O.P.A.C.T SAS,- Président du conseil de surveillance de JCDecaux SA,- Gérant de la SCI Troisjean,- Gérant de la SCI Clos de la Chaîne,

Administrateur : Jean-François Guillemin, représentant permanent de Bouygues

- Membre du comité exécutif de Alstom Hydro Holding-- Administrateur de Bouygues Construction SA- Administrateur de Bouygues Immobilier SA - Administrateur de Colas SA - Adm

Administrateur : Philippe Montagner

- Président et membre du conseil de surveillance de Ginger Groupe Ingénierie Europe SA,- Administrateur de Bouygues Immobilier SA,- Administrateur de s Bouygues.

Administrateur : Nonce Paolini

- Administrateur de Bouygues,- Président Directeur général et administrateur de Télévision Française 1 (TF1) SA,- Administrateur de TF1 Digital SA,- Président de TF1 Management SAS,- Représentant permanent de TF1 Management, gérant de La Chaîne Info SCS,- Représentant permanent de TF1, administrateur de Extension TV SA,- Représentant permanent de TF1, administrateur de Médiamétrie SA,- Représentant permanent de TF1, administrateur de TF6 Gestion SA,- Président de TF1 Publicité SAS,- Représentant permanent de TF1, administrateur du GIE TF1-Acquisition de droits,- Représentant permanent de TF1, administrateur de WB Télévision, société de droit belge,- B.


Administrateur : Alain Pouyat

-- Administrateur de Télévision Française 1 SA (TF1),- Administrateur de ETDE SA,- Administrateur de C2S SA,- Censeur de BOUYGUES SA.

Directeur Général Délégué : Emmanuel Forest

-

Directeur Général Délégué : Richard Viel-Gouarin

- Administrateur de Réseau Clubs Bouygues Telecom SA.

Rémunération des mandataires sociaux de la société au 31 décembre 2009, ayant par ailleurs un mandat dans une société cotée

A titre liminaire, nous vous précisons que les sommes déclarées ci-dessous sont les sommes versées étés cotées où ces

mandataires sociaux exercent leurs mandats sont déclarées par ailleurs dans les rapports annuels correspondants.

Président du c administration

Philippe Montagner en 2009 au titre de son mandat de .

Par ailleurs, Philippe Montagner a perçu, en 2009, un montant de 12 196 euros, correspondant aux jetons de présence versés à raison de son mandat exercé au sein du conseil d'administration de Bouygues Telecom.

Administrateurs

La Société a versé à Olivier Bouygues 9un montant de 12 196 euros.

La Société a versé à 9, des jetons de présence 196 euros.

La Société a versé à Michel Cicurelun montant de 12 196 euros.

La Société a versé à François de Combret ce 2009, des jetons de présence

La Société a versé à la société 9, des jetons de présence 196 euros.


La Société a versé à Nonce Paolini, au t 9montant de 12 196 euros.

La Société a versé à Alain Pouyat 9montant de 12 196 euros.

Par ailleurs, la Société a versé à Jean-François Guillemin, Administrateur démissionnaire à titre personnel cice 2009 098 euros.

VII. Résolutions

Dans les rés assemblée générale, nous vous proposons :

o social clos le 31 décembre 2009.

o Après avoir constaté que 437 693 355,58 euros et que le bénéfice distrib 978 438 219,36bénéfice distribuable comme suit :

- 04 633 720 euros, soit 10 euros pour chacune des 40 463 372actions composant le capital social de la société,

- affectation du solde en report à nouveau, soit 573 804 499,36 euros.

Au présent rapport est joint R 225-102 alinéa 2 du Code de commercefaisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

Nous vous demandons de bien vouloir vous prononcer sur les résolutions qui vous sont proposées et vous remercions de votre confiance.

Le C Administration


RESULTAT DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

en euros

2009 2008 2007 2006 2005

Situation financière

Capital social 616 661 789 616 661 789 616 661 789 616 661 789 616 661 789Nombre actions ordinaires 40 463 372 40 463 372 40 463 372 40 463 372 40 463 372

Résultat global des opérations de l'exercice

Chiffre d'affaires 5 430 531 103 5 188 405 437 4 873 803 853 4 609 187 066 4 500 458 418Résultat avant impôts, participation des salariés et amortissements et provisions 1 335 224 144 1 412 919 753 1 356 927 483 1 239 354 394 1 226 826 402

Impôt sur les bénéfices * (239 307 015) (282 531 286) (258 953 661) (51 793 653) 252 077Participation / Intéressement des salariés dus au titre de l'exercice (37 328 147) (50 613 653) (48 544 640) (20 161 388) (8 491 457)

Résultat après impôts, participation des salariés et amortissements et provisions 437 693 356 547 421 824 384 829 737 532 588 395 580 526 435

Montant des bénéfices distribués

Résultat des opérations réduit à une seule action

Résultat après impôts, participation des salariés mais avant amortissements et provisions 26,16 26,69 25,94 28,85 30,12

Résultat après impôts, participation des salariés et amortissements et provisions 10,82 13,53 9,51 13,16 14,35

Dividende attribué à chaque action

Personnel

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 7 541 7 153 6 852 7 016 7 110Montant de la masse salariale 320 660 226 294 047 623 274 547 161 269 415 842 260 432 272

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 164 881 589 147 723 533 135 800 970 131 002 961 126 743 935

* Déduction faite des crédits d'impôts (recherche, apprentissage, ...)


COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE BOUYGUES TELECOM

BILAN CONSOLIDE Au 31 décembre 2009 en millions d'euros

Note 2009 2008annexe Net Net

Immobilisations corporelles 3.2.1 2 738,5 2 605,6Immobilisations incorporelles 3.2.2 739,3 769,8Goodwill 3.2.3 8,1 8,1Entités associées 3.2.4 0,2Autres actifs financiers non courants 3.2.5 7,8 5,0Impôts différés actif et créances fiscales long terme 7 18,9 22,3

ACTIF NON COURANT 3 512,8 3 410,8

Stocks 4.1 96,3 105,0Avances et acomptes versés sur commandes 4.2 13,1 8,0Clients et comptes rattachés 4.3 795,8 749,4Actif d'impôt (exigible) 4.3 15,2Autres créances 4.3 371,1 393,4Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.5 15,0 13,9Instruments financiersAutres actifs financiers courants 4.6 0,9 0,2

ACTIF COURANT 1 307,4 1 269,9

Actifs en cours de cession d'activité

TOTAL ACTIF 4 820,2 4 680,7

Note 2009 2008annexe

{A=@PAS14NC}-{A=1520}Capital social 5.1 616,7 616,7Primes et réserves 1 283,1 1 245,1Réserve de conversionActions propres détenuesRésultat consolidé de l'exercice 470,8 534,3Capitaux propres (part du Groupe) 2 370,6 2 396,1

Intérêts minoritaires

CAPITAUX PROPRES 2 370,6 2 396,1

Dettes financières long terme 8.1 293,7 105,2Provisions non courantes 6.1 166,5 138,6Impôts différés passif et dettes fiscales long terme

PASSIF NON COURANT 460,2 243,8

Avances et acomptes reçus 10 3,2 3,7Dettes financières (part à moins d'un an) 8.1 15,2 6,9Impôts courants 27,0Fournisseurs et comptes rattachés 10 1 026,2 1 077,9Provisions courantes 6.2 31,6 23,7Autres passifs courants 10 906,2 885,2Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 4.5 0,2 9,3Instruments financiers 10 1,0Autres passifs financiers courants 10 5,8 7,1

PASSIF COURANT 1 989,4 2 040,8

Passifs en cours de cession d'activité

TOTAL PASSIF 4 820,2 4 680,7

ENDETTEMENT FINANCIER NET : 9 (295,1) (107,5)

ACTIF

PASSIF



COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDEPériode du 1er janvier au 31 décembre 2009 en millions d'euros

Note Exercice Exerciceannexe 2009 2008

Chiffre d'affaires 11 5 368,5 5 089,0

Autres produits de l'activité 11 0,2

Achats consommés (703,0) (530,5)

Charges de personnel (599,8) (551,3)

Charges externes (2 485,3) (2 418,9)

Impôts et taxes (191,6) (153,0)

Dotations nettes aux amortissements (603,9) (584,3)

Dotations nettes aux provisions et dépréciations (24,6) (23,8)

Autres produits d'exploitation 115,9 118,1

Autres charges d'exploitation (146,6) (128,1)

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 729,8 817,2

Autres produits opérationnels

Autres charges opérationnelles

RESULTAT OPERATIONNEL 12.1 729,8 817,2

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 3,5

Coût de l'endettement financier brut (9,7) (6,3)

COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET 13.1 (9,7) (2,8)

Autres produits financiers 13.2

Autres charges financières 13.2 (2,7) (0,7)

Charge d'impôts 14 (246,6) (279,4)

Quote-part du résultat net des entités associées

RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES 470,8 534,3

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

RESULTAT NET 470,8 534,3

Part du Groupe 470,8 534,3Part des intérêts minoritaires

RESULTAT PAR ACTION (en euros) 11,64 13,20

RESULTAT DILUE PAR ACTION (en euros) 11,64 13,20

(1) Dont reprises de provisions et dépréciations non utilisées 14,5 20,6

(1)



ETAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES en millions d'eurosAu 31 décembre 2009

Résultat net de la période 470,8 534,3

Variations des écarts de conversion sur sociétés contrôléesRéévaluation des instruments dérivés de couverture (0,4) (5,2)Réévaluation des actifs financiers disponibles à la venteRéévaluation des immobilisationsGains / pertes actuariels sur avantages du Personnel (IAS 19 révisée) 5,6 (7,3)Impôts sur les opérations en capitaux propres (1,8) 4,3Autres variations nettes

Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 3,4 (8,2)

Total des produits et charges comptabilisés 474,2 526,1

Dont part groupe 474,2 526,1

Dont part des minoritaires

Exercice2008

Exercice2009



TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE EN FLUX DE TRESORERIEPériode du 1er janvier au 31 décembre en millions d'euros

Exercice ExerciceI - FLUX DE TRESORERIE DES ACTIVITES POURSUIVIES 2009 2008

A - FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE

Capacité d'autofinancement :

Résultat net des activités poursuivies 470,8 534,3 Quote-part de résultat liée aux entreprises associées (1) Dotations/reprises aux amortissements, dépréciations / provisions non courantes 612,3 590,1 Plus et moins values de cessions d'actifs 1,2 2,3 Charges calculées diverses

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôts 1 084,3 1 126,7

Coût de l'endettement financier net 9,7 2,8 Charge d'impôts de l'exercice 246,6 279,4

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts 1 340,6 1 408,9

Impôts décaissés (287,1) (316,7)

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (y compris impôts courants) (17,2) (22,7)

FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE 1 036,3 1 069,5

B - FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

Prix d'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles (683,7) (872,6) Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 1,4 0,8 Dettes nettes des immobilisations corporelles et incorporelles (29,3) 10,2

sous-total (711,6) (861,6)

Prix d'acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés (1,2)Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisésDettes nettes des titres non consolidés et autres titres immobilisés

Incidences des variations de périmètrePrix d'acquisition des titres consolidés (0,3)Prix de cession des titres consolidésDettes nettes des titres consolidés et autres variations de périmètre sur trésorerie

sous-total (0,3) 0,0

(1,3) (0,9)

FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (714,4) (862,5)

C - FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

Augmentations de capital versées par les actionnaires et par les intérêts minoritaires

Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (499,7) (499,7) Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées

Autres variations sur capitaux propres

Variation des dettes financières (2) 196,8 90,4 Coût de l'endettement financier net (9,7) (2,8) Autres flux liés aux opérations de financement 0,9

FLUX NET DE TRÉSORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (311,7) (412,1)

D - INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES

VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C + D) 10,2 (205,1)

Trésorerie au 1er Janvier 4,6 209,7

Flux nets de l'exercice 10,2 (205,1) Autres flux non monétaires

Trésorerie de clôture 14,8 4,6

II - FLUX DE TRESORERIE DES ACTIVITES CEDEES OU EN COURS DE CESSION

Trésorerie au 1er Janvier 0,0 0,0 - flux d'activité - flux d'investissement - flux de financementTrésorerie de clôture 0,0 0,0

(1) Annulation des QP de résultats sur mises en équivalence et incorporation des dividendes payés par les mises en équivalence(2) Définition du financement : dettes financières non courantes + dettes financières courantes.



VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 31 DECEMBRE 2009 en millions d'euros

Capital Report Réserves OpérationsPART DU GROUPE Prime à et affectées TOTAL Intérêts

d' nouveau Résultat directement GROUPE minoritairesémission consolidés en capitaux

SITUATION AU 1er JANVIER 2008 1 041,8 607,9 723,3 (3,2) 2 369,8 2 369,8

MOUVEMENTS EXERCICE 2008Opérations nettes sur capital et réserves (114,9) 114,8 (0,1) (0,1)Acquisition d'actions propres -Distribution (499,7) (499,7) (499,7)Autres opérations avec les actionnaires -Résultat net au 31 décembre 2008 534,3 534,3 534,3Produits et charges comptabilisés (5,9) (2,3) (8,2) (8,2)Résultat net et produits et charges comptabilisés 528,4 (2,3) 526,1 526,1

SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2008 1 041,8 493,0 866,8 (5,5) 2 396,1 2 396,1

MOUVEMENTS EXERCICE 2009Opérations nettes sur capital et réserves 47,7 (47,7) -Acquisition d'actions propres -Distribution (499,7) (499,7) (499,7)Autres opérations avec les actionnairesRésultat net au 31 décembre 2009 470,8 470,8 470,8Produits et charges comptabilisés 3,4 3,4 3,4Résultat net et produits et charges comptabilisés 470,8 3,4 474,2 474,2

SITUATION AU 31 DECEMBRE 2009 1 041,8 540,7 790,2 (2,1) 2 370,6 2 370,6

Voir état des charges et produits comptabilisés :31/12/2009 31/12/2008

Part Groupe 3,4 (8,2)Part des minoritaires

3,4 (8,2)

Changement de périmètre

Changement de périmètre

TOTAL


ANNEXE au bilan et au compte de résultat consolidés de l'exercice 2009

Notes Pages

1 FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE 36

1.1 Faits marquants de l'exercice 36

1.2 Faits significatifs et variations de périmètre postérieurs à la clôture 36

2 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 37

2.1 Bases de préparation des états financiers 38

2.2 Changements de méthode comptable 38

2.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation 38

2.3.1 Méthode de consolidation et comptabilisation des titres de participation 38

2.3.2 Traduction des opérations en devises 38

2.3.3 Impositions différées 39

2.3.4 Compte de résultat 39

2.3.5 Actif 40

2.3.6 Passif 43

2.3.7 Instruments financiers 44

2.3.8 Tableau de financement en flux de trésorerie 45

2.3.9 Indicateurs financiers 45

3 ACTIF NON COURANT

3.1 Synthèse des investissements consolidés nets de l'exercice 46

3.2 Analyse des variations nettes de l'exercice 47

3.2.1 Immobilisations corporelles 47

3.2.2 Immobilisations incorporelles 49

3.2.3 Goodwill 50

3.2.4 Participations dans les entités associées 50

3.2.5 Autres actifs financiers non courants 51

3.2.6 Actifs d'impôts non courants 51

4 ACTIF COURANT

4.1 Stocks 52

4.2 Avances et acomptes versés sur commande 52

4.3 Clients, actif d'impôt, autres créances 52

4.4 Répartition des créances clients entre encours échus et encours non échus 53

4.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 54

4.6 Autres actifs financiers courants 54

5 INFORMATION SUR LES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

5.1 Capital de Bouygues Telecom 55

5.2 Actionnariat de Bouygues Telecom 55

5.3 Analyse de la rubrique des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 56

5.3.1 Réserve de juste valeur des instruments financiers 56

5.3.2 Réserve d'écarts actuariels sur avantages du personnel (IAS 19) 56

6 PROVISIONS NON COURANTES ET COURANTES

6.1 Provisions non courantes 57

6.2 Provisions courantes 58

7 ACTIF / PASSIF D'IMPÔT NON COURANT

7.1 Actifs d'impôts non courants 59

7.2 Principales sources d'impôts différés par nature 59

7.3 Répartition des impôts différés actif et passif nets 59

7.4 Délai de récupération des impôts différés actif 60

7.5 Impôts exigibles et différés comptabilisés dans les capitaux propres 60

8 DETTES FINANCIERES NON COURANTES ET COURANTES (LONG ET COURT TERME)

8.1 Répartition des emprunts "portant intérêts" par échéance 61

8.2 Lignes de crédit confirmées, utilisées 61

8.3 Répartition de la dette financière courante et non courante selon nature de taux 62

8.4 Risque de taux 62

8.5 Répartition de la dette financière court terme et long terme par devise 62


9 PRINCIPAUX ELEMENTS DE VARIATION DE L'ENDETTEMENT NET

9.1 Variations de l'endettement net 63

9.2 Principales opérations de l'exercice 63

10 PASSIF COURANT 64

11 ANALYSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DES AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE

11.1 Analyse par rubrique du chiffre d'affaires consolidé 65

11.2 Analyse par activité du chiffre d'affaires consolidé 65

11.3 Analyse par zone géographique du chiffre d'affaires consolidé 66

11.4 Répartition, selon les types de marchés, en France et à l'international (en %) 66

12 RESULTAT OPERATIONNEL ET EBITDA

12.1 Résultat opérationnel 67

12.2 EBITDA 67

13 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

13.1 Cout de l'endettement financier net 68

13.2 Autres produits et charges financiers 68

14 CHARGE D'IMPÔT

69

69

15 RESULTAT NET ET RESULTAT DILUE PAR ACTION 70

16 INSTRUMENTS FINANCIERS

16.1 Sociétés intégrées 71

16.1.1 Couverture du risque de taux 71

16.1.2 Couverture du risque de change 71

16.2 Valeur de marché des instruments de couverture 72

17 ENGAGEMENTS HORS BILAN

17.1 Engagements de garantie 73

17.2 Engagements contractuels divers 73

17.3 Contrats de location simple 74

17.4 Engagements sur contrats de location financement (déjà comptabilisés au bilan) 74

17.5 Autres engagements 75

17.6 Actifs et passifs éventuels 75

18 EFFECTIFS ET ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

18.1 Effectif moyen 76

18.2 Engagements envers le personnel 76

18.2.1 Régimes à cotisations définies 76

18.2.2 Régimes à prestations définies 76

18.2.3 Engagements lies au droit individuel de formation (DIF) 77

19 INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIEES ET LES AVANTAGES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

19.1 Informations sur les parties liées 78

19.2 Informations sur les rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction 78

20 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 79

21 PRINCIPAUX TAUX DE CONVERSION 80

22 LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES 81


1.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

4 février 2009

5 mars 2009

Instauration d'une taxe sur les services fournis par les opérateurs de communications électroniques par la loi relative à la communicationaudiovisuelle et au nouveau service public de la télévision.

5 novembre 2009

Décision n°2009-0838 de l'ARCEP autorisant la société BOUYGUES TELECOM à utiliser des fréquences dans les bandes 900 MHz et 1800 MHz pour établir et exploiter un réseau radioélectrique public pour une durée de 15 ans (renouvellement de la précédente autorisation).

17 décembre 2009

Décision n°2009-1067 de l'ARCEP d'autoriser la société Free Mobile d'exploiter un quatrième réseau de téléphonie mobile en France.

1.2 FAITS SIGNIFICATIFS ET VARIATIONS DE PERIMETRE POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant.

NOTE 1 FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE


Les états financiers consolidés de Bouygues Telecom ont été préparés conformément aux normes internationales établies parl'IASB : IAS (International Accounting Standards) , et IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations,formulées par les comités SIC et IFRIC, en vigueur dans la Communauté européenne au 31 décembre 2009.

Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne d'application obligatoire en 2009 ou pouvantêtre appliqués par anticipation pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 :

Pour la clôture du 31 décembre 2009, le groupe Bouygues Telecom a décidé de ne pas appliquer les normes publiées par l'IASB, approuvéespar l'Union Européenne et applicables par anticipation dès le 1er janvier 2009.

IASB (1) Groupe

01/01/2009 01/01/200901/01/2009 01/01/2009

01/01/2009 01/01/2009

01/01/2009 01/01/2009

01/02/2010 * 01/02/2010

01/07/2009 * 01/01/2010

Clôture à compter du 30/06/2009

01/01/2010

01/07/2009 * 01/01/2010

01/01/2009 01/01/2009

01/07/2009 * 01/01/2010

01/01/2009 01/01/2010

01/01/2009 01/01/200901/03/2007 01/01/200901/01/2008 * 01/01/2010

01/07/2008 01/01/2009

01/01/2008 01/01/2009

01/01/2009 * 01/01/2010

01/10/2008 * 01/01/2010

01/07/2009 * 01/01/201001/07/2009 * 01/01/201001/01/2009 01/01/200901/07/2009 * 01/01/2010

* Normes, amendements et interprétations applicables par anticipation.(1) sauf précision contraire, applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée dans cette colonne

Normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore approuvés par l'Union Européenne

IAS 24 révisée Informations relatives aux parties liéesIFRS 1 Amendement

Exemptions additionnelles

01/01/2011

01/07/2010

01/01/2010

IFRS 9 Instruments financiers, classification et évaluation

Date d'application Normes Incidences

Normes Incidences

Sans incidence sur les comptesSans incidence sur les comptes

IAS 1 réviséeIAS 23 réviséeIAS 27 et IFRS 1 AmendementIAS 32 / IAS 1 AmendementIAS 32 AmendementIAS 39 Amendement

IAS 39 / IFRIC 9 Amendement

IFRS 1 réviséeIFRS 2 AmendementIFRS 3 révisée et IAS 27 Amendée

IFRIC 15

IFRIC 16

IFRS 7 / IFRS 4 AmendementIFRS 8IFRIC 11IFRIC 12

IFRIC 13

IFRIC 17IFRIC 18

IFRS 2 Amendement

Transactions intra-groupe fondées sur des actions et règlées en trésorerie

Sans incidence sur les comptes

Projet annuel d'améliorations des IFRS (sauf IFRS 5 et IFRS 1)Projet annuel d'améliorations des IFRS (uniquement IFRS 5 et IFRS 1)

Sans incidence sur les comptesTransferts d'actifs par les clients Sans incidence sur les comptes

Présentation des états financiers Sans incidence sur les comptesCoûts d'emprunts Sans incidence sur les comptesCoût d'une participation dans une filiale, une JV ou entreprise associée


Instruments financiers remboursables par anticipation à la juste valeur et obligations liées à la liquidation


Paiement fondé sur des actions - Conditions d'acquisition et annulation


Regroupement d'entreprises Sans incidence sur les comptes en l'absence d'opération de regroupement

Instruments financiers - Eligibilité des instruments couverts Sans incidence sur les comptes

Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger


Contrats de constructions immobilières

Classement des droits de souscription émis Sans incidence sur les comptes


Secteurs opérationnels Sans incidence sur les comptes

IAS 19 - Limitation de l'actif au titre de prestations définies Sans incidence sur les comptes

Programme de fidélisation des clients

Sans incidence sur les comptesConcessions Sans incidence sur les comptes

Appliquée par anticipation dès le 31/12/2007

Actions propres et transactions intra-groupe


Date d'application IASB

Dérivés incorporés Sans incidence sur les comptes


Distribution en nature aux actionnaires

1ère adoption des IFRS Sans incidence sur les comptes

Améliorations des informations sur les instruments financiers


Projet annuel d'améliorations des IFRS

01/01/2011

01/01/2010

01/01/2010

01/01/2013

IFRIC 19 Extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres


IFRIC 14

En cours d'analyseIFRIC 14 Amendement

Paiements anticipés des exigences de financement minimal Sans incidence sur les comptes

NOTE 2 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES


Dans le cadre d'IFRIC 11 applicable au 01/01/2009, le coût de l'avantage calculé au titre des plans de stocks options octroyés par Bouyguesaux collaborateurs de Bouygues Telecom n'est pas significatif au 31 décembre 2009.

Bouygues Telecom n'a qu'un seul secteur d'activité et un seul secteur géographique.

Aucun changement de présentation significatif des comptes n'est intervenu en 2009.

2.1 BASES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

financiers qui sont évalués à la juste valeur.

Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations et des hypothèses ont été faites ; elles ont pu affecter les

Principales estimations :

- Evaluation des provisions pour indemnités de fin de carrière (note 18.2.2) : le calcul de la provision pour indemnités de départ à la retraiteest effectué en interne par Bouygues Telecom selon la méthode des unités de crédit projetées décrite dans la note 2.3.6. Ce calcul estnotamment sensible aux hypothèses de taux d'actualisation, de taux d'augmentation des salaires et au taux de rotation.

- Provisions (note 6.1) : elles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour Bouygues Telecom. Elles comprennent notamment des provisions pour litiges de toute nature dont le montant est estimé en tenant compte des hypothèses de dénouement les plus probables. Pour déterminer ces hypothèses la direction de Bouygues Telecoms'appuie, si nécessaire, sur des évaluations réalisées par des conseils externes.

- Juste valeur des instruments financiers (notes 16.1 et 16.2) : la juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence au prix de marché. Pour les instruments financiers dérivés, cette valeur est déterminée et transmise à Bouygues Telecom par ses contreparties bancaires. Pour les instruments de couverture traités sur des marchés de gré à gré la juste valeur est déterminée à l'aide d'un outilinterne et corroborée par un relevé d'information de la contrepartie bancaire.

- Durée d'utilité des actifs (note 3.2) : La durée d'utilité est la période pendant laquelle l'entreprise s'attend à utiliser un actif. Elle est revue annuellement, pour chaque classe d'actifs, et modifiée en cas de divergence avec les estimations précédente.

- présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ;- traduisent la réalité économique des transactions ;- soient neutres, prudents, et complets dans tous leurs aspects significatifs.

2.2 CHANGEMENTS DE METHODE COMPTABLE

En 2009, le Groupe n'a pas procédé à des changements de méthodes comptables, en dehors des obligations IFRS indiquées en introductionde cette note.

2.3 PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION

2.3.1 Méthode de consolidation et comptabilisation des titres de participation

Les sociétés sur lesquelles Bouygues Telecom exerce en droit le contrôle exclusif, juridique et/ou effectif sont consolidées par intégration globale.

Les participations non consolidées sont enregistrées conformément à IAS 39, à leur juste valeur.

Sociétés

Réseau Clubs Bouygues TelecomExtenso TelecomPhonéo DistributionBouygues Telecom InitiativesEepleActivgroupMobigard

2.3.2 Traduction des opérations en devises

Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en produits ou en charges.

Mise en équivalence

Intégration globaleIntégration globaleIntégration globaleIntégration globale

8% Non consolidée10% Non consolidée

100%25%

100%100%

100%


2.3.3 Impositions différées

fiscale et lors des reports fiscaux déficitaires (Impôts différés actifs - IDA - pour leur valeur de réalisation estimée).

Les différences sont, soit :

- sources de déductions futures (impôts différés actif - IDA) ; sont concernées principalement les dotations de provisions fiscalement non déductibles temporairement. Les IDA sur les différences temporelles déductibles et sur les déficits fiscaux reportables sont comptabilisés dans la mesure où leur imputation sur des bénéfices imposables futurs est probable.

Les impôts différés ne sont pas actualisés.

2.3.4 Compte de résultat

Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par nature.

Produits des activités ordinaires :

Les produits des activités ordinaires comprennent le chiffre d'affaires, les autres produits opérationnels et les produits financiers liés au cycle d'exploitation. Ils sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques associés iront au Groupe et que cesproduits peuvent être évalués de manière fiable.

Le chiffre d'affaires consolidé de Bouygues Telecom est constitué de prestations de services et de ventes de terminaux et accessoires.

Prestations de services

La facturation des forfaits et des services commerciaux (mobile et fixe) est établie terme à échoir, soit avec un mois d'avance, et est constatéeen chiffre d'affaires prorata temporis .

Le chiffre d'affaires relatif aux communications hors forfait, au roaming et à l'interconnexion est enregistré sur la période de consommation.

Le chiffre d'affaires généré par les cartes prépayées est enregistré lors de la vente des cartes aux distributeurs et différé jusqu'àl'activation des cartes, puis corrigé des réserves non utilisées.

Les prestations effectuées pour le compte des éditeurs de contenu concernant les services SMS+, numéros spéciaux et i-mode,ne figurent pas dans les produits et charges de l'exercice. Seule la marge, représentant les peines et soins, figure en chiffre d'affaires.

Ventes de terminaux et accessoires

Les ventes de terminaux et de cartes SIM sont comptabilisées au fur et à mesure des ventes aux distributeurs et la marge correspondanteest neutralisée jusqu'à l'activation de la ligne du client.

Rémunération des distributeurs

L'ensemble des rémunérations des distributeurs est comptabilisé en charges.

Programme de fidélisation clients "Grand public"

Le client Grand Public cumule un certain nombre de points au fur et à mesure de sa facturation.Le client pourra, par la suite, utiliser les points ainsi acquis pour obtenir le renouvellement de son terminal téléphonique à condition de se réengager pour une durée minimale de 12 mois.

En vertu de l'interprétation IFRIC 13 (§ AG1 à AG3), la société a procédé à l'évaluation de la juste valeur des points de fidélité attribuésdans le cadre du programme de fidélisation à destination des clients "Grand public", et n'a différé aucun chiffre d'affaires à ce titre.

Les autres produits des activités ordinaires

Les autres produits des activités ordinaires se décomposent en redevances, droits des licences et brevets, autres produits

Autres produits et charges opérationnels

Ce poste regroupe des produits et charges inhabituels, peu fréquents et significatifs que le Groupe souhaite présenter de manière distincteafin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle.


Subventions publiques

Le Groupe reçoit des organismes publics :

dans le résultat au niveau des dotations nettes aux amortissements selon le rythme d'amortissement des biens subventionnés.

Coûts d'acquisition des clients

Les coûts d'acquisition et de renouvellement des contrats clients sont comptabilisés dans le résultat de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Résultat opérationnel

Les dépréciations éventuelles de goodwill sont comprises dans le résultat opérationnel.

Les nouvelles Contribution Economique Territoriale (CET) et Imposition Forfaitaire des Entreprises de Réseau (IFER), votées dans la loi de finances pour 2010, qui se substituent à la Taxe Professionnelle (TP) pour les exercices fiscaux ouverts à compter de 2010, seront comptabilisées

En particulier, la société considère que la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), égale à 1,5% de la valeur ajoutée produite,

de la société au 31 décembre 2009 (cf. communiqué du Conseil National de la Comptabilité en date du 14 janvier 2010).

Sont exclues du résultat opérationnel, les charges financières nettes de produits financiers qui se décomposent comme suit :

- les autres produits et charges financiers qui comprennent l'effet de désactualisation de la provision pour démantèlement.

2.3.5 Actif

Actif non courant

les immobilisations corporelles et incorporelles.

Immobilisations corporelles

comptabilisés séparément (approche par composants).

durée de vie ou réduisent les coûts opérationnels antérieurement établis.

Le coût estimé du démantèlement et de la remise en état des sites est compris dans la valorisation des immobilisations corporelles du réseau, ainsi que le coût du recyclage des déchets d'équipements électriques et électroniques.

les immobilisations selon la méthode du coût historique amorti.

estimations précédentes.


Conception / construction des réseaux

Nature des composants Durée

Aménagements 20 ansPylônes / shelters 20 ansFibre optique 15 ansCommutation ancienne génération 10 ansCommutation NGN 8 ansRadio 8 ansFaisceaux hertziens 8 ansLiaisons louées 6 ansEquipements GPRS 5 ansVMS (serveurs messagerie) 5 ansDSLAM 5 ansLogiciels réseau 4 ansBox ADSL 3 ans

Autres immobilisations

Nature des immobilisations Durée

Bâtiments techniques 20 ansInstallations de bureau 10 ansMobilier de bureau 10 ansPlateformes informatiques 5 ansMatériel de bureau 4 ansBureautique 3 ans

Les amortissements sont calculés dès la mise en service des immobilisations.

Contrats de location financement

avantages et des risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location-financement et font

l'interprétation IFRIC 4.

Les actifs détenus en location-financement sont comptabilisés au bilan en immobilisations corporelles, au plus bas de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, moins les amortissements cumulés et les pertes

financières).

Les locations simples sont comptabilisées en charges de l'exercice et les loyers restant à courir présentés dans les engagements hors bilan.

Immobilisations incorporelles

Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire identifiable sans substance physique. La norme IAS 38 relative aux actifs incorporels requiert que l'actif soit identifiable et contrôlé. Un actif est identifiable: - s'il est séparable, c'est-à-dire susceptible d'être loué, vendu, échangé de manière indépendante,

Un actif est contrôlé si l'entité a le pouvoir d'en retirer les bénéfices économiques futurs et d'en restreindre l'accès aux tiers.

Les écarts d'acquisition (goodwill ) et le droit au bail ayant une durée de vie indéterminée ne sont pas amortis.

Un test de dépréciation est effectué pour les actifs à durée de vie indéfinie et le caractère indéfini est revu à chaque clôture.

Frais de développement

de leur engagement.

Les frais de développement acquis séparément ou lors d'un regroupement d'entreprise sont valorisés à leur prix d'acquisition, ou à leur juste valeur respectivement.

Concessions, brevets et droits assimilés

Ils incluent notamment pour Bouygues Telecom la redevance de la licence UMTS, délivrée pour une durée de 20 ans, comportant :

incorporelle ;

Linéaire

Linéaire

Linéaire

LinéaireLinéaire

Linéaire

Linéaire

LinéaireLinéaire

Linéaire

LinéaireLinéaire

Linéaire

LinéaireLinéaire

Linéaire

LinéaireLinéaireLinéaire


Autres immobilisations incorporelles

Les IRU (Indefeasible Rights of Use - Droits d'usage irrévocable) sont amortis sur leurs durées contractuelles.Les autres immobilisations incorporelles du Groupe consistent en des droits au bail (baux des boutiques de la société Réseau ClubBouygues Telecom) et autres immobilisations incorporelles diverses.


Licence UMTS 17,5 ans (1)

Activité FAI - IRU et Front Fees 15 ans Logiciels et développements informatiques 3 / 5 / 8 ans Logiciels de bureautique 3 ans Frais d'accès au service clients (FAS) 3 ans Droits au bail -

(1) Depuis l'ouverture du réseau haut débit le 26 mai 2005, Bouygues Telecom a commencé à amortir sa licence UMTS.

bilan selon la méthode de la réestimation totale conformément à IFRS 3. Cette méthode consiste à réestimer en totalité les

transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Le goodwill représente

des acquisitions.

Les goodwillselon la méthode de réestimation partielle.

La méthode de réestimation partielle consiste à limiter la réestimation des éléments identifiables à la seule quote-part de titre acquis.

Actifs financiers non courants

Titres de participations et autres titres : estimation à la juste valeur des titres de participations et des autres titres non consolidés.

Actif courant

Stocks

Les stocks de terminaux sont évalués à leur coût de revient déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré.Des dépréciations peuvent être pratiquées si la valeur nette de réalisation est inférieure au coût de revient ou si les prévisions

dépréciation correspond à la différence entre le coût de revient et le prix de cession à des brokers .

Clients et autres créances

Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités

Les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations, tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.

Les créances sur les particuliers et les entreprises sont dépréciées sur la base d'une évaluation statistique du risque d'insolvabilitéet d'irrécouvrabilité selon l'ancienneté de la créance.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les disponibilités et équivalents de trésorerie comprennent principalement des soldes bancaire et de caisse, qui ne présentent pas derisques significatifs de perte de valeur.

LinéaireLinéaireLinéaireLinéaireLinéaire

Non amorti


2.3.6 Passif

Passif non courant

Provisions non courantes

. les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux des activités du Groupe Bouygues Telecom.

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsque,

pour éteindre son obligation.

. les avantages au personnel : provisions créées au titre des Indemnités de Fin de Carrière (IFC), à percevoir par les salariés le jourde leur départ en retraite, et provisions pour les médailles du travail.

Le calcul de la provision est établi selon la "méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite,avec salaire de fin de carrière".

. des salaires et appointements moyens incluant primes et gratifications, majorés d'un coefficient de charges sociales patronales en vigueur ;

Depuis l'exercice 2007, le Groupe prend en compte en capitaux propres consolidés la variation des droits résultant des modifications sur hypothèses actuarielles.

ère

la méthode comptable utilisée par le Groupe (IAS 19 révisée)

. les provisions pour coût de démantèlement et de remise en état des sites.

Cette provision est évaluée de façon statistique sur la base du nombre de sites concernés, d'un coût moyen unitaire de remise enétat de sites, ainsi que la prise en compte d'hypothèses sur la durée moyenne des baux, le nombre maximum de renouvellementdes baux, un taux d'actualisation et un taux d'inflation.Lorsqu'un site fait l'objet d'un démantèlement, la provision correspondante est reprise.

Le taux d'inflation utilisé au 31 décembre 2009 est le taux attendu par le marché à 30 ans, soit 2,36%.

Passif courant

Fournisseurs et autres passifs courants

En raison de leur caractère court terme, les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimationsraisonnables de leur valeur de marché.

Les avances et acomptes reçus sur commandes comprennent les avances et acomptes reçus des clients.Les dettes fournisseurs ainsi que les autres créditeurs ne supportent pas d'intérêts.

Provisions courantes

Ces provisions ne sont pas actualisées car elles sont à court terme.

Programme de fidélisation Entreprises

Bouygues Telecom a mis en place un programme de fidélisation pour ses clients Entreprises, les droits acquis donnent droit à unterminal gratuit.

Une provision est comptabilisée au fur et à mesure de l'attribution des droits en tenant compte de la probabilité d'utilisation de ceux-ci ;elle est décrémentée à hauteur de l'utilisation de ces droits.


2.3.7 Instruments financiers

Gestion des risques financiers supportés par le Groupe

Nature des risques auxquels le Groupe est exposé

Risque de change

Globalement, le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes.

Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales. Les flux certains et significatifs ont été couverts par des options de change et par des achats à terme de devises.

Risque de taux

par des swaps , des future rate agreements , des caps , pour une durée liée à celle des passifs financiers à couvrir.

Principes et règles des opérations de couverture utilisées par le Groupe

Les instruments utilisés aujourd'hui sont limités aux produits suivants :

- swaps

Ils ont pour caractéristiques :

contrôle des sociétés concernées.

Couverture des flux de trésorerie (cash flow hedge)

La couverture de flux de trésorerie correspond à la couverture des variations de flux futurs de trésorerie de l'actif ou du passif

Les variations de juste valeur de l'instrument de couverture sont différées en capitaux propres pour leur part efficace et immédiatement passées en résultat pour leur part inefficace.

En cas de sortie du bilan de l'instrument de couverture, la partie différée reste en capitaux propres jusqu'à l'échéance du sous-jacent. Lorsque la transaction se produit, la part différée en capitaux propres passe en résultat.

Couverture de juste valeur (fair value hedge)

La juste valeur des éléments couverts correspond à leur valeur comptable convertie en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture.

Le Groupe utilise les principes et méthodes comptables définis par la norme IAS 39.

Critères pour comptabiliser un actif et un passif financier

La comptabilisation de couverture est appliquée lorsque les instruments financiers dérivés compensent, en totalité ou en partie,

à intervalles réguliers, au moins tous les trimestres.

Lorsque la transaction prévue se produit ou bien est annulée, l'instrument financier dérivé doit être décomptabilisé et la partie éventuellement différée en capitaux propres doit être passée en résultat.

Les instruments financiers et les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur.


Comptabilisation des instruments évalués à la juste valeur

La juste valeur des instruments de couverture traités sur des marchés de gré à gré est déterminée à l'aide d'un outil interne et corroborée par un relevé d'information de la contrepartie bancaire.

Comptabilisation des produits et charges générés par les actifs et passifs financiers

couvert (soit en capitaux propres, soit en résultat).

A la date de clôture, la juste valeur des instruments financiers de couverture de taux ou de change est égale au montant que le Groupe

de change constatés depuis la mise en place des instruments financiers de couverture et de ceux anticipés jusqu'à la fin de la période de couverture.

du cours à terme.

2.3.8 Tableau de financement en flux de trésorerie

Il est présenté selon IAS 7 et la recommandation CNC 2009-R-03.

La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après :

- trésorerie et équivalents de trésorerie,- concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque.

résultat net des sociétés intégrées.

La méthode retenue pour les intérêts et les dividendes a été de positionner ces derniers dans les flux de trésorerie

2.3.9 Indicateurs financiers

EBITDA

L'EBITDA est constitué du résultat opérationnel courant augmenté des dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations,diminué des reprises de provisions et dépréciations non utilisées.

Endettement financier net

L'endettement net financier résulte de l'addition des rubriques suivantes :

- trésorerie et équivalents de trésorerie,- concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque,- dettes financières non courantes et courantes,- instruments financiers (couverture des dettes financières appréciées en juste valeur).


3.1 SYNTHESE DES INVESTISSEMENTS CONSOLIDES NETS DE L'EXERCICE

en millions d'euros

31 déc. 2009 31 déc. 2008

Immobilisations 594,5 734,0

Immobilisations incorporelles 89,2 138,6

Investissements operationnels 683,7 872,6

Actifs financiers non courants (titres consolidés,participations non consolidées et autres titres immobilisés) 1,5 -

Investissements consolidés 683,7 872,6

Cessions d'actifs non courants (1,4) (0,8)

Investissements nets 682,3 871,8

NOTE 3 ACTIF NON COURANT


3.2 ANALYSE DES VARIATIONS NETTES DE L'EXERCICE

3.2.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

en millions d'euros

BRUT

1er janvier 2008 46,6 4 888,0 626,3 170,3 5 731,2

Flux 2008Ecarts de conversion -Virements de rubriques et autres (0,5) 125,3 3,0 (89,6) 38,2Changements de périmètreInvestissements et autres augmentations 1,0 487,8 65,5 179,7 734,0Cessions et réductions diverses (142,1) (45,9) (188,0)31 décembre 2008 47,1 5 359,0 648,9 260,4 6 315,4Dont locations financements 10,3 23,3 33,6

Flux 2009Ecarts de conversionVirements de rubriques et autres 192,3 16,1 (163,7) 44,7Changements de périmètreInvestissements et autres augmentations 0,1 304,0 126,3 164,1 594,5Cessions et réductions diverses (214,1) (14,2) (228,3)31 décembre 2009 47,2 5 641,2 777,1 260,8 6 726,3Dont locations financements 10,3 23,3 33,6

en millions d'euros

1er janvier 2008 (11,6) (2 948,0) (438,5) - (3 398,1)

Flux 2008Ecarts de conversion -Virements de rubriques et autres 0,3 (0,3)Changements de périmètreCessions et réductions diverses 141,0 44,6 185,6Dotations et reprises (1,5) (428,7) (67,1) (497,3)Perte de valeur comptabilisée -Reprise de perte de valeur -31 décembre 2008 (12,8) (3 236,0) (461,0) - (3 709,8)Dont locations financements (2,5) (18,4) (20,9)

Flux 2009Ecarts de conversion -Virements de rubriques et autres 1,5 0,9 2,4Changements de périmètreCessions et réductions diverses 213,4 13,4 226,8Dotations et reprises (1,4) (429,7) (76,1) (507,2)Pertes de valeur comptabilisée -Reprise de perte de valeur -31 décembre 2009 (14,2) (3 450,8) (522,8) - (3 987,8)Dont locations financements (2,8) (21,3) (24,1)

en millions d'euros

1er janvier 2008 35,0 1 940,0 187,8 170,3 2 333,1

31 décembre 2008 34,3 2 123,0 187,9 260,4 2 605,6Dont locations financements 7,8 4,9 12,7

31 décembre 2009 33,0 2 190,4 254,3 260,8 2 738,5Dont locations financements 7,5 2,0 9,5

TOTALAutres

immobilisations corporelles

Installations, matériels et outillages


corporelles

Terrains et constructions



corporelles

TOTAL


Immobilisations en cours et

avances versées sur commandes

TOTAL

AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PERTES DE VALEUR

NET








Informations sur les contrats de location financement

en millions d'euros

Nature du bien durée Valeur brute Loyers Option d'achat(en mois) conditionnels

Terrain 144 4,0 non oui

Immeubles 144 6,2 non oui

Aménagements 144 20,8 non oui

Serveurs informatiques 144 2,6 non non

(1) deux contrats de location financement dont un comporte une option d'achat(2) un contrat de location financement

(1)

(1)

(1)

(2)


3.2.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

en millions d'euros

BRUT TOTAL

(1)1er janvier 2008 184,8 853,5 64,5 1 102,8

Flux 2009Ecarts de conversion -Virements de rubriques et autres (0,8) (7,6) (8,4)Changements de périmètreInvestissements et autres augmentations 18,3 108,2 12,1 138,6Cessions et réductions diverses (1,5) (0,7) (2,2)31 décembre 2008 202,3 952,6 75,9 1 230,8

Flux 2009Ecarts de conversion -Virements de rubriques et autres (4,8) (14,8) (19,6)Changements de périmètreInvestissements et autres augmentations 21,3 56,0 11,9 89,2Cessions et réductions diverses (5,9) (1,0) (6,9)31 décembre 2009 218,8 987,9 86,8 1 293,5

(1) Dont licence UMTS : 619,2 millions d'euros

en millions d'euros

TOTAL

1er janvier 2008 (122,5) (252,9) - (375,4)

Flux 2009Ecarts de conversion -Virements de rubriques et autres 0,8 (0,8)Changements de périmètreCessions et réductions diverses 1,5 1,5Dotations et reprises (25,5) (61,6) (87,1)Pertes de valeur comptabilisées -Reprise de pertes de valeur -31 décembre 2008 (147,2) (313,8) - (461,0)

Flux 2009Ecarts de conversion -Virements de rubriques et autres 4,3 (6,6) (2,3)Changements de périmètreCessions et réductions diverses 5,9 5,9Dotations et reprises (26,3) (69,3) (95,6)Pertes de valeur comptabilisées (1,2) (1,2)Reprise de pertes de valeur -31 décembre 2009 (169,2) (383,8) (1,2) (554,2)

en millions d'euros

TOTAL

1er janvier 2008 62,3 600,6 64,5 727,4

31 décembre 2008 55,1 638,8 75,9 769,8

31 décembre 2009 49,6 604,1 86,8 739,3


incorporellesAMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PERTES DE VALEUR

NET


incorporelles


incorporelles

Concessions, brevets et droits

assimilés



assimilés




assimilés


3.2.3 GOODWILL

Evolution de la valeur nette de la rubrique au 31 décembre 2009 :

en millions d'euros

Valeur brute Dépréciation Valeur nette

1er janvier 2008 8,1 - 8,1

Changement de périmètreDotationsAutres mouvements31 décembre 2008 8,1 - 8,1

Changement de périmètreDotationsAutres mouvements31 décembre 2009 8,1 - 8,1

(1) Ecarts d'acquisitions Extenso Telecom (ex-Téléciel après Transfert Universel de Patrimoine de la société Stock-com)

L'exercice 2009 n'a pas fait l'objet de dépréciation des actifs à durée indéterminée (en l'absence d'indices de perte de valeur).

3.2.4 PARTICIPATIONS DANS LES ENTITES ASSOCIEES

en millions d'euros

Eeple - 0,2 0,2 -

Total - 0,2 0,2 -

Au 31 déc.2008

Flux net2009

Au 31 déc.2009

dont quote-partde résultat

(1)


3.2.5 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

en millions d'euros

Valeur Brute

Participations Autres actifs non consolidées non courants

1er janvier 2008 - 4,1 4,1 - 4,1

Flux 2008Ecarts de conversion - -Virements de rubriques et autres - -Investissements et autres augmentations 0,9 0,9 0,9Cessions et réductions diverses - -Dotations et reprises - -31 décembre 2008 - 5,0 5,0 - 5,0

Flux 2009Ecarts de conversion - -Virements de rubriques et autres - -Investissements et autres augmentations 1,5 1,3 2,8 2,8Cessions et réductions diverses - -Dotations et reprises - -31 décembre 2009 1,5 6,3 7,8 - 7,8

3.2.6 ACTIFS D'IMPÔTS NON COURANTS

en millions d'euros

Impôts différés actif 18,9 22,3

Autres impôts long terme

Total impôts non courants 18,9 22,3

(1) voir détail en note 7

Au 31 déc.2009

Au 31 déc.2008

Valeur nette

Total valeur brute

Amortissements et provisions

(1)


4.1 STOCKS

en millions d'euros

STOCKS Brut Provisions Net Brut Provisions Net

Stocks de terminaux 95,0 (3,3) 91,7 104,3 (3,2) 101,1Accessoires et autres stocks 4,9 (0,3) 4,6 4,8 (0,9) 3,9

Total 99,9 (3,6) 96,3 109,1 (4,1) 105,0

en millions d'eurosDotations de l'exercice Reprises de l'exercice

DEPRECIATION DE STOCKS 2009 2008 2009 2008

Stocks de terminaux et accessoires (2,3) (2,0) 2,8 2,3

Total (2,3) (2,0) 2,8 2,3

Par ailleurs, au titre de la sécurisation de ses approvisionnements de terminaux, le Groupe Bouygues Telecom est engagé à hauteur

4.2 AVANCES ET ACOMPTES VERSES SUR COMMANDES

en millions d'euros

Brut Provisions Net Brut Provisions Net

Total avances et acomptes versés sur commande 13,1 13,1 8,0 8,0

4.3 CLIENTS, ACTIFS D'IMPÔTS, AUTRES CREANCES

en millions d'euros

Brut Provisions Net Brut Provisions Net

Créances clients et comptes rattachés 880,8 (85,0) 795,8 837,8 (88,4) 749,4(clients / factures à établir)

Actifs d'impôts courants 15,2 15,2 0,0(créances fiscales)

Autres créances et comptes de régularisation

Autres créances opérationnelles 329,3 (1,7) 327,6 338,5 (1,2) 337,3(personnel / organismes sociaux / états / autres créances)

Créances diverses 0,5 0,5 0,7 0,7

Paiements d'avances 43,0 43,0 55,4 55,4

Ecarts de conversion actifs - - - -

Total autres créances et comptes de régularisation 372,8 (1,7) 371,1 394,6 (1,2) 393,4

Total clients, actifs d'impôts, autres créances et 1 268,8 (86,7) 1 182,1 1 232,4 (89,6) 1 142,8 comptes de régularisation

31 décembre 200831 décembre 2009

31 décembre 2009

31 décembre 2009 31 décembre 2008

31 décembre 2008

ACTIF COURANTNOTE 4


4.4 REPARTITION DES CREANCES CLIENTS ENTRE ENCOURS ECHUS ET ENCOURS NON ECHUS

en millions d'euros

au 31 décembre 2009

0 à 6 mois 6 à 12 mois > à 12 mois Total

Créances clients et comptes rattachés (hors FAE) 434,0 78,1 32,9 36,5 581,5Dépréciations des créances clients et comptes rattachés (32,2) (21,9) (30,9) (85,0)

Total créances clients et comptes rattachés 434,0 45,9 11,0 5,6 496,5

en millions d'euros

au 31 décembre 2008

0 à 6 mois 6 à 12 mois > à 12 mois Total

Créances clients et comptes rattachés (hors FAE) 452,7 69,0 31,8 46,6 600,1Dépréciations des créances clients et comptes rattachés (30,9) (23,7) (33,8) (88,4)

Total créances clients et comptes rattachés 452,7 38,1 8,1 12,8 511,7

Les encours échus non provisionnés correspondent principalement :- à l'impact de la TVA récupérable,- aux créances sur l'Etat.

Encoursnon échus

Encours échus(retard de paiement)

Encoursnon échus

Encours échus(retard de paiement)


4.5 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

en millions d'euros

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE Brut Provisions Net Brut Provisions Net

Disponibilités 15,0 15,0 13,9 13,9Valeurs mobilières de placement - -

Total 15,0 - 15,0 13,9 - 13,9

en millions d'euros

Disponibilités 15,0 15,0Valeurs mobilières de placement -

Total 15,0 - - - - 15,0

en millions d'euros

Disponibilités 13,9 13,9Valeurs mobilières de placement -

Total 13,9 - - - - 13,9

Les disponibilités et équivalents de trésorerie ont une échéance inférieure à 3 mois, ou peuvent être facilement convertis en numéraire.

La trésorerie présentée dans le tableau de financement en flux de trésorerie comprend les éléments suivants au 31 décembre :

en millions d'euros

31 déc. 2009 31 déc. 2008

Liquidités 15,0 13,9PlacementsSous-total trésorerie active 15,0 13,9

Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 0,2 9,3Sous-total trésorerie passive 0,2 9,3

Total 14,8 4,6

4.6 AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS

en millions d'euros

Instruments financiers de couverture des dettes financièresAutres actifs financiers courants

Total


0,9 0,2

TOTALAutresCHFGBP

GBP CHF Autres TOTAL

0,9 0,2

- -

31 décembre 200831 décembre 2009

REPARTITION PAR DEVISE A FIN 2009

REPARTITION PAR DEVISE A FIN 2008

EUR USD

USDEUR


Au 31 décembre 2009, le capital social de Bouygues Telecom est constitué de 40 463 372 actions de 15,24 euros de nominal.

5.1 CAPITAL DE BOUYGUES TELECOM

en euros

Au 1er janvier2009 Augmentation Réduction

Actions 40 463 372

Certificats d'investissement

Nombre de titres 40 463 372 - -

Nominal 15,24

Capital en euros 616 661 789 - -

5.2 ACTIONNARIAT DE BOUYGUES TELECOM

Bouygues SASociété Française de Participation et de Gestion

Sous-total groupe Bouygues

JC Decaux Holding

Total 100,00%

Au 31 décembre2009

Au 31 décembre2008

89,19%

10,45%

89,19%0,36% 0,36%

40 463 372

15,24

40 463 372

Variations 2009

10,45%

89,55% 89,55%

100,00%

Au 31 décembre

Actionnaires

2009

616 661 789

INFORMATION SUR LES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES NOTE 5


5.3 ANALYSE DE LA RUBRIQUE DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

en millions d'eurosExercice

2009Exercice

2008

Total part du Groupe 3,4 (8,2)

Autres produits et charges sur intérêts minoritaires - -

Total part groupe + intérêts minoritaires 3,4 (8,2)

5.3.1 RESERVE DE JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

en millions d'euros31 déc.

2008 Flux 2009 31 déc. 2009

Variation brute (5,3) (0,4) (5,7)

5.3.2 RESERVE D'ECARTS ACTUARIELS SUR AVANTAGES DU PERSONNEL (IAS 19)

en millions d'euros

31 déc.2008 Flux 2009 31 déc.

2009

Variation brute (3,1) 5,6 2,5


6.1 PROVISIONS NON COURANTES

en millions d'euros

Avantages au personnel

Litiges, contentieux et réclamations

Garanties données

Autres provisions non

courantesTOTAL

(1) (2) (3) (4)

1er janvier 2008 22,7 11,0 0,3 61,8 95,8

Flux 2008Ecarts de conversion -Virements de rubriques 7,3 29,7 37,0Changements de méthodes et périmètre Dotations 3,9 6,7 10,3 20,9Reprises utilisées (0,1) (2,1) (0,2) (2,4)Reprises non utilisées (3,4) (0,3) (9,0) (12,7)

31 décembre 2008 33,8 12,2 92,6 138,6

Flux 2009Ecarts de conversion -Virements de rubriques (5,6) 25,1 19,5Changements de méthodes et périmètre -Dotations 4,2 2,8 9,0 16,0Reprises utilisées (0,7) (0,6) (2,6) (3,9)Reprises non utilisées (3,3) (0,4) (3,7)

31 décembre 2009 31,7 11,1 123,7 166,5

(1) Avantages au personnel : 31,7- Indemnités de fin de carrière 24,8- Médailles du travail 6,9

(2) Litiges et contentieux : 11,1- Réclamations sous-traitants 2,1- Autres litiges avec le personnel 2,1- Autres litiges 6,9

(3) Garanties données :- Provisions pour garanties données 0,0

(4) Autres provisions non courantes : 123,7- Provisions pour démantèlement et remise en état des sites 74,2- Autres provisions pour risques non courantes 49,5

NOTE 6 PROVISIONS NON COURANTES ET COURANTES

(*)


6.2 PROVISIONS COURANTES

Il s'agit des provisions liées au cycle d'exploitation.

en millions d'euros

Provision fidélisation des clientsentreprise

Autres provisions courantes

Total

1er janvier 2008 13,3 8,5 21,8

Flux 2008Ecarts de conversion -Virements de rubriques -Changements de méthodes et périmètre Dotations 2,5 7,9 10,4Reprises utilisées (8,5) (8,5)Reprises non utilisées

31 décembre 2008 15,8 7,9 23,7

Flux 2009Ecarts de conversion -Virements de rubriques -Changements de méthodes et périmètre Dotations 11,0 4,7 15,7Reprises utilisées (7,8) (7,8)Reprises non utilisées

31 décembre 2009 26,8 4,8 31,6


7.1 ACTIFS D'IMPÔTS NON COURANTS

en millions d'euros

12/2009 12/2008

Impôts différés actif 18,9 22,3

Autres impôts long terme

Total impôts non courants 18,9 22,3

7.2 PRINCIPALES SOURCES D'IMPÔTS DIFFÉRÉS PAR NATURE

en millions d'euros

Impôts différés actif (IDA)

IDA sur avantages au personnel 19,9 20,2

IDA sur réévaluation des instruments financiers 1,9 1,8

IDA sur déficits fiscaux 0,6

IDA sur provisions non déductibles 40,9 37,5

Autres sources d'IDA (43,8) (37,8)

Sous-total 18,9 22,3

Impôts différés passif (IDP)

IDP sur réévaluation des instruments financiers

Autres sources d'IDP

Sous-total

Total 18,9 22,3

7.3 RÉPARTITION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF ET PASSIF NETS

en millions d'euros

Mouvements

Actif / passif Variation Variation Autres Actif / passifd'impôts différés périmètre change produits charges d'impôts différés

net au net au 31 décembre 2008 31 décembre 2009

Déficits fiscaux 0,6 (0,6)

Différences temporaires 21,7 (1,0) (1,8) 18,9

Total 22,3 - - - (1,6) (1,8) 18,9

Nature des impôts différes

12/2009 12/2008

2009

ACTIF ET PASSIF D'IMPÔT NON COURANTNOTE 7

(1)(2)


7.4 DÉLAI DE RÉCUPÉRATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF

en millions d'euros

Au 31 décembre 2009 Moins de 2 ans 3 à 5 ans plus de 5 ans Total

Délai de récupération des ID actif (25,3) 20,3 23,9 18,9

7.5 IMPÔTS EXIGIBLES ET DIFFÉRÉS COMPTABILISÉS DANS LES CAPITAUX PROPRES

en millions d'euros12/2009 12/2008

Impôts exigibles - -Impôts différés (1,8) 4,3


8.1 RÉPARTITION DES EMPRUNTS "PORTANT INTÉRÊTS" PAR ÉCHÉANCE

en millions d'eurosnon courantes

0 à 3mois

3 à 12mois

Moinsd'un an

1 à 2ans

2 à 3ans

3 à 4ans

4 à 5ans

5 à 6ans

Plus de6 ans

Total12/2009

Total2008

Emprunts obligataires - - - - -

Crédit syndiqué - - - - -

Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit - - - - -

Emprunts issus de location- financement 0,7 2,1 2,8 3,1 5,9 0,4 9,4 12,2

Emprunt Bouygues Relais 0,1 0,1 284,3 284,3 93,0

Emprunts et dettes financières diverses 2,2 10,1 12,3 - -

Emprunts participatifs - - - - -

Total emprunts portant intérêts 3,0 12,2 15,2 3,1 5,9 284,7 0,0 0,0 0,0 293,7

Rappel au 31 décembre 2008 3,5 3,4 6,9 2,8 3,1 2,0 93,4 0,0 3,9 105,2

* Montants ne portant pas intérêts (cautions et charges à payer de frais bancaires)

en millions d'eurosRépartition de la dette sur location-financement

Long terme au 31 décembre 2009 9,4Court terme au 31 décembre 2009 2,8


8.2 LIGNES DE CRÉDIT CONFIRMÉES, UTILISÉES

en millions d'euros

Description moinsd'1 an

1 à5 ans

Plus de5 ans Total moins

d'1 an1 à

5 ans Plus de

5 ans Total

Emprunts obligataires - -

Crédit syndiqué - -

Autres emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 582,7 582,7 -

Emprunt Bouygues Relais 284,3 284,3 284,3 284,3

Emprunts et dettes financières diverses - -

Emprunts participatifs - -

Total - 867,0 - 867,0 - 284,3 - 284,3

Les crédits bancaires ne comportent aucun covenant ou trigger event .

Lignes utilisées - Échéances2009 2009

Dettes financières

courantes

Total

Lignes confirmées - Échéances

*

* *

DETTES FINANCIERES NON COURANTES ET COURANTES(LONG ET COURT TERME)NOTE 8


8.3 RÉPARTITION DE LA DETTE FINANCIÈRE COURANTE ET NON COURANTE SELON NATURE DE TAUX

Répartition de la dette financière courante et non courante, après prise en compte de l'ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la clôture de l'exercice :

2009 2008

Dettes à taux fixé (1) 53% 17%Dettes à taux variable 47% 83%

(1) Dettes à taux fixé pour plus d'un an ou ne portant pas intérêts.

en millions d'euros

Dettes à taux Dettes à taux variable fixé

Bouygues Relais 144,3 Bouygues Relais 140,0(partie non couverte) (partie couverte)

Dépôts de garantie reçus 10,1Intérêts courus sur Bouygues Relais 0,1Frais bancaires 2,2Location-financement 12,2

Total 144,3 164,6

8.4 RISQUE DE TAUX

Au 31 décembre 2009, la répartition des actifs financiers et des dettes financières par nature de taux est la suivante :

en millions d'euros

Taux Tauxvariable fixe Total

Passifs financiers 144,3 164,6 308,9Actifs financiers - - -Position nette avant gestion 144,3 164,6 308,9Couverture de taux - 1,0 1,0Position nette après gestion 144,3 165,6 309,9

Correctif lié à la cyclicité de certaines activités -

Position nette après gestion et correctif 144,3

(1) Chez Bouygues Telecom, les couvertures en place concernent une dette future.

8.5 RÉPARTITION DE LA DETTE FINANCIÈRE COURT TERME ET LONG TERME PAR DEVISE

en millions d'euros

Total



(1)


9.1 VARIATIONS DE L'ENDETTEMENT NET

en millions d'euros

Fin 2008 Flux 2009 Fin 2009

. Trésorerie et équivalents de trésorerie 13,9 1,1 15,0

. Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (9,3) 9,1 (0,2)Trésorerie nette 4,6 10,2 14,8

. Dettes financières long terme (105,2) (188,5) (293,7)

. Dettes financières (part à moins d'1 an) (6,9) (8,3) (15,2)

. Instruments financiers nets (1,0) (1,0)Endettement brut (112,1) (197,8) (309,9)

Endettement net (107,5) (187,6) (295,1)

(1) Trésorerie analysée au tableau des flux de trésorerie 2009 (flux nets + flux non monétaires)

9.2 PRINCIPALES OPÉRATIONS DE LA PERIODE

en millions d'eurosEndettement net au 31 décembre 2008 (107,5)

. Trésorerie provenant de la capacité d'autofinancement 1 340,6

. Décaissements d'impôts (287,1)

. Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (17,2)

. Trésorerie affectée aux investissements (714,4)

. Coût de l'endettement financier net (9,8)

. Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (499,7)

Endettement net au 31 décembre 2009 (295,1)

(1)

PRINCIPAUX ELEMENTS DE VARIATION DE L'ENDETTEMENT NETNOTE 9


en millions d'euros

Avances et acomptes reçus 3,2 3,7

Dettes financières (part à - 1 an) 15,2 6,9

Impôts courants - 27,0

Fournisseurs et comptes rattachés 1 026,2 1 077,9(fournisseurs / effets à payer)

Provisions courantes 31,6 23,7

Autres passifs courants, comptes de régularisations et assimilésAutres dettes opérationnelles 352,2 315,0(personnel / organismes sociaux / Etat)Produits différés 209,3 196,3

Ecarts de conversion passifs - -

Dettes sur immobilisations corporelles et incorporelles 264,0 293,0

Autres dettes non financières 80,7 80,9

Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 0,2 9,3

Instruments financiers (couverture de dettes financières en juste valeur) 1,0 -

Autres passifs financiers courants 5,8 7,1

Total 1 989,4 2 040,8

(1) voir analyse en note 8(2) voir analyse en note 6.2(3) constitués essentiellement des forfaits et réserves non consommés et des cartes non activées

Exercice2009

Exercice2008

(1)

(2)

(3)

PASSIF COURANTNOTE 10


11.1 ANALYSE PAR RUBRIQUE DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE

en millions d'euros

Ventes de terminaux et accessoires 412,7 326,0 26,6%

Prestations de services 4 955,8 4 763,0 4,0%

Chiffre d'affaires 5 368,5 5 089,0 5,5%

Redevances -

Autres produits de l'activité 0,2 -

Autres produits de l'activité 0,2 0,0 -

Total 5 368,7 5 089,0 5,5%

L'ensemble des rémunérations versées aux distributeurs est comptabilisé dans la rubrique "charges externes".

11.2 ANALYSE PAR ACTIVITE DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE

en millions d'euros

ActivitéFrance International Total % du C.A

TotalFrance International Total % du C.A

Total

Telecoms 5 368,5 5 368,5 100% 5 089,0 5 089,0 100%

Chiffre d'affaires consolidé 5 368,5 - 5 368,5 100% 5 089,0 - 5 089,0 100%

% VariationAu 31 déc. 2008

Au 31 déc. 2009

Au 31 décembre 2008Au 31 décembre 2009

ANALYSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DES AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE NOTE 11


11.3 ANALYSE PAR ZONE GEOGRAPHIQUE DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE

en millions d'euros

Chiffre d'affairesMontant % du C.A Montant % du C.A

Analyse par zone géographique :France 5 368,5 100,0% 5 089,0 100,0%Europe de l'OuestEurope de l'EstAfriqueMoyen OrientEtats-Unis / CanadaAmérique Centrale et SudAsie / Pacifique

Total 5 368,5 100,0% 5 089,0 100,0%

11.4 RÉPARTITION, SELON LES TYPES DE MARCHÉS, EN FRANCE ET À L'INTERNATIONAL (EN %)

Au 31 décembre 2009 Au 31 décembre 2008

France International Total France International Total

Marchés publics (1) 0,5% - 0,5% 0,5% - 0,5%Marchés privés 99,5% - 99,5% 99,5% - 99,5%

(1) Chiffre d'affaires facturé directement aux services de l'Etat et aux collectivités locales.

Au 31 décembre 2008Au 31 décembre 2009


12.1 RESULTAT OPERATIONNEL

en millions d'euros

Chiffre d'affaires 5 368,5 5 089,0 5,5%

Autres produits de l'activité 0,2 0,0 NS

Consommations externes (3 188,3) (2 949,4) 8,1%

Impôts et taxes (191,6) (153,0) 25,2%

Charges de personnel (599,8) (551,3) 8,8%

Dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations :- Dotations nettes aux amortissements (603,9) (584,3) 3,4%- Dotations nettes aux provisions et dépréciations (24,6) (23,8) 3,4%

Autres produits d'exploitation : 115,9 118,1 (1,9%)- Dont reprises de provisions non utilisées 14,5 20,6 (29,6%)- Dont autres produits 101,4 97,5 4,0%

Autres charges d'exploitation : (146,6) (128,1) 14,4%- Dont redevances (78,0) (56,1) 39,0%- Dont autres charges (68,6) (72,0) (4,7%)

Résultat opérationnel courant 729,8 817,2 (10,7%)

Autres produits et charges opérationnels -

Résultat opérationnel 729,8 817,2 (10,7%)

12.2 EBITDA

en millions d'euros

Résultat opérationnel courant 729,8 817,2 (10,7%)

Dotations nettes aux amortissements 603,9 584,3 3,4%

Dotations nettes aux provisions et dépréciations 24,6 23,8 3,4%

Reprises de provisions non utilisées (14,5) (20,6) (29,6%)

Total 1 343,8 1 404,7 (4,3%)

Au 31 déc.2009

Au 31 déc.2008 % variation

Au 31 déc.2009

Au 31 déc.2008 % variation

RESULTAT OPERATIONNEL ET EBITDANOTE 12


13.1 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

en millions d'euros

Au 31 déc. Au 31 déc.

2009 2008

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie - 3,5

Coût de l'endettement financier brut (9,7) (6,3)

Total (9,7) (2,8)

Le coût de l'endettement financier net se décompose comme suit :

(3,4) (1,0)

(1,4) (1,7)

(0,1)

- Impacts positifs et négatifs des instruments financiers sur le coût de l'endettement financier net (4,9) -

- Revenus issus des titres disponibles à la vente et équivalents de trésorerie - -

(9,7) (2,8)

Les gains et pertes de change ne sont pas inclus dans les charges financières nettes, mais en résultat opérationnel.

13.2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

en millions d'eurosAu 31 déc. Au 31 déc.

2009 2008

Dividendes sur titres non consolidés

Dotations financières nettes

Charges d'actualisation nettes (2,7) (0,7)

Variation de juste valeur des autres actifs et passifs financiers

Abandons de comptes courants, plus et moins values sur cessions de titres non consolidés et autres actifs financiers, intérêts nets hors endettement, commissions d'engagement ou de montage, pré-loyer immobilier et divers

Total (2,7) (0,7)

COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERSNOTE 13


en millions d'euros

Au 31 déc. Au 31 déc.2009 2008

France France

. Impositions exigibles par les administrations fiscales (245,0) (289,7)

. Impositions différées passif

. Impositions différées actif (1,6) 10,3

. Impôts sur distributions

Total (246,6) (279,4)

Au 31 déc. Au 31 déc.2009 2008

Résultat comptable avant impôts 717,4 813,734,43% 34,43%

Charge d'impôt théorique (247,0) (280,2)

Variation de taux

Création / utilisation de reports fiscaux déficitaires (0,6)

Effets des différences permanentes (0,8) (1,2)

Crédits d'impôts 1,8 2,0

Impôt effectif (246,6) (279,4)

34,38% 34,34%

CHARGE D'IMPÔTSNOTE 14


Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice 2009, soit 40 463 372 actions.

en millions d'euros

Résultat net part du Groupe 470,8 534,3

Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation 40 463 372 40 463 372

Résultat en euros par action 11,64 13,20

Exercice2009

Exercice2008

RESULTAT NET ET RESULTAT DILUE PAR ACTIONNOTE 15


A titre indicatif, les tableaux ci-après présentent la somme des en-cours notionnels, au 31 décembre 2009, de chaque type de produit utilisé, avec répartition par maturité résiduelle pour les opérations de taux, par devise pour les opérations de change.

16.1 SOCIETES INTEGREES

16.1.1 COUVERTURE DU RISQUE DE TAUX

Analyse par échéance

en millions d'euros

En cours En cours au 31 décembre 2009 au 31 décembre 2008

Date de l'échéance 2010 2011 à 2014 Au-delà Total Total

Swaps de taux Sur actifs financiers - - Sur passifs financiers 385,0 500,0 885,0 675,0

Future Rate Agreements Sur actifs financiers - - Sur passifs financiers - -

Caps / Floors Sur actifs financiers - - Sur passifs financiers - -

16.1.2 COUVERTURE DU RISQUE DE CHANGE

Analyse par devise

en millions d'eurosEn cours En cours

au 31 décembre 2009 (contrevaleur en millions d'euros) au 31 décembreDevise USD GBP CHF HKD Autres Total 2008

Total

Achats et ventes à terme - - Achats à terme 45,5 45,5 21,2

- Ventes à terme - -

Swaps de devises - -

Options de change - 49,4

INSTRUMENTS FINANCIERSNOTE 16


16.2 VALEUR DE MARCHÉ DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE

Au 31 décembre 2009, la valeur de marché (Net Present Value : NPV) du portefeuille d'instruments financiers de couverture est de -5,9 millionsd'euros. Ce montant est composé d'instruments de couverture de taux (swap) destinés à couvrir la dette de Bouygues Telecom, et d'achatsà terme destinés à couvrir les dépenses en USD (Blackberry, IBM et roaming).

en millions d'eurosLa répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la suivante :- Instruments financiers s'inscrivant dans le cadre d'une couverture de change 0,8- Instruments financiers s'inscrivant dans le cadre d'une couverture de flux de trésorerie (hors intérêts non échus) (5,7)- Intérêts courus sur instruments financiers de couverture de taux (1,0)

NPV (5,9)

En cas de translation de la courbe des taux de plus 1,0 % (et respectivement de moins 1,0 %), la valeur de marché du portefeuille d'instrumentsfinanciers de couverture de taux (hors icne) s'apprécierait de 4,1 millions d'euros pour s'établir à (1,6) millions d'euros (respectivement (9,8)millions d'euros).

En cas d'évolution uniforme défavorable de 1 % par rapport à toutes les autres devises, la valeur de marché du portefeuille d'instrumentsfinanciers de couverture de change s'apprécierait de 0,6 million d'euros pour s'établir à 1,3 millions d'euros.

Les calculs ont été effectués par Bouygues Telecom ou obtenus de contreparties bancaires.


17. 1 ENGAGEMENTS DE GARANTIE

en millions d'euros

Total Total

au 31 décembre A moins d'1 an

De 1 à 5 ans

Plus de 5 ans au 31 décembre

2009 2008

Nantissement, hypothèques et sûretés réelles

Avals, cautions et garanties données 0,1 0,1 30,0

Total donnés 0,1 0,1 30,0

Avals, cautions et garanties reçus 0,4 0,4 4,9

Total reçus 0,4 0,4 4,9

Solde net (0,3) 0,1 (0,4) 25,1

17.2 ENGAGEMENTS CONTRACTUELS DIVERS

en millions d'euros

Échéances

Total Total


De 1 à 5 ans


2009 2008

Réseau 151,6 93,1 58,5 140,9Autres 202,3 190,0 12,2 0,1 60,7

Obligations contractuelles données 353,9 283,1 70,7 0,1 201,6

Réseau 151,6 93,1 58,5 140,9Autres 202,3 190,0 12,2 0,1 60,7

Obligations contractuelles reçues 353,9 283,1 70,7 0,1 201,6

Solde net

Échéances

NOTE 17 ENGAGEMENTS HORS BILAN


17.3 CONTRATS DE LOCATION SIMPLE

en millions d'euros

Total Total


De 1 à 5 ans


2009 2008

Location simple 1 143,8 178,6 594,2 371,0 1 180,0

Le montant de l'engagement relatif aux loyers futurs à fin 2009 tient compte d'une inflation de 3,5% (augmentation prévisionnelle

17.4 ENGAGEMENTS SUR CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT (déjà comptabilisés au bilan)

en millions d'eurosA

moinsd'1 an

De 1 à5 ans

Plus de5 ans Total

Contrats de location-financement 3,9 10,7 14,6

Rappel 31 décembre 2008 4,0 9,9 13,9

en millions d'eurosA

moinsd'1 an

De 1 à5 ans

Plus de5 ans Total

Montant des paiements minimaux 3,9 10,7 14,6Montant représentant les charges de financement 1,1 1,3 2,4

Valeur actualisée des paiements minimaux 2,8 9,4 12,2

Rappel 31 décembre 2008 2,6 7,5 10,1

La différence entre les redevances (paiements minimaux incluant les options d'achat pour 3,9 millions d'euros) et la valeur actualisée correspond aux charges financières.Les charges de l'exercice 2009 ne contiennent pas de loyers conditionnels.

Échéances

Synthèse des paiements minimaux futurs

Valeur actualisée des paiements minimaux


17.5 AUTRES ENGAGEMENTS

Engagements donnés

Autorisation d'émettre en 900 MHz Bouygues Telecom a obtenu le renouvellement de son autorisation d'utiliser les fréquences 900 MHz et 1800 MHz et 1800 MHz à compter du 9 décembre 2009 pour 15 ans.

Cette autorisation comporte plusieurs obligations dans la continuité de l'autorisation précédente.Ces obligations sont entièrement respectées par la société.

Licence UMTS L'arrêté du 3 décembre 2002 autorisant Bouygues Telecom à établir et exploiter un réseau UMTS comprend un certain nombre d'obligations, concernant notamment la date d'ouverture commerciale, le calendrier de déploiement et la couverture de la population, et les services devant être offerts.A ce titre, Bouygues Telecom devra couvrir 75 % de la population avant le 12 décembre 2010.

Zones blanches

Axes de transport prioritaires Dans le cadre de l'accord national du 27 février 2007, Bouygues Telecom s'est engagée, aux côtésd'Orange et de SFR, à compléter la couverture de 57 000 kms d'axes de transport prioritaires. A fin 2009,20% des 1 000 kilomètres restant à couvrir ont déjà été réalisés par l'opérateur, avec pour échéancefin 2010.

17.6 ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

Litige La décision rendue par le conseil de la concurrence le 30 novembre 2005 ayant condamné Bouygues Telecom à 58 millions d'euros d'amende pour entente (SFR et Orange ayant été condamnéesrespectivement à 220 millions d'euros et à 256 millions d'euros) avait été confirmée par la Cour d'appel de Paris le 12 décembre 2006. Bouygues Telecom avait formé un pourvoi contre l'arrêt de la Cour d'appel.Par une décision datée du 29 juin 2007, la Cour de cassation avait confirmé l'amende pour ententeinfligée aux trois opérateurs sur la répartition des marchés mais avait invalidé la condamnation pour

11 mars 2009, a confirmé la condamnation pour échange d'informations. BOUYGUES TELECOM a formé un nouveau pourvoi en cassation contre cette décision. Une décision devrait intervenircourant 2010.

Taxe sur les Services Audiovisuel La loi audiovisuelle 2009-258 du 5 mars 2009 a instauré une taxe sur les services, due par tout opérateur de communications électroniques de 0,9 % correspondant à la fraction du montant des encaissements annuels taxables, hors TVA, qui excède 5 millions. Les opérateurs membres de la Fédération (FFT) ont exercé un recours contre cette taxe devant la

concernant cette taxe.

Garantie d'actif et de passif : Lors de l'achat de la société Stock-com le 3 septembre 2007, les cédants ont consenti une garantied'actif et de passif valable à compter de la date d'achat et jusqu'au 31 décembre 2009 en ce quiconcerne les matières autres que fiscales, douanières et sociales, garantie qui n'a jamais été mise enoeuvre.Concernant les matières fiscales, douanières et sociales, la durée de la garantie prendra fin trois moisaprès l'expiration du délai de prescription des administrations concernées.

Passif éventuel :

Actif éventuel :

La convention signée en 2003 entre les 3 opérateurs, l'Etat, les Collectivités territoriales et l'ARCEP prévoitla couverture de quelques 3 000 communes zones blanches. A fin 2009, près de 98% des communesinitialement prévues étaient couvertes. Par ailleurs, les opérateurs ont accepté, au-delà de leurengagement initial, de couvrir 364 nouvelles communes, portant le programme final à plus de 3 300communes à couvrir pour 2011.


18.1 EFFECTIF MOYEN

2009 2008Effectifs France : - Cadres 4 362 4 181 - Agents de maîtrise et employés 4 656 4 470

Sous-total effectifs France 9 018 8 651

Contrats expatriés et contrats locaux 4 6

Total effectif moyen 9 022 8 657

18.2 ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

18.2.1 RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

en millions d'euros2009 2008

Montants comptabilisés en charges (175,9) (150,9)

Les cotisations définies présentées regroupent les cotisations : - de sécurité sociale ; - aux mutuelles ; - aux caisses de retraites ; - aux assedic.

18.2.2 RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

Engagements en matière de retraite (avantages postérieurs à l'emploi)Les tableaux ci-dessous fournissent des informations sur les engagements en matière de retraite.

Charges nettes comptabilisées dans le compte de résultat (charges opérationnelles)

en millions d'euros

Indemnités de fin de carrièreExercice Exercice Exercice Exercice

2009 2008 2009 2008

Coûts des services rendus (1,9) (1,8) (0,6) (1,2)Charges d'intérêt sur l'obligation (1,1) (0,8)Rendement attendu des actifs du régimeEcarts actuariels nets comptabilisésCoûts des services passés

Charges nettes comptabilisées au compte de résultat (3,0) (2,6) (0,6) (1,2)

Médailles du travail

EFFECTIFS ET ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNELNOTE 18


Montants comptabilisés au bilan

en millions d'eurosIndemnités de fin de carrière

Exercice Exercice Exercice Exercice2009 2008 2009 2008

Valeur actualisée des obligations 24,8 27,4 7,0 6,4Juste valeur des actifs du régimeEcarts actuariels nets non comptabilisésCoût des services passés non comptabilisésPassifs nets comptabilisés 24,8 27,4 7,0 6,4

Variations des éléments du bilanen millions d'euros

Indemnités de fin de carrièreExercice Exercice Exercice Exercice

2009 2008 2009 2008

Au 1er janvier 27,4 17,5 6,4 5,2Charges comptabilisées 3,0 2,6 0,6 1,2Écarts de conversionVariations de périmètreVariations de changeVirements de rubriques et autres (5,6) 7,3

Au 31 décembre 24,8 27,4 7,0 6,4

Principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi.

Exercice Exercice2009 2008

Taux d'actualisationIndemnités de fin de carrière 4,89% 3,66%Autres avantages postérieurs 4,89% 3,66%

Taux de rendement attendu des actifs du régimeIndemnités de fin de carrière - -Autres avantages postérieurs - -

Augmentation future des salairesIndemnités de fin de carrière 3,50% 3,50%Autres avantages postérieurs 3,50% 3,50%

Autres hypothèsesIndemnités de fin de carrière - -Autres Autres avantages postérieurs - -

18.2.3 ENGAGEMENTS LIES AU DROIT INDIVIDUEL DE FORMATION (DIF)

Le nombre d'heures reportables non utilisées au 31 décembre 2009 est de 269 828 heures.




19.1 INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIEES

en millions d'euros

Charges Produits Créances DettesExercice Exercice Exercice Exercice

2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008

Bouygues SA (1) (11,4) (14,7) 0,3 0,3 0,1 3,1 2,6SFPGJC DecauxBNP ParibasSociété Centrale d'InvestissementsSociété Béarnaise de Participations

Parties liées en amont (11,4) (14,7) 0,3 0,3 0,0 0,1 3,1 2,6

Bouygues Construction (40,1) (45,7) 6,5 6,6 1,5 1,7 6,1 6,9 Bouygues Immobilier (17,0) (14,6) 0,9 1,0 0,2 0,2 0,4 3,6 Bouygues Relais (2,6) (3,8) 3,4 C2S (4,2) (3,3) 0,9 0,6 Colas (0,3) 5,1 5,5 0,9 1,2 GIE 32 Hoche (0,1) TF1 (26,4) (20,7) 4,0 3,0 3,3 0,9 7,0 5,6

Autres parties liées (90,3) (88,5) 16,5 19,5 5,9 4,0 14,4 16,7

Total (101,7) (103,2) 16,8 19,8 5,9 4,1 17,5 19,3

Échéances à moins d'1 an 5,9 4,1 17,5 19,3 Échéances de 1 an à 5 ans Échéances plus de 5 ans

(1) Bouygues est la société mère du groupe dont fait partie Bouygues Telecom.

19.2 INFORMATIONS SUR LES REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La rémunération des principaux dirigeants concerne les membres du comité de direction générale présents au 31/12/2009.

. Les rémunérations directes s'élèvent à 6 619 625 euros dont 4 408 254 euros de rémunération de base, 2 199 175 euros de rémunération variable payée en 2010 et liée aux performances réalisées en 2009 et 12 196 euros de jetons de présence. Les jetons de présence alloués aux administrateurs et aux censeurs non dirigeants sont de 115 862 euros.

Les jetons de présence alloués aux administrateurs et aux censeurs non dirigeants sont de 115 862 euros.

. Avantages à court terme : néant

. Avantages postérieurs à l'emploi : les membres du comité de direction générale du groupe Bouygues bénéficient d'un régime de retraite complémentaire de 0,92 % du salaire de référence par année d'ancienneté dans le régime. Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d'une compagnie d'assurances. La contribution versée en 2009 au fonds des actifs constitué par la compagnie d'assurances s'est élevé à 103 292 euros.

. Avantages à long terme : néant

. Indemnités de fin de contrat : concernent les indemnités de fin de carrière pour un montant de 1 467 142 euros.

. Paiement en actions : le nombre de titres Bouygues attribués le 1 avril 2009 (stock-options ) est de 290 000 au prix d'exercice de 25,95 euros. La date minimale d'exercice est le 1 avril 2013 .

NOTE 19 INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIEESET LES AVANTAGES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION


Il s'agit des honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau, en charge des contrôles des comptes consolidésde Bouygues Telecom et sociétés faisant l'objet d'une intégration globale, comptabilisés en compte de résultat consolidé au 31 décembre 2009.

en millions d'euros

Réseau Réseau TotalMazars Ernst & Young Autres Réseaux Charges

Missions

Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008

AuditCommissariat aux comptes,certification, examen descomptes individuels et consolidés 0,5 100% 0,5 83% 0,4 80% 0,3 60% 0,9 0,8

Honoraires sur contrôle interne

Honoraires sur opérations spécifiques

Autres diligences et prestations 0,1 17% 0,1 20% 0,2 40% 0,1 0,3

Sous-total 0,5 100% 0,6 100% 0,5 100% 0,5 100% - - 1,0 1,1

Autres prestationsJuridique, fiscal, social 0,1 100% 0,1 100% 0,1 0,1Technologies de l'informationAudit interneAutres

Sous-total - - - - 0,1 100% 0,1 100% 0,1 0,1

Total 0,5 100% 0,6 100% 0,5 100% 0,5 100% 0,1 100% 0,1 100% 1,1 1,2

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTESNOTE 20


Principaux taux de conversion utilisés pour la clôture.

un euro en devise

Cours de clôture Cours moyenUnité monétaire


EUROPEGrande Bretagne Livre Sterling 0,888100 0,952500 0,889979 0,802554 Suisse Franc Suisse 1,483600 1,485000 1,507633 1,578633

AMERIQUE DU NORDEtats-Unis Dollar Américain 1,440600 1,391700 1,396308 1,472592

AUTRESJapon Yen Japonais 133,160000 126,140000 130,628333 151,534167 Israël Sheqel Israelien 5,441700 5,297300 5,467258 5,252592

Pays 31 décembre 2009 31 décembre 2009

PRINCIPAUX TAUX DE CONVERSIONNOTE 21


Sociétés

au 31 décembre au 31 décembre au 31 décembre au 31 décembre2009 2008 2009 2008

Bouygues Telecom Paris 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%Réseau Clubs Bouygues Telecom Vélizy-Villacoublay 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%Extenso Telecom Dardilly 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%Phonéo Distribution Dardilly 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%Bouygues Telecom Initiatives Boulogne-Billancourt 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%Eeple Le Kremlin Bicêtre 25,0% - 25,0% -

Bouygues Telecom 32, avenue Hoche ;75008 PARIS

Réseau Clubs Bouygues Telecom Le Crystalys6, avenue Morane Saulnier78140 Vélizy-Villacoublay

Extenso Telecom 1, chemin du Plateau69570 Dardilly

Phonéo Distribution 1, chemin du Plateau69570 Dardilly

Bouygues Telecom Initiatives Arcs de Seine20, quai du point du jour92100 Boulogne-Billancourt

Eeple 24, rue Pasteur94270 Le Kremlin Bicêtre

% d'intérêts % Contrôle direct et indirect

LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEESNOTE 22


COMPTES INDIVIDUELS Bouygues Telecom NORMES FRANCAISES

BILANAu 31 décembre en millions d'euros

Exercice Exercice2009 2008Net Net

Immobilisations incorporelles Note 3 788,7 793,7Immobilisations corporelles Note 4 2 535,8 2 436,9Immobilisations financières Note 5 121,9 131,6

ACTIF IMMOBILISE 3 446,4 3 362,2

Stocks Note 6 62,8 70,1Avances et acomptes versés sur commandes 11,0 11,2Clients et comptes rattachés Note 7 870,5 826,6Autres créances, comptes de régularisation et assimilés Note 8 373,0 381,5Valeurs mobilières de placement - -Disponibilités 10,2 8,6

ACTIF CIRCULANT 1 327,5 1 298,0

TOTAL ACTIF 4 773,9 4 660,2


{A=@PAS14NC}-{A=1520}

Capital social 616,7 616,7Primes, réserves et report à nouveau 1 027,7 980,0Résultat de l'exercice 437,7 547,4Provisions réglementées - -

CAPITAUX PROPRES ET AUTRES FONDS PROPRES Note 9 2 082,1 2 144,1

PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES Note 10 432,3 371,0

DETTES FINANCIERES Note 11 299,5 96,3

Avances et acomptes reçus sur commandes 3,1 3,7Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 041,5 1 106,4Autres dettes, comptes de régularisation et assimilés Note 12 915,2 929,4

DETTES NON FINANCIERES 1 959,8 2 039,5

Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Note 13 0,2 9,3

TOTAL PASSIF 4 773,9 4 660,2

ACTIF

PASSIF



COMPTE DE RESULTATPériode du 1er janvier au 31 décembre en millions d'euros


Comptes de charges et produitsChiffre d'affaires Note 14 5 430,5 5 188,4

Autres produits d'exploitation Note 14 898,2 1 141,5

Achats et variations de stocks (826,9) (773,4)

Impôts, taxes et versements assimilés (186,0) (148,5)

Charges de personnel (496,5) (449,1)

Charges externes et autres charges d'exploitation Note 15 (3 192,3) (3 209,2)

Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Note 16 (901,3) (867,9)

Quote-part de résultat sur opérations faites en commun - -

RESULTAT D'EXPLOITATION 725,7 881,8

Produits et charges financiers Note 17 (11,4) 2,2

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 714,3 884,0

Produits et charges exceptionnels Note 18 - (3,5)Participation / Intéressement des salariés (37,3) (50,6)Impôts sur les bénéfices (239,3) (282,5)

RESULTAT NET 437,7 547,4



TABLEAU DE FINANCEMENT Période du 1er janvier au 31 décembre en millions d'euros


Résultat net 437,7 547,4 Dotations nettes aux amortissements et dépréciations sur actif immobilisé 586,4 570,2 Dotations / reprises de provisions 36,2 (34,6) Plus ou moins values nettes sur cessions d'actifs 0,7 4,5

Capacité d'autofinancement 1 061,0 1 087,5

Actif circulant et comptes de régularisation (28,1) (152,4) Dettes d'exploitation (50,7) 65,2 Avances et acomptes nets (0,3) 13,2

Variation du besoin en fonds de roulement (79,1) (74,0)

TRESORERIE PROVENANT DE L'ACTIVITE 981,9 1 013,5

Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles (656,4) (834,0) Acquisitions de participations financières (2,2) (60,1)

0,4 0,3 Produits de cessions de participations financières 0,0 11,0

Investissements nets (658,2) (882,8)

Autres immobilisations financières nettes 12,0 66,1 Dettes nettes sur immobilisations (28,5) 11,0

TRESORERIE AFFECTEE AUX INVESTISSEMENTS (674,7) (805,7)

Dividendes versés * (499,7) (499,7) Variation des dettes financières 203,2 90,2

TRESORERIE RESULTANT DU FINANCEMENT (296,5) (409,5)

VARIATIONS DE LA TRESORERIE 10,7 (201,7)

Trésorerie au 1er janvier (0,7) 201,010,7 (201,7)

Trésorerie à la clôture ** 10,0 (0,7)

* Montant des dividendes versés aux actionnaires.

A - OPERATIONS LIEES A L'ACTIVITE

B - OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

C - OPERATIONS DE FINANCEMENT



Notes Pages

1 : 90

2 : Principes, règles et méthodes comptables 91

3 : Immobilisations incorporelles 95

4 : Immobilisations corporelles 95

5 : Immobilisations financières 95

6 : Stocks 96

7 : Clients et comptes rattachés 96

8 : Autres créances, comptes de régularisation et assimilés 96

9 : Capitaux propres et autres fonds propres 97

10 : Provisions pour risques et charges 97

11 : Passifs financiers 98

12 : Autres dettes, comptes de régularisation et assimilés 98

13 : Concours bancaires et soldes créditeurs de banque 98

14 : 99

15 : 99

16 : 100

17 : Résultat financier 100

18 : Résultat exceptionnel 100

19 : Informations concernant les entreprises liées 101

20 : Situation fiscale 101

21 : Effectifs et rémunérations 102

22 : Instruments financiers 102

23 : Engagements hors bilan 103

24 : Actionnariat de la société 106

25 : Consolidation des comptes 106

26 : Inventaire des valeurs mobilières 106

27 : Tableau des filiales et des participations 106

ANNEXE au bilan et au compte de résultatau 31 décembre 2009



1.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

04 février 2009

Confirmation par la cour d'appel de Paris de la décision du conseil de la concurrence en date du 17 décembre 2008, mettant fin à l'exclusivité consentie par la société Apple à la société ORANGE France dans la distribution de l'iPhone. Cette décision a fait l'objet d'un pourvoi en cassation.

05 mars 2009

Instauration d'une taxe sur les services fournis par les opérateurs de communications éléctroniques par une loi relative à la communicationaudiovisuelle et au nouveau service public de la télévision.

05 novembre 2009

Décision n°2009-0838 de l'ARCEP autorisant la société Bouygues Telecom à utiliser des fréquences dans les bandes 900 MHz et 1800 MHzpour établir et exploiter un réseau radioélectrique ouvert au public à compter du 9 décembre 2009 pour une durée de 15 ans.

17 décembre 2009

Décision n°2009-1067 de l'ARCEP d'autoriser la société Free Mobile d'exploiter un quatrième réseau de téléphone mobile en France.

NOTE 1 FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE



2.1 REFERENTIEL

2.2 ACTIF

2.2.1 IMMOBILISATIONS

Immobilisations incorporelles


Licence UMTS 17,5 ans Activité FAI - IRU 15 ans Logiciels et développements informatiques 3 / 5 / 8 ans Logiciels de réseau 4 ans Logiciels de bureautique 3 ans Frais d'accès au service clients (FAS) 3 ans

Immobilisations corporelles

En application de du comité du Conseil national de la comptabilité n° 2005-D, la société a opté pour une application

-

Linéaire

Linéaire

Les IRU (Indefeasible Rights of Use - Droits d'usage irrévocable) sont amortis sur leurs durées contractuelles.

Le montant amortissable est amorti sur la durée d'utilité de l'actif. La durée d'utilité est la période pendant laquelle l'entreprise s'attend à utiliserun actif. Elle est revue annuellement, pour chaque classe d'actif, et modifiée en cas de divergence avec les estimations précédentes.

Le coût estimé du démantèlement et de la remise en état des sites est compris dans la valorisation des immobilisations corporelles du réseau,ainsi que le coût du recyclage des déchets d'équipements électriques et électroniques.

LinéaireLinéaire

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production.

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur en France.

Linéaire

er janvier 2005 les nouvelles réglementations applicables aux immobilisations :

- CRC 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciation des actifs.

Linéaire

NOTE 2 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

(1)




Aménagements 20 ansPylônes / Shelters 20 ansFibre optique 15 ansCommutation ancienne génération 10 ansCommutation NGN 8 ansRadio 8 ansFaisceaux hertziens 8 ansLiaisons louées 6 ansEquipements GPRS 5 ansVMS (serveurs messagerie) 5 ansDSLAM 5 ansBox ADSL 3 ans



Bâtiments techniques 20 ansInstallations de bureau 10 ansMobilier de bureau 10 ansPlateformes informatiques 5 ansMatériel de bureau 4 ansBureautique 3 ans

Immobilisations financières

2.2.2 STOCKS

2.2.3 CREANCES

Autres immobilisations financières

Linéaire

Conception / construction des réseaux

Les amortissements sont calculés dès la mise en service des immobilisations.

Linéaire

Titres de participation

LinéaireLinéaire

LinéaireLinéaire

Linéaire

Les créances sur les particuliers et les entreprises sont dépréciées sur la base évaluation statistique du risque et

Linéaire

Linéaire

La valeur est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres que les titres représentent, celle-ci étant, le cas échéant,rectifiée pour tenir compte des perspectives de développement et de résultat de la filiale.

Les autres immobilisations financières sont enregistrées à leur valeur En cas de risque de non-recouvrement, une dotation pourdépréciation est constituée.

Les stocks de terminaux sont évalués à leur coût de revient déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré.

Des dépréciations peuvent être pratiquées si la valeur nette de réalisation est inférieure au coût de revient ou si les prévisions d'écoulementdes stocks ne permettent pas d'envisager la vente des terminaux aux distributeurs. Dans ce cas, la provision pour dépréciation correspond à ladifférence entre le coût de revient et le prix de cession à des brokers .

Linéaire

Linéaire

Linéaire

Linéaire

LinéaireLinéaire

Linéaire

Linéaire

Linéaire

(1)



2.2.4 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

2.2.5 CREANCES ET DETTES EN MONNAIES ETRANGERES

2.3 PASSIF

2.3.1 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES


Indemnités de fin de carrière

Taux d'actualisation

Augmentation future des salaires 3,50%

4,35%3,66%

3,50%3,50%

-

Les écarts actuariels sont traités selon la méthode du corridor : le solde d'écart actuariel non comptabilisé au 31 décembre 2009 représentaitun produit de 2,6 milllions d'euros.

2009

4,89%

20072008TEC 10

ère catégorie.

- des salaires et appointements moyens incluant primes et gratifications, majorés d'un coefficient de charges sociales patronales envigueur ;- -

- -

Le calcul de la provision est établi selon la « méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avecsalaire de fin de carrière ».

Les provisions créées au titre des indemnités de fin de carrière sont à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite.

- la provision pour coût de démantèlement et de remise en état des sites et recyclage des déchets d'équipements électriques et électroniques.- la provision pour coût de fidélisation des clients ;

Les valeurs mobilières de placement sont estimées à leur valeur Si cette valeur est supérieure à la valeur une dotationpour dépréciation est constituée pour la différence.

- les provisions pour litiges, contentieux des activités commerciales, contractuelles et réglementaires ;- les provisions constituées au titre des indemnités de fin de carrière et les médailles du travail ;

Les provisions sont destinées à couvrir les risques et charges que des événements survenus, ou en cours, rendent probables.Elles comprennent notamment :

Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales. Les flux certains et significatifs ont été couverts par des options de change et par des achats à terme de devises.



Programme de fidélisation

Coûts de démantèlement et de remise en état des sites

2.4 COMPTE DE RESULTAT

2.4.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

Prestations de services

Ventes de terminaux et accessoires

2.4.2 COUTS D'ACQUISITION DES CLIENTS

2.4.3 INTERESSEMENT

.

ainsi que la prise en compte d'hypothèses sur la durée moyenne des baux, le nombre maximum de renouvellement des baux, un tauxd'actualisation et un taux d'inflation.Lorsqu'un site fait l'objet d'un démantèlement, la provision correspondante est reprise.

Le client pourra, par la suite, utiliser les droits ainsi acquis pour obtenir le renouvellement de son terminal à condition de se réengagerpour une durée minimale de 12 mois.

Conformément à l'avis du 13-10-2004-E du CNC, une provision est comptabilisée au fur et à mesure de des droits en tenant

Les coûts de démantèlement et de remise en état des sites, encourus du fait de contractuelle incombant à en raison

- pour les entreprises, les droits acquis donnent droit à un terminal gratuit.

L'intéressement est comptabilisé au niveau de la participation des salariés dans le compte de résultat.

Le chiffre généré par les cartes prépayées est enregistré lors de la vente des cartes aux distributeurs et différé jusqu'à l'activationdes cartes, puis corrigé des réserves non utilisées.

Les prestations effectuées pour le compte des éditeurs de contenu concernant les services SMS+, numéros spéciaux et i-mode ne figurentpas dans les produits et charges de l'exercice. Seule la marge, représentant les peines et soins, figure en chiffre d'affaires.

Les ventes de terminaux et de cartes SIM sont comptabilisées au fur et à mesure des ventes aux distributeurs et la marge correspondante estneutralisée, jusqu'à l'activation de la ligne du client.

Les coûts et de renouvellement des contrats clients sont comptabilisés dans le résultat de au cours duquel ils sontencourus.

La facturation des forfaits et des services commerciaux (mobile et fixe) est établie terme à échoir, soit avec un mois et est constatéeen chiffre d'affaires au prorata temporis.

roaming et à l'interconnexion, est enregistré sur la période de consommation.

Le taux d'inflation utilisé au 31 décembre 2009 est le taux attendu par le marché à 30 ans, soit 2,36%.

- le client grand public cumule un certain nombre de points au fur et à mesure de sa facturation.Bouygues Telecom a mis en place un programme de fidélisation pour ses clients :



en millions d'euros

Valeur au début de l'exercice

Reclassement ** Acquisitions Cessions et

mises au rebut Dotations Valeur en fin d'exercice

Licences, droits similaires et autres logiciels * 1 084,6 17,8 59,9 (5,9) 1 156,4Logiciels réseau 693,7 22,8 68,3 (38,2) 746,6Immobilisations en cours 44,0 (37,4) 13,8 20,4Avances et acomptes 1,5 (0,1) 1,4Valeur brute 1 823,8 3,2 141,9 (44,1) 1 924,8Amortissements & Dépréciations (1 030,1) (0,5) 42,2 (147,7) (1 136,1)Valeur nette 793,7 2,7 141,9 (1,9) (147,7) 788,7

** Reclassement des immobilisations en cours vers les immobilisations en service.

en millions d'euros


Reclassement ** Démantèlement *** Acquisitions

Cessions et mises au

rebutDotations Valeur en fin

d'exercice

Terrains et constructions 36,7 0,1 36,8Installations techniques * 4 698,6 139,8 25,1 237,5 (173,1) 4 927,9Autres immobilisations 529,8 15,4 112,0 (8,4) 648,8Immobilisations en cours 246,1 (158,4) 166,6 (2,8) 251,5Avances & acomptes 12,5 (1,8) 10,7Valeur brute 5 523,7 (3,2) 25,1 514,4 (184,3) 5 875,7Amortissements & Dépréciations (3 086,8) 0,5 185,1 (438,7) (3 339,9)Valeur nette 2 436,9 (2,7) 25,1 514,4 0,8 (438,7) 2 535,8

* Les installations techniques comprennent essentiellement les équipements du réseau (radio, commutation et transmission).

** Reclassement des immobilisations en cours vers les immobilisations en service.

Par ailleurs, le montant des commandes en cours sur les immobilisations corporelles et incorporelles (équpements réseau) à fin 2009

en millions d'euros


Augmentations Diminutions Dotations et reprises

Valeur en fin d'exercice

Titres de participation 102,4 2,3 104,7Prêts 27,4 (12,5) 14,9Dépôts et cautionnements 1,8 0,5 2,3Valeur brute 131,6 2,8 (12,5) 121,9Dépréciations 0,0 0,0Valeur nette 131,6 2,8 (12,5) 0,0 121,9

est de 177,9 millions d'euros,

IMMOBILISATIONS INCORPORELLESNOTE 3

IMMOBILISATIONS CORPORELLESNOTE 4

IMMOBILISATIONS FINANCIERESNOTE 5



en millions d'euros

Valeur au début de l'exercice Augmentations Diminutions Dotations et

reprisesValeur en fin

d'exercice

Stocks de terminaux et accessoires 70,9 (7,2) 63,7(0,8) (0,1) (0,9)

Valeur nette 70,1 0,0 (7,2) (0,1) 62,8

Par ailleurs, au titre de la sécurisation de ses approvisionnements de terminaux, la société est engagée à hauteur

en millions d'euros31 décembre 31 décembre

2009 2008

Clients et Distributeurs 561,5 572,6Clients et Distributeurs douteux 101,2 104,7Factures à établir 289,3 232,2Effets à recevoir 3,3 4,2

Dépréciations (84,8) (87,1)

Total 870,5 826,6

en millions d'euros

Valeur au début de l'exercice Variations Valeur en fin

d'exercice

Fournisseurs (remises accordées) 102,5 (8,6) 93,9Personnel et comptes rattachés 1,1 0,1 1,2Créances fiscales 214,0 19,8 233,8

Débiteurs divers nets 1,5 (0,4) 1,1

Total autres créances * 319,1 10,9 330,0

Créances diverses nettes 7,3 (6,5) 0,8

54,9 (12,9) 42,0

Ecart de conversion actif 0,2 0,2

Total 381,5 (8,5) 373,0

* Créances inférieures à 1 an.

de 218,5 millions d'euros.

Dépréciations sur terminaux et accessoires

STOCKSNOTE 6

CLIENTS ET COMPTES RATTACHESNOTE 7

AUTRES CREANCES, COMPTES DE REGULARISATION ET ASSIMILESNOTE 8



en millions d'euros

Capital *

Primes et réserves

réglementées

Distribution de dividendes

Report à nouveau Résultat Total

616,7 487,0 0,0 493,0 547,4 2 144,1Affectation du résultat 499,7 47,7 (547,4) 0,0

437,7 437,7Distribution de dividendes (499,7) (499,7)Situation en fin d'exercice 616,7 487,0 0,0 540,7 437,7 2 082,1

en millions d'euros

Montants utilisés

Montants non utilisés

Provisions pour risquesProvisions pour litiges 5,3 1,6 (0,4) (1,2) 5,3Provisions pour garanties 0,0 0,0Provisions pour amendes et pénalités 4,3 0,8 (0,3) (0,2) 4,6Provisions pour pertes de change 0,2 0,2 (0,2) 0,2Provisions pour autres risques 41,5 5,3 (1,8) (0,2) 44,8

Provisions pour chargesIndemnités de fin de carrière et médailles du travail 37,6 8,5 (8,5) 37,6Provision fidélisation des clients 235,2 244,7 (214,2) 265,7Autres provisions pour charges 46,9 25,1 2,7 (0,6) 74,1

Total 371,0 25,1 263,8 (226,0) (1,6) 432,3


Reprises Valeur en fin d'exerciceTransfert * Dotations

CAPITAUX PROPRES ET AUTRES FONDS PROPRESNOTE 9

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGESNOTE 10



11.1 ECHEANCE DES DETTES FINANCIERES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

en millions d'euros

Total De 1 à 3 mois De 4 à 12 mois De 1 à 5 ans Plus de 5 ans

Convention Bouygues Relais 284,4 0,1 - 284,3 -Dettes financières diverses 15,1 3,2 11,9 - -

Total 299,5 3,3 11,9 284,3 -

11.2 REPARTITION DES PASSIFS FINANCIERS SELON LA NATURE DE TAUX

En % 31 décembre 2009 31 décembre 2008

Passifs financiers à taux fixe * 51,8 4,3Passifs financiers à taux variable 48,2 95,7

* Passifs financiers à taux fixe ou passifs financiers à taux variable couverts par des swaps payeurs à taux fixe.

en millions d'euros


Dettes fiscales et sociales * 318,4 311,8Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 260,7 289,2Autres dettes diverses 107,0 109,3

Total autres dettes 686,1 710,3

229,0 218,1

Ecart de conversion passif 0,1 1,0

Total 915,2 929,4

** Constitués essentiellement des forfaits et réserves non consommés et des cartes non activées.

en millions d'euros


Comptes bancaires créditeurs 0,2 9,3

Total 0,2 9,3

AUTRES DETTES, COMPTES DE REGULARISATION ET ASSIMILESNOTE 12

CONCOURS BANCAIRES ET SOLDES CREDITEURS DE BANQUENOTE 13

PASSIFS FINANCIERSNOTE 11



en millions d'euros

2009 2008

Prestations de services 4 919,0 4 741,9Ventes de terminaux et accessoires 511,5 446,5

Total chiffre d'affaires * 5 430,5 5 188,4

Production immobilisée ** 509,1 709,0Reprises sur dépréciations des actifs circulants 55,8 55,9Reprises sur provisions pour risques et charges 227,3 280,6Transferts de charges 10,5 1,0Produits de cessions, subventions et autres produits d'exploitation 95,5 95,0

Total autres produits d'exploitation 898,2 1 141,5

* La totalité du chiffre d'affaires est réalisé en France.

en millions d'euros

2009 2008

Sous-traitance réseau (346,7) (454,2)Sous-traitance générale (392,2) (396,8)Personnel extérieur (9,2) (12,4)Autres services extérieurs * (2 303,5) (2 226,9)Autres charges d'exploitation (139,5) (117,6)Valeur comptable des actifs d'exploitation cédés (1,2) (1,3)

Total (3 192,3) (3 209,2)

* Dont honoraires des Commissaires aux Comptes au titre de leur mission légale pour un montant de 0,6 millions d'euros et au titre des autres prestations de services pour un

montant de 0,2 millions d'euros pour l'exercice 2009.

PRODUITS D'EXPLOITATIONNOTE 14

CHARGES EXTERNES ET AUTRES CHARGES D'EXPLOITATIONNOTE 15



en millions d'euros

2009 2008

Dotations aux amortissements des immobilisations (586,4) (570,2)sous-total (586,4) (570,2)

Dotations aux provisions pour risques et charges (260,8) (245,0)Reprises de provisions pour risques et charges 227,3 280,6sous-total (33,5) 35,6

Dotations aux dépréciations des actifs circulants (54,1) (52,7)Reprises sur dépréciations des actifs circulants 55,8 55,9sous-total 1,7 3,2

Total (618,2) (531,4)

en millions d'euros

2009 2008

Produits financiersProduits financiers de participation - 4,0Intérêts et produits assimilés 0,4 5,0Reprises sur dépréciations et provisions 0,3 -Différences positives de change 3,0 3,4

Charges financièresIntérêts et charges assimilés (8,5) (5,2)Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions (3,0) (0,9)Différences négatives de change (3,6) (4,1)

Total (11,4) 2,2

en millions d'euros

2009 2008

Produits exceptionnelsOpérations de gestion - -

- 11,0Reprises sur dépréciations et provisions - -

Charges exceptionnellesOpérations de gestion - -

- (14,5)

Total 0,0 (3,5)

NOTE 16 DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS D'EXPLOITATION

NOTE 17 RESULTAT FINANCIER

NOTE 18 RESULTAT EXCEPTIONNEL



en millions d'euros

2009 2008

Immobilisations financières 119,6 129,8

Créances :139,9 151,2

Créances financières 0,0 0,0

Dettes :113,2 120,4

Dettes financières * 286,2 93,2

Produits et charges : Produits opérationnels 360,0 345,3 Charges opérationnelles 541,8 478,1

Produits financiers 0,2 4,8 Charges financières 2,6 4,0

Bouygues Telecom Initiatives.

l'économie d'impôt générée par les résultats déficitaires des filiales.

en millions d'euros

Résultat courant 714,3 (254,9) 459,4Résultat exceptionnel 0,0 0,0 0,0Participation / Intéressement des salariés (37,3) 13,8 (23,5)Crédit d'impôt 1,8 1,8

Total 677,0 (239,3) 437,7

Impôt dûRésultat avant impôt Résultat net

SITUATION FISCALENOTE 20

INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEESNOTE 19



21.1 EFFECTIFS

2009 2008

Cadres 3 978 3 898Etam 3 476 3 530

Total collaborateurs 7 454 7 428

Effectif moyen sur 12 mois 7 541 7 153

ENGAGEMENTS LIES AU DROIT INDIVIDUEL DE FORMATION (DIF)

Le nombre d'heures reportables non utilisées au 31 décembre 2009 est de 237 288 heures.

Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toutes natures, perçues des sociétés françaises et étrangères par les

22.1 COUVERTURE DE TAUX D'INTERET

Le tableau ci-dessous détaille, échéance par échéance, le montant notionnel du portefeuille à fin de période.

en millions d'euros

De 1 à 3 mois De 4 à 12 mois De 1 à 5 ans Plus de 5 ans

Swaps de taux et FRA - - - - Swaps de taux et FRA qualifiés de couverture 40,0 - 100,0 - Options de taux (caps et tunnels) non exercées - - - -

Total 40,0 0,0 100,0 0,0

Du fait des swaps

La politique de couverture du risque lié à une évolution défavorable des taux consiste essentiellement à couvrir, à moyen terme, tout ou

Les instruments sont utilisés à des fins de couverture. Les opérations initiées dans le cadre de cette politique sont des swaps de taux, traités dans lecadre de conventions FBF avec des contreparties bancaires de premier rang. Les swaps permettent de payer un taux fixe et de recevoir encontrepartie le taux flottant servant au calcul des intérêts payables au titre de la dette. Les produits et les charges résultant de de ces

La valeur de marché pied de coupon du portefeuille de couverture au 31 décembre 2009 est négative de 5,7 millions d'euros avec une variation de

INSTRUMENTS FINANCIERSNOTE 22

EFFECTIFS ET REMUNERATIONSNOTE 21



22.2 COUVERTURE DE TAUX DE CHANGE

en millions d'euros

De 1 à 3 mois De 4 à 12 mois De 1 à 5 ans Plus de 5 ans

Achat à terme 3,8 - - - Opérations de change dites "Flexi Terme" - 41,6 - -

Total 3,8 41,6 0,0 0,0

23.1 ENGAGEMENTS LIES AUX DETTES FINANCIERES

23.1.1 Lignes de crédits autorisés

en millions d'euros

Total De 1 à 3 mois De 4 à 12 mois De 1 à 5 ans Plus de 5 ans

Dettes financières mobilisables 582,7 - 75,0 507,7 -

23.2 OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

23.2.1 Contrats de location

en millions d'euros

Total A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans

Loyers des sites techniques du réseau 693,8 101,5 378,9 213,4Loyers des immeubles * 334,9 57,5 147,4 130,0Autres locations ** 21,7 4,1 15,6 2,0

Total 1050,4 163,1 541,9 345,4

* Y compris engagements sur les nouveaux locaux.

** Essentiellement les locations de fibres optiques.

23.2.2 Autres obligations contractuelles données

en millions d'euros

Autres obligations données * 50,2 50,2 - -

* Dont engagement consentis aux entreprises liées pour un montant de 50,0 millions d'euros.

La valeur de marché du portefeuille de couverture de change au 31 décembre 2009 est positive de 0,8 millions d'euros avec une variation

Le tableau ci-dessous détaille, échéance par échéance, la contrevaleur en euros du notionnel (en devises) du portefeuille à fin de période au cours du 31 décembre 2009.

La politique de couverture du risque de taux lié à une évolution défavorable du cours de l'euro par rapport au dollar US consiste essentiellement à couvrir, à moyen terme, tout ou partie des règlements prévisionnels en dollars effectués dans le cadre du roaming, des achats à la société IBM et à la société RIM (Blackberry).

Les instruments sont utilisés à des fins de couverture. Les opérations initiées dans le cadre de cette politique sont des achats à terme et des opérations de change dites "flexi terme", traités dans le cadre de conventions FBF avec des contreparties bancaires de premier rang. Les achats à terme permettent de payer à une date donnée un montant fixé en euros et de recevoir en contrepartie la somme convenue en dollars. Les opérations de change dites "Flexi Terme" permettent d'acheter à tout moment sur une période donnée tout ou partie du montant en dollars convenu dans le cadre du contrat à un taux fixé, le reliquat non acheté étant automatiquement livré à l'échéance dudit contrat au taux préalablement convenu. Les produits et les charges résultant de l'utilisation de ces instruments sont constatés en résultat au fur et à mesure de leur utilisation.


Le montant de l'engagement relatif aux loyers futurs à fin 2009 tient compte d'une inflation de 3,5% (augmentation prévisionnelle des

ENGAGEMENTS HORS BILANNOTE 23



23.2.3 Autres obligations contractuelles reçues

en millions d'euros


Autres obligations reçues * 6,5 1,6 4,5 0,4

* Locations de fibres optiques.

23.3 ENGAGEMENTS COMMERCIAUX

23.3.1 Cautions, avals et garanties données

en millions d'euros

Cautions et garanties données 0,0 - - -

23.3.2 Engagements commerciaux donnés

en millions d'euros

151,6 93,1 58,5 -Autres engagements commerciaux 202,3 190,0 12,2 0,1

Total 353,9 283,1 70,7 0,1

23.3.3 Cautions, avals et garanties reçues

en millions d'euros

Cautions et garanties reçues 0,4 - - 0,4

23.3.4 Autres engagements commerciaux reçus

en millions d'euros

151,6 93,1 58,5 -Autres engagements commerciaux 202,3 190,0 12,2 0,1

Total 353,9 283,1 70,7 -

23.4 AUTRES ENGAGEMENTS

23.4.1 Autorisation d'émettre en 900 MHz et 1800 MHz

Bouygues Telecom a obtenu le renouvellement de son autorisation d'utiliser les fréquences 900 MHz et 1800 MHz à compter du 9 décembre 2009 pour 15 ans.Cette autorisation comporte plusieurs obligations dans la continuité de l'autorisation précédente.Ces obligations sont entièrement respectées par la société.

23.4.2 Licence UMTS

L'arrêté du 3 décembre 2002 autorisant Bouygues Telecom à établir et exploiter un réseau UMTS comprend un certain nombre d'obligations, concernantnotamment la date d'ouverture commerciale, le calendrier de déploiement et la couverture de la population, et les services devant être offerts.

A ce titre, Bouygues Telecom devra couvrir 75% de la population avant le 12 décembre 2010.







23.4.3 Zones blanches

23.4.4 Axes de transport prioritaires

A fin 2009, 20% des 1 000 kilomètres restant à couvrir ont déjà été réalisés par l'opérateur, avec pour échéance fin 2010.

23.5 ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

23.5.1 Litiges

Bouygues Telecom avait formé un pourvoi contre l'arrêt de la Cour d'appel.

23.5.2 Taxe sur les services audiovisuels

23.5.3 Garantie d'actif et de passif

Lors de l'achat de la société Stock-Com le 3 septembre 2007, les cédants ont consenti une garantie d'actif et de passif valable à compter de la date d'achat et jusqu'au 31 décembre 2009 en ce qui concerne les matières autres que fiscales, douanières et sociales, garantie qui n'a jamais été mise en oeuvre.

Concernant les matières fiscales, douanières et sociales, la durée de la garantie prendra fin trois mois après l'expiration du délai de prescription des administrations concernées.

La convention signée en 2003 entre les 3 opérateurs, l'Etat, les Collectivités territoriales et l'ARCEP prévoit la couverture de quelques 3 000 communes zones blanches. A fin 2009, près de 98% des communes initialement prévues étaient couvertes. Par ailleurs, les opérateurs ont accepté, au-delà de leur engagement initial, de couvrir 364 nouvelles communes, portant le programme final à plus de 3 300 communes à couvrir pour 2011.

Dans le cadre de l'accord national du 27 février 2007, Bouygues Telecom s'est engagée, aux côtés d'Orange et de SFR, à compléter la couverture de57 000 kilomètres d'axes de transport prioritaires.

La décision rendue par le conseil de la concurrence le 30 novembre 2005 ayant condamné Bouygues Telecom à 58 millions d'euros d'amende pour entente (SFR et Orange ayant été condamnées respectivement à 220 millions d'euros et à 256 millions d'euros) avait été confirmée par la Cour d'appel de Paris le 12 décembre 2006.

Par une décision datée du 29 juin 2007, la Cour de cassation avait confirmé l'amende pour entente infligée aux trois opérateurs sur la répartition des marchés mais avait invalidé la condamnation pour échange d'informations entre 1997 et 2003 (amende infligée à Bouygues Telecom : 16 Millions d'euros).

échange d'informations. Bouygues Telecom a formé un nouveau pourvoi en cassation contre cette décision. Une décision devrait intervenir courant 2010.

La loi audiovisuelle 2009-258 du 5 mars 2009 a instauré une taxe sur les services, due par tout opérateur de communications électroniques de 0,9% correspondant à la fraction du montant des encaissements annuels taxables, hors TVA, qui excède 5 millions d'euros.



en %

Bouygues 89,19 89,19JCDecaux Holding 10,45 10,45Société Française de Participation et de Gestion 0,36 0,36

Total 100,00 100,00

Bouygues Telecom établit des comptes consolidés, ceux-ci étant consolidés par intégration globale dans les comptes du groupe Bouygues.

en millions d'euros

Réseau Clubs Bouygues Telecom 5 444 000 100,0 93,9Extenso Telecom 325 680 100,0 10,4Bouygues Telecom Initiatives 10 000 100,0 0,1Autres 0,3

Total titres de participation 104,7

Total valeurs mobilières de placement -

Total 104,7

Les sociétés détenues directement sont les suivantes :

en millions d'euros

Brute Nette

Réseau Clubs Bouygues Telecom 81,7 9,8 100,0 93,9 93,9 11,1 489,4 8,1Extenso Telecom 4,9 4,8 100,0 10,4 10,4 2,4 238,3 (1,5)Bouygues Telecom Initiatives 0,1 - 100,0 0,1 0,1 1,4 - -Autres - - - 0,3 0,3 - - -

2009 2008

RésultatChiffre d'affaires HT

Prêts et avances

Valeur comptable des titres

Valeur inventaire%

CapitalAutres

capitaux propres

% de participation

Nombre de titres

ACTIONNARIAT DE LA SOCIETENOTE 24

CONSOLIDATION DES COMPTESNOTE 25

INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES NOTE 26

TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONSNOTE 27


rapport financier 2009

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