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PROSPECTO DE COLOCACIÓN BONOS CORPORATIVOS DE OFERTA PÚBLICA

CAP CANA, S. A. RNC 1‐24‐01489‐1

CAP CANA, S. A. sociedad comercial organizada de acuerdo a las leyes de la República Dominicana, fundada en Santo Domingo en el año 2001, dedicada a la inversión en el desarrollo turístico, construcción, administración, promoción y venta de todo tipo de obras y edificaciones, construcción, manejo y asesoría de hoteles. Su domicilio social está ubicado en la calle Pedro Henríquez Ureña No. 56, La Esperilla, Santo Domingo, Distrito Nacional.

Programa de Emisión de Bonos Corporativos Monto Total del Programa de Emisión: US$20,000,000.00 O su equivalente en Pesos Dominicanos convertido a la tasa promedio de venta publicada diariamente por Banco Central los últimos diez (10) días anteriores al Aviso de Oferta Pública, suma en Pesos Dominicanos que será definida para cada tramo previo a la publicación del Aviso de Oferta Pública y Prospecto Simplificado correspondiente a cada tramo. El presente Programa de Emisión contiene información importante sobre la Oferta Pública de “Bonos Corporativos” por un monto total hasta de Veinte Millones de Dólares con 00/100 centavos (US$20,000,000.00) o su equivalente en Pesos Dominicanos convertido a la tasa de promedio de venta publicada por el Banco Central los últimos (10) días anteriores al Aviso de Oferta Pública, compuesto por cuatro (4) Tramos de serie única con las siguientes características generales:

Cantidad de Valores 20,000 bonos en Dólares de los Estados Unidos de América. En Pesos Dominicanos, la cantidad de valores será determinada al momento de determinar la tasa de cambio.

Calificación de Riesgo de Emisión: B Dom. Altamente especulativa. Indica que está presente un riesgo de crédito significativo, pero un limitado margen de seguridad existe. El pago de los compromisos esta actualmente llevándose a cabo. Sin embargo, esta capacidad de pago esta solamente sujeta a una sostenida y favorable condición del negocio y de la economía.

Calificación de Riesgo del Emisor: B‐ Dom Altamente especulativa. Indica que está presente un riesgo de crédito significativo, pero un limitado margen de seguridad existe. El pago de los compromisos esta actualmente llevándose a cabo. Sin embargo, esta capacidad de pago esta solamente sujeta a una sostenida y favorable condición del negocio y de la economía. El prefijo (‐) denota la relativa posición dentro de esta categoría.

Valor Nominal de los Valores: US$1,000.00 ó RD$10,000.00 según sea el caso del tramo al que se refiera.

Inversión Mínima: US$1,000.00 ó RD$10,000.00 según sea el caso del tramo al que se refiera.

Plazo de Vencimiento de los Bonos 1 a 3 años a partir de la fecha de Emisión de cada tramo y a determinarse en los Prospectos Simplificados y en los Avisos de Oferta Pública y de cada tramo.

Calificadora de Riesgo: Número de Registro SIV: SVCR‐001 Dirección: C/Gustavo Mejia Ricart Esq. Abraham Lincoln Registro Nacional de Contribuyente 1‐30‐00539‐7 Santo Domingo / Tel: (809) 473‐4500

Agente Estructurador y Colocador:

Número de Registro BVRD: BV‐PB‐OO2 Número de Registro SIV: SVPB‐001 Dirección: Pról. Avenida 27 de Febrero No.1762, Ens. Alameda, Registro Nacional de Contribuyente 1‐01‐56714‐7 Santo Domingo / Tel: (809)560‐0909

Auditores Externos: KPMG DOMINICANA, S. A. Número de Registro SIV: SVAE‐001 Ave. Winston Churchill, Edif. Acropolis Center, Piso 15 Registro Nacional de Contribuyente 1‐01‐02591‐3 Santo Domingo / Tel. (809)566‐9161

Representante de la masa de obligacionistas para cada una de las series que componen la Emisión: SALAS PIANTINI & ASOCIADOS

Calle Pablo Casals No.7, Ensanche Piantini Registro Nacional de Contribuyente:1‐01‐80789‐1 Santo Domingo República Dominicana Tel: (809)412‐0416 / Fax: (809)563‐6062

Resolución aprobatoria de la SIV: Resolución Única de Fecha 30 de Junio del 2010 Registro del Emisor: SIVEV‐031 Registro de la Emisión: SIVEM‐051 Número de la Autorización de la BVRD: BV1003‐BC029 Fecha Autorización de la BVRD: 19 de Agosto del 2010 “La inscripción del valor en el Registro del Mercado de Valores y Productos, y la autorización para realizar la Oferta Pública por parte

de la Superintendencia de Valores, no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor”.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN _______________________________________________________________________________________________

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INDICE

RESUMEN DEL PROSPECTO ............................................................................................................................... 5

GLOSARIO ........................................................................................................................................................... 7

CAPÍTULO I RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN Y ORGANISMOS SUPERVISORES ........ 12

1.0 RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN Y ORGANISMOS SUPERVISORES . 13

1.1. RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO ............................................................................................ 13 1.2. ORGANISMOS SUPERVISORES. ..................................................................................................................... 13

1.2.1 Registro .......................................................................................................................................... 13 1.3 DE LOS AUDITORES ..................................................................................................................................... 14

1.3.1. Domicilio ....................................................................................................................................... 14 1.3.2 Opinión de los Auditores Externos ................................................................................................. 14

1.4 DEL ASESOR, ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR ................................................................................................ 15

CAPITULO II EMISIÓN Y VALORES DE OFERTA PÚBLICA ...................................................................................................... 17

2. 1 CARACTERÍSTICAS, CONDICIONES Y REGLAS DEL PROGRAMA DE EMISIÓN .......................................................... 18 2.1.1 Características generales del Programa de Emisión: ..................................................................... 18 2.1.2 Características especificas del Programa de Emisión .................................................................... 18 2.1.3 Comisiones y Gastos del Programa de Emisión .............................................................................. 29 2.1.4 Gastos y Comisiones a Cargo del Inversionista .............................................................................. 29 2.1.5 Régimen Fiscal ............................................................................................................................... 30 2.1.6 Negociación del Valor ................................................................................................................... 31 2.1.7 Servicios Financieros del Programa de Emisión ............................................................................. 32 2.1.8 Calificación de Riesgo .................................................................................................................... 33 2.1.9 Políticas de Protección a los Obligacionistas. ................................................................................ 34 2.1.10 Créditos Preferentes ..................................................................................................................... 36 2.1.11 Restricción a El Emisor. ................................................................................................................ 38 2.1.12 Cobertura y Utilidad de los “Bonos Corporativos” ofertados ....................................................... 38

2.2 INFORMACIÓN DE LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES OBJETO DE OFERTA PÚBLICA ............................ 39 2.2.1 Precio de suscripción o inversión mínima permitida ...................................................................... 39 2.2.2 Público al que se dirige la oferta del presente Programa de Emisión. ........................................... 39 2.2.3 Tipo de Colocación ......................................................................................................................... 40 2.2.4 Colocación por Intermediarios ....................................................................................................... 40 2.2.5 Técnicas de Prorrateo .................................................................................................................... 40 2.2.6 Fecha o período de suscripción o adquisición ............................................................................... 40 2.2.7 Forma y fechas de hacer efectivo el desembolso de la suscripción ................................................ 41 2.2.8 Avisos de Oferta Pública ................................................................................................................ 42

2.3 INFORMACIÓN LEGAL ................................................................................................................................. 43 2.3.1 Aprobación Legal del Programa de Emisión .................................................................................. 43

2.4 VALORES EN CIRCULACIÓN. .......................................................................................................................... 43 2.4.1 Declaración del Emisor ................................................................................................................... 43

2.5 OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS PERSEGUIDOS A TRAVÉS DEL PROGRAMA DE EMISIÓN .............................. 45 2.5.1 Uso de los fondos .......................................................................................................................... 45 2.5.2 Impacto del Programa de Emisión ................................................................................................ 47

2.6 REPRESENTANTE DE LA MASA DE OBLIGACIONISTAS ......................................................................................... 48 2.6.1 Generales del Representante de la Masa de Obligacionistas ........................................................ 48 2.6.2 Relaciones. ..................................................................................................................................... 49 2.6.3 Fiscalización. .................................................................................................................................. 49


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2.6.4 Información Adicional. ................................................................................................................... 50 2.7 ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO. ............................................................................................................. 56 2.8 AGENTE DE CUSTODIA, PAGO Y ADMINISTRACIÓN. .......................................................................................... 56

2.8.1 CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S. A. .................................................................... 56 2.8.2 Relación .......................................................................................................................................... 56

2.9 TASADOR AUTORIZADO. .............................................................................................................................. 56 2.9.1 Tasaciones Exactas, SRL ................................................................................................................ 56 2.9.2 Profesión. ....................................................................................................................................... 56 2.9.3 Dirección. ....................................................................................................................................... 56 2.9.4 Relación. ......................................................................................................................................... 56

CAPITULO III INFORMACIONES SOBRE EL EMISOR Y SU CAPITAL ........................................................................................ 57

3.1 IDENTIFICACIÓN Y OBJETO SOCIAL ................................................................................................................. 58

DEL CAPITAL DEL EMISOR ................................................................................................................................ 60

3.2. INFORMACIONES LEGALES ........................................................................................................................... 60 3.2.1 Información de constitución de la empresa emisora ..................................................................... 60 3.2.2 Relación entre los Miembros del Consejo de Directores y los Accionistas Controladores .............. 63 3.2.3 Regulación Específica y Particular .................................................................................................. 63

3.3 INFORMACIÓN SOBRE EL CAPITAL SOCIAL ....................................................................................................... 64 3.3.1 Capital Social Autorizado ............................................................................................................... 64 3.3.2 Series de Acciones que componen el Capital Social Autorizado ..................................................... 64 3.3.3 Pago del 10% o más del capital, a través de bienes en naturaleza en lugar de efectivo ............... 64 3.3.4 Existencia de acciones que no representan capital ........................................................................ 65 3.3.5 Existencia de Bonos Convertibles ................................................................................................... 65 3.3.6 De los dividendos ........................................................................................................................... 65

3.4 PROPIEDAD DE LA COMPAÑÍA ....................................................................................................................... 66 3.4.1 Lista de accionistas ........................................................................................................................ 66

3.5 INFORMACIÓN ESTATUTARIA ........................................................................................................................ 66 3.5.1 Asuntos relacionados con los negocios o contratos existentes entre El Emisor y uno o más

Miembros del Consejo de Administración o Ejecutivos de El Emisor ............................................ 66 3.5.2 Requerimientos previstos en los Estatutos Sociales a los Miembros del Consejo de Administración

sobre número de acciones necesarias para ejercer el cargo. ....................................................... 67 3.5.3. Disposiciones estatutarias que limite, difiera, restrinja o prevenga el cambio de control

accionario de la compañía o sus subsidiarias, en caso de fusión, adquisición o reestructuración societaria. ..................................................................................................................................... 67

3.5.4. Condiciones respecto a la forma en la cual las Juntas o Asambleas Generales Anuales y Extraordinarias de accionistas son convocadas. ........................................................................... 67

3.6 REMUNERACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ........................................................................................ 69 3.6.1 Remuneración total percibida por los miembros del Consejo de Administración y Principales

Ejecutivos. ..................................................................................................................................... 69 3.6.2 Planes de Incentivos ....................................................................................................................... 69

3.7 INFORMACIÓN SOBRE LAS PROPIEDADES, PLANTAS Y EQUIPOS .......................................................................... 70 3.7.1 Activos Fijos .................................................................................................................................... 70

3.8 INFORMACIÓN SOBRE RELACIONADAS COLIGADAS E INVERSIONES EN OTRAS COMPAÑÍAS ....................................... 72 3.8.1 Detalle empresas relacionadas y coligadas ................................................................................... 72 3.8.2 Inversiones en compañías que representan más del cinco por ciento (5%) del Activo Total de la

Compañía ...................................................................................................................................... 82 3.9 INFORMACIÓN SOBRE LOS COMPROMISOS FINANCIEROS .................................................................................... 82

3.9.1 Deudas con o sin garantías ............................................................................................................ 82 3.9.2 Importe global de los avales, fianzas y otros compromisos asumidos por El Emisor ..................... 85 3.9.3 Incumplimientos ............................................................................................................................. 87

ACTIVIDADES PRINCIPALES DEL EMISOR ................................................................................................................ 87


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3.10 RESEÑA HISTÓRICA DEL EMISOR ................................................................................................................. 87 3.11 DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR ............................................................................................ 91

3.11.1 Actividades y negocios que desarrolla El Emisor .......................................................................... 91 3.11.2 Fuentes y disponibilidades de materia prima, y los precios de la misma. .................................... 99 3.11.3 Canales de Mercadeo usados por El Emisor ............................................................................... 102 3.11.4 Efectos más importantes de las regulaciones públicas sobre el negocio de El Emisor. .............. 102 3.11.5 Factores más significativos. Principales Riesgos ........................................................................ 103

3.12 DESCRIPCIÓN DEL SECTOR ECONÓMICO O INDUSTRIA. ................................................................................... 104 3.12.1 Descripción del sector y evolución ............................................................................................. 104 3.12.2 Mercado en que compite El Emisor ............................................................................................ 109 3.13 Evaluación Conservadora de las Perspectivas de la Empresa ....................................................... 111 3.13.1 Avances recientes e innovaciones tecnológicas. ........................................................................ 112 3.13.2 Tendencias que puedan afectar las operaciones o situación financiera del Emisor. ................. 112

3.14 CIRCUNSTANCIAS O CONDICIONES QUE PUDIERAN LIMITAR LA ACTIVIDAD DE EL EMISOR. .................................... 112 3.14.1 Grado de dependencia de El Emisor respecto a patentes y marcas. .......................................... 112 3.14.2 Juicio o demanda legal pendiente .............................................................................................. 112 3.14.3 Interrupciones de las Actividades del Emisor ............................................................................. 113

3.15 INFORMACIONES LABORALES. ................................................................................................................... 113 3.15.1 Número de empleados ............................................................................................................... 113

3.16 POLÍTICA DE INVERSIÓN Y FINANCIAMIENTO ................................................................................................ 115 3.17 FACTORES DE RIESGO MÁS SIGNIFICATIVOS ................................................................................................. 117 3.18 INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO. ................................................................................................................ 119

ANTECEDENTES FINANCIEROS DE EL EMISOR ............................................................................................... 120

3.19 INFORMACIONES CONTABLES EN PESOS DOMINICANOS. ................................................................................. 120 3.19.1 Estados financieros consolidados en pesos dominicanos .......................................................... 120 3.19.2 Estados financieros no consolidados en pesos dominicanos...................................................... 123 3.19.3 Estados financieros consolidados en dólares norteamericanos ................................................. 126 3.19.4 Estados financieros no consolidados en dólares norteamericanos ............................................ 129

3.20 INDICADORES FINANCIEROS ...................................................................................................................... 132 3.21 INFORMACIÓN RELEVANTE ....................................................................................................................... 134

ANEXOS .......................................................................................................................................................... 137

I. Declaración Jurada representante de Cap Cana. ........................................................................ 137 II. Declaración Jurada de Cap Cana sobre emisiones vigentes. ....................................................... 137 III. Informe Auditores Independiente y Estados Financieros consolidados 2005 y 2006 ................. 137 IV. Informe Auditores Independiente y Estados Financieros consolidados 2006 y 2007 ................. 137 V. Informe Auditores Independiente y Estados Financieros consolidados 2007 y 2008 ................. 137 VI. Informe Auditores Independiente y Estados Financieros consolidados 2008 y 2009 .................. 137 VII. Estados Financieros No Consolidados 2008 y 2009 .................................................................... 137 VIII. Estados Financieros consolidados interinos al 30 de Junio del 2010. ......................................... 137 IX. Estados Financieros no consolidados interinos al 30 de Junio del 2010. .................................... 137 X. Reporte Calificadora de Riesgo Fitch Rating ............................................................................... 137 XI. Resumen de la reestructuración de Bonos 2013 ......................................................................... 137 XII. Copia del certificado de titulo del inmueble en garantía, Certificación de Estatus Jurídico y

Certificación de pago de Impuesto a la Propiedad Inmobiliaria ................................................. 137 XIII. Copia del informe de tasación del terreno otorgado en garantía. .............................................. 137 XIV. Copia de la fianza emitida por la compañía de seguros Seguros Banreservas por un monto de

US$3,300,000.00 a favor de la Masa de Obligacionistas representada por el Representante de la Masa de Obligacionistas. ............................................................................................................ 137


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RESUMEN DEL PROSPECTO

El presente resumen hace referencia a información detallada que aparecen en otras secciones del Prospecto. Los términos que aparecen entre comillas (“ ”) se utilizan como referencia en otras secciones del presente documento. Emisor: CAP CANA, S. A. (en lo adelante “El Emisor” o “Cap Cana”)

Denominación de los valores: Bonos Corporativos

Calificación al Emisor y a la Emisión: El Emisor ha sido calificado B‐ (dom) y los Bonos Corporativos han sido

calificado B (dom) por Fitch Dominicana, C. por A., (en lo adelante “Fitch República Dominicana”) para instrumentos de largo plazo en moneda local.

Significado de la Calificación: Calificación de la Emisión.

Las Calificaciones B (dom) altamente especulativas. Indican que está presente un riesgo de crédito significativo, pero un limitado margen de seguridad existe. El pago de los compromisos esta actualmente llevándose a cabo. Sin embargo, esta capacidad de pago esta solamente sujeta a una sostenida y favorable condición del negocio y de la economía.

Calificación del Emisor.

Las Calificaciones B‐ (dom) altamente especulativas. Indican que está presente un riesgo de crédito significativo, pero un limitado margen de seguridad existe. El pago de los compromisos esta actualmente llevándose a cabo. Sin embargo, esta capacidad de pago esta solamente sujeta a una sostenida y favorable condición del negocio y de la economía. El prefijo (‐) denota la relativa posición dentro de esta categoría.

Monto Total del Programa de Emisión: El monto Total del Programa de Emisión es de Veinte Millones de

Dólares con 00/100 (US$20,000,000.00) o su equivalente en Pesos Dominicanos convertido a la tasa promedio de venta publicada por Banco Central los últimos diez (10) días anteriores al Aviso de Oferta Pública, suma en Pesos Dominicanos que será definida para cada tramo previo a la publicación del Aviso de Oferta Pública y Prospecto Simplificado correspondiente a cada tramo.. La Emisión se ofrecerá en cuatro (4) Tramos de serie única.

Primer Tramo: US$5,000,000.00

Fecha de Emisión: A determinar en el Aviso de Oferta Pública y los Prospectos Simplificados.

Primer tramo: 1 de Septiembre del 2010 Vencimiento: Los Bonos Corporativos tendrán un vencimiento de uno (1) a tres (3)

años a partir de la fecha de Emisión de cada tramo, a ser determinado en el Aviso de Oferta Pública de cada Tramo y en los Prospectos Simplificados de los mismos.

Primer tramo: Tres (3) años. Fecha: 1 de Septiembre del 2013.


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Representación del Programa de Emisión: Desmaterializada, mediante anotación en cuenta en CEVALDOM,

Depósito Centralizado de Valores, S. A. Tasa de Interés: Interés Fijo, según se establezca en el en los Prospectos Simplificados y

los Avisos de Oferta Pública de cada tramo.

Primer Tramo: 9.0 % anual.

Periodicidad pago de interés: Trimestral o Semestral, según se defina en los Prospectos Simplificados y los Avisos de Oferta Pública de cada tramo.

Primer Tramo: Trimestral.

Inversión Mínima: Mil Dólares con 00/100 Centavos (US$1,000.00) o Diez Mil Pesos con 00/100 Centavos (RD$10,000.00), según sea el caso del Tramo a que se refiera.

Primer tramo: Mil Dólares con 00/100 Centavos (US$1,000.00).

Amortización de Capital: Pago único al vencimiento.

Opción de Pago Anticipado: El Emisor tendrá el derecho de pagar de forma anticipada al vencimiento final de los Bonos Corporativos el valor total o parcial del monto colocado. Este derecho podrá ser ejercido, según lo establecido en el acápite 2.12.7.3 del presente Prospecto y en el Contrato de Emisión. El Emisor especificará en el Prospecto Simplificado y en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada tramo si la Serie ofrecida incluye esta opción.

Primer tramo: Aplica según se describe en el Prospecto.

Destinatarios de la Oferta: Los Bonos Corporativos tendrán como destinatarios a: Personas Jurídicas, Inversionistas Institucionales, Entidades Oficiales, Público en General, tanto inversionistas locales como extranjeros.

Agente Estructurador y Agente Colocador: Parallax Valores Puesto de Bolsa, S. A. (en lo adelante “Parval”), Puesto

de Bolsa registrado en la Superintendencia de Valores de la República Dominicana (en lo adelante “SIV”) y en la Bolsa de Valores de la República Dominicana (en lo adelante “BVRD”), será el Agente Estructurador y Colocador de la presente Programa de Emisión de Bonos Corporativos. El Agente Colocador podrá escoger otros Agentes de Distribución, autorizados por la SIV y la BVRD.

Agente de Custodia y Agente de pago de Emisión: CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S. A. (en lo adelante

“CEVALDOM”) ha sido designado como Agente de Custodio y Pago (en lo adelante “Agente de Pago”) del Programa de Emisión, para que sean realizados los servicios de custodia, compensación y liquidación de los valores de la presente Emisión, así como encargado del procedimiento del pago de intereses y capital de los Bonos Corporativos.


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GLOSARIO

Anotación en Cuenta El método de atribución de un régimen jurídico especial en el cual se sustenta la función de los depósitos centralizados de valores, al que se someten la circulación y el ejercicio de los derechos sobre los valores que se inscriben en el correspondiente registro contable. La anotación en cuenta supone los principios de prioridad, tracto sucesivo, rogación y buena fe registral.

Aviso de Oferta Pública Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer la colocación de

una Oferta Pública a los destinatarios de la misma.

Bolsas de Valores Son instituciones auto‐reguladoras que tienen por objeto prestar a los puestos de bolsa inscritos en las mismas todos los servicios necesarios para que éstos puedan realizar eficazmente las transacciones con valores de manera continua y ordenada, así como efectuar las demás actividades de intermediación de valores, de acuerdo con la Ley.

Bonos Corporativos Son aquellos valores representativos de deuda que se emiten a un

plazo de un año o más, que confieren a sus Obligacionistas los mismos derechos, de acuerdo con el respectivo contrato de Emisión y están garantizados con todos los bienes de la entidad emisora, sean presentes o futuros. Estos instrumentos financieros pueden ser respaldados y/o garantizados por activos específicos otorgados por el Emisor, a través de garantías prendarias y/o hipotecarias, según sea el caso.

Calificación de Riesgo Es una opinión profesional que produce una agencia calificadora

de riesgos, sobre la capacidad de un Emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinión, las calificadoras desarrollarán estudios, análisis y evaluaciones de los Emisores. La calificación de valores es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de herramientas adicionales para la toma de decisiones.

Calificadoras de Riesgo Son entidades especializadas en el estudio del riesgo que emiten

una opinión sobre la calidad crediticia de una Emisión de valores. Las Calificadoras de Riesgos son entidades autorizadas por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana.

Colocación al Mejor Esfuerzo Contrato en que el puesto de bolsa se compromete con la

empresa emisora a realizar el mejor esfuerzo para colocar la emisión, pero no garantiza su colocación ni asume riesgo alguno en relación con los valores que no sean colocado.

Colocación de Valores: Es la venta efectiva de activos financieros por la propia entidad

emisora, o a través de intermediación. Contrato de Emisión Es el contrato suscrito entre el Emisor y el Representante de la

Masa de Obligacionistas acuerdo a las disposiciones del Art.78 de Reglamento de Aplicación de la Ley No. 729‐04.


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Cupón: Pago de intereses que paga un titulo valor. Cupón Corrido: Intereses transcurridos desde la fecha de emisión del tramo

ofertado hasta el día en que el inversionista realiza su inversión. También se refiere para los casos después de la fecha de emisión, a los intereses transcurridos entre la fecha del último pago de intereses y la fecha en que se realiza la inversión.

Emisión de Valores Conjunto de valores negociables que proceden de un mismo

emisor y que forman parte de una misma operación financiera, que responden a una unidad de propósito, atribuyéndole a sus titulares determinados derechos y obligaciones.

Emisor Toda persona jurídica, que emita o pretenda emitir valores cuyo

proceso de oferta pública esté regido por la ley de Mercado de Valores y Productos.

Emisión Desmaterializada Es aquella Emisión que no requiere de expedición física del Título.

El Emisor simplemente ampara toda la Emisión a través de un acto auténtico y opcionalmente de un Macrotítulo, su suscripción primaria, Colocación y negociación se realizan por medio de anotaciones en cuenta que opera por transferencia contable.

Fecha de Aprobación Se entiende como la fecha de la Resolución Aprobatoria del

Consejo Nacional de Valores donde se autoriza la Oferta Pública del Programa de Emisión.

Fecha de Emisión Se entiende como la fecha establecida en que estará disponible en

el presente Prospecto, en los Prospectos Simplificados de cada Tramo y en los Avisos de Oferta Pública de cada Tramo ofrecido, a los fines de poner a disposición del público la colocación de los valores.

Fecha de Transacción Se entiende como la fecha en la que los inversionistas y el Agente

Colocador acuerdan la operación de colocación primaria de los Bonos objeto del Presente Prospecto.

Fecha de Suscripción o Fecha Valor Se entiende como la fecha en que se ejecuta la operación de

colocación primaria de los Bonos Corporativos acordada en la Fecha de Transacción y donde el Agente Colocador concretiza el traspaso de los Bonos Corporativos a la cuenta de custodia del Inversionista, y el Inversionista paga en fondos inmediatamente disponibles el Monto de Liquidación.

Fecha de Vencimiento Se entiende como el día en que se hará efectiva la redención de

los Bonos Corporativos. Inversión Mínima Valor mínimo que el inversionista puede adquirir de una Oferta

Pública de Valores. Mercado Público de Valores Conforman el Mercado Público de Valores las emisiones,

suscripciones, intermediación y negociación de los documentos emitidos en Serie, respecto de los cuales se realice Oferta Pública,


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que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativo de mercancías.

Mercado Primario Mercado en el que se negocian los valores emitidos por primera

vez. Mercado Secundario Mercado en el cual se comercializan los valores previamente

emitidos y colocados en el Mercado Primario. Monto del Programa de Emisión Corresponde al valor autorizado por la Asamblea Extraordinaria de

Accionistas del Emisor de fecha de 21 de Agosto del 2009 para ser ofrecido en el mercado.

Monto de Liquidación o Suscripción Se entiende como la cantidad de dinero inmediatamente

disponible que debe entregar el Inversionista al Agente Colocador en la Fecha Valor por concepto de pago de la operación, incluyendo éste, el valor facial de los Bonos Corporativos multiplicado por el Precio más los intereses causados a la Fecha Valor de la operación.

Obligacionista: Son aquellas personas físicas o jurídicas titulares de obligaciones

de una emisión de obligaciones debidamente autorizada por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana.

Oferta Pública Se entenderá por Oferta Pública de Valores la que se dirige al

público en general o a sectores específicos de este, a través de cualquier medio de comunicación masivo, para que adquieran, enajenen o negocien instrumentos de cualquier naturaleza en el Mercado de Valores. Las transacciones de valores que no se ajusten a esta definición, tendrán el carácter de privadas y no estarán sujetas a las disposiciones de esta ley.

Plazo de Colocación Término establecido por el Emisor para dar cumplimiento a las

gestiones de Colocación. La Superintendencia en su Reglamento 729‐04, limita este plazo a seis (6) meses, contados a partir de la fecha de aprobación del Programa de Emisión pudiendo el Emisor solicitar a la SIV prórroga para la renovación o extensión del período de colocación sujeto a la actualización de la documentación que este organismo determine, según lo dispuesto en el Párrafo III del artículo 54 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 729‐04.

Plazo de Redención Término establecido por el Emisor para la redención de un valor o

bonos en el cual se retorna el valor nominal del bono o valor. Precio de Suscripción Es el precio al cual puede comprarse uno o varios valores de una

emisión en el mercado primario. Programa de Emisión Se entiende por programa de emisión de valores aquellas

emisiones compuestas por series, realizadas a través de actos sucesivos por tramos, provenientes de un mismo Emisor.


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Prospecto de Colocación Definitivo Se refiere al presente documento escrito, el cual tiene por finalidad recoger información completa del Emisor y de los valores que se ofrecen, con el objeto de que los potenciales inversionistas puedan tener un buen juicio sobre la inversión que se les propone y del Emisor de dichos valores. Este prospecto incluye la información correspondiente al primer tramo del programa de emisión.

Prospecto de Colocación Preliminar Se refiere al presente documento escrito, el cual tiene por

finalidad recoger información completa del Emisor y de los valores que se ofrecen, con el objeto de que los potenciales inversionistas puedan tener un buen juicio sobre la inversión que se les propone y del Emisor de dichos valores. Este prospecto se diferencia del Prospecto de Colocación Definitivo, en que no incluye información específica del primer tramo de la emisión, y por ende no se puede utilizar como instrumento de colocación, sino de comercialización del programa.

Representante de la Masa de Obligacionistas: Es la(s) persona física de nacionalidad dominicana, o sociedad o

asociación con domicilio en la República Dominicana, designada mediante un contrato de emisión, una asamblea de obligacionistas o en su defecto por una decisión judicial, que cumple con las condiciones establecidas por la Ley de Valores No. 19‐00, su Reglamento de Aplicación, así como la Ley de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, debidamente autorizado por la Superintendencia de Valores para ejercer tales atribuciones que establecen las indicadas legislaciones y que de manera general consisten en la representación de los intereses comunes de los obligacionistas.

Serie Conjunto de valores pertenecientes a una emisión que tienen

características idénticas. Superintendencia de Valores Es una institución autónoma del Estado de la República

Dominicana, creada mediante la Ley de Mercado de Valores No. 19‐00 que tiene como fin especial Velar por la transparencia del mercado, Promover y regular el mercado de valores, Ejecutar y vigilar el cumplimiento de las disposiciones de la Ley No.19‐00 de Mercado de Valores, su Reglamento de aplicación y las normas que se dicten, Difundir oportunamente al público informaciones relevantes del Mercado de Valores, Autorizar las ofertas públicas de valores, así como las operaciones de las bolsas, intermediarios de valores, fondos de inversión y demás participantes del mercado, Organizar y mantener el Registro del Mercado de Valores y Productos, Propiciar la formación de la oferta y demanda de valores, Fiscalizar las operaciones de las instituciones que participen en el mercado de valores, Dictar normas que eviten conflictos de intereses, Evaluar denuncias o quejas sobre operaciones irregulares de los participantes del mercado, así como realizar investigaciones y aplicar las sanciones correspondientes.


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Tasa Aplicable Valor porcentual anual fijo a ser determinado en el Aviso de Oferta Pública por el Emisor y en el Prospecto Simplificado de cada Tramo.

Tramo Cada una de las etapas que conforman un programa de emisión

de valores. Valor Nominal Representación monetaria de los valores al momento del

Programa de Emisión, el mismo no varía durante la vigencia del mismo.

Capital de Trabajo: Se refiere a los recursos, expresados en moneda, que una

empresa utiliza continuar con el normal desarrollo de sus actividades en el corto plazo.

Escrow account (cuenta escrow o en plica): Instrumento o mecanismo financiero a través del cual, en una

transacción particular entre dos partes, interviene una tercera como Agente escrow, quien retiene los fondos de la transacción hasta que reciba las instrucciones correctas y apropiadas, o hasta que todas las obligaciones sean cumplidas entre los participantes de la transacción.


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CAPÍTULO I Responsables del contenido del Prospecto de

Colocación y Organismos Supervisores


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1.0 Responsables Del Contenido Del Prospecto De Colocación Y Organismos Supervisores

Este capítulo se refiere a los responsables del contenido y elaboración del Prospecto del Programa de Emisión, así como a las personas que certifican que la información que se presenta es veraz y verificable. 1.1. Responsables del Contenido del Prospecto Cap Cana, S. A. entrega el presente Prospecto con la finalidad de facilitar al potencial inversionista su decisión de inversión en los valores relacionados con la presente emisión. Las personas responsables del contenido del presente Prospecto son las personas detalladas más adelante, las cuales fueron autorizadas mediante Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha Veintiuno (21) de agosto del año dos mil nueve (2009), quienes hacen constar expresamente que, a su juicio, todos los datos e informaciones contentivos en el presente Prospecto, son ciertos y no se ha omitido en éste ningún dato relevante susceptible de alterar el alcance del Prospecto o que induzca a error.

Nombre Nacionalidad Profesión Cedula/Pasaporte Dirección Posición

Fernando Hazoury Toral

Dominicana Abogado 001‐0104164‐8 Santo Domingo

Primer Vicepresidente del Consejo de Administración

Michel Rodríguez Mexicano Contador 001‐1786424‐9 Punta Cana Vicepresidente de Administración y Finanzas

De conformidad con los requerimientos de la Reglamentación aplicable, los responsables del contenido del Prospecto de Colocación han realizado la siguiente Declaración Jurada:

“UNICO: Se hacen responsables del contenido del Prospecto, haciendo constar expresamente que, a su mejor conocimiento, todos los datos e informaciones contenidas en el Prospecto de Programa de Emisión de Bonos Corporativos son veraces y que no se ha omitido en el mismo ningún dato relevante susceptible de alterar el alcance del mismo, y en consecuencia, afectar la decisión de futuros inversionistas”.

1.2. Organismos Supervisores. 1.2.1 Registro El presente Prospecto de Colocación se encuentra inscrito en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la Superintendencia de Valores (en lo adelante “SIV”) y los Registros Oficiales de la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S. A. (en lo adelante “BVRD”), por lo que la presente Emisión y el Emisor se encuentran sujetos a las disposiciones de ambas instituciones. No. Registro de la emisión en Mercado de Valores y productos: SIVEM‐051 No. Registro de la Bolsa de Valores de la Republica Dominicana: BV1003‐BC029 La SIV se encuentra localizada en la Ave. César Nicolás Penson No.66, Gazcue, Santo Domingo y su teléfono es (809) 221‐4433. La BVRD tiene su domicilio en la Ave. John F. Kennedy No. 16, Edificio Profesional, 1er Piso, Ensanche Mira Flores, Santo Domingo y su teléfono es (809)567‐6694 al 96. Este Prospecto de Colocación ha sido redactado de conformidad con lo establecido en la Resolución CNV‐2005‐04‐EV, del 28 de enero del 2005, sobre los requisitos de inscripción de la Oferta Pública de Valores, así


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como de conformidad con la Resolución CNV‐2005‐05‐EV, del 28 de enero del 2005 y la Norma para la Elaboración del Prospecto de Colocación de una Oferta Pública de Valores. (ANEXO B: Guía de Contenido del Prospecto de Colocación de Valores Representativos de Deuda de Largo Plazo), que establece las guías para prospectos en utilización en las emisiones de oferta pública de valores. 1.3 De los Auditores

1.3.1. Domicilio

KPMG DOMINICANA, S. A., tiene su domicilio y establecimiento principal en la Ave. Winston Churchill Edif. Acrópolis, Piso 15, Ensanche Piantini, de esta ciudad de Santo Domingo, operando bajo las leyes dominicanas, con su R.N.C. No.1‐01‐02591‐3. KPMG, cuenta con el Registro No. 005 del Instituto de Contadores Públicos Autorizados de la República Dominicana, de fecha 18 de septiembre del 2003, así como con el Registro No. SVAE‐001, expedido por la SIV, en fecha ocho (8) de diciembre del año 2003. Teléfono: 809‐566‐9161 Fax: 809‐566‐3468 Correo electrónico: [email protected] Contacto: Sr. Ramon Villafane

1.3.2 Opinión de los Auditores Externos

Del informe de los auditores externos al 31 de diciembre del 2009, en lo adelante “Estados Financieros Consolidados 2009” se extrae lo siguiente: “En nuestra opinión, los Estados Financieros consolidados antes mencionados, presentan razonablemente todos sus aspectos importantes, la situación financiera de Cap Cana, S. A. y Subsidiarias, al 31 de diciembre del 2009, su desempeño financiero y flujos de efectivo por el año terminado a esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.” ASUNTOS DE ÉNFASIS EN LOS “ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 2009” Los estados financieros consolidados que se acompañan preparados por la gerencia de la Compañía utilizando juicios, estimados y suposiciones realizados en las áreas importantes como la medición del importe recuperable de los activos no financieros, entre otros, cuyos resultados actuales pudieran ser diferentes a los estimados registrados. Otras revelaciones sobre el uso de los estimados y juicios se proveen en las notas 2.4, 3.15, 3.16 y 3.17 a los estados financieros consolidados. Según se discute en la nota 27 a los estados financieros consolidados, la caída significativa de la industria inmobiliaria de los años 2009 y 2008, ha tenido un efecto adverso importante sobre el negocio de la Compañía, su liquidez, demanda de productos de bienes inmobiliarios y la disminución de las ventas de compradores individuales. En ese contexto, la Compañía ha revisado su plan a corto y mediano plazo para el desarrollo del proyecto, ha reorientado su estrategia de ventas y reestructurado la mayoría de sus pasivos financieros y no financieros. Según se indica en la nota 7 a los estados financieros consolidados, la Compañía mantiene saldos y conduce transacciones importantes con partes relacionadas. Según se indica en la nota 7(t) en enero del 2009, la Compañía entro en una transacción de pago en especie (transacción no monetaria) con un ente relacionado, mediante el cual, el pago restante faltante de US$50,000,000 (equivalentes a RD$1,806,000,000) del balance principal de un préstamo fue saldado mediante transferencia de productos inmobiliarios. El efecto neto de esta transacción origino un incremento en el beneficio neto de la empresa por aproximadamente de US$29,000,000 (equivalente a RD$1,047,480,000) al 31 de diciembre del 2009.


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Según se describe en la nota 26 a los estados financieros consolidados, el 2 de enero del 2009, hubo un incumplimiento bajo el contrato que rigen los US$250,000,000 (equivalentes a RD$9,030,000,000), del monto del capital agregado de los Senior Secured Notes 9.625% (Bonos Internacionales 2013) de la Compañía, los cuales vencen en el 2013. En mayo del 2009, la Compañía finalizo una oferta de intercambio y una solicitud de consentimiento de intercambio donde, aproximadamente 96% de los Bonos Internacionales 2013 fueron intercambiados en una combinación de Senior Secured Notes 10% con vencimiento en el 2016 (Bonos 2016) y Senior Secured Recovery Notes 10% con vencimiento en el 2016 (Bonos de Recuperación 2016). Luego del cierre de la oferta de intercambio, la Compañía entro en una transacción de pago en especie (transacción no monetaria) mediante la cual aproximadamente US$68,000,000 (equivalentes a RD$2,456,160,000), de principal combinado de los nuevos Bonos 2016 y Bonos de Recuperación 2016 fueron ofrecidos a la Compañía a cambio de ciertas propiedades inmobiliarias. Esta transacción resulto en un incremento en el beneficio neto por un monto aproximado de US$60,000,000 (equivalente a RD$2,167,200,000) al 31 de diciembre del 2009. Según se indica en la nota 22 de los estados financieros consolidados, durante el 2009 la Compañía elimino deudas con proveedores por un monto aproximado de US$22,000,000 (equivalente a RD$794,640,000) a través de pagos en especie (transacción no monetaria). El resultado final de esta transacción origino un incremento en el beneficio neto por un monto aproximado de US$14,000,000 (equivalente a RD$505,680,000) al 31 de diciembre del 2009. Según se describe en las notas 2.3 y 3.3 a los estados financieros consolidados, la Compañía prepara sus estados financieros consolidados en dólares de los Estados Unidos de América, ya que esta se considera su moneda funcional. Con el propósito de cumplir las regulaciones legales en la Republica Dominicana, los estados financieros consolidados han sido traducidos a pesos dominicanos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera. 1.4 Del Asesor, Estructurador y Colocador Para fines de asesoría, estructuración y elaboración del presente Prospecto de Colocación, se ha utilizado a Parallax Valores, S. A., cuyas generales detallamos a continuación:

Nombre: Parallax Valores, S. A. Número de Registro SIV: SVPB‐001 Número de Registro BVRD: PB‐002 Dirección: Prolongación Avenida 27 de febrero No.1762, Alameda, Santo Domingo RNC: 1‐01‐56714‐7 Teléfono: (809) 560‐0909 Fax: (809) 560‐6969 Web: www.parallax.com.do Representante Legal: Ninoska Francina Marte ‐ Presidente La representación legal del Agente Colocador, estará a cargo de la señora Ninoska Francina Marte, Presidente / Gerente General de PARVAL, quien realizará las gestiones normales y prudentes dentro de los esquemas establecidos al efecto conforme las regulaciones vigentes del Mercado de Valores, teniendo Parval las siguientes responsabilidades:

• Colocar los valores en el mercado de la República Dominicana. • Ofrecer la venta de los valores al inversionista individual o institucional, estando dirigida la presente

emisión a: o Personas jurídicas


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o Inversionistas Institucionales o Entidades oficiales y gubernamentales o Publico general, físicos y jurídicos

Los Corredores de Valores representantes de Parval y autorizados por la SIV para fines de ser contactados en caso de cualquier consulta son: Ninoska Francina Marte Corredor No. SIVCV‐001 [email protected] Yesenia Lajara Corredor No. SIVCV‐043 [email protected] Heidy Modesto Corredor No. SIVCV‐044 [email protected]


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CAPITULO II EMISIÓN Y VALORES DE OFERTA PÚBLICA


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2. 1 Características, Condiciones y Reglas del Programa de Emisión

2.1.1 Características generales del Programa de Emisión: Clase de Valores ofrecidos: Bonos Corporativos

Monto Total del Programa de Emisión: US$20,000,000.00 o su equivalente en Pesos Dominicanos convertido a la tasa promedio de venta publicada por Banco Central los últimos diez (10) días anteriores al Aviso de Oferta Pública, suma en Pesos Dominicanos que será definida para cada tramo previo a la publicación del Aviso de Oferta Pública y Prospecto Simplificado correspondiente a cada tramo..

Fecha emisión de los Valores: A determinar en los Prospectos Simplificados y el Aviso de Oferta Pública de cada Tramo.

Primer Tramo: 1 de Septiembre del 2010.

Plazo de Colocación de los valores: El Plazo de Colocación para el Programa de Emisión de Bonos Corporativos, es de seis (6) meses contados a partir de la fecha de Aprobación del Programa de Emisión por parte de la Superintendencia de Valores. Previo al término del plazo de los seis (6) meses, El Emisor podrá solicitar una prórroga a la SIV para la renovación o extensión del período de colocación, sujeto a la actualización de la documentación que este organismo determine, y por causas justificadas, según lo establecido en el Párrafo III del Artículo 54 del Reglamento de Aplicación de la ley No.19‐00.

Primer tramo: 6 meses.

Fecha de Vencimiento: A determinar en los Prospectos Simplificados y los Avisos de Oferta Pública.

Primer Tramo: 1 de Septiembre del 2013.

Representación del Programa de Emisión: Desmaterializado, mediante anotación en cuenta a través de CEVALDOM. Únicamente en caso de la no existencia de una Central de Valores autorizada, El Emisor incurriría en la impresión física de los Bonos Corporativos objeto del presente Prospecto.

2.1.2 Características especificas del Programa de Emisión 2.1.2.1 Monto Total a emitir US$20,000,000 o su equivalente en Pesos Dominicanos

convertido a la tasa promedio de venta publicada por Banco Central los últimos diez (10) días anteriores al Aviso de Oferta Pública, suma en Pesos Dominicanos que será definida para cada tramo previo a la publicación del Aviso de Oferta Pública y Prospecto Simplificado correspondiente a cada tramo.

PROSPECTO DE COLOCACION _______________________________________________________________________________________________

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2.1.2.2 Monto a emitir por Tramo

2.1.2.3 Valor Nominal de los Valores Mil Dólares con 00/100 Centavos (US$1,000.00) o Diez Mil Pesos con 00/100 Centavos (RD$10,000.00)

Primer tramo: Mil Dólares con 00/100 centavos (US$1,000.00).

2.1.2.4 Cantidad de Valores

Tramo Serie Cantidad de Bonos

Numeración en Dólares Norteamericanos (US$)

Monto Nominal por Tramo

Monto total por Tramo

Tramo 1 A 5,000 BOD.0001 – BOD.5000 US$1,000.00 US$5,000,000.00

Tramo 2 B 5,000 A determinar en los Prospectos Simplificados y Avisos de Oferta Publica correspondientes a cada

Tramo

US$1,000.00 US$5,000,000.00

Tramo 3 C 5,000 US$1,000.00 US$5,000,000.00

Tramo 4 D 5,000 US$1,000.00 US$5,000,000.00

US$20,000,000.00

Tramo Total a emitir por Tramo

Tramo 1 US$5,000,000.00.

Tramo 2

US$5,000,000.00 o su equivalente en Pesos Dominicanos convertido a la tasa promedio de venta publicada por el Banco Central los últimos 10 días anteriores al Aviso de Oferta Pública, suma en Pesos Dominicanos que será definida para cada tramo previo a la publicación del Aviso de Oferta Pública y Prospecto Simplificado

correspondiente a cada tramo.

Tramo 3



Tramo 4




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Tramo Serie Cantidad de

Bonos

Numeración en Pesos Dominicanos

(RD$)

MontoNominal por Tramo


Tramo 1

A N/D* N/D* N/D* N/D*

Tramo 2

B A determinar en los

Prospectos Simplificados y

Avisos de Oferta Publica correspondient

es a cada Tramo

A determinar en los Prospectos

Simplificados y Avisos de Oferta

Publica correspondientes a

cada Tramo

RD$10,000.00A determinarse en el Aviso de Oferta Pública del monto en Dólares Norteamericanos

convertidos a la tasa promedio de venta

publicada por el Banco Central los últimos 10 días anteriores al Aviso

de Oferta Publica

Tramo 3

C RD$10,000.00

Tramo 4

D RD$10,000.00

Nota: 1. La cantidad de bonos y su numeración serían determinadas según el resultado del Monto Total por Tramo convertido a la tasa promedio venta publicada por BC, los últimos diez (10) anteriores al Aviso de Oferta Pública, dividido por el Valor Nominal de cada bono o valor. 2. El Tramo 1, Serie A, será emitido en Dólares Norteamericanos, por lo tanto no habrá disponibilidad de Bonos en Pesos Dominicanos

2.1.2.5 Forma de emisión de valores Nominativos 2.1.2.6 Modo de transferencia La transmisión de los valores representados mediante anotación en

cuenta o sub‐cuenta opera por transferencia contable, a través del Depósito Centralizado de Valores “CEVALDOM”, aperturada a través de un intermediario de valores Autorizado o directamente a través de CEVALDOM.

2.1.2.6 Interés de los “Bonos Corporativos”

Los Bonos Corporativos del Programa de Emisión para cada Tramo y Serie devengarán una tasa de interés fija la cual será claramente identificada en el Aviso de Oferta Pública y los Prospectos Simplificados correspondientes a cada tramo. Tasa para el primer tramo: 9.0% anual 2.1.2.6.1 Periodicidad en el pago de los Intereses. Los intereses de los Bonos Corporativos serán pagados al inversionista trimestral o semestralmente contados a partir de la Fecha de Emisión, según la periodicidad que se especifique en los Prospectos Simplificados y en los Avisos de Oferta Pública de cada tramo. El monto total de intereses será pagado a través del Agente de Pago, CEVALDOM, acorde a las instrucciones de pago que a tal efecto convenga cada Obligacionista con el Agente de Pago. En caso de que la fecha de pago sea un día no laborable o sábado o domingo el pago será efectuado el próximo día laborable. Los intereses se calcularán desde el día de inicio del trimestre o semestre, según sea el caso, hasta el último día del mismo, utilizando la convención 365/365 la cual corresponde a años de 365 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponde a cada uno de estos, excepto para el mes de febrero, al que le corresponderá veintiocho (28) días. Esta convención se deberá utilizar de la misma manera para años bisiestos.


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Los intereses del primer período de cada tramo iniciarán desde e incluyendo la Fecha de Inicio de Colocación establecidas en los Prospectos Simplificados y Avisos de Oferta Pública de cada tramo. El Inversionista deberá pagar los intereses del Cupón Corrido, los cuales se liquidarán con los intereses del período. Los cupones subsiguientes serán calculados bajo la base del día hábil siguiente al último día de pago del último cupón. No habrá lugar a pago adicional por atraso en el pago de interés o capital, salvo que la mora sea causada por situaciones originadas por El Emisor. En el evento que El Emisor no realice los pagos de interés correspondientes en el momento indicado, los Bonos Corporativos devengarán intereses por mora de un Uno por ciento (1%) anual, calculado por el período efectivo de la mora. Primer tramo: La periodicidad de pago de los intereses a los inversionistas será trimestral. 2.1.2.6.2 Cálculo de los Intereses del Bono Para fines de cálculo de los intereses a devengar los Bonos Corporativos objeto del presente Prospecto, se tomará la tasa nominal anual fijada en cada Serie en los avisos de Oferta Pública correspondientes.

Ti nominal anual = Tasa de Interés Fija La tasa fija se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a cancelar. Interés = Capital x (Ti nominal anual / 365) x días corrientes.

2.1.2.7 Amortización del Capital de los Valores.

El monto total del capital será pagado al momento de la redención de los Bonos Corporativos emitidos, correspondiente a la fecha de vencimiento de cada Tramo, el cual se determinarán en el Prospecto Simplificado y el Aviso de Oferta Pública correspondiente para cada tramo, a través del Agente de Pago, CEVALDOM mediante las instrucciones de pago que a tal efecto convenga cada Obligacionista con el Agente de Pago. En caso de que la fecha de pago coincida con día sábado, domingo o feriado, la misma se trasladará al día laborable inmediatamente posterior. Los medios en que se especificará la fecha de amortización del capital serán a través del Prospecto Simplificado y Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada Tramo. El vencimiento correspondiente al Primer Tramo será de tres (3) años contado a partir de la fecha de emisión, es decir que la Fecha de Vencimiento seria el 1 de Septiembre del 2013. 2.1.2.7.1 Pago mediante cupones. Este Programa de Emisión cuenta con cupones trimestrales o semestrales, según se indique en los Prospectos Simplificados y los Avisos de Oferta Pública de cada Tramo, consistente en el pago de Intereses Devengados por los Bonos Corporativos, los cuales serán liquidados a través de CEVALDOM a favor de los inversionistas en que se encuentren registrados como titulares de dichos valores. No habrá cupones físicos. El número de cupones dependerá de la periodicidad del pago de los cupones. Para el primer tramo la periodicidad será trimestral pagadera los días 25 del mes correspondiente. La liquidación de dichos intereses se realizará mediante cheques, crédito a cuentas bancarias o transferencias electrónicas interbancarias a elección del inversionista, a través de CEVALDOM, Agente de Pago. La liquidación se realizará a más tardar el tercer día laborable posterior a la fecha de corte del cómputo de intereses.


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2.1.2.7.2 Tabla de Desarrollo La tasa de interés y la fecha de pago se darán a conocer a través de los Prospectos Simplificados y Avisos de Oferta correspondientes a cada tramo.







Tramo

US$1,000.00 US$5,000,000.00

Tramo 3 C 5,000 US$1,000.00 US$5,000,000.00

Tramo 4 D 5,000 US$1,000.00 US$5,000,000.00

US$20,000,000.00


Bonos Numeración en Pesos Dominicanos (RD$)



Tramo 1 A N/D* N/D* N/D* N/D*

Tramo 2 B A determinar en los



es a cada Tramo


Simplificados y Avisos de Oferta Publica correspondientes a

cada Tramo

RD$10,000.00A determinarse en el

Aviso de Oferta Pública del monto en

Dólares Norteamericanos

convertidos a la tasa promedio de venta publicada por el Banco Central los últimos 10 días

anteriores al Aviso de Oferta Publica

Tramo 3 C RD$10,000.00

Tramo 4 D RD$10,000.00


2.1.2.7.3 Opción de Pago Anticipado De conformidad a lo establecido en el Contrato de Emisión, EL EMISOR tendrá el derecho de pagar de forma anticipada el valor total o parcial del monto de capital colocado en cada Tramo del Programa de Emisión, según la descripción siguiente:

i. El EMISOR seleccionará el Tramo que redimirá anticipadamente; ii. Los instrumentos o valores serán seleccionados de forma ascendente, según la numeración de cada

Tramo; iii. Los instrumentos o valores seleccionados serán redimidos cien por ciento (100%). A modo de

ejemplo si El EMISOR selecciona el Tramo I y la redención es por los primeros mil bonos, esta


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redención inicia en el primer número del Tramo e incluirá hasta el número mil. iv. La opción de redención anticipada de los Tramos del presente Programa de Emisión estará a

discreción del Emisor y disponible a partir de haberse cumplido el primer año de emitido cada Tramo, contado a partir de la Fecha de Emisión conforme a la publicación del Aviso de Oferta Pública de cada tramo y sus respectivos Prospectos Simplificados.

v. La redención debe ser efectuada mediante crédito a favor de los Obligacionistas y efectuado el pago a través del Agente de Pago.

vi. Las primas a pagar a los inversionistas por concepto de redención anticipada serán las siguientes, dependiendo del tiempo de maduración del Programa de Emisión:

Trimestre Durante el

año 1 Durante el

año 2 Durante el

año 3 1er. Trimestre N/A 1.5000% 1.0000% 2do. Trimestre N/A 1.3750% 0.8750% 3er. Trimestre N/A 1.2500% 0.7500% 4to. Trimestre N/A 1.1250% 0.6250%

vii. La prima será calculada sobre el monto total a redimir de los Bonos Corporativos del Programa de Emisión.

viii. El Emisor debe informar sobre la redención anticipada a los Obligacionistas del tramo (s) escogido (s) el monto del capital del Programa de Emisión a redimir (Parcial o Total), mediante una publicación en, al menos, un periódico de circulación nacional. Esta publicación debe ser efectuada dentro del plazo improrrogable de sesenta (60) días calendario, previos al pago del próximo cupón de intereses del Programa de Emisión.

ix. El Emisor debe notificar por escrito el monto del capital del Programa de Emisión a redimir (Parcial o Total), por lo menos con dos (2) semanas previa a la publicación mencionada en el numeral anterior, a la SIV, BVRD y CEVALDOM;

x. El pago de la redención debe efectuarse en la fecha de pago del próximo cupón de intereses del Programa de Emisión. El Emisor deberá comunicar por escrito como hecho relevante a la SIV, la decisión sobre cada redención parcial o total, así como los cálculos de la misma detallando capital, intereses y prima (cuando aplique), de acuerdo a lo establecido en el Artículo 28 del Reglamento de Aplicación. Esta comunicación deberá ser publicada en el sitio Web del Emisor una vez se haya hecho de conocimiento de la Superintendencia, y deberá permanecer en la misma durante el plazo no menor de un (1) mes contado a partir de la fecha de la publicación. Artículo 9, párrafo II, R‐CNV‐2008‐02‐MV.

xi. El precio de redención de los Bonos Corporativos será a valor nominal más la prima por pago anticipado correspondiente según el cuadro anterior.

xii. El Inversionista no tendrá derecho a ejercer la opción de redención anticipada frente al Emisor. El primer tramo tendrá la Opción de Pago Anticipado.

2.1.2.8 Plazos y Fechas de Colocación El plazo de colocación para el presente Programa de Emisión de Bonos Corporativos, así como la vigencia de colocación del mismo, será de seis (6) meses contados a partir de la Fecha de Aprobación por parte de la SIV. La fecha de colocación de cada Tramo, será comunicada al mercado con por lo menos una (1) semana de antelación a la colocación, según se estipula en el Artículo 44, Párrafo III del Reglamento de aplicación de la Ley 19‐00. La SIV debe aprobar la colocación de cada uno de los tramos verificando para el mismo que el emisor y la emisión estén al día en cuanto a la remisión de la información y documentación que deben cumplir con esta SIV. 2.1.2.9 Garantías El presente Programa de Emisión cuenta con una garantía hipotecaria en primer rango no compartida, para


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garantizar la Emisión, así como una garantía parcial a través de una Fianza emitida por Seguros Banreservas, S. A, por lo que posee una garantía específica. Los Obligacionistas tendrán privilegio sobre las garantías específicas otorgadas por el Emisor y en caso de que las mismas no cubran los montos totales adeudados los bienes de Cap Cana son la prenda común para todos sus acreedores, por lo tanto entrarían al concurso de acreedores, según se aprobó en Asamblea General Extraordinaria de fecha veintiuno (21) de agosto del año dos mil nueve (2009). Toda la documentación relativa a las garantías otorgadas por el Emisor será custodiada por el Representante de la Masa de los Obligacionistas, según se establece el Contrato de Emisión y la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, Ley No. 479‐08 El Emisor consiente en que una vez sea inscrita la hipoteca a que se refiere el presente contrato, el Representante de la Masa retire del Registro de Títulos correspondiente la Certificación de Registro de Acreedor que ampara la acreencia de los Obligacionistas, manteniéndolo en su poder hasta tanto sean pagadas todas las sumas de dinero que El Emisor adeude o pueda llegar a adeudar al Representante de la Masa en virtud del Programa de Emisión. La autorización de los Avisos de Oferta Pública correspondiente a cada uno de los tramos del presente Programa de Emisión está condicionada a que el Emisor remita a la Superintendencia de Valores constancia de que la garantía hipotecaria ha sido inscrita a favor de la Masa de los Obligacionistas y la fianza correspondiente fue emitida a favor de la Masa de Obligacionistas. La Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479‐08 establece lo siguiente sobre garantías otorgadas en caso de emisión de obligaciones, en sus artículos 366 y 367: “Artículo 366. En el caso de emisión de obligaciones provistas de garantías particulares, éstas serán constituidas por la sociedad antes de la emisión, por cuenta de la masa de obligacionistas. La aceptación resultará del solo hecho de la suscripción y se retrotraerá a la fecha de la inscripción, para las garantías sometidas a esta formalidad, y a la fecha de constitución, para las demás. Artículo 367. Las garantías previstas en el artículo precedente serán constituidas por el Presidente del Consejo de Administración en virtud de autorización del órgano social habilitado al efecto por los estatutos y mediante un acto especial, por el valor total de la emisión, quedando las garantías con validez a favor de las obligaciones cuando fueren suscritas, aún cuando todavía no exista deuda por las últimas a cargo de la sociedad emisora al ser otorgado dicho acto. Las formalidades de publicidad de dichas garantías deberán ser cumplidas antes de toda suscripción, en beneficio de la masa de obligacionistas en formación. Párrafo I.‐ En el plazo de seis (6) meses a partir de la apertura de la suscripción, el resultado de ésta será constatado en un acto auténtico por el representante de la sociedad. A diligencia de la sociedad, en el plazo de treinta días (30) siguientes a la fecha del acto auténtico y de conformidad con el contenido de éste, se mencionará, junto a la inscripción de las garantías atinentes, la suscripción total o parcial de las obligaciones emitidas, con la atribución de los efectos de las garantías al monto efectivamente suscrito, o la no realización de la emisión por falta o insuficiencia de suscripción. Esta última mención hará cesar los efectos de la inscripción y determinará su radiación definitiva. Párrafo II.‐ Cualesquiera medidas que fueren necesarias para las inscripciones y su mantenimiento, serán efectuadas a expensas de la sociedad emisora y bajo la responsabilidad del presidente del consejo de administración. Párrafo III.‐ Los representantes de la masa deberán velar por la realización de las medidas relativas al mantenimiento de las inscripciones que sean pertinentes.”


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Asimismo, la cancelación de la garantía hipotecaria consentida para el Programa de Emisión, será realizada de conformidad con las disposiciones de los artículos 368 y siguientes de la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479‐08 y sus modificaciones de tiempo en tiempo. Sobre la garantía hipotecaria. La garantía hipotecaria ha sido inscrita a favor de los Obligacionistas representados por el Representante de la Masa de Obligacionistas según contrato hipotecario de fecha 9 de Agosto del 2010, firmado entre el Emisor y el Representante de la Masa de Obligacionistas, por un monto total de US$20,000,000.00 o su equivalente en Pesos Dominicanos. Esta garantía hipotecaria fue autorizada mediante Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha 21 de Agosto del 2009. La garantía hipotecaria en primer rango será otorgada previo a la colocación del Presente Programa de Emisión, a favor de los Obligacionistas del presente Programa de Emisión, representados por el Representante de la Masa de Obligacionistas, sobre el inmueble descrito a continuación:

Parcela 506423502931, ubicado en Higüey, La Altagracia, que tiene una superficie de 87,205.00 metros cuadrados, matrícula 1000012117, amparado por el Certificado de Título correspondiente emitido por el Registrador de Títulos de Higüey en fecha 19 de marzo del 2009, a favor de Cap Cana, S. A.

Dicho inmueble ha sido tasado con un valor de US$34,009,950.00 en fecha 21 de julio del 2010, por la firma Tasaciones Exactas, SRL., representada por el Ing. Eddy Valeriano, No.T‐056‐0101, Itado 249. El Emisor se compromete a realizar anualmente una tasación del inmueble otorgado en garantía por tercero autorizado por las leyes vigentes. El ratio inicial de Garantía Hipotecaria a Bonos Corporativos es de 170.05%, determinado según la siguiente fórmula:

Ratio Inicial Garantía Hipotecaria: Valor Tasación / Monto Total Programa de Emisión En caso de que el valor del inmueble aumente o disminuya, no se prevé ningún cambio de garantía. Los Obligacionistas y el Representante de la Masa reconocen y aceptan que el Inmueble otorgado en garantía hipotecaria conforme a este Contrato podrá ser sometido a procedimientos de subdivisión, deslinde o refundiciones, proceso de constitución de régimen de condominio, y/o cualquier otro proceso de levantamiento parcelario, según las necesidades del Proyecto desarrollado por El Emisor. En consecuencia, y de acuerdo al Contrato de Hipoteca en Primer Rango firmado entre el Emisor y el Representante de la Masa, este último se compromete a colaborar con El Emisor y suministrar, según los términos y disposiciones del Contrato de Emisión y/o el Prospecto, cualquier documentación que sea necesaria para ser sometida ante las autoridades y oficinas creadas por la legislación de Registro de Tierras de la República Dominicana, en el entendido de que cualquier Certificado de Título que resulte de los procedimientos antes señalados sobre el Inmueble hipotecado, llevará inscrita la anotación de la garantía hipotecaria en primer rango consentida a favor de los Obligacionistas debidamente representados por el Representante de la Masa, hasta tanto dicho Inmueble esté afectado por la hipoteca que por este Contrato Hipotecario se otorga. El Emisor declara que no prevé sustitución de las garantías. No obstante, reconoce y entiende que en caso de cualesquier modificación o sustitución de las garantías, esto deberá ser aprobado por la Asamblea de Obligacionistas, para cuyos efectos deberá requerir a El Representante que convoque a una Asamblea de Obligacionistas para conocer de esta propuesta de sustitución o modificación, según los procedimientos legales establecidos en la Ley de Sociedades. Asimismo, las Partes acuerdan que será comunicado a la SIV la propuesta de sustitución o modificación de la garantía en los términos y condiciones que establezca la


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normativa vigente de tiempo en tiempo, lo cual una vez aprobado será informado al mercado y a la SIV como un “Hecho Relevante”. De conformidad a lo establecido en el párrafo IV del artículo 368 de la Ley de Sociedades establece que los representantes de la masa no estarán obligados a hacer los levantamientos parciales de las garantías en caso de amortización normal o por recompra de las obligaciones, sin embargo, podrán efectuarse liberaciones o radiaciones parciales de la garantía hipotecaria, según se fuere redimiendo parcialmente las obligaciones del Programa de Emisión y se someta la solicitud a la Asamblea de Obligacionistas y ésta sea aprobado por la Asamblea de Obligacionistas. Estas liberaciones solo procederán si son autorizados por la Asamblea General de Obligacionistas de conformidad a la Ley de Sociedades. Así mismo, el Representante podrá cancelar las inscripciones aún sin la constatación del reembolso del Programa de Emisión, si son autorizados por una resolución de la asamblea general de los Obligacionistas. Fuera del caso previsto en el párrafo precedente, la cancelación total o parcial de las inscripciones sólo podrá ser otorgada por el Representante, en razón del reembolso de la totalidad de las obligaciones o de la entrega en sus manos de la totalidad del precio de los bienes a desgravar. No obstante lo expresado anteriormente el Representante reconoce y acepta que una vez satisfechas las obligaciones originadas con motivo del Programa de Emisión, las garantías que se establecen en este contrato serán liberadas de forma inmediata y deberá entregar a EL EMISOR los documentos que este requiera para fines de liberación de las referida garantías, entre ellos el acto de cancelación de hipoteca y la certificación de acreedor hipotecario, así como el correspondiente recibo de descargo, entre cualesquier otro que fuera requerido. Mapa ilustrativo de la ubicación del terreno dentro del proyecto Cap Cana.

Esta propiedad se encuentra en solares Legend, área hotelera (Terraza del Mar) Desarrollo de Condos I, Cap Cana.

Todos los gastos legales que deban ser pagados para la inscripción, formalización y ejecución de este contrato, así como los honorarios de los abogados y notarios que intervengan para su legalización, formalización, registro y ejecución, correrán por cuenta del Emisor.


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Sobre las fianzas. En el caso de las fianzas, el Emisor ha firmado un acuerdo de Negociación de Fianza Irrevocable a Primer Requerimiento en fecha 22 de octubre del 2009 con Seguros Banreservas*, a partir del cual esta última emitirá cuatro fianzas correspondientes a cada Tramo antes de la fecha de publicación del Aviso de Oferta Pública, que está sujeta a la aprobación de la SIV. El Emisor remitirá al Representante y a la Superintendencia la documentación que evidencia la vigencia de la fianza correspondiente al Tramo a emitir para la aprobación correspondiente. Estas Fianzas que garantizarán la Emisión han sido aprobadas por Seguros Banreservas por un monto total de US$3,300,000.00 ascendente a 16.5% del capital total del Programa de Emisión (equivalente a 4.5% de cupones y 12% del capital) y en base a dicha aprobación serán emitidas cuatro (4) fianzas por montos de US$825,000.00 cada una garantizando el 16.50% de cada Tramo (equivalente a 4.5% de cupones del Tramo y 12% del capital del Tramo), previo a la emisión de los mismos. Dichas fianzas tendrán una vigencia mínima de 1 año y máxima de 3 años, pero siempre equivalentes al plazo de cada Tramo emitido en el Programa de Emisión a favor de los Obligacionistas de los Bonos Corporativos representados por el Representante de la Masa de Obligacionistas. Así mismo las fianzas serán irrevocables y ejecutables a primer requerimiento. Garantía del primer Tramo: Hipotecaria sobre el inmueble descrito y Fianza no. 2‐2‐709‐0052579 por US$825,000 emitida por Seguros Banreservas. El acuerdo firmado entre el Emisor y la empresa aseguradora implica la emisión de cuatro (4) fianzas por un monto de US$825,000 cada una, garantizando el 16.50% de cada Tramo (equivalente a 4.5% de cupones y 12% del capital), cada una de estas fianzas seria emitidas previo a la salida al mercado de cada Tramo, y notificadas a la SIV para su verificación y la correspondiente aprobación del Aviso de Oferta Publica correspondiente. Para la emisión de las Fianzas por Seguros Banreservas, deber estar colocado el Tramo anterior afianzado, y no se colocará un segundo Tramo ni se emitirá Fianza por un segundo Tramo sin que el primero sea colocado y Cap Cana este cumpliendo con los compromisos frente a los Obligacionistas. Las Fianzas emitidas garantizarán el capital y los intereses dejados de pagar por el Emisor, por causas razonablemente justificadas, así como la mora de dichos intereses, hasta el monto garantizado por cada Fianza. El Emisor se compromete a mantener la Fianza mientras esté vigente el Tramo correspondiente para el cual fue emitida. En vista de que las Fianzas serán emitidas por el plazo del Tramo a emitir, no habrá la necesidad de sustitución y su cancelación sucederá una vez el Emisor salde la Obligación que la originó o a la fecha de vencimiento. Ejecución de las garantías En caso de incumplimiento de las Obligaciones bajo la Emisión, el Representante seguirá el siguiente orden de ejecución de las garantías: en caso de falta de pago de los cupones de intereses, primero ejecutará la Fianza correspondiente y si luego de ejecutada la Fianza, si quedare algún remanente de intereses pendiente de percibir, entonces el Representante podrá ejecutar la garantía hipotecaria. En otras palabras ambas garantías no pueden ser ejecutadas concomitantemente, primero debe ser ejecutada la fianza antes

* Ver copia fianza anexa.


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indicada y en caso de que la fianza ejecutada no cubra el importe del incumplimiento de que se trate, el representante de la masa de obligacionistas podrá ejecutar la garantía hipotecaria bajo los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Emisión. Las Fianzas podrán ser ejecutadas conjunta o separadamente por los beneficiarios según el Tramo de que se trate, siempre y cuando ante un eventual incumplimiento de pago por el Emisor, el Representante de la Masa haya procedido de la siguiente forma: (i) Exigido el pago de las sumas adeudadas al Emisor mediante documento escrito, y no obstante dicho requerimiento, el Emisor no haya obtemperado a dicho pago; y (ii) el Representante de la Masa, presente a Seguros Banreservas, S. A. una carta de notificación de reclamo debidamente firmada por éste, solicitando que se haga efectivo a primer requerimiento el pago de las sumas adeudadas y garantizadas por la Fianza que corresponda según el Tramo de los Bonos Corporativos que aplique. No obstante lo anterior, en caso de que el Emisor incumpliera con el pago del principal del Programa de Emisión, en los términos y condiciones acordadas en los documentos del Programa de Emisión, el Representante podrá ejecutar la garantía hipotecaria antes indicada, bajo la única condición de que se intime mediante aviso escrito notificado a EL EMISOR a cumplir dicha obligación dentro de un único e improrrogable plazo de 15 días francos. En caso de ejecución forzada de la garantía hipotecaria las partes expresamente reconocen y declaran que:

a. El precio de primera puja para la venta en pública subasta del inmueble otorgado en garantía será limitado sobre la base del balance en capital, intereses y accesorios, adeudado por el Emisor en beneficio de “los Obligacionistas”, al momento de la ejecución;

b. El producto de la venta en pública subasta del inmueble otorgado en garantía será aplicado en el siguiente orden de prioridad: (i) al pago de todos los costos razonables de la venta pública, incluyendo gastos y honorarios de abogados; (ii) al pago de cualesquiera obligaciones del Emisor derivadas de “la Emisión” frente a “los Obligacionistas”, representados por el Representante. En consecuencia, el Representante reconoce que sólo será liberado en el orden de prioridad antes señalado, hasta la concurrencia o cuantía del valor producido en la venta pública del inmueble.

c. Que estas cláusulas contractuales: i) suplen válidamente el procedimiento de ejecución forzada de los bienes dado en garantía establecidos por las disposiciones legales que rigen la materia en la República Dominicana; ii) garantizan plenamente su derecho de defensa y su derecho a un debido proceso de ley; y iii) que, además, a través de este procedimiento, se garantiza una transparencia total en cuanto a la fijación del precio de venta pública del inmueble otorgado en garantía o del precio por el que eventualmente sería subastado el inmueble. En consecuencia, las partes reconocen la validez jurídica de las cláusulas antes señaladas y reconoce que las mismas no contradicen ninguna disposición legal de orden público de la República Dominicana, por lo cual desiste y renuncia de antemano, de manera definitiva e irrevocable, a impugnar dichas cláusulas contractuales, a impugnar o tratar de entorpecer o dilatar los procedimientos de venta pública o de adjudicación del inmueble hipotecado, que se realice en estricto cumplimiento a las disposiciones legales y contractuales señaladas o establecidas en este documento.

2.1.2.10 Convertibilidad La opción de convertibilidad no aplica para la presente Programa de Emisión de Bonos Corporativos.


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2.1.3 Comisiones y Gastos del Programa de Emisión Monto de la emisión en Pesos Dominicanos* RD$737,299,600.00 US$ 20,000,000.

Costo totales US$ 308,155.63Base de cálculo 365 Porcentaje del monto 1.5408%

Tasa de cambio 36.8650

GASTOS PUNTUALES (Una sola vez) Organismo ReceptorPorcentaje

sobre monto Emisión

Monto en RDP Monto en USD

Depósito expediente SIV (Costo Fijo) SIV 0.0007% 5,000.00 135.63

Inscripción Emisión SIV 0.0350% 258,054.86 7,000.00

Costos de Inscripción (Emisor) BVRD 0.0010% 7,373.00 200.00

Inscripción Emisión BVRD 0.0500% 368,649.80 10,000.00

Comisión de Colocación PARVAL 0.5000% 3,686,498.00 100,000.00

Honorarios por Estructuración PARVAL 0.7500% 5,529,747.00 150,000.00

Registro de Emisor (Costo Fijo) CEVALDOM 0.0138% 101,747.34 2,760.00

Registro de Emisión (Costo Fijo) CEVALDOM 0.0035% 25,805.49 700.00

1.3190% 9,982,875.49 270,795.63

Mantenimiento mensual de la Inscripción de la Emisión ($3,000) BVRD 0.0050% 36,864.98 1,000.00

Representante de la Masa de Obligacionistas Salas, Piantini & Asoc 0.0414% 305,242.03 8,280.00

Custodia de Valores CEVALDOM 0.0010% 7,373.00 200.00

Mantenimiento Mensual Emisiones ($5,000) CEVALDOM 0.0083% 61,195.87 1,660.00

Calificación de Riesgo FITCH RATING 0.0552% 406,989.38 11,040.00

Publicidad, Mercadeo, otros 0.0414% 305,242.03 8,280.00

Impresion de Prospectos IMPRENTA 0.0345% 254,368.36 6,900.00

Gasto anual 0.1869% 1,377,275.65 37,360.00

Total gasto por la vida del titulo 1.5408% 11,360,151.14 308,155.63

en Dolares NorteamericanosPlazo (años) 3

Gasto puntualGASTOS PERIODICOS

Nota: la tasa de cambio de venta de RD$36.8650, utilizada en este cuadro ha sido referenciada al promedio de la tasa de venta publicada por el Banco Central para los 10 días laborables comprendidos entre 7 y el 20 de julio.

2.1.4 Gastos y Comisiones a Cargo del Inversionistai El Obligacionistas de este Programa de Emisión estará a cargo de pagar la comisión de custodia de los Bonos desmaterializados (a cargo de CEVALDOM), desde el momento que realiza la inversión. A parte de los gastos listados a continuación, no se atribuirá ningún gasto adicional al inversionista respecto del presente Programa de Emisión:

• Comisión por creación de nuevo RNT: RD$350.00 • Comisión por Modificación de RNT: RD$350.00 • Comisión por Custodia de Valores en Administración: 0.010% del promedio del volumen de valores

depositados en la cuenta del inversionista, mediante retención mensual deducida del pago de intereses.

• Comisión por custodia de valores en garantía: 0.012% del promedio del volumen de valores depositados en la cuenta del inversionista, mediante retención mensual deducida del pago de intereses.

• Transferencia de Valores: RD$ 150.00 • Cambio de Titularidad: RD$ 3,000.00 • Emisión de Certificación de Tenencia: RD$ 250.00 • Emisión de Estado de Cuenta Adicional: RD$ 150.00

CEVALDOM se reserva el derecho de revisar sus tarifas en cualquier momento, previa autorización por parte de la SIV. En otro orden, en caso de que el inversionista desee comprar o vender dichos Bonos Corporativos en el Mercado Secundario, a través de la BVRD, deberá pagar una comisión de 0.015% sobre el valor facial a ser transado dicha comisión puede varia en la vida del bono. No obstante, Cap Cana no es responsable de aquellos cargos que puedan ser adicionados o modificados por CEVALDOM. Finalmente, los costos correspondientes a gestiones decididas por la Asamblea General de la Masa de Obligacionistas en principio serán asumidas por el Emisor, no obstante este último se reserva la facultad que


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le otorga el artículo 360 de la Ley de Sociedades, que indica que dichos costos podrán ser retenidos sobre los intereses pagados a los Obligacionistas, bajo el entendido de que dichas retenciones nunca podrán exceder la décima (1/10) del interés anual a ser percibido por la masa de obligacionistas.

2.1.5 Régimen Fiscal

Ley de Mercado de Valores Número 19‐00 de fecha 8 de mayo del año 2000 indica el siguiente tratamiento fiscal para fines de la presente Programa de Emisión de Bonos Corporativos: Artículo 122: No estarán sujetos al impuesto alguno, los ingresos por concepto de rendimientos generados por instrumento de renta fija y dividendos percibidos por las inversiones que realicen las personas física nacionales, en valores aprobados por la Superintendencia de Valores y negociados a través de las bolsas. Artículo 123: (modificado por el Artículo 20 de la Ley 92‐04 sobre Riesgo Sistémico): No estarán sujetos a impuestos alguno los ingresos por concepto de rendimientos generados por instrumentos de renta fija percibidos por las inversiones que realicen los inversionistas extranjeros, siempre y cuando se trate de personas físicas, en valores aprobados por la Superintendencia de Valores y negociados a través de las bolsas”. Artículo 124: Las operaciones de compra y venta de valores aprobados por la Superintendencia de Valores, así como sus rendimientos, no darán origen a ningún impuesto de transferencia de títulos (en lo adelante “valores”), ni a cualquier tipo de retención prevista en el párrafo I del artículo 309 de la Ley 11‐92 y sus modificaciones, así como el artículo 297 del Código Tributario que establece lo siguiente: “Artículo 297.‐ TASA DEL IMPUESTO DE LAS PERSONAS JURÍDICAS. (Actualizado con la modificación hecha por el Artículo 2 de la ley 172‐07, de fecha 17 de julio del año 2007). Las personas jurídicas domiciliadas en el país pagarán el veinticinco por ciento (25%) sobre su renta neta gravable desde el ejercicio fiscal 2007. A los efectos de la aplicación de la tasa prevista en este artículo, se consideran como personas jurídicas:

a) Las sociedades de capital; b) Las empresas públicas por sus rentas de naturaleza comercial y las demás entidades contempladas

en el Artículo 299 de este título, por las rentas diferentes a aquellas declaradas exentas; c) Las sucesiones indivisas; d) Las sociedades de personas; e) Las sociedades de hecho; f) Las sociedades irregulares; g) Cualquier otra forma de organización no prevista expresamente cuya característica sea la obtención

de utilidades o beneficios, no declarada exenta expresamente de este impuesto. Párrafo.‐ La tasa establecida en este artículo aplicará para todos los demás artículos que establecen tasas en el Título II, a excepción de los Artículos 306 y 309 del Código Tributario.” Acorde a la Ley 288‐04, en su artículo no. 382, están sujetos a un impuesto de 0.0015% el valor de cada cheque de cualquier naturaleza, pagados por las entidades de intermediación financiera, así como los pagos realizados a través de medios electrónicos. En ningún caso El Emisor será responsable de cualquier impuesto o gravamen que corresponda a los Obligacionistas de los Bonos Corporativos. La información expuesta es enunciativa y no limitativa, pudiendo el inversionista requerir mayor información o asesoría tributaria profesional para analizar su caso en particular.


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2.1.6 Negociación del Valor La presente Emisión se colocará a través de la BVRD, o sea a través del Mercado Bursátil, no implicando responsabilidad alguna por parte de la BVRD sobre los valores y la bondad del mismo o de la solvencia del Emisor. Dichos valores serán transados a través de la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S. A. y su sistema SIBE, en los horarios de lunes a viernes de 9:00 AM a 1:00PM† por medio de los puestos de bolsas miembros de la BVRD y autorizados por la SIV.‡ Los valores serán transferidos mediante anotación a cuenta. 2.1.6.1 Negociación del Valor en el Mercado Primario. Método y Procedimiento de Colocación del Programa de Emisión en Mercado primario El Inversionista interesado podrá adquirir los Bonos Corporativos de la presente Emisión a través de cualquiera de los Puestos de Bolsa autorizados e inscritos por ante la SIV y la BVRD. Dicha colocación será a través del Mercado Bursátil. PARVAL, como Agente Colocador, colocará a disposición del público, para su suscripción, los valores objetos del presente Prospecto de Emisión en el Sistema de Negociación SIBE, proporcionado por la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S. A y aprobado por la SIV. Los valores emitidos y no colocados dentro del plazo de los seis (6) meses, posterior a la fecha de aprobación del Programa de Emisión por parte de la Superintendencia, quedarán nulos y sin valor. El Emisor podrá, en el caso de no colocar la Emisión o parte de la misma, dentro del plazo anteriormente citado, solicitar a la SIV la renovación o extensión del período de aprobación, sujeto a la actualización de la documentación que este Organismo determine, quedando a discreción de ésta, la aprobación de dicha extensión. Los Puestos de Bolsa autorizados por la SIV, recibirá las Ordenes en el mismo horario establecido por la BVRD, descrito en el punto 2.1.6, en caso de que la recepción de la Orden sea posterior a la hora de cierre de operaciones, la misma será rechazada de manera automática, teniendo el inversionista que remitir una nueva orden con fecha valor del día laborable siguiente. Los inversionistas interesados en adquirir los Bonos Corporativos, deberán dirigirse a las oficinas del Agente Colocador, y completar los formularios y documentos que al efecto requiera el mismo, relativos a la apertura de su cuenta de cliente. Igualmente los inversionistas pueden dirigirse a cualquier puesto de bolsa inscrito en la SIV y en la Bolsa de Valores donde se negocien los valores, y cumplir los requisitos que al efecto requiera dicho Puesto. Concluido el proceso de apertura de cuenta, la Orden de Transacción es digitada en el Sistema de Transacción electrónica de la BVRD, y esta última informará al sistema de registro por anotación en cuenta de CEVALDOM, acerca de dicha transacción. Luego de que la liquidación se lleva a cabo en CEVALDOM el cliente tendrá su registro por Anotación en Cuenta de CEVALDOM, que le dará la calidad de nuevo propietario del instrumento. 2.1.6.2 Negociación del Valor en el Mercado Secundario. Se podrá comprar o vender, directamente en el Mercado Secundario, los Bonos Corporativos que se encuentren en circulación y que formen parte del presente Programa de Emisión. Una vez inscrita en la

† Este horario puede cambiar por disposición de la BVRD y previa aprobación de la SIV.


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BVRD, tanto el Emisor como los Obligacionistas deberán realizar todas las operaciones de compra y venta de los Bonos Corporativos a través de la BVRD, por medio de un Intermediario de valores Autorizado y en el horario establecido por la BVRD. El Emisor reconoce tener conocimiento pleno de los requisitos y condiciones que se exigen para la admisión, permanencia y exclusión de los valores en los mercados secundarios, según la legislación vigente y los requerimientos de la SIV y la BVRD, los cuales acepta cumplir a cabalidad. Igualmente, cada uno de los Obligacionistas reconoce su sujeción a los principios y regulaciones previstas de conformidad con la Ley 19‐00, de Mercado de Valores, y su Reglamento de Aplicación, y las Resoluciones y Circulares dictadas por la SIV y el Consejo Nacional de Valores. La transferencia de los valores en el Mercado Secundario se formalizará mediante transferencia contable por medio de anotaciones en cuenta llevado al efecto por la entidad que ofrece los servicios de Depósito Centralizado de Valores, en este caso CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S. A., compañía que custodia, transfiere, compensa y liquida, los valores que se negocien en la presente emisión. El Cien Por Ciento (100%) de la presente Programa de Emisión de Bonos Corporativos, se inscribirá en los registros de CEVALDOM. 2.1.6.3 Circulación de Valores. No existen restricciones particulares, ni de carácter general a la libre transferencia de los Bonos Corporativos, según la legislación vigente. Dado el carácter desmaterializado de los valores el proceso de traspaso se efectuará a través de transferencia contable mediante anotaciones en cuenta, acorde con lo establecido en el artículo 207 del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores No.19‐00, Decreto No.729‐04 2.1.6.4 Requisitos y Condiciones El Emisor admite conocer los requisitos y condiciones exigidas para la admisión, permanencia y exclusión de los valores que rigen estos mercados secundarios, según la legislación vigente y por los requerimientos de los Organismos reguladores. El Emisor acepta cumplir dichos requerimientos. 2.1.7 Servicios Financieros del Programa de Emisión 2.1.7.1 Entidades de Servicios Financieros Agente de Pago de Intereses y Capital ‐ Custodio de los Valores Los servicios financieros del Programa de Emisión, tales como el procesamiento de los pagos, interés y capital, serán liquidados a través de CEVALDOM, cuyas generales se detallan a continuación:

CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S. A,§ Calle Max Henríquez Ureña No.79, Edif. Elab, Suite 202, Ensanche Julieta, Santo Domingo, República Dominicana RNC: 1‐30‐03478‐8 Teléfono: 809‐227‐0100 Fax: 809‐562‐2479 No. Registro SIV: SVDCV‐001

§ El Emisor reconoce que CEVALDOM no será responsable por ningún incumplimiento de El Emisor ante los inversionistas de los valores ofertados a través del presente Programa de Emisión, de igual forma por incumplimiento de los inversionistas ante El Emisor.


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No existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre Cap Cana y CEVALDOM diferente a lo estipulado en la Sección 2.8.2 del presente prospecto. 2.1.8 Calificación de Riesgo La calificación de riesgo representa una opinión independiente y profesional acerca de la calidad crediticia de un determinado instrumento o empresa. Es además, una de las referencias más importantes para la toma de decisiones de inversión de acuerdo con las preferencias de rentabilidad y riesgo de inversión. 2.1.8.1 Empresa Calificadora

FITCH REPUBLICA DOMINICANA, C. POR A.Dirección: Ave. Gustavo Mejía Ricart esq. Ave. Abraham Lincoln, Torre Piantini, Piso 6, Ensanche Piantini, Santo Domingo, Rep. Dom. RNC:1‐30‐00539‐7 Teléfono: (809) 473‐4500 Fax: (809) 689‐2936 Página Web: www.fitchdominicana.com No. Registro SIV: SVCR‐001

2.1.8.2 Calificación asignada a los valores y al Emisor Resumen de la calificación otorgada por Fitch República Dominicana a Cap Cana:

Calificadora de Riesgo Fecha Calificación Nacional Largo Plazo del Emisor

Calificación de la Emisión de Bonos Corporativos

Fitch Dominicana, S. A 16 de Agosto del 2010 B‐ (dom) B (dom)

CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN Las Calificaciones B (dom) altamente especulativa. Indican que está presente un riesgo de crédito significativo, pero un limitado margen de seguridad existe. El pago de los compromisos esta actualmente llevándose a cabo. Sin embargo, esta capacidad de pago esta solamente sujeta a una sostenida y favorable condición del negocio y de la economía.

CALIFICACIÓN DEL EMISOR Las Calificaciones B‐ (dom) altamente especulativa. Indican que está presente un riesgo de crédito significativo, pero un limitado margen de seguridad existe. El pago de los compromisos esta actualmente llevándose a cabo. Sin embargo, esta capacidad de pago esta solamente sujeta a una sostenida y favorable condición del negocio y de la economía. El prefijo (‐) denota la relativa posición dentro de esta categoría. Resumen del informe de la Calificadora de Riesgo Fitch República Dominicana, C. por A. • Las calificaciones de CAP CANA incorporan la estrecha posición de flujo de caja de la empresa y el hecho probable de que el avance en los nuevos desarrollos de productos inmobiliarios dentro del proyecto genere nuevos requerimientos de endeudamiento financiero. Asimismo, las calificaciones consideran los factores de protección que resultan de garantías específicas sobre una próxima emisión de 20 millones de dólares.

• Las calificaciones reflejan el modesto desempeño esperado en el mercado inmobiliario turístico de lujo para el 2010, lo que redujo el volumen de ventas de CAP CANA durante el primer semestre 2010 a 11 unidades para un monto de 22 millones de dólares, por debajo de las ventas en AF09 de 75 unidades para un monto de 35 millones de dólares. Se estima que la prolongación de este ritmo modesto de actividad durante el segundo semestre de 2010 pudiera resultar en una reducción en las ventas de aproximadamente 50% y 22% medido en unidades y en dólares facturados respectivamente respecto a AF09.

• Las calificaciones recogen la tendencia decreciente en el Flujo de Caja Operativo (FCO) observada a junio 2010, asociadas a un menor crecimiento en los depósitos de clientes y a una tasa de entrega de activos inmobiliarios más lenta de lo previsto producto del menor ritmo de avance en las obras en construcción durante este período (FCO: 118 millones de dólares a junio 2010 versus 137 millones de dólares en AF09). La evolución del flujo de caja a futuro estará acotada por la velocidad con que se reactive la demanda turística


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en la región y por la disponibilidad de financiamiento para la adquisición de viviendas en el segmento donde opera la empresa.

• Las calificaciones toman en cuenta la estrategia de CAP CANA de fortalecer su flujo de caja a través de a la culminación de proyectos con menor requerimiento de capital de trabajo y del impulso de sus ventas con incentivos al pronto pago a fin de fortalecer los niveles de liquidez. La estrategia financiera de la empresa se ha orientado a reducir el nivel de endeudamiento y a reducir el peso de la deuda a corto plazo, la cual representó el 8% de su deuda total al cierre del junio 2010, lo que mitiga parcialmente el riesgo de refinanciamiento. La posición de liquidez de la empresa sigue siendo comprometida toda vez que la caja disponible a penas representó el 11% de la deuda a corto plazo a junio 2010.

• Asimismo, las calificaciones toman en consideración la posición de mercado y fortaleza de la marca CAP CANA, basada en el grado de diferenciación de los productos ofrecidos (residencias turísticas de lujo) y en las alianzas estratégicas alcanzadas con desarrolladores internacionales de reconocida trayectoria.

• Finalmente, las calificaciones asignadas incorporan el impacto de la emisión de bonos corporativos por hasta 20 millones de dólares, la cual tendrá un plazo máximo de tres años y que se espera cuente con una garantía parcial a ser emitida por SEGUROS BANRESERVAS S.A., por un monto total de 3,3 millones de dólares.

Las escalas de calificación de deuda a largo plazo empleadas por Fitch República Dominicana son las siguientes:

Categoría Calificación

Grado de Inversión

AAA (dom), la mas alta calidad crediticia.AA (dom), muy alta calidad crediticia. A (dom), alta calidad crediticia. BBB (dom), buena calidad crediticia.

Especulativa BB (dom), especulativa.B (dom), altamente especulativa. CCC (dom), alto riesgo de incumplimiento. CC (dom), probabilidad de incumplimiento. C (dom), señal de incumplimiento inminente. DDD (dom), incumplimiento con alta probabilidad de recuperacion. DD (dom), incumplimiento con probabilidad media de recuperacion. D (dom), incumplimiento con baja probabilidad de recuperacion.

El reporte completo de la calificación, el cual está en el Anexo No. 6 al presente Prospecto, se encuentra en la SIV y puede ser consultado en el Registro del Mercado de Valores y Productos, además, puede ser consultado en la página web de la entidad calificadora: www.fitchdominicana.com. El Emisor se compromete a actualizar de manera trimestral, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 223 del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores, la calificación de riesgo hasta el vencimiento de los valores del presenta Programa de Emisión. Las revisiones de la Calificación de Riesgo pueden consultarse en las páginas web www.fitchdominicana.com. No existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre Cap Cana, (entidad Emisora de los Bonos) y Fitch República Dominicana (Agencia Calificadora) de la presente Emisión. 2.1.9 Políticas de Protección a los Obligacionistas. 2.1.9.1 Límites en relación de endeudamiento El Consejo de Directores de Cap Cana, es quien aprueba o desestima todas las solicitudes de préstamos o facilidades de créditos de la compañía. No existirán límites de la relación de endeudamiento, liquidez u otros, excepto las establecidas por transacciones de financiamiento particulares. El presente Programa de Emisión no presenta ninguna restricción de endeudamiento a EL EMISOR. Cap Cana no está restringida en su capacidad de endeudamiento adicional, ni de entrar en otras actividades de


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financiamiento, bajo la mayor parte de sus obligaciones de crédito de corto y largo plazo. Sin embargo, bajo los Bonos 2016 y los Bonos de Recuperación 2016, la contratación de deuda adicional por parte de Cap Cana está limitada por el ratio de apalancamiento según se define en los contratos de estas obligaciones, que establece un ratio máximo de 50% (calculado bajo la siguiente formula [Deuda Financiera – Escrow] / Capital más adicional de US$100 millones) (en lo adelante “Ratio de Apalancamiento”) y al 30 de Junio del 2010 se encuentra en 37.88%. EL EMISOR se compromete a remitir a la SIV y al Representante de la Masa de Obligacionistas de manera trimestral un informe sobre su cumplimiento con los bonos 2016 y los Bonos de Recuperación 2016 y su ratio de endeudamiento. Las características y condiciones de los Bonos 2016 y los Bonos de Recuperación 2016 se describen en la sección 2.4.1 de presente Prospecto. 2.1.9.2 Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones El Emisor se compromete a no realizar actividades u operaciones que puedan causar un impedimento u obstáculo para el cumplimiento de los compromisos asumidos en este Prospecto de Emisión por el mismo. A su vez, el Emisor se compromete a mantener actualizada la Calificación de Riesgo con una periodicidad trimestral, conjuntamente con los Estados Financieros, así como con el cumplimiento de las exigencias de la Norma, donde se establece la remisión periódica por parte de los participantes del Mercado de Valores, de información a la SIV. Estas, y cualquier otra información pertinente estarán disponibles en la SIV, la BVRD y el Puesto de Bolsa representante, este último a través de su página Web: www.parallax.com.do y en sus oficinas, de acuerdo a la Norma para los participantes del mercado que establece disposiciones sobre información privilegiada, hechos relevantes y manipulación del mercado. Las obligaciones, limitaciones y prohibiciones que establecen los contratos correspondientes a los Bonos 2016 y los Bonos de Recuperación 2016 son:

i. Pagar dividendos y/o hacer distribuciones relativas a su capital social o hacer pagos a compañías y agentes relacionados, así como realizar inversiones en negocios que están fuera de su negocio principal;

ii. Emitir acciones preferidas e incurrir en obligaciones financieras adicionales si está en incumplimiento con el Ratio de Apalancamiento;

iii. Vender activos, incluyendo capital social de subsidiarias restringidas que no sean garantes de los Bonos 2016 y Bonos de Recuperación 2016;

iv. Hacer inversiones y aportes de capital en subsidiarias restringidas que sobrepasen en su agregado US$50,000,000;

v. Crear embargos preventivos, vi. Consolidar, combinar vender o de cualquier forma disponer de todos o substancialmente todos los

activos, vii. Comprometerse a realizar transacciones con afiliados que sobrepasen US$1,000,000 sin previa

autorización de la Junta de Directores; y viii. Entrar en nuevas líneas de negocios. 2.1.9.3 Mantenimiento, Sustitución o Renovación de activos El Emisor no tiene previsto ningún plan de renovación, mantenimiento o sustitución de activos fijos significativos. 2.1.9.4 Facultades Complementarias de Fiscalización No existen facultades de fiscalización complementarias a las establecidas en el Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores No.729‐04 y en la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, otorgada a los Obligacionistas de los valores.


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2.1.9.5 Medidas de Protección El Emisor se compromete a brindar un trato igualitario a los Obligacionistas de dichos Bonos Corporativos, sin discriminación o preferencia. Los Obligacionistas además estarán representados por un Representante de la Masa de los obligacionistas designado de conformidad con la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, Ley No. 479‐08. El Emisor designó mediante el Contrato de Emisión de fecha 9 de Agosto del 2010 como Representante de la Masa Obligacionista para todas las Series del presente Programa de Emisión a Salas, Piantini & Asoc. (cada uno de los Tramos de este programa son de serie única). El Representantes de la Masa, podrán ser relevados de sus funciones por la Asamblea General Ordinaria de los Obligacionistas. El Representante de la Masa de los obligacionistas velará porque se le otorgue a cada inversionista un tratamiento igualitario, en cumplimiento a lo estipulado en el contrato de emisión y en el presente Prospecto de Colocación y suministrará cualquier tipo de información que los Obligacionistas de Bonos soliciten en referencia al Emisor y la Emisión. 2.1.9.6 Efectos de fusiones, divisiones u otros El Emisor, al momento de elaborar el presente Prospecto de Emisión, no prevé una fusión, división o transformación de la empresa. En caso de una eventual fusión, venta, adquisición, división o cualquier otro evento de igual naturaleza, los derechos de los Obligacionistas no se verían afectados de ninguna forma.

Según lo establecido en el artículo 351 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479‐08, “la Asamblea General de Obligacionistas deliberara en las condiciones de quórum y de mayorías previstas en los artículos 190 y 191, sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de los Obligacionistas y la ejecución del contrato de empréstito, así como sobre toda proposición para la modificación de dicho contrato especialmente sobre toda proposición:

a) Relativa a la modificación del objeto o la forma de la sociedad; b) Concerniente a un compromiso o una transacción sobre derechos litigiosos o que hubieren sido

objeto de decisiones judiciales; c) Para la fusión o la escisión de la sociedad; d) Respecto a la emisión de obligaciones con un derecho de preferencia en cuanto a los créditos de

los obligacionistas que forman la masa; y e) Atinente al abandono total o parcial de las garantías conferidas a los obligacionistas, al vencimiento

de los pagos de intereses y a la modificación de las modalidades de amortización o de las tasas de interés.”

2.1.10 Créditos Preferentes Al momento de la confección del presente Prospecto de Emisión no existe crédito pendiente que pudiese representar prelación o preferencia frente a los Bonos Corporativos, objeto del presente Prospecto de Emisión. No obstante lo anterior, a continuación se detallan los préstamos que mantiene la empresa sobre una base consolidada al 30 de Junio del 2010 en dólares norteamericanos, de los cuales existen préstamos garantizados por terrenos, equipos o ambos; no obstante en ninguno de los casos dichas garantías coinciden con las garantías otorgadas a favor del presente Programa de Emisión.


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Papeles Comerciales 26,945,000 8,765,000 30,110,000 Mar‐Dic 2010Préstamos a corto plazo 10,851,062 13,844,544 13,536,059 Abr‐Dic 2010

37,796,062 22,609,544 43,646,059

Senior Secured Notes 2016 10.00% ‐ 96,030,500 96,030,500 30‐Abril‐2016Hipotecaria y

prendaria

Senior Secured Recovery Notes 2016 10.00% ‐ 93,500,700 93,500,700 30‐Abril‐2016Hipotecaria y

prendariaFinanciamiento institución financiera nacional

8.00% 25,000,000 22,766,537 26,140,965 1‐Junio‐2014 Hipotecaria

Financiamiento institucion financiera nacional

6.00% ‐ 13,800,000 13,800,000 23‐Junio‐2019 Hipotecaria

Financiamiento institución financiera extranjera

LIBOR plus 5.5% 15,679,559 18,657,949 11,903,149 20‐Dic‐2013 Sin garantía


9.75% 11,250,000 11,250,468 11,250,468 30‐Ene‐2012 Hipotecaria


LIBOR plus ‐ ‐ 10,000,000 18‐Sep‐11 Hipotecaria

Senior Secured Notes 2013 9.63% 250,000,000 8,726,000 8,726,000 3‐Nov‐2013Hipotecaria y

prendariaFinanciamiento institución financiera extranjera

LIBOR plus ‐ ‐ 6,754,800 31‐Oct‐11 Solidaria


LIBOR (six month) plus 2%

6,372,909 6,372,909 6,372,909 5‐Julio‐2011 Solidaria


LIBOR (one month) plus 6.29%

‐ 6,272,174 6,012,453 18‐Junio‐2012Prendaria y Solidaria

Financiamiento institución financiera nacional

16% (in RDP) 5,897,859 6,028,245 5,875,650 26‐Nov‐2016 Hipotecaria


LIBOR (three months) plus 5%

5,000,000 5,000,000 5,000,000 28‐Ene‐2012 Hipotecaria


8.00% ‐ ‐ 3,675,000 30‐Junio‐2012 Hipotecaria

Financiamiento de equipo de construccion

LIBOR (six month) plus 4.75%

‐ 2,511,409 2,511,409 1‐Nov‐2013 Prendaria

Financiamiento de equipo de transporte

7.98% $2,822,280 2,159,608 2,117,854 1‐Marzo‐2018 Prendaria

Financiamiento de equipos de construcción


4,400,611 1,313,152 1,313,152 1‐Ene‐2013 Prendaria

Financiamiento de equipos de construccion

LIBOR plus 3% 898,179 778,422 778,422 26‐Julio‐2012 Prendaria


8.00% 878,549 598,533 454,812 28‐Feb‐2011 Prendaria



575,705 401,455 348,500 30‐Nov‐2012 Prendaria


10.00% 273,244 214,355 198,710 30‐Nov‐2012 Prendaria

Financiamiento de equipo de telecomunicaciones

4.70% 120,548 58,782 23,910 14‐Sept‐2010 Prendaria


LIBOR plus 7.98% 1,860,000 ‐ ‐ Hipotecaria


9.50% 411,097 ‐ ‐ Prendaria


10.00% 432,212 ‐ ‐ Prendaria

Financiamiento personal no relacionado

8.00% 216,456 ‐ ‐ Sin garantía

332,089,208 296,441,198 312,789,363‐9,283,642 ‐12,292,116 ‐11,198,821

322,805,566 284,149,082 301,590,542360,601,628 306,758,626 345,236,601

Balance Consolidado en USD al Fecha de

vencimientoTipo de garantía

31 de diciembre del 2008

31 de Diciembre del 2009

30 de Junio del 2010

Total préstamos a corto plazo

Total préstamos a largo plazo brutoCosto financiero diferido

Total préstamos a largo plazo netoTotal prestamos

Tasa de interés

Al 31 de diciembre del 2009 y 2008, el Emisor mantenía Papeles Comerciales emitidos por US$8,765,000 y US$26,945,000, respectivamente. Estos Papeles Comerciales estaban compuestos por varios certificados con valor nominal entre US$5,000 y US$500,000. Al 31 de Diciembre del 2009, el monto total de estos instrumentos estaba compuesto por certificados emitidos a unos 26 inversionistas con vencimientos en el 2010.


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Estos instrumentos fueron emitidos en colocación privada en la República Dominicana, entre clientes y personas allegadas al Emisor, devengan intereses a tasas entre 7% y 10% y no cuentan con ningún tipo de garantía específica. Los fondos obtenidos a través de estos instrumentos son utilizados para financiar los requerimientos de capital de trabajo del Emisor. Al 30 de Junio del 2010, la cartera de papeles comerciales alcanzó el monto de US$30,110,000.00, compuesto por unos 32 inversionistas, con tasas mínimas y máximas de 7.3% y 10% y un promedio ponderado de 8.18%, sin ninguna garantía específica. 2.1.11 Restricción a El Emisor. En noviembre del 2006 el Emisor realizó una colocación privada bajo la Regulación S/144A de la Ley de Valores e Intercambios de 1933 de los Estados Unidos de América (Securities Exchange Act of 1922) de Bonos Corporativos en el mercado internacional por un monto de US$250,000,000.00 con vencimiento en del 2013 (los Bonos 2013), y establecía varias restricciones al Emisor. Sin embargo, en mayo del presente año, el Emisor llevó a cabo un proceso de reestructuración de estos Bonos 2013 por un nuevo Programa de Emisión de Bonos Corporativos con vencimiento en el 2016. Los Bonos anteriores fueron sustituidos por dos (2) nuevas emisiones: Bonos 2016 con repago que inicia en el mes de octubre 2014 terminando en el 2016; y Bonos de Recuperación 2016 cuyo pago es requerido en el 2016. El contrato de los Bonos 2016 y los Bonos de Recuperación 2016 limita principalmente la habilidad de Cap Cana para:

i. Pagar dividendos y/o hacer distribuciones relativas a su capital social o hacer pagos a compañías y agentes relacionados , así como realizar inversiones en negocios que están fuera de su negocio principal;

ii. Emitir acciones preferidas e incurrir en obligaciones financieras adicionales si está en incumplimiento con el Ratio de Apalancamiento;

iii. Vender activos, incluyendo capital social de subsidiarias restringidas que no sean garantes de los Bonos 2016 y Bonos de Recuperación 2016;

iv. Hacer inversiones y aportes de capital en subsidiarias restringidas que sobrepasen en su agregado US$50,000,000;

v. Crear embargos preventivos, vi. Consolidar, combinar vender o de cualquier forma disponer de todos o substancialmente todos los

activos, vii. Comprometerse a realizar transacciones con afiliados que sobrepasen US$1,000,000 sin previa

autorización de la Junta de Directores; y viii. Entrar en nuevas líneas de negocios.

2.1.12 Cobertura y Utilidad de los “Bonos Corporativos” ofertados Los Bonos Corporativos objeto de la presente Emisión de Oferta Pública son aptos para cubrir las exigencias legales de inversión requeridas para otras entidades. De conformidad con las disposiciones contenidas en la Ley de Mercados de Valores, particularmente los artículos 95 y 102, se establece que los fondos abiertos y cerrados podrán incluir como parte de su cartera, los valores objeto de oferta pública transados en Bolsa. La Ley No.146‐02 sobre Seguros y Fianzas de la República Dominicana, establece en su art.145, inciso h) que las reservas de todos los ramos de seguros se podrán invertir en su totalidad en instrumentos y valores negociables de empresas colocadas a través de las bolsas de valores autorizadas a operar en la República Dominicana.


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El artículo 40 de la Ley Monetaria y Financiera, estipula que los Bancos Múltiples podrán adquirir, ceder o transferir efectos de comercio, títulos‐valores y otros instrumentos representativos de obligaciones, así como celebrar contratos de retroventa sobre los mismos, conforme lo determine reglamentariamente la Junta Monetaria. 2.2 Información de la colocación y adjudicación de los valores objeto de oferta pública 2.2.1 Precio de suscripción o inversión mínima permitida El precio de suscripción será a la par, con prima o descuento. Cuando la inversión se realice en una fecha posterior a la Fecha de Emisión publicada en el Aviso de Oferta Pública, el precio de suscripción del Bono Corporativo estará constituido por su valor nominal más los intereses generados y calculados sobre el valor nominal de los Bonos Corporativos a la fecha de la inversión, calculados durante el menor de los siguientes períodos: a) el período transcurrido entre la Fecha de Emisión publicada en el Aviso de Oferta Pública y la fecha de suscripción de la inversión; b) el período transcurrido entre la fecha del último pago de intereses y la fecha la fecha de suscripción de la inversión, así: Bonos Corporativos ofrecidos a la Par: P=N x(1+i)n/365 Bonos Corporativos ofrecidos a descuentos: P=N x (1‐d) x ((1+i) n/365 Bonos Corporativos ofrecidos con prima: P=N x (1+p) x (1+i) n/365 Donde: P = Precio N = Valor nominal d = Descuento en porcentaje p = Prima en porcentaje i = Tasa efectiva al momento de la suscripción n = días transcurridos desde la Fecha de Emisión cuando se realiza la inversión antes del primer pago

de intereses o días transcurridos desde la fecha del último pago de intereses en los demás casos. 2.2.1.1 Inversión mínima permitida Mil Dólares con 00/100 Centavos (US$1,000.00) ó RD$10,000.00 según sea el caso del tramo al que se refiera. Primer tramo: Mil Dólares con 00/100 Centavos (US$1,000.00) 2.2.2 Público al que se dirige la oferta del presente Programa de Emisión.

a) Entidades de Intermediación Financiera: Bancos Múltiples, Asociaciones de Ahorros y Préstamos, Bancos de Desarrollo, Financieras, Casas de Préstamos de Menor Cuantía y Cooperativas de Ahorros y Crédito.

b) Inversionistas Institucionales: Compañías de Seguros y Reaseguros, Fondos de Inversiones (Públicos y Privados), Puestos de Bolsa, Corporaciones y otras entidades no financieras.

c) Público en general. Razones de elección: Al estar abierto al público general, se debe lograr una diversificación en la cartera de colocación y la agilización del flujo de captación.


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2.2.3 Tipo de Colocación Cap Cana, S. A. ha contratado los servicios de Parallax Valores Puesto de Bolsa, S. A. (PARVAL), el cual como Puesto de Bolsa Estructurador y Colocador de la misma, trabajará bajo la modalidad de Mejor Esfuerzo, esto es, sin que exista obligación ni compromiso legal alguno de parte del Agente Colocador, de colocar total o parcialmente dichos valores, ni de adquirir para sí o terceros proporción alguna del Programa de Emisión. PARVAL realizará la Colocación de la presente emisión y podrá invitar otros intermediarios autorizados. A la fecha de colocación de los Tramos se determinarán los Intermediarios que participarán en la Colocación del Programa de Emisión. 2.2.4 Colocación por Intermediarios El Agente Colocador de la presente Programa de Emisión de Bonos Corporativos es Parallax Valores Puesto de Bolsa, S. A. (PARVAL), quien a su vez puede invitar a otros Intermediarios Autorizados como Agente de Distribución, todos sobre la modalidad de “Mejor Esfuerzo”. Previo a la fecha de colocación del Programa de Emisión se enviarán los contratos de colocación y distribución correspondiente a la SIV, igualmente, se hará constar mediante los Prospectos Simplificados y los Avisos de Oferta de cada Tramo. 2.2.4.1 Entidades que aseguran la colocación de los Valores No existen entidades que aseguren la colocación de los valores objeto del presente Prospecto de Colocación. 2.2.4.2 Criterios y procedimientos adoptados entre El Emisor y la Entidad responsable de la colocación del Programa de Emisión. PARVAL se ha comprometido ante El Emisor, como Agente de Colocación, a hacer el “Mejor Esfuerzo” posible para colocar la emisión, pero no garantiza la colocación de la misma. PARVAL realizará toda la gestión de colocación, para que el proceso se lleve a cabo de la forma más eficiente posible, dando cumplimiento a los requerimientos por parte de los organismos reguladores. No obstante lo anterior, el Agente de Colocación primaria actuando en base a mejores esfuerzos en ningún caso podrá adquirir títulos que integren la emisión, hasta tanto hubiere concluido el período de colocación primaria contemplada en los Prospectos y en los Avisos de Oferta Pública correspondientes de conformidad a lo establecido en el Art. 121 de la Norma de Funcionamiento de los Intermediarios de Valores. 2.2.5 Técnicas de Prorrateo El presente Prospecto de Emisión no prevé prorrateo para el caso de que los Valores denominados por los inversionistas superen la oferta. Se asignarán los cupos por orden de llegada hasta copar el valor ofertado. 2.2.6 Fecha o período de suscripción o adquisición El periodo de vigencia de la colocación será de seis (6) meses, contados a partir de la fecha de aprobación del Programa de Emisión por parte de la SIV, de conformidad a lo establecido en el Párrafo II del art. 54 del Reglamento de Aplicación de la Ley. Horario y lugar donde estará disponible el valor: De lunes a viernes de 8:00 A.M.‐ 5:00 P.M. en las oficinas del Agente de Colocación detallada en el punto 1.4 del Presente Prospecto de Emisión. Así como a través de las oficinas de cualquier Puestos de Bolsa autorizados por la SIV, en los horarios que estos establezcan.


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2.2.7 Forma y fechas de hacer efectivo el desembolso de la suscripción El desembolso para la suscripción de los Bonos Corporativos se efectuará al precio de suscripción (Valor facial, con prima o descuento), libre de gastos para el suscriptor. La fecha de hacer efectivo el desembolso de la suscripción será definida en el Aviso de Oferta Pública correspondiente y en los Prospectos Simplificados de cada tramo. Debido a que los Valores objeto del presente Programa de Emisión estarán representados mediante anotaciones en cuenta, no se expedirán títulos físicos representativos de los mismos. Sin embargo, los Obligacionistas de los Bonos Corporativos siempre tendrán el derecho de obtener una certificación sobre los valores anotados en cuenta que poseen a través del Agente de Custodia, Pago y Administración. Dicha certificación puede obtenerla en CEVALDOM. El Inversionista procederá a desembolsar mediante cheque, transferencia débito a cuenta, a favor del Agente Colocador, el valor de los Bonos Corporativos adquiridos. El desembolso será efectivo dependiendo la forma de pago que escoja el inversionista, según se detalla en el siguiente cuadro:

Forma de Pago DIAS LABORABLES

Día "0" Día 1 Día 2 Día 3 Día 4 Día 5 Débito a cuenta o transferencia bancaria o cheque de administración del mismo banco de la cuenta Operativa del Agente Colocador

Llega el dinero disponible a la cuenta del agente Colocador

Fecha Valor

Transferencia ACH ó cheque del mismo banco de la cuenta operativa del Agente Colocador

Entrega del cheque al Agente Colocador

Se recibe el dinero disponible en la cuenta del Agente Colocador

Fecha Valor

Cheque, de un banco que difiera a de las cuentas operativas del agente Colocador

Entrega del cheque al Agente Colocador

Se recibe el dinero disponible en la cuenta del Agente Colocador

Fecha Valor A partir de esta fecha corren los intereses, por lo que el cheque debe ser emitido por el valor facial más esos 4 días transcurridos

Procedimiento de colocación. Parallax Valores, Agente de Colocación, colocará los valores objeto del presente Programa de Emisión en el sistema de negociación electrónica de la BVRD, a partir del día de inicio de la colocación de conformidad a lo establecido en el aviso de oferta pública de cada serie, en donde todos los inversionistas interesados podrán formular órdenes a través de los puestos de bolsa que los representen. Estos valores se mantendrán inscritos en dicho sistema todos los días de negociación bursátil a partir de la fecha de inicio de la colocación, en horario de 9:00 a.m. a 1:00 p.m. (horario dispuesto para la negociación por la BVRD), hasta el período permitido según la Ley de Mercado de Valores y Productos No. 19‐00 El Emisor podrá solicitar a la SIV, en el caso de no colocar el Programa de Emisión dentro del plazo citado de seis (6) meses la renovación ó extensión del período de vigencia de la emisión, sujeto a la actualización de la documentación que este organismo determine. Los valores no colocados dentro del plazo de seis (6) meses, contados a partir de la aprobación de la SIV, quedarán nulos y sin valor, en caso de que la SIV no apruebe dicha solicitud de extensión o renovación.


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La fecha de inicio de la colocación de este Programa de Emisión será dada a conocer al Público en sus correspondientes Avisos de Oferta Pública y los Prospectos Simplificados de cada tramo. 2.2.8 Avisos de Oferta Pública Los Avisos de Oferta Pública serán publicados en uno o más periódicos de circulación nacional y a través de la página Web del Agente Colocador, Parallax Valores Puesto de Bolsa, S. A. Los Avisos de Oferta Pública serán remitidos a la SIV como un hecho relevante, en un período no menor a una semana antes a su publicación. La Fecha de Colocación de cada Tramo que será comunicada al mercado por lo menos con una semana de antelación a la colocación, según lo exige el artículo 44, párrafo III del Reglamento de Aplicación de la Ley No 19‐00, dictado mediante Decreto No. 729‐04, mediante comunicación escrita a la SIV. Tabla de Desarrollo En caso de tramos en Dólares Norteamericanos,







Tramo

US$1,000.00 US$5,000,000.00

Tramo 3 C 5,000 US$1,000.00 US$5,000,000.00

Tramo 4 D 5,000 US$1,000.00 US$5,000,000.00

US$20,000,000.00 En caso de tramos en Pesos Dominicanos,


Bonos Numeración en Pesos Dominicanos (RD$)



Tramo 1 A N/D* N/D* N/D* N/D*

Tramo 2 B A determinar en los



es a cada Tramo


Simplificados y Avisos de Oferta Publica correspondientes a

cada Tramo

RD$10,000.00A determinarse en el

Aviso de Oferta Pública del monto en

Dólares Norteamericanos

convertidos a la tasa promedio de venta publicada por el Banco Central los últimos 10 días

anteriores al Aviso de Oferta Pública

Tramo 3 C RD$10,000.00

Tramo 4 D RD$10,000.00



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2.3 Información Legal 2.3.1 Aprobación Legal del Programa de Emisión La presente Emisión es aprobada por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana mediante la Resolución Única del Consejo Nacional de Valores, de fecha Treinta(30) de Junio del año 2010 e inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el registro No. SIVEM ‐ 051 y en la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S. A. mediante el registro BV1003‐BC029. Así mismo cuenta con la aprobación corporativa según el Acta de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 21 de Agosto del 2009. 2.4 Valores en Circulación. 2.4.1 Declaración del Emisor El Emisor declara** que al momento de elaborar la presente Programa de Emisión de Bonos Corporativos, posee las siguientes emisiones de Oferta Privadas Locales y en el extranjero, de instrumentos en circulación. Sobre la emisión privada de papeles comerciales vigente. Al 31 de diciembre del 2009 y 2008, el Emisor mantenía Papeles Comerciales emitidos por US$8,765,000 y US$26,945,000, respectivamente. Estos papeles comerciales estaban compuestos por varios certificados con valor nominal entre US$5,000 y US$500,000 y fueron emitidos en colocación privada en la República Dominicana entre clientes y personas allegadas al Emisor. El monto total al 31 de diciembre del 2009 y 2008, incluyen US$3,750,000 y US$19,270,000, respectivamente, de partes relacionadas. Así mismo estos tienen vencimientos en diferentes fechas del presente año y devengan intereses a tasas entre 7% y 10%. En adición, no cuentan con ningún tipo de garantía específica. Los fondos obtenidos a través de estos instrumentos son utilizados para financiar los requerimientos de capital de trabajo del Emisor. Durante los años terminados el 31 de diciembre del 2009 y 2008, los gastos de interés sobre los fondos obtenidos por papeles comerciales ascienden a US$1,507,657 y US$1,156,205, respectivamente, los cuales fueron capitalizados como parte del proyecto inmobiliario en progreso. Al 31 de Diciembre del 2009, el monto total de Papel Comerciales emitidos era de US$8,765,000.00, distribuidos en varios certificados en manos de unos 26 inversionistas. Estos papeles comerciales devengan tasas de interés que oscilan entre 7% y 10%, con un promedio ponderado de 8.4%. Al 30 de Junio del 2010, la cartera de papeles comerciales alcanzó el monto de US$30,110,000.00, compuesto por unos 32 inversionistas, con tasas entre 7.3% y 10% y un promedio ponderado de 8.18%, sin ninguna garantía especifica. Es importante resaltar que la condición de Cap Cana como empresa aprobada para los incentivos otorgados bajo la Ley de Fomento Turístico No. 158‐01 (Confotur) exonera a los inversionistas en la misma, tanto personas físicas como jurídicas, del pago de impuestos por intereses devengados por estos instrumentos, por lo tanto la empresa no ha realizado las retención requeridas por el Código Tributario Dominicano para este tipo de transacciones. Sobre Bonos Internacionales: Bonos 2013, Bonos 2016 y Bonos de Recuperación 2016 vigentes.

Emisión inicial por un monto de US$250,000,000 (Bonos 2013). El 3 de noviembre del 2006, la Compañía emitió deuda a través de unos Senior Secured Notes (los Bonos 2013) por un monto de US$250,000,000 (equivalente a RD$8,447,500,000) a una tasa de interés de 9.625%,

** Ver Declaración Jurada en ANEXOS


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con vencimiento en el año 2013. Los intereses de los Bonos 2013 eran pagaderos en una base semi‐anual el 3 de mayo y 3 de noviembre de cada año, comenzando el 3 de mayo del 2007. El capital sería pagado en ocho (8) cuotas semi‐anuales por un monto de US$31,250,000 (equivalente a RD$1,055,937,500) comenzando en mayo del 2010. Los Bonos 2013 están garantizados por una hipoteca en primer rango sobre propiedades inmobiliarias del Emisor (sujetas a liberación periódica bajo el cumplimiento de ciertas condiciones), garantía de algunas cuentas por cobrar, así como una cuenta de reserva de servicio de deuda segregada a nombre del fideicomisario, con una suma equivalente al monto agregado de interés adeudado sobre las notas establecidas para la próxima fecha de pago de interés, derechos e intereses sobre los acuerdos de compra y venta de propiedades y todos los seguros relacionados, garantía de todo el efectivo y otros equivalentes de efectivos en ciertas cuentas administradas por el fideicomisario, y efectivo procedente del Programa de Emisión de los Bonos 2013. El 8 de mayo del 2009 Cap Cana completó una oferta de canje o sustitución para los Bonos 2013 por los Bonos 2016 y los Bonos de Recuperación 2016 mediante la cual aproximadamente el 96% de los Bonos 2013 fueron cancelados. Hasta el 8 de Mayo del 2009, US$9,885,000 del total del capital de los Bonos 2013 seguían pendientes y al 31 de Diciembre del 2009 este monto se redujo a US$8,726,000, y se mantuvo sin variación al 30 de Junio del 2010.

Oferta de canje de los Bonos 2013 (Bonos 2016 y Bonos de Recuperación 2016). El 31 de marzo del 2009, la Compañía anunció una oferta de intercambiar la totalidad de sus Bonos 2013 por hasta US$137,032,000 en monto de principal de sus Senior Secured Notes a una tasa de 10% con vencimiento en el 2016 (los “Bonos 2016”) y hasta US$133,750,000 en monto de principal de sus Senior Secured Recovery Notes a una tasa de 10% con vencimiento en el 2016 (los “Bonos de Recuperación 2016”). La oferta de intercambio se condujo concurrentemente con una solicitud de consentimiento dirigida a enmendar los términos de los Bonos 2013 y el contrato bajo los cuales los Bonos 2013 fueron emitidos. El propósito de la oferta del intercambio era intercambiar cualesquiera y todos los Bonos 2013 pendientes por los Bonos 2016 y Bonos de Recuperación 2016; y estaba diseñada para reducir el flujo de las obligaciones de pago de interés del Emisor y extender los vencimientos de los pagos de capital. El propósito de la solicitud de consentimiento era obtener el consentimiento de los Obligacionistas de los Bonos 2013 para adoptar ciertas enmiendas propuestas, las cuales entre otras cosas, eliminan sustancialmente todos los convenios restrictivos contenidos en el contrato que gobierna los Bonos 2013 y eliminar ciertos eventos de incumplimiento, modificar convenios con relación a fusiones y consolidaciones, y modificar o eliminar ciertas otras provisiones contenidas en el contrato que gobierna los Bonos 2013. A cambio el Emisor aumento la cobertura de garantía hipotecaria agregando terrenos que antes no eran parte de la garantía. El 8 de mayo del 2009, la Compañía anunció la ejecución exitosa y cierre de su oferta de intercambio y solicitud de consentimiento. La Compañía emitió US$129,990,800 en monto de principal de sus Bonos 2016 y US$126,567,000 en monto de principal de sus Bonos de Recuperación 2016 a cambio de US$236,565,000 (o aproximadamente 95.99%) del principal de los Bonos 2013. El monto principal de los Bonos 2016 emitidos incluye la capitalización de US$11,708,300de intereses devengados por los Bonos 2013 no pagados, correspondiente al periodo Noviembre 2008 a Mayo 2009. Los Bonos de Recuperación 2016 fueron emitidos a una tasa de conversión de 1.07 por cada US$1 de Bonos 2013 que fueron canjeados. Al finalizar la oferta de intercambio, Cap Cana entró en un acuerdo de pago en especie mediante el cual US$68,022,800 de monto de capital agregado de Bonos 2016 y Bonos de Recuperación 2016 fueron ofrecidos a la Compañía a cambio de la transferencia de ciertas propiedades inmobiliarias. Subsiguientemente, Cap Cana procedió a cancelar US$33,960,300 de monto de capital de los Bonos 2016 y US$33,066,300 de monto de capital de Bonos de Recuperación 2016.


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Al 31 de Diciembre del 2009, el monto de capital de los Bonos 2016 es de US$96,030,500 y el monto de capital de los Bonos de Recuperación 2016 es de US$93,500,700. Para el 30 de Junio del 2010, el capital de estos instrumentos se mantenía igual. A la fecha de este Prospecto, los Bonos 2016 y Bonos de Recuperación 2016 no tienen asignados una calificación de riesgo crediticio. El Emisor no ha registrado los Bonos 2016 y Bonos de Recuperación 2016 bajo la Ley de Valores e Intercambios de 1933 de los Estados Unidos de América (Securities Exchange Act of 1933) o bajo cualquier otra ley de valores establecida. El Emisor sólo oferta estos bonos para calificar en las instituciones compradoras, como se establece en la Regla No. 144A bajo la Ley de Valores e Intercambios de 1933, y fuera de los Estados Unidos en cumplimientos con la Regulación S de esta ley. Los Bonos 2016 y los Bonos de Recuperación 2016 no están listados en ningún mercado de valores y actualmente se encuentran negociándose en el mercado PORTAL. Citibank, N.A. actúa como fideicomisario, agente pagador y registrador de estos bonos. NOTA: Las garantías otorgadas al presente Programa de Emisión no coinciden con las garantías otorgadas a los Bonos 2016, ni con los Bonos de Recuperación 2016 ni el remanente de los Bonos 2013. Tratamiento Fiscal Los intereses devengados a favor de los inversionistas Obligacionistas de Papeles Comerciales privados de Cap Cana, no se encuentran sujeto a las disposiciones establecidas en el Art. 309, Párrafo I, literal (e) del Código Tributario, que prevé la obligación de retención del 10% sobre los intereses pagados a personas físicas por compañías que no sean entidades financieras reguladas, como lo es Cap Cana. Igualmente, los intereses pagados al exterior a favor del Trustee de la transacción de los “Bonos 2016” y “Bonos de Recuperación 2016”, emitidos por Cap Cana en Mayo 8 del 2009, se encuentran exentos de la retención del 25% sobre los intereses pagados al exterior, establecidos en el Artículo 305 del Código Tributario vigente de la República Dominicana. Las referidas exenciones son aplicables en virtud de las disposiciones establecidas por la Ley 158 ‐01 del 9 de octubre del 2001, sobre Fomento al Desarrollo Turístico para los Polos de Escaso Desarrollo y Nuevos Polos en Provincias y localidades de gran potencialidad y sus modificaciones, la cual prevé que aquellas compañías clasificadas bajo el amparo de dicha la Ley, no se encuentran sujetas al pago de impuestos ni retención alguna sobre los financiamientos nacionales e internacionales que le sean otorgados, ni sobre los intereses de éstos. Igualmente, es importante destacar que en virtud de la referida legislación, Cap Cana se encuentra exenta del pago de los impuestos y derechos de registro relativos a hipotecas que tengan su origen en financiamientos nacionales o internacionales que le sean otorgados. 2.5 Objetivos económicos y financieros perseguidos a través del Programa de Emisión Los fondos requeridos para el pago de los intereses del presente Programa de Emisión así como el repago del Capital provendrán de los fondos generados de las operaciones regulares del Emisor. 2.5.1 Uso de los fondos Acorde a lo establecido en el Acta de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas fecha 21 de agosto del 2009 de El Emisor, los recursos captados a través de la presente Programa de Emisión de Bonos Corporativos serán destinados en su totalidad en suministro de Capital de Trabajo y la optimización de la estructura de endeudamiento de la empresa a través del pago parcial o total de obligaciones de corto plazo con terceros. El Emisor estima destinar aproximadamente entre un cincuenta hasta un setenta y cinco por ciento (50%‐


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75%) aproximadamente, es decir entre US$10 millones hasta US$15 millones a pago de obligaciones con suplidores tanto nacionales como internacionales, y el monto restante entre un veinticinco hasta un cincuenta por ciento (25%‐50%) aproximadamente, es decir US$4.7 millones hasta US$9.7 millones al capital de trabajo de sus operaciones. Asimismo, según el Acuerdo de Negociación de Fianza Irrevocable a Primer Requerimiento de fecha 22 de Octubre del 2009 firmado entre el Emisor y Seguros Banreservas, para el depósito de la garantía líquida por la suma de Doscientos Veinticinco Mil Dólares Norteamericanos (US$225,000), requerido para cada Fianza emitida hasta un total de US$900,000.00 (en lo adelante denominada “la Garantía Líquida”), el Emisor podrá utilizar fondos captados a través de los Bonos Corporativos. Sin embargo, el Emisor no prevé la necesidad de hacer uso de esta flexibilidad negociada con Seguros Banreservas. 2.5.1.1 Monto Neto a percibir producto de la Presente Oferta y Usos (Cifras Estimadas)

Tramo Total a Emitir por Tramo

(US$)

1 5,000,000.002 5,000,000.003 5,000,000.004 5,000,000.00

Menos: gastos Programa Emisión (ver punto 2.1.3)

308,155.63

Monto neto a recibir 19,691,844.37Monto destinado a Pago Suplidores 10,000,000.00Monto destinado a Capital de Trabajo 9,691,844.37

2.5.1.2 Uso de los fondos para adquisición de activos. Los fondos a ser captados a través de la presente emisión, no serán utilizados para la adquisición de activos. 2.5.1.3 Uso de los fondos para adquisición establecimientos comerciales o compañías Los fondos a ser captados a través de la presente Emisión, no serán utilizados para la adquisición de establecimientos comerciales o compañías. 2.5.1.4 Uso de los fondos para amortización de deuda Los Fondos serán utilizados parcialmente para el pago de cuentas por pagar (Pasivos no Financieros) de El Emisor con suplidores tanto nacionales como internacionales, logrando así extender el flujo de pago de dichos requerimientos. Dichos fondos a ser captados a través del presente Programa de Emisión no serán destinado al pago de deuda con instituciones financieras, u otros instrumentos financieros. A continuación se presenta un resumen de las Cuentas por Pagar totales de la empresa al 30 de Junio del 2010 según el estado financiero interino a dicha fecha. De estas cuentas serán pagadas parcial o totalmente ciertas cuentas de suplidores tanto nacionales como internacionales, las cuales por su naturaleza tienen un vencimiento de corto plazo generalmente no excediendo los 180 días y no generan gastos por intereses.


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De acuerdo al resumen anexo, los fondos obtenidos serán destinados a pagar desde US$10 millones hasta US$15 millones a las cuentas de Suplidores Nacionales que tienen un balance de US$23,466,844 y a Suplidores Internacionales que tienen un balance de US$4,444,617 El balance presentado como Otras Cuentas por Pagar se refiere principalmente a acuerdos de intercambio que se han realizado y que por alguna razón existe documentación pendiente del proveedor para el proceso de inicio de traspaso de la propiedad en el caso de pagos con solares, por lo tanto los acuerdo no han sido contabilizados aun.

2.5.2 Impacto del Programa de Emisión Los fondos para el repago del Programa de Emisión, tanto de los intereses como del capital, provendrán de las operaciones de El Emisor. A continuación un esquema donde se muestra el impacto del Programa de Emisión, en caso de ser colocada en su totalidad y partiendo de los estados financieros consolidados interinos del mes de Junio 2010.

Resumen de Cuentas por Pagar a Suplidores Al 30 de Junio del 2010 En US$ Tipo de suplidor Monto Suplidores nacionales 23,799,844

Suplidores internacionales 4,444,617

Otras cuentas por pagar 20,586,384Total cuentas por pagar suplidores

48,830,845


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30 Junio 2010 30 Junio 2010Interino en US$ Ajustado en US$

Activos

Efectivo en caja, bancos y equiv. de efectivo 2,781,123 9,691,844 12,472,967

Depósitos en custodia 527,804 527,804 Cuentas por cobrar :

Clientes 109,108,228 109,108,228 Accionistas y partes relacionadas, neto 28,363,365 28,363,365 Funcionarios y empleados 289,301 289,301 Otras cuentas por cobrar 6,440,670 6,440,670

Total cuentas por cobrar, bruto 144,201,564 ‐ 144,201,564 Reserva para cuentas incobrables (2,444,586) (2,444,586)

Total cuentas por cobrar, neto 141,756,978 ‐ 141,756,978 Gastos pagados por anticipado 3,183,378 308,156 3,491,534 Inventario de mat. de construcción y sum. 26,368,303 26,368,303 Avances a contratistas 16,900,905 16,900,905 Proyecto inmobiliario en progreso 405,195,245 405,195,245 Costo directo de venta diferido, neto 35,875,744 35,875,744 Terrenos para futuro desarrollo y venta 144,070,235 144,070,235 Inversiones en asociadas 122,902 122,902 Inversiones disponibles para la venta 4,400,069 4,400,069 Propiedad y equipos, neto 467,757,359 467,757,359 Otros activos, netos 1,844,122 1,844,122

1,250,784,167 10,000,000 1,260,784,167

Pasivos a corto y largo plazo

Documentos por pagar:

Bancos 13,536,059 13,536,059 Accionistas y entes relacionados 1,366,151 1,366,151

Total documentos por pagar 14,902,210 ‐ 14,902,210 Cuentas por pagar :

Suplidores 48,830,845 (10,000,000) 38,830,845 Accionistas y entes relacionados 10,773,845 10,773,845 Otros 726,863 726,863

Total cuentas por pagar 60,331,553 (10,000,000) 50,331,553 Papeles comerciales 30,110,000 30,110,000 Acumulaciones y retenciones por pagar 63,596,907 63,596,907 Ingresos diferidos 33,516,690 33,516,690 Depósitos de clientes 221,725,373 221,725,373 Deuda a largo plazo con partes relac. 14,618,269 14,618,269 Cuenta por pagar a largo plazo ‐ ‐ Bonos locales a mediano plazo ‐ 20,000,000 20,000,000 Deuda a largo plazo, neto 301,590,543 301,590,543 Total pasivos 740,391,545 10,000,000 750,391,545

Patrimonio de los accionistas:

Acciones comunes con valor nominal deRD$1,000 por acción. Autorizadas10,000,000 acciones; emitidas y en 269,826,458 269,826,458 circulación 5,168,947 accionesBeneficios acumulados 225,241,509 225,241,509 Reservas 15,324,655 15,324,655

Total patrimonio de los accionistas 510,392,622 ‐ 510,392,622

Compromisos y contingencias ‐ ‐ ‐ 1,250,784,167 10,000,000 1,260,784,167

Impacto emision

2.6 Representante de la Masa de Obligacionistas 2.6.1 Generales del Representante de la Masa de Obligacionistas Salas Piantini & Asociados, entidad que ha sido designada mediante el contrato de emisión suscrito en fecha


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9 de Agosto del 2010, para ser el representante de la masa de obligacionistas de cada una de las series que componen el presente Programa de Emisión. Para los fines del presente Prospecto de Colocación, el Representante de la Masa de Obligacionistas de Bonos manifiesta y declara que no se encuentra inhabilitado para desarrollar sus funciones de conformidad con lo establecido en la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479‐08". A continuación se presentará las generales de Salas, Piantini & Asociados, quien actuará como Representante de la Masa de Obligacionistas: SALAS PIANTINI & ASOCIADOS Representante Legal: Rafael Francisco José Salas Sánchez Calle Pablo Casals No.7, Ensanche Piantini Santo Domingo República Dominicana Tel: (809)412‐0416 Fax: (809)563‐6062 Correo electrónico: [email protected] Registro Nacional de Contribuyente: 1‐01‐80789‐1 2.6.2 Relaciones. No existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre Cap Cana, S.A., (entidad Emisora de los Bonos Corporativos) y Salas Piantini & Asociados (Representante de la Masa de Obligacionistas). 2.6.3 Fiscalización. Para los fines del presente Prospecto de Colocación, el Representante de la Masa de Obligacionistas de Bonos manifiesta y declara que no se encuentra inhabilitado para desarrollar sus funciones de conformidad con lo establecido en la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479‐08. El Representante de la Masa de Obligacionistas tendrá todas las atribuciones que le confieren las disposiciones legales vigentes y el Contrato de Emisión, además de las facultades que se le otorguen mediante la Asamblea de Obligacionistas. Especialmente corresponde al Representante de la Masa de Obligacionistas el ejercicio de todas las acciones judiciales que competan a la defensa de los intereses comunes de sus representados. Según la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479‐08: Artículo 336. Salvo restricción decidida por la asamblea general de obligacionistas, los representantes de la masa tendrán la facultad de realizar, en nombre de la misma, todos los actos de gestión para la defensa de los intereses comunes de los obligacionistas. Artículo 337. Los representantes de la masa, debidamente autorizados por la asamblea general de obligacionistas, tendrán exclusivamente la calidad para ejercer en nombre de los mismos, las acciones en nulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones posteriores a su constitución, así como todas las acciones que tengan por objeto la defensa de los intereses comunes de los obligacionistas y especialmente la liquidación de la sociedad. Párrafo I.‐ Las acciones en justicia dirigidas contra el conjunto de los obligacionistas de una misma masa sólo


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podrán ser intentadas contra un representante de ésta. Párrafo II.‐ Toda acción intentada contra las disposiciones del presente artículo deberá ser declarada inadmisible de oficio. Artículo 338. Los representantes de la masa no podrán inmiscuirse en la gestión de los asuntos sociales. Ellos tendrán acceso a las asambleas generales de los accionistas, pero sin voz deliberativa. Párrafo.‐ Dichos representantes tendrán derecho a obtener comunicación de los documentos puestos a disposición de los accionistas en las mismas condiciones que éstos. Artículo 350. La asamblea será presidida por un representante de la masa. En ausencia de los representantes o en caso de desacuerdo entre ellos, la asamblea designará una persona para ejercer las funciones de presidente. Cuando se trate de convocatoria por un mandatario judicial, la asamblea será presidida por este último. Asimismo, la asamblea designará su secretario. Párrafo.‐ A falta de representantes de la masa designados en las condiciones previstas en los Artículos 333 y 334, la primera asamblea será abierta bajo la presidencia provisional del titular que tenga o del mandatario que represente el mayor número de obligaciones. 2.6.4 Información Adicional. El Representante de la Masa tendrá todas las atribuciones que las disposiciones legales vigentes y el contrato de emisión le confieren. Así mismo gozara de las facultades que la Asamblea General de Obligacionistas le otorgue, en su calidad de mandatario de dichos Obligacionistas. El Representante de la Masa es responsable de conducir todas las acciones judiciales necesarias que emanen de la defensa del interés común de sus representados. En este sentido podrá solicitar y recibir oportunamente de EL EMISOR todas las informaciones que sean relevantes para las emisiones, tales como las relacionadas a la gestión, principales riesgos, actividades de control interno, entre otras. También será responsabilidad del Representante de la Masa firmar el finiquito a favor del Emisor, toda vez que los intereses y el capital de los Bonos Corporativos del presente Programa de Emisión hayan sido saldados en su totalidad. De acuerdo al artículo seis de la Norma que Establece Disposiciones sobre las Atribuciones y Obligaciones del Representante Tenedores (ahora, Representante de la Masa de Obligacionistas) en virtud de una Emisión de Oferta Pública de Valores, cuenta con las siguientes Obligaciones:

a) Presidir las Asambleas de Tenedores (Asamblea de obligacionistas), y ejecutar las decisiones que se tomen en ellas.

b) Solicitar a los asistentes a las asambleas la presentación de la pertinente documentación que los identifique como tenedores (Obligacionistas) o representantes de los tenedores (Obligacionistas), de conformidad con las disposiciones del artículo 81 del Reglamento. En el caso de personas que asistan en calidad de representantes, les deberá requerir la presentación del poder debidamente notarizado que los acredite como tal.

c) Remitir a la Superintendencia las Actas de Asambleas de Tenedores (Asamblea de obligacionistas) debidamente firmadas por los asistentes para fines de su registro en el Registro del Mercado de Valores y Productos.

d) Ejercer en nombre de sus representados todas las acciones pertinentes ante las instancias judiciales y/o administrativas, de conformidad con el ordenamiento civil, penal y administrativo dominicano, o ante cualquier otra instancia, en protección de los intereses de sus representados.


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e) Suscribir en nombre de sus representados, cualquier contrato o acuerdo con el emisor o con terceros, que haya sido aprobado por la Asamblea de Tenedores (Asamblea de obligacionistas), y cuyo objeto se encuentre relacionado a la emisión.

De conformidad a lo establecido en el artículo 7 de la Norma antes citada el Representante de Tenedores (ahora Representante de la Masa), de conformidad con las disposiciones vigentes respecto a las condiciones de la emisión del Programa de Emisión y la supervisión del cumplimiento de las obligaciones por parte del emisor, deberá tomar en consideración e informar a la Superintendencia sobre los elementos siguientes:

a) La autenticidad de los Bonos Corporativos. b) Valor actualizado de las garantías otorgadas para la Emisión. c) Nivel de liquidez con que cuenta EL EMISOR para fines de redención anticipada de los Bonos

Corporativos. d) Uso de los fondos por parte de EL EMISOR, de conformidad con los objetivos económicos y

financieros establecidos en el Prospecto de Emisión. e) La colocación y la negociación de los valores de conformidad con las condiciones establecidas en el

prospecto de Emisión. f) Actualización de la Calificación de Riesgo del Programa de Emisión y de EL EMISOR, conforme la

periodicidad que se haya establecido a tales fines en el prospecto del Programa de Emisión. g) Estatus trimestral sobre su cumplimiento con los Bonos 2016 y los Bonos de Recuperación 2016 y su

ratio de endeudamiento, según se define en el Prospecto. h) Cumplimiento de EL EMISOR en cuanto a la remisión periódica de sus estados financieros a la SIV, y

demás obligaciones establecidas en las disposiciones legales vigentes; i) Monto total del Programa de Emisión que ha sido colocado hasta el momento; j) Cumplimiento del procedimiento de redención anticipada por parte de EL EMISOR. k) Colocación y/o negociación de valores por parte de EL EMISOR en mercados internacionales; l) Procesos de adquisición o fusión de EL EMISOR con otras empresas; m) Cualquier actividad dentro o fuera de la órbita de EL EMISOR que pudiera entorpecer el

funcionamiento del mismo (paros de labores, huelgas, etc.); n) Asambleas ordinarias o extraordinarias de accionistas, decisiones del consejo directivo, acuerdos de

cualquier naturaleza por parte de EL EMISOR; o) Citaciones, notificaciones y cualquier documento legal que impliquen procesos de naturaleza civil,

comercial, penal, y administrativo llevados contra EL EMISOR o por él; p) Sobre la proposición de modificación al Contrato de Emisión por parte de la Asamblea General de

Obligacionistas ; q) La adquisición y enajenación de activos por parte de EL EMISOR; r) Cambios en la estructura administrativa de EL EMISOR; y s) Cualquier otro elemento o suceso que observe implicaciones morales o económicas para EL EMISOR,

cualquiera de sus accionistas y empresas vinculadas. En cuanto al régimen para la celebración de las asambleas de obligacionistas, la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479‐08, establece lo siguiente:

• La asamblea general de los obligacionistas de una misma masa podrá reunirse en cualquier momento (Articulo 340);

• La asamblea general de los obligacionistas será convocada por el consejo de administración de la sociedad deudora (el Emisor), por los representantes de la masa o por los liquidadores durante el período de la liquidación de la sociedad (Artículo 341);

• Uno o varios obligacionistas que tengan por lo menos la trigésima parte (1/30) de los títulos de la masa, podrán dirigir a la sociedad deudora y al representante de la masa una solicitud para la convocatoria de la asamblea, por comunicación con acuse de recibo que indique el orden del día propuesto para ser sometido a la asamblea (Artículo 341, párrafo I);

• Si la asamblea no fuese convocada en el plazo de dos (2) meses a partir de la solicitud de su


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convocatoria, los autores de esa solicitud podrán encargar a uno de ellos para solicitar al juez de los referimientos la designación de un mandatario que convoque la asamblea y fije el orden del día de la misma (Artículo 341, párrafo II);

• La convocatoria de la asamblea general de obligacionistas será hecha en las mismas condiciones que la asamblea de accionistas, salvo los plazos a ser observados. Además, el aviso de convocatoria contendrá las siguientes menciones especiales (Artículo 342): a) La indicación del Programa de Emisión correspondiente a los obligacionistas de la masa cuya

asamblea es convocada; b) El nombre y el domicilio de la persona que haya tomado la iniciativa de la convocatoria y la

calidad en la cual actúa; y, c) En su caso, la fecha, número y tribunal de la decisión judicial que haya designado el

mandatario encargado de convocar la asamblea. • El aviso de convocatoria será insertado en un periódico de amplia circulación nacional, y contendrá

en adición a las demás formalidades que disponga la Superintendencia de Valores, las menciones especiales que se establecen a continuación (Artículo 343), a. La denominación social de EL EMISOR; b. El monto del Programa de Emisión; c. El domicilio social dónde se realizará la Asamblea; d. El día y la hora; e. El carácter de la Asamblea; f. El orden del día; g. El lugar del depósito de los poderes de representación; h. La indicación del Programa de Emisión correspondiente a los Obligacionistas, incluyendo su

número de registro del mercado de valores y productos; i. El nombre y el domicilio de la persona que haya tomado la iniciativa de la convocatoria y la

calidad en la cual actúa con su firma; y, j. En su caso, la fecha, número y tribunal de la decisión judicial que haya designado el

mandatario encargado de convocar la asamblea. • El plazo entre la fecha de la convocatoria y la de la asamblea deberá ser de quince (15) días por lo

menos en la primera convocatoria y de seis (6) días en la convocatoria siguiente. En caso de convocatoria por decisión judicial, el juez podrá fijar un plazo diferente (Artículo 343, párrafo I);

• Cuando una asamblea no pueda deliberar regularmente, por falta del quórum requerido, la segunda asamblea será convocada en la forma arriba prevista haciendo mención de la fecha de la primera (Artículo 343, párrafo II);

• Todo obligacionista tendrá el derecho de participar en la asamblea o hacerse representar por un mandatario de su elección (Artículo 347, párrafo I);

• La asamblea será presidida por un representante de la masa. En ausencia de los representantes o en caso de desacuerdo entre ellos, la asamblea designará una persona para ejercer las funciones de presidente. Cuando se trate de convocatoria por un mandatario judicial, la asamblea será presidida por este último. Asimismo, la asamblea designará su secretario (Artículo 350);

• La asamblea general deliberará en las condiciones de quórum y de mayoría previstas en los Artículos 190 y 191, sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de los obligacionistas y la ejecución del contrato de empréstito, así como sobre toda proposición para la modificación de dicho contrato y especialmente sobre toda proposición (Artículo 351): a) Relativa a la modificación del objeto o la forma de la sociedad; b) Concerniente a un compromiso o una transacción sobre derechos litigiosos o que hubieren

sido objeto de decisiones judiciales; c) Para la fusión o la escisión de la sociedad; d) Respecto a la emisión de obligaciones con un derecho de preferencia en cuanto a los créditos

de los obligacionistas que forman la masa; y, e) Atinente al abandono total o parcial de las garantías conferidas a los obligacionistas, al

vencimiento de los pagos de intereses y a la modificación de las modalidades de amortización


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o de las tasas de intereses. • El derecho de voto atribuido a las obligaciones deberá ser proporcional a la parte del monto del

empréstito que representen. Cada obligación dará derecho a un voto por lo menos (Artículo 353). Conforme a lo indicado en el precitado artículo 351 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479‐08, la asamblea general ordinaria de obligacionistas deliberará válidamente en la primera convocatoria con obligacionistas presentes o representados que sean titulares por lo menos de la cuarta parte (1/4) de los bonos suscritos; y en la segunda convocatoria con cualquier quórum. La asamblea general ordinaria adoptará sus decisiones por mayoría de votos de los obligacionistas presentes o representados. Por su parte, la asamblea general extraordinaria de obligacionistas deliberará válidamente en la primera convocatoria con obligacionistas presentes o representados que sean titulares por lo menos las dos terceras (2/3) partes de los bonos suscritos; y en la segunda convocatoria la mitad (1/2) de los bonos suscritos. La asamblea general ordinaria adoptará sus decisiones por la mayoría de las dos terceras (2/3) partes de los votos de los obligacionistas presentes o representados. El Representante deberá cumplir con lo establecido en la Norma que Establece Disposiciones Generales sobre la Información que deben Remitir Periódicamente los Participantes del Mercado de Valores. El Representante de Tenedores (Representante de la Masa de Obligacionistas) deberá remitir un informe respecto a las condiciones del Programa de Emisión y al cumplimiento de las obligaciones por parte del emisor, de forma trimestral, dentro de los veintiún (21) días hábiles posteriores a la fecha de cierre de cada trimestre. Entre las funciones y responsabilidades del Representante de la Masa de Obligacionistas figuran además, entre otras, las siguientes: i) Llevar un Libro de Actas de Asambleas, en el entendido de que cada acta contendrá el nombre de los concurrentes y las obligaciones que representan, así como las decisiones y medidas acordadas y será firmada por los asistentes; y ii) Requerir al Emisor los informes que sean necesarios para la adecuada protección de los intereses de sus representados, debiendo ser informado y documentado, en cualquier momento, de todo lo relacionado con los cambios societarios, actividades y operaciones del Emisor. Conforme al Artículo 82 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 729‐04, en relación con las funciones del Representante de la Masa de Obligacionistas, el Emisor tiene, entre otras, las siguientes obligaciones: i) Suministrarle la información financiera, técnica, contable, o de cualquier naturaleza que fuere necesaria para el cabal cumplimiento de sus funciones; e ii) Informarle todo hecho o circunstancia que implique el incumplimiento de las condiciones del contrato de emisión. Para cualquier información adicional sobre las relaciones entre el Emisor y el Representante de la Masa de Obligacionistas, el inversionista puede consultar la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479‐08 (Artículos del 322 al 369), el Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores Número 729‐04, Norma que Establece Disposiciones sobre las Atribuciones y Obligaciones del Representante de Tenedores (ahora Representante de la Masa de Obligacionistas) de Valores en virtud de una Emisión de Oferta Pública de Valores en los acápites correspondientes, el Contrato de Emisión y la Declaración Jurada del Representante de la Masa de Obligacionistas. El Emisor deberá cumplir con lo establecido en la Norma que Establece Disposiciones Generales sobre la Información que deben Remitir Periódicamente los Participantes del Mercado de Valores

a) Anualmente, dentro de los noventa (90) días hábiles, posteriores a la fecha de cierre del ejercicio anual:


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i. Balance General Auditado; ii. Estado de Resultados Auditado; iii. Estado de Flujo de Efectivo Auditado; iv. Políticas contables utilizadas y demás notas explicativas de los Estados Financieros Auditados; v. Lista de Accionistas actualizado; y vi. Copia del Acta de Asamblea de Accionistas certificada por el Registro Mercantil a cargo de la

Cámara de Comercio y Producción correspondiente, en la cual se contemple la aprobación de los estados financieros auditados.

Párrafo: En el caso de empresas afiliadas, deben presentarse los Estados Financieros Auditados consolidados.

b) Trimestralmente, dentro de los veintiún (21) días hábiles posteriores a la fecha de cierre del trimestre:

i. Balance General intermedio, en forma comparativa con el trimestre anterior; ii. Estado de Resultados intermedio, en forma comparativa con el trimestre anterior; iii. Estado de Flujo de Efectivo intermedio; y iv. Informe respecto al cumplimiento de las condiciones de emisión.

c) Mensualmente, dentro de los diez (10) días calendarios posteriores al último día de cada mes:

i. Balance General; ii. Estado de Resultados; y iii. Estado de Flujo de Efectivo.

Adicionalmente a lo anterior, citamos textualmente los siguientes artículos del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores No. 729‐04: “Artículo 77.‐ El representante de tenedores (actualmente denominado “Representante de la Masa de obligacionistas” de conformidad a la Ley No. 479‐08) estará sujeto a todas las disposiciones que se establecen respecto a él en este reglamento, a las normas que al efecto dicte la Superintendencia, a las que le corresponde como mandatario, de conformidad con lo previsto en el Título XIII del código Civil de la República Dominicana (en lo adelante Código Civil) y a las que prevean el contrato de emisión y las Asambleas de Obligacionistas (Representante de Masa)". “Artículo 78.‐ El Contrato de emisión que se suscribe entre el Emisor y el representante común de tenedores (actualmente denominado “Representante de la Masa de obligacionistas” de conformidad a la Ley No. 479‐08), de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 57 del presente reglamento, deberá prever como atribuciones y deberes del representante lo siguiente:

1. Examinar los valores objeto de oferta pública, con el propósito de verificar su autenticidad; 2. Comprobar, en las oficinas y registros correspondientes, la titularidad de los bienes propiedad del Emisor dados en prenda o hipoteca para garantizar la Emisión, constatando que tales garantías han sido debidamente constituidas, así como también verificar la existencia de gravámenes o medidas que puedan afectar los mismos;

3. Vigilar que los bienes dados en garantía por el Emisor estén asegurados, mientras la presente Emisión no se haya amortizado totalmente;

4. Ejercer las acciones que sean procedentes para la defensa y protección de los derechos de los tenedores (Obligacionistas), especialmente aquellas que tengan por objeto obtener el pago por concepto de intereses, de capital o que se deriven de las garantías constituidas para la Emisión;

5. Verificar que el Emisor utilice los fondos provenientes de la presente Emisión para los fines especificados en el prospecto de la colocación;

6. Supervisar el cumplimiento, por parte del Emisor, de todas los Bonos Corporativos establecida en el prospecto de colocación o en otros contratos relacionados con la Emisión;

7. Notificar a los tenedores (Obligacionistas) y a la Superintendencia cualquier incumplimiento por parte del Emisor de los Bonos Corporativos asumidas por él en ocasión de la Emisión;


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8. Cumplir con los demás deberes y atribuciones que le imponga el Código Civil, la Ley, el presente Reglamento, las normas que dicten las normas que dicte la Superintendencia, el contrato de emisión suscrito con el Emisor y la Asamblea de tenedores (Asamblea General de Obligacionistas)”.

De igual forma el Contrato de Emisión de fecha 9 de Agosto del 2010 firmado por el cual se designó el Representante de la Masa de Obligacionistas, le confiere las siguientes funciones:

a. Realizar, en nombre de la masa de Obligacionistas, todos los actos de gestión para la defensa de los intereses comunes de los mismos, a menos que la asamblea general de Obligacionistas haya restringido dicha facultad.

b. Ejercer todas las acciones que tengan por objeto la defensa de los intereses comunes de los Obligacionistas.

c. Participar en las Asambleas Generales de Accionistas de EL EMISOR, pero sin voz deliberativa, aunque con derecho a obtener comunicación de los documentos puestos a disposición de los accionistas en las mismas condiciones que éstos. No obstante, EL REPRESENTANTE no podrá inmiscuirse en la gestión de los asuntos sociales de EL EMISOR.

d. Ejecutar las decisiones que se tomen en las asambleas de Obligacionistas. e. Solicitar a los asistentes a las asambleas la presentación de la documentación pertinente que los identifique como Obligacionistas o representantes de los de los Obligacionistas. En el caso de personas que asistan en calidad de representantes, les deberá requerir la presentación del poder debidamente notarizado que los acredite como tal.

f. Remitir a la SIV las Actas de Asambleas de Obligacionistas debidamente firmadas por los asistentes para fines de su registro en el Registro del Mercado de Valores y Productos.

g. Ejercer en nombre de sus representados todas las acciones pertinentes ante las instancias judiciales y/o administrativas, de conformidad con el ordenamiento civil, penal y administrativo dominicano, o ante cualquier otra instancia, en protección de los intereses de sus representados.

h. Suscribir en nombre de sus representados, cualquier contrato o acuerdo con EL EMISOR o con terceros, que haya sido aprobado por la Asamblea de Obligacionistas, y cuyo objeto se encuentre relacionado a la Emisión.

i. Realizar las pruebas necesarias conforme a los procedimientos especificados en el Reglamento, en su Capítulo III (Art. 78), referente a las Disposiciones para la Emisión de Bonos.

j. Proveer a los Obligacionistas de los informes independientes necesarios, en los cuales expresarán los comentarios sobre la razonabilidad del cumplimiento de los procedimientos expresados en el Artículo 78 del Capítulo III, del Reglamento de la Ley de Mercado de Valores, por parte de EL EMISOR.

k. Realizar las gestiones necesarias para convocar, coordinar y celebrar las Asambleas de Obligacionistas, de acuerdo a las disposiciones contenidas en la Ley de Sociedades, con la finalidad de dar a conocer oficialmente cada uno de los informes emitidos con el objetivo de mantener informados a los Obligacionistas del cumplimiento por parte del EMISOR de las condiciones especificadas en el Prospecto de Inversión, así como los requerimientos expresados en el Reglamento.

l. Solicitar y recibir oportunamente de EL EMISOR todas las informaciones que sean relevantes para las emisiones, tales como las relacionadas a la gestión, principales riesgos, actividades de control interno, entre otras.

m. Representar, proteger y hacer efectivos la totalidad de los derechos conferidos a los Obligacionistas por el desarrollo de su gestión.

n. Cumplir con los demás deberes y atribuciones que le imponga el Código Civil, la Ley de Mercado de Valores, el Reglamento de la Ley, las normas que dicte la Superintendencia, la Ley de Sociedades, y este Contrato y la Asamblea de Obligacionistas.

o. Constituirse en beneficiario como representante de los Obligacionistas, de las garantías otorgadas por EL EMISOR para garantizar la Emisión, incluyendo la fianza para el pago de los cupones según se establece en este Contrato Emisión.

p. Realizar todas las gestiones para la defensa de los intereses comunes de los Obligacionistas,


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autoridades administrativas o judiciales, y demás terceros cuando ellos estén contemplados en sus funciones, incluyendo el ejercicio de la representación legal a los Obligacionistas. El REPRESENTANTE deberá actuar en nombre de los Obligacionistas en los procesos que se adelante como consecuencia de la liquidación, la toma de posesión de los bienes y haberes o cualquier intervención administrativa.

q. Velar para que en caso de redención anticipada parcial, CEVALDOM por instrucciones de EL EMISOR realice el pago a favor de los Obligacionistas cuyos Bonos Corporativos se encuentren en las denominaciones que serán redimidas anticipadamente, de acuerdo con lo establecido anteriormente en este contrato.

2.7 Administrador Extraordinario. El presente programa de Emisión no se requiere de Administrador Extraordinario. 2.8 Agente de Custodia, Pago y Administración. Los Bonos Corporativos a emitir bajo el presente Prospecto serán custodiados en su totalidad por CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S. A. El mismo será responsable de mantener el registro de todos y cada uno de los Bonos Corporativos emitidos y en circulación. Las generales de CEVALDOM se detallan a continuación: 2.8.1 CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S. A.

Max Henríquez Ureña No.79, Edif. Elab, Suite 202, Ensanche Julieta. Tel.: (809) 227‐0100 Fax: (809) 562‐2479 Registro Nacional de Contribuyente: 1‐30‐03478‐8 Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el numero SVDCV‐1 Representante Legal: Jeddy Y. Medina Bera, Presidente

2.8.2 Relación Al momento de la elaboración del presente Prospecto, Cap Cana no posee ningún tipo de relación con CEVALDOM. 2.9 Tasador autorizado. 2.9.1 Tasaciones Exactas, SRL Esta empresa es representada por el Ing. Eddy Valeriano, No. T‐056‐01‐01, ITADO249. 2.9.2 Profesión. Ingeniero Civil 2.9.3 Dirección. Calle Lorenzo Despradel no. 3 Norte, Los Prados, Santo Domingo, D. N. Tel.: (809) 548‐6130, Fax: (809) 548‐6038 y Celular: (809) 223‐1513 2.9.4 Relación. Al momento de la elaboración del presente Prospecto, Cap Cana no posee ningún tipo de relación con el Tasador Autorizado.


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CAPITULO III INFORMACIONES SOBRE EL EMISOR Y SU CAPITAL


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3.1 Identificación y Objeto Social

Calle Pedro Henríquez Ureña No. 56, La Esperilla, Santo Domingo Distrito Nacional, República Dominicana

RNC 1‐24‐01489‐1 Teléfonos: (809) 695‐5501

Fax: (809) 375‐5503 Página Electrónica: www.capcana.com Personas contacto:

Michel Rodríguez Roberto Holguin

[email protected]

Sector económico al que pertenece el Emisor: Promoción inmobiliaria turística.

Registro en la SIV como emisor: SIVEV ‐ 031 Registro en la BVRD como emisor: BV1003‐BC029

Cap Cana, S. A. es una sociedad comercial organizada de acuerdo a las leyes de la República Dominicana, fundada en Santo Domingo en el año 2001. Su objeto social es “I‐ La realización de toda clase de inversiones en el desarrollo turístico en general, construcción, administración, promoción y venta, de todo tipo de obras y edificaciones, construcción, manejo, administración y asesoría de hoteles, resorts y/o complejos hoteleros, villas, campos de golf, diseño, ingeniería, construcción, promoción y desarrollo de infraestructuras turísticas en general; II‐ Construcción de instalaciones para convenciones, ferias, congresos internacionales, festivales, espectáculos y conciertos. Empresas dedicadas a la promoción de actividades de cruceros que establezcan como puerto madre para el origen destino final de sus embarcaciones. Construcción, promociones, ventas y operación de parques de diversión y/o parques ecológicos y/o parques temáticos, de infraestructura portuaria y marítimas al servicio del turismo, tales como puertos deportivos y marinos, infraestructura turística como acuarios, restaurantes, campos de golf y cualquier instalación deportiva. Comercialización y venta de artesanías, plantas ornamentales, peces tropicales, granjas de reptiles endémicos y otras de similar naturaleza. Todo lo concerniente al establecimiento y desarrollo de infraestructura de servicios básicos para la industria turística, tales como acueductos, plantas de tratamiento, saneamiento ambiental, recogida de basura y desechos sólidos, producción , distribución y administración de energía eléctrica, acueductos y comunicaciones; III‐ La realización de todas las operaciones comerciales, financieras, mobiliarias e inmobiliarias. La emisión de obligaciones, bonos y demás valores mobiliarios, así como adquirir valores mobiliarios, bonos, cedulas hipotecaria que fueran emitidas por instituciones financieras, asimismo hacer todas o cualesquiera de las operaciones y ejercer las facultades detalladas en los estatutos en cualquier parte del mundo a saber:”. a) Establecer, gestionar e implementar en general los negocios de financiamientos, inversiones, corredurías, garantías, consultorías, suscripción y venta de valores mercantiles, de compra y venta, promoción de bienes, fabricación, exportación, importación, expedidores de carga, construcción, ingeniería, arquitectura, comercio marítimo, transporte, publicidad, fletamento y arrendamiento, agronomía, de auditoría, hoteles, alimentos, bebidas, ropa, minería, pesquería, de explotación, comunicaciones de almacenajes y, en general, llevar a cabo cualquier otro acto de comercio, negocio o actividad lícita, sea o no similar a los objetos antes mencionados;


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b) Comprar, adquirir, arrendar o de otro modo recibir y vender, enajenar, ceder, comerciar, permutar, pignorar, hipotecar, gravar, arrendar, conceder licencia o de otro modo disponer de cualquiera bienes reales o personales, ya sea tangibles o intangibles, muebles o inmuebles, incluyendo bonos, hipotecas, acciones y otros valores, productos, obligaciones, concesiones, opciones, pólizas, comprobantes de deudas, contratos y derechos, conocimientos de embarque, recibos, documentos negociables o no‐negociables, patentes, licencias, marcas de fábrica, inventos, derechos de autor, denominaciones comerciales, marcas, diseños, arrendamientos, derechos de usufructo, servidumbre, materias primas, mercancías, naves, aeronaves y demás embarcaciones, minas, derechos mineros, bosques, canteras, pescaderías y fábricas; y mientras fuere dueña de los mismos, ejercer todos los derechos, facultades de dominio pertenecientes a ellos y recibir todos los alquileres, intereses, dividendos y productos de los mismos; c) Prestar o tomar dinero en préstamo o hacerse responsable por el pago de dinero, como deudor principal, codeudor o garante. Otorgar hipotecas u otro modo en garantía mobiliaria o inmobiliaria de obligaciones de la sociedad o de terceros; d) Comprar, redimir, adquirir, girar, endosar, descontar, tener, vender, pignorar, transferir, emitir, colocar, remitir, ceder o de cualquier otro modo enajenar o negociar acciones de su propio capital, bonos, certificados de inversión, obligaciones, papeles comerciales, efectos de comercio y cualesquiera formas de valores mobiliarios sea directamente, con participación de entidades financieras o en el mercado o bolsa de valores; e) Vender arrendar o de otro modo disponer de la totalidad o de cualquier parte del activo, derechos o bienes de la sociedad; f) Tener una o más oficinas y llevar a cabo y conducir todas y cualquiera de sus operaciones y negocios en cualquier país del mundo; y llevar los libros y cuentas de la sociedad, incluso el Registro de Acciones, en cualquier lugar o lugares, ya sea dentro o fuera de la República Dominicana. g) Disponer la dirección de los asuntos de la sociedad, con delegación en uno o más apoderados de la sociedad, quienes podrán ser cualquier persona o personas, con las facultades, autorizaciones y poderes discrecionales que determine el órgano de gobierno competente de la sociedad; h) Adquirir, asumir o emprender la totalidad o cualquier parte del negocio, bienes o pasivo de cualquier persona o compañía y organizar, constituir, reorganizar, fusionarse o consolidarse con otra compañía; i) Establecer, sostener o ayudar en el establecimiento de asociaciones, fondos de pensiones y organizaciones sin fines de lucro y contribuir a cualesquiera propósitos caritativos o benéficos, que la Asamblea General determine como provechosos para el negocio o el interés general de la sociedad o sus accionistas; j) Podrá para el cumplimiento de su objeto social acogerse a los beneficios establecidos en la Ley No.158‐01 de “Fomento al Desarrollo Turístico para los polos de escaso desarrollo y nuevos polos en provincias y localidades de gran potencialidad”, del 9 de octubre del 2001, y sus reglamentos de aplicación, la Ley 184‐02 de fecha 23 de Noviembre del 2002, que la modifica, así como cualquier otra legislación, reglamento o norma que la derogue, modifique o complemente. Sin que la enumeración de los mismos pueda ser considerada como limitativa, sino puramente enunciativa, la sociedad podrá realizar todas las operaciones industriales, comerciales, financieras, mobiliarias e inmobiliarias que se relacionen directamente o indirectamente con el objeto arriba señalado o que pudieren facilitarle el cumplimiento de los fines y propósitos para los que ha sido creada. En fin, podrá dedicarse a cualquier actividad comercial permitida por ley.”


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DEL CAPITAL DEL EMISOR 3.2. Informaciones Legales 3.2.1 Información de constitución de la empresa emisora 3.2.1.1 Jurisdicción bajo la cual está constituida. De acuerdo a las leyes de la República Dominicana. 3.2.1.2 Fecha de Constitución. 18 mayo 2001 3.2.1.3 Inicio de actividades y tiempo de operación. Las actividades de Cap Cana iniciaron a partir de mediados del 2002. 3.2.1.4 Esquema composición accionaria con porcentajes (pirámide principales accionistas). Cap Cana, S. A.

99.999826 0.000019% 0.000019% 0.000019% 0.000019% 0.000019% 0.000019%

Miniari, S. A.

84.79% 10.00% 4% 1.20% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

Losate Dominicana, S. A.

82.52% 17.48% 2.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

Miniari, S. A. Inversiones H.T., S. A.

Ricardo Hazoury Toral


Leovigildo Pérez Minaya

Abraham Hazoury Toral

Alejandro Fondeur

Losate Dominicana,

S A

Starlift Limited Inversiones Jalonga, S. A.

Westbridge Holding, S. A.


Ricardo Hazoury

Toral

Alejandro

Fondeur


Wilmer Trading, Corp

Straford Holding

Inversiones HT Fernando Hazoury Toral

Elias Rodriguez


Alejandro Fondeur






Alejandro Fondeur






Alejandro Fondeur

Losate Dominicana,

S A




Ricardo Hazoury

Toral

Alejandro

Fondeur


Losate Dominicana,

S A




Ricardo Hazoury

Toral

Alejandro

Fondeur


Wilmer Trading, Corp

Straford Holding

Inversiones HT Fernando Hazoury Toral

Elias Rodriguez


Alejandro Fondeur

Acciones al portador en poder de Ricardo, Fernando y Mari Carmen Hazoury Toral


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3.2.1.5 Composición accionaria.

Nombre/ Razón social

Cédula/ RNC Profesión u Ocupación

Numero de

Acciones

Porcentajes (%)

Importe (RD$) Votos

MINIARI, S. A. 1‐01‐81523‐1

Promover e Invertir en empresas turísticas

5,168,938 99.999826% RD$ 5,168,938,000 99.999826%

INVERSIONES H.T.

1‐01‐78528‐4

Asesoría técnica en el área

financiera

1 0.000019% RD$ 1,000 0.000019%


001‐0100038‐8 Médico 2 0.000039% RD$ 2,000 0.000039%


001‐0104164‐8 Abogado 3 0.000058% RD$ 3,000 0.000058%

Leovigildo Pérez

001‐0940670‐2 Empresario 1 0.000019% RD$ 1,000 0.000019%

Abraham Hazoury

001‐0790713‐1 Ingeniero 1 0.000019% RD$ 1,000 0.000019%

Alejandro Fondeur

001‐0088122‐6 Empresario 1 0.000019% RD$ 1,000 0.000019%

5,168,947 100.000000% RD$ 5,168,947,000 100.00%

3.2.1.5.1 El control accionario de Cap Cana, S.A. pertenece a Miniari, S.A. la cual es controlada por miembros de la familia Hazoury, según se define en el punto 3.2.1.6.2. 3.2.1.6 Miniari, S.A. Esta empresa es una sociedad comercial organizada y existente de acuerdo a las leyes de la República Dominicana con su domicilio social en Ave. Pedro Henríquez Ureña No. 56, La Esperilla, Santo Domingo, D.N. Posee un capital social autorizado de RD$175,010,000.00 y el objeto social de la compañía es adquirir y vender bienes y derechos, mobiliarios e inmobiliarios; para su posterior comercialización en la República Dominicana o en el extranjero, importa y/o exportar productos, equipos, etc., representar sociedades nacionales o extranjeras en sus actividades en República Dominicana o en el extranjero; y realizar cualquier actividad de lícito comercio. 3.2.1.6.1 La sociedad comercial Miniari, S. A., posee registro mercantil No. 12080SD, y sus principales accionistas son los siguientes: 3.2.1.6.2 Composición accionaria de Miniari, S. A.

Accionistas Cedula o RNC No. de acciones Participación Accionaria

Losate Dominicana, S. A. 1‐24‐01146‐9 1,484,060 84.79% Starlift Limited N/A 175,024 10%

3.2.1.6.3 Losate Dominicana, S. A. es una sociedad comercial organizada y existente conforme a las leyes de la República Dominicana, con el Registro Nacional de Contribuyentes No. 1‐24‐01146‐9 (Registro Mercantil No. 20175SD), con su domicilio social ubicado en la calle Jonas E. Salk No. 105, Zona Universitaria, en esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional. Esta empresa tiene como razón social la realización de toda clase de inversión, desarrollo turístico en general, construcciones de todo tipo de edificaciones destinadas


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al turismo, construcción de hoteles, villas, campo de golf, inversionista en el sector turístico, manejo de hoteles, asesorías y administración de hoteles, diseño, ingeniería, construcción y desarrollo de infraestructura en general. Losate, S. A. posee un capital social autorizado y suscrito y pagado de RD$24,872,800.00, y es representada por la sociedad comercial Inversiones HT, S. A., representada a su vez por el Sr. Ricardo Hazoury Toral. 3.2.1.6.3.1 Los principales accionistas de Losate Dominicana, S. A., lo constituyen la sociedad comercial Wilmer Trading Corp. (con un 82.5% de las acciones) y Stratford Holding (con un 17.48% de las acciones), ambas compañías son sociedades constituidas bajo las leyes de Panamá, con acciones al portador, controladas por Ricardo, Fernando y Mari Carmen Hazoury Toral. 3.2.1.6.4 Starlift Limited es una sociedad comercial organizada y existente de conformidad con las leyes de las Islas Vírgenes Británicas (BVI), con acciones al portador controladas por el Sr. Leovigildo Pérez Minaya. 3.2.1.7. Inversiones HT, S.A. Esta empresa es una sociedad comercial organizada y existente de acuerdo a las leyes de la República Dominicana con su domicilio social en la Calle Kilómetro 1, No. 10, Manoguayabo, Santo Domingo Oeste, Distrito Nacional. Posee un capital social autorizado de RD$25,000.00 y el objeto social de la compañía es brindar servicios de asesorías técnicas, en el área financiera, mantenimiento motriz, mantenimiento industrial, gestiones de compras diversas, sistemas y tecnología, alquiler, comercialización de equipos pesados y transporte; así como intervenir en toda clase de actividades relacionadas directa o indirectamente con la antes dicha actividad principal. Los accionistas de esta empresa son: Abraham Hazoury (24.8%), Fernando Hazoury (24.8%), Ricardo Hazoury (24.4%), Maricarmen Hazoury (24.4%), Alejandro Fondeur (0.4%), Johnny Garcia (0.4%), Lawrence Hazoury (0.4%) y Pedro Florimón (0.4%) 3.2.1.8 Composición del Consejo de Administración o de Directores del Emisor:

Nombre Profesión uocupación

Posición en el Consejo

Ricardo Hazoury Toral Médico Presidente

Fernando Hazoury Toral Abogado Primer Vicepresidente

Abraham Hazoury Toral Ingeniero Vicepresidente Tesorero

Lázaro Gustavo Batista Cirujano Maxilofacial Segunda Vicepresidente

Silvia Olivero Abogada Secretaria

Alejandro Fondeur Empresario Vicesecretario 3.2.1.9 Lugar o lugares donde pueden consultarse los Estatutos Sociales

En el domicilio del Emisor En el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo. La Superintendencia de Valores de la República Dominicana.


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3.2.2 Relación entre los Miembros del Consejo de Directores y los Accionistas Controladores

Nombre Posición en el

Consejo Relación con Compañías Controladoras, Subsidiarias o Relacionadas


Presidente

• Accionista y Vicepresidente de Miniari, S.A. • Accionista de Losate Dominicana, S. A. • Accionista y Tesorero de Inversiones HT, S. A.; • Accionista y Miembro del Consejo de Directores de las compañías Cap Cana Tel, Cap Cana Caribe, Aguas de Cap Cana y Air Cana LLC;

• Miembro del Consejo Directores de Luxury Retreats at Cap Cana • Accionista y Miembro del Consejo de Directores de Paramonte, S. A. (antigua Hormigones del Caribe) y Sinercon, S. A.

• Accionista de Mediateam Dominicana, S. A. • Miembro del Consejo de Directores de Corporación Hotelera Internacional, S. A. • Miembro de Consejo de Directores del Centro Comercial Las Canas, S. A.


Primer Vicepresidente

• Accionista y Presidente de Miniari, S. A. • Accionista y Primer Vicepresidente de Losate Dominicana, S. A. • Accionista y Secretario de Inversiones HT, S. A. • Accionista y Miembro del Consejo de Directores de las compañías Cap Cana Tel, Cap Cana Caribe, Aguas de Cap Cana y Air Cana LLC;

• Miembro del Consejo de Directores de Luxury Retreats at CAP CANA, S. A. • Accionista y Miembro del Consejo de Directores de Sinercon, S. A. • Miembro del Consejo de Directores de Mediateam Dominicana, S. A. y de Dalmally Securities Ltd.


Vicepresidente Tesorero

• Miembro del Consejo de Directores de Miniari, S. A. • Miembro del Consejo de Directores de las compañías Cap Cana Tel, Cap Cana Caribe, Aguas de Cap Cana y Air Cana LLC;

• Miembro del Consejo de Directores de Sinercon, S. A. Lázaro Gustavo Batista

Segunda Vicepresidente

• Consejero Delegado en la Universidad Iberoamericana. • Presidente del Consejo de Mediateam Dominicana.

Silvia Olivero

Secretaria

• Miembro del Consejo de Directores de Cap Cana Tel, S. A. • Accionista y Miembro del Consejo de Directores de Cap Cana Caribe, S. A. • Miembro del Consejo de Directores de Aguas de Cap Cana, S. A. • Accionista y Miembro del Consejo de Directores de Luxury Retreats at Cap Cana, S. A.• Miembro del Consejo de Directores del Centro Comercial Las Canas, S. A. • Miembro del Consejo de Directores de Dalmally Securities LTD.

Alejandro Fondeur

Vicesecretario

• Accionista y Secretario de Miniari, S .A. • Accionista y Miembro del Consejo de Directores de Losate Dominicana, S. A. • Accionista de Inversiones HT, S. A. • Accionista y Miembro del Consejo de Directores de Cap Cana Tel, S. A. • Accionista y Miembro del Consejo de Directores de Aguas de Cap Cana, S. A. • Accionista y Miembro del Consejo de Directores de Sinercon, S. A.

3.2.3 Regulación Específica y Particular Los Bonos Corporativos de la presente Emisión de Oferta Pública estarán regidos por la Ley de Mercado de Valores, no. 19‐00, su Reglamento de Aplicación y sus normas complementarias, la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, no. 479‐08, los Estatutos Sociales de Cap Cana y los acuerdos de Emisión adoptados por la Asamblea de Accionistas de Cap Cana.


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Igualmente el Emisor está acogido a los beneficios establecidos en la Ley No.158‐01 de “Fomento al Desarrollo Turístico para los polos de escaso desarrollo y nuevos polos en provincias y localidades de gran potencialidad”, del 9 de octubre del 2001, modificada por la Ley No. 184‐02 del 23 de noviembre del 2002 y sus reglamentos de aplicación así como por la Ley 318‐04 del 23 de diciembre del 2004. El Emisor está constituido como una compañía por acciones de conformidad con las disposiciones del Código de Comercio, y se encuentra en proceso de adecuación conforme a las disposiciones de la Ley No. 479‐08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada y sus modificaciones. La colocación primaria de los Bonos Corporativos objeto de la presente emisión, será a través de la Bolsa de Valores de la República Dominicana y regulada por la SIV. Referente al Mercado Secundario, se podrá hacer tanto a través de la BVRD (bursátil) como extrabursátil. Las Partes convienen someter todo litigio controversia o reclamación relacionada con el presente Programa de Emisión de Bonos Corporativos, a los tribunales competentes del Distrito Nacional, República Dominicana. 3.3 Información sobre el Capital Social 3.3.1 Capital Social Autorizado El capital social autorizado de esta empresa es de Diez Mil Millones de Pesos Dominicanos con 00/100 centavos (RD$10,000,000,000.00). 3.3.2 Series de Acciones que componen el Capital Social Autorizado El Capital Suscrito y Pagado del Emisor según los Estados Financieros consolidados e interinos al 30 de Junio del 2010 es de Cuatro Mil Millones Setecientos Noventa y Dos Millones Ciento Diecisiete Mil Ochocientos Noventa y Ocho Pesos con 00/100 centavos (RD$4,792,117,898.00), divididos en 5,168,947 acciones, con un valor nominal de Novecientos Veintisiete Pesos con 10/100 Centavos por Acción (RD$927.10) nominativas. No obstante lo anterior, las Actas de Asamblea de la empresa, así como su Registro Mercantil, establecen el valor nominal de las acciones en RD$1,000.00 y un capital suscrito y pagado de RD$5,168,947,000.00. Esta diferencia se debe a un ajuste en el 2005 planteado por nuestros auditores (KPMG) al valor del terreno aportado por Miniari, S.A. a Cap Cana, S.A.. Actualmente se está trabajando este tema para conciliar el capital contable con el referido en las actas. 3.3.2.1 Derechos económicos específicos que confieren a sus accionistas, y su forma de representación Las acciones de Cap Cana otorgan a sus titulares el derecho de participación proporcional en el patrimonio de la compañía, así como en la distribución de dividendos. Cada uno de los accionistas tiene derecho a participar en las Juntas de la Compañía y ejercer el derecho al voto en proporción al número de acciones nominativas que posee. Las acciones sólo son emitidas en forma nominativa. 3.3.3 Pago del 10% o más del capital, a través de bienes en naturaleza en lugar de efectivo En el año 2002, el Emisor registró un aumento del capital autorizado y un aumento del capital suscrito y pagado, a través de bienes aportados en naturaleza, consistente en bienes de Miniari, S. A. a favor de Cap Cana, S. A., por la suma de RD$4,792,108,898.


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En el período entre siguiente al cierre fiscal del 31 de diciembre del 2002 hasta el cierre fiscal del 31 de diciembre del 2009, el Emisor no registra pagos de 10% o más del capital a través de bienes en naturaleza en lugar de efectivo. 3.3.4 Existencia de acciones que no representan capital El Emisor no posee acciones que no representen Capital. 3.3.5 Existencia de Bonos Convertibles El Emisor no posee bonos convertibles. 3.3.6 De los dividendos 3.3.6.1 Distribución de dividendos en los cinco últimos ejercicios fiscales. La empresa no ha tenido distribución de dividendos en los últimos cinco ejercicios fiscales comprendidos entre el 2003 y el 2008. Las utilidades generadas en este periodo por el Emisor han sido retenidas, y tampoco han sido capitalizadas. Al 30 de Junio del 2010 el Emisor presenta Ganancias Retenidas por un monto de US$ 225,241,509, que junto a la Reserva Legal de US$15,076,648 y Otras Reservas de US$248,007, alcanzan un total de Utilidades Generadas y No distribuidas de US$ 240,566,164. A continuación se presenta el Estado Consolidado de Cambio en el Patrimonio de Accionistas donde se ofrece mayor información.

Número Gananciasde acciones Monto Reserva Legal Otras reservas Retenidas Total

Saldos al 31 de Diciembre del 2008 5,168,947 269,826,458 11,648,637 248,007 160,109,301 441,832,403

Ganancia neta ‐ ‐ ‐ ‐ 64,679,116 64,679,116

Transferencia a Reserva Legal ‐ ‐ 3,233,956 ‐ (3,233,956) ‐

Saldos al 31 de Diciembre del 2009 5,168,947 269,826,458 14,882,593 248,007 221,554,461 506,511,519

Ganancia Neta ‐ ‐ ‐ ‐ 3,881,103 3,881,103

Transferencia a Reserva Legal ‐ ‐ 194,055 ‐ (194,055) ‐

Balances al 30 de Junio del 2010 5,168,947 $ 269,826,458 15,076,648 248,007 225,241,509 510,392,622

Para los años terminados al 31 de Diciembre del 2008 y 2009, el periodo de seis meses terminado al 30 de Junio del 2010

Comunes

CAP CANA, S. A. Y SUBSIDIARIASEstados Consolidados de Cambios en el Patrimonio

(Montos en US$)

Acciones


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3.4 Propiedad de la Compañía 3.4.1 Lista de accionistas

Nombre/ Razón social

Cédula/ RNC Profesión u Ocupación

Numero de

Acciones

Porcentajes (%)

Importe (RD$) Votos

MINIARI, S. A. 1‐01‐81523‐1

Promover e Invertir en empresas turísticas

5,168,938 99.999826% RD$ 5,168,938,000 99.999826%

INVERSIONES H.T.

1‐01‐78528‐4

Asesoría técnica en el área

financiera

1 0.000019% RD$ 1,000 0.000019%


001‐0100038‐8 Médico 2 0.000039% RD$ 2,000 0.000039%


001‐0104164‐8 Abogado 3 0.000058% RD$ 3,000 0.000058%

Leovigildo Pérez

001‐0940670‐2 Empresario 1 0.000019% RD$ 1,000 0.000019%

Abraham Hazoury

001‐0790713‐1 Ingeniero 1 0.000019% RD$ 1,000 0.000019%

Alejandro Fondeur

001‐0088122‐6 Empresario 1 0.000019% RD$ 1,000 0.000019%

5,168,947 100.000000% RD$ 5,168,947,000 100.00%

3.5 Información Estatutaria 3.5.1 Asuntos relacionados con los negocios o contratos existentes entre El Emisor y uno o más Miembros del Consejo de Administración o Ejecutivos de El Emisor Operaciones con los señores Abraham Hazoury, Ricardo Hazoury y Fernando Hazoury, accionistas mayoritarios directa e indirectamente de Cap Cana, S. A. quienes durante el año 2009, realizaron préstamos para capital de trabajo a la Compañía. Al 30 de Junio del 2010, la compañía mantiene cuentas por pagar que se relacionan a avances de efectivo realizados por los señores Ricardo Hazoury, Abraham Hazoury, Maricarmen Hazoury y Fernando Hazoury respectivamente, para fines de capital de trabajo de la compañía. Las cuentas por pagar se encuentran registradas de la forma siguiente: US$391,949 para con el Sr. Ricardo Hazoury, US$851,613 para con el Sr. Abraham Hazoury, US$869,378 con la Sra. Maricarmen Hazoury y US$1,685,131 con el Sr. Fernando Hazoury. A continuación indicamos un resumen de las transacciones con empresas relacionadas a EL EMISOR, en las cuales coinciden un miembro del consejo o accionista:

a) Transacción con Monserrata, S. A. Ver sección 3.8 del presente Prospecto de Colocación. b) Transacción con Dalmally. Ver sección 3.8 del presente Prospecto de Colocación. c) Transacción con Hormigones del Caribe, S. A. Ver sección 3.8 del presente Prospecto de Colocación.


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3.5.2 Requerimientos previstos en los Estatutos Sociales a los Miembros del Consejo de Administración sobre número de acciones necesarias para ejercer el cargo. Los estatutos de Cap Cana, S.A. no contienen ningún requisito ni requerimiento de acciones para ser miembro del Consejo de Directores de Cap Cana, S. A. Los accionistas de la entidad tienen libertad absoluta de elegir los miembros del Consejo de Administración ya sean accionistas o no de la entidad. 3.5.2.1 Forma de deliberación del Consejo de Administración. El quórum requerido para deliberar el Consejo de Administración deliberar válidamente es presencia o representación de la mayoría simple de sus miembros. Para estos fines la convocatoria para reunirse debe realizarse con un plazo mínimo de 7 días calendario, y en caso de que en una primera intención no se logre el quórum necesario, se hace una segunda convocatoria esta vez con un requerimiento mínimo de 5 miembros para deliberar válidamente. En caso de que en esta segunda ocasión no se logre el quórum requerido, se procederá de la misma forma anterior hasta que se logre el quórum necesario. 3.5.3. Disposiciones estatutarias que limite, difiera, restrinja o prevenga el cambio de control accionario de la compañía o sus subsidiarias, en caso de fusión, adquisición o reestructuración societaria. Al momento de la elaboración del presente prospecto, en los estatutos de Cap Cana, S.A., ni en ningún otro documento existe ninguna disposición que limite, difiera o prevenga el cambio del control accionario. En este sentido, los estatutos sociales de la Compañía, establecen que la transferencia de acciones se efectuará libremente mediante una declaración de traspaso inscrita en los registros, firmada por aquel que haga la transferencia. Los estatutos sociales, sólo se establecen una formalidad de información, al establecer que todo accionista que desee vender sus acciones deberá informarlo al consejo de administración con por lo menos quince (15) días calendarios de antelación a la fecha de ejecución de la venta, transcurrido este periodo el accionista puede ceder libremente sus acciones. 3.5.4. Condiciones respecto a la forma en la cual las Juntas o Asambleas Generales Anuales y Extraordinarias de accionistas son convocadas. Con respecto a la forma en que pueden ser convocadas las Juntas Generales Anuales y Extraordinarias de accionistas, los estatutos de CAP Cana prevén adicionalmente lo siguiente en sus artículos indicados en el siguiente recuadro: ART. 39.‐ CONVOCATORIAS, FORMA Y LUGAR. Las Asambleas Generales Ordinarias o Extraordinarias de Accionistas, pueden ser convocadas indistintamente tanto por el Consejo de Administración, así como por el Presidente del Consejo de Administración o por el Primer Vicepresidente. Las reuniones tendrán lugar en el asiento social o en cualquier otro lugar de la ciudad que se indique en el aviso de convocatoria. Serán convocadas por carta circular dirigida a cada accionista o por medio de aviso publicado en un periódico de circulación nacional, o acto de alguacil, en los plazos que serán indicados para las asambleas de cada naturaleza en los artículos siguientes. Sin embargo, cualquiera o todos los accionistas, si se encontraren presentes o regularmente representados en las Asambleas Generales Ordinarias o Extraordinarias, pueden renunciar a la forma y al plazo de la convocatoria.


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En los avisos de convocatoria se indicará, la fecha, hora, lugar y el objeto de la reunión. En caso de que no fuese alcanzado el quórum o la mayoría prevista para una primera Convocatoria, según lo establecen los presentes Estatutos, la Asamblea General podrá ser convocada nuevamente en un plazo de cinco (5) días calendarios, a lo menos, y ella deberá alcanzar, para la validez de su constitución y de sus decisiones, el quórum y la mayoría prevista en dichos artículos. PÁRRAFO: El día fijado para la Segunda Convocatoria, si habiendo transcurrido dos horas no se encontrare presente el quórum antes indicado, la Asamblea podrá deliberar válidamente con accionistas que representen el cincuenta (50%) por ciento del Capital Suscrito y Pagado de la compañía. Cualquier Asamblea podrá reunirse sin necesidad de convocatoria, constituirse regularmente y tomar toda clase de acuerdos, cuando se encuentren presentes o representados accionistas que representen la totalidad del Capital Pagado de la sociedad que renuncien expresamente a esta formalidad. La presencia del o los accionistas a las Asambleas, equivale a convocatoria y suple la falta de ésta. ART. 40.‐ COMPOSICIÓN DE LAS ASAMBLEAS. Todos los accionistas tienen derecho a participar en las Asambleas Generales. PÁRRAFO I.‐ EFECTOS DE LAS RESOLUCIONES. Las resoluciones de las Asambleas Generales se tomarán por el voto de la mayoría simple de los accionistas presentes o debidamente representados que se señalan más adelante. Toda Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria representa la universalidad de los accionistas, aún cuando se trate de ausentes, incapaces o disidentes. ART. 41.‐ ORDEN DEL DÍA. El orden del día de la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria, será redactado por quien realice la convocatoria, el cual constará de las proposiciones que somete el Consejo de Administración; el Presidente o el (los) Comisario (s) y, durante la disolución de la sociedad, del o de los liquidadores. Los accionistas que representen el cincuenta (50) por ciento del capital social podrán hacer figurar en el orden del día las proposiciones que deseen, a condición de que las mismas hayan sido llevadas a conocimiento del Consejo de Administración, o de los liquidadores si la sociedad se encuentra en estado de liquidación, antes de la convocatoria de los accionistas. Antes de celebrar una reunión cualquiera de la Asamblea General, ordinaria o extraordinaria, el Secretario redactará y archivará una lista u hoja de presencia, la cual contendrá los nombres de los accionistas concurrentes, por sí o debidamente representados, el número de acciones de cada uno, y el número de votos que les pertenezcan o representen. Dicha lista será firmada por cada accionista asistente y será certificada por la mesa directiva y depositada en el asiento social, a fin de ser comunicada a quien lo solicite. ART. 44.‐ QUÓRUM. Para que la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria pueda constituirse, sesionar y tomar acuerdos válidos, sea cual fuere su objeto, es necesario la asistencia de un número de accionistas presentes o representados, cuyas acciones representen más de la mitad de las acciones emitidas. ART. 45. MAYORIA. Para que la Asamblea General Ordinaria o extraordinaria, cual que fuere su objeto, pueda tomar acuerdos válidos, se requiere el voto favorable de los accionistas presentes cuyas acciones representen más de la mitad del capital suscrito y pagado de la compañía.


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CAPITULO SEGUNDODISPOSICIONES ESPECIALES A LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS.

Art. 46.‐ PLAZO DE LA CONVOCATORIA. La Asamblea General Ordinaria será convocada con siete (7) días calendarios de anticipación, ya sea para la reunión anual o para su celebración ocasional. El plazo para una segunda convocatoria será conforme a lo establecido en el artículo 39 de los Estatutos. PÁRRAFO. PERÍODO DE REUNIÓN. La Asamblea General Ordinaria Anual se reunirá en el curso de los primeros cuatro (4) meses que sigan al cierre del ejercicio comercial de la sociedad, en el día, hora y lugar indicados en el aviso de convocatoria. ART. 47.‐ COMUNICACIÓN ESTADOS FINANCIEROS. El balance general, los inventarios, los estatutos y las cuentas de ganancias y pérdidas y, de manera general, todos los documentos que de acuerdo con las leyes deban ser comunicados a la Asamblea, deberán estar a disposición de los accionistas, en el asiento social, quince (15) días calendarios a lo menos, antes de la fecha de la Asamblea. ART. 49.‐ REUNIÓN OCASIONAL. ATRIBUCIONES. La Asamblea General Ordinaria, reunida ocasionalmente, tiene las mismas atribuciones señaladas en el artículo anterior y cualesquier otras no atribuidas al Consejo de Administración ni a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. ART. 50.‐ PLAZO DE LA CONVOCATORIA. La Asamblea General Extraordinaria será convocada con siete (7) días calendarios de anticipación. El plazo para una segunda convocatoria deberá ser de cinco (5) días calendarios y se procederá conforme al Artículo 39 de estos Estatutos.

3.6 Remuneración del Consejo de Administración 3.6.1 Remuneración total percibida por los miembros del Consejo de Administración y Principales Ejecutivos. Conforme a las disposiciones establecidas en los Estatutos Sociales al momento de elaboración del presente documento, las labores del Consejo de Administración podrán ser gratuitas o remuneradas, según lo determine el mismo Consejo de Administración. Asimismo, el Consejo de Administración de la compañía está facultado para fijar la remuneración de sus principales ejecutivos. A la fecha de elaboración del presente Prospecto, los miembros del Consejo de Directores del Emisor no reciben ninguna remuneración directa ni indirecta de la empresa en relación con los servicios que prestan como consejeros o directores. Sin embargo, algunos de los Miembros realizan labores ejecutivas en la empresa por lo que perciben remuneración en la forma de salarios. Al 31 de diciembre del 2009 y 2008, los montos ascendentes a US$1,952,180 y US$4,495,607 respectivamente, corresponden a sueldos y beneficios de compensación para los compensación de los Principales Ejecutivos. Al 30 de Junio del 2010, esta compensación alcanzo el monto de US$697,647.28 (equivalente a RD$25,452,206.84). 3.6.2 Planes de Incentivos Según consta en los estatutos de Cap Cana, la misma no tiene ninguna obligación de incentivar los miembros del Consejo de Administración. Asimismo, los estatutos de Cap Cana no contienen plan de incentivo alguno para los miembros del Consejo de Directores. A la fecha de elaboración del presente Prospecto el Emisor no cuenta con planes de incentivos extraordinarios para los Miembros del Consejo, ni para los Principales Ejecutivos, solo los incentivos de la legislación laboral dominicana.


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3.7 Información sobre las Propiedades, Plantas y Equipos 3.7.1 Activos Fijos Al 30 de Junio del 2010, Cap Cana, sobre una base consolidada contaba con una inversión en Propiedad, Planta y Equipos, neta ascendente a US$467,757,359, así como Terrenos para Futuro Desarrollo por un monto ascendente a US$144,070,235, representados principalmente por las siguientes inversiones/activos:





Terreno 83,495,703 88,456,754 88,178,569 88,556,997 Edificios 82,467,397 112,024,607 128,767,054 128,294,231 Equipos de Transporte Terrestre 5,658,272 5,727,133 5,924,045 5,470,073 Equipo de Oficina y Cómputo 6,925,117 8,361,721 7,736,903 7,603,497 Equipos de transporte Aérea 8,024,983 8,024,983 3,387,483 3,387,483 Maquinaria y Equipos 37,371,795 83,160,453 79,086,216 78,480,080 Construccion en Progreso 114,675,151 207,748,205 203,389,377 203,444,604 Total 338,618,418 513,503,856 516,469,647 515,236,965 Depreciacion Acumulada (15,509,923) (26,944,069) (39,428,631) (47,479,606) Total Propiedad, Planta y Equipos 323,108,495 486,559,787 477,041,016 467,757,359

Terrenos para futuro desarrollo y venta 149,465,957 144,070,235 144,070,235 144,070,235

Total principales activos fijos 472,574,452 630,630,022 621,111,251 611,827,594

Relacion de principales Activos Fijos ConsolidadosEn US$

Todos estos activos fijos están ubicados en el proyecto que la empresa desarrolla en la costa este de la Republica Dominicana. El conjunto de los terrenos en uso por la empresa, en desarrollo y en reserva para futuro desarrollo, alcanzan unos 120 millones de metros cuadrados. En el caso de los equipos de transporte terrestre los mismos se mantienen en el proyecto aunque están en uso constante. En cambio los equipos de transporte aéreo se mantienen en el Aeropuerto Internacional El Higüero, aunque por su naturaleza se trasladan principalmente entre este aeropuerto y el Aeropuerto Internacional de Punta Cana. El uso de todos los activos de la empresa se lleva cabo de acuerdo a las regulaciones ambientales dominicanas y según las exigencias de la Ley 158‐01 sobre Fomento al Desarrollo Turístico (158‐01), modificada por la Ley 184‐02 para polos de escaso desarrollo. El uso de estos activos se puede considerar en tres categorías: uso propio, desarrollo, servicio y amenidades a clientes. En el primer caso se refiere a los activos que utiliza la empresa directamente para administrar y operar todas las actividades de la empresa (edificaciones administrativas, residencias para empleados y mobiliario de oficina); en el caso de desarrollo, se refiere a los activos que están en reserva para futuro desarrollo o proyectos en construcción (una vez un terreno particular se inicia su desarrollo, el mismo sale de cuenta de activo fijo y pasa a la cuenta proyecto inmobiliario en desarrollo); y los activos de servicio e amenidades, se refiere a los activos dedicas a brindar servicios o entretenimiento a los clientes (infraestructura sanitaria acueducto, viveros, vertederos, plantas generadoras de electricidad, calles, campos de golf, clubes de playa y golf, marina). En vista de la situación del mercado inmobiliario internacional, actualmente la empresa no tiene planes


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inmediatos de iniciar nuevas construcciones o ampliar las existentes, sino que para los próximos 12 meses pretende únicamente completar los proyectos que ya se encuentran en desarrollo, así como la infraestructura concerniente a los productos vendidos. A la fecha ya se dio inicio a las obras de Green Village y Punta Palmera, y para la primera se terminan parcialmente en abril, junio y julio del 2010 aproximadamente; en el caso de Punta Palmera se termina en diciembre 2010. La infraestructura se comienza en marzo 2010 y culmina por etapas en cada proyecto. Cap Cana, S. A.Desglose Activos FijosAl 30 de Junio del 2010

Descripcion Activos Fijos Saldo en Dolares Saldo en PesosCampo Farallon Golf Club de Farallon 15,609,904 574,912,764 Campo de Golf Mountain Golf, Club Montain 14,996,372 552,316,381 Campo 5to. de golf Club Golf 11,997,097 441,853,083 Campo Las Lagunas Club de Golf 10,077,562 371,156,608 Zona Industrial, vivienda de empleados area Adm. 10,050,691 370,166,950 Campo de Golf Punta Espada Golf Club House 9,200,661 338,860,345 Area Marina y Muelles seco 575 amrres 5,898,573 217,244,444 Mejoras 4,705,392 173,299,587 Otros terrenos 6,020,745 221,744,038 Terrenos 88,556,997 - 3,261,554,200

- Campo de golf Punta Espada 21,251,477 782,691,898 Club de playa caleton 13,475,127 496,288,927 Edificio Club de Golf punta Espada 7,570,283 278,813,523 Areas deportivas 6,924,940 255,045,540 Heritage School 10,888,059 401,007,213 Edificios administrativos 7,467,680 275,034,654 Hostal de empleados 11,846,642 436,311,825 Almacenes 3,956,830 145,730,049 Locales comerciales 4,804,000 176,931,320 Palapa Farallon 3,420,000 125,958,600 Otras edificaciones 36,689,193 1,351,262,978 Depreciacion Acumulada (15,660,419) (576,773,232) Edificaciones 112,633,812 - 4,148,303,296

- carros de golf 1,995,891 73,508,666 Jeep 926,604 34,126,825 Autobuses 962,845 35,461,581 camionetas 887,777 32,696,827 Camiones 344,473 12,686,941 Otros Equipos 352,483 12,981,949 Depreciacon Acumulada (3,336,676) (122,889,777) Equipos de Transporte 2,133,397 - 78,573,012

- Avion Cessna Grand Caravan 208D N1242A 1,653,785 60,908,902 Avion Grand Caravan Cessna 208B N1242L 1,731,413 63,767,941 Balsa flotadora para 8 paxs 2,285 84,157 Depreciacion Acumulada (2,467,130) (90,864,391) Equipos de Transporte Aerea 920,353 - 33,896,608

- computodoras, copiadoras, servidores, etc 3,436,812 126,577,786 Sillones 1,011,744 37,262,532 Escritorios 197,993 7,292,082 Otros (Credenza, archivos, modulos, etc) 2,956,948 108,904,395 Depreciacion acumulada (5,760,202) (212,148,240) Equipos de Oficina & Computos 1,843,295 - 67,888,555

- Generadores 14,647,980 539,485,103 Infraestructuras (Hidrosanitaria, electrica) 30,692,132 1,130,391,222 Tencher 586,151 21,587,941 Plantas electricas 3,157,085 116,275,441 Camiones (volteos, cisternas, minero, grua, e 3,431,717 126,390,137 Dragas 1,063,662 39,174,671 Gruas 2,550,330 93,928,654 Montacargas 344,744 12,696,922 Tractores 553,411 20,382,127 Otros equipos 21,452,868 790,109,122 Depreciacion Acumulada (20,255,179) (745,998,243) Maquinarias y Equipos 58,224,901 - 2,144,423,097

- Infraestrucutra Hidrosanitaria 27,365,681 1,007,878,031 Marina Fase I 61,053,948 2,248,616,905 Marina Fase II 24,382,065 897,991,454 Infraestructura electrica 11,960,659 440,511,071 Campo de Golf Las Iguanas 33,734,432 1,242,439,131 Otras construcciones en proceso 44,947,819 1,655,428,174 Construccion en progreso 203,444,604 7,492,864,765

Total Propiedad, Planta y Equipos 467,757,359 17,227,503,532


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3.8 Información sobre relacionadas coligadas e inversiones en otras compañías 3.8.1 Detalle empresas relacionadas y coligadas Conforme las disposiciones del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercados de Valores No. 729‐04, el Emisor tiene como personas relacionadas a las siguientes compañías: A) Compañías Subsidiarias: Se refiere a aquellas sociedades en operación en las cuales Cap Cana, S. A. participa como accionista principal de la compañía. A continuación se presenta un cuadro esquemático de la participación del Emisor en cada una de las empresas filiales o subsidiarias.

Cap Cana, S. A.

Cap Cana Tel, S. A. – Participación 88.64%

Cap Cana Caribe, S. A. – Participación 99.98%

Aguas de Cap Cana, S. A. – Participación 99.66%

Air Cap Cana, S. A. – Participación 33.33%

Luxury Retreats at Cap Cana – Participación 100%

Advance Resources Corp. – Participación 100.00%

Metalton Overseas, S. A. – Participación 100.00%

Ruslip Overseas, S. A. – Participación 100.00%

A continuación se presenta información detallada de cada una de estas empresas:

1) Cap Cana Tel, S. A. Una sociedad comercial organizada y existente conforme a las leyes de la República Dominicana, con el registro nacional de contribuyentes No. 1‐30‐28618‐3 y Registro Mercantil No. 42697SD. A la fecha, esta empresa tiene como objeto social prestar los servicios de telecomunicaciones, y desarrolla sus actividades dentro del Proyecto Cap Cana. Posee un Capital Social Autorizado de RD$30,000,000.00 y un Capital Suscrito y Pagado de RD$8,826,000.00 Los miembros del Consejo de Administración son los señores: Ricardo Hazoury Toral, Presidente; Alejandro Acebal, Primer Vicepresidente; Alejandro Fondeur, Segundo Vicepresidente; Juan Vidiella, Tesorero; Silvia Olivero, Secretaria; Fernando Hazoury Toral, Vocal; y, Abraham Hazoury Toral, Vocal y su Director de Telecomunicaciones el señor Gastón Castillo. A la fecha de elaboración del presente Prospecto, Cap Cana, S. A., mantiene el 88.64% del capital accionario, el Consejo de Directores de esta compañía posee los siguientes miembros en común con el Emisor: Abraham Hazoury Toral, Ricardo Hazoury Toral, Fernando Hazoury Toral, Silvia Olivero y Alejandro Fondeur. Esta empresa no mantiene contratos firmados con Cap Cana, S. A. Los activos totales de esta empresa representan un 0.04% de los activos de Cap Cana, S. A.

2) Cap Cana Caribe, S. A. Una sociedad comercial organizada y existente conforme a las leyes de la República Dominicana, con el Registro Nacional de Contribuyentes No. 1‐30‐38577‐7, y Registro Mercantil No. 50473SD.


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Esta empresa tiene como objeto social principal y sin limitación alguna al desarrollo e instalación de obras eléctricas, así como la distribución, comercialización y cobro de energía eléctrica y la prestación de servicios eléctricos, asesoría de trabajos y cualesquiera otros servicios relacionados con la electricidad. A la fecha, la misma realiza sus actividades dentro Proyecto Cap Cana. Posee un Capital Social Autorizado de RD$897,900,000.00 y un Capital Suscrito y Pagado de RD$888,883,100.00 Los miembros del Consejo de Administración de Cap Caribe son los señores: Abraham Hazoury Toral, Presidente; Ricardo Hazoury Toral, Vicepresidente; Juan Vidiella, Tesorero; Silvia Olivero, Secretaria; y, Fernando Hazoury Toral, Vocal y su Director General el Sr. Carlos Ascuasiati. A la fecha de la elaboración del presente Prospecto, la composición accionaria de la misma, Cap Cana, S. A., mantiene el 99.98% del capital accionario. El Consejo de Directores de esta compañía posee los siguientes miembros en común con el Emisor: Abraham Hazoury Toral, Ricardo Hazoury Toral, Fernando Hazoury Toral y Silvia Olivero. Cap Cana ha suscrito con la sociedad Cap Cana Caribe S. A. 111 contratos para el suministro de servicio de energía eléctrica incluyendo la interconexión para varias de las dependencias del Proyecto Cap Cana, dichos contratos han sido suscrito a durante el 2009.

Los activos totales de esta empresa representan un 2.30% de los activos de Cap Cana, S. A.

3) Aguas de Cap Cana, S. A. Una sociedad comercial organizada y existente conforme a las leyes de la República Dominicana, con el registro nacional de contribuyentes No. 1‐30‐28618‐3, y Registro Mercantil No. 64596SD. Esta empresa tiene como objeto social al prestar los servicios de captación y potabilización, transporte, distribución y comercialización de de agua potable y riego, así como todo lo concerniente al establecimiento y desarrollo de infraestructuras de servicios de distribución de agua potable, tales como acueductos, plantas de tratamiento, saneamiento ambiental, entre otras actividades de lícito comercio. A la fecha, esta empresa desarrolla su actividad dentro del Proyecto Cap Cana. Posee un Capital Social Autorizado de RD$30,000,000.00 y un Capital Suscrito y Pagado de RD$3,027,000.00. Los miembros del Consejo de Administración de Aguas de Cap Cana son los señores: Ricardo Hazoury Toral, Presidente; Abraham Hazoury Toral Primer Vicepresidente; Alejandro Fondeur, Segundo Vicepresidente; Juan Vidiella Tesorero; Silvia Olivero Secretaria; y Fernando Hazoury Toral, Vocal y el señor Fadlala Dauhajre, su Gerente General. En la composición accionaria de la misma, Cap Cana, S. A., mantiene el 99.66% del capital accionario. El Consejo de Directores de esta compañía posee los siguientes miembros en común con el Emisor: Abraham Hazoury Toral, Ricardo Hazoury Toral, Fernando Hazoury Toral, Silvia Olivero y Alejando Fondeur. Cap Cana ha suscrito con la sociedad Aguas de Cap Cana S. A. 35 contratos para el suministro de servicio de agua potable, dichos contratos han sido suscrito a durante el 2009. Los activos totales de esta empresa representan un 0.04% de los activos de Cap Cana, S. A.

4) Air Cana Corporation, LLC. Una entidad comercial constituida bajo las leyes del estado de Delaware, de Estados Unidos. La misma no posee domicilio en la República Dominicana. Compañía fue propietaria de un avión que operaba en la Republica Dominicana, y que puede realizar cualquier otro negocio legal para las


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empresas de responsabilidad limitada organizadas bajo las leyes del estado de Delaware, o a las leyes de cualquier jurisdicción en las cuales la compañía pueda hacer negocio. Su Capital Social es de US$10,000.00, distribuido un 33% a nombre de Cap Cana, S .A., otro 33.3% del capital es propiedad del señor Ricardo Hazoury Toral, mientras que el 33.33% restante es propiedad del Sr. Fernando Hazoury Toral. El Consejo de Directores de Air Cana se maneja con el voto conjunto de sus tres Directores: Cap Cana, S. A., Ricardo Hazoury Toral y Fernando Hazoury Toral. El Consejo de Directores de esta compañía posee los siguientes miembros en común con el Emisor: Ricardo Hazoury Toral y Fernando Hazoury Toral. Esta empresa no mantiene contratos firmados con Cap Cana, S. A. Durante el año 2009, la empresa vendió su único activo consistente en un avión que operaba en el país, por lo que actualmente no tiene operaciones, y no representa ningún porcentaje sobre los activos totales del Emisor.

5) Luxury Retreats at Cap Cana, S. A. Una sociedad comercial incorporada bajo las leyes de la República de Panamá, con el Registro Nacional de Contribuyentes No.1‐3041520‐1 y Registro Mercantil No. 53146SD. Esta compañía se dedica a la administración y operaciones de bienes inmuebles turísticos, así como también llevar a cabo los negocios de una compañía inversionista. A la fecha, la misma desarrolla su actividad dentro del Proyecto Cap Cana, sin embargo se prevé que cese sus operaciones durante el año 2010. Su capital social es de US$10,000.00. Cap Cana es 100% accionista de esta empresa. El Consejo de Directores de esta compañía posee los siguientes miembros en común con el Emisor: Ricardo Hazoury Toral, Fernando Hazoury Toral y Silvia Olivero, a través de los cuales existe un control directo de Cap Cana sobre la misma. Los miembros del Consejo de Administración son: Ricardo Hazoury Toral‐Presidente‐; Fernando Hazoury Toral ‐Vicepresidente‐; Silvia Olivero‐ Secretaria‐; y Juan Vidiella –Vocal. El Consejo de Directores de esta compañía posee los siguientes miembros en común con el Emisor: Ricardo Hazoury Toral, Fernando Hazoury Toral y Silvia Olivero. Los activos totales de esta empresa representan un 0.07% de los activos de Cap Cana, S. A.

6) Advance Resources Corp., es una entidad comercial organizada y existente de conformidad con las leyes de las Islas Vírgenes Británicas, portadora del RNC No.1‐30‐39748‐1, con su domicilio social y asiento principal ubicado en Road Town, Tortola, British Virgin Islands, y con su domicilio de elección en la oficina de abogados Staff Legal, S.A., ubicadas en la Ave.27 de Febrero No. 233, Edificio Corominas Pepín, 4to. Piso. En la ciudad de Santo Domingo de Guzmán, DN, Rep. Dom. Advance Resources Corp. es propiedad 100% de la empresa Nedax Investments, sin embargo se a la fecha del presente Prospecto se está tramitando toda la documentación para el traspaso de dichas acciones a nombre de Cap Cana. Actualmente el único director de la empresa Advance Resources Corp., es la empresa Nedax Investments, la cual no coincide con Cap Cana en ninguno de los miembros de Consejo. De acuerdo al Registro Mercantil de esta empresa tiene un Capital Autorizado de RD$1,657,500 y un Capital Suscrito y Pagado de RD$32,150.00 Esta empresa no tiene contratos firmados con el Emisor. El único activo de Advance Resources Corp. es la Parcela No. 367‐C‐1‐007.8371, (Comercialmente denominado como Solar Trump Farallón Estates at Cap Cana No. 25). La inversión de Cap Cana en esta subsidiaria representa 0.21% de su activo total.


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7) Metalton Overseas, S.A., es una entidad comercial organizada y existente de conformidad con las

leyes de la Republica de Panamá, y con su domicilio en la Ave. Sarasota, Torre Empresarial AIRD, Suite 3‐E, Ens. La Julia, Santo Domingo, Republica Dominicana y cuenta con el Registro Mercantil no. 51148SD. Metalton Overseas, S.A. es propiedad 100% de la Compañía. De acuerdo al Registro Mercantil esta empresa tiene un Capital Autorizado de RD$324,000.00 y un Capital Suscrito y Pagado de RD$324,000.00 Los miembros del Consejo de Administración de esta empresa son: Edgardo Eloy Diaz Falconet (Presidente), Maria de la Cruz Vallarino Amado (Secretario) y Fernando Antonio Gill (Tesorero). Los cuales no coinciden ninguno con los miembros de Consejo del Emisor. La entidad autorizada a firmar por Metalton Overseas es Cap Cana, S. A., representada por el Sr. George Spence quien se desempeña como Vicepresidente de Mercados Capitales. Esta empresa no tiene contratos firmados con el Emisor. El único activo de Metalton Overseas, S.A. es la Parcela No.367‐B‐subd‐209‐007.8220‐8234, (Comercialmente denominado como Solar Trump Farallón Estates at Cap Cana No.40). La inversión de Cap Cana en esta subsidiaria representa 0.44% de su activo total.

8) Ruslip Overseas, S.A., es una entidad comercial organizada y existente de conformidad con las leyes de la Republica de Panamá, con su domicilio en la Ave. Sarasota, Torre Empresarial AIRD, Suite 3‐E, Ens. La Julia, Santo Domingo, Republica Dominicana y cuenta con el Registro Mercantil no. 51076SD. Ruslip Overseas, S.A. es poseída 100% por la Compañía. De acuerdo al Registro Mercantil el Capital Autorizado de esta empresa es de RD$3240,000 y el Capital Suscrito y Pagado de RD$324,00.00. Los miembros del Consejo de Administración de esta empresa son: Edgardo Eloy Diaz Falconet (Presidente), Maria de la Cruz Vallarino Amado (Secretario) y Fernando Antonio Gill (Tesorero). Los cuales no coinciden ninguno con los miembros de Consejo del Emisor. La entidad autorizada a firmar por Ruslip Overseas es Cap Cana, S. A., representada por el Sr. George Spence quien se desempeña como Vicepresidente de Mercados Capitales. Esta empresa no tiene contratos firmados con el Emisor. El único activo de Ruslip Overseas, S.A. es la parcela No.367‐B‐55‐Subd‐209‐007.8220‐8253 (Comercialmente denominado como Solar Trump Farallón Estates At Cap Cana No. 59). La inversión de Cap Cana en esta subsidiaria representa 0.77% de su activo total.

B) Compañías Relacionadas: Con respecto al Emisor, se refiere a aquellas sociedades en operación en las cuales Cap Cana, S. A. o sus directores principales participan con un 10% o más de su capital accionario o poseen control directo o indirecto del Consejo. Las Compañías más relevantes son las siguientes:

1) Sinercon, S.A. Sociedad comercial organizada y existente conforme a las leyes de la República Dominicana, con el registro nacional de contribuyentes No. 1‐01‐65694‐8, y Registro Mercantil No. 9503SD. Esta empresa tiene como actividad la construcción civil y edificaciones en general. En virtud de su objeto esta sociedad presta servicios de construcción en el Proyecto Cap Cana. Esta compañía posee un Capital Social Autorizado de RD$1,250,000,000,00 y un Capital Suscrito y Pagado de RD$1,107,183,300.00 La misma se encuentra verticalmente integrada directa e indirectamente poseída por los miembros de la familia Hazoury.


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Los miembros del Consejo de Administración son los señores: Fernando Hazoury, Presidente; Abraham Hazoury, Vicepresidente; Ana Gloria Muñoz, Tesorera; Alejandro Fondeur, Secretario; y, Ricardo Hazoury, Vocal. El Consejo de Directores de esta compañía posee los siguientes miembros en común con el Emisor: Abraham Hazoury Toral, Ricardo Hazoury Toral, Fernando Hazoury Toral y Alejando Fondeur. La composición accionaria de esta empresa es la siguiente:

Accionistas Participación accionaria

Lenford International Limited 64.3013%

Alrick Financial Corp 17.8161%Inversiones Catay 5.0171%Brantville Finance 3.7077%Sandburg Finanace Corporation

2.2330%

Ricardo Hazoury 1.5326%Abraham Hazoury 1.4927%Fernando Hazoury 1.3723%Marycarmen Hazoury 1.3722%Inversiones Sol 0.9675%Inmobiliaria S.M.G 0.0739%Alejandro Fondeur 0.0568%Rodriguez y Vives, C.por A. 0.0529%Ana Gloria Muñoz 0.0015%Yumaila Sabbagh Khoury 0.0014%Pedro Florimon 0.0001%

Las transacciones vigentes con Sinercon se enumeran a continuación: A) Sobre construcción de obras. En Abril del 2002 se firmó un contrato con Sinercon para la construcción de los condominios incluidos en el paquete de Fundadores y la infraestructura asociada a los mismos por un precio fijo de US$40.3 millones que incluía: (i) construcción de los productos que son parte del paquete de Fundadores, (ii) proveer toda la mano de obra y materiales requeridos para construir las mejoras, (iii) proveer los equipos mecánicos, eléctricos y técnicos requeridos para construir las mejoras; y (iv) proveer una revisión detallada y comentarios a las especificaciones técnicas. En febrero 2006, Sinercon transfirió la administración, operación y control de la construcción de ciertos proyectos de construcción contratados en el proyecto Cap Cana a la misma. En noviembre 2006 se firmó con Sinercon el Contrato de Construcción para la Fase I del Proyecto Turístico CAPCANA (el “Contrato de Construcción para la Fase I”) , entendiéndose por Fase I a la construcción y entrega de ciertos productos inmobiliarios e infraestructura relacionada a dichos productos inmobiliarios, que fueron financiados con los fondos de los Senior Secured Notes con vencimiento en el 2013 (“los Bonos 2013”). De acuerdo a los términos de dicho contrato, Sinercon acordó completar la construcción de Fase I por un precio fijo de US$163,000,000, y Sinercon se comprometió a realizar todos los trabajos especificados a la satisfacción de Cap Cana y Louis Berger Group Inc., el ingeniero independiente designado para certificar la conclusión completa y a tiempo de las Obras Fase I de acuerdo a los términos de este contrato. En mayo del 2009, como producto de la reestructuración de Bonos realizada por la Compañía, el Contrato de Construcción para la Fase I, fue objeto de una enmienda, para fines de modificar el alcance del mismo y reducir las Obras a ser ejecutadas bajo dicho contrato, produciéndose en consecuencia, la reducción del precio fijo de la construcción hasta el


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monto requerido para la construcción de las obras remanentes que quedaron cubiertas bajo dicho Addendum (“el Addendum al Contrato de Construcción de Fase I”). Adicionalmente al referido Addendum al Contrato de Construcción de Fase I, y como resultado del proceso de reestructuración de Bonos ejecutado por la compañía en Mayo del 2009, fue suscrito en Mayo del 2009 un nuevo Contrato de Construcción de Obras bajo el amparo del cual se incluyeron las obras de Fase I excluidas en el Addendum del Contrato de Fase I así como también se incluyó la terminación de otras obras de interés para el desarrollo del Proyecto Cap Cana, estableciéndose un precio a suma alzada de US$28,000,000.00 (“el Nuevo Contrato de Construcción de Obras de Mayo 2009”). Este contrato fue suscrito como parte de los acuerdos arribados bajo los Nuevos Bonos Senior con vencimiento a 2016. B) Garantía de compleción (“Completion Guarantee”). El día de cierre de los Bonos Senior 2013 emitidos en Noviembre del 2006 (9.625% Senior Secured Notes con vencimiento al 2013), Miniari y Sinercon firmaron una garantía de compleción a favor del Trustee de los Bonos Senior 2013, para la construcción completa y a tiempo de los productos que constituyen Fase I. Los Garantes de Compleción se comprometieron a garantizar conjunta y solidariamente la terminación completa y a tiempo de la construcción de Fase I. La referida garantía fue modificada hasta cubrir las obligaciones asumidas en virtud del Addendum al Contrato de Fase I, e igualmente fue emitida bajo los mismos términos y condiciones para cubrir las Obras amparadas bajo el Nuevo Contrato de Construcción de Obras de Mayo 2009”. En cada caso, la Garantía de Compleción no constituye una garantía de pago de los Bonos, sino una obligación de terminación de obras, en consecuencia, los bonistas de los bonos sólo tendrán recurso directo contra Cap Cana y el colateral otorgado en garantía para el repago de los mismos. C) Préstamo Caterpillar Financial Relacionados a Sinercon En mayo 2006, Sinercon asignó a favor de Cap Cana un generador Caterpillar modelo 3412TTA adquirido por Sinercon a través de un crédito con Caterpillar Financial Services Corporation. En conexión con esto, Cap Cana accedió a garantizar las obligaciones de Sinercon por medio de un acuerdo de prenda de US$68,900 a favor de Caterpillar Financial Services Corporation. En junio 2006, Cap Cana y Sinercon ejecutaron un acuerdo de endoso mediante el cual Cap Cana se comprometió a pagar a Sinercon US$68,900 en 20 pagos trimestrales de US$3,445 más intereses a una tasa de LIBOR de tres meses más 4.75% comenzando el 1 de julio del 2006 y terminando en abril 1, 2011. D) Línea de crédito Caterpillar En septiembre del 2006, Sinercon y Cap Cana firmaron un Acuerdo de Línea de Crédito con Caterpillar Crédito, S.A. de C.V. para la compra de equipos de construcción marca Caterpillar, por un monto agregado de US$13.5 millones más una tasa de LIBOR de tres meses más 3.75%. Las obligaciones conjuntas de Cap Cana y Sinercon no deberán exceder este monto pero no es requerido que una empresa sea garante de la otra.

E) Acuerdo de administración En julio 2007, Cap Cana ejecutó Carta Acuerdo con Sinercon para establecer que Cap Cana pagará a Sinercon un monto equivalente al 6.75% del Acuerdo de Construcción en conexión con los servicios de construcción y administración de Fase I, pagadero en forma trimestral correspondiente a hitos certificados por el Ingeniero Independiente, Louis Berger Group Inc.. En agosto 13, 2007, el Ingeniero Independiente designado bajo los Bonos Senior 2013 (The Louis Berger Group), certificó que este acuerdo fue realizado en términos similares a los términos que hubiesen sido obtenidos de un tercero no relacionado.


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F) Garantía real hipotecaria De acuerdo a un contrato de garantía firmado en octubre 20, 2005, Cap Cana otorgó a Seguros Universal, C. por A; una hipoteca en primer rango sobre un terreno de aproximadamente 109,398 metros cuadrados como garantía de ciertas fianzas emitidas por Sinercon a favor de Aeropuertos Dominicanos Siglo XXI, para garantizar algunas de las obligaciones asumidas por el Consorcio Impregilo‐Sinercon, S.A. bajo el acuerdo Llave en Mano para la construcción de los aeropuertos. G) Transferencia de inmuebles En junio 21 del 2007 Cap Cana ejecutó un acuerdo con Sinercon y Metalton Overseas, S.A. (una subsidiaria de Sinercon) para la transferencia de ciertos terrenos con valor de mercado de US$7.5 millones a favor de Metalton Overseas, S.A (una empresa subsidiaria de Sinercon). Esta transferencia redujo una deuda pendiente con Sinercon de US$24 millones en aproximadamente US$5.3 millones (tal cantidad representa el valor de liquidación de la propiedad, que era aproximadamente 71.5% del valor de mercado). En agosto 1, 2007 se ejecutó un acuerdo con Sinercon y Ruslip Overseas, S.A. (subsidiaria de Sinercon) para transferir un terreno con un valor de mercado de US$13.3 millones a Ruslip Overseas, S.A. Esta transferencia redujo una deuda pendiente con Sinercon de US$18.7 millones en aproximadamente US$9.5 millones (tal cantidad representa el valor de liquidación de la propiedad, que era un aprox. 71.5% del valor de mercado).

2) Corporación Hotelera Internacional, S. A. Una sociedad comercial organizada y existente de conformidad con las leyes de la República Dominicana, con Registro Nacional de Contribuyentes No. 1‐30‐10320‐8, y Registro Mercantil No. 28275SD. La misma tiene como objeto social la inversión en proyectos inmobiliarios turísticos, hoteles, resorts y/o complejos hoteleros, apartamentos y otros desarrollos inmobiliarios turísticos. Posee un Capital Social Autorizado de RD$1,900,000,000.00 y un Capital Suscrito y Pagado de RD$1,706,400,000.00. A continuación se presenta un cuadro con los miembros del Consejo de esta empresa: Cap Cana posee un 10.17% del capital accionario de dicha compañía, cuyo Consejo de Directores tiene en común con El Emisor al Sr. Ricardo Hazoury Toral, quien se desempeña como Vocal del Consejo de Directores. Corporación Hotelera Internacional RD, S. A. (CHI) fue conjuntamente establecida con Altabella Hotel para el desarrollo de un Hotel. En abril 2004, se ejecutó un contrato de compra venta de

MIEMBRO CARGOJuan Isidro Pelayo Duque PresidenteRicardo Reyero Hernandez

Primer Vicepresidente

Rafael Adrian Adrian Segundo Vicepresidente

Francisco Cal Gonzalez TesoreroRicardo Hazoury Toral VocalRaul Clemente Vargas VocalJerry Dupuy VocalJuan Miguel Cabrera Bonilla

Vocal

Bernardo Abreu VocalEnrique De Marchena Kaluche

Secretario de Actas


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76,324 metros cuadrados de tierra con un valor de mercado estimado de US$10 millones que fue totalmente pagado en Septiembre 2005. CHI es una sociedad creada para el desarrollo del Sanctuary Hotel and Spa. En Junio 2006, CHI suscribió un acuerdo de préstamo con el Banco de Nova Scotia por US$30 millones para financiar la construcción del Hotel Sanctuary. Por lo tanto Cap Cana ha ejecutado una garantía del préstamo de CHI por un monto de US$6 millones.

3) Monserrata, S. A. (actualmente denominado “CENTRO COMERCIAL LAS CANAS, S. A.”) Una sociedad comercial organizada y existente conforme a las leyes de la República Dominicana, con el registro nacional de contribuyentes No. 1‐30‐5144798 y Registro Mercantil No. 60818SD. Esta empresa tiene como objeto social la promoción y desarrollo de empresas y proyectos turísticos, empresas agrícolas, agropecuarias, comerciales e industriales de cualquier naturaleza; la compañía realizará todas las operaciones comerciales e industriales, financieras, mobiliarias e inmobiliarias tendentes a favorecer el desarrollo de la compañía y a facilitar de su amplio objeto social. Esta sociedad comercial actualmente es propietaria de inmuebles dentro de Ciudad Las Canas, Proyecto Cap Cana, y se dedica al alquiler y operación de los mismos. Posee un Capital Social Autorizado de RD$100,000.00 y un Capital Suscrito y Pagado de RD$10,000.00. El Consejo de Directores de esta empresa está compuesto por: Lissette del Carmen Lora (Presidente), Ricardo Hazoury Toral (Vicepresidente) y Silvia Olivero Toral (Secretaria). La composición accionaria de esta compañía presenta en común con el Emisor los siguientes accionistas: Catherine Marie Kury y Silvia Olivero, las cuales detentan cada una un 10% del capital de dicha compañía. El Consejo de Directores de ésta, posee los siguientes miembros en común con el Emisor: Ricardo Hazoury Toral y Silvia Olivero. En septiembre del 2008, Cap Cana suscribió un Contrato de Compraventa de Inmueble con la sociedad comercial Monserrata, S. A. en virtud del cual Cap Cana vendió un terreno de una extensión superficial de 12,792 metros cuadrados y 5,888 metros cuadrados destinados edificios administrativos, por el precio total de US$6.2 millones, suma que fue saldada en su totalidad en Septiembre del 2008. Esta compañía no está en los estados financieros, pero fue incluido por Cap Cana dentro de las compañías con relacionadas, y efectivamente, es una transacción con relacionada autorizada a la luz de los bonos 2013.

4) Dalmally Securities, LTD. Una sociedad comercial organizada y existente conforme a las leyes de las Islas Vírgenes Británicas, con el registro nacional de contribuyentes No. 1‐30‐471886, y Registro Mercantil No. 57667SD. Esta empresa tiene como objeto social la compra, venta y transferencia de propiedades mobiliarias e inmobiliarias. Su capital Social es de US$50,000.00. El Consejo de Administración de esta empresa está compuesto por: Fernando Hazoury (Presidente), Ana Gloria Muñoz (Vicepresidente) y Silvia Olivero (Secretaria). El Consejo de esta sociedad tiene en común con el Emisor al Sr. Fernando Hazoury Toral y Silvia Olivero. En septiembre del 2008, Cap Cana suscribió un Contrato de Compraventa de Inmueble con la sociedad comercial Dalmally Security LTD., en virtud del cual Cap Cana vendió un terreno con una extensión superficial de aproximadamente 1.4 millones de metros cuadrados por el precio de US$41.5 millones, valor de mercado. El precio de venta será pagado de la siguiente forma: i) un pago inicial por la suma US$14.53 millones: US$5.0 millones en efectivo y US$9.5 millones en


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naturaleza, a ser pagados con inmuebles; y, ii) la suma de US$27.0 millones a ser pagados en un plazo de 8 años, con un período de gracia de dos años , seguido de seis cuotas anuales por la suma de US$4.5 millones.

5) Marinara Real Estates Inc. Una sociedad comercial incorporada de conformidad con las leyes de Panamá, con domicilio en la ciudad de Panamá. Esta empresa no tiene domicilio en la República Dominicana. Tiene por objeto social la compra, venta, permuta, manejo, arriendo y comercio de inmuebles, así como cualquier otra operación de lícito comercio. Posee un capital social de US$10,000.00. Esta compañía es controlada indirectamente por Ricardo, Fernando y Mari Carmen Hazoury Toral. No posee accionistas ni miembros de Directores en común con el Emisor. El Consejo de Directores está compuesto por George Allen (Presidente), Carmen Wong (Secretaria), Yvette Rogers (Miembro), Jaqueline Alexander (Miembro) y Verna De Nelson (Miembro). En noviembre del 2007, Cap Cana suscribió un Contrato de Préstamo con la entidad Deutsche Bank AG, London and Morgan Stanley Senior Funding Inc., a los fines de obtener un financiamiento por la suma de US$100 millones, cuyo vencimiento, originalmente estaba programado Noviembre del 2008. Al vencimiento, Cap Cana se vio imposibilitada de pagar la suma adeuda, en este sentido los acreedores cedieron el 100% de la suma adeuda a Marinara, la cual subsecuentemente extendió el vencimiento al 31 de enero del 2009. En Enero del 2009, Cap Cana realizó un acuerdo de pago de dicha transacción, en virtud del cual Cap Cana entregó ciertos inmuebles a favor de Marinara a fin de saldar en su totalidad la suma adeudada.

6) Paramonte, S. A. (anteriormente Hormigones del Caribe, S. A. )

Una sociedad comercial organizada y existente conforme a las leyes de la República Dominicana, con el registro nacional de contribuyentes No. 1‐30‐52253‐7 y Registro Mercantil No. 61376SD. Esta empresa tiene como objeto social la promoción y desarrollo de empresas y proyectos turísticos, empresas agrícolas, agropecuarias, comerciales e industriales de cualquier naturaleza; la compañía realizará todas las operaciones comerciales e industriales, financieras, mobiliarias e inmobiliarias tendentes a favorecer el desarrollo de la compañía y a facilitar de su amplio objeto social. Posee un Capital Social Autorizado de RD$100,000.00 y un Capital Suscrito y Pagado de RD$10,000.00. La composición accionaria de esta compañía presenta en común con el Emisor los siguientes accionistas: Ricardo Hazoury, Alejando Fondeur, Catherine Marie Kury y Silvia Olivero quienes detentan cada uno el 10% o más del capital social de la compañía. El Consejo de Administración de esta empresa está compuesto por, lo cuales son también miembros del Consejo del Emisor: Alejandro Fondeur Espaillat, Presidente, Ricardo Hazoury Toral Vicepresidente y Silvia Olivero, Secretaria. En fecha 12 de junio del 2009 Cap Cana suscribió con Hormigones del Caribe, S. A., un Contrato de Alquiler por un terreno dentro del Parque Industrial Juanillo (PIJU) compuesto por área de oficina, terreno hormigonado no techada y terreno no hormigonado, a los fines de utilizarlo únicamente para la instalación y funcionamiento de una hormigonera. El alquiler fue otorgado por un plazo de un año renovable, a partir del 1ro de marzo del 2009. El monto a pagarse por alquiler mensual asciende a la suma RD$283,611.30 más ITBIS.

7) Mediateam Dominicana, S. A. Una sociedad comercial organizada y existente conforme a las leyes de la República Dominicana, con el registro nacional de contribuyentes No. 1‐30‐20365‐2 y Registro Mercantil No. 36216SD. Esta


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empresa tiene como objeto social la promoción y desarrollo de empresas de comunicación, asesoría y gestión de comunicación, relaciones públicas, mercadeo, contratación de todos los medios de publicidad, arrendamiento o compra de espacios en los medios de difusión o en lugares o espacios físicos para la realización de todo tipo de eventos, exportación e importación de efectos grabados y materiales publicitarios, a la producción, realización y promoción de programas de televisión, radio y otros medios electrónicos, a la elaboración de campañas publicitarias, creatividad y diseño; y otras actividades de lícito comercio. El Capital Social Autorizado y Suscrito y Pagado es de RD$1,000,000.00. Mediateam Dominicana ofrece a EL EMISOR servicios de publicaciones. La composición accionaria de esta compañía presenta en común con el Emisor los siguientes accionistas: Ricardo Hazoury Toral y Fernando Hazoury Toral quienes detentan un 24% cada uno del capital de dicha compañía, así como a la señora Catherine Marie Kury quien detenta una proporción mínima de las acciones, siendo la misma parte del Consejo de Directores del Emisor. El Consejo de Directores de esta empresa está compuesto por: Lázaro Gustavo Ramon Batista Vargas (Presidente), Pedro Wilfredo Lozano López (Vicepresidente), Yumaila Sabbagh Khoury (Secretaria) y Julissa Méndez Rodriguez (Tesorera). La empresa no tiene miembros de Consejo en común con el Emisor.

8) Abrisa, S. A. Esta compañía ha sido creada con el objetivo de asociar y administrar bajo su denominación el conjunto de sociedades controladas por la familia Hazoury en la Republica Dominicana, diversificada en diferentes actividades o sectores económicos. La misma está organizada y existente conforme a las leyes de la República Dominicana, con el registro nacional de contribuyentes No. 1‐24‐03159‐1 y Registro Mercantil No. 12583SD. Esta empresa tiene como objeto social la Promoción y Desarrollo de empresas y proyectos turísticos, empresas agrícolas, agropecuarias, comerciales e industriales de cualquier naturaleza; la compañía realizará todas las operaciones comerciales, industriales y financieras, mobiliarias e inmobiliarias tendentes a favorecer el desarrollo de la compañía y a la facilitar el cumplimiento de su amplio objeto social. Esta compañía puede también dedicarse a la representación, distribución y mercadeo de productos nacionales y extranjeros; podrá dedicarse a cualquier otro negocio de índole comerciales, de representaciones de marcas y de productos nacionales y extranjeros, distribución de los mismos y aperturas de agencias. Podrá importar y exportar todo tipo de materia prima elaborada y semi‐elaborada y productos comerciales para la industria local y extranjera, así como toda otra operación industrial, comercial, financiera, mobiliaria o inmobiliaria, etc, que se relacione o vincule directa o indirectamente con el objeto señalado y/o similares o conexos; y en fin, la compañía podrá dedicarse a cualquier actividad de lícito comercio. El Capital Social Autorizado y Suscrito y Pagado es de RD$10,000.00. Actualmente Abrisa, S. A. no ofrece a EL EMISOR servicios de ninguna indole. La composición accionaria de esta compañía presenta en común con el Emisor los siguientes accionistas: Ricardo Hazoury Toral, Fernando Hazoury Toral, Abraham Hazoury Toral y Alejandro Fondeur quienes en conjunto detentan un 0.6% del capital de dicha compañía, siendo la empresa Parkdale International la principal accionista con el 99.4% restante. El Consejo de Directores de esta empresa está compuesto por: Abraham Hazoury Toral (Presidente), Ricardo Hazoury Toral (Vicepresidente), Fernando Hazoury Toral (Secretaria) y Alejandro Fondeur Espaillat (Tesorera). Esta empresa y el Emisor tienen en común a todos los miembros del Consejo de Directores.

9) Abrisa, Administradora de Fondos, S. A.

Esta compañía está organizada y existente conforme a las leyes de la República Dominicana, con el


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registro nacional de contribuyentes No. 1‐30‐22934‐1 y Registro Mercantil No. 38034SD. Esta empresa tiene como objeto social la administración de fondos de conformidad con lo establecido por la Ley de Mercado de Valores y sus disposiciones complementarias, pudiendo realizar cualquier actividad de lícito comercio conexa o tendente al alcance de su objeto social, permitida por las disposiciones legales y normativas vigentes.. El Capital Social Autorizado, Suscrito y Pagado es de RD$6,000,000.00. Actualmente Abrisa Administradora de Fondos, S. A. no ofrece a EL EMISOR servicios de ninguna índole. La composición accionaria de esta compañía presenta en común con el Emisor los siguientes accionistas: Ricardo Hazoury Toral, Fernando Hazoury Toral, Abraham Hazoury Toral y Alejandro Fondeur quienes en conjunto detentan un 0.007% del capital de dicha compañía, siendo la empresa Parkdale International la principal accionista con el 99.99% restante. El Consejo de Directores de esta empresa está compuesto por: Ricardo Hazoury Toral (Presidente), Fernando Hazoury Toral (Vicepresidente), Silvia Olivero (Secretario), Michel Rodriguez (Tesorera), Ana Gloria Muñoz (Vocal), Katia Ríos Goico (Vocal), Alejandro Fondeur (Vocal) y Yumaila Sabbagh Koury (Comisario). Esta empresa y el Emisor no tienen en común ninguno de los miembros del Consejo de Directores.

3.8.2 Inversiones en compañías que representan más del cinco por ciento (5%) del Activo Total de la Compañía No existen compañías en la que Cap Cana tenga inversiones que represente más del cinco por ciento (5%) del total de la compañía. 3.9 Información sobre los compromisos financieros 3.9.1 Deudas con o sin garantías Al 30 de Junio del 2010 el Emisor contaba con un Total de Activos por monto de US$ 1,250,784,167, que por la naturaleza de las actividades de la empresa está compuesto por los activos requeridos para administración y la operación del proyecto, así como proyectos inmobiliarios en desarrollo y terrenos para futuros desarrollos.

Según se observa en el siguiente cuadro, al 30 de Junio del 2010 estos activos están financiados en primer lugar por el Patrimonio de los Accionistas con un monto de US$510,392,622 que representa un 41% del Total de Activos; y el restante 59% del Total de Activos era financiado por Pasivos que alcanzan un monto de US$740,392,545. El cuadro anterior muestra que la principal fuente de fondos es el Patrimonio de los accionistas que aporta un 41% del Total de los Activos. En segundo lugar se encuentra la Deuda financiera con un 29% y en tercero, los Depósitos de clientes con el 20% del Total de Activos.

123,928 10% 17%

740,392 59% 100% 361,221 29% 49%

Total Activos 255,242 20% 34%1,250,784

En US$ '000

269,826 22% 53%

510,393 41% 100%

240,566 19% 47%

Total Pasivos

Total Patrimonio

G. Reten. & Otros

% sobre Activos

% sobre Patrimonio

% sobre Activos

% sobre Pasivos

% sobre Activos

% sobre Patrimonio

Capital Pagado

CxP & GA % sobre Activos

% sobre Pasivos

% sobre Activos

% sobre Patrimonio

Depositos & Otros

% sobre Activos

% sobre Pasivos

Deuda financiera

% sobre Activos

% sobre Pasivos


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Ahora bien, debido a su naturaleza como parte del giro de la actividad de la empresa, al considerar los Depósitos de clientes conjuntamente con los Créditos de los Suplidores tendríamos que son la segunda fuente de financiamiento luego del Patrimonio de los accionistas. No obstante lo anterior, la Deuda financiera representa una fuente importante de fondos para la empresa, representando un 29% del Total de los activos, y compuesto a su vez por préstamos bancarios a corto y largo plazo, papeles comerciales y bonos a largo plazo. Siendo los bonos a largo plazo la partida individual de mayor envergadura dentro de las Deudas Financiera de la empresa con un monto de US$ 198.3 millones conformado por tres emisiones internacionales (Bonos 2013, Bonos 2016 y Bonos de Recuperación 2016), lo que representan un 54.8% de la Deuda financiera y un 15.6% del Total de Activos. En vista de la envergadura que representa la Deuda Financiera dentro de la estructura financiera de la empresa, a continuación se presenta un listado detallado de todos los préstamos incurridos y vigentes sobre una base consolidada al 30 de Junio del 2010, incluyendo los papeles comerciales y bonos internacionales.


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Papeles Comerciales 26,945,000 8,765,000 30,110,000 Mar‐Dic 2010Préstamos a corto plazo 10,851,062 13,844,544 13,536,059 Abr‐Dic 2010

37,796,062 22,609,544 43,646,059

Senior Secured Notes 2016 10.00% ‐ 96,030,500 96,030,500 30‐Abril‐2016Hipotecaria y

prendaria

Senior Secured Recovery Notes 2016 10.00% ‐ 93,500,700 93,500,700 30‐Abril‐2016Hipotecaria y

prendariaFinanciamiento institución financiera nacional

8.00% 25,000,000 22,766,537 26,140,965 1‐Junio‐2014 Hipotecaria

Financiamiento institucion financiera nacional

6.00% ‐ 13,800,000 13,800,000 23‐Junio‐2019 Hipotecaria


LIBOR plus 5.5% 15,679,559 18,657,949 11,903,149 20‐Dic‐2013 Sin garantía


9.75% 11,250,000 11,250,468 11,250,468 30‐Ene‐2012 Hipotecaria


LIBOR plus ‐ ‐ 10,000,000 18‐Sep‐11 Hipotecaria

Senior Secured Notes 2013 9.63% 250,000,000 8,726,000 8,726,000 3‐Nov‐2013Hipotecaria y

prendariaFinanciamiento institución financiera extranjera

LIBOR plus ‐ ‐ 6,754,800 31‐Oct‐11 Solidaria



6,372,909 6,372,909 6,372,909 5‐Julio‐2011 Solidaria


LIBOR (one month) plus 6.29%

‐ 6,272,174 6,012,453 18‐Junio‐2012Prendaria y Solidaria


16% (in RDP) 5,897,859 6,028,245 5,875,650 26‐Nov‐2016 Hipotecaria


LIBOR (three months) plus 5%

5,000,000 5,000,000 5,000,000 28‐Ene‐2012 Hipotecaria


8.00% ‐ ‐ 3,675,000 30‐Junio‐2012 Hipotecaria

Financiamiento de equipo de construccion


‐ 2,511,409 2,511,409 1‐Nov‐2013 Prendaria

Financiamiento de equipo de transporte

7.98% $2,822,280 2,159,608 2,117,854 1‐Marzo‐2018 Prendaria



4,400,611 1,313,152 1,313,152 1‐Ene‐2013 Prendaria


LIBOR plus 3% 898,179 778,422 778,422 26‐Julio‐2012 Prendaria


8.00% 878,549 598,533 454,812 28‐Feb‐2011 Prendaria



575,705 401,455 348,500 30‐Nov‐2012 Prendaria


10.00% 273,244 214,355 198,710 30‐Nov‐2012 Prendaria

Financiamiento de equipo de telecomunicaciones

4.70% 120,548 58,782 23,910 14‐Sept‐2010 Prendaria


LIBOR plus 7.98% 1,860,000 ‐ ‐ Hipotecaria


9.50% 411,097 ‐ ‐ Prendaria


10.00% 432,212 ‐ ‐ Prendaria

Financiamiento personal no relacionado

8.00% 216,456 ‐ ‐ Sin garantía

332,089,208 296,441,198 312,789,363‐9,283,642 ‐12,292,116 ‐11,198,821

322,805,566 284,149,082 301,590,542360,601,628 306,758,626 345,236,601

Balance Consolidado en USD al Fecha de

vencimientoTipo de garantía


31 de Diciembre del 2009


Total préstamos a corto plazo

Total préstamos a largo plazo brutoCosto financiero diferido

Total préstamos a largo plazo netoTotal prestamos

Tasa de interés


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3.9.2 Importe global de los avales, fianzas y otros compromisos asumidos por El Emisor Al 31 de Diciembre del 2009, la empresa no ha emitido avales, fianzas o garantías a favor de terceros, con excepción de las garantías emitidas a favor de compañías relacionadas según se describe en la sección 3.8 del presente Prospecto de Colocación. En cuanto a Otros Compromisos, al 31 de Marzo del 2010 la empresa mantiene los siguientes acuerdos de importancia para su operación: (a) La Compañía mantiene acuerdos con dos (2) sociedades proveedoras de servicios: una para manejar los servicios administrativos relacionados con los contratos de venta, cierres y otros servicios administrativos; y la otra sociedad para servir como agente de custodia de los depósitos de venta recibidos por los clientes para las Fases I del Proyecto. Los términos de dichos acuerdos son los mismos utilizados a la fecha por las partes involucradas. El costo de estos servicios está basado en el pago de un porcentaje del valor final de cada venta procesada y cerrada. Los honorarios totales pagados bajo estos contratos ascendieron a US$121,846 (equivalente a RD$4,401,078) y US$161,940 (equivalente a RD$5,729,437) en el 2009 y 2008, respectivamente y son registrados como costos directos de venta. (b) La Compañía mantiene un contrato con Troon Golf, LLC, una sociedad internacional, para realizar las siguientes actividades: (i) manejar, operar y mantener los campos de Golf de Punta Espada y Las Iguanas y sus casa club afiliadas; (ii) procurar equipos, materiales y servicios necesarios para la operación de ambos campos de golf, y (iii) realizar todas las mejoras necesarias de capital de ambos campos de golf. Este contrato tiene una duración de cinco (5) años. Durante la fase de pre‐apertura del primer campo de golf, Troon Golf recibió un monto de US$7,500 (equivalente a RD$250,000) mensual, más reembolso por compensación del personal clave de Troon asignado a Cap Cana y ciertos costos y gastos. A partir del mes de octubre del año 2006, Cap Cana paga a Troon Golf honorarios por la suma de US$175,000 (equivalentes a RD$5,936,000) al año, en plazos mensuales (a ser aumentado en años futuros basados sobre índice de precios al consumo en U.S. A.), además de reembolsos por compensación del personal clave de Troon asignado a Cap Cana y ciertos costos y gastos. En adición Troon recibe $5,000 (equivalente a RD$169,000) mensual por la pre‐apertura de la segunda fase del campo de golf desde junio del 2007. Respecto de los años terminados el 31 de diciembre del 2009 y 2008, el costo total envuelto bajo este contrato ascendió a US$$451,792 (equivalente a RD$16,318,727) y US$461,648 (equivalentes a RD$16,333,106) respectivamente. Estos costos están incluidos como parte de los “otros gastos generales y administrativos” en los estados consolidados de resultados. (c) La Compañía tiene un contrato de servicios con agentes inmobiliarios nacionales e internacionales para comercializar el proyecto Cap Cana. El costo de estos servicios está basado de un 5% a un 8.75% porcentaje sobre el valor de cada venta. El total de honorarios pagados bajo estos contratos ascendieron a US$5,243,581 (equivalentes a RD$189,398,131) y US$20,141,108 (equivalente a RD$712,592,401), en el 2009 y 2008, respectivamente, y se encuentran contabilizados como parte de los costos directos de ventas diferidos. d) La Compañía mantiene un contrato con Jack Nicklaus Design, LLC para el diseño y supervisión de la construcción de los campos golf de Punta Espada, Las Iguanas y Mountain Golf en el Proyecto Cap Cana. En adición, Jack Nicklaus Design concedió la licencia a Cap Cana para el uso de la marca Jack Nicklaus en conexión con cualquier mercadeo, venta y publicidad realizado por Cap Cana, teniendo en cuenta que el mismo deberá ser posteriormente aprobado por escrito. Este contrato tiene una duración de un período inicial de siete (7) años terminando el 31 de diciembre del 2009. Actualmente este contrato está en proceso de negociación.


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Los términos de la licencia de marca comenzaron el 26 de octubre del 2001 y continuarán indefinidamente, al menos que sea revocada por Nicklaus Design como resultado de alguna modificación no autorizada al campo de golf Punta Espada. Nicklaus Design recibirá honorarios adicionales de acuerdo al contrato, basado en los ingresos anuales de la Compañía y sociedades afiliadas para la venta de casas, productos inmobiliarios, lotes y parcelas e intereses de membresía en todos los clubes de Cap Cana (conjuntamente, “los ingresos combinados”). En consideración por estos servicios, la Compañía pago a Jack Nicklaus Design ciertas comisiones las cuales ascienden a un valor de $256,377 (equivalentes a RD$9,260,337) y $1,172,605 (equivalentes a RD$41,487,000) en el 2009 y 2008, respectivamente y son contabilizados como parte del costo de venta diferido en el balance general que se acompaña. (e) Cap Cana, S. A. y Trump Marks Real Estate LLC, ejecutaron un Acuerdo de Licencia el 16 de febrero del 2007 para Cap Cana, S. A. desarrollar, identificar, promover, mercadear y vender bajo la marca Trump un complejo turístico llamado “Trump at Cap Cana” (Trump en Cap Cana), dentro del Proyecto Cap Cana, el cual estará compuesto de ciertos edificios residenciales, un condo‐hotel, lotes o solares, solares de golf, villas de golf, un campo de golf y otras infraestructuras y amenidades acordados en los términos del contrato de licencia. Mediante la firma de este convenio las partes se comprometieron a trabajar conjuntamente para el diseño, desarrollo, mercadeo y venta de los Productos Trump, incluyendo provisiones para el eventual desarrollo y operación de una propiedad condo‐hotel y un campo de golf bajo la marca Trump, basado en las condiciones establecidas. La Compañía acordó pagar honorarios a Trump Marks Real Estate LLC basado en, entre otras cosas, un porcentaje de la venta de ciertos productos bajo la marca Trump, de acuerdo al contrato de licencia. Durante la vigencia del contrato, Cap Cana tendrá el uso exclusivo de la marca Trump en República Dominicana, sujeto a las provisiones establecidas en el acuerdo de licencia. (f) En marzo del 2007, la Compañía, suscribió un acuerdo con Mortgage IT, Inc., subsidiaria del Deutsche Bank para financiar productos, en virtud del cual Mortgage IT, Inc., mantiene disponible a compradores calificados de propiedades dentro de Cap Cana, un financiamiento agregado que no excede de $500 millones. Esta facilidad implica principalmente otorgar financiamiento permanente y de construcción a prestatarios elegibles que sean ciudadanos y residentes de los Estados Unidos, Canadá y el Reino Unido, y considerando solicitantes de otros países europeos, siempre que se cumplan ciertas condiciones que están dadas, dentro de la facilidad de $10 millones. El monto comprometido a diciembre 2008 fue de aproximadamente de $3.3 millones y fue contabilizado en el rubro de gastos generales y administrativos en el Estado Consolidado de Resultados durante el 2007. En febrero 6 del 2009, el Deutsche Bank AG Nueva York terminó la facilidad de préstamos hipotecarios para compradores de propiedades en Cap Cana y reclama que Cap Cana debe pagarle el monto restante que asciende aproximadamente a $6.7 millones. En febrero 20 del 2009, Cap Cana rechazó el reclamo sin fundamento de Deutsche Bank AG Nueva York y reclama el retorno de $3.3 millones de los pagos realizados a la fecha por estas facilidades donde ningún préstamo fue desembolsado hasta la fecha. (g) En mayo del 2008, la Compañía firmó un acuerdo con Wyndham Hotel Management, Inc. facilitando la administración del desarrollo de la Compañía Green Village. Bajo el acuerdo de administración del desarrollo de Green Village será operado como un resort bajo la marca de lujo Wyndham Gran Bay Resort. El resort planea incluir salas de reuniones, facilidades de spa, gimnasio y varios restaurantes y cafés.” La fecha estimada para que el Hotel empiece a operar es Diciembre del 2010. El 14 de septiembre del 2007, Cap Cana, S. A., anunció la ejecución de un Acuerdo de Administración y Licencia con el Ritz‐Carlton Hotel Company, LLC para desarrollar un complejo turístico de clase mundial (“The Ritz‐Carlton, Cap Cana”) y una sociedad de participación conjunta en un residencial conocido como “Residences at The Ritz‐Carlton, Cap Cana” este convenio también incluye la administración de un desarrollo turístico de 220 habitaciones de Ritz‐Carlton que incluirá ciertas amenidades, incluyendo un spa de 16,000


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pies‐cuadrados, un club privado de playa, restaurantes y salones. Al 31 de diciembre del 2009 este contrato se mantenía vigente pero sin operar, subsecuentemente el 1 de marzo del 2010, este acuerdo fue terminado. 3.9.3 Incumplimientos En fecha 2 de enero del 2009, un evento de incumplimiento ocurrió bajo el contrato que gobierna los Bonos 2013 debido a que la Compañía no mantuvo en depósito en la cuenta de reserva de servicio de deuda que apoyaba los Bonos 2013, por un período de más de 60 días consecutivos, por un monto equivalente al próximo pago de cupón que era pagadero el 3 de mayo del 2009. Los fondos que habían estado depositados previamente en la cuenta de reserva de servicio de deuda fueron aplicados por Citibank, N.A., actuando en su capacidad de fideicomisario, para pagar el interés que era pagadero bajo los Bonos 2013 el 3 de noviembre de 2008. El 31 de marzo del 2009, la Compañía anunció una oferta de intercambiar la totalidad de sus Bonos 2013 por sus Bonos 2016 y Bonos de Recuperación 2016 en conjunto con una solicitud de consentimiento por parte de los Obligacionistas de los Bonos 2013. El propósito de la oferta del intercambio era intercambiar cualesquiera y todos los Bonos 2013 pendientes por los Bonos 2016 y Bonos de Recuperación 2016 y estaba diseñada para reducir las obligaciones de pago de interés de la Compañía y extender los vencimientos de los pagos de capital. El propósito de la solicitud de consentimiento era obtener el consentimiento de los Obligacionistas de los Bonos 2013 para adoptar ciertas enmiendas propuestas, las cuales, entre otras cosas, eliminan sustancialmente todos los convenios restrictivos contenidos en el contrato que gobierna los Bonos 2013, así como la eliminación de ciertos eventos de incumplimiento, modificar convenios con relación a fusiones y consolidaciones, y modificar o eliminar ciertas otras provisiones contenidas en el contrato que gobernaba los Bonos 2013. El 8 de mayo del 2009, la Compañía anunció la resolución exitosa y consumación de su oferta de intercambio y solicitud de consentimiento a través de la firma del ‘Indenture’ (o contrato) de los Senior Secured Notes con tasa de 10% y vencimiento en el 2016 (Bonos 2016) de fecha 8 de mayo del 2009 y el ‘Indenture’ (o contrato) de los Senior Secured Recovery Notes con tasa de 10% y vencimiento en el 2016 (Bonos de Recuperación 2016) de fecha 8 de mayo del 2009, la cual tuvo la participación de aproximadamente el 96% de los Obligacionistas de los Bonos 2013. Con esto la Compañía emitió US$129,990,800 en monto de principal de sus Bonos 2016 y US$126,567,000 en monto de principal de sus Bonos de Recuperación 2016 a cambio de US$236,565,000. El 11 de mayo del 2009, un evento de incumplimiento ocurrió bajo el contrato que gobierna los Bonos 2013 con respecto al pago de aproximadamente US$475,715 en intereses sobre aproximadamente US$9.9 millones de monto de capital de los Bonos 2013. A la fecha de elaboración del presente Prospecto, aparte del incumplimiento descrito antes, no existen otros eventos de incumplimiento por parte de El Emisor.

Actividades principales del Emisor

3.10 Reseña Histórica del Emisor Cap Cana es un Complejo Turístico de lujo que dispone de campos de golf para campeonatos, marina, playas de clase mundial y otras instalaciones y servicios de esparcimiento. La propiedad tiene más de 119.9 kilómetros cuadrados de terreno, que incluye un área costera de 8 kilómetros y 3.5 kilómetros de una de las playas más vírgenes del Caribe. La propiedad de Cap Cana está situada en la punta este de la República Dominicana y es de fácil acceso desde los aeropuertos internacionales claves y se encuentra a tan sólo 10 minutos en automóvil del Aeropuerto Internacional de Punta Cana, el cual recibe vuelos constantes desde


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las más importantes metrópolis de Europa, Canadá y los Estados Unidos y vuelos diarios desde Miami (dos horas) y Nueva York (tres horas). Desde que se iniciaron los trabajos en el proyecto a mediados del 2002 hasta el 31 de Diciembre de 2009, hemos suscrito contratos por un valor global aproximado de US$1,400 millones y vendido más de 1,500 propiedades inmobiliarias, incluyendo contratos por un valor global de US$601.4 millones en el año 2007 y US$146.7 millones durante el año 2008. Durante este periodo, entregamos aproximadamente 700 propiedades, incluyendo terrenos para compradores individuales y desarrolladores de hoteles, condominios y Villas. Al 31 de diciembre de 2008, Cap Cana había invertido aproximadamente US$359.4 millones en infraestructura y otras mejoras, incluyendo la construcción de más de 40 kilómetros de calles asfaltadas, reservas de agua y sistemas asociados de distribución, instalaciones para el tratamiento de aguas negras, y la generación y distribución de potencia para las crecientes necesidades de energía del proyecto. En la actualidad hemos instalado una capacidad de generación de energía suficiente para satisfacer las demandas actuales de energía del proyecto. Debido al alcance de la propiedad y la amplia gama de productos que ofrece Cap Cana ha sido concebida y está siendo desarrollada para ser un proyecto único tanto en términos de experiencia como de alcance. De acuerdo con el Plan Maestro, cuando se haya desarrollado totalmente, Cap Cana tendrá las siguientes instalaciones y los siguientes servicios:

• Seis campos de golf para campeonato, tres de ellos diseñados por Jack Nicklaus; • Una de las marinas más grande en el Caribe con servicio completo y 1,000 amarres; • Varios hoteles cinco estrellas; • Más de 10,000 residencias de lujo; • Numerosas instalaciones deportivas, spas y clubes de golf, de playa y de yates; • Gran variedad de tiendas, restaurantes, y a centros de esparcimiento exclusivos; • Una amplia área de conservación ecológica; y • Áreas de servicios bancarios, comerciales, de entretenimiento y de apoyo.

Plan Maestro de Cap Cana

MarinaZona de

playa

3 Campos Nicklaus Signature

Zona hotelera

Racquet Club

8 Km de costa

FarallonCiudad

Las Canas


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Algunos hitos de importancia en la historia de Cap Cana:

2002 2003‐2004 2005‐2006 2007 2008 2009 • Acuerdo con Jack Nicklaus para diseño de los 3 primeros campos de golf

• Acuerdo con broker de ventas internacional IMI

• Acuerdo con Troon Golf para la operación de los primeros 3 campos

• Lanzamiento de Paquetes de Fundadores

• Acuerdo con Stewart Title para dar seguridad a los compradores

• Inicio de construcción de la Marina

• Aquamarina I • Villas Caletón • Primer producto inmobiliario en el mundo donde Jack Nicklaus pone su marca: Golden Bear Lodge

• Acuerdo con WEITZ para la construcción del primer campo de golf, el Punta Espada Golf Course

• Apertura de Club de playa Caletón y Spa

• Inicio construcción Hotel Sanctuary at Cap Cana

• Acuerdo NH/ Sotogrande

• Entrega de Villas Caletón

• Entrega de la primera fase de inmuebles a fundadores

• Apertura del Punta Espada Golf Course y su Club, con la presencia de Jack Nicklaus

• Mayor emisión de Bonos Int’l 2013

• Trump Farallon lots, y record de ventas en el Caribe en 1 día (aprox. 300 MM US$)

• Acuerdo con Ritz Carlton

• Lanzamiento NH/Sotogrande

• Acuerdo con PGA Champions Tour por 3 años

• Inauguración de la Marina de Cap Cana

• Inicio operaciones Heritage School

• Apertura primera fase del hotel Sanctuary

• Entrega lotes farallón

• Más de 150 millones de personas en el mundo ven por televisión The Cap Cana Championship y más de 500,000 hits en el website durante el torneo

• Casi 100 unidades vendidas o reservadas en 10 días

• Apertura locales comerciales en la marina

• Apertura de centro comercial en ciudad Las Canas

• Inicio de programa de entrega de más de 1,000 unidades para 2008

• Restructuración exitosa de los Bonos Int’l 2013

• Acuerdos con AM Resort para desarrollar dos hoteles en la playa

• Restructuración de los préstamos bancarios con periodo de gracia y prorrogas de los vencimientos.

• Reducción sustancial de la deuda total

• Ventas de parcelas a Desarrolladores

• Sede de Cap Cana Championship de la PGA Champion Tour por segunda vez.

La inversión en infraestructura por un monto superior a US $350 millones, consisten a grandes rasgos en:

• 40 Kms. de carreteras asfaltadas. • 14.5 Mw de capacidad de generación eléctrica instalada. • Tanques de almacenamiento de agua para 7,570 m3. • 35 Kms. de acueductos de agua potable. • 27 Kms de tuberías de aguas residuales y 800,000 CPD de capacidad de depuración instalada. • 43 Kms. de fibra óptica con capacidad para voz y data/internet. • Oficinas de ventas y administrativas (12,682 mts2). • Hostal para hospedaje de empleados (16,612 mts2). • Marina en operación. • Club de Playa Caletón • Campo de Golf Punta Espada y Casa Club. • Campo de Golf Las Iguanas (en construcción).

A partir del 2008 y 2009 Cap Cana inicio una reestructuración corporativa con la creación de empresas operativas que asumirían ciertas actividades o funciones específicas en el proyecto. No obstante, a la fecha de elaboración del presente Prospecto Cap Cana no ha sido objeto de ninguna fusión. Estas empresas son:


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Cap Cana Tel, S. A. Servicios de telecomunicaciones y desarrollo estas actividades en Cap Cana. Cap Cana Caribe, S. A. Desarrollo e instalación de obras eléctricas, así como la generación,

distribución, comercialización y cobro de energía eléctrica y la prestación de servicios eléctricos, asesoría de trabajos y cualesquiera otros servicios relacionados con la electricidad.

Aguas de Cap Cana, S. A. Servicios de captación y potabilización, transporte, distribución y comercialización de de agua potable y riego, así como todo lo concerniente al establecimiento y desarrollo de infraestructuras de servicios de distribución de agua potable, tales como acueductos, plantas de tratamiento, saneamiento ambiental.

Air Cana Corporation, LLC. Compañía propietaria de un avión que opera en la Republica Dominicana, y ofrece transporte a clientes, ejecutivos y relacionados de Cap Cana.

Luxury Retreats at Cap Cana, S. A. Administración y operaciones de bienes inmuebles turísticos. La tabla que aparece a continuación incluye informaciones seleccionadas con respecto al historial de ventas:

Al 31 de diciembre

2005 2006 2007 2008 2009

Total ventas productos inmobiliarios (en US$ millones) (1)

US$ 177.1 US$ 146.2 US$601.4 US$161.3 US$100.4

Ingresos del período (en US$ millones) 78.6 36.0 332.6 276.6 93.4

Precio promedio por metro cuadrado:

Condos (2) ...................................... 3,513.0 4,355.0 5,586.0 6,904.0 1,048.0

Terrenos (3) ................................... 178.0 261.0 360.0 295.0 663.0

Villas(4) ........................................... 2,198.6 2,956.7 3,203.8 3,222.5 N/A

Total propiedades vendidas .................... 233 219 518 225 111

Nota: (1) Ventas solo de Cap Cana, S. A. No incluye reventas, ni ventas de terceros desarrolladores. (2) Incluye ventas y reventas en apartamentos en los proyectos Aquamarina, Fishing Lodge, Condominios de Fundadores, Golden Bear

Lodge, Punta Palmera, Sotogrande y La Arboleda Residences. (3) Incluye ventas y reventas de terrenos en Caletón, Farallón, Fundadores, Juanillo, Las Iguanas, Las Palmas, Punta Cayuco, Majagua ,

Yararí y Ciudad Las Canas. (4) Incluye ventas y reventas de villas en los proyectos Green Village, Caletón y Punta Cayuco.

Los proyectos que se encuentran terminados y han iniciado operaciones son:

i. Club de playa privado Caleton de clase mundial, ii. Campo de golf Punta Espada, de la firma Nicklaus y su casa club. iii. Marina con 87 amarres con capacidad para yates de hasta 250 pies. iv. Varios restaurantes de lujo en el área de la Marina y del Farallón. v. “Cap Cana Sanctuary Golf & Spa”, hotel de cinco estrellad con 176 habitaciones, vi. Colegio Heritage School, con una matrícula de aproximadamente 300 estudiantes locales e

internacionales, vii. Más de 13,000 metros cuadrados de oficinas administrativas, viii. Complejo residencial de 288 habitaciones para nuestros empleados, ix. Recinto de la Universidad Iberoamericana (UNIBE) y x. Cientos de apartamentos (en la Marina con los Condos de Fundadores y Aquamarina y el Golden Bear

Lodge), villas y terrenos (en Villas Caletón, alrededor del Campo de Golf Punta Espada y el nuevo Campo de Golf Las Iguanas y en Racquet Village).


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3.11 Descripción de las Actividades del Emisor 3.11.1 Actividades y negocios que desarrolla El Emisor Cap Cana, S. A. es una empresa cuyo principal objeto es el desarrollo inmobiliario turístico y en ese sentido su principal activo es un terreno con más de 119 millones de metros cuadrados en la costa este de la Republica Dominicana con 8 kilómetros de costa y 3.5 kilómetros de playa. En dicho terreno se construye el proyecto inmobiliario que lleva su mismo nombre, el cual se desarrolla como un resort multiuso de lujo con playas extraordinarias, campos de golf de calidad internacional, marina y otras amenidades. El proyecto se encuentra a 10 minutos del Aeropuerto Internacional de Punta Cana, que recibe vuelos regulares y directos de las principales ciudades de la costa este de los Estados Unidos y Canadá, y de las principales ciudades europeas, lo que coloca al mismo en una posición privilegiada frente a muchos otros desarrollos del país y el Caribe, ya que en relativamente corto tiempo cualquier interesado puede accesar al mismo. Al cabo de unos 15 a 20 años, cuando esté completamente desarrollado el proyecto contara con 6 campos de golf (tres de los cuales estarán diseñados por Jack Nicklaus), la marina interna más grande del Caribe, varios hoteles de lujo, sobre las 10,000 viviendas distribuidas entre casas, apartamentos y townhouses. Así mismo contara con numerosas ofertas de actividades deportivas tenis, squash, deportes acuáticos, entre otros; y con una amplia reserva ecológica. Según se establece anteriormente en este documento, el desarrollo se inició a mediados del 2002 a Diciembre del 2009 se han logrado contratos de venta por más de US$1,400 millones y se han invertido más de US$350 millones en infraestructura para atender los requerimientos de servicios básicos de los actuales y futuros residentes. En este marco de desarrollo inmobiliario, la empresa Cap Cana tiene dos grandes líneas de negocios o actividades generadoras de ingresos: el negocio inmobiliario y la operación, siendo el primero el de mayor importancia y envergadura en estos momentos. Negocio inmobiliario. Este negocio a grandes rasgos consiste en la venta de productos inmobiliarios desde terrenos hasta productos terminados, y en ese sentido se identifican dos grandes segmentos o tipos de productos:

• Productos a desarrolladores (mercado al por mayor). Esto se refiere a la venta de terrenos sin desarrollar dentro de la propiedad de Cap Cana a propietarios y operadores hoteleros de lujo, y a ciertos desarrolladores inmobiliarios privados para la construcción de productos inmobiliarios terminados.

• Productos inmobiliarios terminados (mercado al por menor o retail). Esto se refiere a la venta de una amplia gama de productos construidos y listos para su uso por los compradores. Estos productos consisten en condominios, lotes (para construcción de viviendas individuales), villas, townhouses, bungalows, etc.

Cap Cana ha aprovechado el entorno natural del terreno y las amenidades que construye, en adición a la variedad de tipo de productos, para mezclar el producto en los aspectos arquitectónicos, los materiales utilizados y tema seleccionado estratégicamente (golf, playa, altura, vistas, deportes) con su entorno inmediato, creando así una oferta diversa que apela a los diferentes gustos de los compradores. En relación a lo anterior, el proyecto general según lo muestra el Plan Maestro se desarrolla en diferentes subproyectos o vecindarios que diferencian un producto de otro. A la fecha estos subproyectos son:


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Proyectos vendidos (total o parcialmente)

Yarari, Aquamarina, Golden Bear Lodge, Cayuco, Las Lagunas, Las Palmas, Punta Palmera, Punta Majagua, Villas Caleton, Green Village, Racquet Village, Farallones Trump, Fundadores.

En construcción (por Cap Cana o desarrolladores)

Fishing Lodge, Punta Palmera, Green Village, Sotogrande at Cap Cana, Isla Grande, Ciudad Las Canas.

Futuros (por Cap Cana o desarrolladores)

Lotes Iguanas, Racquet Village, Green Village, Condo Hotel Trump, Farallon Golf, Campo de Golf Village, Trump tower, Marina Tower, Cap Island, Marina Puerto Redondo, Puerto Sereno, Mountain Golf Course, Marina State, Puerto Rocoso, Polo Haciendas, Ecological Village, Marina Condos, Cap Cana Village, Boulevard Tower, Villas Victorianas, entre otros.

A la fecha de elaboración del presente Prospecto, los contratos de venta firmados por la empresa superan los US$1,100 millones (incluyendo las ventas a desarrolladores). Entre el 2003 y el 2005 las ventas aumentaron a una tasa anual compuesta de 83% de US$57 millones en el 2003 a US$190 millones en el 2005, como resultado del lanzamiento de nuevos productos en el 2004 y 2005. En adición, al incremento del número de unidades vendidas, el Emisor también logro aumentar los precios de venta por unidad. Todo lo anterior como resultado de varios factores como el acelerado progreso de la construcción, la efectividad de las técnicas de mercado y ventas implementadas por la Empresa, la aceptación nacional e internacional de los productos ofrecidos, las exenciones fiscales contempladas en el proyecto, y el ambiente nacional e internacional con condiciones económicas favorables. El cuadro debajo refleja la evolución de los precios de venta en por metro cuadrado para el periodo 2002‐2007.

Solares

Condos

Todos los crecimientos (%) que se muestran están anualizados

Nota 1: El cálculo se ha hecho en base al mes promedio del año en el que se han ofertado las unidades inmobiliarias (o lotes).

Villas

68%

103

195 191207

313

2002 2003 2004 2005 2006

-2%8%

47%

414

2007

44%

2,656 2,5593,752

4,947

2003 2004 2005 20062002

-5%51%

25%

5,759

2007

19%

850

137%

2,522

3,310

2002 2003 2004 2005 2006

25%

3,553

2007

9%

No se ofertó No se ofertó

2,492

1%

Máximo alcanzado de 722 $/m2, reventa de lote

fundador en playa

Máximo alcanzado de 8,610 $/m2, condo Sotogrande

Máximo alcanzado de 6,209 $/m2, Ribera Marina

TownHome

Revalorización promedio anual en 5 años y medio: 32%

Revalorización promedio anual en 5 años y medio: 46%

Revalorización promedio anual en 4 años: 13%

En el 2006 las ventas se redujeron ligeramente aunque mantuvieron un buen nivel en relación al historial de años anteriores, en parte debido a la posposición del lanzamiento de nuevos productos como los lotes de Farallón para antes inaugurar ciertas amenidades planificadas como el campo de golf Punta Espada y su casa club, y la entrega de varias unidades inmobiliarias como los condominios de Marina de Fundadores, Villas Caletón y 81 amarres de marina. Sin embargo, para el 2007 luego de la inauguración del primer campo de golf, las entregas mencionadas y la exitosa colocación de bonos internacionales por US$250 millones, las ventas estallaron en el 2007 para superar los US$600 millones gracias en gran parte por la venta de los Lotes de Farallón Trump.


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No obstante lo anterior, ya para el 2008 se comenzaron a ver los efectos de la crisis financiera internacional con una reducción del ritmo de absorción de las unidades y de los niveles de ventas, logrando este año unas ventas por US$147 millones y llevando al Emisor a tomar medidas correctivas ante la situación. Para el 2009 las ventas de productos inmobiliarios se redujeron drásticamente con comparación a años anteriores debido a la caída de las ventas ‘retail’, sin embargo se lograron ventas inmobiliarias por US$100 millones a Diciembre 2009 gracias al cambio del enfoque de ventas de productos terminados a la venta a desarrolladores. Esquemas de venta inmobiliaria Cap Cana ha sido proactiva en el diseño de programas de venta y de opciones de pago para la venta de las unidades inmobiliarias, adaptando las mismas según el producto, el comprador y las necesidades del momento de la empresa. Productos a desarrolladores. Estos terrenos son adquiridos en ocasiones en efectivo o financiado por el Emisor a un plazo relativamente corto que generalmente no excede los 18 meses. Así mismo, en algunos casos Cap Cana ha mantenido una participación mínima en los vehículos creados para la compra de estos terrenos con cuatro objetivos en mente: recibir parte de los beneficios del desarrollo, mantener cierto nivel de supervisión sobre la calidad y tipo de desarrollo, reducir el nivel de efectivo a desembolsar por el comprador y dar seguridad al inversionista internacional. Productos terminados. En el caso de los productos terminados dirigidos al mercado retail, los esfuerzos de venta de los productos de bienes raíces se inician varios meses antes del inicio de la construcción del mismo. Esto conlleva que el comprador para reservar una unidad en particular deba realizar un pago reembolsable generalmente de unos US$15,000, aunque varía según el producto. A partir de la reserva, el comprador cuenta con unos 15 días para completar toda la información requerida y firmar un contrato de compra y venta. Hasta este punto el monto entregado como reserva era reembolsable y entonces y el comprador cuenta con un plazo máximo de la firma de 15 días completar el pago del inicial de la unidad deduciendo el monto de la reserva. En caso de que el comprador no realice el pago, la empresa retiene la reserva como indemnización o penalidad. El inicial requerido varía según el producto y la situación del mercado, pero generalmente representa un 40% del precio de venta del inmueble. Sin embargo, el Emisor ha integrado cierta flexibilidad en este esquema al permitir al comprador completar el pago del inicial en varios pagos a lo largo de un periodo determinado que por lo general no excede los 12 meses posteriores a la firma del contrato de compra venta. El porcentaje restante generalmente de un 60% del precio de venta, es pagadero contra la entrega del inmueble construido a satisfacción del comprador según los términos y especificaciones del contrato de venta. Este monto frecuentemente es financiado a largo plazo por una institución financiera local o internacional. En algunos casos, dependiendo del producto, precio de venta, situación del mercado y de la empresa, como incentivo al pronto pago, Cap Cana ofrece descuentos a los compradores que oscila entre 3% si se paga el inicial completo desde la firma, hasta un 20% si se paga la unidad en efectivo por adelantado. También, si el comprador adquiere más de una unidad, la empresa ofrece un descuento adicional que podría alcanzar 4%.


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No obstante todo lo anterior, los términos específicos de venta son definidos para cada producto antes de su lanzamiento al mercado y van a depender de la naturaleza y características del producto, su ubicación dentro del proyecto, la situación del mercado y de la empresa, entre otros factores. En este punto es importante resaltar que para fines contables, los ingresos por ventas inmobiliarias no reflejan los contratos de venta ejecutados ya que hasta que las unidades no son entregadas, los pagos recibidos se consideran Depósitos de Clientes y un pasivo para la empresa, en vez de Ingresos. Negocios de Operación La grafica debajo muestra a grandes rasgos las actividades que componen esta línea de negocios del Emisor.

Otras Operaciones•Agua

•Telecomunicaciones•Licencias Comerciales

•Membresías•Comisiones Comerciales

•Mantenimiento

Rental Program

•Plan Libre•Plan Asociado

Locales Comerciales

•Marina•Las Canas

•Otros

Marina

•Dockage (amarres)•Agua

•Electricidad•Mantenimiento amarres

Golf

•Público•Privado

1

2

34

5

Programa de renta o Rental program Este consiste en la entrega por los propietarios de unidades inmobiliarias construidas como villas o condominios a Cap Cana (o la subsidiaria determinada) para ser alquilados y operados por esta última. Por su parte, Cap Cana o su subsidiaria, puede subcontratar la comercialización y operación del inmueble con alguna firma especializada internacional que considere optima Para los fines de hacer atractivo esta oferta Cap Cana ha diseñado varios planes adaptándolos a los diferentes productos y preferencias de los clientes. Plan Libre Es un programa de renta voluntario que no limita al dueño de la propiedad su uso en ningún sentido. El dueño es responsable de cubrir todos los costos asociados a la propiedad (seguro, etc.) y Cap Cana cubre todos los costos directos de operación. Este plan es ofrecido para villas individuales y apartamentos. Plan Asociado Es un programa de renta voluntario en el cual el dueño cede al menos 44 semanas de uso de su propiedad, quedándose con el resto de las semanas. En este programa varios de los costos de operación están divididos entre Cap Cana y el propietario.


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Plan GBL Es un programa de renta voluntario en el cual el dueño cede al menos 44 semanas de uso de su propiedad, quedándose con el resto de las semanas. En este programa varios de los costos de operación están divididos entre Cap Cana y el propietario. A este plan está afiliado el producto Golden Bear Lodge (Jack Nicklaus) En cada uno de estos planes, el ingreso proveniente del alquiler de las unidades, luego de cubrir ciertos gastos de la operación, son distribuidos entre el propietario y Cap Cana (o la subsidiaria determinada). Esta distribución generalmente es de 60%‐40%, quedando la mayor proporción con el propietario. Campos de Golf Esta actividad consiste en todos los flujos generados por la comercialización y operación de todos los campos de golf privados dentro de Cap Cana. Para estos fines Cap Cana, luego de construido el campo , puede optar por realizar estas actividades directamente o subcontratar una firma especializada bajo un acuerdo de compartición de beneficios. El Plan Maestro contempla la construcción de 6 campos de golf, tres de los cuales serian diseñados por Jack Nicklaus. Uno de ellos, el Punta Espada, fue inaugurado a finales del 2006 y se encuentra en operación; y el segundo, Las Iguanas, se encuentra en construcción. El campo de golf Punta Espada es el primer campo con tamaño de campeonato y con la característica de ‘Signature’ que se refiere al nivel más alto de diseño. Este campo ha sido el primero en ser anfitrión del PGA Championship Tour, y fue calificado por la revista Golf Digest en la posición 77 dentro de los mejores campos del golf del mundo. Este campo de golf cuenta con la Casa Club Punta Espada que ofrece servicio de conserjería para asistencia en los planes de viaje y entretenimiento, salones privados para eventos y reuniones, restaurante, galería, librería, servicio de reparación de equipos, entre otros. Todo esto operado por la empresa Troon Golf de los Estados Unidos, una de las más reconocidas en este negocio. El PGA Championship Tour o Campeonato PGA ha sido realizado dos años consecutivos en Abril del 2008 y 2009, y en marzo del 2010 se realizara el tercer campeonato PGA. En el torneo participaron varios profesionales del deporte como Mark Wiebe, Jay Hass, Craig Stadler, Tom Kite y Nick Price. El mismo fue visto por más de 8,000 espectadores que disfrutaron de todos los servicios y actividades ofrecidos por Cap Cana. Así mismo fue televisado por el Golf Channel, a través del cual mas 150 millones televidentes pudieron disfrutarlo. Esto genero más de 500 mil accesos a la página de internet de Cap Cana y es estima que generó contratos de venta y reservas por más de US$84 millones. Locales comerciales Este negocio consiste en el cobro de comisiones sobre las ventas de los locales comerciales ubicados en Las Canas, La Marina y cualquier otro local comercial ubicado dentro de Cap Cana, además de cobro de alquiler sobre algunos de los espacios. En este sentido cada club del proyecto contará con restaurantes y tiendas que podrán ser alquiladas, y específicamente en la Marina se encuentra una zona comercial donde existen diversas tiendas, restaurantes y cafés. Marina Esto consiste en los flujos generados por el cobro de todos los servicios ofrecidos en La Marina. A estos fines es importante considerar que la Marina de Cap Cana actualmente es la única con servicio completo en un radio de 400 kilómetros entre las Turks and Caicos y Puerto Rico, con capacidad de albergar todo tipo de


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yates hasta 250 pies. En abril del 2007 fue inaugurada la primera etapa de la Marina con un evento lleno de actividades y entretenimiento para los invitados con más de 3,500 invitados. La Marina cuenta con un canal de entrada derecho para fácil acceso durante el día o noche. Así mismo tiene atracaderos individuales y paralelos, y representa un área de mayor protección para las embarcaciones ya que fue construida dentro de la costa. La misma ofrece servicios de alquiler de amarres, de pesca y pesado, agua, telecomunicaciones, aprovisionamiento, mantenimiento y limpieza de las embarcaciones, sistema de manejo de basuras y desechos. Además cuenta con club de yates desde el cual se ofrece transporte de cortesía a las playas, campos de golf y demás amenidades del proyecto.

La Marina de Cap Cana fue la anfitriona en el 2008 del 68vo torneo de pesca ILTTA, la cual es una asociación internacional de pesca deportiva. En este torneo compitieron unos de 40 equipos, con más de 120 pescadores de diferentes países Incluyendo Estados Unidos, Puerto Rico, Venezuela, México y Sur África. Operaciones y mantenimiento En este renglón se aglomera la oferta de todos los servicios básicos que requieren los residentes y visitantes del proyecto. Entre estos servicios podemos mencionar la energía eléctrica, las telecomunicaciones (teléfono, telecable e internet), el servicio de agua (entrega de agua potable, manejo de aguas negras con plantas de tratamiento y alcantarillados), y el mantenimiento general del proyecto. Esto último aspecto incluye el paisajismo y ornato del proyecto, la recogida de basura y desechos sólidos, el mantenimiento de las calles y boulevards, alumbrado común y seguridad. Los primeros servicios como energía eléctrica, telecomunicación y agua potable son cobrados individualmente según el consumo de cada unidad inmobiliaria. Sin embargo, todos los gastos incurridos en el manejo de aguas, el mantenimiento general del proyecto, son cubiertos por cobros de cuotas fijas mensuales por cada unidad inmobiliaria y a los diferentes locales comerciales establecidos en el proyecto, como tiendas, restaurantes y hoteles. Ingresos por actividad Cap Cana, S.A.Detalle de Ingresos Operativos Consolidados en US$

Ventas de Materiales 106,642 7,634,559 5,452,814 2,433,651 Servicios de Mantenimiento 429,318 2,701,239 3,065,010 395,604 Ingreso Anual de Membresia - - 1,039,200 729,600 Patrocinio - 763,353 1,004,521 823,500 Renta y Alquileres - 540,437 288,544 478,915 Ingresos Green Fees 586,480 858,545 919,230 622,004 Ingresos por combustible 1,517,974 2,500,444 609,253 609,253 Ingresos Alimentos y Bebidas 2,240,134 347,147 707,289 591,585 Ventas Amarres 1,650,000 - - - Otros ingresos 1,896,462 3,884,290 299,802 820,667 Comercializacion, Mercadeo y venta 4,975,450 8,701,429 - - Servicio de Administracion Tecnica - 4,735,357 - - Cuotas por servicios general y Residencial - - - - Venta de Energia (CC Caribe) - 1,310,422 3,938,175 4,114,042 Ingresos Telecomunicaciones (CC Tel) - 348,369 488,606 508,031 Ingresos Habitaciones, A y B, etc (Luxury) - 5,324,707 2,120,500 - Ingresos por servicio de Agua (Aguas de CC) - - 1,024,960 1,110,108 Total ingresos operativos 13,402,460 39,650,298 20,957,904 13,236,960

Ingresos Inmobiliarios 333,020,640 276,574,902 88,690,509 30,322,352

Total Ingresos 346,423,100 316,225,200 109,648,413 43,559,312

Interino al 31 de junio 10Tipo de Ingresos Auditado al

31 de diciembre 07Auditado al

31 de diciembre 08Auditado al

31 de diciembre 09


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Alianzas estratégicas

Diseño de campos de golf

Comercialización y operación de hotel y alquiler de residencias de lujo

Construcción

Promoción, comercialización y desarrollo inmobiliario.

Seguros de titulo y servicios de cuentas escrow.

Asesoría inmobiliaria y tasaciones.

Diseño y arquitectura

Comercialización y operación de campos de golf

Promoción de torneos de golf

Construcción de campos de golf

Estudios, diseño y operación de marinas.


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3.11.1.1 Clientes Individuales y Clientes Institucionales Cap Cana a lo largo de su desarrollo ha buscado adaptar su oferta a las oportunidades del mercado y a sus propias necesidades o posibilidades. No obstante lo anterior siempre ha mantenido un enfoque o interés inclinado marcadamente hacia la venta de productos terminados ya que aceleran la presencia de visitantes a utilizar las facilidades y crear ambiente y vida en el proyecto, que a su vez atrae más compradores. Ahora bien, en sus inicios se enfocó en la venta de lotes ya que conllevan los menores requerimientos de inversión, y también representan el mayor margen para el proyecto. A raíz de la crisis financiera internacional, Cap Cana decidió redefinir su estrategia de ventas a partir del tercer trimestre del 2008. Esta nueva estrategia prevé, durante un lapso de tiempo del que estimamos aún restan 12 meses, una fuerte caída en la demanda y por ende se estructura en base a los siguientes objetivos:

• Proteger el posicionamiento de precios del proyecto y la velocidad de rotación de inventario – evitar dentro de lo posible las caídas de precio que afectaron fuertemente al sector inmobiliario mundial y en particular a los productos inmobiliarios de lujo de la región y el mundo y la parálisis de los inventarios. o Evitar la concurrencia de productos ya vendidos a reventa a bajos precios o Evitar la duración excesiva de un producto en inventario

• Mantener presencia retail aunque sea en volúmenes menores (no retirarse absolutamente del mercado)

• Producir ingresos de cash capaces de sostener el desarrollo del proyecto • Aumentar los ingresos por operaciones del proyecto

Esta serie de objetivos ha determinado que Cap Cana decidiera:

1. Controlar su inventario en cantidad, precio y tipología – Se han lanzado al mercado pocos productos, principalmente lotes Premium de Golf. a. Menor cantidad de producto para no saturar el actual mercado disminuido y no presionar los precios de las reventas a la baja

b. Productos que no compitan directamente en precio o cualidades con los anteriores productos de Cap Cana

2. Concentrar sus objetivos de venta en productos mayoristas para desarrolladores profesionales – Cap Cana ha cerrado en los últimos 4 meses cinco ventas a desarrolladores de gran trayectoria en la industria – estas ventas se realizan al más alto nivel de la compañía y acarrean menores costos de transacción y cierre. A continuación una breve lista de los principales proyectos vendidos en el 2009:

Nacionalidaddesarrollador

Proyecto Monto

Venezolana Balcones de la Rivera 10,200,000.00 Venezolana Isla del Puerto 12,965,368.00 Italiano Hotel Boutique Victoriano 4,500,000.00 Española Porción de Terreno Las Iguanas 7,076,541.35 Española Terrazas del Lago 5,250,000.00 Venezolana Inmueble para desarrollo 8,345,000.00Dominicana Proyecto Ciudad Las Canas 11,280,000.00Norteamericano Solar boulevard Tower no. 8 6,345,000.00

TOTAL 65,961,909.35 3. Ofrecer mejores condiciones comerciales al cliente con plazos extendidos de pago y bajas o nulas tasas de interés sobre lo financiado

4. Mejorar las condiciones de venta para la fuerza de ventas retail – aumentar el % de comisiones y facilitar la logística de ventas


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Actualmente Cap Cana ha realizado avances importantes en cuanto a ventas a desarrolladores mayoristas respaldando este nuevo enfoque de ventas. Asimismo se ha realizado una reorientación de los esfuerzos geográficos de ventas, enfocando Cap Cana sus fuerzas con mayor énfasis en nuevas zonas geográficas. En este sentido se ha otorgado especial atención a Venezuela y Canadá como dos países que en este momento ofrecen un potencial inversionista mayor. USA continua siendo un mercado de suma importancia, quedando Europa levemente relegado frente a épocas anteriores. 3.11.2 Fuentes y disponibilidades de materia prima, y los precios de la misma. Cap Cana, S. A. actualmente ejecuta un desarrollo inmobiliario en el terreno de su propiedad en la costa este de Republica Dominicana, en ese sentido la empresa tiene dos grandes líneas de negocios el inmobiliario y la operación de turística. En este momento, la principal actividad es la inmobiliaria, la cual implica la urbanización de los terrenos y la construcción de las unidades a vender. Siendo la construcción la actividad de mayor envergadura del Emisor en este momento los materiales de construcción componen la principal materia prima que utiliza, así como combustible tanto para transporte como para movilización de los equipos de obra. Entre los principales materiales que se utilizan son:

• Mano de obra, la cual en términos generales es contratada localmente. • Combustible adquirido localmente de con una entrega inmediata. El precio es fijado por las

autoridades competentes y es indexado al precio internacional del petróleo, así como a la tasa de cambio nacional.

• Cemento adquirido a empresas fabricantes locales, con entrega inmediata. El precio del cemento fluctúa de acuerdo a las condiciones locales del mercado de construcción, aunque también se ve influenciado por los precios internacionales.

• Varilla la cual es adquirida en el mercado local y la fluctuación de precios va con el mercado local y afectado también por los precios internacionales del acero.

• Piedra y piedra Caliza extraída de las minas de Cap Cana y transportada con los camiones mineros de Cap Cana a la zona de hormigonera donde se convierte en producto terminado de hormigón preparado junto con el cemento, Block, y prefabricados.

• Mármol y Coralina, la primera se trae directamente del explotador desde España y Egipto, el acuerdo de pago ha sido con propiedades y los impuestos están exonerados.

• Madera, como revestimiento de propiedades, para puertas cocinas, lugares sociales, etc. Se obtiene de proveedores locales principalmente.

Consecuentemente, Cap Cana es vulnerable a las fluctuaciones de precios de éstos y otros materiales. Factores tales como oferta y demanda, costos de flete y disponibilidad de transporte, niveles de inventario, los niveles de importación y las condiciones económicas en general, pueden afectar el precio de las materias primas que se utilizan. Cualquier incremento en el costo de, o la interrupción de la demanda de, materia prima, podría tener un efecto material adverso en la habilidad de Cap Cana para cumplir con sus compromisos de construcción y nuestros resultados operacionales. No obstante lo anterior, en términos de abastecimiento el riesgo es reducido al considerar que los proveedores para los principales materiales que la empresa utiliza tienen suficiente capacidad para suplir sus necesidades en tiempo considerablemente corto, en especial al observar que la mayoría de los principales materiales son obtenidos localmente.


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En cuanto a la fluctuación de precios a continuación se presenta una breve descripción de los precios históricos de los principales componentes o materiales utilizados por el Emisor en sus actividades de mayor envergadura. Precio de mano de obra. La mano de obra para la construcción en su mayoría es contratada localmente y de nacionalidad dominicana o haitiana, la cual en ambos casos es compensada en moneda local. Dicha compensación es ajustada de tiempo en tiempo en relación a los niveles de inflación locales. Precio internacional del petróleo y los precios nacionales de combustibles. El precio del petróleo afecta grandes proyectos de construcción de varias maneras. Primero, toda la maquinaria y equipos usados requieren el combustible y los lubricantes basados en petróleo. En segundo lugar, muchos de los materiales de construcción son fabricados a base de petróleo o derivados, tales como asfalto, caucho, plásticos, etc. Tercero, hay costos indirectos como los costos de transporte de los productos que llegan por diferentes vías que utilizan petróleo para estos fines. La gráfica de la derecha muestra las fluctuaciones del precio nacional del gasoil en RD$ y el precio internacional del petróleo crudo en US$ (West Texas Intermediate Crude Oil), entre Enero del 2001 y Febrero del 2010. El precio internacional del petróleo aumento una Tasa Compuesta de Crecimiento Anual o TCCA (Compounded Anual Growth Rate‐CAGR) de 10.89% pasando de US$29.61 en Febrero del 2001 a US$75.05 en Febrero del 2010. En cambio, el precio nacional del gasoil regular paso de RD$23.89 a RD$126.00 en el mismo periodo, para una TCCA de 20.29%. Esta diferencia entre el ritmo de crecimiento del precio internacional y el precio local se debe a varios factores como la tasa de cambio y los impuestos aplicados a los hidrocarburos. Sin embargo, el principal factor es la tasa de cambio como se puede observar a partir del 2004 como el precio local crece aceleradamente en relación al precio internacional. Así mismo en la gráfica se pueden observar cuatro etapas o patrones de crecimiento:

1. Una primera etapa entre el 2001 y mediados del 2007 cuando el precio internacional y los precios nacionales mantenían un ritmo de crecimiento consistente con una TCCA de 18.8% (pasando de US$26.45 a US$74.18 en un periodo de 6 años) el primero y 32.5% el segundo (pasando de RD$21.34 a RD$115.36).

2. La segunda etapa se inicia a partir del verano del 2007 hasta Julio del 2008, cuando el ritmo de crecimiento se acelera y el precio internacional del petróleo se dispara en 12 meses de US$72.39 en Agosto del 2007 a US$133.44 en Julio del 2008 para un TCCA de 84.3%. En el caso del precio del gasoil regular, este paso de RD$115.26 a RD$191.54, para una TCCA de 66.2%.

3. A partir del tercer trimestre del 2008, en el momento más crítico de la crisis financiera y económica internacional, el precio internacional del petróleo inicio una fuerte caída que lo llevo de su punto más alto en Julio del 2008 de US$133.44, hasta US$39.16 en Febrero del 2009; lo que representa una TCCA de ‐87.9% en un periodo de 8 meses. Para el precio del gasoil regular en el país, tenemos que cayó de RD$191.54 a RD$96.80 en Marzo del 2009, para un decrecimiento (TCCA) de 69%.

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Precio historico de gasoil al detalle & precio internacional del petroleo

Gasoil Regular RD$ Gasoil Premium 0.3% A. RD$ West Texas Int Crude Oil US$

Fuente Secretaria de Estado de Industria y ComercioEconomagic.com


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4. Finalmente, a partir de Febrero del 2009, tanto el precio internacional de petróleo como el precio nacional del gasoil, han retomado un patrón de crecimiento. En el caso del precio internacional a aumentado de US$39.16 en Febrero del 2009 a US$75.07 en Febrero del 2010, para una TCCA de 91.7%. Por su parte el precio nacional del gasoil, paso de RD$96.80 a RD$126.00, para una TCCA de 30%.

Precio internacional del acero. El acero también afecta el presupuesto de los grandes proyectos de construcción. Primero, el acero combinado con concreto, proporciona la ayuda estructural principal para todas las edificaciones. En segundo lugar, muchos de los materiales de construcción son derivados de acero o ferrosos. Tercero, mucha de la maquinaria y los vehículos se hacen de tales materiales y aumentan su costo con el precio del acero. La grafica anterior refleja el índice de precio internacional del acero y hierro, según estadísticas del Departamento de Trabajo de los Estados Unidos. Como se puede ver, en el periodo comprendido entre el 2000 y el 2003, el ritmo de crecimiento de estos productos fue muy estable y reducido, pasado de 118 a 120. Sin embargo a partir del 2003 comienza a sufrir fluctuaciones y a crecer a un mayor ritmo, debido al aceleramiento de la económica global y la demanda de países como China, India y Rusia. El índice paso de 120 en Febrero del 2003 a 200 en Diciembre del 2007. Durante la primera mitad del 2008 experimenta un salto impresionante donde pasa de 200 en Diciembre del 2007 a 294 en Agosto del 2008. Luego, a partir de este punto máximo, comienza a descender hasta colocarse en 168.9 en Abril del 2009, esto debido a la crisis internacional experimentada en ese año y que afecto el nivel de compra de todas las economías del mundo. A partir de este punto bajo en Abril del 2009, el índice de precio internacional del acero y hierro, comienza nuevamente un comportamiento de crecimiento, llegando a 2003 en Enero del 2010. Precio internacional del cemento. Al igual que el combustible y el acero, el cemento también tiene un impacto significativo los grandes proyectos de construcción por varias vías. En primer lugar, el cemento combinado con otros materiales como cenizas volantes y cemento de escoria, agregados (generalmente grava, piedra caliza o granito, más un agregado fino tal como arena), agua y las adiciones químicas, se utiliza para producir el concreto que se utiliza para proporcionar la ayuda estructural para todas las edificaciones. En segundo lugar, muchas de las superficies de tierra se cubren con concreto como terminación.

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Indice del precio internacional del acero y hierro

Fuente: Bureau of Labor Statistics, U. S. Department of Labor

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Indice del precio del cemento portland

Fuente: Bureau of Labor Statistics, U. S. Department of Labor


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La grafica de la derecha muestra el índice del precio internacional del cemento portland según las estadísticas del Departamento de Trabajo de los Estados Unidos. Según se puede observar en la grafica, este índice no ha sufrido las fuertes fluctuaciones del petróleo y sus derivados, o del acero. En cambio el mismo mantuvo un comportamiento prácticamente estático entre el 2000 y el 2004, manteniéndose en un rango entre 145 y 150 puntos. A partir del 2004, el índice de precios comienza a mostrar una tendencia al alza pasando de 147 puntos en Enero del 2007 hasta 207 puntos en Noviembre del 2007. A partir de Diciembre del 2007, el índice retorna a la estabilidad que tuvo antes manteniéndose en un rango entre 198 y 207 puntos, entre Diciembre del 2007 y Enero del 2010, incluso reflejando una ligera tendencia a la baja. 3.11.3 Canales de Mercadeo usados por El Emisor La estrategia de mercadeo se construye sobre la base de tres objetivos interrelacionados: atraer, retener y monetizar clientes prospectos. Con este propósito se posicionan sus productos a través de anuncios publicitarios a través de prensa escrita, revistas, televisión, página Web y medios selectos en general, a fin de establecer el reconocimiento de marca. Cap Cana en sus inicios contrato los servicios de la firma internacional IMI, especializada en la promoción, comercialización y venta de productos inmobiliarios de lujo, para la venta de sus primeros productos y entrenamiento del personal de ventas. Una vez esto fue logrado, la empresa estructuro su propio departamento de ventas compuesto en gran medida por el mismo equipo de vendedores anteriormente entrenado. En adición a este equipo propio de vendedores, a partir del 2006 la empresa inicio la creación de una red internacional de ventas a través de acuerdos con brokers internacionales en las principales ciudades del este de los Estados Unidos como Miami, New York y Boston; y las principales ciudades de Europa como Madrid y Londres. En términos de mercadeo, el Emisor se ha valido de todos los medios para promocionar, comunicar y mercadear el proyecto, logrando crear una marca reconocida internacionalmente como un destino de lujo con productos excepcionales. Entre los medios utilizados se encuentra la prensa escrita, en especial las revistas especializadas, eventos especiales a lo largo del año, material de ventas de calidad extraordinaria, entre otros. 3.11.4 Efectos más importantes de las regulaciones públicas sobre el negocio de El Emisor. Como parte de los esfuerzos del Estado Dominicano de incrementar la industria del turismo en el país, proyectos turísticos como Cap Cana se han beneficiado de determinados incentivos fiscales que otorga la Ley 158‐01 sobre Fomento al Desarrollo Turístico (158‐01), modificada por la Ley 184‐02 para polos de escaso desarrollo. En virtud de esta legislación, Cap Cana, S.A. se encuentra exonerada de:

• Impuesto sobre la renta; actualmente el impuesto sobre la renta es de un 25%; • Impuesto a la Transferencia de Bienes Industrializados y Servicios (ITBIS) que actualmente tiene una

tasa de 16%. • Entre 10% y 25% de impuestos retenidos en el pago de intereses en los instrumentos de deuda

pagaderos a los no‐residentes; • 3% de impuestos sobre las transferencias de los bienes inmuebles; • Impuesto a la Propiedad Inmobiliaria (IPI) de un 1%;


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• Impuestos de importación desde un 3% a un 35% en algunos bienes y maquinarias importados; y • Algunos impuestos nacionales y municipales relacionados con la constitución de sociedades

comerciales y aumento de capital.

Además, los primeros compradores que adquieren bienes inmuebles directamente de Cap Cana, S.A. resultan beneficiados pues como proyecto clasificado bajo la referida ley, Cap Cana, S.A. traspasa el beneficio de la exención del Impuesto de Transferencia de bienes inmuebles, antes indicado, el cual asciende aproximadamente a un 3% sobre el precio del inmueble, así como con respecto del Impuesto sobre la Propiedad Inmobiliaria (IPI) o impuesto al activo, según aplique. Del mismo modo, durante el período de la exención, dichos compradores también podrán deducir por un período de cinco años, el monto de sus inversiones para los fines del impuesto sobre la renta de la República Dominicana hasta un 20% anual de sus ingresos gravables. La exención de impuestos de Cap Cana, S.A. está programada para expirar en el 2012. Este tipo de regulaciones, no solo incentiva a los promotores a llevar a cabo desarrollos turísticos e inmobiliarios en polos de escaso desarrollo, generándose así mano de obra e inversión extranjera para el país, sino que las mismas repercuten directa y positivamente en el negocio de la empresa clasificada ya que constituye una herramienta de ventas importante al poder traspasar al comprador los incentivos fiscales antes indicados. Por otro lado, el negocio inmobiliario y de la construcción se rige por una serie de normativas y requisitos que imponen diferentes instancias que otorgan los permisos que tienen que ver con las normas de desarrollo urbano, arquitectónicas, constructivas y del medio ambiente existente en la Republica Dominicana. Estas instancias son:

• Ayuntamientos, • Secretaria de Estado de Medio Ambiente, • Secretaria de Estado de Obras Publicas, • Patrimonio Cultural, • Instituto Nacional de Aguas Potables y Alcantarillados, • Secretaria de Estado de Turismo, • Tribunales de Tierras de la Republica Dominicana • Registrador de Títulos. • Instituto Dominicano de las Telecomunicaciones (Indotel). • Superintendencia de Electricidad (SIE).

3.11.5 Factores más significativos. Principales Riesgos Sobre este aspecto la Calificadora de Riesgo cita en su reporte lo siguiente: “Las calificaciones asignadas serían mejoradas si la empresa continúa con su estrategia de reducir sus niveles de apalancamiento, lo que aunado a las mejoras en el perfil de vencimiento de la deuda podría mitigar el riesgo de refinanciamiento previsto en su perfil financiero. Por su parte, las calificaciones serían reducidas ante el mantenimiento de una baja trayectoria de ventas, que colocaría presiones adicionales al flujo de caja y los niveles de liquidez de la empresa.” Adicional al nivel de endeudamiento considerado por la calificadora, el entorno económico internacional impacta directamente en el modelo operativo del Emisor a través de los niveles de ventas alcanzados que, en el caso particular de viviendas secundarias o vacacionales, aumentan o disminuyen en función del crecimiento general de las riquezas de la población de los mercados objeto del Emisor, y la confianza o percepción de seguridad de esta riqueza hacia el futuro. Esto a su vez está ligado a los niveles de empleo, crecimiento de salarios, ganancias corporativas y aumento de los mercados de capital, así como a la disponibilidad y costo del financiamiento hipotecario a largo plazo.


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De igual forma, la oferta inmobiliaria esta directamente ligada a la capacidad del Emisor de obtener los recursos necesarios para llevar a cabo las obras requeridas. En ocasiones esto implica la obtención de financiamiento, lo que va a depender de la capacidad, flexibilidad e interés de las instituciones financieras. Así mismo los cambios en los costos de producción de los inmuebles provocados por inestabilidad económica o por una alta demanda, pueden reducir los márgenes del Emisor e incluso provocar considerables pérdidas. Por otro lado, el paquete de exenciones fiscales, que goza el Emisor, y que incluye exenciones de los derechos de importación, impuestos sobre la renta y la transferencia de impuestos que se aplican normalmente a la venta de inmuebles en la República Dominicana, está previsto que expire en 2012. Al vencimiento de las exenciones fiscales aplicables al proyecto, la Compañía estará sujeta al pago de todos impuestos generalmente aplicables a las Compañías que hacen negocio en la República Dominicana, incluyendo impuestos sobre ingresos, valor agregado, transferencia, retenciones e impuestos de licencia. Es razonable esperar que la valoración de todos estos impuestos al transcurrir nuestra exención fiscal pudiera tener un efecto adverso material sobre nuestra condición financiera, resultados de operaciones y nuestros futuros proyectos, y podría requerir que ajustásemos significativamente nuestro modelo de negocio. Finalmente la percepción de seguridad juega un papel crucial en la promoción de proyectos inmobiliarios turísticos, por lo que eventos como disturbios sociales, huelgas, guerras, crimen generalizado, terrorismo, entre otros que se encuentran totalmente fuera del control de los desarrolladores afectarían significativamente las actividades del Emisor. 3.12 Descripción del sector económico o industria. El mercado primario de Cap Cana son individuos afluentes o adinerados que disfrutan y tienen la capacidad de viajar y consideran la compra de una vivienda secundaria en el Caribe, por lo tanto el mercado no se limita a los potenciales dominicanos, sino que existen un mercado internacional que supera con creces el limitado mercado nacional. La Republica Dominicana se considera líder en el turismo del Caribe recibiendo en promedio más de 190 vuelos internacionales diarios en sus 8 aeropuertos internacionales y cerca de 4 millones de visitantes anualmente, de los cuales cerca del 50% proviene de Estados Unidos y Canadá, gracias a la relativa cercanía de sus principales ciudades en la costa este. En adición a la cercanía, a largo plazo las condiciones climáticas, la calidad de las playas y la relativa estabilidad social y económica del país son factores que influyen positivamente al desarrollo del negocio. Razón por la cual se puede considerar que el mercado al cual se dirige el Emisor esta poco penetrado en el país, que cuenta con unas 60,000 habitaciones, sin embargo de las cuales menos de 1,000 se podrían considerar de lujo. 3.12.1 Descripción del sector y evolución Las industrias de resorts de lujos y desarrollo de propiedades inmobiliarias son altamente competitivas. Los desarrolladores como el Emisor enfrentan competencia por clientes, materias primas y trabajos especializados de parte de otros resorts, hoteles, campos de golf y marinas por todo el Caribe y la República Dominicana. Entendemos que la habilidad de competir efectivamente en esas industrias está basada en una cantidad de factores incluyendo el rango de propiedades inmobiliarias y actividades recreativas que se ofrecen; el alcance, la calidad, ubicación y accesibilidad de las instalaciones; la efectividad de las actividades de mercadeo; la calidad del servicio al cliente y hospitalidad; y las relativa conveniencia y costo de facilidades de transporte.


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4,994,000 , 21%

5,981,000 , 25%

7,711,000 , 33%

4,900,000 , 21%

Distribucion geografica de hogares con ingresos anuales > US$100 mill

Noreste Medioeste Sur Oeste

En años recientes el mercado Caribeño de Resorts comenzó a ajustarse y reinventarse, coincidiendo con los inicios de una recesión de la economía mundial. Considerando esto, se pueden identificar algunas tendencias que han surgido en el mercado:

• Tendencia hacia resorts‐desarrollos más pequeños, lujosos, selectos, boutique, orientado a una menor densidad y una mayor exclusividad.

• Desarrollo de resorts que ofrezcan estilos de vida más activos orientados a profesionales más dinámicos.

• Desarrollo de proyectos verdes o amistosos al medio ambiente. • El surgimiento de la oferta de servicios personalizados típicos de las amenidades y servicios

hoteleros. • Transición de los visitantes norteamericanos a vacaciones más cortas entre 3 y 4 días, por lo que el

comprador típico no viajará más de 6 horas para una vacación corta. • Menores compradores especulativos • Transferencia de riqueza a la generación norteamericana de Baby Boomers.

Por otro lado, a pesar de que Cap Cana no es un hotel o una operadora de hotel, ni tampoco se puede considerar que el turismo por si solo es un indicador del mercado de la Empresa y mas que la crisis financiera del 2008 se inicio como una crisis inmobiliaria en los Estados Unidos; no es menos cierto que más del 90% de los potenciales compradores futuros de inmuebles son extranjeros que visitan el país, por lo tanto es importante realizar una análisis del turismo internacional y dominicano para determinar a grandes rasgos las tendencias del mercado inmobiliario turístico. Sector inmobiliario turístico

Los principales mercados para el Emisor están en países como Estados Unidos, Canadá, España, Inglaterra, Francia, Italia y Alemania, que tienen una fuerte afiliación con el Caribe, debido a las distancias, las relaciones comerciales y a años de turismo entre República Dominicana y estos países. Aunque hay también un mercado en la República Dominicana y otros países latinoamericanos como Colombia, Venezuela, México y Panamá, pero más pequeño en tamaño. En vista que el mercado más grande y más cercano está en los Estados Unidos, aunque no el único, el mismo reviste una

importancia particular y generalmente es el enfoque a largo plazo de los proyectos inmobiliarios turísticos. En ese sentido al dimensionar el potencial mercado de estos proyectos tenemos que, según el Departamento de Comercio de Estados Unidos, la población del país en octubre de 2008 se estimaba en 305,566,796; y para ser más precisos el número de las casas identificadas por la Oficina de Censo (U.S. Census Bureau, Current Population Survey, 2008, Annual Social and Economic Supplment), alcanza unas 116,783,000. De este número, aproximadamente 23.6 millones tienen renta anual sobre US$100 mil, distribuido geográficamente la manera siguiente: Como se puede apreciar en el gráfico, el principal mercado para Cap Cana tiene cerca de 23 millones de hogares. No obstante de estos, los que pueden tener mayor probabilidad de ser clientes dados su proximidad geográfica, son los residentes de la parte noreste y sur del país. Entre estos dos grupos las blancos potenciales totales son 12.705.000. No obstante el sur de los E.E.U.U. es una amplia área geográfica que incluye estados como Alabama, Missouri y Tennessee, que pueden no ser los mejores blancos dadas la distancia y el puente aéreo. Por lo tanto, enfocándose al sureste del país, el número de hogares en esta área sería reducido por 7.7 millones a


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4.5 millones; y junto con las casas del Noreste daría lugar a un total de 9,475,000 hogares. La implicación de la estadística anterior es que la proyección de viviendas totales en Cap Cana en una fase avanzada de desarrollo dentro de unos 10 a 15 años, es de unas 10,000 propiedades inmobiliarias que representan aproximadamente un 0.10% del mercado identificado. Esto sin considerar Canadá y los países Europeos. Sector Turismo Internacional. El turismo a nivel global a pasado de ser una actividad familiar y de pequeños empresarios con una o dos propiedades, a una industria globalizada de corporaciones multinacionales con presencia en múltiples países y continentes. De esta forma el negocio de hospitalidad está pasando a ser parte de la economía ‘main stream’. Así mismo, con la bonanza económica que han tenido algunos países desarrollados, así como el crecimiento que han experimentado otros en vía de desarrollo (ayudando a crear una clase media cada vez más pudiente), el turismo internacional tiene buenos augurios, de acuerdo a la World Tourism Organization. En el 2004 hubo un resurgir del turismo internacional, luego de la reducción y letargo generado por los ataques del Septiembre 11 en el 2001. Los resultados presentados por la Organización Mundial del Turismo (WTO por sus siglas en ingles) reflejan un crecimiento de 10%, medido por las llegadas de pasajeros. Un crecimiento extraordinario a pesar de tragedias climáticas como el tsunami en el sureste asiático y huracanes en México y el Caribe y luego de 3 años de un crecimiento anémico de 1% promedio anual. Esta tendencia positiva continuo registrando tasas de crecimiento aceleradas en el periodo comprendido entre 2005 y 2007, con crecimiento promedio anual de 5%. Sin embargo este crecimiento se redujo considerablemente en el 2008 cuando solo alcanzo 1.8%, y para el 2009 la tendencia se mantuvo como consecuencia de la crisis financiera internacional. La demanda turística sufrió una reducción bajo un ambiente económico‐financiero extremadamente volátil entre verano del 2008 y marzo del 2009, con la crisis financiera desenvolviéndose y el mercado de valores norteamericano desplomándose, los precios de los commodities y del petróleo aumentando constantemente, así como las pérdidas de empleos. Todo esto favoreció a deteriorar la confianza de los consumidores, tanto individuos como empresas, sobre su futuro financiero inmediato y provocando que redujera fuertemente o simplemente eliminara los gastos de viaje. Así mismo algunos destinos turísticos del Caribe, como México, han sufrido los efectos de enfermedades como la fiebre porcina que motivo la cancelación de muchos tour operadores y movilizando sus clientes a otros destinos como Republica Dominicana. No obstante la reducción en la demanda a partir de la segunda mitad del 2008, el turismo internacional a logrado mejores resultados que otros sectores como construcción y automotriz; y aunque el sector se ve afectado por la recesión, a largo plazo la WTO se mantiene cautelosamente optimista sobre los prospectos del sector, por lo que la institución mantiene su proyección de crecimiento a largo plazo para el futuro aunque a un ritmo más lento. La tasa promedio de crecimiento a largo plazo para los primeros 20 años del siglo hasta el 2020 la institución la estima en un 4.1%, aunque con una evolución irregular año tras año. Esto así porque considera que los fundamentos estructurales del sector no han sido drásticamente cambiados. Para el 2009 la WTO espera la tasa de crecimiento entre 0% y ‐2%, sin embargo con las señales vistas en el último cuatrimestre del año, espera que el 2010 presente una ligera mejoría en el crecimiento, aunque posiblemente por debajo del promedio de largo plazo. Los años posteriores se espera una recuperación más solida y reflejando un crecimiento más acorde con el promedio anual de largo plazo.


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Algunas tendencias sobre el turismo internacional son:

• Altas tarifas de transporte aéreo debido a la débil situación financiera de muchas aerolíneas. • Percepción del Caribe como un lugar seguro ante las preocupaciones continúas de ataques

terroristas. • Tendencia a viajes más cortos pero más frecuentes, aumentando la cantidad de viajes vacacionales

al año. • Aumento continuo del uso del internet como medio para investigar destinos y realizar reservas. • Aumento en las opciones de métodos de reserva, generando la necesidad para los operadores de

inversión en diferentes canales de distribución y reduciendo las reservas a través de las agencias de viaje.

• Aumento en los requerimientos de flexibilidad en la duración de las vacaciones. • Aumento del interés en la cultura e historia del destino, así como en el ecoturismo y el turismo

deportivo. • Una población envejeciente en Estados Unidos y Europa es un segmento de gran importancia.

Turismo Dominicano. La República Dominicana actualmente es el líder del Caribe en la recepción de turistas logrando un 28% del mercado en los primeros 6 meses del año 2009, para un total de turistas de 2.2 millones, lo que representó un crecimiento aproximado de 5% con relación al mismo periodo del año anterior. Históricamente, la tasa de crecimiento promedio simple anual para los últimos 30 años ha sido de 9.53%, y la tendencia ha sido de crecimiento constante con excepciones en los años 1991, 2001 y 2002. En el primer caso, debido a la crisis política interna y en el segundo, debido a la debilidad que experimentó el turismo internacional luego de los ataque terroristas del 11 de septiembre del 2001. Para el 2007, la llegada de turistas al país no se reduce, sin embargo el ritmo de crecimiento se vio afectado como parte de la reducción del Caribe como destino de turistas en general. La tasa de crecimiento fue de apenas 0.37% con relación al año anterior, alcanzando un nivel de 3.98 millones de visitantes. De acuerdo a las cifras del Banco Central en el 2008 esta tendencia se mantuvo con un crecimiento casi inexistente de apenas unas 90 llegadas adicionales para un total de 3,979,672 visitantes (una tasa de crecimiento de 0%). Ahora bien, esta cifra fue muy buena en el contexto de las crisis internacional que impacto el mercado en general, y más aun si se considera en relación al comportamiento de otros mercados donde experimentaron caídas de 10% y hasta 15% en la llegada de visitantes. A esto es importante considerar que al descomponer las llegadas internacionales al país, tenemos que la llegada de dominicanos no residentes se redujo en 8.48%, sin embargo la llegada de extranjeros aumento 1.45%. En el 2009, las estadísticas del Banco Central con cifras sujetas a rectificación para noviembre y diciembre muestran un crecimiento de 0.32% para un total de llegadas de 3,992,303. Sin embargo, ocurrió lo inverso del año anterior donde la llegada de dominicanos no residentes aumento en un 8.41% y la llegada de extranjeros disminuyó en 0.93%. Resultados muy buenos en comparación con muchos otros destinos del Caribe y otras partes del mundo. En el caso particular de Punta Cana, la zona específica donde se encuentra el proyecto desarrollado por el Emisor, el crecimiento ha sido constante en los últimos 14 años, registrando crecimientos positivos todos los años, con un promedio anual de 13%, aunque en los últimos tres años se ha mantenido en un promedio de 3.4%. En el 2009 el crecimiento fue 3.1%, representando 1,910,127 llegadas o un 48% del total del país.


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Precios de productos inmobiliarios Los precios de los inmuebles y en particular los inmuebles vacacionales fueron incrementándose vertiginosamente en el periodo 2004‐2007, gracias al aumento en la demanda de este tipo de propiedades proveniente principalmente de Estados Unidos y Europa. En el primer caso, fue resultado de la bonanza económica y la liquidez que se vivió en esos años, así como la generación de ‘Baby Boomers’ que se refiere como la generación más numerosa y rica en la historia de ese país; en el caso de los europeos, por su parte, gozaron de Euro fortalecido frente al dólar norteamericano lo que representó precios de las propiedades en el Caribe (que por lo general se cotizan en dólar) aún más bajos para generadores de Euro. La tasa de crecimiento de los precios promedió entre un 10% y 15% anual, alcanzando tasas tan altas como 30% en algunos proyectos particulares en algunos años. No obstante lo anterior, desde inicios del 2008 el mercado principal para estos productos, Estados Unidos, se encuentra en recesión originada en la peor crisis de bienes raíces y financiera de los últimos 70 años. Tanto por la influencia de la economía más grande del mundo, como por las ramificaciones de la crisis misma, la situación de los Estados Unidos ha sumido al mundo completo en recesión. Esta crisis ocasiono una pérdida de valor tanto en los inmuebles en Estados Unidos (en promedio los precios han caído un 20% desde su punto más alto en el 2006), como una caída generalizada del valor de las acciones lo que ha resultado en una gran pérdida de riqueza a todos los niveles. En adición a lo anterior, el congelamiento de los mercados de crédito y la pérdida de valor de las acciones se ha traducido en que muchas empresas se vean en problemas y por tanto tomaran la decisión de recortar su empleomanía, y peor aún en algunos casos cerrar sus puertas. Solamente en Estados Unidos se han perdido más de 2 millones de puestos de trabajo desde que se inició la recesión, llevando la tasa de desempleo de un promedio de 4% en 2006 a más de 8% en marzo del 2009. Todos los factores anteriores llevaron a que las personas y empresas limitaran o pospusieran los gastos o inversiones ya sea por una pérdida de ingresos en la familia o por una pérdida de riquezas, pero en general por una pérdida de confianza en el futuro inmediato. A su vez esto ha reducido drásticamente la demanda agregada de todos los productos inmobiliarios a nivel mundial, Perspectivas futuras El sector turístico inmobiliario está atado a la generación de riquezas y en el caso de un proyecto como el que desarrolla el Emisor esto aplica a nivel internacional debido a su envergadura. En otras palabras, la recuperación de los niveles de ventas en el sector están sujetos a la generación de riquezas y la percepción de seguridad o estabilidad financiera en el futuro inmediato. En ese sentido, desde Abril del 2009 los mercados de valores internacionales han iniciado un proceso de recuperación de valor pero aun no han alcanzado los niveles que tenían antes de la crisis. Así mismo los indicadores económicos de los Estados Unidos a partir de finales del tercer trimestre del 2009 y durante el cuarto trimestre comenzaron a dar señales de estabilidad y en algunos casos de mejoría. Lo cual son signos muy buenos siendo este uno de los principales mercados para el Emisor. Así mismo según las estadísticas recopiladas por empresas de estudio de mercado especializadas como Smith Travel Research y algunos profesionales del sector, la demanda turística ha ido mostrando señales de mejoría hacia finales del año, a nivel global y en el Caribe. A nivel local también se comienzan a ver señales de mejoría en la economía, como resultado de las medidas adoptadas por las autoridades, y también en el ritmo de crecimiento del turismo que en los últimos cuatro


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meses del año que registraron tasas de crecimiento promedio de 7.4% con relación al mismo mes del año anterior. Todo lo anterior son señales de que una posible recuperación del sector ocurrirá en el 2010, y los expertos del sector estiman que esto ocurriría a partir del tercer o cuarto trimestre del 2010, con una recuperación mas solida esperada en el 2011. No obstante las señales comentadas antes, las mismas aun son señales débiles que indican una frágil y lenta recuperación, que podría ser reversada por eventos imprevistos. No es hasta el 2011 y 2012 que los economistas esperan una recuperación firme de las economías. Y aun así, no se espera que las bonanzas vividas en el periodo 2004‐2006 vuelvan a ocurrir en los próximos años. De igual forma, la recuperación del sector inmobiliario turístico se espera que se inicie el 2010 de una forma lenta y tímida para lograr cierta solidez a partir del 2011, aunque no se esperar volver a los niveles de actividad del 2006‐2007. Ciertamente el panorama previsto es uno delicado donde solo los desarrolladores con condiciones correctas podrán aprovechar las oportunidades que el mercado brinda. Particularmente el Emisor se encuentra entre uno de estos considerando las medidas correctivas que tomo antes de llegar los momentos más difíciles de la crisis, así como la marca creada a lo largo de 8 años de desarrollo, las alianzas internacionales establecidas y la fuerte inversión en infraestructura. 3.12.2 Mercado en que compite El Emisor A nivel regional la competencia se libra entre las diferentes regiones del Mundo: Europa, Asia, Medio Oriente, América del Norte y Sur, El Caribe, etc. En este nivel el mayor competidor es Europa con la mayor cantidad de visitantes de todas las regiones. Aquí es importante señalar el tipo de turismo, es un visitante con un alto interés cultural o de aprendizaje, donde visita los diferentes países europeos con el deseo de conocer más de su historia, cultura, gastronomía, etc. El Caribe por su lado siempre se ha relacionado a vacaciones de descanso, relajación y entretenimiento en la playa. En ese sentido las competencias naturales de la región son el Mediterráneo en el verano e invierno y las islas del Pacífico durante todo el año. Aunque éstas son visitadas principalmente por los países asiáticos y los países de la costa del Pacifico de América del Norte. A nivel de los diferentes países en El Caribe que compiten por atraer a los turistas a sus respectivos hoteles la República Dominicana es el líder, aunque es seguido de cerca por Cancún el cual compite con instalaciones y marcas de mucha calidad y apela principalmente a un turismo estadounidense que por lo general tiende a gastar más, pero a su vez a exigir una mayor calidad de servicio. Otras islas menores del Caribe están enfocadas principalmente a un turismo de lujo donde los hoteles tienen pocas habitaciones y ofrecen servicios personalizados a sus clientes, Islas Vírgenes, Bahamas, St. Barth, St. Vincent, entre otras. Sin embargo, no cuentas con ventajas de accesibilidad, infraestructura, diversidad de oferta, así como bajos costos de muchos productos disponibles en sus respectivos mercados locales (en las islas pequeñas casi todo es importado, desde los materiales de construcción hasta los alimentos y bebidas). A nivel nacional tenemos la competencia entre las diferentes zonas turísticas del país. En este nivel claramente la ventaja la lleva Punta Cana‐Bávaro gracias a la reputación y prestigio ya creado de tener las mejores playas del país, con las mejores facilidades de infraestructura y los mejores hoteles, reflejado esto en el porcentaje de llegadas frente a las demás zonas. A nivel internacional, el país es relacionado con esta zona y en ocasiones se conoce más sobre ésta que sobre el país mismo.


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Resorts de lujo Nuestros servicios residenciales y hoteleros compiten por clientes con otros resorts y hoteles por todo el Caribe. Algunos de nuestros principales competidores en el ámbito de resorts de lujo en la región del Caribe son:

• Atlantis en Las Bahamas; • Hyatt Regency Resort en las Islas Caimanes; • Four Seasons Emerald Bay en Las Bahamas; • Ritz‐Carlton en las Islas Caimanes; • Four Seasons Resort en Nevis, Indias Occidentales.; y • Rose Hall en Jamaica.

El siguiente cuadro menciona alguno de los principales resorts de lujo con los que Cap Cana podría competir en el Caribe y en la República Dominicana, así como la cantidad de productos que ofrecen.

Nombre del Resort

Tamaño total de Propiedad

(acres) Millas de Playa

Cantidad de Campos de

Golf

Cant. de Atracaderos en la

Marina

Cap Cana 29,645 2.2(playa/ 5.3 (costa) 6(1) 1,000(2)

Punta Cana Resort (Rep. Dom.) 14,332 3playa/

6.2 (costa) 2 43 Casa de Campo (Rep. Dom.) 7,000 0.25 3 350Rose Hall (Jamaica) 7,000 2 3 No marinaAtlantis, Paradise Island (Bahamas) 553 3 1 103 Westin Roko‐ki (Rep. Dom.) 540(3) 2 1(2) NA Four Seasons Emerald Bay (Bahamas) 470 1 1 150 Four Seasons Resort Nevis (West Indies) 350 3* 1 No marina Ritz‐Carlton (Grand Cayman) 144 5.5* 1(2) No marinaHyatt Regency (Grand Cayman) 90 5.5* 1 No marina * Solamente incluye acceso a la playa pública, no tiene playa privada. (1) En proyecto. De nuestros seis planificados campos de golf, uno de los campos de la Firma Jack Nicklaus está listo y funcionando. (2) En proyecto. (3) Westin Roko‐ki anunció recientemente sus planes de adquirir 10 millones adicionales de metros cuadrados de la propiedad adyacente a su propiedad actual.

En lo que se refiere a hoteles en el país. Obviamente aquí como competencia se deben considerar marcas internacionales como Orient Express, Starwood, Marriott, Four Seasons, etc. Sin embargo, las mismas no tienen presencia en el país por lo que su competencia podría considerarse indirecta a nivel internacional o regional. En la República Dominicana como mencionamos antes existen aproximadamente 65 mil habitaciones disponibles y en el caso específico de Punta Cana unas 24 mil, éstas habitaciones constituyen la competencia específica, ya que una vez el vacacionista ha seleccionado la región (o tipo de vacaciones), entonces entra en consideración el país y el hotel. Por lo general, el individuo buscará hoteles en países conocidos o de los cuales ha escuchado. En este nivel existen competidores de todos tipos y tamaños, desde hoteles pequeños con 200 habitaciones hasta cadenas multinacionales con presencia en varios mercados. Estas cadenas están dirigidas primordialmente a los hoteles ‘Todo Incluido’ y casi todas son de capital Español como:


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Los hoteles que se consideran competencia por ser de lujo y que se encuentran en diferentes etapas de desarrollo, algunos están operando, otros en construcción y otros en planificación. Estos son:

• Casa Colonial en Puerto Plata • Sivory en Uvero Alto • Agua Resort en Uvero Alto • Meliá Palma Real Resort en Bávaro • Tortuga Bay en Punta Cana • Altabella Sanctuary en Cap Cana • Angsana de Banyan Tree en Samaná • Aman Resorts, en Playa Grande • RockResorts Balcones, en Portillo •

3.13 Evaluación Conservadora de las Perspectivas de la Empresa

ANÁLISIS FODA

Fortalezas Debilidades • Administración experimentada y con una larga y

exitosa trayectoria en el desarrollo de proyectos inmobiliarios.

• Excelente estructura y equipo de ventas • Desarrollo de la infraestructura del proyecto en

nivel avanzado y maduro. • Fuentes de ingresos recurrentes significativos. • Alianzas estratégicas y socios de clase mundial. • Fuerte reconocimiento de marca. • Oferta diversificada tanto inmobiliaria, como de

amenidades.

• Reducción en el flujo de visitantes al proyecto. • Fuerte carga financiera. • Alta dependencia del endeudamiento para el

crecimiento de las operaciones de la empresa.

Amenazas Oportunidades • Entrada de nuevos competidores. • Incidencia de la crisis de los Mercados

Internacionales en la Rep. Dom. • Incremento en el costo de las materias primas

que utilizan (madera, cemento, concreto) o una reducción en su disponibilidad.

• Crisis económica o política en la República Dominicana, que implicaría una reducción del valor de las ventas inmobiliarias y del atractivo del país como un destino.

• Falta de disponibilidad de financiamiento para desarrollo de nuevos proyectos.

• Alta sensibilidad a fuerzas de la naturaleza como un huracán, terremoto o una inundación, que podría deteriorar las propiedades, y afectar adversamente el negocio.

• Condiciones de créditos más restrictivos a clientes que han limitado las posibilidades de financiamiento de clientes.

• Caída de las ventas inmobiliarias a nivel local e internacional.

• Aumento la red de ventas internacionales en nuestro objetivo geográfico aprovechando mercado que han repuntado recientemente como Venezuela, Rusia y Canadá. Así como una posible, aunque lenta, recuperación.

• Situación geográfica del país la cual se encuentra a relativa corta distancia de las principales ciudades de la costa este de los Estados Unidos. Así mismo se encuentra en una zona cálida y tropical para visitantes de Canadá y Europa.

• Incentivos al turismo. • Infraestructura del país.

Punta Cana Beach Resort Club Med Catalonia Beach Resort Occidental Beach Resort Breezes Pta. Cana Beach

Resort Hoteles Barceló

Excelence Uvero Alto Hoteles Melía Ocean Baváro Beach Resort Amhsa Grand Paradise Hoteles Fiesta Bávaro Princess Beach Hoteles Riu Hoteles IberoStar Majestic Colonial Punta CanaViva Wyndham Sunscape Beach Resort Sirenis Cocotal Beach Resort


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3.13.1 Avances recientes e innovaciones tecnológicas. A la fecha de elaboración del presente Prospecto no existen innovaciones tecnológicas en la operación de EL EMISOR. 3.13.2 Tendencias que puedan afectar las operaciones o situación financiera del Emisor. Las principales tendencias de los últimos 12 a 18 meses que afectan al Emisor son la situación recesiva internacional que ha resultado en una caída en los niveles de ventas; y las condiciones del mercado financiero que dificultan el acceso al crédito tanto para las empresas como para los posibles compradores de inmuebles turísticos. A la vez es importante resaltar que a partir del tercer trimestre del 2009 comenzaron a reflejarse ligeros cambios en la tendencia de los principales indicadores económicos de las mayores económicas y principalmente la de Estados Unidos; así como una tenue reactivación del mercado crediticio internacional y local. 3.14 Circunstancias o condiciones que pudieran limitar la actividad de El Emisor. 3.14.1 Grado de dependencia de El Emisor respecto a patentes y marcas. Cap Cana ha realizado desde sus inicios hasta la fecha (y continuará haciendo) una gran inversión en mercadeo y el desarrollo de una marca fuertemente posicionada en el mercado de productos de ultra lujo; asociada con los mejores nombres del mercado. Consecuentemente, una disminución del prestigio de cualesquiera de los socios estratégicos de Cap Cana, o lo que es más importante, de la calidad de su trabajo, podría impactar de manera adversa su capacidad para mercadear y vender sus productos. Un elemento clave de la estrategia de ventas y mercadeo de Cap Cana ha sido trabajar bien de cerca con socios estratégicos para el diseño, construcción y/u operación de muchas de sus facilidades, de forma tal que se obtenga una exposición mundial de Cap Cana y su marca, y así hacer más atractivas sus ofertas de producto. Por ejemplo, Jack Nicklaus ha diseñado personalmente dos de los campos de golf del proyecto y va a diseñar uno más. Trump International desarrollará propiedades en la sección del Farallón del proyecto. 3.14.2 Juicio o demanda legal pendiente La Compañía está sujeta a reclamos y demandas, las cuales contienen cierto grado de incertidumbre. La Compañía registra una provisión para pérdidas contingentes para aquellos casos en donde existe la probabilidad alta de pérdida y el monto de la pérdida pueda ser estimado de manera razonable. Los estados financieros consolidados que se acompañan no incluyen una reserva para pérdidas que pudieran resultar de esos reclamos por considerarla no necesaria. Algunos de estos casos se describen más adelante. (a) La Compañía está envuelta en varios juicios por alegados daños de pérdidas sufridas por las personas que estaban ocupando la propiedad del proyecto en el momento en el cual el terreno del proyecto fue adquirido. Al 31 de diciembre del 2008 y 2007, el monto de estas demandas ascienden aproximadamente a $69,390,301 (equivalentes a RD$2,455 millones) y $58,824,052 (equivalente a RD$1,995 millones), respectivamente. La gerencia y los asesores legales de la Compañía opinan que estos reclamos carecen de mérito y son considerablemente exagerados y por tanto, estiman que en caso de una decisión adversa del tribunal, no tendrán un efecto material en los estados financieros consolidados. (b) Al 7 de julio del 2010 la empresa tiene unas 80 Demandas Laborales por alegados despidos injustificados incoadas por antiguos empleados del Emisor o de alguna de sus subsidiarias. El monto total de las indemnizaciones alcanza RD$252,252,049.58, cuya contingencia estimada es de RD$15,886,393.61. Sin embargo basados en la opinión de los asesores legales, la administración opina que dichas querellas carecen


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de merito y la Compañía prevalecerá en juicio. Los Estados Financieros consolidados no incluyen una provisión para perdidas, como resultado de estas demandas. 3.14.3 Interrupciones de las Actividades del Emisor Cap Cana, no ha tenido interrupciones en el desarrollo de sus actividades. 3.15 Informaciones Laborales. 3.15.1 Número de empleados Al 31 de diciembre del 2008 y 2007, la cantidad de empleados de la Compañía fue de 748 y 2,350, respectivamente. Al 31 de Diciembre del 2009, el número de empleados se había reducido a 648 personas, que al 30 de Junio del 2010 se redujo a 495. Esta reducción en la empleomanía es el resultado de las medidas correctivas tomadas por la administración del Emisor para reducir al máximo los gastos de operaciones, buscando ajustarlos a los niveles de actividad. El Emisor no mantiene estadísticas sobre la cantidad de empleados temporales que contrata anualmente, ya que los mismos son contratados para trabajos menores y por periodos muy cortos de 2 ó 3 días. A la fecha de elaboración de este Prospecto, el Emisor tenía unos 20 empleados temporales, los cuales se generan en épocas de temporada alta y son principalmente operativos. En este sentido es importante considerar que el Emisor no construye directamente la infraestructura, ni los productos inmobiliarios sino que subcontrata diferentes empresas constructoras para estos fines. Estas empresas son las que podrían tener grandes números de empleados temporales. A continuación se presenta un organigrama de la estructura del Emisor.

3.15.2.1 Compensación a empleados El monto global de compensaciones y beneficios pagados a los directores, ejecutivos y empleados de El Emisor al 30 de Junio del año 2010 asciende a Siete Millones Ciento Noventa y Nueve mil Trescientos Cuarenta y Dos con 00/100 Centavos (US$7,199,342.00).

Consejo De Administración

Presidente

Vicepresidente de Negocios y Operac.

Vicepresidente Finanzas

Gerencia Operaciones y Comercial

Director de Planeación y Diseño de Obra

Dir. de Supervisión y Ejec. de Proyectos

Directora de Finanzas

Directora de Legal Gerente

Contabilidad

Gerencia de Almacén

Gerencia RR HH

Gerencia Tierra

Vicepresidente Relaciones Publicas & ComunicaciónVP Neg. Corporativo

Dirección de Ventas

Coord. Sistema y Tecnología

Gerente Comunicaciones y

RRPP

Gerente Servicio al Cliente

Gerencia de Mantenimiento

Gerencia Seguridad & Transportación

Gerencia Caletón


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Auditado al 31 de Diciembre 2007



Interino al 30 de Junio 2010

Salarios 14,428,236 16,501,556 8,417,899 3,258,419 Regalia pascual 1,187,909 1,128,721 663,430 261,903 Bonificaciones 1,454,973 1,747,486 1,938,120 540,095 Vacaciones 240,418 1,070,477 580,723 229,810 Indemnizaciones 814,936 2,637,833 1,604,179 699,758 Contribuciones al sistema de pension 1,035,981 723,817 461,081 171,190 Seguros y seguridad social 964,144 1,427,713 702,133 268,879 Alimentos, transporte y otros beneficios 5,427,960 13,048,995 5,372,889 1,769,288

25,554,557 38,286,598 19,740,454 7,199,342

Detalle de los Gastos Consolidados de PersonalEn US$

Al 31 de diciembre del 2009 y 2008, los montos ascendentes a US$1,952,180 (equivalente RD$70,278,466) y US$4,495,607 (equivalente a RD$155,682,870) respectivamente, corresponden a sueldos y beneficios de compensación para la Gerencia. Al 30 de Junio, esta compensación alcanzo el monto de US$697,647.28 (equivalente a RD$25,452,206.84). En adición a los salarios estipulados por la legislación vigente dominicana (sueldo, regalía, bonificación, vacaciones e indemnizaciones y seguridad social). El Emisor ofrece ayuda o apoyo adicional a toda su empleomanía a través de aportes para cubrir los gastos de mantenimiento de vehículo, transporte desde y hacia Higüey, vivienda con el hostal para empleados que posee, comunicaciones a través de una flota de celulares, alimentos con un comedor para empleados, y educación a través del colegio y la universidad que se encuentran en el proyecto. El Emisor lleva a cabo la compensación de su empleomanía acorde con las disposiciones del Código de Trabajo de la Republica Dominicana La gerencia de Cap Cana está compuesta por:

Dr. Ricardo Hazoury Toral, Presidente. El Dr. Hazoury Toral es graduado de la escuela de medicina de la Universidad Nacional Pedro Henríquez Ureña y es un miembro de la junta directiva del Instituto Nacional de Diabetes, Endocrinología y Nutrición (INDEN), así como miembro del Consejo Directivo de la Universidad Iberoamericana (UNIBE). El Dr. Hazoury Toral es un miembro fundador de cada uno de los negocios que componen a Grupo ABRISA. Antes de ocupar su posición actual con Cap Cana, sirvió durante cuatro años como Presidente Hormigones Caribe, S.A., la empresa productora de concreto más grande de República Dominicana, antes que la misma fuera fusionada en Sinercon en el año 2002. Adicionalmente, el Dr. Hazoury Toral es miembro de la junta directiva de Sinercon, y es un miembro del comité administrativo de Cap Cana.

Michel Hugo Rodríguez, Vice Presidente de Administración y Finanzas. El Sr. Rodríguez tiene una Licenciatura en Contabilidad de la Universidad Panamericana y una Maestría en Administración de Empresas por el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas en México. Antes de unirse a Cap Cana en mayo de 2007, el Sr. Rodríguez se desempeñó como Director de Franquicias y Operaciones de Grupo Elektra, SA en México. Del 2002 a 2004, el Sr. Rodríguez fue Director de Finanzas y Administración de Cap Cana, SA, el Sr. Rodríguez ha sido empleado por el Grupo Salinas, SA, por haber servido en varios papeles de Grupo Elektra, Unefon, SA de CV, TV Azteca y Televisa, SA de CV en México. El Sr. Rodríguez también ha trabajado como consultor de Price Waterhouse.

Eliseo Pérez, Vice Presidente de Medios de Comunicación y Relaciones Públicas. El Sr. Pérez tiene aproximadamente 40 años de experiencia en el turismo y las comunicaciones en la República Dominicana y en el extranjero. Fue Director del Centro Dominicano de Información de Turismo en la República Dominicana y más tarde ocupó el mismo cargo en Nueva York. También fue Ministro Consejero de la Misión Permanente de la República Dominicana ante las Naciones Unidas. En 1981 fue nombrado Secretario de Turismo (1981‐1982) y más tarde fue nombrado Presidente fundador del Consejo Nacional para la Promoción de Turismo. También se desempeñó como Asesor de


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Turismo de la Presidencia de la República Dominicana y Centroamérica. Él ha ayudado a crear varios programas de televisión en Dominical y ha colaborado con las redes internacionales de ABC y NBC

George Spence, Vice Presidente de Mercados de Capitales. El Sr. Spence tiene más de 20 años de experiencia en el desarrollo, financiación y explotación de los complejos en el Caribe, incluido el trabajo en proyectos en la República Dominicana, México, Bahamas, Aruba, Islas Turcas y Caicos, Venezuela, Antigua, Jamaica, San. Kitts y Costa Rica. Spence se graduó de la Escuela de Servicio Exterior de la Universidad de Georgetown, con especialización en Finanzas Internacionales, realizó estudios en Francia y en España, y completó el programa de Analista Financiero del Chase Manhattan Bank. Antes de servir con Cap Cana, Spence se desempeñó como Vice Presidente de Desarrollo y Finanzas en el Viva Wyndham Resorts, Vice President para el Desarrollo de Occidental Hotels & Resorts, director financiero de Allegro Resorts y Vice Presidente del Chase Manhattan Bank. Spence ha servido en la junta directiva de la Asociación de Bancos de la República Dominicana y la Universal de Seguros, una de las mayores compañías de seguros en el Caribe.

3.15.2.2 Monto reservado para Pensiones, Retiro u otros beneficios similares El Emisor cumple con todos los beneficios estipulados para los trabajadores mediante el Código de Trabajo de la República Dominicana y lo estipulado en la Ley 87‐01, que crea el Sistema Dominicano de Seguridad Social. El Emisor no posee reservas acumuladas para previsión de pensiones. Todos los empleados están afiliados a una Administradora de Fondos de Pensiones (AFP). 3.16 Política de inversión y financiamiento Cap Cana no posee una política de inversión y financiamiento. Según los estatutos sociales; las decisiones en tal respecto son responsabilidad del Consejo de Administración ya que el mismo ejerce la dirección y administración de la Compañía siempre que no esté deliberando la junta general de accionistas. Sin embargo, el Contrato que rige los Bonos 2016 y Bono de Recuperación 2016 impide la realización de nuevos financiamientos, si al momento de realizar alguna de ellas el Emisor se encuentra en incumplimiento o evento de incumplimiento con alguna de sus obligaciones, sin que este incumplimiento haya sido satisfecho o subsanado. La sección 6.01 del Indenture (contrato de emisión) de los Bonos 2016 describe en detalle los eventos de incumplimiento y establece los plazos de cura para cada uno. Estos son considerados solamente técnicos durante el periodo de cura en el cual la empresa debe de subsanarlos. Si expiran los plazos y la empresa no los ha saneado es cuando los mismos son considerados eventos de incumplimiento que pudiesen generar una aceleración del pago del principal. Por ejemplo, el hecho de que la empresa no pague sus intereses en la fecha de cupón no es un evento de incumplimiento en sí ya que tendría un periodo de cura de 10 días luego de la fecha de cupón para realizar este pago. Si no se realiza el pago dentro de este periodo se generaría un evento de incumplimiento. De igual manera los estos eventos de incumplimiento también están atados a los mecanismos de cura de otros compromisos. El simple hecho que la empresa este en incumplimiento con otras obligaciones no implican un evento de incumplimiento con los Bonos 2016 hasta que los periodos de curas de estos otros compromisos no se agoten. En el caso de los bonos 2013, actualmente la compañía está en incumplimiento con el pago de intereses de aproximadamente US$8.7 millones de principal. Sin embargo, esta situación no genera un evento de incumplimiento bajo los bonos 2016 ya que la empresa está permitida bajo los Bonos 2016 y Bonos de Recuperación 2016 estar en incumplimiento con otros compromisos en un agregado de US$15 millones de


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principal. Así mismo, como parte del proceso de restructuración, junto con la oferta de canje de los bonos 2013, la empresa concluyo exitosamente una “solicitud de consentimiento” a los tenedores de los bonos 2013 mediante la cual se modificaron los términos del acuerdo de deuda que gobierna los bonos 2013, principalmente la eliminación y modificación de una serie de clausulas restrictivas, incluyendo las de ciertos eventos de incumplimiento. Por otra parte, las principales inversiones que el Emisor debe realizar en el curso de su negocio consisten en infraestructura y proyectos de desarrollo inmobiliario. En ese sentido, en el primer caso, ya se han realizado las principales inversiones en infraestructura requeridos, limitando la necesidad inminente de inversión a las infraestructura secundarias especificas a algunos desarrollos inmobiliarios particulares. Por otro lado, en relación a los proyectos de desarrollo inmobiliario, en vista de la crisis financiera internacional, el Emisor ha adoptado medidas más rigurosas en términos de niveles de preventa antes de dar inicio a alguno de los proyectos en carpeta. En adición, el enfoque de venta a desarrolladores permite que el proyecto mantenga cierto nivel mínimo de desarrollo sin representar requerimiento de fondos a Cap Cana. Los requisitos de fondos tanto para la infraestructura, como para el desarrollo inmobiliario, históricamente han sido obtenidos parcialmente de los iniciales generados por las preventas, el resto de los fondos gestionados por el Emisor con entidades financieras nacionales e internacionales, o bien con la emisión de bonos internacionales por un monto de US$250 millones. En adición el Emisor ha logrado implementar alternativas de financiamiento a través de la venta de cartera de crédito a instituciones financieras nacionales principalmente. Actualmente y para los próximos 12 meses, el Emisor no tiene previsto el inicio de nuevos proyectos de gran envergadura debido a los bajos niveles de ventas al detalle. Por lo que los principales proyectos de inversión que se realizan actualmente son la terminación de la primera etapa del proyecto Green Village y la terminación del proyecto Punta Palmera. Los fondos para ambos proyectos han sido obtenidos por la empresa a través de acuerdos estratégicos y venta de terrenos a desarrolladores, además de los fondos que se encontraban disponibles en las cuentas escrow de la emisión de bonos internacionales. Las inversiones que el Emisor prevé realizar durante los próximos 12 meses consisten en la terminación del segundo campo de golf Las Iguanas, la terminación de la primera etapa del proyecto Green Village y la terminación del proyecto Punta Palmera (estos últimos están vendidos totalmente). Descripción de Green Village Proyecto ubicado en la parte superior del campo de golf de Las Iguanas, con desarrollo de conjunto de villas, compuesta por una villa central de 2 habitaciones y 2 bungaloes, uno de cada lado, de una habitación. El proyecto consta de 497 unidades de villas divididas en 158 villas de 269.92 m² con 2 habitaciones, 316 villas de 149.99 m² con 1 habitación y 23 residencias de 3 a 5 habitaciones con un promedio de 347 m². El área total de construcción del proyecto de 151,221.51 m². El proyecto Green Village es un componente del proyecto turístico Cap Cana, ya clasificado ante Confotur como proyecto turístico y forma parte integral de desarrollo temático de toda un área dentro del proyecto. Como se aprecia en el Plan Maestro, el proyecto Green Village se desarrolla dentro la zona 27 de Cap Cana. El enfoque arquitectónico del proyecto será un estilo de sencillez elegante, con detalles que hagan memorable la estancia y una gran apertura hacia el exterior, con la intención de lograr una integración interior – exterior, de modo que la naturaleza sea parte integral del espacio habitable. Los interiores serán diseñados en congruencia con el resto del proyecto, con terminaciones de gran calidad y


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amueblados acorde con el estilo y el ambiente del proyecto, imponiendo sellos particulares en cada espacio que le den un toque personal y residencial a las villas, y un ambiente elegante pero cálido a las áreas públicas. Materiales propuestos: techos de madera, piedras naturales, pañete rústico en los muros entre otros. Cerca de un campo de golf de 18 hoyos diseñado por el afamado jugador Jack Nicklaus y construido por el consorcio Cap Cana– Weitz Golf. Descripción Punta Palmera

El proyecto Punta Palmera se inspira en las raíces españolas del Gran Caribe, con una reinterpretación contemporánea más fresca, una arquitectura que aprovecha al máximo la ubicación única de este desarrollo, dotando a todos los habitantes de impactantes vistas al mar y acceso directo a una de las mejores playas del Caribe. Cada uno de los apartamentos (193 en total) cuenta con amplias terrazas que se convierten en punto de convivencia en las hermosas tardes de Cap Cana, brindando un ambiente amplio y exclusivo, donde se ha planeado cuidadosamente la distancia y la vista de cada unidad, así como la densidad del desarrollo para lograr que cada familia de punta palmera

viva en armonía con sus vecinos, la naturaleza y el cosmos. Cuenta con 8 bloques de apartamentos (c,d,e,f,g,h,j,k) 2 piscinas cada una con snack bar, un área de niños y un área de lobby con recepción, servicios de conserjería (concierge), salón recibidor para propietarios (owner’s lounge), gimnasio, delicatesen, tienda (logo shop), servicio de lavandería, lago artificial y restaurante gourmet. En su conjunto el proyecto Punta Palmera tiene 64,196.41 metros cuadrados de construcción y 15,705 metros de áreas verdes y paseos peatonales. 3.17 Factores de Riesgo más significativos Riesgos del negocio

Nivel de ventas. Las ventas de productos son el catalizador de todo negocio y el inmobiliario no es la excepción. Niveles de ventas inadecuados conllevan a situación de liquidez estrecha que podrían incapacitar a las empresas de cubrir todas sus obligaciones a tiempo. En el caso particular del Emisor, aunque existen tenues señales de recuperación, tiene bajos niveles de ingresos inmobiliarios; ahora bien esta situación es compensada por las ventas a desarrolladores que ha logrado y por los ingresos operacionales que genera.

Retraso de obras. Se refiere al riesgo de que las obras en construcción no sean terminadas en el tiempo acordado con los compradores, lo que podría conllevar aumento en los costos de construcción debido a aumento en los costos de materiales, penalidades, o litigación con los compradores. A pesar de que en el pasado el Emisor ha experimentado retrasos en la entrega de productos, a la fecha de elaboración de este Prospecto, este riesgo para el Emisor es minimizado por el hecho de que solo está trabajando en la fase de terminación de dos proyectos, Green Village y Punta Palmera.

Aumento de costos. Los costos en la industria de la construcción son muy fluctuantes, y muy sensibles a la oferta y demanda, situación que se sufrió durante el 2007 y 2008 cuando los precios


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de todas las materias primas y el petróleo alcanzaron niveles exorbitantes. Sin embargo, para el 2009 este efecto ha sido menor debido a la caída en la demanda de la construcción, para finales del año en el país se han iniciado varios proyectos de infraestructura por el Gobierno Dominicano que están poniendo presión a los precios de los materiales nuevamente. El Emisor se protege de estas fluctuaciones a través de la firma de contratos de construcción con precios en firma aprovechando los volúmenes de construcción que realiza.

Obtención de fondos. La situación actual del mercado financiero nacional e internacional dificulta la obtención de financiamiento para todo tipo de emprendimientos, mas aun para el sector inmobiliario que fue donde se origino la crisis internacional. Esto conlleva que las empresas desarrolladoras no logren obtener fondos para completar las obras que están realizando, y también que se dificulten las ventas ya que los compradores tampoco logran accesar al financiamiento hipotecario con facilidad. No obstante esta situación, en el caso particular del Emisor esto se ve mitigado gracias a acuerdos estratégicos con contratistas y ventas a desarrolladores que le han aportado los fondos requeridos para estos fines.

Disponibilidad de materia prima. En todo proyecto de construcción la disponibilidad de materia prima es crítica ya que su falta detendría y retrasaría su terminación, con todos los inconvenientes y riesgos que esto conlleva. El Emisor utiliza una gran diversidad de materiales de diferentes naturalezas y para protegerse de su escasez mantiene un amplio inventario de los mismos.

Desastres naturales. El proyecto que el Emisor desarrolla se encuentra en la costa este del país lo que lo hace vulnerable a posibles eventos como huracanes, inundaciones y marejadas, los cuales no son muy predecibles. A estos fines el Emisor mantiene sus activos y los activos en desarrollo asegurados, aunque por su naturaleza no todos sus activos pueden ser totalmente asegurados.

Riesgo crediticio. El modelo de negocios del Emisor implica que asume un riesgo crediticio al financiar parcialmente los iniciales que los compradores deben pagar. Para mitigar este riesgo el Emisor requiere información financiera de los compradores y lleva a cabo un proceso de análisis de los mismos a fin de determinar sin serán capaces de hacer frente a los pagos del inicial, así como el pago final al momento de la entrega.

Cobro vs. Entrega. El modelo de negocios del Emisor implica que el pago final y mayor del producto vendido se recibe al momento de entregar el producto terminado. Un retraso en la entrega del producto implica a su vez un retraso en el cobro de estos montos con las consecuencias que esto conlleva para el flujo de caja del Emisor.

Riesgo de Moneda. El Emisor está expuesto a los efectos de las fluctuaciones de cambio en los tipos de moneda. El Emisor mantiene una posición global neta en dólares y genera sus ingresos en dicha moneda, lo que minimiza la exposición a este riesgo.

Riesgo de tasa de Interés. Las tasas de interés de los financiamientos juegan un papel clave en el negocio del Emisor tanto para sus finanzas afectando directamente su flujo de fondos, como para la venta de sus productos debido a su naturaleza, ya que un aumento en las mismas disminuye la capacidad de pago de los compradores y por tanto el mercado potencial.

Riesgo del entorno económico. Existen factores, tanto a nivel macroeconómico como a nivel micro, que afectan a toda empresa. Específicamente en la República Dominicana, puede citarse como relevante el hecho de que en el presente año 2009 y próximo 2010 la economía y crisis mundial, es relevante e incidente, pero igualmente crea oportunidades de negocios. Entre otros factores consideramos: las tasas activas‐pasivas, inflación, riesgo país, política fiscal, devaluación cambiaria, entre otros. Según se comento antes, la situación económica en los mercados compradores como


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Estados Unidos, es en gran medida catalizadora de la demanda de viviendas secundarias de lujo; en la medida que las economías fluctúan así mismo lo hace la demanda por estos productos.

Riesgo Regulatorio – Legal. Las reformas regulatorias y legales puede no proceder a la misma velocidad que el de los mercados ya establecidos, lo que podría generar confusión e incertidumbre y en último caso, un aumento en el riesgo de inversión. Las leyes y regulaciones que gobiernan las actividades económicas, en especial el sector construcción y las inversiones en valores, pueden estar sujetas a aplicaciones que causen un efecto de mercado más o menos pronunciado, que podría afectar positiva o negativamente al Emisor en el desempeño regular de sus actividades.

Riesgo de Revocación de Incentivo Fiscal. El paquete de exenciones dominicanas en la legislación fiscal que goza la Compañía, y que incluye exenciones de los derechos de importación, impuestos sobre la renta y la transferencia de impuestos que se aplican normalmente a la venta de inmuebles en la República Dominicana, está previsto que expire en 2012. Al igual que en el caso de cualquier otro proyecto de turismo con sujeción a los beneficios de estas excepciones, esas exenciones están sujetas a ser revocadas antes de su vencimiento previsto por varias razones, incluyendo pero no limitado a, que la Compañía no cumpla con cualquier impuesto, al turismo o la regulación ambiental. La revocación de la exención fiscal podría aumentar las obligaciones de repago de deuda, que afectarían adversamente el negocio y los resultados de operaciones. Al vencimiento de las exenciones fiscales aplicables al proyecto, la Compañía estará sujeta al pago de todos impuestos generalmente aplicables a las Compañías que hacen negocio en la República Dominicana, incluyendo impuestos sobre ingresos, valor agregado, transferencia, retenciones e impuestos de licencia. Es razonable esperar que la valoración de todos estos impuestos al transcurrir nuestra exención fiscal pudiera tener un efecto adverso material sobre nuestra condición financiera, resultados de operaciones y nuestros futuros proyectos, y podría requerir que ajustásemos significativamente nuestro modelo de negocio.

Riesgos del instrumento

Riesgo de colocación. Este se refiere a la probabilidad de colocación total de la emisión para lograr los objetivos de la misma. En este sentido, el presente Programa de Emisión se ha estructurado con miras a mitigar los principales riesgos previstos y satisfacer los requerimientos del mercado actual a través de garantías liquidas y de protección de capital que motiven a los inversionistas a adquirir el instrumento.

Riesgo de liquidez. El presente Programa de Emisión se presenta en un mercado incipiente que a pesar de tener un ritmo de crecimiento muy acelerado aun mantiene niveles de liquidez generales bajos para todos los instrumentos que se transan en el. Esto podría provocar cierto nivel de iliquidez al Obligacionista al momento de buscar su venta en un mercado secundario, antes de su redención por el Emisor. A su vez esto podría conllevar a la venta del instrumento a un descuento sobre su precio par o nominal.

Riesgo de prepago. La estructura del instrumento contempla una opción de prepago por parte del Emisor, lo que implica para el inversionista la posibilidad de que el instrumento sea redimido antes de la final establecida de amortización del capital, y en ese momento el Obligacionista no pueda recolocar los fondos en un instrumento con similar calidad y retorno.

3.18 Investigación y Desarrollo. El Emisor al momento de la elaboración de presente Prospecto no cuenta, dentro de su estructura, con un área de Desarrollo o investigación.


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ANTECEDENTES FINANCIEROS DE EL EMISOR 3.19 Informaciones contables en pesos dominicanos. 3.19.1 Estados financieros consolidados en pesos dominicanos 3.19.1.1 Balance General consolidado en pesos dominicanos. Cap Cana, S. A.Balance General Consolidado

Interinos al 30 de Junio

Ano fiscal 2005 2006 2007 2008 2009 2010En miles de RDPActivosEfectivo y equivalentes (excl. Efectivo restringido) 1,062,680.2 429,330.2 1,288,945.1 54,013.0 61,350.4 102,428.8 Depositos en escrow (efectivo restringido) 267,821.7 4,850,987.2 1,360,792.3 180,458.8 29,159.5 19,439.0 Cuentas por cobrar, clientes 42,956.0 191,249.6 7,221,051.0 2,236,336.5 3,466,939.7 4,018,456.0 Cuentas por cobrar, oficiales y ejecutivos 9,465.5 32,412.5 18,509.7 15,051.3 10,229.0 10,655.0 Cuentas por cobrar, accionistas 513,348.1 391,111.8 605,069.1 1,516,977.9 834,702.6 1,044,622.7 Otras cuentas por cobrar 133,473.3 268,964.6 270,869.5 294,594.0 231,372.2 237,209.9 Provision para cuentas de dudoso cobro - (313,122.6) (61,517.7) (64,165.5) (100,634.0) (90,034.1) Cuentas por cobrar, neta 699,242.8 570,615.9 8,053,981.7 3,998,794.3 4,442,609.5 5,220,909.5 Gastos pagados por anticipado 14,541.6 48,151.5 55,444.4 58,829.8 65,497.4 117,243.8 Inventario de materiales de construccion 73,808.6 1,107,323.2 2,796,921.7 1,307,655.9 1,094,808.4 971,144.6 Total activos corrientes 2,118,094.9 7,006,408.0 13,556,085.2 5,599,751.8 5,693,425.1 6,431,165.7

Propiedad, planta y equipos, neto 6,511,664.3 7,238,318.5 10,959,840.2 17,214,485.3 17,230,721.5 17,227,503.5 Avance a contratistas 771,479.6 271,605.0 1,138,171.5 1,984,453.6 547,287.1 622,460.3 Costo de venta diferido 652,937.8 884,838.5 1,455,433.7 1,124,083.9 1,248,975.3 1,321,303.7 Proyecto de desarrollo inmobiliario en progreso 7,510,158.9 10,971,998.8 12,646,265.2 13,150,856.3 13,900,634.3 14,923,340.9 Terrenos para futuro desarrollo 5,231,943.5 5,069,898.8 5,069,885.3 5,097,204.9 5,203,816.9 5,306,106.8 Inversiones en asociadas 798,477.7 850,558.7 939,946.7 36,300.1 4,439.2 4,526.5 Inversiones disponibles para la venta 151,852.7 191,750.9 162,054.5 Activos intangibles - - - - - - Otros activos no corrientes 75,173.2 45,814.4 85,137.5 68,478.1 93,594.6 67,919.0 TOTAL ACTIVOS 23,669,929.9 32,339,440.8 45,850,765.2 44,427,466.6 44,114,644.9 46,066,380.9

PasivosCuentas por pagar, suplidores 285,287.3 786,466.0 1,464,706.8 1,873,240.2 1,732,434.5 1,798,440.0 Cuentas por pagar, accionistas 104,777.7 1,453,949.5 47,058.4 775,166.9 835,997.9 396,800.7 Cuentas por pagar, otras 109,170.6 81,830.6 236,503.8 62,663.3 17,469.3 26,770.4 Gastos acumulados 72,206.3 343,710.4 1,297,829.9 2,072,423.4 2,238,012.8 2,342,274.1 Papel Comercial 383,395.7 358,174.0 306,976.0 953,314.1 316,591.8 1,108,951.3 Prestamos a corto plazo, bancos 609,317.6 - 3,630,033.7 383,910.6 500,064.9 498,533.1 Prestamos a corto plazo, accionistas 470,809.5 8,723.1 8,756.7 1,778,133.6 6,356.5 50,315.3 Porcion corriente de Prestamos a Largo Plazo - - - - - Total Pasivos Corrientes 2,034,964.6 3,032,853.7 6,991,865.4 7,898,852.0 5,646,927.8 6,222,084.9

Depositos de clientes 6,450,652.8 9,271,678.7 11,564,024.9 8,397,700.0 8,355,123.6 8,166,145.5 Ingresos diferidos 505,966.0 586,129.1 1,670,997.1 556,485.9 1,024,262.4 1,234,419.7 Prestamos a Largo Plazo 759,395.3 492,987.6 471,315.0 521,537.4 512,899.3 538,390.8 Prestamos a Largo Plazo, relacionados 1,107,237.2 1,142,607.7 1,216,935.8 - - - Prestamos a Largo Plazo, bancos y bonos 1,852,790.5 8,814,395.2 10,907,618.6 11,420,860.9 10,263,464.8 11,107,579.7 TOTAL PASIVOS 12,711,006.3 23,340,652.0 32,822,756.7 28,795,436.2 25,802,677.9 27,268,620.6

Patrimonio de accionistasAcciones preferidas - - - - - - Acciones comunes 4,792,117.9 4,792,117.9 4,792,117.9 4,792,117.9 4,792,117.9 4,792,117.9 Reservas - - - 4,833,010.4 5,167,783.6 5,511,800.2 Acciones en tesoreria - - - - - - Ingreso comprensivo - 8,380.2 8,380.2 - - - Ganancias retenidas 1,687,034.8 83,012.0 4,006,951.5 6,006,902.1 8,352,065.5 8,493,842.2 Ajuste por traduccion de moneda 4,479,770.9 4,115,278.7 4,220,558.9 - - - Total patrimonio de accionistas 10,958,923.6 8,998,788.8 13,028,008.5 15,632,030.4 18,311,967.0 18,797,760.3 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 23,669,929.9 32,339,440.8 45,850,765.2 44,427,466.6 44,114,644.9 46,066,380.9

Auditados al 31 de diciembre de


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3.19.1.2 Estado de Resultados consolidado en pesos dominicanos.

Cap Cana, S. A. Estado de Resultados Consolidados


Ano fiscal 2005 2006 2007 2008 2009 2010En miles de RDP, excepto la informacion por acciones

Ingresos por bienes raices 2,367,730.0 1,197,465.3 11,096,247.7 9,577,788.9 3,192,858.3 1,107,675.5 Ingresos por operaciones 18,574.2 48,324.3 446,570.0 1,373,089.8 754,484.5 483,546.1 Otros ingresos operacionales 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0

Costos de bienes raices (315,533.8) (459,419.1) (2,966,640.3) (5,312,520.8) (1,617,390.1) (84,033.0) Costos operaciones (15,078.7) (203,037.5) (74,210.2) (449,457.5) (495,553.1) (276,058.4)

Ingresos netos 2,386,304.1 1,245,789.5 11,542,817.7 10,950,878.7 3,947,342.9 1,591,221.7 Costos de construccion (330,612.6) (662,456.6) (3,040,850.6) (5,761,978.3) (2,112,943.2) (360,091.4)

Ganancia bruta 2,055,691.6 583,332.9 8,501,967.1 5,188,900.4 1,834,399.7 1,231,130.2Otros ingresos 59,758.2 74,531.5 387,255.7 2,954,167.0 5,156,178.2 309,955.3Gastos generales y administrativos (660,667.3) (1,626,069.1) (2,905,038.8) (3,964,240.0) (2,836,206.3) (927,069.7) Gastos de publicidad y relaciones publicas (198,102.5) (345,285.8) (546,683.6) (657,832.6) (63,135.0) (13,043.1) Gastos de ventas (157,605.1) (107,139.2) (797,630.4) (675,328.4) (489,771.7) (25,447.6) Depreciacion y amortizacion (D&A) (41,817.4) (92,792.0) (330,523.9) (389,305.2) (635,961.2) (290,003.2)

Total gastos operacionales (1,058,192.4) (2,171,286.0) (4,579,876.7) (5,686,706.2) (4,025,074.1) (1,255,563.8)Ganancia operacional (EBIT) $1,057,257.4 ($1,513,421.6) $4,309,346.1 $2,456,361.2 $2,965,503.7 $285,521.7Gastos financieros (7,452.1) (50,335.1) (249,643.1) (608,475.0) (691,607.2) (209,826.2) Intereses ganados 0.0 28,131.0 891.0 112,386.6 94,484.4 54,311.4 Otros ingresos (gastos) extraordinarios 0.0 0.0 0.0 - - - Cargos bancarios (2,662.5) (17,557.6) (141,667.6) - - - Ganancia (perdida) cambiaria 2,198.5 (50,839.4) 5,013.0 14,095.7 21,568.9 18,563.6 Participacion patrimonial 35,493.4 (32,511.7) - Ganancia neta antes de ISR 1,049,341.3 (1,604,022.8) 3,923,939.5 2,009,862.0 2,357,438.1 148,570.6Impuestos sobre la Renta (ISR) - - - (9,911.5) (12,274.7) (6,793.9) Otros resultados-efecto conversion moneda 604,071.4 334,773.2 344,016.6 Ganancia neta despues de ISR 1,049,341.3 (1,604,022.8) 3,923,939.5 2,604,022.0 2,679,936.6 485,793.3

Dividendos preferidos - - - - - - Ganancia neta para acciones comunes 1,049,341.3 (1,604,022.8) 3,923,939.5 2,604,022.0 2,679,936.6 485,793.3Dividendos para acciones comunes

Ganancia por accion (GPA) 203.01$ (310.32)$ 759.14$ 503.78$ 518.47$ 93.98$ Acciones comunes emitidas (actual) 5,168,947.0 5,168,947.0 5,168,947.0 5,168,947.0 5,168,947.0 5,168,948.0



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3.19.1.3 Estado de Flujo de Fondos consolidado en pesos dominicanos. Cap Cana, S. A.Estado Consolidado de Flujo de Efectivo


Ano fiscal 2005 2006 2007 2008 2009 2010En miles de RDPFlujo de fondos de operacionesGanancia neta despues de ISR 1,049,341.3 (1,604,022.8) 3,923,939.5 2,604,022.0 2,679,936.6 485,793.3Depreciacion y amortizacion (D&A) 41,817.4 92,792.0 330,523.9 389,305.2 635,961.2 290,003.2Gastos financieros 7,452.1 50,335.1 249,643.1 608,475.0 691,607.2 209,826.2Cambios en el capital de trabajo:

(Aumento)/Disminucion - Depositos en escrow (efectivo restringido) (267,821.7) (4,583,165.5) 3,490,194.9 1,180,333.5 151,299.3 9,720.4(Aumento)/Disminucion - Cuentas por cobrar, clientes (42,956.0) (148,293.6) (7,029,801.4) 4,984,714.6 (1,230,603.2) (551,516.3)(Aumento)/Disminucion - Cuentas por cobrar, oficiales y ejecutivos (9,465.5) (22,947.0) 13,902.8 3,458.3 4,822.3 (426.0)(Aumento)/Disminucion - Cuentas por cobrar, accionistas (513,348.1) 122,236.2 (213,957.3) (911,908.8) 682,275.3 (209,920.1)(Aumento)/Disminucion - Otras cuentas por cobrar (133,473.3) (135,491.3) (1,904.9) (23,724.6) 63,221.9 (5,837.7)(Aumento)/Disminucion - Provision para cuentas de dudoso cobro 0.0 313,122.6 (251,605.0) 2,647.9 36,468.5 (10,599.9)(Aumento)/Disminucion - Inventario de materiales de construccion (73,808.6) (1,033,514.6) (1,689,598.5) 1,489,265.8 212,847.5 123,663.8(Aumento)/Disminucion - Gastos pagados por anticipado (14,541.6) (33,610.0) (7,292.9) (3,385.4) (6,667.5) (51,746.4)(Aumento)/Disminucion - Otros activos no corrientes (75,173.2) 29,358.7 (39,323.0) 16,659.4 (25,116.5) 25,675.6(Aumento)/Disminucion - Costo de venta diferido (652,937.8) (231,900.7) (570,595.2) 331,349.7 (124,891.4) (72,328.3)Aumento/(Disminucion) - Cuentas por pagar, suplidores 285,287.3 501,178.8 678,240.8 408,533.4 (140,805.7) 66,005.5Aumento/(Disminucion) - Cuentas por pagar, accionistas 104,777.7 1,349,171.8 (1,406,891.1) 728,108.5 60,830.9 (439,197.2)Aumento/(Disminucion) - Cuentas por pagar, otras 109,170.6 (27,340.0) 154,673.2 (173,840.6) (45,193.9) 9,301.0Aumento/(Disminucion) - Gastos acumulados 72,206.3 271,504.1 954,119.6 774,593.5 165,589.5 104,261.3Aumento/(Disminucion) - Ingresos diferidos 505,966.0 80,163.1 1,084,868.0 (1,114,511.2) 467,776.5 210,157.3Aumento/(Disminucion) - Depositos de clientes 6,450,652.8 2,821,025.9 2,292,346.1 (3,166,324.9) (42,576.4) (188,978.1)

Flujo de fondos de operaciones neto 6,843,145.7 (2,189,397.0) 1,961,482.6 8,127,771.3 4,236,782.0 3,857.5

Flujo de actividades de inversionAdiciones a Propiedad, planta y equipos, neto (6,553,481.7) (819,446.1) (4,052,045.6) (6,643,950.3) (652,197.4) (286,785.3)Avance a contratistas (771,479.6) 499,874.6 (866,566.5) (846,282.1) 1,437,166.5 (75,173.2)Proyecto de desarrollo inmobiliario en progreso (7,510,158.9) (3,461,839.9) (1,674,266.4) (504,591.0) (749,778.0) (1,022,706.6)Terrenos para futuro desarrollo (5,231,943.5) 162,044.7 13.5 (27,319.7) (106,612.0) (102,289.9)Inversiones en asociadas (798,477.7) (52,081.0) (89,388.0) 903,646.7 31,860.8 (87.3)Inversiones en subsidiarias 0.0 0.0 0.0 (151,852.7) (39,898.2) 29,696.4Fondos provenientes de venta de activos 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0Fondos provenientes de Fusiones y Adquisiciones 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0Flujo de fondos de actividades de inversion neto (20,865,541.5) (3,671,447.7) (6,682,253.0) (7,270,349.1) (79,458.3) (1,457,345.8)

Efectivo libre (Fondos de operaciones menos adiciones PPE) 289,664.0 (3,008,843.2) (2,090,563.0) 1,483,821.0 3,584,584.6 (282,927.7)Efectivo libre (inc. todas las Fusiones y Adquisiciones) 289,664.0 (3,008,843.2) (2,090,563.0) 1,483,821.0 3,584,584.6 (282,927.7)Flujo Libre de Fondos (incl. Todas las inversiones) (14,022,395.8) (5,860,844.8) (4,720,770.4) 857,422.2 4,157,323.7 (1,453,488.3)

Flujo de fondos de actividades financierasGastos financieros (7,452.1) (50,335.1) (249,643.1) (608,475.0) (691,607.2) (209,826.2)Aumento/(Disminucion) - Papel Comercial 383,395.7 (25,221.7) (51,198.0) 646,338.1 (636,722.3) 792,359.5 Aumento/(Disminucion) - Prestamos a corto plazo, bancos 609,317.6 (609,317.6) 3,630,033.7 (3,246,123.1) 116,154.4 (1,531.9) Aumento/(Disminucion) - Prestamos a corto plazo, accionistas 470,809.5 (462,086.4) 33.6 1,769,376.9 (1,771,777.1) 43,958.9 Aumento/(Disminucion) - Porcion corriente de Prestamos a Largo Plazo - - - - - - Aumento/(Disminucion) - Prestamos a Largo Plazo 759,395.3 (266,407.7) (21,672.5) 50,222.3 (8,638.1) 25,491.5 Aumento/(Disminucion) - Prestamos a Largo Plazo, relacionados 1,107,237.2 35,370.5 74,328.1 (1,216,935.8) - - Aumento/(Disminucion) - Prestamos a Largo Plazo, bancos y bonos 1,852,790.5 6,961,604.7 2,093,223.4 513,242.3 (1,157,396.1) 844,114.9 Venta/(compra) de Acciones preferidas - - - - - - Venta/(compra) de Acciones comunes 4,792,117.9 - - - - - Venta/(compra) de Acciones en tesoreria - - - - - - Venta/(compra) de Ingreso comprensivo - 8,380.2 - - - - Dividendos de acciones comunes - - - - - - Dividendos de acciones preferidas - - - - - - Ajuste por traduccion de moneda 4,479,770.9 (364,492.2) 105,280.1 - - - Ajuste por ganancia retenida 637,693.5 (0.0) 0.0 - - - Plug - - - - - (0.0) Flujo de fondos de actividades financieras neto 15,085,076.0 5,227,494.8 5,580,385.2 (2,092,354.2) (4,149,986.4) 1,494,566.7

Aumento (disminucion) en efectivo y equivalentes 1,062,680.2 (633,350.0) 859,614.8 (1,234,932.1) 7,337.3 41,078.4 Efectivo y equivalentes al inicio del ano 0.0 1,062,680.2 429,330.2 1,288,945.1 54,013.0 61,350.4Efectivo y equivalentes al final del ano 1,062,680.2 429,330.2 1,288,945.1 54,013.0 61,350.4 102,428.8



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3.19.2 Estados financieros no consolidados en pesos dominicanos 3.19.2.1 Balance General no consolidado en pesos dominicanos.

Cap Cana, S. A.Balance General No Consolidado


Ano fiscal 2008 2009 2010En miles de RDPActivosEfectivo y equivalentes (excl. Efectivo restringido) 51,061.2 60,336.9 96,827.2 Depositos en escrow (efectivo restringido) 180,458.8 29,159.5 19,439.0 Cuentas por cobrar, clientes 2,201,282.9 3,294,319.4 3,912,741.2 Cuentas por cobrar, oficiales y ejecutivos 14,680.1 10,046.1 10,226.8 Cuentas por cobrar, accionistas 1,604,443.8 1,142,332.6 1,390,268.1 Otras cuentas por cobrar 279,054.0 227,822.9 212,773.3 Provision para cuentas de dudoso cobro (64,165.5) (95,512.5) (84,811.9) Cuentas por cobrar, neta 4,035,295.2 4,579,008.5 5,441,197.5 Gastos pagados por anticipado 55,958.8 63,274.1 116,860.1 Inventario de materiales de construccion 2,795,040.2 1,065,302.9 927,322.1 Total activos corrientes 7,117,814.1 5,797,081.9 6,601,645.8

Propiedad, planta y equipos, neto 16,261,072.6 16,313,257.6 16,307,843.4 Avance a contratistas 450,419.4 547,287.1 618,089.6 Costo de venta diferido 1,124,083.9 1,248,975.3 1,321,303.7 Proyecto de desarrollo inmobiliario en progreso 13,150,856.3 13,359,434.4 14,923,340.9 Terrenos para futuro desarrollo 5,097,204.9 5,203,816.9 5,306,106.8 Inversiones disponibles para la venta 151,852.7 191,750.9 162,054.5 Inversiones en subsidiarias 980,114.3 1,581,249.5 968,141.5 Activos intangibles - - - Otros activos no corrientes 68,170.2 90,008.0 62,695.5 TOTAL ACTIVOS 44,401,588.5 44,332,861.7 46,271,221.7

PasivosCuentas por pagar, suplidores 1,801,233.2 1,669,664.2 1,707,826.1 Cuentas por pagar, accionistas 717,355.6 844,678.3 411,398.2 Cuentas por pagar, otras 273,002.2 13,719.0 20,868.1 Gastos acumulados 2,057,581.5 2,214,303.9 2,312,978.3 Papel Comercial 953,314.1 316,591.8 1,108,951.3 Prestamos a corto plazo, bancos 383,910.6 500,064.9 498,533.1 Prestamos a corto plazo, accionistas 1,778,133.6 6,356.5 50,315.3 Porcion corriente de Prestamos a Largo Plazo - - - Total Pasivos Corrientes 7,964,530.8 5,565,378.6 6,110,870.3

Depositos de clientes 8,154,437.8 8,353,176.3 8,163,549.4 Ingresos diferidos 556,485.9 1,024,262.4 1,234,419.7 Prestamos a Largo Plazo 489,197.0 512,899.3 538,390.8 Prestamos a Largo Plazo, relacionados - - - Prestamos a Largo Plazo, bancos y bonos 11,420,860.9 10,263,464.8 11,107,579.7 TOTAL PASIVOS 28,585,512.4 25,719,181.4 27,154,809.9

Patrimonio de accionistasAcciones preferidas - - - Acciones comunes 4,792,117.9 4,792,117.9 4,792,117.9 Reservas 4,837,680.7 5,176,681.5 5,543,679.7 Acciones en tesoreria - - - Ingreso comprensivo - - - Ganancias retenidas 6,186,277.5 8,644,880.9 8,780,614.2 Ajuste por traduccion de moneda - - - Total patrimonio de accionistas 15,816,076.0 18,613,680.3 19,116,411.7 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 44,401,588.5 44,332,861.7 46,271,221.7



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3.19.2.2 Estado de Resultados no consolidado en pesos dominicanos.

Cap Cana, S. A. Estado de Resultados No Consolidados


Ano fiscal 2008 2009 2010En miles de RDP, excepto la informacion por acciones

Ingresos por bienes raices 9,577,788.9 3,192,858.3 1,107,675.5 Ingresos por operaciones 1,131,251.3 530,353.1 329,530.9 Otros ingresos operacionales 0.0 0.0 0.0

Costos de bienes raices (5,312,520.8) (1,617,390.1) (84,033.0) Costos operaciones (368,913.9) (317,689.3) (159,219.0)

Ingresos netos 10,709,040.1 3,723,211.4 1,437,206.4 Costos de construccion (5,681,434.7) (1,935,079.4) (243,252.1)

Ganancia bruta 5,027,605.4 1,788,132.1 1,193,954.4Otros ingresos 2,953,830.4 5,161,684.6 308,678.0Gastos generales y administrativos (3,622,753.0) (2,743,598.1) (904,703.8) Gastos de publicidad y relaciones publicas (655,082.6) (58,271.2) (12,176.3) Gastos de ventas (675,328.4) (489,771.7) (25,447.6) Depreciacion y amortizacion (D&A) (366,636.1) (627,217.2) (287,833.5)

Total gastos operacionales (5,319,800.1) (3,918,858.2) (1,230,161.3)Ganancia operacional (EBIT) $2,661,635.7 $3,030,958.4 $272,471.0Gastos financieros (512,499.1) (670,440.6) (208,765.8) Intereses ganados 112,386.6 94,480.8 54,309.9 Otros ingresos (gastos) extraordinarios - - - Cargos bancarios (95,706.2) (19,165.3) - Ganancia (perdida) cambiaria 13,508.9 22,770.1 17,718.1 Ganancia neta antes de ISR 2,179,326.0 2,458,603.4 135,733.2Impuestos sobre la Renta (ISR) - - - Otros resultados-efecto conversion moneda 608,742 339,000.8 368,521.6 Ganancia neta despues de ISR 2,788,067.6 2,797,604.3 504,254.9

Dividendos preferidos - - - Ganancia neta para acciones comunes 2,788,067.6 2,797,604.3 504,254.9Dividendos para acciones comunes

Ganancia por accion (GPA) 539.39$ 541.23$ 97.55$ Acciones comunes emitidas (actual) 5,168,947.0 5,168,947.0 5,168,948.0



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3.19.2.3 Estado de Flujo de Fondos no consolidado en pesos dominicanos. Cap Cana, S. A.Estado No Consolidado de Flujo de Efectivo


Ano fiscal 2008 2009 2010En miles de RDPFlujo de fondos de operacionesGanancia neta despues de ISR 2,788,067.6 2,797,604.3 504,254.9Depreciacion y amortizacion (D&A) 366,636.1 627,217.2 287,833.5Gastos financieros 512,499.1 689,605.9 208,765.8Cambios en el capital de trabajo:

(Aumento)/Disminucion - Depositos en escrow (efectivo restringido) 1,180,333.5 151,299.3 9,720.4(Aumento)/Disminucion - Cuentas por cobrar, clientes 5,019,768.2 (1,093,036.6) (618,421.8)(Aumento)/Disminucion - Cuentas por cobrar, oficiales y ejecutivos 3,829.6 4,634.0 (180.7)(Aumento)/Disminucion - Cuentas por cobrar, accionistas (999,374.7) 462,111.2 (247,935.5)(Aumento)/Disminucion - Otras cuentas por cobrar (8,187.8) 51,231.1 15,049.6(Aumento)/Disminucion - Provision para cuentas de dudoso cobro 2,647.9 31,347.0 (10,700.6)(Aumento)/Disminucion - Inventario de materiales de construccion 1,881.5 1,729,737.3 137,980.9(Aumento)/Disminucion - Gastos pagados por anticipado (514.4) (7,315.3) (53,586.0)(Aumento)/Disminucion - Otros activos no corrientes 16,967.3 (21,837.8) 27,312.5(Aumento)/Disminucion - Costo de venta diferido 331,349.7 (124,891.4) (72,328.3)Aumento/(Disminucion) - Cuentas por pagar, suplidores 336,526.4 (131,569.0) 38,161.9Aumento/(Disminucion) - Cuentas por pagar, accionistas 670,297.2 127,322.7 (433,280.1)Aumento/(Disminucion) - Cuentas por pagar, otras 36,498.3 (259,283.2) 7,149.1Aumento/(Disminucion) - Gastos acumulados 759,751.6 156,722.4 98,674.3Aumento/(Disminucion) - Ingresos diferidos (1,114,511.2) 467,776.5 210,157.3Aumento/(Disminucion) - Depositos de clientes (3,409,587.0) 198,738.4 (189,626.9)

Flujo de fondos de operaciones neto 6,494,878.9 5,857,414.0 (80,999.7)

Flujo de actividades de inversionAdiciones a Propiedad, planta y equipos, neto (5,667,868.6) (679,402.2) (282,419.3)Avance a contratistas 687,752.1 (96,867.7) (70,802.5)Proyecto de desarrollo inmobiliario en progreso (504,591.0) (208,578.2) (1,563,906.4)Terrenos para futuro desarrollo (27,319.7) (106,612.0) (102,289.9)Inversiones disponibles para la venta 788,094.0 (39,898.2) 29,696.4Inversiones en subsidiarias (980,111.0) (601,135.2) 613,108.0Fondos provenientes de venta de activos 0.0 0.0 0.0Fondos provenientes de Fusiones y Adquisiciones 0.0 0.0 0.0Flujo de fondos de actividades de inversion neto (5,704,044.1) (1,732,493.5) (1,376,613.7)

Efectivo libre (Fondos de operaciones menos adiciones PPE) 827,010.3 5,178,011.7 (363,418.9)Efectivo libre (inc. todas las Fusiones y Adquisiciones) 827,010.3 5,178,011.7 (363,418.9)Flujo Libre de Fondos (incl. Todas las inversiones) 790,834.8 4,124,920.4 (1,457,613.4)

Flujo de fondos de actividades financierasGastos financieros (512,499.1) (689,605.9) (208,765.8)Aumento/(Disminucion) - Papel Comercial 646,338.1 (636,722.3) 792,359.5 Aumento/(Disminucion) - Prestamos a corto plazo, bancos (3,246,123.1) 116,154.4 (1,531.9) Aumento/(Disminucion) - Prestamos a corto plazo, accionistas 1,769,376.9 (1,771,777.1) 43,958.9 Aumento/(Disminucion) - Porcion corriente de Prestamos a Largo Plazo - - - Aumento/(Disminucion) - Prestamos a Largo Plazo 17,881.9 23,702.3 25,491.5 Aumento/(Disminucion) - Prestamos a Largo Plazo, relacionados (1,216,935.8) - - Aumento/(Disminucion) - Prestamos a Largo Plazo, bancos y bonos 513,242.3 (1,157,396.1) 844,114.9 Venta/(compra) de Acciones preferidas - - - Venta/(compra) de Acciones comunes - - - Venta/(compra) de Reservas - - - Venta/(compra) de Acciones en tesoreria - - - Venta/(compra) de Ingreso comprensivo - - - Dividendos de acciones comunes - - - Dividendos de acciones preferidas - - - Ajuste por traduccion de moneda - - - Ajuste por ganancia retenida - - - Plug - - (1,523.5) Flujo de fondos de actividades financieras neto (2,028,718.7) (4,115,644.7) 1,494,103.6

Aumento (disminucion) en efectivo y equivalentes (1,237,883.9) 9,275.7 36,490.3 Efectivo y equivalentes al inicio del ano 1,288,945.1 51,061.2 60,336.9Efectivo y equivalentes al final del ano 51,061.2 60,336.9 96,827.2



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3.19.3 Estados financieros consolidados en dólares norteamericanos 3.19.3.1 Balance General consolidado en dólares norteamericanos Cap Cana, S. A.Balance General Consolidado


Ano fiscal 2005 2006 2007 2008 2009 2010En miles de USDActivosEfectivo y equivalentes (excl. Efectivo restringido) 30,475.5 12,705.8 37,999.6 1,526.7 1,698.5 2,781.1 Depositos en escrow (efectivo restringido) 7,680.6 143,562.8 40,117.7 5,100.6 807.3 527.8 Cuentas por cobrar, clientes 1,231.9 5,659.9 212,884.8 63,209.1 95,983.9 109,108.2 Cuentas por cobrar, oficiales y ejecutivos 271.5 959.2 545.7 425.4 283.2 289.3 Cuentas por cobrar, accionistas 14,721.8 11,574.8 17,838.1 42,876.7 23,109.2 28,363.4 Otras cuentas por cobrar 3,827.7 7,959.9 7,985.5 8,326.6 6,405.7 6,440.7 Provision para cuentas de dudoso cobro - (9,266.7) (1,813.6) (1,813.6) (2,786.1) (2,444.6) Cuentas por cobrar, neta 20,052.8 16,887.1 237,440.5 113,024.1 122,995.8 141,757.0 Gastos pagados por anticipado 417.0 1,425.0 1,634.6 1,662.8 1,813.3 3,183.4 Inventario de materiales de construccion 2,116.7 32,770.7 82,456.4 36,960.3 30,310.3 26,368.3 Total activos corrientes 60,742.6 207,351.5 399,648.7 158,274.5 157,625.3 174,617.6

Propiedad, planta y equipos, neto 186,741.2 214,214.8 323,108.5 486,559.8 477,041.0 467,757.4 Avance a contratistas 22,124.5 8,038.0 33,554.6 56,089.7 15,151.9 16,900.9 Costo de venta diferido 18,724.9 26,186.4 42,907.8 31,771.7 34,578.5 35,875.7 Proyecto de desarrollo inmobiliario en progreso 215,375.9 324,711.4 372,826.2 371,703.1 384,845.9 405,195.2 Terrenos para futuro desarrollo 150,041.4 150,041.4 149,466.0 144,070.2 144,070.2 144,070.2 Inversiones en asociadas 22,898.7 25,171.9 27,710.7 1,026.0 122.9 122.9 Inversiones disponibles para venta - - - 4,292.0 5,308.7 4,400.1 Activos intangibles - - - - - - Otros activos no corrientes 2,155.8 1,355.9 2,509.9 1,935.5 2,591.2 1,844.1 TOTAL ACTIVOS 678,805.0 957,071.3 1,351,732.5 1,255,722.6 1,221,335.7 1,250,784.2

PasivosCuentas por pagar, suplidores 8,181.5 23,275.1 43,181.2 52,946.3 47,963.3 48,830.8 Cuentas por pagar, accionistas 3,004.8 43,029.0 1,387.3 21,909.7 23,145.0 10,773.8 Cuentas por pagar, otras 3,130.8 2,421.7 6,972.4 1,771.1 483.6 726.9 Gastos acumulados 2,070.7 10,172.0 38,261.5 58,576.1 61,960.5 63,596.9 Papel Comercial 10,995.0 10,600.0 9,050.0 26,945.0 8,765.0 30,110.0 Prestamos a corto plazo, bancos 17,474.0 - 107,017.5 10,851.1 13,844.5 13,536.1 Prestamos a corto plazo, accionistas 13,501.9 258.2 258.2 50,258.2 176.0 1,366.2 Porcion corriente de Prestamos a Largo Plazo - - - Total Pasivos Corrientes 58,358.6 89,756.0 206,128.1 223,257.5 156,338.0 168,940.7

Depositos de clientes 184,991.5 274,391.2 340,920.5 237,357.3 231,315.7 221,725.4 Ingresos diferidos 14,510.1 17,346.2 49,262.9 15,728.8 28,357.2 33,516.7 Prestamos a Largo Plazo 31,753.3 33,815.0 35,876.6 - - - Prestamos a Largo Plazo, relacionados 21,777.9 14,589.7 13,894.9 14,741.0 14,199.9 14,618.3 Prestamos a Largo Plazo, bancos y bonos 53,134.2 260,858.1 321,568.9 322,805.6 284,149.1 301,590.5 TOTAL PASIVOS 364,525.6 690,756.2 967,652.0 813,890.2 714,359.9 740,391.5

Patrimonio de accionistasAcciones preferidas - - - - - - Acciones comunes 269,826.5 269,826.5 269,826.5 269,826.5 269,826.5 269,826.5 Reservas - - - 11,896.6 15,153.8 15,324.7 Ingreso comprensivo - 248.0 248.0 - - - Ganancias retenidas 44,453.0 (3,759.3) 114,006.0 160,109.3 221,995.6 225,241.5 TOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS 314,279.4 266,315.1 384,080.4 441,832.4 506,975.8 510,392.6 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 678,805.0 957,071.3 1,351,732.5 1,255,722.6 1,221,335.7 1,250,784.2



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3.19.3.2 Estado de Resultados consolidado en dólares norteamericanos

Cap Cana, S. A. Estado de Resultados Consolidados


Ano fiscal 2005 2006 2007 2008 2009 2010En miles de USD, excepto la informacion por acciones

Ingresos por bienes raices 78,583.8 35,992.3 333,020.6 276,574.9 88,690.5 30,322.4 Ingresos por operaciones 616.5 1,452.5 13,402.5 39,650.3 20,957.9 13,237.0 Otros ingresos operacionales 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0

Costos de bienes raices (10,472.4) (13,808.8) (89,034.8) (153,408.1) (44,927.5) (2,300.4) Costos operaciones (500.5) (6,102.7) (2,227.2) (12,978.8) (13,765.4) (7,557.0)

Ingresos netos 79,200.3 37,444.8 346,423.1 316,225.2 109,648.4 43,559.3 Costos de construccion (10,972.9) (19,911.5) (91,262.0) (166,386.9) (58,692.9) (9,857.4)

Ganancia bruta 68,227.4 17,533.3 255,161.1 149,838.3 50,955.5 33,701.9Otros ingresos 1,983.3 2,240.2 11,622.3 85,306.6 143,227.2 8,485.0 Gastos generales y administrativos (21,927.2) (48,874.9) (87,186.0) (114,474.2) (78,783.5) (25,378.3) Gastos de publicidad y relaciones publicas (6,574.9) (10,378.3) (16,407.1) (18,996.0) (1,753.8) (357.1) Gastos de ventas (5,230.8) (3,220.3) (23,938.5) (19,501.3) (13,604.8) (696.6) Depreciacion y amortizacion (D&A) (1,387.9) (2,789.1) (9,919.7) (11,241.8) (17,665.6) (7,938.8)

Total gastos operacionales (35,120.9) (65,262.6) (137,451.3) (164,213.3) (111,807.6) (34,370.8)Ganancia operacional (EBIT) $35,089.9 ($45,489.1) $129,332.1 $70,931.6 $82,375.1 $7,816.1Gastos financieros (247.3) (1,512.9) (7,492.3) (17,570.7) (19,211.3) (5,743.9) Intereses ganados - 845.5 26.7 3,245.4 2,624.6 1,486.8 Otros ingresos (gastos) extraordinarios - - - - - - Cargos bancarios (88.4) (527.7) (4,251.7) - - - Ganancia (perdida) cambiaria 73.0 (1,528.1) 150.5 407.0 599.1 508.2 Participacion patrimonial - - - 1,024.9 (903.1) - Ganancia neta antes de ISR 34,827.1 (48,212.3) 117,765.3 58,038.2 65,484.4 4,067.1Impuestos sobre la Renta (ISR) - - - (286.2) (341.0) (186.0) Ganancia neta despues de ISR 34,827.1 (48,212.3) 117,765.3 57,752.0 65,143.4 3,881.1

Dividendos preferidos - - - - - - Ganancia neta para acciones comunes 34,827.1 (48,212.3) 117,765.3 57,752.0 65,143.4 3,881.1Dividendos para acciones comunes

Ganancia por accion (GPA) 6.74$ (9.33)$ 22.78$ 11.17$ 12.60$ 0.75$ Acciones comunes emitidas (actual) 5,168,947.0 5,168,947.0 5,168,947.0 5,168,947.0 5,168,947.0 5,168,948.0



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3.19.3.3 Estado de Flujo de Fondos consolidado en dólares norteamericanos Cap Cana, S. A.Estado Consolidado de Flujo de Efectivo


Ano fiscal 2005 2006 2007 2008 2009 2010En milesde USDFlujo de fondos de operacionesGanancia neta despues de ISR 34,827.1 (48,212.3) 117,765.3 57,752.0 65,143.4 3,881.1Depreciacion y amortizacion (D&A) 1,387.9 2,789.1 9,919.7 11,241.8 17,665.6 7,938.8Gastos financieros 247.3 1,512.9 7,492.3 17,570.7 19,211.3 5,743.9Cambios en el capital de trabajo:

(Aumento)/Disminucion - Depositos en escrow (efectivo restringid (7,680.6) (135,882.2) 103,445.1 35,017.1 4,293.3 279.5(Aumento)/Disminucion - Cuentas por cobrar, clientes (1,231.9) (4,428.1) (207,224.8) 149,675.7 (32,774.9) (13,124.3)(Aumento)/Disminucion - Cuentas por cobrar, oficiales y ejecutivo (271.5) (687.8) 413.5 120.3 142.2 (6.1)(Aumento)/Disminucion - Cuentas por cobrar, accionistas (14,721.8) 3,147.0 (6,263.3) (25,038.6) 19,767.6 (5,254.2)(Aumento)/Disminucion - Otras cuentas por cobrar (3,827.7) (4,132.1) (25.7) (341.0) 1,920.9 (35.0)(Aumento)/Disminucion - Provision para cuentas de dudoso cobr 0.0 9,266.7 (7,453.1) 0.0 972.5 (341.5)(Aumento)/Disminucion - Inventario de materiales de construccio (2,116.7) (30,654.1) (49,685.7) 45,496.1 6,650.0 3,942.0(Aumento)/Disminucion - Gastos pagados por anticipado (417.0) (1,008.0) (209.5) (28.2) (150.5) (1,370.1)(Aumento)/Disminucion - Otros activos no corrientes (2,155.8) 800.0 (1,154.1) 574.4 (655.7) 747.1(Aumento)/Disminucion - Costo de venta diferido (18,724.9) (7,461.5) (16,721.4) 11,136.1 (2,806.8) (1,297.2)Aumento/(Disminucion) - Cuentas por pagar, suplidores 8,181.5 15,093.7 19,906.1 9,765.1 (4,983.0) 867.5Aumento/(Disminucion) - Cuentas por pagar, accionistas 3,004.8 40,024.2 (41,641.7) 20,522.4 1,235.3 (12,371.2)Aumento/(Disminucion) - Cuentas por pagar, otras 3,130.8 (709.0) 4,550.7 (5,201.3) (1,287.5) 243.2Aumento/(Disminucion) - Gastos acumulados 2,070.7 8,101.2 28,089.5 20,314.6 3,384.4 1,636.4Aumento/(Disminucion) - Ingresos diferidos 14,510.1 2,836.2 31,916.7 (33,534.1) 12,628.4 5,159.5Aumento/(Disminucion) - Depositos de clientes 184,991.5 89,399.7 66,529.3 (103,563.3) (6,041.6) (9,590.3)

Flujo de fondos de operaciones neto 201,203.8 (60,204.5) 59,648.9 211,480.0 104,314.9 (12,950.9)

Flujo de actividades de inversionAdiciones a Propiedad, planta y equipos, neto (188,129.1) (30,262.7) (118,813.4) (174,693.1) (8,146.8) 1,344.9Avance a contratistas (22,124.5) 14,086.4 (25,516.6) (22,535.1) 40,937.8 (1,749.0)Proyecto de desarrollo inmobiliario en progreso (215,375.9) (109,335.5) (48,114.8) 1,123.1 (13,142.8) (20,349.3)Terrenos para futuro desarrollo (150,041.4) 0.0 575.4 5,395.7 0.0 0.0Inversiones en asociadas e Inversiones disponibles para venta (22,898.7) (2,273.2) (2,538.8) 22,392.6 (113.6) 908.6Flujo de fondos de actividades de inversion neto (598,569.5) (127,785.0) (194,408.1) (168,316.8) 19,534.6 (19,844.8)

Efectivo libre (Fondos de operaciones menos adiciones PPE) 13,074.8 (90,467.2) (59,164.5) 36,786.8 96,168.1 (11,606.0)Efectivo libre (inc. todas las Fusiones y Adquisiciones) 13,074.8 (90,467.2) (59,164.5) 36,786.8 96,168.1 (11,606.0)Flujo Libre de Fondos (incl. Todas las inversiones) (397,365.7) (187,989.5) (134,759.2) 43,163.2 123,849.5 (32,795.7)

Flujo de fondos de actividades financierasGastos financieros (247.3) (1,512.9) (7,492.3) (17,570.7) (19,211.3) (5,743.9)Aumento/(Disminucion) - Papel Comercial 10,995.0 (395.0) (1,550.0) 17,895.0 (18,180.0) 21,345.0 Aumento/(Disminucion) - Prestamos a corto plazo, bancos 17,474.0 (17,474.0) 107,017.5 (96,166.4) 2,993.5 (308.5) Aumento/(Disminucion) - Prestamos a corto plazo, accionistas 13,501.9 (13,243.7) - 50,000.0 (50,082.2) 1,190.2 Aumento/(Disminucion) - Prestamos a Largo Plazo 31,753.3 2,061.7 2,061.7 (35,876.6) - - Aumento/(Disminucion) - Prestamos a Largo Plazo, relacionad 21,777.9 (7,188.1) (694.8) 846.1 (541.2) 418.4 Aumento/(Disminucion) - Prestamos a Largo Plazo, bancos y b 53,134.2 207,723.9 60,710.8 1,236.6 (38,656.5) 17,441.5 Venta/(compra) de Acciones preferidas - - - - - - Venta/(compra) de Acciones comunes 269,826.5 - - - - - Venta/(compra) de Ingreso comprensivo - 248.0 - - - - Ajuste ganancia retenida - - - - - - Plug 0.0 (0.0) - (0.0) - (464.3) Flujo de fondos de actividades financieras neto 418,215.4 170,219.8 160,052.9 (79,636.1) (123,677.6) 33,878.3

Aumento (disminucion) en efectivo y equivalentes 20,849.6 (17,769.6) 25,293.7 (36,472.9) 171.9 1,082.6 Efectivo y equivalentes al inicio del ano 9,625.8 30,475.5 12,705.8 37,999.6 1,526.7 1,698.5Efectivo y equivalentes al final del ano 30,475.5 12,705.8 37,999.6 1,526.7 1,698.5 2,781.1



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3.19.4 Estados financieros no consolidados en dólares norteamericanos 3.19.4.1 Balance General no consolidado en dólares norteamericanos

Cap Cana, S. A.Balance General No Consolidado


Ano fiscal 2008 2009 2010En miles de USDActivosEfectivo y equivalentes (excl. Efectivo restringido) 1,443.2 1,670.5 2,629.0 Depositos en escrow (efectivo restringido) 5,100.6 807.3 527.8 Cuentas por cobrar, clientes 62,218.3 93,732.1 106,237.9 Cuentas por cobrar, oficiales y ejecutivos 414.9 278.1 277.7 Cuentas por cobrar, accionistas 45,348.9 31,626.0 37,748.3 Otras cuentas por cobrar 7,887.3 6,307.3 5,777.2 Provision para cuentas de dudoso cobro (1,813.6) (2,644.3) (2,302.8) Cuentas por cobrar, neta 114,055.8 129,299.3 147,738.2 Gastos pagados por anticipado 1,581.7 1,751.8 3,173.0 Inventario de materiales de construccion 79,000.6 29,493.4 25,178.4 Total activos corrientes 201,181.9 163,022.2 179,246.4

Propiedad, planta y equipos, neto 459,612.0 451,640.6 442,787.0 Avance a contratistas 12,730.9 15,151.9 16,782.2 Costo de venta diferido 31,771.7 34,578.5 35,875.7 Proyecto de desarrollo inmobiliario en progreso 371,703.1 384,845.9 405,195.2 Terrenos para futuro desarrollo 144,070.2 144,070.2 144,070.2 Inversiones disponibles para la venta 4,293.1 5,309.7 4,401.1 Inversiones en Joint ventures 27,701.5 26,266.1 26,285.7 Activos intangibles - - - Otros activos no corrientes 1,926.8 2,491.9 1,702.3 TOTAL ACTIVOS 1,254,991.2 1,227,377.1 1,256,346.0

PasivosCuentas por pagar, suplidores 50,911.1 46,225.5 46,370.5 Cuentas por pagar, accionistas 20,275.7 23,385.3 11,170.2 Cuentas por pagar, otras 7,716.3 379.8 566.6 Gastos acumulados 58,156.6 61,304.1 62,801.5 Papel Comercial 26,945.0 8,765.0 30,110.0 Prestamos a corto plazo, bancos 10,485.9 13,844.5 13,536.1 Prestamos a corto plazo, accionistas 50,258.2 176.0 1,366.2 Porcion corriente de Prestamos a Largo Plazo - - - Total Pasivos Corrientes 224,748.7 154,080.3 165,921.0

Depositos de clientes 230,481.6 231,261.8 221,654.9 Ingresos diferidos 15,728.8 28,357.2 33,516.7 Prestamos a Largo Plazo - - - Prestamos a Largo Plazo, relacionados 13,826.9 14,199.9 14,618.3 Prestamos a Largo Plazo, bancos y bonos 323,170.8 284,149.1 301,590.5 TOTAL PASIVOS 807,956.8 712,048.2 737,301.4

Patrimonio de accionistasAcciones preferidas - - - Acciones comunes 269,826.5 269,826.5 269,826.5 Reservas - 15,571.5 15,757.3 Ingreso comprensivo 248.0 - - Ganancias retenidas 176,959.9 229,931.0 233,460.9 Total patrimonio de accionistas 447,034.4 515,328.9 519,044.6 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 1,254,991.2 1,227,377.1 1,256,346.0



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3.19.4.2 Estado de Resultados no consolidado en dólares norteamericanos

Cap Cana, S. A. Estado de Resultados No Consolidados


Ano fiscal 2008 2009 2010En miles de USD, excepto la informacion por acciones

Ingresos por bienes raices 276,574.9 88,690.5 30,322.4 Ingresos por operaciones 32,666.8 14,732.0 9,020.8 Otros ingresos operacionales 0.0 0.0 0.0

Costos de bienes raices (153,408.1) (44,927.5) (2,300.4) Costos operaciones (10,653.0) (8,824.7) (4,358.6)

Ingresos netos 309,241.7 103,422.5 39,343.2 Costos de construccion (164,061.1) (53,752.2) (6,659.0)

Ganancia bruta 145,180.6 49,670.3 32,684.2Otros ingresos 85,319.1 143,380.1 8,450.0 Gastos generales y administrativos (104,613.1) (76,211.1) (24,766.1) Gastos de publicidad y relaciones publicas (18,916.6) (1,618.6) (333.3) Gastos de ventas (19,501.3) (13,604.8) (696.6) Depreciacion y amortizacion (D&A) (10,587.2) (17,422.7) (7,879.4)

Total gastos operacionales (153,618.3) (108,857.2) (33,675.4)Ganancia operacional (EBIT) $76,881.4 $84,193.3 $7,458.8Gastos financieros (17,563.0) (19,155.7) (5,714.9) Intereses ganados 3,245.4 2,624.5 1,486.7 Otros ingresos (gastos) extraordinarios - - - Cargos bancarios - - - Ganancia (perdida) cambiaria 390.1 632.5 485.0 Ganancia neta antes de ISR 62,953.9 68,294.5 3,715.7Impuestos sobre la Renta (ISR) - - - Ganancia neta despues de ISR 62,953.9 68,294.5 3,715.7

Dividendos preferidos - - - Ganancia neta para acciones comunes 62,953.9 68,294.5 3,715.7Dividendos para acciones comunes

Ganancia por accion (GPA) 12.18$ 13.21$ 0.72$ Acciones comunes emitidas (actual) 5,168,947.0 5,168,947.0 5,168,948.0



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3.19.4.3 Estado de Flujo de Fondos no consolidado en dólares norteamericanos Cap Cana, S. A.Estado No Consolidado de Flujo de Efectivo


Ano fiscal 2008 2009 2010En miles de USDFlujo de fondos de operacionesGanancia neta despues de ISR 62,953.9 68,294.5 3,715.7Depreciacion y amortizacion (D&A) 10,587.2 17,422.7 7,879.4Gastos financieros 17,563.0 19,155.7 5,714.9Cambios en el capital de trabajo:

(Aumento)/Disminucion - Depositos en escrow (efectivo restringido) 35,017.1 4,293.3 279.5(Aumento)/Disminucion - Cuentas por cobrar, clientes 150,666.5 (31,513.8) (12,505.8)(Aumento)/Disminucion - Cuentas por cobrar, oficiales y ejecutivos 130.8 136.8 0.5(Aumento)/Disminucion - Cuentas por cobrar, accionistas (27,510.8) 13,722.9 (6,122.2)(Aumento)/Disminucion - Otras cuentas por cobrar 98.2 1,580.0 530.2(Aumento)/Disminucion - Provision para cuentas de dudoso cobro 0.0 830.7 (341.5)(Aumento)/Disminucion - Inventario de materiales de construccion 3,455.8 49,507.1 4,315.0(Aumento)/Disminucion - Gastos pagados por anticipado 52.9 (170.1) (1,421.2)(Aumento)/Disminucion - Otros activos no corrientes 583.1 (565.1) 789.6(Aumento)/Disminucion - Costo de venta diferido 11,136.1 (2,806.8) (1,297.2)Aumento/(Disminucion) - Cuentas por pagar, suplidores 7,729.8 (4,685.6) 145.0Aumento/(Disminucion) - Cuentas por pagar, accionistas 18,888.4 3,109.6 (12,215.1)Aumento/(Disminucion) - Cuentas por pagar, otras 743.9 (7,336.5) 186.8Aumento/(Disminucion) - Gastos acumulados 19,895.1 3,147.5 1,497.4Aumento/(Disminucion) - Ingresos diferidos (33,534.1) 12,628.4 5,159.5Aumento/(Disminucion) - Depositos de clientes (110,439.0) 780.2 (9,606.9)

Flujo de fondos de operaciones neto 168,018.1 147,531.6 (13,296.7)

Flujo de actividades de inversionAdiciones a Propiedad, planta y equipos, neto (147,090.7) (9,451.3) 974.3Avance a contratistas 20,823.7 (2,421.0) (1,630.3)Proyecto de desarrollo inmobiliario en progreso 1,123.1 (13,142.8) (20,349.3)Terrenos para futuro desarrollo 5,395.7 0.0 0.0Inversiones disponibles para la venta 23,417.5 (1,016.7) 908.6Inversiones en subsidiarias (27,701.4) 1,435.4 (19.6)Fondos provenientes de venta de activos 0.0 0.0 0.0Fondos provenientes de Fusiones y Adquisiciones 0.0 0.0 0.0Flujo de fondos de actividades de inversion neto (124,032.1) (24,596.4) (20,116.4)

Efectivo libre (Fondos de operaciones menos adiciones PPE) 20,927.4 138,080.3 (12,322.4)Efectivo libre (inc. todas las Fusiones y Adquisiciones) 20,927.4 138,080.3 (12,322.4)Flujo Libre de Fondos (incl. Todas las inversiones) 43,986.1 122,935.2 (33,413.1)

Flujo de fondos de actividades financierasGastos financieros (17,563.0) (19,155.7) (5,714.9)Aumento/(Disminucion) - Papel Comercial 17,895.0 (18,180.0) 21,345.0 Aumento/(Disminucion) - Prestamos a corto plazo, bancos (96,531.6) 3,358.7 (308.5) Aumento/(Disminucion) - Prestamos a corto plazo, accionistas 50,000.0 (50,082.2) 1,190.2 Aumento/(Disminucion) - Porcion corriente de Prestamos a Largo Plazo - - - Aumento/(Disminucion) - Prestamos a Largo Plazo (35,876.6) - - Aumento/(Disminucion) - Prestamos a Largo Plazo, relacionados (68.0) 372.9 418.4 Aumento/(Disminucion) - Prestamos a Largo Plazo, bancos y bonos 1,601.8 (39,021.7) 17,441.5 Venta/(compra) de Acciones preferidas - - - Venta/(compra) de Acciones comunes - - - Venta/(compra) de Capital Surplus - - - Venta/(compra) de Reservas - 15,571.5 185.8 Venta/(compra) de Ingreso comprensivo - (248.0) - Dividendos de acciones comunes - - - Ajuste por ganancias retenidas (0.0) (15,323.4) (185.8) Plug - (0.0) 0.0 Flujo de fondos de actividades financieras neto (80,542.4) (122,707.9) 34,371.6

Aumento (disminucion) en efectivo y equivalentes (36,556.3) 227.2 958.6 Efectivo y equivalentes al inicio del ano 37,999.6 1,443.2 1,670.5Efectivo y equivalentes al final del ano 1,443.2 1,670.5 2,629.0



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3.20 Indicadores Financieros Cap Cana, S. A.Indicadores financieros consolidados en RDP


Ano fiscal 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Indicadores de LiquidezIndicador de Liquidez Corriente 1.04 2.31 1.94 0.71 1.01 1.03 Prueba Acida 1.00 1.93 1.53 0.54 0.80 0.86 Capital de Trabajo Neto (en miles de RDP) 83,130.3$ 3,973,554.4$ 6,564,219.8$ (2,299,100.2)$ 46,497.3$ 209,080.8$

Indicadores de EndeudamientoTotal pasivos / capital contable común 1.16 2.59 2.52 1.84 1.41 1.45 Deuda financiera / Total Pasivos 41% 46% 50% 52% 45% 49%Deposito de clientes / Total Pasivos 51% 40% 35% 29% 32% 30%Proporción Pasivos Corto Plazo / Total Pasivos 16% 13% 21% 27% 22% 23%Deuda largo plazo / Total Pasivos 84% 87% 79% 73% 78% 77%

Indicadores de ActividadRotacion de Inventarios 4.48 1.12 1.56 2.81 1.76 0.37 Dias de Cuentas por Cobrar 26.99 93.26 125.73 167.03 288.00 481.40 Dias Cuentas por Pagar 435.49 347.88 154.21 115.20 318.35 912.37 Ganancia Operativa Neta / Gastos financieros 141.9 (30.1) 17.3 4.0 4.3 1.4 Cobertura de Gastos Financieros 141.81 (30.87) 16.72 5.28 4.87 3.32

Indicadores de RentabilidadRendimiento Capital Contable Común (ROE) 10.6% -15.6% 39.8% 23.5% 18.7% 1.3%Rendimiento sobre Activos Operativos 53.4% -79.9% 53.9% 28.7% 49.3% 8.3%Rendimiento de la Inversión en Activo (ROA) 4.4% -5.7% 10.0% 5.8% 6.1% 1.1%Utilidad por Acción 203.01$ (310.32)$ 759.14$ 503.78$ 518.47$ 93.98$


Cap Cana, S. A.Indicadores financieros no consolidados en RDP


Ano fiscal 2008 2009 2010

Indicadores de LiquidezIndicador de Liquidez Corriente 0.89 1.04 1.08 Prueba Acida 0.54 0.84 0.91 Capital de Trabajo Neto (en miles de RDP) (846,716.7)$ 231,703.3$ 490,775.5$

Indicadores de EndeudamientoTotal pasivos / capital contable común 1.81 1.38 1.42 Deuda financiera / Total Pasivos 53% 45% 49%Deposito de clientes / Total Pasivos 29% 32% 30%Proporción Pasivos Corto Plazo / Total Pasivos 28% 22% 23%Deuda largo plazo / Total Pasivos 72% 78% 77%

Indicadores de ActividadRotacion de Inventarios 2.03 1.00 0.26 Dias de Cuentas por Cobrar 169.94 294.22 516.69 Dias de Cuentas por Pagar 121.28 354.39 1,279.19 Ganancia Operativa Neta / Gastos financieros 5.2 4.5 1.3 Cobertura de Gastos Financieros 6.44 5.17 3.42

Indicadores de RentabilidadRendimiento Capital Contable Común (ROE) 25.2% 19.4% 2.7%Rendimiento sobre Activos Operativos 30.9% 52.9% 8.9%Rendimiento de la Inversión en Activo (ROA) 6.2% 6.3% 1.1%Utilidad por Acción 539.39$ 541.23$ 97.55$


Para el cálculo del Rendimiento sobre Activos Operativos se consideraron la Ganancia Neta del periodo sobre el promedio de las cuentas del Caja, Banco y Equivalentes de Efectivo, las Cuentas por Cobrar a clientes, los Gastos Pagados por Anticipado, el Inventario de Materiales de Construcción y Suministros y los Avances a Contratistas. Por otro lado, para el cálculo de los Indicadores de Actividad y Rendimiento correspondientes al 30 de junio del 2010, no se utilizo el promedio de los balances entre dos periodos.


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Cap Cana, S. A.Indicadores financieros consolidados en USD


Ano fiscal 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Indicadores de LiquidezIndicador de Liquidez Corriente 1.04 2.31 1.94 0.71 1.01 1.03 Prueba Acida 1.00 1.95 1.54 0.54 0.81 0.88 Capital de Trabajo Neto (en miles de USD) 2,384.01$ 117,595.57$ 193,520.63$ (64,983.05)$ 1,287.30$ 5,676.92$

Indicadores de EndeudamientoTotal pasivos / capital contable común 1.16 2.59 2.52 1.84 1.41 1.45 Deuda financiera / Total Pasivos 41% 46% 50% 52% 45% 49%Deposito de clientes / Total Pasivos 51% 40% 35% 29% 32% 30%Proporción Pasivos Corto Plazo / Total Pasivos 16% 13% 21% 27% 22% 23%Deuda largo plazo / Total Pasivos 84% 87% 79% 73% 78% 77%

Indicadores de ActividadRotacion de Inventarios 5.18 1.14 1.58 2.79 1.74 0.37 Dias de Cuentas por Cobrar 23.32 91.04 123.53 168.75 289.48 477.48 Dias de Cuentas por Pagar 376.29 339.21 151.68 115.03 320.78 904.94 Ganancia Operativa Neta / Gastos financieros 141.9 (30.1) 17.3 4.0 4.3 1.4 Cobertura de Gastos Financieros 141.81 (30.87) 16.72 4.29 4.39 1.68

Indicadores de RentabilidadRendimiento Capital Contable Común (ROE) 12.5% -16.2% 40.5% 17.8% 15.8% 0.8%Rendimiento sobre Activos Operativos 61.8% -82.4% 54.9% 21.9% 42.8% 2.5%Rendimiento de la Inversión en Activo (ROA) 5.1% -5.9% 10.2% 4.4% 5.3% 0.3%Utilidad por Acción 6.74$ (9.33)$ 22.78$ 11.17$ 12.60$ 0.75$


Cap Cana, S. A.Indicadores financieros no consollidados en USD


Ano fiscal 2008 2009 2010

Indicadores de LiquidezIndicador de Liquidez Corriente 0.90 1.06 1.08 Prueba Acida 0.54 0.86 0.91 Capital de Trabajo Neto (en miles de USD) (23,566.88)$ 8,941.96$ 13,325.43$

Indicadores de EndeudamientoTotal pasivos / capital contable común 1.81 1.38 1.42 Deuda financiera / Total Pasivos 53% 45% 49%Deposito de clientes / Total Pasivos 29% 32% 30%Proporción Pasivos Corto Plazo / Total Pasivos 28% 22% 23%Deuda largo plazo / Total Pasivos 72% 78% 77%

Indicadores de ActividadRotacion de Inventarios 2.03 0.99 0.26 Dias de Cuentas por Cobrar 171.72 300.24 512.48 Dias de Cuentas por Pagar 121.01 357.29 1,268.77 Ganancia Operativa Neta / Gastos financieros 4.4 4.4 1.3 Cobertura de Gastos Financieros 4.58 4.57 1.65

Indicadores de RentabilidadRendimiento Capital Contable Común (ROE) 19.4% 16.4% 0.7%Rendimiento sobre Activos Operativos 24.0% 45.7% 2.4%Rendimiento de la Inversión en Activo (ROA) 4.8% 5.5% 0.3%Utilidad por Acción 12.18$ 13.21$ 0.72$


Para el cálculo del Rendimiento sobre Activos Operativos se consideraron la Ganancia Neta del periodo sobre el promedio de las cuentas del Caja, Banco y Equivalentes de Efectivo, las Cuentas por Cobrar a clientes, los Gastos Pagados por Anticipado, el Inventario de Materiales de Construcción y Suministros y los Avances a Contratistas. Por otro lado, para el cálculo de los Indicadores de Actividad y Rendimiento correspondientes al 30 de junio del 2010, no se utilizo el promedio de los balances entre dos periodos.


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3.21 Información Relevante La caída significativa de la industria de bienes raíces, resultando principalmente de la crisis global financiera y crediticia en el 2008, ha tenido un efecto adverso significativo en el negocio de la compañía. La crisis ha resultado en una demanda global más baja para productos de bienes raíces, y menores ventas a compradores individuales. Adicionalmente, las fuentes de financiamiento para los compradores se han reducido substancialmente. Además, el aumento global en precios de materias primas durante el 2007 y 2008, en particular los precios de energía, acero, concreto y madera, resultaron en un incremento en los costos de construcción de la compañía durante ese período, lo cual afectó sus costos y márgenes. La disponibilidad de financiamiento para el desarrollo de compañías inmobiliarias de bienes raíces ha disminuido, y, como resultado, la compañía ha recortado su plan de desarrollo a corto plazo, incluyendo la posposición o cancelación del lanzamiento y construcción de ciertos productos inmobiliarios y amenidades. La compañía ha revisado su estrategia para el desarrollo del plan maestro de Cap Cana enfocándose en dar terminación a propiedades previamente vendidas a clientes que estaban pendientes de entrega, por un lado, y por el otro, dirigiendo menos de sus esfuerzos de ventas y mercadeo a ventas a individuales y más de sus ventas y esfuerzos de ventas en contratos de compra y venta de terrenos que no han sido desarrollados dentro de Cap Cana para inversionistas, operadores de hoteles y selectos desarrolladores privados. En respuesta a la crisis financiera global, la compañía ha implementado extensos cambios organizacionales corporativos, incluyendo, pero no limitados a: (i) reducción substancial de la nómina y gastos operativos, (ii) posposición de lanzamientos de ciertos productos inmobiliarios, (iii) despojarse de activos no esenciales; (iv) reducir significativamente los gastos capitales, (v) introduciendo transacciones de pago en especie; (vi) reestructurando sus obligaciones financieras, entre otras. Desde mediados del año 2008, la Compañía ha implementado varias medidas de conservación de efectivo, reducción de costos y deuda que, en su totalidad, han fortalecido substancialmente el Balance General de Cap Cana y sus flujos de caja al reducir significativa sus gastos de operación y las necesidades de efectivo para el pago de deudas por intereses y capital (nota 23 y 28 de los Estados Financieros Auditados Consolidados anexos). No obstante, aunque la compañía continúe desarrollando y vendiendo sus productos de bienes raíces, y actualmente se encuentra enfocada en dar terminación a propiedades previamente vendidas a clientes que estaban pendientes de entrega, en el presente ambiente económico, es difícil de predecir si los niveles de ventas futuras de bienes raíces, así como los niveles resultantes de flujos de caja, serán suficientes para financiar sus operaciones e inversiones de capital. Este ambiente puede resultar en futuros esfuerzos corporativos adicionales de reestructuración y ventas para adaptar las operaciones de la compañía y sus obligaciones a tales circunstancias, y de estas ocurrir, el éxito relativo de tales esfuerzos Dependerá no sólo de la Compañía y su gestión administrativa, pero también de otros factores fuera del control de la Compañía. Bajo estas circunstancias, mayor atención a las Finanzas de la compañía es requerida. Evento subsecuente al cierre fiscal del Diciembre del 2008. Préstamo puente por US$100,000,000.00 Durante el 2008, la compañía había negociado una transacción de colocación privada liderada por Lehman Brothers Securities, Inc., de la cual la Compañía tenía la expectativa de cerrar en septiembre de 2008. Parte de los fondos provenientes de la transacción propuesta estaban destinados a repagar un préstamo puente de US$100,000,000 al que se referirá como “Acuerdo de Préstamo a Término” (el “Préstamo a Término”) y el balance para los planes de desarrollo de la Compañía. Luego de la aplicación para protección bajo el Capítulo 11 del Código de Bancarrota de los Estados Unidos por parte de Lehman Brothers Holdings, Inc., la matriz de Lehman Brothers Securities Inc., la disponibilidad de financiamiento en los mercados financieros internacionales en general fue fuertemente restringida, y un período de intensa inestabilidad en el mercado financiero sucedió. Como resultado de estas circunstancias, la compañía no fue capaz de refinanciar el monto del principal acumulado de US$100,000,000 del préstamo a término previo a su vencimiento el 19 de


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noviembre de 2008. El 24 de noviembre del 2008, la Compañía anunció que había recibido una extensión bajo el Préstamo a Término y que el Incumplimiento por No Pago del Principal que había ocurrido en la fecha de vencimiento mencionada anteriormente había sido eliminado. Los acreedores bajo el Préstamo a Término cedieron el 100% del principal pendiente bajo el Préstamo a Término, como está evidenciado en dos (2) pagarés de US$50,000,000 a un tercero relacionado con la Compañía, el cual, subsecuentemente extendió el vencimiento del Préstamo a Término al 31 de enero del 2009. En diciembre del 2008, la Compañía entró en una transacción de Pago en Especie, por medio de la cual US$50,000,000 (equivalentes a RD$1,769,000,000) de principal fueron repagados a través de la transferencia de ciertas propiedades inmobiliarias desde la Compañía al acreedor. Esta transacción produjo una reducción del endeudamiento de US$50 Millones y una ganancia de aproximadamente US$43.5 millones. En enero de 2009, la Compañía entró en una segunda transacción de Pago en Especie en la cual el restante US$50,000,000 de principal fue repagado a través de una transferencia de propiedades Inmobiliarias adicionales al acreedor relacionado. Esta segunda transacción produjo una reducción del endeudamiento de US$50 millones y una ganancia de US$29.1 millones. Bonos 2013 En fecha 2 de enero del 2009, un evento de incumplimiento ocurrió bajo el contrato que Gobierna los Bonos 2013 debido a que la Compañía no mantuvo en depósito en la Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda que apoyaba los Bonos 2013, por un período de más de 60 días consecutivos, un monto equivalente al próximo pago de cupón que era pagadero el 3 de mayo del 2009. Los fondos que habían estado depositados previamente en la Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda fueron aplicados por Citibank, N. A., actuando en su capacidad de fideicomisario, para pagar el interés que era pagadero bajo los Bonos 2013 el 3 de Noviembre de 2008. El 31 de marzo del 2009, la compañía anunció una oferta de intercambiar la totalidad de sus Bonos 2013 por sus Bonos 2016, los cuales ascendieron a un monto de principal de US$137,032,000 y por sus Bonos de Recuperación 2016, los cuales ascendieron a un monto de principal de US$133,750,000. La oferta de intercambio se condujo concurrentemente con una solicitud de consentimiento dirigida a enmendar los términos de los Bonos 2013 y el contrato bajo los cuales los estos fueron emitidos. El 8 de mayo del 2009, la Compañía anunció la resolución exitosa y cierre de su Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento. La compañía emitió US$129,990,800 en monto de principal de sus Bonos 2016 y US$126,567,000 en monto de principal de sus Bonos de Recuperación 2016 a cambio de US$236,565,000 (o aproximadamente 95.99%) del principal de los Bonos 2013. Como resultado de esta transacción, el período de gracia para los pagos programados al principio, se ha ampliado de manera eficaz a fin de que los pagos en virtud de los nuevos Bonos2016 y Bonos de Recuperación 2016, no comenzara hasta 2014, mientras que los bonos 2013 iniciarían en el 2010. Concluido este proceso quedo un remanente de los Bonos 2013 por un monto aproximado de US$9,885,000. La sección 6.01 del Indenture de los Bonos 2016 describe en detalle los eventos de incumplimiento y establece los plazos de cura para cada uno. Hay un total de 16 eventos de incumplimiento y estos son considerados solamente técnicos durante el periodo de cura en el cual la empresa debe de subsanarlos. Si expiran los plazos y la empresa no los ha saneado es cuando los mismos son considerados eventos de incumplimiento que pudiesen generar una aceleración del pago del principal. Por ejemplo, el hecho de que la empresa no pague sus intereses en la fecha de cupón no es un evento de incumplimiento en sí ya que Cap Cana tiene 10 días luego de la fecha de cupón para realizar este pago. Si no se realiza el pago dentro de este periodo se generaría un evento de incumplimiento. Es importante recordar que muchos de estos eventos de incumplimiento también están atados a los mecanismos de cura de otros compromisos. El simple hecho que la empresa este en incumplimiento con otras obligaciones no implican un evento de incumplimiento con los bonos 2016 hasta que los periodos de curas de estos otros compromisos no se agoten.


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Luego del cierre de la oferta de intercambio, la Compañía entró en una transacción de pago en especie a través de la cual aproximadamente US$68,002,800 (equivalente a RD$2,405,939,064) de principal combinado de los Bonos 2016 y Bonos de Recuperación 2016 fueron ofrecidos a la Compañía a cambio de ciertas propiedades inmobiliarias. Luego de esta transacción, la Compañía procedió a cancelar US$31,707,400 (equivalente a RD$1,121,807,812) en principal de los Bonos 2016 y US$30,872,900 (equivalente a RD$1,092,283,202) de Bonos de Recuperación 2016, reduciendo su endeudamiento por ese monto combinado. Al 31 de Diciembre del 2009, la empresa redujo el remanente de los Bonos 2013 a US$8,726,000, manteniéndose en este mismo nivel para el 30 de Junio del 2010, y se encuentra en incumplimiento con el pago de los intereses. Los bonos 2016 y los bonos de recuperación 2016 no están vinculados por el impago de los bonos 2013 y dicho incumplimiento no generará una aceleración de repago de estas emisiones que maduran en el 2016. Tampoco representa una restricción a asumir nuevas obligaciones ya que la empresa está permitida bajo los Bonos 2016 y Bonos de Recuperación 2016 estar en incumplimiento con otros compromisos en un agregado de US$15 millones de principal. Así mismo, como parte del proceso de restructuración, junto con la oferta de canje de los bonos 2013, la empresa concluyo exitosamente una “solicitud de consentimiento” a los tenedores de los bonos 2013 mediante la cual se modificaron los términos del acuerdo de deuda que gobierna los bonos 2013, principalmente la eliminación y modificación de una serie de clausulas restrictivas, incluyendo las de ciertos eventos de incumplimiento. Como una manera de identificar a todos los tenedores del remanente de los Bonos 2013, la empresa tomo la decisión de no realizar el pago de intereses de esta deuda. La idea es que los tenedores finales salgan a la luz y la empresa pueda más adelante negociar un acuerdo con los mismos, ya sea mediante un canje de los Bonos 2016 u otro mecanismo de repago. Sin embargo, al día de hoy la empresa solamente a logrado identificar aproximadamente US$1 millón de los US$8.7 millones remanentes de los bonos 2013. El remanente del principal de los bonos 2013 aparenta estar en manos de inversionistas individuales los cuales no han mostrado interés por reclamar sus derechos. A la fecha de redacción del presente Prospecto de Colocación, Cap Cana mantenía la emisión de Bonos 2016 por un monto de US$96,030,500 y los Bonos de Recuperación 2016 por un monto de US$93,500,700. El Emisor se encuentra en cumplimiento con todas las obligaciones relacionadas a estos bonos. Así mismo mantiene un remanente de los Bonos 2013 por un monto de US$8,726,000, en los cuales se encuentra en incumplimiento de pago de los intereses como estrategia para identificar a los tenedores de estos Bonos 2013.


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ANEXOS

I. Declaración Jurada representante de Cap Cana.

II. Declaración Jurada de Cap Cana sobre emisiones vigentes.

III. Informe Auditores Independiente y Estados Financieros consolidados 2005 y 2006

IV. Informe Auditores Independiente y Estados Financieros consolidados 2006 y 2007

V. Informe Auditores Independiente y Estados Financieros consolidados 2007 y 2008

VI. Informe Auditores Independiente y Estados Financieros consolidados 2008 y 2009

VII. Estados Financieros No Consolidados 2008 y 2009

VIII. Estados Financieros consolidados interinos al 30 de Junio del 2010.

IX. Estados Financieros no consolidados interinos al 30 de Junio del 2010.

X. Reporte Calificadora de Riesgo Fitch Rating

XI. Resumen de la reestructuración de Bonos 2013

XII. Copia del certificado de titulo del inmueble en garantía, Certificación de Estatus Jurídico y Certificación de pago de Impuesto a la Propiedad Inmobiliaria

XIII. Copia del informe de tasación del terreno otorgado en garantía.

XIV. Copia de la fianza emitida por la compañía de seguros Seguros Banreservas por un monto de US$3,300,000.00 a favor de la Masa de Obligacionistas representada por el Representante de la Masa de Obligacionistas.

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