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PROPUESTA ALIANZA ESTRATEGICA PARA LA OPERACIÓN INTEGRAL DEL FUTURO CENTRO FERIAL Y DE CONVENCIONES PUERTA DE ORO

CORFERIAS-CEEC

Propuesta Presentada por:

Corferias Inversiones S.A.S. NIT: 900.525.906-6 y La

Corporación de Ferias y Exposiciones S.A. Usuario

Operador Zona Franca NIT: 860.002.464-2

Junio 2014

Este documento fue desarrollado por CORFERIAS. Está prohibida su circulación y reproducción en todo o en parte para distribuirlo sin el consentimiento previo de la CORPORACIÓN. Este documento esta desarrollado exclusivamente para

atender el proyecto “Propuesta Modelo de Negocios Puerta de Oro” - 2014

1 Alianza Estratégica

Operación Integral del Futuro Recinto Ferial y Centro de Convenciones “Puerta de Oro” Corferias y CEEC

Antecedentes y Alcance del Trabajo Realizado ____________________________________________ 2

Propuesta Modelo de Negocio _________________________________________________________ 3

Consideraciones del Modelo de Negocio de la Operación de Ferias y Eventos en el Recinto Ferial y el Futuro

Centro de Convenciones de Puerta de Oro. _____________________________________________________ 5

P&G del Plan de Negocios __________________________________________________________________ 8

Propuesta. _______________________________________________________________________________ 8

Porqué Corferias ___________________________________________________________________ 10

Lineamientos Estratégicos de Corferias ________________________________________________________ 12

Propuesta de Valor como Operador Profesional de Ferias _________________________________________________ 12

Propuesta de Valor como Realización de Eventos y Servicios de Valor Agregado _______________________________ 12

Propuesta de Valor Gestión de Espacios e Infraestructura _________________________________________________ 12

Portafolio de Ferias y Eventos Corferias ________________________________________________________ 13

Capacidad de convocatoria nacional internacional ________________________________________________ 13

Marca Corferias __________________________________________________________________________ 13

Aspectos Jurídicos de la Propuesta ____________________________________________________ 15

Vehículo jurídico y Régimen Aplicable a esta Propuesta: ___________________________________________ 15

Confidencialidad, propiedad intelectual y vigencia de la propuesta: ___________________________________ 16

Propuesta de Contrato: ____________________________________________________________________ 17





Antecedentes y Alcance del Trabajo Realizado

El día 03 de marzo de 2012 se firmó un memorando de entendimiento entre el Centro de Eventos y Exposiciones

del Caribe y Corferias, en el cual se expresó el deseo de unir esfuerzos para:

Estructurar y ejecutar un portafolio de ferias, eventos y convenciones, con miras a que el proyecto Puerta

de Oro se convierta en el más exitoso de la región Caribe.

Compartir información útil del manejo, creación, conceptualización, montaje, realización y operación de

ferias, eventos y convenciones.

Evaluar las alternativas de operación del recinto.

Bajo este marco se procedió a analizar el mercado actual y potencial tanto de ferias y eventos en Barranquilla y la

región Caribe, se identificaron sinergias y economías de escala que permiten optimizar los recursos y la

promoción de las ferias y eventos en esta plataforma de negocios de la región Caribe y adicionalmente se trabajó

en evaluar los flujos posibles del CEEC considerando los recursos para mantenimiento y reinversión.

Con la experiencia y conocimiento de Corferias, se realizaron diversas investigaciones y entrevistas que permitieran conocer las condiciones del mercado y formular la tipología de los posibles eventos y sus características de arranque y desarrollo para presentarse en el recinto ferial y el futuro centro de convenciones de puerta de Oro.





En el análisis de la información del mercado, Corferias identificó que cada uno de los sectores representativos se encuentran diferentes horizontes de desarrollo, en función de la dinámica de la actividad económica y las empresas que lo conforman, así:

Sectores maduros: Tienen alto impacto en la región, en términos de empleo generado y capital invertido y representan un número considerable de empresas, con menor ritmo de crecimiento.

Sectores con Alto Potencial: buen ritmo en su proceso de comercio exterior y potencial masa crítica por atender.

Sectores estrella de buen futuro: en etapa de inicio con potencial de mediano y largo plazo en temas como lógica global, demanda sofisticada, talento humano de altos niveles de competencia e inversión extranjera directa.

Lo anterior, permite a Corferias formular un portafolio de ferias y eventos con alternativas que configuran posibles escenarios, que atiendan el desarrollo de la ciudad y la región, validando temas como:

Importancia de los sectores.

Eventos actuales desarrollados.

Características de los componentes de los servicios desarrollados en el marco de cada evento.

Número de versiones.

Fechas de realización.

Frecuencias.

Duración.

Competencia local y nacional.

Propuesta Modelo de Negocio Se ha definido un modelo de negocio que además de garantizar los beneficios económicos y sociales de ciudad-región, permite al CEEC lograr la sostenibilidad de la inversión y buscar una tasa de retorno promedio equivalente a la rentabilidad de los bonos del Estado a largo plazo. Y para el Gestor se definió un modelo que partiendo de la protección adecuada del CEEC permite remunerar adecuadamente su capital, labor de operación integral y el riesgo asumido. El plan comercial ha contemplado el tipo y número de eventos a desarrollarse, la estacionalidad de los mismos la tarifa promedio por metro cuadrado y los ingresos previstos para los negocios conexos y complementarios como alimentos y bebidas, parqueaderos y servicios de valor agregado, entre otros factores. En desarrollo del plan comercial y de mercadeo proyectado, se ha previsto que desde la firma del acuerdo CORFERIAS, debe iniciar la comercialización de Puerta de Oro con el fin de captar con la debida anticipación los diferentes eventos Así mismo se han previsto los indicadores de ocupación esperados desde el año de apertura, el período de maduración requerido para alcanzar el nivel de ocupación óptimo de la infraestructura y las expectativas de generación de ingresos por alquiler de espacios, alimentos y bebidas y prestación de servicios conexos y de valor





agregado. Atendiendo la naturaleza de las partes, el conocimiento e involucramiento de las mismas en cada uno de los componentes del proyecto y la adecuada distribución de los riesgos, se establecieron las reglas de priorización y distribución de resultados. Como parte de estas reglas se definió que los ingresos generados en primera instancia cubrirían los gastos asociados a la generación de estos ingresos, tales como personal, subcontratistas, proveedores, servicios públicos, vigilancia, aseo, pólizas de seguro y en general cualquier otro gasto operacional en el que se incurra. Una vez asumidos los gastos asociados a la generación de los ingresos, el excedente se destinará a generar un ahorro (fondo) para el desarrollo de las actividades de mantenimiento requeridas para mantener al día la infraestructura en las cuantías determinadas técnicamente. Generado este ahorro se pagará al CEEC y a Corferias su remuneración y una vez pagadas estas remuneraciones, se generará un ahorro adicional (fondo) para disponer de recursos adicionales ante necesidades eventuales de reinversión en el proyecto hasta una cuantía máxima determinada técnicamente. Bajo estos lineamientos generales exponemos el modelo de negocio de la siguiente manera: Se proyecta un plan comercial que debe iniciar lo más pronto posible para lograr iniciar con los eventos proyectados en el 2015 y permitir gradualmente alcanzar niveles de ocupación que hagan auto sostenible el recinto y generen los recursos suficientes para atender las expectativas de las partes, considerando que alcanzar niveles de ocupación del recinto cercanos al 70%, que en la práctica representan un 100% en uso de la capacidad instalada por características propias de habilitación de servicios para la atención de los eventos.

Para el ejercicio de modelar el plan de negocios se decidió trabajar a valores reales (sin inflación)

Se consideraron sinergias y economías de escala que Corferias S.A. puede ofrecer, permitiendo optimizar los recursos directos de la operación de Recinto Ferial y el Futuro Centro de Convenciones de Puerta de Oro.





Los ingresos y gastos están en función del incremento en el número de ferias y eventos y de los espacios utilizados para la realización de los mismos.

El ejercicio se realizó bajo una proyección de 10 años.

Impuesto Predial se consideró en Cero ($0), dada exención del impuesto por parte de la Alcaldía Mayor de Barranquilla.

Consideraciones del Modelo de Negocio de la Operación de Ferias y Eventos en el Recinto Ferial y el Futuro Centro de Convenciones de Puerta de Oro.

El Portafolio de ferias y eventos formulado y los escenarios de tiempos y crecimientos permiten proyectar las

condiciones económicas y financieras del ejercicio de operación profesional del recinto y el futuro centro de

convenciones de puerta de oro, generando:

INV

ERSI

ON

ISTA

S •Inversión total de la infraestructura•Se estimara el valor del gasto de

mantenimiento con base en unaaproximación en función de la inversión adesarrollar.

•Adicionalmente se establece un ahorro quepermita la reinversión y actualización de lainfraestructura.

OP

ERA

DO

R •Plan comercial con base en las condiciones deáreas disponibles y análisis de factibilidad delmercado.

•Establecimiento de parámetros de ingresos ygastos de operación de ferias y eventos y delinmueble.

•Modelación del negocio con base en un análisispreliminar de las posibles actividades adesarrollar en los diferentes tipos de eventos.

•Responsable de presentar y ejecutar el plan demantenimiento y reinversión aprobado por losinversionistas con cargo al ahorro generado.





PLAN COMERCIAL (Expectativas de la composición de ingresos)





El plan comercial y de mercadeo y las características de los componentes de ingresos, costos y gastos, permite

generar un plan de negocios que en los 10 años de proyección estará evolucionando de la siguiente forma:

Consideraciones:

(1) Gastos Administrativos: con base en la dinámica propuesta de ferias y eventos como personal, servicios generales, impuestos, diversos, transporte. En este ejercicio no se incluye mantenimiento, impuestos a la propiedad, comisión a inversionistas, comisión Operador Ferial y Reinversión.

(2) Utilidad Operacional base para atender compromisos: Se generaran unos resultados operacionales

preliminares de las ferias y los eventos, que permitirán pagar las comisiones entre los inversionistas y el

operador de las ferias y eventos, destinar los recursos para el fondo de mantenimiento, atender las

obligaciones tributarias de renta y generar la utilidad neta que permita constituir el fondo de recursos

para la reinversión.

(3) Mantenimiento: Se trabajó en evaluar un plan de mantenimiento anual con base en las características de

la infraestructura y se hizo un benchmarking con infraestructuras similares que permitieran definir un

punto de referencia para establecer un presupuesto anual de mantenimiento. Este valor determinado, es

de carácter preliminar para sensibilizar el ejercicio y no se constituye en compromiso. Este valor se

deberá recalcular a la entrega de la infraestructura para la puesta en operación.

(4) Reinversión:

• Con base en los componentes que hacen parte de la infraestructura se evaluó la vida útil de los

componentes y se estableció un valor de reposición de los mismos. Se utilizaron valores de referencia

propios y de algunas infraestructuras similares para evaluar cuál es la tasa promedio de reinversión

en función del valor del activo, encontrando que dependiendo de los materiales puede estar entre

0,2% y 0,4% al año. Este valor determinado, es de carácter preliminar para sensibilizar el ejercicio y

no se constituye en compromiso. Este valor se deberá recalcular a la entrega de la infraestructura

para la puesta en operación.

(5) Cálculo del valor de referencia como Retorno para los inversionistas: Para realizar este ejercicio, se tomó

como valor de referencia base:

a. Valor de inversión: El valor razonable directamente relacionado con la infraestructura del Recinto

Ferial y la infraestructura futura del Centro de Convenciones de Puerta de Oro + el valor

proporcional del predio asignado para la zona de ferias, eventos, congresos y convenciones.

b. Valor Residual: Se estableció como el valor de salvamento de la infraestructura a 10 años,

aplicando técnicamente los escenarios de crecimiento de los costos de construcción y opciones





de valoración predial y como metodología para analizar la corrección del valor de la

infraestructura de acuerdo con la vida útil, seguimos la metodología Fitto y Corvinni (La

resolución 620 de 2008 IGAC señala en el Capítulo I, Articulo 2 Parágrafo, que para el tipo de

construcción bajo el cual se acometerá el proyecto, la vida útil del mismo es de 100 años.)

c. Tasa de Rentabilidad: con base en el perfil institucional y público de la mayoría de los accionistas

del CEEC, se estableció como expectativa de rentabilidad de un inversionista institucional la

rentabilidad aritmética promedio de los TES del Gobierno con vencimiento 2022.

(6) Cálculo del valor de referencia como Retorno para Corferias como Operador:

a. Valor de inversión: Con base en el plan de negocios, se estableció una inversión por parte de

Corferias que esta por el orden de los $6.700 millones. Esta inversión se destinará para atender:

i. Capital de arranque para atender costo de ventas y gastos administrativos:

$2.400.000.000

ii. Dotación de mobiliario, para el desarrollo de las ferias y eventos hasta $4.000.000.000

iii. Dotación de equipos hasta: $300.000.000

b. Tasa de Rentabilidad: Tasa expectativa de rentabilidad del operador con base en la remuneración

mínima del operador en función de su WACC.

P&G del Plan de Negocios

Proyección de Estados de Resultados con cifras en millones de pesos que representan una referencia del plan

comercial y de mercadeo formulado para “Puerta de Oro” – actividad de ferias y eventos.

Propuesta.

Corferias Inversiones S.A.S. y La Corporación de Ferias y Exposiciones S.A. Usuario Operador Zona Franca con base

en el cálculo del retorno tanto para los inversionistas como para el operador, identifica una relación 50% para

Corferias y 50% para el CEEC que permite reconocer en el tiempo el retorno para ambas partes. Esta relación se

constituirá como una comisión con base en la liquidación de las utilidades operacionales de las ferias y eventos,

que para el cálculo de la misma deberá contemplar la generación de una utilidad neta que represente el valor de

reinversión que debe permitir mantener la infraestructura en el tiempo.

Comisión a distribuir entre las partes una vez liquidado el resultado operacional directo de los eventos,

descontando en el cálculo de los valores de mantenimiento y el valor de la reserva de reinversión vía

utilidad neta y la provisión de renta. El valor estimado de reinversión con base en el monto de la inversión

en la infraestructura es de hasta $ 438.000.000. Con base en los resultados se priorizará los recursos en

términos de:

1. Mantenimiento





2. Distribución de Comisiones (CEEC/Operador) - El 50% de la comisión se le pagará al CEEC y el 50%

de la comisión se le pagará a Corferias.

3. Fondo de Reinversión como resultado de la utilidad neta, que será administrado por la fiducia

con base en instrucciones definidas por los fideicomitentes.

20 años de alianza estratégica. El modelo se revisará cada cinco (5) años y en el año 20, de acuerdo a los

resultados, la alianza estratégica se podrá prorrogar por periodos de 10 años.

Inversión inicial del operador por un valor de seis mil setecientos millones de pesos ($6.700.000.000) en

los 3 primeros años del plan de negocios, valor estimado con base en el análisis de los que representa el

capital de arranque y la dotación de elementos mobiliarios necesarios para el desarrollo de las actividades

previstas en el presente plan de negocios.

Todos los recursos que se manejen en el proyecto deberán ser administrados por un patrimonio

autónomo constituido por el operador

Con base en esta propuesta, se proyecta el siguiente escenario para los 10 años del plan de negocios con cifras en

millones de pesos que representa una referencia del plan comercial y de mercadeo formulado para “Puerta de

Oro”.





Porqué Corferias Somos el Centro Internacional de Negocios y Exposiciones - Corferias, sociedad de carácter privado, que impulsa

el desarrollo industrial, social, cultural y comercial de Colombia en el mercado mundial.

La Cámara de Comercio de Bogotá como principal accionista, representa los intereses del sector empresarial y de

la sociedad en general.

Contamos con cerca de 60 años de experiencia,

estrechando los vínculos de cooperación entre

Colombia y la comunidad mundial a través de

la organización de ferias, exposiciones, eventos

y convenciones.

Según la UFI, Corferias Bogotá es el mayor y

más reconocido lugar para exposiciones,

eventos y convenciones en la Comunidad

Andina, América Central y el Caribe . Este

recinto actualmente es operado como Zona

Franca Permanente Especial.

Nuestra agenda cubre los sectores de mayor

potencial, con el fin de fortalecer las políticas y

estrategias de competitividad e innovación de nuestra

región. Actualmente Corferias cuenta con 62 ferias

en su portafolio alcanzando cifras de convocatoria

tales como:

• Más 10.000 expositores.

• Más de 2.000.000 visitantes

nacionales e internacionales.

En la actualidad y según estudios de centro de

investigación independientes, Corferias apoya la

generación el 5,5% del Producto Interno Bruto (PIB)

de Bogotá , gracias a su programa de exposiciones

que abarca los sectores económicos con mayor

potencial y una estrategia de atracción de inversión.





El liderazgo de Corferias en Colombia y su posición entre los 3 operadores más importantes de Latinoamérica en la

industria de ferias y exposiciones internacionales representó en abril de 2008, el nombramiento de nuestra

dirección en la presidencia de la Asociación Internacional de Ferias en América Latina (AFIDA) y su reelección en

marzo 2010 como un reconocimiento a su excelente gestión. Durante este periodo de presidencia de Corferias se

han logrado implementar 12 programas que buscan profesionalizar la

industria desde 3 ejes de trabajo:

• Generación de Negocios: Desarrollo de espacios para la realización de Campañas de Promoción de la Industria Ferial, Promoción de ferias a través de boletines especializados, web y redes, Programa de Compradores y Expositores Internacionales, Club de Patrocinadores y Prestadores de Servicios

• Educación e Información a través de Webinars, Boletín mensual AFIDA 24/7, Conferencias durante el Congreso Anual, Biblioteca Virtual, Estadísticas y publicaciones de la Industria, entre otros.

• Networking: a través de mejores prácticas en la web y espacios presenciales.

Miembro Activo de la UFI: Corferias ha logrado una posición de

privilegio en el contexto global a través de la Unión de Ferias

Internacionales (UFI), entidad con cerca de 90 años de existencia,

que cuenta con la participación de 640 organizaciones de la

industria ferial más importantes del mundo. La UFI tiene cerca de

80 países miembros y es sin lugar a dudas la entidad más

importante a nivel mundial de la industria ferial.

En este sentido Corferias ha logrado:

• Ser miembro de la junta directiva de la UFI desde hace 4 años y aprovechar ese espacio para hablar de Latinoamérica y de Colombia.

• Presidir el Comité de Asociaciones de Ferias durante los dos últimos años.

• Ser parte del Comité Ejecutivo.

• Promover la creación del capítulo UFI Latinoamericano.

• Ser nombrado para hacer parte de la terna de la presidencia de esta organización durante el periodo 2013 – 2016 y ser elegido como presidente de la organización para el periodo 2014-1015.





Lineamientos Estratégicos de Corferias

Propuesta de Valor como Operador Profesional de Ferias

Como Operador Profesional de Ferias en Colombia y los países de interés de la Alianza del Pacifico Latinoamericano, diseñamos, asesoramos y ejecutamos conceptos innovadores, que partiendo de un profundo conocimiento del mercado y una disciplina de intimidad con los clientes, permiten satisfacer las necesidades de:

(i) Contactos de negocios e interacción,

(ii) Acceso al conocimiento y la innovación y,

(iii) Mercadeo y comunicación.

Propuesta de Valor como Realización de Eventos y Servicios de Valor

Agregado

Ofrecemos un portafolio de servicios integrado para el desarrollo de eventos y convenciones, desde su concepción hasta su realización. Proponemos y ejecutamos ideas novedosas de acuerdo con las necesidades del cliente. La plataforma de servicios básicos y de valor agregado representa una solución de excelencia y última tecnología para la realización de cualquier tipo de eventos, garantizando que éstos sean una experiencia única e innovadora.

Propuesta de Valor Gestión de Espacios e Infraestructura

Promovemos, desarrollamos y administramos espacios e infraestructura propia, concesiones o delegaciones para la realización de ferias, eventos y convenciones en Colombia y los países de interés de la Alianza del Pacifico Latinoamericano, buscando consolidar plataformas funcionales y destinos atractivos, efectivos, sostenibles y de clase mundial para la generación de contactos, la promoción de los negocios y el desarrollo de turismo corporativo y de negocios.





Portafolio de Ferias y Eventos Corferias

Nuestro objetivo es fortalecer continuamente nuestro

portafolio de ferias y eventos orientados a potencializar los

sectores de clase mundial en donde los empresarios y el

gobierno nacional y local, encuentren la plataforma

adecuada para dinamizar las estrategias de negocios.

En los últimos 7 años, Corferias ha logrado incrementar en

más del doble el número de ferias, pasando de un

portafolio de 28 ferias en el 2005 a 61 en 2012,

consolidando 25 de las 33 ferias lanzadas en sectores

estratégicos y con gran potencial de desarrollo.

Capacidad de convocatoria nacional internacional

Corferias cuenta con una capacidad de convocatoria de compradores y expositores a nivel nacional e internacional asegurando un adecuado proceso de construcción de bases de datos, perfilamiento y validación ante empresarios, gremios y asociaciones.

Contamos con un proceso sistemático y permanente “

inhouse” de inteligencia de mercados que genera informes sectoriales para argumentar oportunidades de mercado.

Contamos con un equipo de asesores profesionales bilingües del campo internacional, con quienes logramos ofrecer los beneficios de participar en nuestras ferias como expositores y compradores, a partir de identificar sus necesidades y hábitos.

Plataforma de Rueda de Negocios propia que en cerca

de 7 años han permitido generar más de US$1.300.000

en expectativas de negocios. Proceso auditado por una

de las firmas de auditoría “big five” del mundo.

Marca Corferias Trabajar de la mano con Corferias representa un respaldo para los empresarios, para los gremios e instituciones y para los diferentes actores públicos y privados que buscan aliados comprometidos, efectivos, con experiencia,

conocimiento y fortaleza financiera y trayectoria institucional.





El good will de la Corporación, garantiza un reconocimiento a nivel nacional e internacional por cerca de 60 años. Ese prestigio comercial e industrial, se ha acrecentado año tras año y nos ha ubicado en una posición privilegiada.

Nuestro logo ha sido estructurado pensando en los énfasis como Operador Profesional de la industria de ferias y eventos.

-El círculo rojo simboliza el mundo, la globalización, la capacidad de extender horizontes y la posibilidad de contactos internacionales.

-El arco, principal referencia estética de Corferias, simboliza un puente para oportunidades de negocio.

-Los arcos entrelazados simbolizan la integración, enlaces para negocios, puntos de encuentro, proyección y dinamismo.

-El amarillo, el azul y el rojo hacen parte de la marca resaltando su nacionalidad ante el mundo.

Simbolizan también la pluralidad y la diversidad de productos, de negocios y de oportunidades.

Se hace el énfasis en el color rojo por ser más importante, emotivo, cálido. Asociándolo con el rojo de Bogotá.

-La tipografía creada especialmente ‘para la marca CORFERIAS, es un elemento importante para su diferenciación. Desarrollada con un estilo que connota tecnología e innovación. Tiene reconocimiento independiente del símbolo.

-La Cámara de Comercio de Bogotá acompaña a la marca como aval.

-El texto: Centro Internacional de Negocios y Exposiciones, enfatiza la proyección de la marca.





Aspectos Jurídicos de la Propuesta

Vehículo jurídico y Régimen Aplicable a esta Propuesta:

Para la definición de la alianza se ha estructurado un esquema que responde a los principios de economía, equidad, eficiencia, eficacia, objetividad y razonabilidad, ofreciendo un modelo que considera adecuadamente tanto los intereses de los Inversionistas como los intereses del Operador. En efecto, se ha trabajado en la estructuración de un modelo de contrato que cumpla con las características mencionadas anteriormente y en el que se tienen en cuenta los siguientes elementos: i) la naturaleza de las partes, ii) su capacidad de mitigación y gestión de riesgos y oportunidades; iii) el análisis de la industria; iv) la separación del negocio operativo del inmobiliario; v) la sostenibilidad y razonabilidad financiera del Proyecto desde la perspectiva de sus inversionistas y vi) la asignación óptima del riesgo.

El anterior esquema se ha materializado en la propuesta de contrato expuesta en el siguiente punto, y que en

términos generales representa un contrato de operación suscrito entre el operador y el dueño de la

infraestructura, regulando la retención y transferencia de riesgos entre las partes y mecanismos de pago,

relacionados con la disponibilidad y el nivel de servicio de la infraestructura y/o servicio. Para el manejo de

ciertos fondos especiales se ha previsto la contratación de una fiduciaria, para que bajo el esquema de un

patrimonio autónomo se administren dichos recursos.

Para todos los efectos partimos del supuesto que el Centro de Eventos y Exposiciones del Caribe se rige por el

derecho privado.

No obstante lo anterior, y dado el nivel de recursos de origen público involucrados, proponemos adelantar un

proceso de selección del operador de Puerta de Oro que contemple los principios y procedimientos para la

celebración de una Alianza Público-Privada (APP) bajo iniciativa privada, con el fin de contar con un proceso

equitativo e incluyente.

Bajo este esquema CORFERIAS con la presente propuesta asume el rol de proponente inicial u originador del

proyecto de operación teniendo el derecho de igualar la mejor oferta que se llegue a presentar en el

procedimiento que el CEEC defina con miras a ser el socio elegido.

De igual manera y en el evento que Corferias no haga uso del derecho a igualar la mejor oferta presentada, quien

resulte elegido deberá reconocerle a Corferias los gastos incurridos en la estructuración del presente modelo de

negocio que para todos los efectos hemos estimado en la suma de Trescientos cincuenta millones de pesos

($350.000.000)

En virtud de lo anterior proponemos el siguiente procedimiento de evaluación y contratación del operador del

CEEC, recogiendo los principios de la ley citada:





• El CEEC se deberá pronunciar sobre su interés o no en la propuesta que le hemos presentado.

• Si está interesada informará a Corferias las condiciones de aceptación de la propuesta para que llegan a

un acuerdo.

• La entidad publicará el acuerdo, los estudios y la minuta de contrato y sus anexos por un término no

inferior a un mes ni superior a 6 meses.

• Señalará las condiciones que deban cumplir los interesados, su intención de adjudicar el contrato al

originador si no existieren otros interesados.

• Si vencido el plazo no se presentan otros interesados se le podrá adjudicar al originador.

• Si existen otros interesados , deberán garantizar la presentación de la iniciativa mediante una garantía

(póliza, aval bancario, etc.) acreditando su capacidad jurídica, financiera y de potencial financiación y la

experiencia en inversión o en estructuración de proyectos, para desarrollar el proyecto

• Si como resultado del proceso el originador no presenta la mejor oferta , de acuerdo con los criterios de

evaluación establecidos, este tendrá derecho a presentar una oferta que mejore la del proponente mejor

calificado, en un plazo de 10 días hábiles contado desde la publicación del informe de evaluación de las

propuestas

• Si el originador mejora la oferta se le adjudicará el contrato

• De lo contrario deberá recibir del adjudicatario el valor que la entidad haya aceptado como costo de los

estudios realizados para la estructuración del proyecto.

Confidencialidad, propiedad intelectual y vigencia de la propuesta:

Este documento, así como los modelos financieros, de mercadeo y contractuales que lo conforman y

complementan, son confidenciales y de propiedad de Corferias. Por lo tanto, no podrán ser utilizados por el CEEC

y/o Puerta de Oro en todo o en parte sin el consentimiento previo y escrito de Corferias, salvo que la presente

propuesta y el proceso de selección descrito sean aceptados en su integridad por parte del CEEC.

La presente propuesta tiene una vigencia de noventa (90) días contados a partir de la fecha de su entrega al CEEC.





Propuesta de Contrato:

ALIANZA ESTRATEGICA PARA LA OPERACIÓN INTEGRAL DEL FUTURO CENTRO FERIAL Y DE CONVENCIONES PUERTA DE ORO

CLÁUSULAS

Primera. Objeto. Mediante el presente contrato el Centro de Eventos y Exposiciones del Caribe S.A.S., en adelante CEEC entrega a Corferias Inversiones S.A.S. y a la Corporación

de Ferias y Exposiciones S.A. Usuario Operador Zona Franca, quienes en adelante se identificarán como CORFERIAS, la operación exclusiva de la integralidad del área y los inmuebles que conformarán el futuro centro ferial y de convenciones Puerta de Oro (que

se describen en el plano adjunto), se regulan las condiciones de la operación y las obligaciones a cargo de las partes.

Segunda. Obligaciones del Operador.

CORFERIAS, en su calidad de Operador de Puerta de Oro, se obliga a actuar como gestor del mismo, lo cual involucrará el desarrollo de las siguientes actividades:

2.1. Gestión de la Infraestructura y la Seguridad.

2.1.1 Tenencia

Puerta de Oro será entregado al Operador para el adecuado desarrollo de su finalidad. Todas las garantías que hayan sido tomadas hasta el momento y que amparen los equipos

y bienes instalados deberán entregarse a CORFERIAS con el fin de que éste, en su condición de Operador sea quien las administre y proceda a reclamarlas cuando las circunstancias así lo requieran.

En este sentido Corferias Mantendrá la tenencia, control y uso del terreno y sus

construcciones 2.1.2 Conservación, Mantenimiento y Reinversión. Es obligación del Operador administrar y mantener adecuadamente los espacios,

infraestructura y bienes muebles. En cumplimiento de esta obligación CORFERIAS deberá:

(i) Mantener actualizado el inventario general de bienes recibidos y todos los que se encuentran a su cargo.

(ii) Responder por los daños, deterioros, perjuicios o pérdidas que sufran los bienes entregados en tenencia, siempre y cuando dicho deterioro o pérdida sea imputable a una conducta negligente del Operador. En caso de pérdida o

afectación de bienes bajo su tenencia, el Operador deberá iniciar los





trámites que se requieran para hacer efectivas las pólizas de seguros que amparan dicho riesgo. Cuando las pérdidas superen [__] SMLMV,

adicionalmente deberá notificarlo al CEEC. (iii) Presentar al CEEC, un plan anual de mantenimiento con una perspectiva a

cinco (5) años, con las obras, mejoras, reformas, ampliaciones y reparaciones que sean necesarias.

(iv) Presentar al CEEC un plan anual de reinversión con una perspectiva a cinco

(5) años, donde incluya las necesidades de renovación, reemplazo o adquisición de activos fijos que sean necesarios para el adecuado

funcionamiento de la infraestructura. (v) Realizar las actividades e inversiones que sean aprobadas por el CEEC

conforme a los planes de mantenimiento y reinversión propuestos, planes

que serán aprobados teniendo en cuenta las necesidades de cada año y la perspectiva de mediano plazo presentada.

(vi) Presentar dentro de los primeros tres meses del año, al CEEC, informe de los avances y ejecución del plan de mantenimiento y reinversión.

(vii) Para dar cumplimiento a las obligaciones señaladas en los numerales (i) y (ii)

anteriores, el Operador deberá presentar en la primera semana de diciembre del año respectivo, al CEEC y para su aprobación, un Plan de Mantenimiento

y Reinversiones en el cual se incluya el monto correspondiente a las obras, mejoras, reformas, ampliaciones y reparaciones o adquisición de activos fijos

que sean previsibles y que se consideren necesarias realizar en el mencionado periodo y el monto que será destinado para hechos imprevisibles. Los Planes se revisarán anualmente de forma conjunta por el

Operador y el CEEC, teniendo en cuenta las necesidades de la vigencia respectiva y la perspectiva de 5 años señalada.

(viii) El Plan de Mantenimiento y el Plan de Reinversiones deberá priorizar las necesidades de Puerta de Oro buscando ajustarse a la disponibilidad de los recursos. Sin embargo de ser necesario realizar diversas obras y en caso de

que los recursos no sean suficientes, el Operador deberá poner de presente esta situación al CEEC con el fin de que aprueben y aporten los recursos que

sean requeridos. (ix) En caso de presentarse alguna emergencia que haga necesaria la realización

de una obra, reforma o reparación y que no se encuentre prevista en el Plan

de Mantenimiento y Reinversiones, CORFERIAS podrá disponer de los recursos destinados en la presente obligación para atender dicha situación

informando a la brevedad al CEEC de la circunstancia presentada. (x) Los contratos relacionados con la Conservación, el Mantenimiento y la

Reinversión, serán celebrados por el Operador en nombre y representación

del CEEC y se regirán por las políticas de contratación del mismo. (xi) Los contratos celebrados como desarrollo de las obligaciones de

Conservación, Mantenimiento y Reinversión serán administrados por el Operador , quien en consecuencia deberá:

a. Hacer seguimiento del desarrollo y ejecución del contrato y exigir su cumplimiento.

b. Ser el contacto con los proveedores o terceros. c. Recibir y atender con cargo a los recursos del “Fondo de Mantenimiento” y





el “Fondo de Inversión” las órdenes de pago de los proveedores, contratistas, trabajadores y demás especialistas con quienes se contraten

las actividades contratadas. d. Archivar y administrar la documentación relacionada con los contratos.

e. Hacer efectivas las garantías y/o pólizas que se deriven de los contratos. f. En caso de incumplimiento, definir las acciones a tomar y ejecutarlas. g. Suscribir las actas de liquidación.

2.1.3. Fondo de Mantenimiento y Fondo de Reinversión.

Los gastos relacionados con la ejecución de las Obligaciones de Mantenimiento y Reinversión de que trata la cláusula anterior serán asumidos con cargo a los Fondos de

Mantenimiento y al Fondo de Reinversión, especialmente creados para dicho propósito.

Para estos efectos, las Partes en el “Anexo Financiero” del presente documento han definido los recursos que deberán destinarse para la constitución de un “Fondo de Mantenimiento” y de un “Fondo de Reinversión” que será administrado por una Sociedad

Fiduciaria.

Será obligación del Operador trasladar a la Fiduciaria dentro de los tres primeros meses de cada año los recursos que correspondan según el “Anexo Financiero” a los

mencionados Fondos. Cuando los ingresos de Puerta de Oro no sean suficientes para generar el ahorro previsto

para cada uno de estos fondos, se aplicarán las reglas de prelación de pagos, asignación de recursos y distribución de ingresos previstos en este reglamento y en el Anexo

Financiero. 2.2. Operación

Es obligación del Operador encargarse de la operación de Puerta de Oro. De manera

particular deberá:

(i) Preparar el plan estratégico, el plan comercial y de mercadeo de Puerta

de Oro y presentarlo, a más tardar en la primera semana de diciembre del año inmediatamente anterior a aquel en el que se deberán ejecutar, al

CEEC para su aprobación.

(ii) Preparar el presupuesto y el plan de inversión de la operación de ferias y

eventos de Puerta de Oro y presentarlo en la primera semana de diciembre del año inmediatamente anterior a aquel en el que se deberá

ejecutar, al CEEC para su aprobación.

Dicho presupuesto deberá incluir, como mínimo, una proyección anual de

ingresos y gastos y el plan de inversión deberá contemplar las necesidades del año siguiente con una perspectiva de necesidades de los

próximos 5 años.





(iii) Ejecutar el plan estratégico, plan comercial y de mercadeo, el presupuesto y el plan de inversión de Puerta de Oro, según lo aprobado

por el CEEC.

(iv) Rendir informe cada cuatro (4) meses, ante el CEEC sobre:

a. Las gestiones realizadas en ejecución del plan estratégico, plan

comercial y de mercadeo de Puerta de Oro. b. Las labores de mantenimiento adelantadas durante el respectivo

periodo. c. Nivel de ejecución del presupuesto, con la relación de inversiones,

compras, gastos y pagos a los cuales el mismo ha sido destinado.

De igual forma, el CEEC podrá exigir al Operador la presentación de los

informes que considere convenientes relacionados con operación de Puerta de Oro. De ser este el caso, el Operador deberá presentar el respectivo informe dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la

solicitud que por escrito se le haga.

(v) Presentar un informe de gestión anual al CEEC que se lleve a cabo dentro de los tres primeros meses del año calendario.

(vi) No ampliar el objeto de Puerta de Oro, salvo que exista previa aprobación

del CEEC.

(vii) Proponer al CEEC de forma sustentada, la realización de aportes

adicionales al Patrimonio Autónomo.

(viii) Gestionar integralmente el desarrollo de los eventos desde su concepción

hasta su ejecución de acuerdo a las necesidades particulares de los clientes, lo que supone:

Conocimiento de los clientes y mercado, y diseño de los

productos y servicios: Incluye la conceptualización, diseño y/o

fortalecimiento de los productos y servicios requeridos y definidos para cada evento cumpliendo la oferta de valor al cliente.

Gestión Comercial: Incluye la promoción de Puerta de Oro y su posicionamiento en el mercado. CORFERIAS trabajará en conjunto con el Bureau de Convenciones de Barranquilla con el fin de promover,

publicitar y mercadear Puerta de Oro. Planificación y logística: Incluye la planeación de los eventos de

acuerdo a las necesidades de los clientes y la coordinación de todos los aspectos logísticos y de montaje involucrados en los mismos. CORFERIAS contratará por su cuenta y nombre y bajo su propio

régimen de contratación a los proveedores que sean necesarios para la ejecución de los eventos.

Realización de los eventos: Administrar el desarrollo de las actividades vinculadas a los eventos, los cuales han sido planificadas





para asegurar la calidad y la experiencia del evento. Prestación de servicios de valor agregado: Se entienden por

servicios de valor agregado aquellos relacionados con el suministro de alimentos y bebidas, realización de montajes, alquiler de equipos

especiales y cualquier otro diferente al arrendamiento de áreas. Estos servicios podrán ser prestados por CORFERIAS directamente o a través de proveedores aliados.

Celebración de los contratos con los clientes: CORFERIAS celebrará los contratos con los clientes de Puerta de Oro y por ende

será el que responda ante los mismos por cualquier incumplimiento contractual.

Administración de los contratos celebrados en su calidad de

operador: Esta administración incluye: (i) Definir sus modelos contractuales, (ii) Hacer seguimiento al cumplimiento de los mismos,

(iii) Realizar o recibir, según sea el caso, los pagos derivados de dichos contratos, (iv) Archivar y administrar la documentación relacionada con los contratos y (V) Hacer exigibles las pólizas constituidas en

desarrollo de los mismos. Administrar el servicio de parqueadero: Esto involucra prestar el

servicio a los clientes, celebrar todos los contratos que sean necesarios para su debido funcionamiento y responder ante los clientes por

cualquier reclamo que se derive de dicho servicio. Cobro de Cartera: El Operador, asumirá la gestión de la cartera de

ahí que directamente o a través de la subcontratación de

profesionales, se encargará de administrar y cobrar la cartera que se genere en relación con la prestación de servicios por parte de Puerta

de Oro a terceros.

(ix) Elaborar el Manual de Operación del área de ferias y eventos de Puerta de

Oro en el cual se incluyan las políticas, reglas y procedimientos que orientarán la operación y administración de Puerta de Oro y presentarlo al

CEEC, para su aprobación, con anterioridad al inicio de la operación de Puerta de Oro.

En dicho Manual deberán reglamentarse, entre otros:

Políticas de tarifas de Puerta de Oro. Políticas y reglas que regulen la ejecución de eventos, tales como

ocupación máxima del lugar, seguridad, ingreso a las instalaciones,

supervisión de la taquilla, recaudo de los ingresos y atención a los clientes.

Plan de emergencias de Puerta de Oro Política de compras, mantenimiento e inversión de Puerta de Oro Plan de Seguridad de Puerta de Oro.

Políticas y procedimientos para la prestación de servicios de valor agregado dentro de Puerta de Oro

Uso de la marca de Puerta de Oro





El manual deberá tener en cuenta el hecho que es el interés de Puerta de Oro servir como escenario no sólo para los eventos que generan

importantes ingresos para el mismo, sino también ser reservado para eventos que a pesar de producir menos ingresos, generan beneficios

económicos, sociales y culturales afines a los intereses de los socios de naturaleza pública y en tal virtud se compromete a diseñar productos especiales a tarifas preferenciales que atiendan estas necesidades.

(x) Mejores esfuerzos: El Operador se compromete a realizar sus mejores

esfuerzos en la administración y operación de Puerta de Oro con el fin de maximizar los ingresos y optimizar las inversiones requeridas para el mantenimiento y actualización de Puerta de Oro.

(xi) Atención y cuidado del cliente: El Operador deberá administrar las

relaciones con los clientes, los proveedores y aliados, a través del análisis y evaluación de los resultados de los eventos, conociendo la evolución del cliente, estableciendo su percepción y nivel de satisfacción, buscando

oportunidades de mejora e implementando estrategias para su cuidado y fidelización. Para estos efectos, CORFERIAS como mínimo deberá:

a. Definir, dentro del Manual de Operación, los parámetros de

calidad que regularán los servicios prestados por Puerta de Oro a los clientes.

b. Atender las inquietudes, preguntas, quejas y reclamos que se

puedan presentar entre los posibles clientes, c. Hacer seguimiento post venta a los clientes con el fin de

identificar su nivel de satisfacción con el servicio prestado por Puerta de Oro.

2.3. Personal, subcontratistas y demás gastos operacionales.

El Operador, se obliga a contratar el personal necesario y debidamente calificado para cumplir con las todas las obligaciones aquí adquiridas.

El Operador será el único empleador o contratante de dicho personal y en consecuencia será responsable del cumplimiento de sus obligaciones como empleador o contratante y

mantendrán indemne al patrimonio autónomo por cualquier reclamo que por el incumplimiento de dichas obligaciones.

Así mismo, CORFERIAS, en su calidad de Operador, se encuentra facultado para negociar y subcontratar todos los servicios y productos que sean necesarios para la adecuada

prestación de los servicios de Puerta de Oro en todos los eventos para los cuales sea contratado.

Los pagos asociados a personal, subcontratistas, proveedores, servicios públicos, vigilancia, aseo, pólizas de seguro y en general cualquier otro gasto operacional en el que

se incurra serán pagados con cargo a los ingresos generados por la explotación de Puerta de Oro.





Para estos efectos el Operador se encuentra facultado para pagar directamente estos

conceptos, tomando los valores respectivos de los ingresos generados.

2.4. Impuestos, contribuciones y tributos a la Propiedad

Los impuestos, contribuciones y tributos que deban pagarse en razón a la propiedad de Puerta de Oro como activo inmobiliario serán asumidos por el CEEC.

Será obligación del CEEC trasladar a la Fiduciaria dentro de los tres primeros meses de cada año los recursos que correspondan para estos pagos.

Será obligación del Operador hacer seguimiento de los impuestos que Puerta de Oro deba

pagar en razón de los terrenos y construcciones, revisar que estén debidamente liquidados e instruir a la Fiduciaria para que proceda con su pago con cargo a los recursos suministrados por el CEEC o adelante las acciones que sean necesarias en caso de una

indebida liquidación.

2.5. Tecnología

El Operador se obliga a contar con una plataforma tecnológica que le permita:

(i) Mantener una visión integrada de los clientes potenciales y actuales.

(ii) Gestionar las relaciones con los clientes. (iii) Cumplir con las actividades relacionadas con el cuidado de los clientes.

(iv) Aumentar las ventas de Puerta de Oro. 2.6 Contabilidad

El Operador llevará dentro de su contabilidad cuenta separada de la operación de Puerta

de Oro, de tal forma que pueda ser inspeccionada en cualquier momento por el CEEC. El Operador mantendrá los libros donde conste la contabilidad así como sus soportes,

según las normas de conservación de los libros y papeles de comercio.

2.7 Reclamaciones o contingencias

Es obligación del Operador informar al CEEC sobre cualquier contingencia que identifique o

reclamación que surja con ocasión de la operación de Puerta de Oro. Una vez conocida la reclamación o contingencia, el Operador deberá informar por escrito sobre la existencia de

la misma dentro de los tres días hábiles siguientes o menos si se trata de un caso de urgencia.

2.8 Cumplimiento de normas y reglamentación

El Operador cumplirá con todas las normas y reglamentaciones que sean expedidas por las autoridades nacionales, departamentales y municipales relacionadas con la actividad





de ferias, eventos y convenciones, incluyendo las relacionadas con aspectos ambientales, uso del suelo, conservación del medio ambiente y de los recursos naturales.

Tercera. Modelo Económico 3.1. Ingresos producto de la explotación de Puerta de Oro.

Los ingresos producto de la explotación de Puerta de Oro incluyen el alquiler de áreas, la

venta de alimentos y bebidas, la prestación de servicios de montaje, el alquiler de equipos, los parqueaderos y cualquier otro que se genere por la vinculación directa con la explotación y uso de Puerta de Oro.

Estos ingresos serán generados y administrados por el Operador.

3.2. Gastos, Fondos Especiales y Remuneración de las Partes.

Los ingresos producto de la explotación de Puerta de Oro serán destinados por el Operador a cubrir en primera instancia los gastos asociados a la generación de estos

ingresos, tales como personal, subcontratistas, proveedores, servicios públicos, vigilancia, aseo, pólizas de seguro y en general cualquier otro gasto operacional en el que se incurra.

Una vez asumidos los gastos asociados a la generación de los ingresos, el excedente se destinará a generar un ahorro para el desarrollo de las actividades de mantenimiento

requeridas para mantener al día la infraestructura en las cuantías determinadas en el Anexo Financiero del presente reglamento.

Generado estos ahorros que constituirá el “Fondo de Mantenimiento”, que será administrado por una fiduciaria, se pagará al CEEC y a Corferias la remuneración esperada

por estos conforme al Anexo Financiero, en el que se establece un valor a remunerar por año bajo una regla de distribución de 50% para el CEEC y un 50% para Corferias.

Con cargo a los excedentes que queden después de pagadas las remuneraciones, se generará un ahorro adicional para disponer de recursos de reinversión en el proyecto

hasta la cuantía determinada técnicamente en el Anexo Financiero, constituyendo el “Fondo de Reinversión”, administrado también por la fiduciaria.

Será obligación del Operador transferir a la Fiduciaria, dentro de los primeros tres meses de cada año, (i) los recursos correspondientes a mantenimiento, (ii) la remuneración de

los inversionistas y (iii) los recursos para reinversión.

3.3. Insuficiencia de Recursos y Reglas de Priorización En caso de que los ingresos generados no sean suficientes para cubrir la totalidad de los

rubros mencionados en el numeral anterior, se ha definido que en primer lugar deberán reservarse los recursos destinados al pago de gastos de mantenimiento. En segundo lugar

deberá pagarse la remuneración al CEEC y al Operador. En tercer y último lugar deberán reservarse los recursos que se destinarán a reinversión.





En caso de que los ingresos generados no permitan asignar recursos para reinversión

(total o parcialmente), se generará con cargo a la remuneración del CEEC y del Operador, una reserva contingente por el monto de los recursos que se han debido destinar a dicho

rubro y que no se hayan logrado obtener, a prorrata de la participación de cada una de las partes.

La reserva contingente que se cree con los recursos del CEEC y del Operador la administrará la fiduciaria y se mantendrá por un periodo de 5 años, período en el cual, de

producirse excedentes (es decir de obtenerse recursos adicionales a los previstos para asumir en el respectivo año la totalidad de rubros previstos en el numeral 3.2 anterior), estos serán destinados a cubrir el faltante de recursos para reinversión, liberándose en

consecuencia, y de manera proporcional, los recursos del CEEC y el Operador.

Si pasados cinco (5) años no se ha logrado cubrir los faltantes de reinversión, se determinarán las causas de esta circunstancia, con los siguientes efectos:

(i) En el caso de razones imputables al Operador, se utilizará su parte para cubrir el faltante de los recursos para reinversión.

(ii) En caso de demostrarse causas no imputables al Operador o ausencia de culpa de éste, los recursos faltantes para reinversión deberán ser asumidos

por el CEEC y se le devolverán los recursos de la reserva al Operador y se procederá a revisar las metas comerciales, de mercadeo y financieras a cargo del éste partiendo de la base de la nueva realidad.

En el entretanto los planes de reinversión se ajustarán a los recursos disponibles en el

Fondo de Reinversión respectivo. En el evento en el que los ingresos generados no resulten suficientes para cubrir la

remuneración del CEEC y el Operador durante dos años continuos se analizarán las causas de esta situación con los siguientes efectos:

(i) En el caso de razones ajenas al Operador o ausencia de culpa de éste se

revisarán la metas financieras, comerciales y de mercadeo a cargo de éste

con el fin de proteger la inversión y restablecer el equilibrio económico de la relación.

(ii) En el caso de razones imputables al Operador este hecho representará un incumplimiento de sus obligaciones con las consecuencias previstas para los incumplimientos en este reglamento, sin que opere el término de 20 días

señalado en la misma.

3.4. Distribución de Excedentes De producirse un resultado financiero favorable que conduzca a un excedente de recursos

después de haber atendido todos los compromisos enunciados en el numeral 3.2 y el Anexo Financiero, los recursos excedentes serán distribuidos entre el CEEC y el Operador,

correspondiéndoles a los primeros el 50% de los excedentes y al segundo el 50% restante.





De superarse el cumplimiento de las metas en un porcentaje superior al 10%, los

excedentes serán distribuidos en partes iguales entre el CEEC y el Operador, teniendo derecho éste último al 50% de los mismos.

Cuarta. Fecha de Entrega del Recinto para Operación.

El CEEC se compromete a hacer entrega al Operador del Centro Ferial en condiciones adecuadas para su uso el día ____________. En el evento en que el CEEC no cumpla con

la fecha de entrega, o esta se haga en condiciones que no sean las adecuadas para su uso, y de ello se deriven perjuicios para el Operador y/o terceros contraristas de éste, el CEEC deberá responder por los eventuales requerimientos que se inicien en contra del

Operador y frente a las reclamaciones y quejas presentadas por los terceros, incluyendo pero sin limitarse, al pago de las multas o sanciones que sean impuestas al Operador por

tal incumplimiento.

Es entendido que CORFERIAS en su condición de Operador administrará el recinto ferial

una vez construido y el área libre en la cual se desarrollará el centro de convenciones, mientras este se lleva a cabo y ambas áreas deben ser entregadas para su adecuado

funcionamiento. Una vez construido el Centro de Convenciones este entrará a hacer parte del objeto de administración del Operador, ajustándose el modelo de negocio pactado en este contrato.

Quinta. Conflictos de interés.

Cualquier conflicto de interés que pueda presentarse entre El Operador y el CICB, se regirá por los siguientes principios:

(i) Transparencia y revelación

Es un deber del Operador revelar al CEEC las situaciones de conflicto de interés. En éste caso se acudirá a la decisión de un tercero quien de manera objetiva, técnica y sustentada

resolverá el conflicto.

En estos eventos el tercero se podrá apoyar en expertos relacionados con los temas involucrados en el conflicto y los honorarios de éstos serán pagados en partes iguales.

(ii) Objeto Social de CORFERIAS.

CORFERIAS declara que como parte de su objeto social, directamente y/o a través de empresas vinculadas o aliadas, se dedica profesionalmente a la operación de ferias y eventos en recintos propios y de terceros, a la gestión y administración de

infraestructuras propias y de terceros para ferias, eventos y convenciones y a la prestación de servicios de valor agregado vinculados con estas actividades.

Conforme a lo anterior, cuando un evento pueda ser realizado en Puerta de Oro o en

cualquier otro recinto que sea administrado por CORFERIAS o vinculado a ésta última, CORFERIAS suministrará toda la información que sea necesaria para que el cliente de

forma independiente elija la opción que más le convenga a sus necesidades,





pudiéndose en este caso pedirle al Bureau de Convenciones de Barranquilla que acompañe al cliente en el proceso de toma de decisión respectiva.

Igualmente es entendido que para efectos de la prestación de servicios de valor agregado

de que trata este acuerdo o la realización de eventos por parte de CORFERIAS en Puerta de Oro, CORFERIAS podrá realizarlo directamente o a través de empresas con las que tenga alianzas o vinculaciones económicas, debiendo cumplir para ello con los estándares

establecidos en el Manual de Operación aprobado por el CEEC.

Sexta. Representación. CORFERIAS en su calidad de Operador, podrá actuar frente a terceros y celebrar los

contratos que correspondan según los parámetros aquí establecidos. No obstante lo anterior, no podrá disponer, afectar, gravar, entregar la posesión, ni otorgar derechos

reales sobre Puerta de Oro y los bienes que hacen parte del mismo. Séptima. Cláusula Penal de Apremio.

En caso de incumplimiento de las obligaciones a cargo del Operador, éste último se obliga

a pagar al CEEC a título de cláusula penal de apremio la suma de [_____________] Salarios Mínimos Legales Vigentes por cada día de incumplimiento y hasta un tope de

[___________] salarios mínimos legales vigentes. El pago de la pena no extinguirá la obligación principal ni la obligación de indemnizar los perjuicios cuando haya lugar a éstos.

En caso de incumplimiento, El Operador tendrá veinte (20) días hábiles para subsanar el

incumplimiento, contados a partir de la fecha en que le sea notificado su incumplimiento. Si el Operador no subsana el incumplimiento dentro del plazo establecido (y sus prórrogas si fuere el caso), (i) se entenderá que se habrá incumplido de manera grave la obligación;

y (ii) se causarán las sanciones aquí establecidas.

En los casos de insuficiencia de recursos señalados en la cláusula 2.3 de este reglamento, para determinar el incumplimiento por parte del Operador se tendrán en cuenta los períodos de análisis y la valoración de causas allí establecidos.

Si el Operador y el CEEC no llegaren a un acuerdo respecto del incumplimiento,

corresponderá al Tribunal de Arbitramento establecido en el artículo [_] del presente reglameno si lo hubo y en consecuencia si hay lugar o no a la aplicación y causación de la cláusula penal de apremio aquí prevista.

Octava. Indemnidad.

El Operador mantendrá indemne al CEEC por cualquier responsabilidad, reclamación, pérdida, demanda o acción legal, pago, gasto que se derive de daños, perjuicios, lesiones

a terceros, producidos por el incumplimiento de las obligaciones contenidas en el presente Reglamento y/o violación de normas de propiedad intelectual o industrial de terceros.

Novena. Pólizas El Operador como parte de los gastos generales de operación,





contratará las siguientes pólizas con una aseguradora vigilada por la Superintendencia Financiera:

(i) Póliza de Responsabilidad Civil: La cual deberá estar vigente durante todo el término

que CORFERIAS tenga la calidad de Operador y deberá tener un cubrimiento mínimo de [__________________] SMMLV.

(ii) Salarios y Prestaciones sociales: La cual deberá, estar vigente durante todo el término

que CORFERIAS tenga la calidad de Operador y tres años más y tener un cubrimiento mínimo de [__________________] SMMLV.

(iii) Seguros de daño, que tengan por objeto cubrir los bienes de propiedad de Puerta de Oro y/o la responsabilidad directa del mismo.

Para estos efectos el Operador, cotizará y negociará las pólizas y las someterá a aprobación del CEEC. Una vez aprobadas y contratadas, estas pólizas serán administradas

por el Operador. CORFERIAS se obliga a mantener dichas pólizas vigentes y actualizadas y a entregar una

copia auténtica, al CEEC, dentro de los 5 días hábiles siguientes a la expedición de la póliza, su renovación o modificación.

Décima. Duración

El presente acuerdo y la calidad de CORFERIAS como Operador estará vigente por 30 años y hasta tanto no se haga efectiva alguna de las causales de terminación definidas en la

cláusula novena.

Décima primera. Causales de Terminación. El Operador perderá ésta calidad, en los siguientes eventos:

(i) Cuando exista un incumplimiento grave de sus obligaciones principales..

(ii) Por mutuo acuerdo entre el CEEC y el Operador. (iii) En caso de liquidación judicial o voluntaria de CORFERIAS. (iv) Cuando por un acto u omisión no subsanable de CORFERIAS, se afecten

irrevocablemente los derechos, licencias, permisos o autorizaciones requeridas por Puerta de Oro para su adecuado funcionamiento u operación.

(v) Cuando CORFERIAS actuando dentro de un conflicto de interés no revelado, cause un perjuicio económico a Puerta de Oro.

(vi) Cuando CORFERIAS use indebidamente la marca de Puerta de Oro y con esto le cause

un perjuicio económico o afecte el buen nombre de Puerta de Oro. (vii) Las demás definidas en la ley.

PARAGRAFO. Se entiende que existe un incumplimiento grave cuando este afecte económicamente al CEEC, su marca o impida el normal funcionamiento del mismo.

Décima segunda. Modificaciones.





Cualquier modificación al presente Reglamento deberá constar por escrito y ser suscrito por las partes.

Décima tercera. No cesión. CORFERIAS ostenta la condición de Operador de Puerta de Oro en razón de su expertise,

know how, reconocimiento y competencia en la operación, administración y manejo de centros de ferias y convenciones, en consecuencia la calidad de Operador y las

obligaciones derivadas de tal condición mismo no podrán ser cedidas por CORFERIAS, salvo que exista previa autorización del CEEC.

Decima Cuarta. Cláusula Compromisoria.

Cualquier conflicto que se presente en virtud del presente reglamento, se resolverá conforme a lo dispuesto en la presente cláusula de solución de conflictos [______________].

propuesta alianza estrategica para la operaciÓn … puerta... · propuesta alianza estrategica...

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